根据 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易所 委员会提交的文件

注册号 333-272749

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效后 第 1 号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

180 生命科学公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

3000 El Camino Real，4 号楼，200 号套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306 (650) 507-0669

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

James N. Woody，医学博士，博士 首席执行官 180 生命科学公司 3000 El Camino Real，4 号楼，200 号套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306 (650) 507-0669

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明生效后的不时时间。

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框：☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行，请勾选 以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在 生效之日，例如证券交易委员会根据上述第8条行事（a)，可以决定。

解释性 注释

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 19 日

初步的 招股说明书

购买242,915股普通股的普通 认股权证

普通认股权证基础的242,915股普通股

本 招股说明书涉及特拉华州的一家公司 180 生命科学公司（“公司”、“我们”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）的 2023 年 8 月普通股（“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）的 242,915 股 普通股，面值每股 0.0001 美元，可在行使 2023 年 8 月普通认股权证时发行（“股票”）。 4,615,385份认股权证中的每19份均可行使一股普通股，行使价为3.23美元。行使认股权证后， 不可以发行任何零碎股票。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ATNF”。2024年4月18日，纳斯达克公布的我们普通股上一次公布的 销售价格为每股1.83美元。

投资 我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

本招股说明书中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商品名。本招股说明书还包括属于他人财产的商标、商品名和 服务商标。仅为方便起见，本招股说明书 中提及的商标、商品名和服务商标可能不带有®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名和服务商标并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可人 的权利（如果有），也表明其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

本招股说明书中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、市场研究公司的 报告或其他我们认为是可靠来源的独立来源；但是，我们没有委托 获取本招股说明书中提供的任何市场或调查数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究 通常表明其信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们认为 这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，前提是我们没有委托任何此类的 信息。尽管我们没有发现有关本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是 ，因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并且可能会根据各种因素（包括本招股说明书 “风险因素” 部分中讨论的因素）发生变化。 这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他 数据，以及与180 Life Sciences Corp. 相关的竞争对手的数据，也基于我们的诚信估计。

除非 上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特别指180生命科学公司及其合并的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日业务合并之前的公司。

另外 ，除非上下文另有要求，且仅出于本招股说明书的目的：

自美国东部时间2022年12月19日凌晨 12:01 起 ，我们影响了当时已发行普通股的1比20的反向股票拆分， 所有零碎股票四舍五入至最接近的整股。自美国东部时间2024年2月28日凌晨 12:01 起，我们对当时已发行的普通股进行了 1比19的反向股票拆分，任何零碎股四舍五入至最接近的整股。

在 与反向拆分相关的中，根据每种证券条款的要求，调整了所有使持有人有权购买或以其他方式获得普通股的未偿还期权、认股权证和其他证券。公司股权激励计划下可供授予 的股票数量也进行了适当调整。反向拆分后， 普通股的面值保持不变，为每股面值0.0001美元。反向拆分并未改变 普通股或优先股的授权股数。

反向股票拆分的 影响已追溯反映在本招股说明书中。

关于 本招股说明书

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件涉及我们在行使先前于2023年8月发行的2023年8月普通认股权证（文件编号272749）（“注册声明”）时发行的公司2023年8月普通认股权证（定义见下文）和242,915股普通股， 表格的注册声明（文件编号：272749）（“注册声明”），该声明已宣布 生效美国证券交易委员会于 2023 年 8 月 9 日发布。2023 年 8 月的普通认股权证和行使 2023 年 8 月 普通认股权证时可发行的普通股先前由我们发行并根据注册声明注册。本招股说明书构成注册声明生效后第1号修正案的一部分，该修正案旨在确保注册声明 中的信息是根据《证券法》第10（a）（3）条的最新信息而提交的。

在 购买任何认股权证或股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的 信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册公司 ” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本招股说明书包含有关认股权证和股票的信息。

您 应仅依赖我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则您不应依赖这些信息。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区 ，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约或招揽的司法管辖区，我们 都不会提出出售要约或要求购买我们的证券。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中的信息仅在文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书或 任何相关的免费写作招股说明书或任何销售何时交付，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的证券的。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中包含的信息添加信息、更新或 变更信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的 修正案，以及我们在本招股说明书 中题为 “通过公司注册成立” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑和 评估我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中描述的风险，以及我们随后的10-Q表季度报告中对这些风险因素的任何 更新，以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，然后再决定是否购买所发行的任何普通股。这些文件中描述的 风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知的 或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的 业绩产生重大不利影响。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的 交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

以引用方式合并

SEC 允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新 并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用 在本招股说明书中纳入了下列文件以及在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；但是，前提是我们未在每种情况下纳入任何被视为已经提供但未提供的文件或信息根据美国证券交易委员会的规定提交：

此外， 我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在 (i) 初始 注册声明发布日期和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止或完成之前 终止或完成本招股说明书之前向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书从此类文件的相应提交日期起 ，但我们没有纳入 “提供” 给 的任何文件或文件的一部分美国证券交易委员会，但未被视为 “已归档”。

我们 将按照 的书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。申请 应发送至：注意：公司秘书，3000 El Camino Real，4 号楼，200 套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306，电话 (650) 507-0669。以引用方式纳入的文件可在我们网站www.180lifesciences.com的 “投资者” — “美国证券交易委员会申报” — “所有 美国证券交易委员会文件” 页面上查阅。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书 或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们以引用方式将 特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充部分向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代此类声明的前提下，本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、取代或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含联邦证券法规定的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“正在进行”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”，或这些术语或其他可比 术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不能保证未来 的业绩或业绩，也不一定能准确指示 实现此类业绩或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于发表陈述时获得的信息，涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩或成就与本招股说明书中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，包括 在此处标题为 “风险因素” 的章节中引用的前瞻性陈述。

特别是 ，前瞻性陈述包括但不限于任何不陈述当前或历史 事实的陈述，例如与我们对候选产品的临床和临床前开发、制造、监管批准、 和商业化的预期、支出、未来收入和资本需求估计的准确性、 我们执行开发和销售新药产品计划的能力以及时机有关的陈述以及这些开发计划的成本，以及 对我们现有资本资源充足性的估计，加上未来预期的现金流，为我们的运营需求提供资金。

此类 陈述基于管理层当前的预期，包括但不限于：

本招股说明书中的任何 前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法 ，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日。随后归因于我们或代表我们行事的 人的所有书面和口头前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。除非法律要求， 我们认为没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息 。

使用 的收益

我们 不会从出售认股权证中获得任何收益。我们不知道是否会行使任何认股权证，也不知道是否有任何 份认股权证行使，也不知道何时行使。认股权证有可能到期且永远无法行使。此外， 如本招股说明书的 “认股权证描述” 部分所述，在某些情况下， 认股权证可以在无现金基础上行使。在这种情况下，即使行使了认股权证，我们也可能不会收到任何 收益，或者我们收到的收益可能大大低于我们的预期。我们估计，假设认股权证的全部现金行使量约为 784,615.45美元，我们从行使认股权证中获得的最大净收益 。

我们 打算将行使认股权证的任何收益用于研发、一般公司用途以及法律 费用。我们的管理层将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

股息 政策

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。 我们预计，我们将保留所有未来收益，用于业务运营和一般公司用途。 未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现 投资未来收益的唯一途径。

高管 和董事薪酬

摘要 高管薪酬表

下表列出了有关某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付的薪酬的某些信息，我们称这些人为 “指定的 执行官”。我们的指定执行官 包括 (i) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们的首席执行官或以类似身份行事的人员，(ii) 在财年末担任薪酬最高的两名执行官的人员，但总薪酬超过10万美元的总经理，以及 (iii) 在适用的情况下，最多另外两名本应披露 的个人被任命为薪酬最高的执行官，但事实上该个人不是在财年末担任 的执行官。

不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。 在上述 报告期间，没有执行官获得非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬。期权奖励和股票奖励代表根据财务会计 准则委员会会计准则编纂主题718计算的奖励总授予日公允价值。有关限制性股票补助 估值假设的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的经审计财务报表 的 “附注12——股东权益”。除了上述期间作为高管支付的薪酬外，担任董事的执行官均未因在董事会任职而获得任何报酬 。

奖金

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，没有向上表中列出的高级管理人员支付任何奖金，董事会 已确定在2022或2023财年不支付任何奖金，2024财年也不会累积任何奖金。

财年末杰出的 股权奖励

截至2022年12月31日， 没有未兑现的未归属股票奖励。

高管 和其他薪酬协议

普通的

下面列出了与我们的每位执行官签订的雇佣或服务协议的 描述。

雇佣协议的描述

下述高管的每份 工资以及下述应付给顾问的某些薪酬均受 的工资增长和临时应计薪金的限制，下文在 “工资增长和临时工资以及 应计薪酬”、“支付拖欠工资；2021年奖金和薪金增加” 和 “2024年应计工资” 中讨论。

James N. Woody 180 雇佣协议

詹姆斯 N. Woody，医学博士，180，于 2020 年 7 月 1 日签订了雇佣协议（该协议于 2020 年 9 月 18 日修订）， 自 2020 年 7 月 1 日起生效，根据该协议，伍迪博士担任 180 的首席执行官，并在业务合并完成后开始担任我们的首席执行官 官。雇佣协议的初始期限从 2020 年 7 月 1 日开始，为期一 (1) 年，除非任何一方提前 60 天通知，否则可自动续订连续一 (1) 年。从2020年7月1日至2020年9月1日，伍迪博士的年基本工资最初为每年25万美元， 在2020年9月1日增加到每年36万美元。该协议规定，伍迪博士的薪水将重新谈判， 完成下一笔超过2000万美元的合格融资。伍迪博士有资格参与任何股票期权计划， 将获得不时确定的其他股票奖励。

James N. Woody 经修订和重述的雇佣协议

2021年2月25日，我们与詹姆斯·伍迪签订了经修订和重述的雇佣协议（“A&R 协议”）， 日期为2021年2月24日，于2020年11月6日生效，该协议以上文 的180份协议取代并取代了2020年7月的协议。根据A＆R协议，伍迪博士同意担任公司的首席执行官。A&R 协议 自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日）的有效期为三年，此后可自动续订，再延长 一年，除非任何一方向另一方提供至少 90 天的书面通知表示他们不打算续订协议。 根据协议，伍迪博士的年基本工资最初提高到每年45万美元， 每年自动增长5％。2021年，伍迪博士的薪水为45万美元，2022年，伍迪博士的薪水为463,500美元，2023年，伍迪博士的薪水为49万美元（另见 “拖欠工资的支付；2021年奖金和工资增加”， “支付拖欠工资；2021年奖金和工资增加”，“2024年应计收入” 和 “2022年， 2023年和2024年奖金”，下面）。根据薪酬委员会的建议，董事会可能会不时增加伍迪博士的 工资，而增加工资不需要修改其协议。

伍迪博士还有资格获得年度奖金，目标奖金等于其当时基本工资的45％，这是基于我们实现董事会和/或薪酬委员会与伍迪博士协商 后设定和批准的 的绩效和管理目标。根据伍迪博士的选择，年度奖金可以以现金或普通股的等值或其组合 支付。董事会也可以根据薪酬委员会的建议或单独决定，不时向伍迪博士发放奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

根据 雇佣协议，伍迪博士有资格参与任何股票期权计划并获得董事会不时确定的其他股票期权奖励。

协议可以由我们随时因故终止（受协议的补救条款约束），也可以无故终止（提前 60 天 向伍迪博士发出书面通知），伍迪博士出于正当理由（如协议中所述，受 协议的补救条款）终止，或者伍迪博士无正当理由地终止。如果任何一方如上所述提供不续订通知，则协议还会在初始期限或任何续订 期限结束时自动到期。

如果我们或伍迪博士无故终止 A&R 协议，我们同意向他支付 18 个月的工资或协议的剩余期限、上一年度的应计奖金、他本年度任何奖金的按比例分配 以及与他领取遣散费同期的健康保险费（如上所述 br} 上面）。

A&R 协议包含标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款， 这些条款在其协议终止后的 24 个月内有效。

2024年1月10日，公司与伍迪博士签订了经修订和重述的雇佣协议 第四修正案，根据该修正案，伍迪博士同意将其修订后的雇佣协议 中规定的基本工资 减少50％，至每年24.5万美元，按月累计，在公司随后筹集至少5,000,000美元的资金时支付 br} 至修订协议之日（“资助日期”），前提是如果资助日期不在 2025 年 3 月 15 日之前 ，应计金额将全部免除。

罗斯巴德博士的雇佣协议

2019年8月21日，180人与罗斯巴德博士签订了雇佣协议，该协议取代了先前的协议，该协议直到2020年11月6日才生效 ，但于该日生效。雇佣协议的初始期限为自截止日期 之日起三年（即至2023年11月6日），除非任何一方在下一个续订日期之前至少提前90天书面通知终止 协议，并且由于双方均未在2023年11月6日之前提供终止通知 ，该协议目前有效期至2024年11月6日，可能会进一步自动延期。

雇佣协议规定，罗斯巴德博士的年薪为375,000美元，并在生效日期的第一周年以及之后的每个周年纪念日自动增加工资10％。2021年，罗斯巴德博士的薪水为375,000美元， 2022年，罗斯巴德博士的薪水为268,906美元，2023年，罗斯巴德博士的薪水为20万美元（另见 “支付拖欠工资；2021年奖金和工资增加”，“支付拖欠工资；2021年奖金和工资增长”， “2024 年应计工资” 以及 “2022年、2023年和2024年奖金”，见下文）。2023 年的薪水代表了 罗斯巴德博士承诺将 50% 的工作相关时间留给我们。根据薪酬委员会的建议， 董事会可能会不时增加罗斯巴德博士的工资，而增加工资不需要修改其协议。

雇佣协议规定，罗斯巴德博士在满足董事会设定的某些目标的前提下获得年度奖金， 目标奖金金额为其当时工资的50％，应在每年2月15日当天或之前支付。

雇佣协议还规定罗斯巴德博士由董事会酌情获得股权薪酬。董事会还可以不时向罗斯巴德博士 发放奖金，奖金可以现金、股票或期权支付。

如果我们无故解雇罗斯巴德博士、罗斯巴德博士出于正当理由（如雇佣 协议中所述），或者我们没有续订协议，则需要向他支付 36 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第一年 ）；24 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第二年））；以及 12 个月 的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第二年之后），以及任何应计奖金金额和按比例的年度 基于目标奖金的奖金，以及在要求向他 支付遣散费的同期内支付的健康保险费。

雇佣协议经修订，自2022年1月1日起生效，以推翻每年10％的自动年薪增长，取而代之的是 规定未来的加薪由董事会自行决定。《雇佣协议》经进一步修订，自2022年6月1日起生效，将罗斯巴德博士的基本工资调整为193,125美元。

2024 年 1 月 10 日，公司与 罗斯巴德博士签订了《雇佣协议第四修正案》，根据该修正案，罗斯巴德博士同意将修订后的雇佣协议中规定的基本工资削减50％，至每年 100,000 美元，按月累计，由公司在融资之后筹集至少 5,000,000 美元的资金时支付 修订协议的日期（“资助日期”），前提是如果资金日期不早于 到 2025 年 3 月 15 日，则应计金额将是完全可以原谅。

Ozan 帕米尔·卡特斯科雇佣协议

我们的 间接全资子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）于2018年10月22日与 帕米尔先生签订了雇佣协议。该协议规定了无限期的期限，该期限一直持续到终止。协议中规定的初始年基准 工资为120,000加元，年增长幅度由董事会决定。该协议 还向帕米尔先生提供了20,000加元的签约奖金。任何奖金，包括股票期权，均由Katexco自行决定，具体取决于 的财务状况和协议项下服务的表现。2019年，按美元计算，薪酬增加到每年12万美元。

2020年2月1日，帕米尔先生与Katexco的咨询协议进行了修订，根据该协议，该合同从Katexco转让给了美国Katexco制药公司。

Ozan 帕米尔公司雇佣协议

2021 年 2 月 25 日，我们与当时的临时首席财务官奥赞·帕米尔签订了日期为 2021 年 2 月 24 日、2020 年 11 月 6 日生效的雇佣协议，该协议于 2021 年 3 月 1 日修订和更正，将自原始协议（该修正和更正 在协议讨论中追溯更新）的生效之日起生效，我们当时的临时首席财务官奥赞·帕米尔取代 和 super 如上所述，帕米尔先生与Katexco达成了协议。根据协议，帕米尔先生同意担任公司临时首席财务官；我们同意在2021年每年向帕米尔先生支付30万美元，2022年增加到309,000美元，并根据他在2023年4月被任命为首席财务官和2023年38万美元（另见 “拖欠工资的支付；2021年奖金和工资增加”）以及 “2022、2023 和 2024 年奖金”， 见下文）。在新融资结束时，此类工资将增加到共同确定的金额，并且还应每年增加 。根据薪酬委员会的建议，董事会可以不时增加帕米尔先生的工资，增加工资不需要修改其协议。

根据 协议，帕米尔先生有资格获得年度奖金，目标金额为其2021年和2022年工资的30％，2023年的目标金额为40％（另见下文 “支付拖欠工资；2021年奖金和工资增加”）， 基于我们实现首席执行官与帕米尔先生协商 后设定和批准的绩效和管理目标。奖金金额可能会有所调整。根据 公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）的建议或单独的建议，董事会也可以自行决定不时向帕米尔先生发放奖金（股票、期权、 现金或其他形式的对价）。

根据 雇佣协议，帕米尔先生还有资格参与任何股票期权计划并获得董事会不时确定的其他股权奖励。

我们可以在提前 60 天书面通知的情况下随时终止 协议，无论有无原因，Pamir 先生可以在提前 60 天书面通知的情况下随时终止。如果 协议在某些情况下因故终止，我们也可以在提前六十天通知的情况下终止该协议。在我们无故或帕米尔先生有充分理由终止帕米尔先生的协议后，我们同意向他支付三个月的遣散费。

协议包含标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款， 在其协议终止后的24个月内有效。

2021 年 5 月 27 日，我们与奥赞·帕米尔签订了《雇佣协议第二修正案》（“帕米尔第二修正案”）。 帕米尔第二修正案仅对帕米尔先生的雇用条款进行了修改，规定根据该协议支付给帕米尔先生 的所有补偿将由我们直接支付。

2021 年 9 月 14 日，董事会批准向帕米尔先生发放 30,000 美元的全权奖金，以换取所提供的服务。

Quan Anh Vu 高管雇佣协议（已终止）；和离职协议

2021 年 10 月 27 日，我们与当时的首席运营官/首席商务官 Quan Anh Vu 签订了雇佣协议，并于 2021 年 11 月 1 日生效。

根据雇佣协议，武先生同意担任公司的首席运营官/首席商务官。因此，出于考虑 ，我们同意向武先生支付每年39万美元的起薪，每年最多增加5％（每年11月 1，但自次年1月1日起生效，包括2022年增加3％，至401,700美元，如下文 “工资 加薪和临时工资和应计薪酬” 中所述）。除基本工资外，吴先生还有资格获得 年度奖金，目标奖金机会为当时基本工资的50％，这是根据首席执行官和薪酬委员会与武先生协商后制定的绩效和管理 目标的实现情况，在获得奖金的次年 的3月31日当天或之前支付。武先生可以选择以现金或普通股等值的 支付年度奖金，也可以两者兼而有之。

雇佣协议包含标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款， 这些条款在协议终止后的24个月内有效。

2023年1月18日，武先生辞去公司首席运营官/首席商务官的职务，自2023年1月15日起生效，并与我们签订了 分离和解除协议（经修订的 “分离协议”）。

根据 《离职协议》，我们同意向武先生（a）支付297,440美元，减去所有适用的预扣金和所需扣除额；以及（b）每月向武先生报销最高1,100美元，为期八个月的健康保险费用，无论是根据COBRA还是其他方式（合称（a）和 （b），“遣散费”）。遣散费（根据 (b) 应付的款项除外， 应在适用的八个月期限内在每个日历月的第 15 天之前支付）必须在离职日（“付款日期”）后 的 30 天内支付。除遣散费外，我们还同意 在付款日期之前向Vu先生支付73,645美元的应计拖欠工资和36,050美元的应计带薪休假。根据分离协议，吴先生同意他的 辞职是自愿的，向我们提供了按惯例进行的一般性释放，还同意了某些有利于我们的保密、保密、不拉客、 不贬低和合作协议。

2023年3月29日，双方签署了自原始协议之日起生效的《分居协议第一修正案》（“第一修正案”），纠正了分居协议中的一个错误， 澄清说，吴先生根据分居协议获得的金额均与2021年的奖金无关。

材料咨询协议的描述

与马克·费尔德曼爵士教授（前联合执行主席）签订的服务 协议

2018年6月1日，CannBiorex Pharma Limited（“CannBioRex”）和我们当时的执行官 联席主席马克·费尔德曼爵士博士签订了服务协议（“费尔德曼雇佣协议”）。根据费尔德曼就业 协议，费尔德曼爵士教授担任CannBioRex的主席、首席执行官兼执行董事，或以与 其身份相符的其他身份。费尔德曼爵士教授的职责包括他所担任职务的惯常职责。费尔德曼爵士 教授每年获得11.5万英镑的薪酬，年度薪酬由董事会审查，获得全权奖金的资格由董事会决定。CannBioRex还报销费尔德曼爵士教授的差旅和其他商务费用。

根据费尔德曼就业协议 ，费尔德曼爵士教授创建的所有知识产权或与其工作相关的所有知识产权均属于 并归属于CannBiorex。

费尔德曼雇佣协议包含一项习惯性的竞争禁令条款，禁止费尔德曼爵士教授在任职期间为任何竞争企业 工作，或持有其他企业的股权，除非他及其家人的总受益权益不超过该类证券的5％，则他可以持有或受益拥有上市公司 的证券。

Prof. 费尔德曼爵士也被禁止在解雇后的12个月内（“终止后期限”）以任何身份参与 在英国或任何其他国家的竞争企业或潜在合资企业。在离职后 期间，他不得向CannBioRex及其关联公司的客户；或他在工作期间积极参与 的任何公司；或他持有有关机密信息的任何公司招揽业务。费尔德曼爵士教授进一步承诺，在终止后 期间，不通过诱使或试图诱使供应商采取不利行动来干扰 CannBioRex的业务关系。他还同意在解雇后期间不诱使或试图诱使任何CannBiorex员工离开公司。 费尔德曼雇佣协议包含惯常的保密和保密义务、病假和休假时间。

费尔德曼雇佣协议没有固定期限。任何一方均可提前 9 个月 发出书面通知来终止协议。CannBioRex还可以随时通过书面通知终止费尔德曼雇佣协议，立即生效。 如果CannBioRex在没有提供9个月的书面通知的情况下终止了费尔德曼爵士教授的工作，他将有权获得 一笔相当于他在发出9个月通知后有权获得的基本工资的报酬。 费尔德曼雇佣协议的适用法律是英格兰法律。

董事会根据公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）的建议或单独的建议，也可以自行决定不时发放 教授费尔德曼爵士奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

2021 年 11 月 17 日，董事会根据薪酬委员会的建议，将费尔德曼爵士教授的年薪提高至 225,000 美元。

自2022年4月27日起，CannBioRex和费尔德曼爵士教授签署了咨询协议修正案，根据该修正案，双方 同意自2022年3月1日起生效，费尔德曼爵士的工资将减少22.5万美元（100％），减少的金额将在资金确定日累计和支付。

公司于 2024 年 1 月 10 日与 费尔德曼爵士教授签订了咨询协议第二修正案，该修正案于 2024 年 1 月 1 日生效。根据该修正案，费尔德曼爵士教授同意将他在咨询协议中规定的基本工资减少100％，至每年0英镑，自2024年1月1日起生效，减薪金额为每月14,167英镑（或每年17万英镑），按月累计拖欠款，由公司随后筹集至少500万美元的资金支付 截至修正案发布之日（“资助日期”），前提是如果资助日期不早于 至 2025 年 3 月 15 日，则应计金额将被免除整个。

2024年3月7日，马克·费尔德曼爵士向董事会发出通知，宣布他辞去董事会成员的职务， 于同日生效，但是，费尔德曼爵士继续担任CannBiorex的员工。

与劳伦斯·斯坦曼教授签订的咨询 协议和咨询协议

2021 年 11 月 17 日，我们与我们的执行主席 医学博士劳伦斯·斯坦曼签订了咨询协议（“咨询协议”），该协议于 2021 年 11 月 1 日生效。根据咨询协议，Steinman博士同意向我们提供某些 咨询服务，包括但不限于参与制定和制定公司的战略目标； 积极寻找收购和合并候选人；对我们的α7NACHR平台（统称 “服务”）承担主要科学责任。协议的初始期限为一年（“初始期限”）；前提是 协议在初始期限（分别为 “自动续订 期限” 和初始期限以及所有自动续订条款，如果有，即 “期限”）之后自动再延长一年，但须遵守 续订要求（如下所述），前提是双方均未提供另一份书面意向通知在初始期限或任何自动期限结束前至少 30 天自动延长协议期限 续订期限，由于 方均未终止协议，因此协议的当前期限至2024年11月1日，可能会进一步自动延期。 该任期只能延长自动续订期限，前提是 (i) Steinman 博士在自动续订期限开始之前的年度 股东大会上再次当选为董事会成员；(ii) 董事会确认对适用的自动续订期限的联席主席的任命（或未能在适用的自动续订期限之前任命其他人为联席主席）以及 (iii) 斯坦曼博士将继续履行其职责，负责公司α7的科学开发 naChR 平台（“续订要求”）。咨询协议也将在以下日期立即到期 ：(i) 斯坦曼博士不再担任联席主席，不再对我们的 α7NACHR 平台承担主要科学责任的日期；以及 (ii) 我们 (1) 我们（以 董事会多数成员（不包括斯坦曼博士）在董事会会议上的投票所证明的任何较早日期），或 (2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士给董事会的书面通知证明 ）。此外，如果 Steinman 博士无法或拒绝提供服务，我们可以立即终止咨询协议，恕不另行通知 ，如果另一方违反咨询协议的任何重要条款，任何一方均可立即 终止咨询协议，恕不另行通知。

我们 同意在协议期限内每年向斯坦曼博士支付22.5万美元，同时一次性支付43,750美元，相当于 他的旧薪酬和新薪酬之间的差额，可追溯到2021年4月1日。根据咨询协议， Steinman 博士同意在协议期限内不与我们竞争，除非获得董事会的书面批准，还同意 某些惯例保密条款和发明转让要求。咨询协议在终止后还有为期 12 个月的 禁令。

自2022年4月27日起，公司和斯坦曼博士订立了咨询协议修正案，根据该修正案， 双方同意自2022年3月1日起生效，斯坦曼博士的工资将减少56,250美元（25％），减少的金额将在资金确定日累积并支付。

2024 年 1 月 10 日，公司与 Lawrence Steinman 签订了《咨询协议第三修正案》，自 2024 年 1 月 1 日起生效。根据该修正案，斯坦曼博士同意将其咨询协议中规定的基本工资削减100％，至每年0美元，自2024年1月1日起生效， 的减薪金额（每月18,750美元或每年22.5万美元）， 按月累计，将在资助日支付，前提是融资日期不在3月之前 2025 年 15 日，应计金额将全部免除。

Jagdeep Nanchahal 教授咨询协议

2021年2月25日，我们（以及后来成为协议当事方的CannBiorex Pharma Limited）与贾格迪普·南查哈尔教授签订了日期为2021年2月22日并于2020年12月1日生效的咨询 协议（经修订的 “咨询 协议”）。自2014年以来，南查哈尔教授一直为我们和/或我们的子公司提供服务，此前是公司超过5％的股东，目前是我们的临床顾问委员会主席。

2021年3月31日，我们与贾格迪普·南查哈尔教授签订了咨询协议的第一份修正案（“第一份南查哈尔 修正案”），该修正案修订了2021年2月25日与南查哈尔教授签订的咨询协议，将英格兰和威尔士注册并注册的公司CannbioRex 制药有限公司（“CannbioRex”）包括在内（“CannbioRex”），以及间接的全资公司作为公司当事方拥有的 子公司，并更新先前的咨询协议，规定应由CannBiorex支付应付给 Nanchahal教授的现金款项，出于税收目的，规定CannBioRex成为协议中某些其他条款的当事方 ，并规定根据协议条款发放某些现金奖励的时间安排。

Nanchahal 教授是一位外科科学家，专注于定义常见疾病的分子机制，并将他的发现通过 转化为早期临床试验。他在英国医学研究委员会资助下攻读博士学位，同时在伦敦 读医生，并在整个外科培训期间领导了一个由外部资助资助的实验室小组。在美国和澳大利亚完成显微外科和手部 外科奖学金后，他被任命为帝国理工学院的高级讲师。他的研究重点是通过靶向内源性干细胞和减少纤维化来促进组织 再生。2013年，他的小组将抗肿瘤坏死因子（TNF）确定为Dupuytren's Conture（一种常见的手部纤维化疾病）的 治疗靶标。他之前领导了一项由惠康信托基金和卫生部资助的2b期临床 试验，该试验旨在评估当地施用抗肿瘤坏死因子对 早期Dupuytren's挛缩患者的疗效，以及一项针对早期五十肩患者的临床试验。他是循证医学的支持者，也是NICE复杂和非复杂骨折指导开发小组中唯一的整形外科成员。他是 组织的成员，该组织起草了 2020 年发布的《开放性骨折管理标准》。这是一本开源出版物 ，旨在促进对这些重伤患者的护理。

根据咨询协议 ，南查哈尔教授同意在协议期限内担任我们的顾问，提供首席执行官和/或董事会不时要求的 服务，包括但不限于：(1) 在杜普伊特伦挛缩、肩周炎和术后精神错乱/认知能力下降领域进行 临床试验；以及 (2) 对其他纤维化疾病（包括肝脏和肺部纤维化）进行 实验室研究（统称为 “服务”）。

作为提供服务的对价，我们（通过CannBiorex Pharma Limited）同意在协议期限内每月向南查哈尔教授支付15,000英镑 （约合20,800美元）（约合20,800美元），在 公布杜普伊特伦宫缩的2b期临床试验数据之日增加到23,000英镑（约合32,000美元）（约合32,000美元）（RIDD）和（b）我们成功筹集了超过1500万美元资本的 日期。此后，该费用将每年增加，以反映董事会批准的 其他临床试验和实验室研究的进展。我们还同意向南查哈尔教授支付总额为10万英镑的奖金（“奖金 1”），该奖金是在同行评审期刊上发表的 ，该期刊于2021年12月提交，该奖金于2021年12月支付。此外，对于之前完成的 工作，包括完成RIDD（Dupuytren）试验的招聘，我们同意向南查哈尔教授 支付434,673英镑（约合605,000美元）（“奖金2”）。在南查哈尔教授当选时，奖金2应按南查哈尔教授选择的普通股支付至少 50％（百分之五十）或更多，按每股1,140.00美元， 或授予当日的股价，以较低者为准，剩余部分以英镑支付。如果我们在2020年12月1日（“归属日期 ”）之后通过出售债务或股权筹集了至少1500万美元的额外资金，则奖励2应视为已赚取和支付 ，并且不得在该归属日期之前累积、到期或支付。奖励 2 应由我们在归属之日起 30 个日历日内 天内支付。最后，Nanchahal教授将获得另一笔5,000英镑（约合7,000美元）的一次性奖金（“奖励3”），即入组第一位患者参加2期的五十肩试验，还将获得另一笔5,000英镑（约合7,000美元）的一次性奖金（“奖金 4”），用于招募第一位患者参加第二阶段的Delirium/POCD试验。 2021 年 3 月 30 日，我们发行了 Prof. Nanchahal 的 265 股普通股，代替了 217,337 英镑；2021 年 4 月 15 日，我们发行了 Prof. Nanchahal 99 股普通股，以代替82,588英镑。我们还免除了公司必须筹集1500万美元 的要求，南查哈尔教授同意通过发行股票获得总额为30万英镑的资金。南查哈尔教授同意， 根据奖金2到期的剩余134,673英镑将在我们筹集了至少1500万美元的额外资金后支付。 2021年8月23日，应南查哈尔教授的要求，我们同意以每股1,140.00美元的价格发行南查哈尔教授的161股普通股作为对价 ，以奖励2的剩余31％（合134,749英镑，合184,606美元）。这些股票是根据 我们的2020年综合激励计划发行的，该计划已获得股东的批准。

自2022年4月27日起，我们和CannBioRex与贾格迪普·南查哈尔教授签订了第二份咨询协议修正案（“第二份 南查哈尔修正案”）。根据第二份南查哈尔修正案，南查哈尔教授同意，在接受杜普伊特伦氏病2b期临床试验（2022年3月1日进行，尚待编辑和最终 批准）的数据 后，他的月费增加至23,000英镑，前提是应累积4,000英镑的此类费用，每月19,000英镑的此类费用根据我们的薪资惯例，我们从 2022 年 3 月 1 日起以现金支付，直至 (a) 2022年11月1日或 (b) 董事会认定的时间内，以现金支付手头有足够的现金来支付此类应计金额， 我们预计，直到我们筹集了至少 15,000,000 美元（“资金确定日”）， 时所有应计金额都将到期。

2022年12月28日，我们和CannBioRex与南查哈尔教授签订了咨询协议第三修正案（“第三项 南查哈尔修正案”）。Nanchahal第三修正案修订了咨询协议，规定根据该协议支付给南查哈尔教授的每月现金费用 将在2022年12月 31日之前保持当时的每月23,000英镑，然后在咨询协议期限内从2023年1月1日起增加到每月35,000英镑，直到咨询协议期限 结束（统称为 “费用”）。《第三次南查哈尔修正案》还规定， 费用将根据我们的董事会或公司薪酬委员会的建议每年进行调整，后者将在确定涨幅时考虑 、英国消费者物价指数和南查哈尔教授为推进 我们的使命所做的贡献等。Nanchahal第三修正案还规定，如果我们出于其他原因终止咨询协议 ，则自终止之日起，南查哈尔教授有权一次性支付其12个月的月费。

尽管如此 ，公司董事会或薪酬委员会可以不时以现金、股票或期权的自由裁量权向南查哈尔教授发放额外奖金。

咨询协议的初始期限为三年，之后再续订三年，直至按协议中 的规定终止，目前的期限至2026年12月1日。任一方可以提前 12 个月书面通知 终止咨询协议（前提是只有在 Nanchahal 教授未能履行 其根据咨询协议应尽的职责时，我们才能行使终止协议的权利），或者在 (a) Nanchahal 教授未能有效或疏忽以及 努力提供服务或犯有任何违反协议义务的行为时我们立即终止该协议（包括根据该协议授予的任何同意 ）；(b) Nanchahal 教授犯有任何欺诈、不诚实行为或以某种方式行事（无论是在履行服务 还是其他方面），我们合理地认为，这已经或可能使南查哈尔教授、公司或其任何关联公司 声名狼藉，或者被判犯有可逮捕的罪行（可处以非监禁处罚的道路交通违法行为除外）； 或 (c) 南查哈尔教授破产或做出任何安排或与其债权人合并。如果我们出于除原因以外的任何原因终止咨询协议 ，则南查哈尔教授有权一次性支付截至终止之日的 12 个月费用。

咨询协议包括南查哈尔教授12个月的不竞争和不招揽义务，禁止他在他积极参与我们业务的任何国家的任何地方与我们竞争，但某些例外情况除外，包括在牛津大学进行的研究 。咨询协议还包括惯例保密和发明转让条款 ，在每种情况下，均受我们先前与多所大学达成的协议的约束，包括牛津大学， 南查哈尔教授担任手部、整形和重建外科教授。

工资 加薪和临时工资和应计薪酬

我们（直接或通过公司的间接全资子公司）于2022年4月27日生效 与伍迪博士签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案 （“伍迪第一修正案”）；（b）与武先生的雇佣协议第一修正案（“Vu第一修正案”）；（c）与博士签订的雇佣协议第一修正案 罗斯巴德（“罗斯巴德第一修正案”）；（d）与费尔德曼爵士教授签订的雇佣协议第一修正案（“费尔德曼第一修正案”）；（e）咨询的第一修正案与斯坦曼教授 的协议（“斯坦曼第一修正案”）；以及（f）与南查哈尔教授的咨询协议第二修正案（ “第二南查哈尔修正案”），该修正案分别修订了目前与上文 所述个人达成的协议。

根据《伍迪第一修正案》、《第一修正案》和《罗斯巴德第一修正案》，伍迪博士、武先生和罗斯巴德博士均同意， 自2022年1月1日起，他们分别为45万美元、39万美元和37.5万美元的基本工资（其 “基本工资”）（如 在雇佣协议中规定的那样）进行了修订，将此类金额提高了3％（“涨幅”）在 “工资”）和 中，自2022年3月1日起，他们的基本工资各减少了20％（分别为92,700美元、80,340美元和96,563美元），并且这样的 减少了金额（“应计金额”））应累计，直到董事会确定 我们手头有足够的现金来支付此类应计金额，我们预计要等到我们筹集了至少 15,000,000 美元（“资金确定日”）后才会累计；根据我们的薪资惯例，370，800 美元、321,360 美元和 289,688 美元的此类基本工资应由我们以现金支付 分别发给伍迪博士、武先生和罗斯巴德博士的薪水，从2022年3月1日起生效至资金确定日为止；在资金确定日，分别发放给他们的工资应增加到新的基本工资 ，同时考虑到薪金的增加（不包括应计工资）（分别为463,500美元、401,700美元和386,250美元），应计 金额应由我们支付，此外，董事会可以酌情将每位高管在资金 确定日的基本工资进一步提高2％。此外，罗斯巴德先生同意，未来的任何工资增长 将由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定，其协议中规定的每年 10% 的涨幅将被董事会未来的此类决定所取代。

根据费尔德曼第一修正案和斯坦曼第一修正案，费尔德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起， 他们的工资将分别减少22.5万美元（100％）和56,250美元（25％），减少的金额应累计 并在最终确定日支付。

根据南查哈尔第二修正案 ，南查哈尔教授同意，在接受杜普伊特伦 病的2b期临床试验（2022年3月1日进行，尚待编辑和最终批准）的数据后，他的月费增加至23,000英镑， 前提是应计增加的4,000英镑，每月19,000英镑自2022年3月1日起，在（a）2022年11月1日和（b）资金 确定日期之前，我们将根据我们的工资单 业务以现金支付费用，即（a）2022年11月1日和（b）资金 确定日期（以较早者为准）届时所有应计金额均应到期。

2022年5月26日，我们与公司首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪签订了第二份雇佣协议修正案，并于2022年6月1日生效；（b）与公司前首席运营官兼首席商务官Quan Anh Vu签订了第二份雇佣协议修正案；（c）第二修正案与公司首席科学官乔纳森·罗斯巴德博士签订的雇佣协议 ；以及 (d) 与 医学博士劳伦斯·斯坦曼的咨询协议第二修正案本公司执行主席（统称 “第二修正案”）。

根据第二修正案的 ，伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和罗斯巴德博士分别同意 将各自修订后的就业和咨询协议（“基本工资”）中规定的基本工资再减少 ，考虑到第一应计金额，该金额等于各自基本工资的50％（231,2美元）总额分别为 750 美元、200,850 美元、 112,500 美元和 193,125 美元）。受第二修正案影响 的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士的基本工资（分别为139,050美元、120,510美元、56,250美元）的削减将持续到我们筹集了最低100万美元为止。 受第二修正案影响的罗斯巴德博士基本工资减少的96,562.50美元将不累计，前提是 罗斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的应计工资将继续保持应计状态， 将在资金确定日支付。

支付 的拖欠工资；2021 年奖金和工资增加

2023 年 4 月 27 日，我们 (a) 与公司首席执行官兼董事 医学博士 James N. Woody 签订了《雇佣协议第三修正案》；(b) 与公司首席财务官奥赞·帕米尔签订了第三份雇佣协议修正案；(c) 与公司首席财务官奥赞·帕米尔签订了第三份雇佣协议修正案；(c) 与乔纳森·罗斯巴德博士，公司首席科学官 （统称为 “第三修正案”），每项修正案都修订了目前与该修正案签订的薪酬协议 个人。

第三修正案反映：(a) 伍迪博士、帕米尔先生和罗斯巴德博士的工资分别提高了3.5％，自2023年1月1日起生效；以及（b）就帕米尔而言，将工资进一步提高至每年38万美元，将其 目标奖金提高到40％，自2023年4月1日起生效，以及他的目标奖金的变化首席财务官的头衔。

2023 年 4 月 27 日，根据薪酬委员会的建议，董事会确定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米尔先生（22,500 美元，此前在 2021 年 期间支付的 30,000 美元）和罗斯巴德博士（10,000 美元）的全权奖金薪酬 。董事会还决定，2021财年不会向公司的任何执行官 支付其他奖金。

自2023年4月27日起，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准了 向伍迪博士支付111,675美元；向帕米尔先生支付24,154美元；向罗斯巴德博士支付50,343美元，作为拖欠这些高管的工资。因此， 目前没有拖欠伍迪博士、帕米尔先生或罗斯巴德博士的拖欠工资。

2024 年应计收入

2024 年 1 月 10 日，我们 (a) 与公司首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了 (a) 经修订和重述的雇佣协议第四修正案 ；(b) 与公司首席科学官乔纳森·罗斯巴德博士签订了《雇佣协议第四修正案》 （统称，“修正案”），每个 都修订了目前与此类个人签订的补偿协议。

根据修正案的 ，伍迪博士和罗斯巴德博士分别同意将他们各自修订后的雇佣协议中规定的基本工资 减少50％，将伍迪博士的年薪减少至24.5万美元， 罗斯巴德博士每年10万美元，减薪金额（伍德博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元，每月累计 的拖欠款项，将由公司在修正案发布之日之后筹集至少500万美元的资金（ “资金”）支付日期”），前提是如果资金日期不在2025年3月15日之前，则应计金额 将全部免除。

2022、 2023 和 2024 年奖金

2024 年 1 月 29 日，公司董事会决定，在 截至 或 2023 年 12 月 31 日的年度中，不会向管理层发放任何奖金，并且在截至 2024 年 12 月 31 日的年度中不累积任何奖金。

终止时可能的 款项

根据伍迪博士、罗斯巴德博士和帕米尔先生的雇佣协议，如果在没有 “正当理由”（定义见此类协议）的情况下解雇 ，将支付遣散费。如果出现此类解雇，伍迪博士有权以持续基本工资的形式获得遣散费 ，期限为十八 (18) 个月或协议当时的剩余期限， (ii) 支付雇用终止年度之前任何一年的任何应计和未付的年度奖金；(iii) 按比例支付雇用当年的年度奖金 终止，计算方法是将目标奖励金额乘以分数， 其分子是截至该年中经过的日历天数终止雇佣关系的生效日期， 分母为 365；以及 (iv) 我们支付伍迪博士的每月健康保险费。对于罗斯巴德博士来说， 如果在第一年被解雇，罗斯巴德博士将有权获得当时为期36个月的基本工资， 在第二年，罗斯巴德博士将有权获得当时为期24个月的基本工资，如果解雇 发生在罗斯巴德博士工作的第三年或之后，则有权获得12个月的基本工资；(ii) 支付在终止雇佣关系年度之前的任何一年的任何应计和未付的年度奖金 ；(iii) 在 当年按比例支付年度奖金终止雇佣关系的计算方法是将目标奖金金额乘以分数，分数的分子是截至终止雇佣关系生效之日当年中经过的日历 天数，分母为 365；以及 (iv) 我们支付的每月健康保险费 。对于帕米尔来说，如果被解雇，他将有权获得相当于其当时基本工资的金额 ，期限为（3）个月。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月 31日的财政年度中我们非雇员董事的薪酬信息：

与雷先生、德卢卡博士、克努特尔先生和马罗内博士分别被任命为 董事会成员时，这些人于2021年5月21日左右向我们签订了聘用信（统称为 “要约信”）。 要约信列出了雷先生、德卢卡博士、克努特尔先生和马罗内博士有权获得的补偿，包括 授予购买我们普通股价值42.5万美元的期权（每股价值和股票数量由授予之日的 Black-Scholes的计算结果决定）（即购买208股普通股的期权）（“初始期权 {br Grant”），迄今为止已授予，将在授予之日后每个月 还款时归属于期权股份余额的1/48并且每股行使价等于授予日 普通股的收盘销售价格。这些独立董事均于 2023 年 12 月 17 日辞去了董事会的职务，这也导致 每份录取通知书终止。

自 2024 年 3 月 7 日起，公司董事会任命 Omar Jimenez 和 Ryan L. Smith（统称 “被任命者” 和 “任命”）为董事会（“董事会”）成员，这些任命自同日 起生效。希门尼斯先生和史密斯先生分别被任命为二类董事，任期至公司2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世，辞职 或免职。

董事会 董事会费用

董事会的现行政策是，除了董事会和/或薪酬委员会可能不时批准的股权薪酬 外，还向每位独立董事会成员（其中没有）支付每个薪酬年度40,000美元，作为支付给每位董事会成员的年度 预付费，外加薪酬每位成员5,000美元的额外委员会费用 委员会或提名和公司治理委员会，审计委员会或风险委员会每位成员7,500美元；10美元，薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席为000美元，审计委员会和风险委员会主席 为15,000美元。此外，首席董事（目前该职位空缺）每年将获得 额外的股权补助，价值30,000美元。对于独立董事，现金费用是拖欠四分之一的。 董事会目前还授予每位新任独立董事购买264股普通股的期权，其行使价 等于根据计划计算的授予之日的公允市场价值，此类期权在授予之日后的48个月内按月等额分期归属 ，前提是持有人在该归属日期继续向我们提供服务。

董事会尚未启动针对独立董事的年度定期股权薪酬补助金。

证券 的实益所有权

安全 管理层和某些受益所有人和管理层的所有权

以下 表包含有关截至2024年4月18日（“确定日期”）我们有表决权的股票的受益所有权的信息， 由 (i) 我们已知实益拥有任何类别有表决权股票5％以上的已发行股份的每位股东； (ii) 我们的董事；(iii) 我们在高管薪酬摘要表前段落中定义的指定执行官 表和我们的现任执行官；以及 (iv) 所有现任董事和执行官整体。除非另有说明， 下面列出的所有持有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺雷亚尔3000号4号楼200套房180生命科学公司 94306。

的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股份可能被视为 由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果个人有权在提供信息 之日起 60 天内收购股份（例如，在 行使期权或认股权证或转换可转换证券时），则该人有权在提供信息 之日起的 60 天内收购股份，则该人被视为实益拥有股份。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表 中显示的任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下文所述的受益 所有权基于我们对记录股东名单和某些 股东提交的公有所有权报告的审查，可能不包括下文 所述经纪账户中持有的某些证券或股东实益拥有的某些证券。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以后导致公司控制权变更的安排。

认股权证的描述

以下 认股权证重要条款和条款摘要不完整，受认股权证协议中关于认股权证权利的条款的约束和全面限制，该条款已作为附录4.8提交给本招股说明书构成 注册声明。

每份 认股权证当前的行使价为每股3.23美元（视股票拆分、分红和资本重组的惯例调整而定）。

期限 和行使价

每份 认股权证的行使价为每股3.23美元。认股权证将于2029年2月16日到期。如认股权证中所述，如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价和数量将进行适当的调整。每份完整认股权证均可行使 一股普通股的十分之一，所有4,615,385份认股权证均可行使242,915股普通股。 认股权证不能行使部分股票，持有人必须行使19份认股权证才能获得一股普通股。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文 所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，只要持有人 在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天向我们发出通知 ，持有人可以在行使持有人认股权证 后立即将已发行普通股数量的9.99％增加到已发行普通股数量的9.99％ 使该行使生效，因此所有权百分比 是根据以下规定确定的认股权证的条款。不会发行与行使 认股权证相关的普通股小额股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔现金金额，金额等于部分金额乘以 行使价。

无现金运动

如果在持有人 行使认股权证时，登记根据 《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们 支付原本计划向我们 支付的现金，而是在行使总行使价时收取（以 全部或以部分）根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

基本面交易

如果是基本的 交易，如认股权证中所述，通常包括对普通股 进行任何重组、资本重组或重新分类，据此将普通股转换或交换为其他证券、现金或财产，出售、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们据此与他人合并或合并 不是幸存的实体，收购了我们悬而未决的投票权的50％以上证券，认股权证的持有人 将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，认股权证的持有人 有权要求我们或继任实体将认股权证兑换为基本交易 中支付的现金，金额相当于认股权证未行使部分的Black Scholes价值，金额为基本 交易完成之日。

可转移性

根据适用的 法律，在交出认股权证和相应的转让文书 后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市

认股权证目前未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 ，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或凭借该持有人的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股 持有人的权利或特权，包括任何投票权。

搜查令代理人

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们签订的认股权证代理协议，以注册形式发行 。 认股权证目前仅由存放在权证代理人的全球认股权证代理，代表存托机构 信托公司（DTC）作为托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示。

分配计划

认股权证之前已出售 ，其持有人可以不时出售此类认股权证。本招股说明书封面 页上提及的242,915股普通股只有在该认股权证持有人行使认股权证后才能发行和出售。我们将支付与行使认股权证时可发行普通股的注册相关的所有 费用。 但是，如果由于本招股说明书所包含的注册声明 无效，我们无法根据本招股说明书发行和出售认股权证所依据的股份，则认股权证可以在 “净额” 或 “无现金” 的基础上行使。

所有认股权证均为未偿还认股权证，不会再发行认股权证。我们将在行使认股权证时交付全部 或部分普通股。我们不会发行零星股票。每份认股权证都包含行使说明。为了行使认股权证， 持有人必须向我们或我们的过户代理人提供认股权证要求的信息，并支付购买股票的行使价 。根据认股权证的条款，普通股将分配给行使认股权证并支付购买价格的 的权证持有人。

另见上文 “认股权证描述 ”。

股本的描述

法定股本

以下关于我们资本存量重要条款的摘要 并非旨在完整概述此类证券的权利和优惠。 我们强烈建议您完整阅读我们的公司注册证书，以完整地描述我们 证券的权利和偏好。

截至本 招股说明书发布之日，我们有1亿股授权普通股，每股面值0.0001美元和优先股5,000,000股， 每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定为A系列可转换优先股，共有852,772股普通股，没有A系列优先股流通。

截至本招股说明书发布之日， 我们的普通股共有138名登记持有人。

以下描述 总结了我们证券的实质性条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含对您很重要 的所有信息。

普通股

除非法律另有要求 或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则我们的普通股 的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且将始终对提交给股东表决的所有事项共同投票 。普通股持有人有权就有待股东投票的事项获得每股一票 ，并且无权在董事选举中累积选票。

普通股 的持有人将有权从合法可用的资金中获得股息和其他分配（如果有），其金额由董事会 不时申报，并应按每股平均分配这些股息和分配。

如果我们自愿清算 或非自愿清算、解散、分配资产或清盘，则在优先股持有人 （如果有）的权利得到满足之后，普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的每股资产中等额的 。

我们的股东没有 优先购买权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会 分为两类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期通常为两年 。

优先股

我们的公司注册证书 规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊权利以及 任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和 其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行 优先股可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更 或现有管理层的撤职。

证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “ATNF”。

证券交易所上市

我们普通股的过户代理和 注册机构是大陆股票转让与信托公司。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们的普通股和认股权证的过户代理人是大陆证券转让与信托公司。我们已同意赔偿作为过户代理人和权证代理人的Continental 股票转让与信托公司、其代理人及其每位股东、董事、 高级职员和雇员的所有责任，包括因以该身份从事 行为或不当行为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外 受补偿的个人或实体的。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们受监管公司收购的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 203 条的 条款的约束。 该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”

“业务合并” 包括合并或出售我们 10% 以上的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

我们的公司注册证书 规定将董事会分为两类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的 控制权。

我们授权但未发行的 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种 公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已获授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在 可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 控制权的尝试。

有资格在未来出售的证券

第 144 条规则

根据第144条， 实益持有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人有权出售 其证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月的 期间的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们至少要遵守交易法定期报告要求的至少三个 个月，并在 12 个月（或 ）内根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交了所有要求的报告出售前的期限较短（例如我们需要提交报告）。

以实益方式 持有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或出售前三个月内的任何 时间是我们的关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内 仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

我们的关联公司 根据规则 144 进行的销售还受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息 可用性的限制。

对空壳公司或前壳牌公司使用 规则 144 的限制

第 144 条 不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或发行人 发行的证券，这些证券以前曾是空壳公司。但是，如果 满足以下条件，则规则144还包括该禁令的重要例外情况：

法律事务

本招股说明书中提供的证券 的有效性已由PC Loev Law Firm移交给我们。PC Loev律师事务所的总裁兼唯一所有者大卫·洛夫的实益拥有不到1％的普通股已发行股份。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的180家生命科学公司及其子公司的合并财务 报表以及截至2023年12月31日的两年期间 中每年的合并财务 报表已纳入本招股说明书，参考了180生命科学公司截至2023年12月31日的年度报告 10-K 表年度报告，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计。} 在其报告中，以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书和注册表声明 以会计和审计专家等公司授权提供的此类报告为依据。

本招股说明书中没有名为 的专家或法律顾问曾准备或认证本招股说明书的任何部分，也没有就注册证券 的有效性或与普通股注册或发行相关的其他法律事务发表过意见，也没有按应急 聘用，也没有直接或间接地获得我们公司或我们的任何母公司或子公司的任何权益，也没有 任何与我们或我们的任何母公司或子公司（如果有）有关的人员，作为发起人、管理者或主要承销商、有表决权的 受托人、董事、高级管理人员或员工。

在哪里可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.180lifesciences.com上免费获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用 纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了 注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的子公司以及我们所发行证券的更多信息 。本招股说明书中关于我们作为注册声明的 附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件对 进行了限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与出售注册的 普通股有关的所有费用，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL 第 145 条授权 法院或公司董事会以足够宽泛的条款 向董事和高级管理人员裁定赔偿，以允许在某些情况下对根据 《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

我们的公司注册证书 规定在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿， 我们的章程规定在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

此外，我们与董事、高级管理人员和一些员工签订了 赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比 DGCL 中包含的具体赔偿条款更宽泛。除其他外，赔偿协议将要求我们 赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们的任何诉讼而产生的 费用，以确定他们可以获得赔偿。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2021年4月，我们根据顾问贾格迪普·南查哈尔博士的咨询协议条款向其发行了100股 普通股，作为欠南查哈尔博士奖金的部分 对价。我们根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的 豁免注册而发行此类证券。

2021年7月30日，我们与Alpha Capital Anstalt签订了 相互发行和和解协议，根据该协议，我们向 Alpha Capital Anstalt发行了395股普通股、 和三年期认股权证，购买最多66股普通股（可按每股2686.60美元的行使价行使）。我们根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免 ，在未经注册的情况下发行了此类证券。

2021 年 8 月，我们向前首席独立董事小唐纳德·麦戈文发行了 14 股普通股作为董事费，作为所提供服务的对价 ，并发行了 13 股普通股作为向前独立董事拉里·戈德支付的董事费，作为所提供服务的对价 。我们根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的注册豁免 ，在未经注册的情况下发行了此类证券。

2021 年 8 月 19 日，我们 与签名页上注明的购买者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向买方出售了 共计 6,579 股普通股和认股权证，以每股 2,280.00 美元的合并收购价和随附的认股权证购买总计 6,579 股 普通股。此次发行于 2021 年 8 月 23 日结束。我们 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 条例第 506 (b) 条规定的注册豁免，在未经注册的情况下发行了此类证券。

2021年8月23日，应南查哈尔教授的要求，我们同意发行南查哈尔教授的162股普通股，作为对价，以每股1,140.00美元的价格支付奖金中剩余的 部分。这些股票是根据我们的2020年综合激励计划发行的。根据《证券法》D条例第4（a）（2）条和/或第506条，我们声称 此类发行的注册豁免。

2023 年 4 月 5 日，在 与 2023 年 4 月的发行有关的 中，我们与 A.G.P. 签订了与配售 代理协议相关的配售代理协议，我们还签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式发行和出售了认股权证 ，以每股收购价购买多达 82,668 股普通股（以及随附的认股权证））在同时进行的 私募股份（连同注册直接发行）中为36.29美元。2023 年 4 月的发行于 2023 年 4 月 10 日结束。扣除配售代理费用和支出以及我们应付的预计发行费用 后，本次发行给我们的净收益 约为270万美元。根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的 条例第4（a）（2）条规定的注册豁免，我们发行了认股权证，无需注册 即可购买最多82,668股普通股。

2023年11月28日， 公司与某个机构投资者（“买方”）签订了8月份SPA的第1号修正案（ “2023年12月SPA修正案”），根据该修正案，(i) 买方同意额外支付830,769.30美元，与 8月份股票和8月预融资认股权证的重新定价（“重新定价金额”）有关，(ii)) 公司 同意向买方 (x) 发行预先注资的认股权证，购买多达 257,205 股普通股，行使价为每股 0.0001 美元（“2023 年 12 月之前融资认股权证”）和（y）购买最多477,058股 普通股的认股权证，行使价为每股0.17美元（“2023年12月普通认股权证”，以及 2023年12月的预融资认股权证，“2023年12月认股权证”），以及（iii）公司和买方同意 签订认股权证修正协议。

根据 2023 年 12 月 SPA 修正案，公司与买方签订了日期为 2023 年 11 月 28 日的认股权证修订协议（ “2023 年 12 月认股权证修订协议”），根据该协议，公司同意修改买方持有的以下未兑现认股权证 ：(i) 购买最多135,339股普通股的认股权证，该认股权证于2022年12月22日发行，并于1月22日修订 {br 2023 年、2023 年 4 月和 2023 年 8 月；(ii) 购买最多 16,138 股普通股的认股权证，于 2022 年 7 月 20 日发行，并于 4 月修订 2023年和2023年8月；（iii）购买最多82,668股普通股的认股权证，于2023年4月10日和2023年8月发行； 和（iv）购买8月普通认股权证（统称为 “现有 普通认股权证”）所依据的多达242,915股普通股的认股权证。根据认股权证修正协议，对现有普通认股权证进行了修订（“2023年12月 认股权证修正案”），直到公司获得股东批准，在行使现有普通认股权证（“现有普通认股权证股份”）后才能行使， 股东批准于2024年2月16日获得该认股权证（“现有普通认股权证”）。现有普通认股权证的行使价等于每股3.23美元， ，现有普通认股权证将于2029年2月16日到期。现有普通认股权证的其他条款将保持不变。

认股权证和认股权证 股票尚未根据《证券法》注册，而是根据《证券法》第4（a）（2）条 规定的豁免发行的。

2024年2月21日， 2024年2月28日、2024年3月6日和2024年3月7日，预先筹集资金的认股权证持有人以每股0.0019美元的行使价购买公司普通股 ，行使认股权证，分别以111.19美元、122.90美元的价格购买了58,520股、64,684股、72,000股和62,000股普通股， 分别为136.80美元和117.80美元的现金，并在行使时分别发行了58,520、64,684、72,000和62,000股普通股 。根据《证券 法》第4（a）（2）条，认股权证的行使免于注册。

2024年3月12日，K类特别投票股的持有人 在一项根据《证券法》第3（a）（9）条免于注册的交易中将此类股票转换为公司的14股普通股。由于这种转换，不再有任何K类特殊表决权股票。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何 期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在 招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案 ）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离预计最大发行 区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中” 中规定的最高总发行价格的变动百分比注册费的计算 ” 有效登记声明中的表格；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在注册人根据证券交易法第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格 中，该表格是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册 中删除。

(4) 为确定《证券法》对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册 声明的一部分，除依赖第430B条的注册声明或依据 根据第430A条提交的招股说明书以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中它在生效后首次使用。但是， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 的文件中作出的或被认为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者， 不得取代或修改在注册 声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在此之前在任何此类文件中发布的招股说明书首次使用 的日期。

(5) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度 报告均根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交（如果适用），根据美国证券交易法第15（d）条提交每份员工 福利计划的年度报告 1934) 以引用方式纳入 注册声明的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(6) 就允许根据 前述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就 与所注册证券有关的 提出赔偿请求（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师通过控制 先例解决了此事，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明， 于2024年4月19日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，以下签名的人构成并任命詹姆斯·伍迪医学博士、博士和奥赞·帕米尔以及他们每个 为真实合法的律师和代理人，拥有全权的替代和替换权，并以他们的 姓名、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案 (包括对本注册 声明（或根据第 462 (b) 条在申报时生效的同一发行的任何注册声明）的生效后修订根据1933年 证券法），并向美国证券交易委员会提交所有证物以及与之相关的其他文件，并通常以高管和董事的名义和代表他们做所有这些事情，使Vertex Energy、 Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和美国证券交易委员会的所有要求，事实上给予上述律师 和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行 所必需和必需的每一项行为和事情与之相关的所有意图和目的，尽其本人可能或可能做的那样，批准和确认上述 事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，根据本协议 可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以所示身份签署。