美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中相应的复选框：

[]初步委托书

[]机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

[X]最终委托书

[]权威附加材料

[]根据第 240.14a-12 节征集材料

CBL & ASSOCIATES 地产有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

[X] 无需付费

[] 事先用初步材料支付的费用。

[] 根据《交易法》第 14 (a) -6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用根据证物中的表格计算

2024年4月22日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加将于2024年5月22日星期三下午2点（美国东部时间）举行的年度股东大会。为了为更多的股东参与提供机会并减少年会对环境的影响，我们决定我们的2024年年会将在今年再次举行虚拟会议。您将能够通过网络直播参加会议、投票和提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/C

以下页面上的通知和委托书包含有关会议前业务的详细信息。请在随附的信封中签署并归还您的代理卡，或通过电话或互联网对您的股票进行投票，以确保即使您无法通过网络直播出席会议，您的股票也将在会议上得到代表和投票。即使您计划通过网络直播参加会议，也敦促您签署并交还随附的代理卡（或投票说明表，如适用），或者根据随附的代理卡或投票说明表上的说明通过电话或互联网对股票进行投票。

感谢您的支持。

CBL & ASSOCIATES 地产有限公司

年度股东大会通知

2024年5月22日

特此通知，特拉华州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的年度股东大会（”公司”），将于2024年5月22日星期三下午2点（美国东部时间）通过网络直播举行，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CBL2024进行网络直播。您将需要代理卡或投票说明表中包含的 16 位控制号码。会议将出于以下目的举行：

1。就董事会的七名董事候选人的连任采取行动，任期一年，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止（”提案 1”);

2。就批准德勤会计师事务所甄选的提案采取行动（”德勤”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师（”提案 2”);

3.根据本文规定的咨询性批准我们的指定执行官薪酬的提案采取行动（”提案 3”)；以及

4。对可能在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事项进行审议和采取行动。

为了为更多的股东参与提供机会并减少年会对环境的影响，我们决定我们的2024年年会将在今年再次举行虚拟会议。只有当您在记录之日是登记在册的股东或持有有效的会议代理人时，您才有权出席和参与年会。这些股东将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通过网络直播参加虚拟年会、对股票进行投票并通过网络直播提交问题。要参加，您需要在代理材料或代理卡上提供16位数的控制号码。请注意，您不会参加任何面对面的会议。

根据公司章程的规定，董事会已将2024年4月8日星期一的营业结束定为确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期。

请注意随附的委托声明。

你的投票非常重要。无论您是否计划通过网络直播参加会议，我们都强烈建议您提交代理人。要通过邮件提交委托书，请签署并注明日期并立即交还随附的代理人（或投票说明表），以确保您的股票具有代表性。为此，随附一个地址信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。或者，您可以使用随附的委托书（或投票说明表）上注明的免费电话号码进行电话投票，或访问其中的网站通过互联网进行投票。如果您愿意，这不会阻止您在会议期间对股票进行投票。

田纳西州查塔努加

2024年4月22日

目录

代理语句ENT 摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本摘要中提供了页面引用，以帮助您在本委托声明中找到更多信息。

我们的 2024 年年会

本委托书于2024年4月22日左右首次提供给股东。

年会提案和董事会建议

董事候选人（第 1 页） 7)

审计师的批准（第 1 页） 82)

Say-on-Pay（第 1 页） 84)

委托声明

CBL & ASSOCIATES 地产有限公司

汉密尔顿广场大道 2030 号

500 套房

CBL 中心

田纳西州查塔努加 37421

(423) 855-0001

年度股东大会

2024年5月22日

年度会议G 和代理

随附的代理书是由特拉华州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的董事会征集并代表其提出的（”公司” 或”CBL”），用于公司的年度股东大会（”年度会议”）将于2024年5月22日星期三下午2点（美国东部时间）及其任何延期或休会期间举行。今年的年会将是一次完全的 “虚拟股东大会”。访问www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024，输入代理卡或经纪人提供的投票指示表上包含的16位数控制号码，即可参加会议、投票和通过网络直播提交问题。在表决之前，可以通过向公司秘书提交撤销委托书或正式签署的延后日期的委托书来撤销所提供的任何委托书。征集年会代理人的所有费用，包括邮寄费用，将由公司承担。除了邮寄招标外，公司高管和正式员工还可以通过电话、电报或个人面试向股东征集代理人，但不会因此类服务获得额外报酬。公司还打算要求以其名义或保管的个人或以被提名人的名义持有股票的人向其负责人发送代理材料，并请求授权执行委托书。公司将向这些人报销相关费用。

为了为更多的股东参与提供机会并减少年会对环境的影响，我们决定我们的2024年年会将在今年再次举行虚拟会议。只有当您在记录之日是登记在册的股东或持有有效的会议代理人时，您才有权出席和参与年会。这些股东将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通过网络直播参加虚拟年会、对股票进行投票并通过网络直播提交问题。请注意，您不会参加任何面对面的会议。

关于将于2024年5月22日举行的年度股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知：

公司的年会通知和年会委托书以及我们截至2023年12月31日的公司财年的年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。

在投票 年度会议

记录日期和分享es 有权投票

只有在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权就将在年会上提出的事项进行投票。公司普通股的数量，面值每股0.001美元（”普通股”），在该日已发行并有权投票的为31,960,508股（不包括库存股）。

法定人数要求要求

在年会上就需要普通股（我们唯一的已发行股本类别）持有人批准的事项进行业务交易需要法定人数，必须亲自或通过代理人出席，但如果没有法定人出席，年度会议可能会不时休会，直到获得法定人数。

应用程序所需的选票证明提案

在年会上批准每项提案所需的投票如下：

每股普通股有权就普通股进行表决的事项获得一票表决。不授予累积表决权，持不同政见者的权利不适用于这些事项。

虽然公司董事将在年会上通过多数票选出，如下文 “公司治理事项——附加政策声明” 中所述，但董事会已根据我们的《公司治理准则》实施了多数投票政策，该政策规定，在无竞争选举中获得提名、在当选中 “扣留” 的选票多于 “赞成” 此类选举的选票的董事必须立即采取行动向董事会提出辞呈考虑。

关于股票的特别说明es 存放在经纪人账户中

在纽约证券交易所旗下（”纽约证券交易所”）第452条，禁止纽约证券交易所成员组织在未获准的情况下就某些事项委托进行表决，包括涉及（i）董事选举、（ii）任何与高管薪酬相关的提案（包括关于批准高管薪酬或此类股东咨询投票频率的任何股东咨询投票）或（iii）授权实施股权薪酬计划或对任何现有股权薪酬计划条款进行任何重大修订的事项受益人的投票指示所有者。因此，未经股份受益所有人的指示，经纪商将无权在年会上就提案1或提案3对股票进行投票。 告知经纪人账户中持有的股票的受益所有人，如果他们不及时向经纪人提供指示，则其股票将不会在董事选举（提案1）或就批准我们指定执行官薪酬的咨询决议（提案3）采取行动时进行投票。

投票 Pr海洋

如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且您将获得虚拟年会的代理卡。如果您的股票存放在经纪商、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且您将收到一份投票指示表。在2024年4月8日创纪录的日期，我们普通股的持有人有三种投票方式：邮件、电话和使用计算机通过互联网：

通过邮件：您可以通过预付费邮件填写、签署并归还代理卡（或从经纪人或银行收到的投票指示表，如适用）。

通过电话：在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，您也可以使用代理卡或投票说明表上注明的免费电话号码通过电话投票。

通过互联网：您也可以访问代理卡或投票说明表上注明的网站，在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网进行投票，或者在虚拟年会期间进行在线投票，如下所述。

您必须输入代理卡（或投票说明表）上的16位控制号码，以便在年会之前如上所述进行投票，并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024在年会期间进行投票和/或参加。（如果您是 “街道名称” 持有者，并且之前向经纪商、银行或其他类似组织申请了合法代理人，则您也可以使用此类合法代理在年会上投票和/或参加年会。） 无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过上述方法之一在年会之前进行投票。

如上所述，根据纽约证券交易所的规定，经纪人可以自行决定代表未向经纪人退还投票指示的受益所有人对他们以 “街道名称” 持有的股票进行投票。例行事项包括批准独立注册会计师的甄选（提案2）。在禁止经纪人行使自由裁量权（所谓的 “经纪人不投票”）的情况下，例如在年会上对提案1和3进行表决，他们未收到投票指示的股票将被视为在场，以确定年会上是否存在法定人数，但不包括在总票数中。由于经纪人的无票不包括在投票中，因此它们不算作 “赞成” 或 “反对” 提案的投票。因此，假设年会达到法定人数，则弃权票和经纪人不投票，只要该被提名人获得任何赞成票，就不会影响根据提案1选举任何董事候选人，也不会影响批准根据提案2选择的独立注册会计师或根据提案3批准我们指定执行官薪酬的咨询决议。

除非随附的委托书上注明相反的指示，否则所代表的股份将由在该表格上指定为代理人的人员投票 为了如提案1所述，选举董事会提名人连任本公司董事； 为了如提案2所述，批准选择德勤作为截至2024年12月31日的公司财政年度的独立注册会计师；以及 为了批准提案3中所述的指定执行官薪酬的咨询决议。

PROPO盐 1

董事选举

普通的

根据提名/公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名公司的七名现任董事，由股东在今年的年会上连任。我们的大多数董事都是无关联的（”独立董事”）与公司及其前身实体CBL & Associates, Inc.及其关联公司（”CBL 的前身”）。自公司2014年年会以来，经股东批准解密董事会后，所有董事均每年选举一次。

根据提名/公司治理委员会的章程和我们公司的《公司治理准则》的规定，我们的董事会已授权该委员会负责评估和推荐董事会候选人作为候选人参选本公司董事。在履行这些职责时，提名/公司治理委员会可以从以下任何或所有来源征求建议：独立董事、董事会主席、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。提名/公司治理委员会评估和甄选董事候选人的标准将在下文 “董事会会议和委员会——提名/公司治理委员会” 下详细介绍。

董事 被提名人

根据提名/公司治理委员会的建议，我们的董事会打算在年会上将斯蒂芬·莱博维茨、玛乔丽·鲍恩、大卫·康蒂斯、戴维·菲尔兹、罗伯特·吉福德、杰弗里·基维茨和迈克尔·托雷斯的连任提名以供采取行动，任期均为一年，直到他们的继任者正式当选并符合资格。斯蒂芬·莱博维茨担任公司首席执行官，大卫·康蒂斯担任董事会非执行主席。康蒂斯先生、菲尔兹先生、吉福德先生、基维茨先生和托雷斯先生以及鲍恩女士是公司的六位独立董事。除非取消了对此类被提名人的投票权，否则所附的委托书将投票给这些被提名人，但被指定为代理人的人员保留酌处权，可以在任何被提名人无法或拒绝任职的情况下为其他人投票。

托雷斯先生最初被任命为董事会成员，自2023年6月15日起生效，并被董事会非执行主席戴维·康蒂斯和首席执行官斯蒂芬·莱博维茨推荐给提名/公司治理委员会和董事会审议，这是基于他在商业地产和证券行业的专业知识和经验以及他之前担任与公司类似的其他公司董事会董事的经验。

董事会经验摘要总的来说，我们的董事会认为，我们的每位董事都具有宝贵的个人资格、素质和技能，包括通过在一个或多个领域和能力的经验中获得的重要领导和战略规划专业知识，总的来说，这些专业知识为我们提供了对上市房地产投资信托基金管理进行有效监督所必需的多样和深度的知识、判断和愿景（”房地产投资信托基金”) 在

购物中心行业，例如我们的公司。下表重点介绍了我们董事的经验、资格、特质和技能：

有关董事会在提名/公司治理委员会的建议下，确定每位董事都有资格在公司董事会任职的有关高级管理层、专业、上市公司和慈善领导经历的更多详情，见下文所示的每位董事的简历。对于这些人中的每一个人，左栏中显示的职位代表该个人在公司和特拉华州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.（以下简称”管理公司”），公司的物业管理和开发活动是通过它进行的。

额外执行人员现役军官

以下是截至2024年4月8日担任公司执行官的个人的信息（Stephen D. Lebovitz除外）：

(1) 显示的职位代表个人在公司和管理公司的立场。

安德鲁·科布担任会计执行副总裁，他于2021年9月晋升至该职位。他还担任公司福利委员会的成员。Cobb 先生于 2002 年 6 月加入 CBL 担任会计副总裁，此前从 2015 年 2 月起在 2021 年 9 月晋升期间担任高级副总裁兼会计总监，并于 2007 年 2 月至 2015 年 2 月担任副总裁兼会计总监。在加入公司之前，科布先生于1991年至2002年在安达信律师事务所工作，1996年至2002年担任审计经理。Cobb 先生是一名注册会计师，在田纳西州获得执照，并且是田纳西州注册会计师协会的成员。Cobb 先生拥有田纳西理工大学会计学理学学士学位。

詹妮弗 H. 科普担任运营服务与风险管理执行副总裁，她于 2023 年 5 月晋升至该职位。科普女士于2001年加入CBL，担任初级金融服务分析师，曾担任支持金融服务的各种职务。2015年，她转到CBL的业务转型团队，并晋升为共享服务副总裁。在该职位上，科普女士领导公司的共享服务和运营服务部门，并于2021年晋升为运营服务高级副总裁。在CBL任职期间，Cope女士担任过各种职务，包括支持和参与公司的保险计划、风险管理计划、技术计划、合资关系、贷款结算和运营服务。Cope 女士拥有田纳西大学查塔努加分校金融学理学学士学位和工商管理硕士学位。

杰弗里·库里担任公司首席法务官兼秘书。库里先生最初被任命为公司临时首席法务官，同时董事会于2012年2月设立了首席法务官一职，该任命于2012年4月3日永久生效。他被任命为公司秘书，自2012年9月10日起生效。库里先生还担任公司的合规官。自1986年以来，他一直担任公司的法律顾问。在加入公司之前，库里先生是美国国家律师事务所的合伙人

Husch Blackwell LLP是该公司的法律顾问，自2006年他加入该公司的当地办事处以来，他一直担任该职务，当时他与一群从以前为公司提供法律服务的律师事务所调动过来的律师。库里先生于1985年获得孟菲斯大学塞西尔·汉弗莱斯法学院的法学博士学位，当时他是《法律评论》编辑委员会成员，并于1986年获得纽约大学法学院税务法学硕士学位。库里先生是当地非营利组织 Chattanooga Inner City Outreach, Inc. 的副总裁兼董事会成员，也是查塔努加律师协会和田纳西州律师协会的成员。

霍华德·B·格罗迪担任租赁执行副总裁，他于2021年9月晋升至该职位。格罗迪先生从2008年6月起担任公司租赁高级副总裁，直至2021年9月晋升，自2000年起担任购物中心租赁副总裁。格罗迪先生于1991年加入CBL，担任密西西比州哈蒂斯堡Turtle Creek购物中心开发项目的租赁经理，随后晋升为高级租赁经理，负责公司在全国各地的许多房产的租赁工作。在加入CBL之前，格罗迪先生曾在Sizeler房地产地产公司从事房地产行业。格罗迪先生于1994年（该计划的首年）被国际公务员制度委员会认可的认证租赁专家称号，并于2008年被授予高级认证租赁专家称号。格罗迪先生曾在国际公务员制度委员会认证租赁专家委员会任职两届。Grody 先生拥有杜兰大学管理学理学学士学位。

本杰明·W·杰尼克担任执行副总裁兼首席财务官兼财务主管，自2023年1月起担任该职务。Jaenicke先生于2022年9月加入CBL，担任财务执行副总裁。在加入CBL之前，Jaenicke先生在富国银行（以及前身公司Eastdil Secured）从事房地产投资银行业务十多年。在富国银行任职期间，他与房地产行业的高管在战略和资本规划方面密切合作，包括就并购交易、资本重组和资本市场执行向客户提供建议。在加入富国银行/Eastdil之前，他曾在普华永道会计师事务所工作，为公共房地产投资信托基金客户提供审计和其他会计服务。Jaenicke 先生拥有迈阿密大学的商业理学学士学位和会计硕士学位，并获得了弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。他是特许金融分析师持有人，曾是注册会计师。

约瑟夫·哈利利担任财务运营执行副总裁，他于 2023 年 5 月晋升至该职位。哈利利先生于2012年加入CBL，担任投资组合会计师，专注于第三方管理的物业，并于2014年晋升为收购分析师。2016 年，他担任财务规划和分析总监，并于 2019 年晋升为财务运营与管理副总裁。随着哈利利先生接任并继续领导公司的财务规划和预算团队，他被提升为财务运营高级副总裁，然后升任目前的职位。在加入CBL之前，哈利利先生在通用增长地产工作了七年。哈利利先生拥有田纳西大学查塔努加分校金融学学士学位。

艾伦·莱博维茨担任公司管理执行副总裁。莱博维茨先生在2009年2月至2018年2月期间担任公司资产管理高级副总裁，当时他被提升到目前的职位。他曾在2002年至2009年2月期间担任资产管理副总裁，自1995年加入公司以来，他曾在管理、租赁和开发领域担任过各种职位。在1995年加入CBL之前，莱博维茨先生于1990年获得西北大学学士学位，1990年至1992年加入高盛公司，并获得范德比尔特大学工商管理硕士学位。他曾是阿尔茨海默氏症协会中南分会、B'nai Zion犹太教堂、查塔努加地区商会查塔努加和劳动力发展工作组、查塔努加公共教育基金会、大查塔努加犹太人联合会、麦卡利学校、师范公园博物馆磁学校和大查塔努加联合之路等组织的积极社区志愿者。艾伦·莱博维茨是查尔斯·B·莱博维茨的儿子，也是斯蒂芬·莱博维茨和迈克尔·莱博维茨的兄弟。

迈克尔·莱博维茨担任公司总裁。Lebovitz 先生在 2010 年 1 月至 2018 年 6 月期间担任公司发展和管理执行副总裁，之后他被提升至目前的职位。莱博维茨先生还在2006年6月至2010年1月1日期间担任公司高级副总裁兼首席开发官。此前，他曾担任公司购物中心项目高级副总裁，自1997年1月起担任该职务。在此之前，Lebovitz先生曾担任开发副总裁和公司的项目经理。莱博维茨先生于1993年晋升为副总裁。在加入CBL的前身之前，他在1986年至1988年期间隶属于高盛公司。他曾任大查塔努加犹太社区联合会主席，曾任希勒尔全国委员会成员，曾任北美犹太人联合会全国委员会成员。他曾在美国大屠杀纪念委员会任职，并于 2010 年至 2011 年担任北美犹太人联合会全国竞选主席。他还是大查塔努加联合之路的董事会成员，曾在查塔努加的麦卡利学校的董事会任职。迈克尔·莱博维茨是查尔斯·B·莱博维茨的儿子，也是斯蒂芬·莱博维茨和艾伦·莱博维茨的兄弟。

凯蒂·A·赖因斯密特担任公司执行副总裁兼首席运营官。她还担任公司福利委员会主席、CBL的ESG指导委员会主席以及公司的执行发起人 多元化、公平、包容和归属感（”DEIB”）理事会，CBL社区。Reinsmidt女士在2017年2月至2023年5月期间担任执行副总裁兼首席投资官，当时她被提升为现任职位。2012年9月至2017年2月，她担任公司投资者关系/企业投资高级副总裁。Reinsmidt 女士于 2004 年加入本公司担任投资者关系总监，此前曾于 2008 年晋升为公司传播和投资者关系总监，并于 2010 年晋升为公司企业传播和投资者关系副总裁。在加入公司之前，Reinsmidt女士曾在密苏里州圣路易斯的A.G. Edwards & Sons担任助理分析师，为零售、医疗保健和住宿房地产投资信托基金提供研究报道。Reinsmidt 女士拥有密苏里大学圣路易斯分校的经济学理学学士学位。她还担任查塔努加市普通养老金委员会的受托人和副主席，并在2017年2月至2023年5月期间担任该委员会的秘书，在2011年3月至2017年2月期间担任副主席。

参与某些法律诉讼

由于与 COVID-19 疫情相关的政府授权和运营限制，我们的投资组合在相当长的一段时间内暂时关闭，以及2020年11月1日，公司以及特拉华州有限合伙企业CBL & Associates有限合伙企业（以下简称 “公司的”运营伙伴关系”）及其某些直接和间接子公司根据第11编第11章提交了自愿申请（”第十一章”）《美国法典》，根据该法，公司随后获得了破产法院对计划的确认（”计划”），并于 2021 年 11 月 1 日从第 11 章的重组中脱颖而出。在提交此类文件时，我们上述某些执行官（斯蒂芬·莱博维茨、杰弗里·库里、艾伦·莱博维茨、迈克尔·莱博维茨和凯蒂·雷恩斯密特）是公司的执行官。董事会认为，提交这些第11章案件对评估公司任何执行官的能力或诚信都不重要。

公司业务的运营；某些公司资本结构的各个方面

我们公司通过其两家全资子公司——特拉华州的一家公司CBL Holdings I, Inc.（”CBL Holdings I”），以及特拉华州的一家公司CBL Holdings II, Inc.（”CBL 控股二期”）。截至2024年4月8日，即创纪录的年会日期，我们公司通过相关子公司持有1.0％的唯一普通合伙人权益和98.98％的有限合伙人权益，运营合伙企业的总权益为99.98％。

根据运营伙伴关系协议，有限合伙人拥有某些权利（”CBL 权利”），包括在公司选择时将其在运营合伙企业中的全部或部分普通股兑换成普通股或现金等价物的权利。可以随时不时行使CBL权利，但行使方在行使CBL权利时，不得以实益或建设性方式拥有超过公司注册证书中规定的适用股份所有权限的普通股。但是，公司不得支付普通股，以免导致有限合伙人的实益或建设性所有权总额超过其适用所有权限额，或者在公司法律顾问看来，以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的纳税资格。

我们公司基本上通过运营合作伙伴关系开展其所有业务。我们公司通过管理公司（应纳税房地产投资信托基金子公司）开展物业管理和开发活动，以遵守经修订的1986年《美国国税法》的某些技术要求。

公司治理弹药很重要

治理要点

我们的董事会通过了公司治理准则（包括董事独立性标准）、委员会章程以及规定公司治理原则和惯例的商业行为和道德准则。这些文件可以在公司网站www.cblproperties.com的 “投资者关系——治理——治理文件” 部分中查阅。自2021年11月1日起，我们公司通过了第二次修订和重述的公司治理指导方针，其中纳入了先前的所有公司治理指导方针，包括先前添加到下述指导方针中的所有其他政策声明，还取消了执行委员会，在提名/公司治理委员会中增加了ESG监督职责，并修订了首席执行官最低股权政策，如下所述。经董事会进一步修订的第二份修订和重述的公司治理准则于2022年11月10日生效，旨在修订和澄清非雇员董事和执行官的最低持股准则，此处称为”公司治理指导方针”）。另请参阅下面的 “公司治理事项—其他政策声明”。

导演在依赖性

我们的董事会采用了一套董事独立性标准（”董事独立性标准”），用于根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理标准的要求评估每位董事的独立性。董事独立性标准作为展品列在我们公司的《公司治理指南》中，该准则可在公司网站www.cblproperties.com的 “投资者关系——治理——治理文件” 部分中找到。根据纽约证券交易所规则第303A.02 (a) 条和我们公司董事独立性标准的规定（如下所述），董事会审查了是否有任何董事与公司的独立审计师存在任何可能妨碍美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则下独立性的公司独立性关系，或者与我公司存在任何实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、成员、股东或高级管理人员），这可能会（直接或间接）对该董事或被提名人履行其或职责的能力产生重大影响她作为董事会成员的独立判断和分析。根据本次审查，董事会肯定地确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准以及公司董事独立标准的规定，我们公司的七名现任董事中有六名是独立的。我们公司的首席执行官兼管理公司雇员斯蒂芬·莱博维茨被认为不独立。

在对公司现任独立董事做出独立决定时，董事会考虑了以下因素：

在每种情况下，董事会都确定上述因素不干扰上述每位独立董事的独立性。

额外的 Policy 声明

如上所述，公司已将其他政策声明作为《公司治理指南》的一部分。经修订并目前生效的这些政策声明摘要如下：

董事辞职政策— 一份政策声明，要求在无争议的选举中获得提名但未获得 “多数票” 的董事立即向董事会提出辞呈以供考虑。“多数票” 是指投票给 “董事” 的股份数量必须超过该董事当选时 “扣留” 的选票数。该政策规定，如果董事未获得 “多数票” 并提出辞职，则提名/公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职向董事会提出建议。然后，董事会将考虑提名/公司治理委员会的建议，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事将不参与提名/公司治理委员会的建议或董事会的决定。

对其他董事会参与的限制— 一项政策声明，将董事在任何给定时间可以任职的其他上市公司董事会（不包括公司董事会）的数量限制为四（4）个。

非雇员董事的最低持股量— 经修订的政策声明规定，在 (i) 修订后的政策（2022年11月10日）或（ii）成为公司董事会成员之后的五（5）年内，非雇员董事（非公司雇员的董事，目前为独立董事）必须积累并持有至少一定数量的公司具有价值的普通股，按照保单声明中的规定确定，不少于该非雇员董事年度现金储备金额的五（5）倍将从公司获得。本政策声明包括法律或其雇主法规禁止任何非雇员董事在公司证券中拥有所有权的豁免。

执行官的最低持股量— 一份政策声明，其中规定，在 (i) 修订后的政策通过（2022年11月10日）或（ii）成为执行官之后的五（5）年内，该高管必须拥有一定数量的公司普通股，其价值至少等于以下公式金额：

适用于非雇员董事和执行官最低持股要求的其他政策— 就这些要求而言，可交换为公司股票的权益（例如股票期权、绩效股票单位（”PSU”）、限制性股票单位（”RSU”）或类似权益）只有在 (A) 股票期权、个人行使此类股票期权以及由此产生的股票收购；以及 (B) 对于PSU、RSU和类似权益：(i) 确定允许将此类PSU、RSU或类似权益交换为股票而必须满足的绩效目标或因素已得到满足之后，才会被视为个人 “拥有” (ii) 然后实施这种交换。根据这些要求进行年度合规性测试的估值公式规定，为此，公司普通股的 “估值” 将以 (A) 非雇员董事或执行官购买股票的实际成本基础，(B) 授予非雇员股票的纳税基准中较高者

董事和执行官在薪酬基础上，或（C）进行此类测试的前一个日历年度的公司普通股的平均价值，根据前一个日历年中公司在纽约证券交易所的普通股收盘价的平均值确定。此外，任何非雇员董事或执行官所需的最低持股水平的任何例外情况都将经过董事会薪酬委员会主席（如果此类例外涉及薪酬委员会主席，则由提名/公司治理委员会主席）审查和酌情批准。

董事主要职业或商业协会的变动— 一份政策声明，其中规定，当董事会成员的主要职业或商业协会与其最近当选董事会成员时的职位发生重大变化时，该董事应立即以书面形式通知提名/公司治理委员会主席（或提名/公司治理委员会的其他成员，如果受影响的董事是主席）。然后，提名/公司治理委员会将审查允许该董事作为公司董事会成员继续参与是否适当且符合公司的最大利益，如果受影响的董事是成员，则投弃权票。如果提名/公司治理委员会建议该董事因此类变更而不再担任公司董事会成员，并且全体董事会（不包括有争议的董事）批准了该建议，则董事会应要求受影响的董事提交辞职信。

为填补董事会空缺而任命的董事的初始任期— 一份政策声明，规定公司董事会为填补因另一名董事离职而产生的空缺而任命的任何董事只能任职至下一次定期举行的公司股东年会。为了使该董事在此后继续任职，他或她必须获得提名并正式当选连任。

的执行会议独立董事

根据纽约证券交易所规则第303A.03条，公司的独立董事不时举行预定执行会议，管理层不参加。目前，这些执行会议由戴维·康蒂斯以董事会非执行主席的身份主持。独立董事在2023年举行了四次执行会议。

董事会领导臀部结构

我们的董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的正式政策。根据该计划的条款以及2021年11月1日的生效日期，乔纳森·海勒出任董事会非执行主席。在海勒先生于2023年1月辞职期间，大卫·康蒂斯接替海勒先生担任董事会非执行主席。

在公司董事会领导层结构的每一项变动中，我们董事会还考虑了公司独立董事所发挥的强大、持续的领导和监督作用，这些作用可以归纳如下：

董事会多元化

董事会重视多元化，并认为拥有多元化的董事会是一种竞争优势，它将使我们的公司随着时间的推移变得更加强大。我们认为，定期评估董事会的组成非常重要，目的是在长期在董事会任职所产生的业务知识和理解与增加新成员可能产生的新想法和视角之间取得平衡。我们在甄选董事时考虑了多元化的各个方面（如下文对我们当前的董事候选人进行了总结），包括种族、性别、性取向、职业和生活经历的深度和广度以及种族背景，并将继续寻找机会改善董事会多元化。

董事平均年龄：60.3 年平均任期：6.1 年独立性：86%

性别多样性：14% 种族/族裔多样性：29%

董事会和管理层 R在风险监督中的作用

评估和管理风险是我们公司管理层的责任。我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(1) 审查和讨论向董事会及其委员会提交的定期报告，内容涉及与公司面临的风险有关的议题，包括市场状况、租户集中度和信用价值、租赁活动、当前和预期开发项目的状况、债务契约的遵守情况、债务到期日管理、债务和股权资本市场准入、环境和社会事务、网络安全风险和威胁等与我们相关的缓解措施技术和信息系统、针对公司的现有和潜在法律索赔以及与公司业务有关的各种其他事项；(2) 涉及资金支出或产生超过一定门槛美元金额的债务或负债的重大交易必须得到董事会的批准；(3) 审查和讨论公司独立注册会计师向董事会及其委员会提交的有关各个潜在风险领域的定期报告，包括，除其他外，与公司出于税收目的的房地产投资信托基金资格有关的条款；以及（4）薪酬、审计和提名/公司治理委员会对公司特定业务领域的直接监督。

此外，根据其章程，审计委员会特别负责审查和讨论管理层在风险评估和风险管理方面的政策。公司内部审计董事定期与审计委员会举行执行会议（至少每季度举行一次，必要时更频繁），讨论公司通过内部审计职能监督风险的情况，包括对公司内部审计计划的年度审查，该计划侧重于财务、运营和合规风险的重要领域，以及定期更新已完成的对这些重大风险领域的内部审计结果。审计委员会还监督公司的美国证券交易委员会披露合规情况以及任何相关的报告风险，并定期接收公司合规委员会的报告，该委员会协助审计委员会行使某些监督职责，监督公司使用利率对冲工具管理我们的利率风险敞口（包括但不限于为此目的进行掉期以及免除任何此类互换的适用执行和清算要求）。

网络安全风险监督和缓解

作为风险管理定期监督的一部分，审计委员会还负责监督与我们的信息技术和信息系统相关的网络安全风险和威胁缓解措施，包括员工和客户数据的保护和安全。我们的技术解决方案副总裁负责网络安全计划的日常管理，并直接向总裁报告。审计委员会负责监督网络安全风险，管理层至少每半年向审计委员会报告公司的网络安全计划、当前的网络安全项目和行业趋势以及为降低网络安全风险所做的努力。有关公司网络安全风险管理和缓解计划的更多信息载于第1C项——网络安全，该项载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告随附于本委托书中。

与... 沟通董事会

公司为股东和其他利益相关方提供了向董事会或我们的任何董事发送通信的流程。这些人可以向董事会或任何董事发送书面通信，CBL投资者关系部，CBL地产，汉密尔顿广场大道2030号，500套房，田纳西州查塔努加CBL中心，37421-6000。所有通信将由公司执行副总裁兼首席运营官编写，并提交给董事会或此类信函所针对的个人董事。公司的政策是所有董事都出席年会，除非他们因日程安排冲突或重要的个人或业务原因而无法出席；但是，公司的政策是大多数董事（包括公司的大多数独立董事）出席每届年会。除了当时出国旅行的罗伯特·吉福德外，公司所有其他当时的现任董事都参加了虚拟的2023年年度股东大会。

商业守则 C行为与道德

我们的董事会通过了第四次修订和重述的《商业行为与道德准则》（”《商业行为守则》”）适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为准则》可在公司网站www.cblproperties.com的 “投资者关系——治理文件” 部分查阅，也可以免费向公司书面索取副本，地址为田纳西州查塔努加市查塔努加市汉密尔顿广场大道2030号500号CBL地产37421-6000号，收件人：CBL投资者关系。《商业行为守则》的目的是编纂经过合理设计的标准，以遏制不当行为，促进对《守则》标准的问责和遵守，包括诚实和合乎道德的行为，及时向有关个人或个人报告违反《守则》的行为；以合乎道德的方式处理个人与专业人员之间实际或明显的利益冲突

关系；在公司向美国证券交易委员会提交的文件和公司的其他公开通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用于公司及其董事、高级管理人员和员工的所有适用规章制度。至少每年一次，公司的所有员工和董事都必须通过书面或安全的电子形式予以确认，重申他们对本守则的理解和遵守意愿。

环境、社会和治理问题 (ESG)

CBL的ESG团队成立于2021年，旨在推进和加强公司对可持续发展、社会和公司治理以及ESG报告的关注。2023 年，我们的领导团队增加了一名专职的 ESG 官员，我们更新了我们的 ESG 治理方法。我们已将ESG团队改为ESG执行指导委员会。执行指导委员会由我们的首席运营官赞助，由ESG副总裁担任主席。委员会成员代表运营、管理、传播、会计、人事、文化和技术解决方案等关键部门。该委员会每季度举行一次会议，为公司的ESG战略提供指导、反馈、指导和资源。监督CBL的ESG举措由CBL董事会提名/公司治理委员会负责，该委员会至少每半年接收一次报告。

CBL认为，我们应该承担企业责任，在管理与投资者、团队成员、租户和合作伙伴的关系方面促进问责、公平和透明的文化。我们有一套全面的政策和程序来管理集团的活动，包括：

社会政策：CBL为多元化和机会均等的就业、工人权利、歧视、利益相关者参与、员工绩效和职业发展、人权和工作场所问责制、结社自由和劳动实践制定标准。

治理政策：CBL维持有关贿赂和腐败、数据保护和隐私、网络安全、高管薪酬、信托责任、欺诈、政治捐款、举报人保护、内部审计和风险管理的标准和政策。

可持续发展政策：CBL维持概述CBL与可持续建筑实践、可持续物业管理相关的承诺和计划的政策，并正在新的租赁合同中实施绿色租赁条款。

环境计划

该公司致力于通过使用环保材料和家居产品以及在新开发项目、重建和翻新中实施绿色建筑实践来减少浪费。

作为我们持续承诺减少整体环境影响的一部分，我们在2023年发布了第一份ESG更新报告，重点介绍了我们在2022年和2023年部分时间内的活动和成就。我们还发布了可持续发展政策，这有助于指导我们进行开发和重建的方式。此外，在最初与第三方顾问合作后，我们于2023年决定将消费数据的跟踪引入内部。2024年，我们正在努力实施ESG数据管理计划，这将帮助我们利用这些数据更好地衡量和报告投资组合消费。2023 年，我们完成了七个新的节能照明项目，估计每年可额外节省 405 万千瓦时。此外，我们扩大了现有的合作伙伴关系，与电动汽车充电提供商建立了新的合作伙伴关系，并将18个物业的可用充电站数量增加到129个。我们将继续积极评估太阳能试点计划。

社交节目

我们相信，作为一个团队，我们更加强大，我们可以共同对我们的社区产生更大的积极影响。CBL Cares是一项由团队成员主导的计划，于2012年启动，通过向CBL Cares基金捐款，通过志愿者活动提供大量额外支持，为我们的团队提供了实现这一目标的机会，如下所述。CBL Cares委员会审查非营利组织的申请以及其他团队成员的建议，并为致力于满足我们社区多样化需求的各种组织提供财政支持。通过 CBL Cares，每位团队成员每年可获得 16 小时的志愿者时间，这使他们可以轻松地将自己的时间和专业知识捐赠给对他们来说最重要的组织。

2023年，CBL团队成员通过我们的CBL Cares志愿者计划在非营利组织做了947小时的志愿服务，比2022年有所增加。总的来说，通过志愿者时间、企业捐款和CBL Cares基金，我们向所有致力于满足社区多样化需求的组织提供了价值近20万美元的支持。最后，通过我们的年度联合之路工作场所活动，我们的团队为联合之路捐款超过117,500美元。

多元化、公平、包容和归属感

长期以来，CBL一直重视为我们的团队成员和我们服务的社区提供一个包容和温馨的环境。我们致力于营造一个不受歧视和骚扰的工作场所，我们重视从团队、租户和客户那里获得的不同视角、背景和经验。

在过去的几年中，CBL已采取措施加强其在创造包容性和归属感文化方面的努力，2023年，我们在多个领域取得了重大进展。在内部，我们在2021年启动的CBL社区组织了八次面对面或混合培训以及炉边聊天，以帮助CBL团队成员就多元化的各个方面进行教育和宣传。这些活动使CBL团队能够直接听取团队其他成员以及主题专家关于种族偏见、焦虑、悲伤、LGBTQ+问题和代际工作场所等话题的意见。我们推出了炉边聊天论坛，让团队成员有机会参与有关炉边聊天中涵盖的话题的小组对话。我们还为团队成员发布了四份教育资源指南，并举办了MLK日演讲和服务项目。2023年第一季度，整个CBL团队都参加了潜意识偏见训练。

在外部，我们在过去一年的工作重点是实现租户组合的多元化。2023年，我们举办了七场小型企业博览会，包括黑人所有、女性拥有和退伍军人拥有的商业博览会，并继续与致力于消除零售行业种族偏见的组织Open to All合作。为了扩大我们的招募范围，我们继续与面向退伍军人的《过渡守望先锋》合作。我们还与 Project Destined 合作，该项目针对的是我们行业中代表性不足的群体，在我们的市场营销部门实习了一名实习生，并参与了位于查塔努加的 STEP-UP 实习计划，为代表性不足的地区的高中生提供两个实习职位。随着我们进一步执行多元化和包容性战略计划，在2024年，我们将继续为整个团队提供培训机会。我们将继续努力扩大我们的小型企业博览会计划。我们将定期举办更多的 Fireside Chat 活动，并努力推出新的教育机会和计划。

我们的员工

我们相信我们的员工对公司的成功至关重要，我们致力于提供一个吸引、培养和留住高绩效团队成员的工作环境。除了有竞争力的薪酬和福利外，我们认为投资于团队的持续发展对于组织的成功和团队成员的整体健康至关重要。2023年，我们举办了CBL U领导力会议，这为我们的团队提供了一些学习机会，也提供了与队友和外部供应商建立联系的机会。

全年提供的其他培训机会包括参加各种领导力项目以及有关职业发展和技能培训、健康、福祉和安全、DEIB、网络安全等主题的特别培训计划。团队成员还可以利用我们的工具进行各种主题的自主学习和按需教育内容。在 2023 年期间，我们的团队成员共投入了 6,885 小时的培训和发展，其中包括全公司每年所需的道德和网络安全培训。

2023 年，我们完成了年度员工敬业度评估。该调查的回复率为77％，并获得了CBL最佳工作场所认证，95％的员工表示这是一个理想的工作场所。我们为我们在CBL创造的文化感到自豪，也很高兴我们的辛勤工作被授予这一享有盛誉的称号。

有关我们的可持续发展、多元化和包容性、社会责任、社区参与和员工参与计划的更多信息，请访问专门的网页，网址为www.cblproperties.com/esg-commitm/overview。我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托声明的一部分。

董事会的我会议和委员会

公司董事会在2023年举行了五次会议。每位董事在 2023 年出席的总数（i）董事会会议总数和（ii）董事当时任职的董事委员会会议总数的 75% 以上。

我们的董事会已经建立了常设的审计、薪酬和提名/公司治理委员会，详情见下文。下文提及的三个委员会章程文件的副本均可在公司网站www.cblproperties.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分获取，也可以通过上述地址向CBL投资者关系部免费提出书面要求。

有关公司董事会三个常设委员会的其他信息如下：

安全所有权 O如果肯定是有益的

所有者和管理层

下表列出了截至2024年4月8日公司获得的有关以下人员拥有普通股的信息：（i）公司已知的每位已发行普通股的受益所有人，（ii）公司的每位董事，（iii）公司的每位指定执行官（定义见下文），以及（iv）全体董事和执行官。除非另有说明，否则下述每个人对所示证券拥有唯一的投资和投票权。除非另有说明，否则超过5％的已发行普通股的每位受益所有人的地址是公司的地址。

* 小于 1%

(1) 公司通过运营伙伴关系开展所有业务活动。根据CBL & Associates有限合伙企业第五次修订和重述的有限合伙协议（”运营合作协议”），根据上述行使CBL权利，运营合伙企业的每个合伙人都有权在公司的选择下将该合作伙伴在运营合伙企业中的全部或部分普通单位或特殊普通股（如适用）兑换成普通股或其现金等价物。根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的条款，在计算股东拥有的普通股百分比时，可以在60天内收购的普通股被视为已发行普通股。因此，就《交易法》第13d-3条而言，普通股的所有权百分比是基于（i）截至2024年4月8日实际流通的31,960,508股普通股（不包括库存股）和（ii）如随附脚注中所述，每个人或实体在行使CBL权利时可能收购的5,298股普通股中的股份（如果适用）的总和计算由正在计算股份所有权百分比的个人或实体（但不考虑任何人行使CBL权利的情况）其他个人或实体）。所示金额的确定不考虑公司第二次修订和重述的公司注册证书（”公司注册证书”).

(2) 全面摊薄百分比的计算基于（i）31,960,508股已发行普通股（不包括库存股），（ii）假设运营合伙企业普通股和特殊普通股的所有持有人充分行使所有CBL对普通股的权利（在每种情况下，不考虑适用的所有权限额），总共为31,965,806股普通股。

(3) 在 2022 年 8 月 10 日提交的附表 13D/A 中（”峡谷 13D”）由峡谷资本顾问有限责任公司（”CCA”）、米切尔 R. Julis 和 Joshua S. Friedman，并辅之以在 2023 年 9 月 22 日提交的 SEC 表格 4 中报告的其他信息（统称为”峡谷报告”): (i) CCA报告说，它以实益方式拥有8,466,294股普通股，并拥有对8,466,294股普通股的唯一投票权和唯一处置权；(ii) 朱利斯先生和弗里德曼先生可被视为实益拥有峡谷报告中报告的所有股票并拥有共同的投票权和共同处置权，因为他们管理CCA和控制拥有100％的实体 CCA；以及 (iii) CCA 是各种管理账户（包括《峡谷报告》中列出的账户）的直接或间接投资顾问，从此类管理账户获得股息或出售此类管理账户所持证券所得收益的权利或直接收取的权力。

(4) 在 2022 年 4 月 22 日提交的附表 13D/A 中（”Oaktree 13D”），Oaktree Capital Management及其几个关联方报告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC直接持有的共计3,983,967股普通股的所有权（”Xb CBL-E”）。Xb CBL-E报告说，对所有此类股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Oaktree 13D 进一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申报：(a) Oaktree Fund GP, LLC (”基金 GP”) 作为 Xb CBL‑E 的普通合伙人；(b) Oaktree Fund GP I, L.P. (”GP I”) 作为基金GP的管理成员；(c) Oaktree Capital I, L.P. (”大写字母 I”) 作为 GP I 的普通合伙人；(d) OCM Holdings I, LLC (”I 号馆藏”) 是 Capital I 的普通合伙人和有限合伙人；(e) Oaktree Holdings, LLC (”馆藏”) 作为 Holdings I 的管理成员；(f) Oaktree Capital Group, LLC (”OCG”) 作为 Holdings 的管理成员；(g) Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (”OCGH GP”) 作为 OCG B 类单位的间接所有者；(h) 布鲁克菲尔德资产管理公司 (”BAM”) 作为 OCG A 类单位的间接所有者；以及 (i) BAM Partners Trust (”BAM 合作伙伴关系”）作为BAMBB的B类有限有表决权股份的唯一所有者。基金GP、GP I、Capital I、Holdings、OCG、OCGH GP、BAM和BAM Partnership均报告说，对Xb CBL-E直接持有的股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。

(5) 在 2022 年 9 月 1 日提交的附表 13D 中（”战略价值合作伙伴 13D”），并辅之以在 2023 年 11 月 13 日提交的 SEC 表格 4 中报告的其他信息（统称为”战略价值合作伙伴报告”），Strategic Value Partners, LLC及其几家附属公司报告了共计3,243,989股普通股的所有权，其中包括由以下实体直接持有的股份，每个实体都报告对该实体的所有已申报股票拥有共同的投票权和共同处置权：

Strategic Value Partners 13D进一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申报工作：(a) 高级副总裁 Capital Solutions LLC (”资本解决方案高级副总裁”) 担任资本解决方案离岸基金、资本解决方案基金和沙利文离岸基金（系列1）的投资经理；（b）特殊情况高级副总裁 III-A LLC（”特殊情况高级副总裁 III-A”) 担任机会基金的投资经理；(c) 特殊情况高级副总裁 IV LLC (”特殊情况四级高级副总裁”）担任特殊情况离岸基金IV和特殊情况基金IV的投资经理；（d）特殊情况V LLC的高级副总裁（”特殊情况高级副总裁 V”）担任特殊情况离岸基金V、特殊情况基金V和沙利文离岸基金（系列2）的投资经理；（e）Excelsior Management LLC高级副总裁（”Excelsior 高级副总裁”) 担任 Excelsior Fund 的投资经理；(f) Strategic Value Partners LLC (”战略价值合作伙伴”) 担任资本解决方案高级副总裁、特殊情况高级副总裁 III-A、特殊情况四级高级副总裁、特殊情况第五高级副总裁和 Excelsior高级副总裁；以及 (g) Victor Khosla (”科斯拉先生”）作为持有战略价值伙伴间接多数股权和控制权的个人，同时担任战略价值伙伴的首席投资官。如上所述，资本解决方案高级副总裁、特殊情况高级副总裁III-A、特殊情况高级副总裁IV和高级副总裁Excelsior均报告说，他们共享投票权并共享对每个实体担任投资管理者的各自实体持有的股份的处置权。根据战略价值合作伙伴的报告，战略价值合作伙伴（作为上述每个实体的管理成员）和科斯拉先生都报告说，他们对上表所列十二只基金直接持有的总共3,260,400股股票拥有共同的投票权和共同处置权。

(6) 在 2023 年 3 月 14 日提交的附表 13D 中（”阿姆斯特 13D”），霍华德·阿姆斯特和其他十八家关联实体报告了共计2327,601股普通股的所有权，包括直接持有的股份，如下所示：

Amster 13D报告说，阿姆斯特先生以三位受托人之一的身份，对海勒信托基金持有的2430股已申报股票拥有共同的投票权和共同的处置权，总体而言，他可能被视为对2,325,171股申报股票拥有唯一投票权和唯一处置权。Amster 13D报告称，这一总数包括阿姆斯特先生拥有唯一投票权和唯一投资权的以下股份：阿姆斯特个人持有的股份以及拉马特证券有限公司以授权代表和多数成员的身份持有的股份。Amster 13D还报告称，此类总数包括以下股份，阿姆斯特可能被视为拥有唯一或共同投票权以及唯一或共同的处置权：（i）普莱森特湖公寓公司Pleasant Lake Apts持有的股份。有限合伙企业、Laughlin Holdings, LLC和Pleasant Lake Skoien投资有限责任公司，以Pleasant Lake Apts普通合伙人的身份担任普莱森特湖公寓公司总裁。有限合伙企业

并担任劳克林控股有限责任公司和普莱森特湖斯科伊恩投资有限责任公司的经理；（ii）Amster LP（以普通合伙人的身份）持有的股份；（iii）阿姆斯特基金会（以总裁身份）持有的股份；（iv）以唯一受托人的身份，由Amster 2005慈善信托基金、2019年阿姆斯特慈善信托基金、Amster 2021年慈善信托基金 #1、Amster 2021慈善信托基金、Amster 2021慈善信托基金、Amster 2021慈善信托基金、Amster Amster 2021慈善信托基金、Amster Amster 2021慈善信托基金慈善信托 #3 和 Amster 2022 慈善信托基金 #1.

(7) 在2024年2月6日提交的附表13G/A中，Cetus Capital VI、L.P. 和其他三个关联实体报告了截至2023年12月31日共计1,744,602股普通股的所有权，包括：(i) Cetus Capital VI, L.P. 持有的具有唯一投票权和唯一处置权的543,773股股票；(ii) LittleJohn持有的133,916股股票 Opportunities Master Fund LP 拥有唯一投票权和唯一处置权；(iii) OFM II, L.P. 持有的具有唯一投票权和唯一处置权的1,042,378股股票；以及 (iv) VSS持有的24,535股股票基金，拥有唯一投票权和唯一处置权的有限合伙人。

(8) 在贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G中（”贝莱德”），贝莱德报告称，截至2023年12月31日，它以母控股公司或控制人的身份实益拥有附录A所列实体的1,993,143股普通股。贝莱德报告称，它对所有此类普通股拥有唯一的处置权，对1,953,986股此类普通股拥有唯一的投票权。

(9) 在 Vanguard Group, Inc. 于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A 中（”先锋队”），Vanguard报告称，截至2023年12月29日，它以根据经修订的1940年《投资公司法》注册的多家投资公司的投资顾问的身份实益拥有1,802,911股普通股，以及其他有权获得或有权指示从此类股票中获得股息或出售收益的管理账户。Vanguard报告称，它拥有40,132股此类股票的共享投票权，对1,748,229股此类股票拥有唯一的处置权，对54,682股此类股票拥有共同的处置权。

(10) 包括 (i) 直接拥有的163,660股非限制性普通股；(ii) 斯蒂芬·莱博维茨在2021年股权激励计划下获得的188,441股限制性普通股；以及 (iii) 由莱博维茨先生担任受托人的信托持有的296股普通股，供其兄弟之一的子女（莱博维茨先生不这样做）声称拥有实益所有权）。

(11) 包括杰尼克先生在2021年股权激励计划下获得的54,423股限制性普通股。

(12) 包括 (i) 直接拥有的42,579股非限制性普通股；(ii) 迈克尔·莱博维茨在2021年股权激励计划下获得的44,220股限制性普通股；(iii) 莱博维茨的妻子拥有的10股股票；以及 (iv) 莱博维茨先生担任受托人的信托基金持有的558股股份，供其两个子女受益兄弟（莱博维茨先生宣布放弃其受益所有权）。

(13) 包括 (i) 直接拥有的47,400股非限制性普通股（包括库里先生与妻子在联名账户中持有的21,094股股票，库里先生共享投票权和处置权）以及（ii）库里在2021年股权激励计划下获得的44,220股限制性普通股。

(14) 包括 (i) Reinsmidt女士直接拥有的45,478股非限制性普通股，以及 (ii) Reinsmidt女士根据2021年股权激励计划获得的44,220股限制性普通股。

(15) 包括 (i) 直接拥有的20,862股非限制性普通股以及 (ii) 根据2021年股权激励计划向鲍恩女士授予的5,215股限制性普通股。

(16) 包括 (i) 直接拥有的40,307股非限制性普通股，以及 (ii) 根据2021年股权激励计划授予康蒂斯先生的30,215股限制性普通股。

(17) 包括（i）直接拥有的13,362股非限制性普通股以及（ii）根据2021年股权激励计划向菲尔兹先生授予的5,215股限制性普通股。

(18) 包括 (i) 直接拥有的13,362股非限制性普通股以及 (ii) 根据2021年股权激励计划授予吉福德先生的5,215股限制性普通股。

(19) 包括 (i) 直接拥有的5,028股非限制性普通股以及 (ii) 根据2021年股权激励计划授予基维茨先生的5,215股限制性普通股。

(20) 包括根据2021年股权激励计划授予托雷斯先生的5,215股限制性普通股。

(21) 总共包括 (i) 该集团成员直接或间接实益拥有的467,257股非限制性普通股，以及 (ii) 该集团成员在2021年股权激励计划下获得的519,249股限制性普通股。

罪犯专区n 16 (a) 份报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券的实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据公司对截至本文发布之日向其提供的此类报告副本的审查，或不要求提交其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，除了一份涉及本杰明·杰尼克逾期提交的一笔交易的表格4报告外，所有高管、董事和百分之十的股东都遵守了适用于他们的申报要求。

行政人员 C补偿

补偿铁饼离子与分析

导言

本薪酬讨论与分析审查了根据美国证券交易委员会规则确定的 “指定执行官” 的以下五名个人在2023财年支付的每个薪酬要素以及2024年薪酬计划的某些要素所依据的因素、目标和政策（”被任命为执行官” 或”近地天体”):

2023 年业绩亮点

2023年，CBL在执行我们的短期和长期战略方面取得了实质性进展。以下是我们2023年财务和业绩亮点的摘要：

高管薪酬设计和年度 “按工资” 咨询投票

我们每年向股东提供有关公司指定执行官薪酬计划的 “按薪计酬” 咨询投票。2023年，股东对我们薪酬计划的支持持续强劲，连续第二年获得超过98％的选票获得批准。我们的薪酬委员会认为，在过去五年中，股东的大量批准表明我们的高管薪酬方法得到了强有力的支持。

高管薪酬同行群体的基准和使用

为了帮助确保CBL的高管薪酬计划公平、有竞争力并支持留任，我们每年都会审查同行群体的薪酬计划。通常，选择同行的依据是相似的规模（按总资本计算为CBL的0.5倍至2.5倍）、行业（区域性购物中心和购物中心）以及我们可能与之竞争高管人才的公司。尽管薪酬委员会在进行这些审查时没有设定具体的有竞争力的薪酬目标或目标，但它利用这些审查来普遍比较公司NEO的薪酬与同行公司中处境相似的执行官的薪酬。

薪酬委员会根据弗格森的意见，每年对同行群体进行审查，根据公司规模或行业重点的变化来增加或淘汰公司。下图列出了薪酬委员会在2023年和2024年进行审查时使用的同行群体中包含的公司，其中包括根据与弗格森的年度审查程序在2023年增加的三家房地产投资信托基金同行：

根据与弗格森的年度审查，薪酬委员会在2024年继续使用相同的同行群体，但前提是对涉及同行公司的交易活动进行了上述调整。

我们的高管薪酬计划摘要：

下表总结了我们的高级管理人员薪酬计划的内容，然后是有关薪酬委员会在2023年和2024年初就公司NEO的基本工资和激励性薪酬奖励采取的行动的更多细节。

我们 2023 年高管薪酬计划的组成部分：

基本工资

过去，在审查和确定NEO的基本工资时，薪酬委员会会考虑每位指定执行官的职责级别、经验和在公司的任期，以及该高管在履行职责和监督其监管下人员的表现。

薪酬委员会决定将2023年和2024年近地天体的基本工资维持在2022年的水平，但以下情况除外：(i) 杰尼克先生2023年和2024年的基本工资，该工资是根据其初始雇佣协议的条款确定的；(ii) Reinsmidt女士因2023年5月晋升为执行副总裁兼首席运营官而增加的基本工资（自2024年1月1日起生效）。

上面反映的每年的基本工资自1月1日起生效。

激励薪酬要素：我们支付的费用和原因

薪酬委员会为我们的指定执行官制定了整体薪酬计划，包括我们的NEO激励计划，以在（i）短期与长期业绩以及（ii）运营目标与股价表现的基础上适当平衡薪酬。薪酬委员会还旨在提供适当的客观性，同时保持一定的主观性和灵活性，以支持公司适应不断变化的市场条件的业务计划和战略。

根据年度激励计划，我们的指定执行官通过现金奖励单独获得短期绩效薪酬（”AIP”），并通过长期激励计划奖励在多年内创造价值的行为（”LTIP”），维持对实现长期持续业绩的问责制。

年度激励补偿

2023 年年度激励计划

2023年2月，薪酬委员会批准了2023年指定执行官的AIP。2023年AIP与前几年采用的年度激励计划类似，旨在对实现两类年度公司目标和实现薪酬委员会评估的个人绩效目标的指定执行官进行奖励。与2022年及前几年一样，首席执行官的AIP总机会中有70％基于公司目标，这些目标通常是量化的，其余30％基于定性的个人绩效目标。对于其他近地天体，总奖励的60％基于企业目标，其余40％基于个人绩效目标。

2023年AIP确立了公司目标，分配给以下两类绩效衡量标准：（i）财务目标，首席执行官的权重为42％，其他近地物体的权重为36％；（ii）运营目标，首席执行官的加权为28％，其他NEO的权重为24％。2023 年 AIP 奖励的其余部分基于定性部分下的特定个人目标。

首席执行官和其他指定执行官的AIP结构的直观概述如下所示：

对于基于AIP下公司目标的绩效的现金奖励：

根据该结构，薪酬委员会为2023年AIP制定的实际企业目标如下：

财务目标：

权重：首席执行官占42％，其他人占36％

运营目标

权重：首席执行官为28％，其他人为24％

每位指定执行官2023年AIP奖励机会的定性组成部分基于薪酬委员会对每位指定执行官表现的主观评估，评估结果与薪酬委员会制定的2023年定性绩效目标有关，每位指定执行官的概述如下：

下表说明了薪酬委员会批准的每位指定执行官的2023年AIP实际现金奖励支出与其最初的AIP奖金目标相比的实际支付额：

长期激励补偿

2023 年长期激励薪酬计划

自 2023 年 2 月 17 日起，薪酬委员会批准了 2023 年长期激励计划 (”LTIP”) 根据2021年股权激励计划为我们现任指定执行官提供的奖励，包括以下内容：

2023 年 LTIP 下的指定执行官补助金

下表说明了薪酬委员会批准的公司2023年和2023-2025年绩效股票单位绩效周期的LTIP奖励：

2023 年 LTIP 奖励的绩效股票单位奖励部分

如上所述，PSU奖励可以根据预先设定的绝对和相对TSR目标获得，如下所示：

如果计算得出的比较是在任何绩效周期的阈值和最大值之间，则获得的绩效库存单位数将在上表中显示的值之间相应地按比例分配。

如果此类股票在3年业绩期结束时发行，则将在此类股票发行之日后的第一个周年日全额归属。此外，归属后，指定执行官必须保留代表税后股票的所有权

自归属之日起两年内股票的价值，NEO终止与本公司的雇佣关系时除外。

2023年指定执行官LTIP奖励中PSU部分的其他条款和条件可以概述如下：

LTIP的年度限制性股票奖励部分

如上所述，每项LTIP奖励均包含目标价值金额（对于首席财务官而言，为40％和45％），指定执行官将以年度限制性股票奖励的形式获得该金额。向指定执行官发放年度限制性股票奖励的条款和条件可以概述如下：

2022年PSU奖项下第二年业绩期的结果

正如公司2022年年度股东大会委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述的那样（”2022 年 CD&A”），在公司从第11章重组中脱颖而出后，薪酬委员会和高级管理层与弗格森合作，为高级管理层制定了一项新的股权激励计划。

结果，薪酬委员会首次发放了新的绩效股票单位（”PSU”）基于一系列具有挑战性的四年总市场回报率目标，以及有意义的既定公司目标，旨在进一步稳定和发展重组后的公司未来业务。这些初始股权激励基于与2022年至2025财年一致的四年期的业绩，其中四分之一的PSU在四年业绩期内分配给每个财年（每个，一个”年度绩效期” 而所有四个，合起来是”完整演出周期”）。四年业绩期内每个财年获得的PSU数量是根据以下两个因素的实现情况确定的：（i）量化总市场回报率目标（”TMR 目标”），以及（ii）公司特定的既定目标（”既定目标”），如去年委托书中的2022年CD&A所详述的那样，适用于该财年。

2024年2月，薪酬委员会审查并认证了以下事实：根据公司于2023年8月宣布的股票回购计划（基于衡量期内实现的8.144亿美元的TMR峰值），公司实现了截至2023年12月31日的股票回购活动调整后的TMR目标，以及年度既定目标（公司实现摩根士丹利资本国际ESG评级为B或更高，实际评级为2023年）BBB) 适用于这些 PSU 下的第二年业绩期。因此，参与2022年2月首次PSU奖励的四位现任NEO获得了分配给第二年业绩的全部25％的PSU，经公司在第一年和第二年业绩期内申报的现金分红进行了调整，如下表所示：

我们 2024 年高管薪酬计划的激励组成部分：

2024 年年度激励计划

2024年2月，薪酬委员会批准了2024年指定执行官的AIP。2024年AIP与上述2023年AIP类似，旨在奖励实现薪酬委员会评估的年度公司目标和个人绩效目标的参与执行官。与往年一样，对于首席执行官而言，总AIP机会的70％将基于公司目标，这些目标通常是量化的，其余30％将基于定性的个人绩效目标。对于其他参与的执行官，总奖励的60％将基于公司目标，其余40％将基于个人绩效目标。

2024年AIP奖励的企业目标部分再次分配在两类绩效衡量标准之间，如下所述，其中（A）首席执行官的财务目标加权为42％，其他参与的执行官的财务目标加权为36％，（B）首席执行官的运营目标加权为28％，其他参与的执行官的运营目标加权为24％：

与2023年AIP一样，奖励的其余部分将基于定性部分下设定的特定个人目标，根据2024年AIP设定的企业目标指标，每位参与的执行官最终获得的实际支出将根据2024年AIP设定的企业目标指标确定 阈值, 目标和 最大限度薪酬委员会以与上述2023年AIP相同的方式为该指标设定的绩效水平。

根据薪酬委员会对弗格森支持的管理层建议的考虑，为2024年AIP设定的目标现金奖励水平反映（i）比公司2023年AIP设定的目标奖励水平增加了5％，（ii）从下文讨论的2024年长期激励计划中重新分配一定金额，以更好地使公司指定执行官的现金与股权薪酬组合与处境相似的高管的薪酬结构保持一致高管薪酬同行中包括的公司上面讨论的群组。由此产生的每位指定执行官的激励性薪酬价值从LTIP重新分配到2024年AIP（见下表所示的2024年AIP目标现金奖励）如下：斯蒂芬·莱博维茨——30万美元；本杰明·杰尼克——25万美元；迈克尔·莱博维茨——10万美元；凯蒂·雷因斯密特——10万美元；杰弗里·库里——10万美元。

与2023年AIP一样，根据AIP下与公司目标指标相关的业绩，现金奖励的支付范围可能在50％（阈值）至150％（延长）之间。在任一指标的阈值和延伸水平之间实现的绩效都会按比例分配奖金。任何奖励中基于绩效指标且达到绩效门槛水平的部分均不予支付。

2024 年长期激励薪酬计划

自2024年2月7日起，薪酬委员会批准了2024年指定执行官的LTIP奖励，该奖励同样包括PSU部分和年度限制性股票奖励部分。这些奖励的结构与上述2023年LTIP中的结构类似，金额略有变化，不同因素的权重如以下摘要所述：

根据薪酬委员会对弗格森支持的管理层建议的考虑，2024年LTIP将PSU部分权重的额外10％从相对股东总回报率指标转移到公司的绝对股东总回报率衡量标准，同时提高了这部分PSU的绝对回报障碍率（如下所示），以进一步提高与公司股东回报的直接一致性。

2024 年 LTIP 下的指定执行官补助金

正如上文在讨论2024年年度激励计划时指出的那样，根据薪酬委员会对弗格森支持的管理层建议的考虑，薪酬委员会选择将某些金额从2024年LTIP奖励目标重新分配到2024年的AIP奖励目标，以更好地使公司指定执行官的现金与股权薪酬薪酬组合与上述高管薪酬同行群体中处境相似的高管的薪酬组合保持一致。经过这些调整（斯蒂芬·莱博维茨总额为30万美元，本杰明·杰尼克为25万美元，迈克尔·莱博维茨、凯蒂·雷因斯密特和杰弗里·库里各为10万美元），薪酬委员会批准的公司2024年和2024-2026年绩效股票单位业绩周期的LTIP奖励如下：

2024 年 LTIP 奖励的绩效股票单位奖励部分

如上所述，PSU奖励可以根据预先设定的绝对和相对TSR目标获得，如下所示：

如果计算得出的比较是在任何绩效周期的阈值和最大值之间，则获得的绩效库存单位数将在上表中显示的值之间相应地按比例分配。

如果此类股票在3年业绩期结束时发行，则将在此类股票发行之日后的第一个周年日全额归属。2024年指定执行官LTIP奖励中PSU部分的额外条款和条件与上述2023年LTIP奖励的条款和条件相同，唯一的不同是取消了在归属之日后的两年内保留代表股份税后价值的股份所有权的要求。

LTIP的年度限制性股票奖励部分

如上所述，每项LTIP奖励都包括指定执行官将以年度限制性股票奖励的形式获得的目标价值金额（首席执行官为40％和30％）。指定执行官年度限制性股票奖励的条款和条件与上述2023年LTIP奖励的条款和条件相同。

其他薪酬政策与实践

高级管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会接收公司高级管理层关于NEO薪酬所有要素的建议，并在确定基本工资水平以及激励性薪酬计划下确定AIP和基于绩效的LTIP股权奖励时使用的目标奖励水平和绩效标准时考虑此类建议。Stephen D. Lebovitz主要负责提出管理层的建议以及评估其他执行官的绩效（评估自己的业绩除外），并定期参加薪酬委员会会议以提供这些信息。在为指定执行官做出薪酬决策时，薪酬委员会高度重视公司高级管理层提出的建议，但薪酬委员会不受管理层建议的约束，并对这些问题做出自己的决定。薪酬委员会还根据每位高管的历史薪酬水平、每位高管的薪酬与公司高管总薪酬的关系以及公司当年业务表现等问题来考虑管理层的建议。

Clawback 政策

自2015年以来，公司一直维持适用于其指定执行官的高管薪酬回扣政策。根据最近对美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的更新, 公司已实施了更新的高管薪酬回扣政策, 自10月2日起生效,

2023年，关于调整或收回向受《交易法》第16条约束的公司现任或前任高管（包括指定执行官）支付的某些激励性奖励或付款，前提是我们因严重违反美国证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报。总体而言，该政策规定，除非例外情况适用，否则我们将根据公司在重报财政年度之前的三年期内实现财务指标的情况，寻求追回向第16条高管发放的薪酬，前提是此类薪酬超过根据重报的财务业绩本应给予的金额。

股票所有权要求和反套期保值政策

如上文 “公司治理事项——其他政策声明” 中所述，我们维持对公司非雇员董事和执行官的最低持股要求。CBL还维持一项政策，禁止高管和董事参与涉及公司任何股票或证券的 “套期保值” 交易。具体而言，除了不受受保高级管理人员或董事有效控制的间接交易（例如根据独立第三方经理的投资决策，由共同基金或高级管理人员或董事可以投资的类似工具进行的交易）外，该政策禁止公司的董事和高级管理人员或其任何副总裁及以上级别的子公司通过公司证券交易进行套期保值或货币化活动或者通过使用为此类目的而设计的金融工具（包括但不限于卖空、期权、看跌期权、看涨期权和按市价出售，以及包括掉期、远期、期货、美元和交易所基金在内的衍生品交易）。根据该政策，此类个人通常被禁止（i）拥有金融工具或参与直接或间接对冲拥有公司证券的经济风险的投资策略，或（ii）拥有或参与赋予持有人收购任何此类公司证券权利的任何其他证券、工具、合同、安排或谅解。

公务飞机使用情况

根据公司董事会通过的一项政策，经独立董事（包括薪酬委员会成员）批准，并遵守美国联邦航空管理局首席法律顾问目前解释的《联邦航空条例》的要求和限制，使用管理公司拥有和/或租赁的私人飞机进行个人运输（如该政策所规定）的公司高管向公司偿还与此类使用相关的费用。此类补偿金额等于公司对此类航班的估计总增量成本（包括每次飞行的可变直接成本，例如燃料、机场和着陆费、补给和餐饮、直接机组人员成本，以及机身和发动机的运营成本以及重新定位或 “死头” 航班的成本的相应份额，但不包括每次飞行不变的费用，例如飞行员的工资和培训、保险、吊死本土的汽车费用以及与之相关的折旧、资本和租赁成本飞机）。因此，公司获得了指定执行官进行的所有个人性质旅行的费用报销。但是，本政策在某些情况下不要求此类报销，包括但不限于往返公司办公室的差旅，在这些情况下，旅行主要是出于有利于公司的商业目的。在这些情况下，尽管美国证券交易委员会现行规定可能要求披露归因于此类旅行的总增量成本，作为对指定执行官的额外 “额外的” 补偿，但允许使用公司拥有或租赁的飞机进行行政旅行，从而提高了高管的安全性和处理业务事务的能力，从而符合公司的业务目的。如下文薪酬汇总表所详述，斯蒂芬·莱博维茨在2023年获得了326,152美元的薪酬，这归因于此类飞机的使用。

退休人员保险计划

公司制定了三项计划，根据公司的团体医疗保险计划，为某些符合条件的员工提供有限的退休后保险——（1）I级传统退休人员计划，适用于在公司服务30年或更长时间后退休的公司员工

公司和/或其关联公司或前身；(2) 二级传统退休人员计划，适用于在60岁退休，但年龄小于65岁，总共服务20年以上（但少于30年）的公司员工；以及（3）三级65后退休人员计划，适用于在65岁或以上退休、服务40年或以上的高级副总裁及以上级别的公司高管公司和/或其关联公司或前身。本委托书的该部分进一步描述了I级计划的详细信息，该计划是唯一适用于公司至少一名NEO的级别，就此处以 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 进行披露而言。

监管要求对高管薪酬的影响

高管薪酬的会计处理和税收减免。委员会通常会考虑向我们的高管发放或支付的薪酬的会计处理和税收影响。根据我们的长期激励计划发放的股权薪酬奖励按财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718进行核算。经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条（”代码”）对上市公司在应纳税年度内向公司首席执行官和某些其他执行官支付的薪酬的联邦所得税减免额设定了100万美元的上限。在2017年12月《减税和就业法》通过之前（”2017 年《税法》”），该限制不适用于满足第162（m）条和相关法规中被视为 “基于绩效的薪酬” 的某些要求的任何薪酬。根据2017年税法，这种 “基于绩效” 的豁免仅适用于2017年11月2日生效的某些合同，此后未作实质性修改。

由于公司执行官提供的所有服务几乎都是代表我们的运营合作伙伴和/或管理公司提供的，因此我们的执行官作为管理公司的员工获得所有薪酬。我们认为，支付给执行官的薪酬不受《守则》第162（m）条的约束，前提是此类薪酬可归因于为运营合伙企业和/或管理公司提供的服务。此外，由于我们根据该守则选择了房地产投资信托基金的资格，因此我们通常无需缴纳联邦所得税。因此，《守则》第162（m）条中关于支付给首席执行官和某些其他上市公司高管的薪酬的扣除限额对我们的高管薪酬计划的设计和结构并不重要。

第 409A 节。该法第409A条普遍影响大多数形式的递延薪酬的联邦所得税待遇（对2004年10月3日当天或之前实施的某些递延补偿安排有限），它加快了为联邦所得税目的向领取人提供递延补偿的时机，并对领取者征收相当于加速收入金额20％的额外联邦所得税。管理层和薪酬委员会在确定向公司执行官和其他员工支付薪酬的形式和时间时，考虑了《守则》第409A条对联邦所得税的潜在不利影响。

摘要 Compe国家表

下表列出了有关公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中公司指定执行官薪酬（根据美国证券交易委员会的规定确定）的信息：

(1) 本表所示向指定执行官支付的款项产生的所有薪酬成本均由应纳税房地产投资信托基金子公司管理公司确认。

(2) 显示的职位代表个人在公司和管理公司的职位。

(3) 每位指定执行官还选择将部分工资缴纳给CBL & Associates Management, Inc.401 (k) 利润分享计划（”401 (k) Plan”）在每个呈现的时期内。

(4) 代表每位指定执行官根据每个相关年度的年度激励计划分别为指定执行官支付的现金奖励的定性组成部分（如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述）。

（5）我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718在全部授予日的公允价值上报所有股权奖励。对于2021年根据MIP授予的Emergence限制性股票奖励（如上文薪酬讨论和分析部分所述，该奖励为期四年），以及根据公司2022年和2023年NEO的LTIP奖励中具有时间限制的限制性普通股部分，该价值根据纽约证券交易所的市场价格计算，该价格是纽约证券交易所报告的普通股最高和最低交易价格的平均值那个

在奖励的授予日期授予奖励。对于2022年根据公司LTIP授予近地天体的PSU，其公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型在授予之日估算的。这种估值包括使用公司的模拟股价和总市场回报率计算公允价值（”TMR”）在2021年11月1日至2025年12月31日的每个年度业绩期内，每位指定执行官的授予日公允价值为24.67美元。对于2023年2月15日授予的PSU，进行了类似的蒙特卡罗模拟估值，得出每位指定执行官的授予日公允价值为每个 PSU 38.79 美元。对于2022年2月授予的PSU，总授予日公允价值代表公司在实现既定目标部分后预计在其财务报表中支出的金额。对于2023年2月授予的PSU，总授予日公允价值代表公司在财务报表中预计将花费的金额。有关更多信息，请参阅本委托书所附公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载公司经审计的财务报表中的附注16——基于股份的薪酬。

(6) 代表根据指定执行官的2023年年度激励计划奖励中的企业目标、2022年年度激励计划奖励和2021年年度激励计划奖励分别支付给指定执行官的年度激励薪酬（如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述）。

(7) 2023年，显示的金额包括管理公司根据401（k）计划为每位指定执行官提供的配套缴款。对于Stephen D. Lebovitz而言，还包括326,152美元，反映了公司个人使用管理公司拥有的私人飞机（包括陪同高管的家庭成员）进行某些旅行的增量成本，包括但不限于往返公司办公室的旅行，这种旅行主要是出于有利于公司的商业目的，根据美国证券交易委员会的现行规定，这种使用可能被视为 “额外费用”。对于管理公司自有飞机，增量成本是通过估算公司拥有、运营和维护此类飞机的每小时成本的可变部分减去高管报销的任何部分来确定的。由于管理公司拥有的飞机主要用于商务旅行，因此我们公司不包括不随使用情况而变化的固定成本，例如管理费和购置成本。视空房情况而定，当公司飞机已经出于商务目的前往特定目的地时，执行官的家属也可以乘坐公务飞机。我们认为这种使用不会给公司带来任何增量成本，因为无论有多少乘客，商务航班都会发生。

(8) 本杰明·杰尼克自2023年1月1日起担任公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管的职务。

2023 年 P 的补助金局域网奖励