美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36029

斯普鲁茨农贸市场公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

东高街5455号, 111套房

凤凰城, 亚利桑那州 85054

(主要执行机构地址和邮政编码)

(480) 814-8016

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值为$3,732,015,340，基于该日纳斯达克全球精选市场报告的该股票的最后报告销售价格。

截至2024年2月20日，有几个101,211,984登记人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

以引用方式并入的文件

目录

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Sprouts”、“我们”、“我们”和“我们”，均指特拉华州的Sprouts Farmers Market，Inc.，以及在适当的情况下，指其子公司。在本10-K表格年度报告中包含我们的网站地址，并不包括或通过引用的方式并入我们网站上的信息或可通过此处访问的信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本年度报告中包含的非纯粹历史性的10-K表格陈述属前瞻性陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A节(简称“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(称为“交易法”)的定义，包括但不限于有关我们的增长战略、预期、信念、意图、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“目标”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本10-K年度报告中题为“风险因素”一节所讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

部分 I

第1项。 业务

芽菜农贸市场 提供独特的特色杂货体验，采用开放式布局，新鲜农产品位于商店的中心。Sprouts通过 精心策划的 各种对你更好的产品与目标驱动的人配对，自然激发健康。我们继续推出最新的健康创新产品，采用对生活方式友好的成分，如有机、植物性和无麸质。自2002年成立以来，我们发展迅速，显著增加了销售额、门店数量和盈利能力。截至2023年12月31日，我们的总部设在凤凰城，在23个州拥有407家门店，是美国最大、增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。

我们的增长战略

自2020年以来，我们一直专注于我们的长期增长战略，我们相信该战略正在改变我们的公司并推动盈利增长。我们继续执行这一战略，重点放在以下几个方面：

我们的门店和运营

我们相信，我们的商店融合了农贸市场、天然食品店和较小的特色市场，使我们有别于其他食品零售商，同时也为我们的客户提供了广泛的创新和差异化产品，以及对生活方式友好的成分。

我们提供的产品

我们是一家专业的天然有机食品零售商，为我们的客户提供独特的购物体验。为了提供合适的健康替代品和有益于你的选择，我们精心策划我们的产品组合，在我们所有部门提供差异化的新鲜、天然和有机食品和更健康的选择，并以具有生活方式友好成分的创新产品为特色。

新鲜、天然和有机食品

我们专注于新鲜、天然和有机食品的产品供应。如果食品经过最低限度的加工，或处于未经加工的状态，不受任何类型的保存或冷冻处理，则通常被认为是“新鲜”的。天然食品可以广泛地定义为经过最低限度的加工，不含合成防腐剂、人工甜味剂、色素、香料和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的食品。从本质上讲，天然食品在很大程度上或完全不含非自然产生的化学物质，并尽可能接近其完整的自然状态。

有机食品指的是食物本身以及它的生产方法。一般来说，有机作业必须证明它们正在保护自然资源，保护生物多样性，并且只使用经批准的物质，并且必须得到美国农业部认可的认证机构的认证。此外，处理、储存或销售有机产品的零售商必须采取措施保护其有机特性。

产品类别

我们把销售的产品分为易腐烂的和不易腐烂的两类。易腐烂的产品类别包括农产品、肉类和肉类替代品、海鲜、熟食店、面包店、花卉和乳制品替代品。不易腐烂的产品类别包括食品杂货、维生素和补充剂、散装食品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒，以及自然保健和身体护理。以下是我们的易腐产品和非易腐产品销售组合的细目：

部门

我们专注于提供丰富且实惠的天然和有机农产品，我们的商店还包括以下部门，使客户能够获得全面的杂货购物体验：包装杂货、肉类和肉类替代品、海鲜、熟食店、维生素和补充剂、乳制品和乳制品替代品、散装食品、烘焙食品、冷冻食品、自然健康和身体护理，以及啤酒和葡萄酒。我们的部门反映了我们独特的销售主张，以刻意策划负责任的本地来源产品为特色。我们相信，我们的每个部门都为客户提供高质量、差异化和以价值为导向的产品，我们会根据客户的偏好不断完善这些产品。

芽菜品牌

在过去的几年里，我们一直在扩大我们Sprouts品牌产品的范围，并拥有一支专门的产品开发团队，专注于继续这种增长。我们销售各种各样的产品，这些产品差异化，探索起来很有趣，提供令人难以置信的味道、质量、价值和体验，并且只有在Sprouts才能买到。我们在2022年启动了一个项目，更新和重新设计所有Sprouts品牌的产品，我们预计在2024年完成这一工作。我们看到新设计在销售和认知度方面产生了积极的影响。Sprouts Brand计划在2023财年仅占我们收入的20%多一点。我们相信，我们的Sprouts品牌产品建立和提升了整个Sprouts品牌，使我们能够从竞争对手中脱颖而出，提高客户忠诚度，并为仅在我们的商店提供的产品创造目的地购物体验。

产品创新

我们相信Sprouts走在了食品创新的前沿，并为二十多年来天然食品的趋势铺平了道路。自成立以来，Sprouts推出了一系列创新的自然和有机品牌，这些品牌与我们的目标客户产生了共鸣，并启发了每个人的健康生活。我们培育和发展了许多曾经微不足道的品牌，现在这些品牌已经成为品类领先者。随着我们的不断发展，我们渴望通过寻找并发展我们与利基供应商的关系，将他们独特的、高质量的产品带给每周光顾我们商店的数百万购物者，从而成为全国最具创新精神的健康和健康特色食品零售商。在我们敬业的觅食团队的领导下，我们拥抱产品创新，我们相信我们的商店是整个天然食品行业增长的孵化器，在我们的创新中心商品展示中突出新的和差异化的商品。

2023年，我们推出了大约7100种新产品。我们拥有数千种来源可靠的产品，具有我们目标客户群所希望的认证和属性，包括有机、古希腊、酮类、植物性、非转基因、公平贸易、无麸质、素食、草饲、生的和人道认证。我们将继续通过在我们商店的每个部门采购新的、创新的和差异化的产品来为我们的客户提供寻宝体验。

采购和分销

我们管理我们销售的产品的购买，并为其设定标准，我们从国内外数百家供应商和供应商那里采购我们的产品。我们致力于以尊重人、我们的社区和环境的方式采购产品，我们寻求与供应商和服务提供商建立合作伙伴关系，这些供应商和服务提供商在我们的供应商行为准则中包含了这一承诺，其中详细说明了我们对工作场所标准和供应商最佳实践的期望，以及对人权的承诺。

我们与我们的供应链合作伙伴密切合作，以提高动物福利标准、可持续的海鲜采购、对有机农业的支持和对人类的道德待遇。有关我们的产品采购政策和计划的概述，请访问：About.sprouts.com/产品-采购/.

我们相信，根据我们的行业经验，我们在农产品业务方面的强大关系为我们提供了竞争优势，使我们能够以我们认为低于传统食品零售商、甚至更低于高端天然和有机食品零售商的价格提供高质量的农产品。我们的集中买家得到了专门的区域采购团队的支持，这些团队为我们提供了在当地、区域和国家层面采购产品的灵活性。我们的区域农产品采购团队使我们能够与农民建立有意义的关系，以建立一条随着我们的成长与农民一起成长的道路，我们的灵活性使我们能够对农产品市场做出快速反应，以便购买比大型连锁店数量更少的产品，并帮助我们以优惠的价格为客户带来新的创新品种。这些产品成为我们商店里的寻宝物品。

考虑到农产品对我们商店的重要性，我们几乎所有的农产品都是通过采购、仓储和自我配送来实现的。这确保了我们的产品符合我们的高质量标准。我们有部门和产品规格，以确保在产品成分、生产标准和其他关键的新鲜度指标、自然和有机标准方面保持高水平的质量。这些规格是在我们设施的入口点和出口点进行测量的。我们在我们的农产品配送中心管理质量控制的方方面面。

作为我们长期增长战略的支柱，我们希望创建一个优势供应链，并渴望将我们的配送中心设在距离我们大部分门店250英里的范围内。我们目前有六个农产品配送中心，其中两个位于加利福尼亚州，一个位于亚利桑那州、德克萨斯州、科罗拉多州和佛罗里达州。2023年，我们与宾夕法尼亚州的一家第三方农产品分销商达成合作伙伴关系，为我们的大西洋中部门店提供新鲜农产品。截至2023年12月31日，我们大约80%的门店位于配送中心250英里以内。我们的配送中心离我们的商店越来越近，这使得我们能够通过从当地农民那里采购更多的产品并提高我们配送过程的效率，来履行我们对客户的新承诺。

我们相信，我们的规模，加上这种分散的采购结构和灵活性，可以节省成本，我们经常将这一点转嫁给我们的客户。分销商和农民认识到我们通过商店销售的商品数量，我们灵活的采购和供应链模式使我们能够机会主义地以极高的价值获得产品，我们将经常将这些产品传递给我们的客户。

对于所有非生产产品，我们通过第三方分销商和供应商按照我们制定的规格和质量控制标准直接将产品分销到我们的商店。

科赫分销商有限责任公司是我们干货和冷冻食品的主要供应商，分别占我们2023财年、2022财年和2021财年总采购量的47%、45%和44%。在我们2023财年、2022财年和2021财年的采购总额中，还有3%是通过我们的第二供应商--联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)完成的。我们的肉类和海鲜主要供应商在2023财年约占我们总采购量的14%，在2022财年和2021财年分别占我们总采购量的13%。见“风险因素--重要供应商关系的中断可能对我们的业务产生负面影响。”

我们的定价、营销和广告

定价

作为一家农贸市场风格的商店，我们强调在整个商店中具有竞争力的价格，因为我们能够将我们规模和购买力的好处传递给我们的客户，特别是在某些类别，如农产品。我们将我们的价格与客户的日常价值定位在我们的利润率结构中，并通过定期的促销活动来推动流量和试用。我们的Sprouts品牌产品在某些类别中提供入门级价位，但也专注于创新、寻宝体验、健康或健康益处和质量。

营销与广告

作为我们完善品牌和营销方法的长期增长战略的一部分，我们已经调整了营销战略，试图推动更有利可图的增长，并与我们的客户建立更有意义的联系。我们的数字优先营销计划专注于通过精确的地理定位、数据驱动的媒体与我们最重要、更高价值的目标客户建立联系，并专注于个人相关性，以挖掘我们目标受众的需求和亲和力。

我们相信，我们通过数字媒体讲述故事的方式将比我们以前使用每周纸质传单的方式接触到更多的客户，我们基本上停止了这种方式。2023年，我们每周的数字传单浏览量超过2000万次，表明我们利用数字媒体接触客户，分享Sprouts的新事物和独一无二的东西，这与当今购物者的习惯产生了共鸣。与2022年相比，我们在2023年的电子邮件订阅量增长了8%。此外，数字、流媒体和广播美国存托股份为购物者带来了140亿次印象，通过我们有影响力的人的努力，我们在所有社交平台上都有2,610万粉丝。利用针对特定地理区域的数字通信还为我们提供了更大的灵活性，以提供不同的促销活动和对当地竞争活动的响应，并使我们的客户能够实时了解我们商店的新事物和不同之处。

Sprouts继续通过社交伙伴关系、特殊内容和赞助来教育和接触购物者。在我们2023年的亮点中：

我们已经开发和维护了Sprouts应用程序，其中包括数字优惠券和店内扫描功能，以及我们的网站，Www.sprouts.com，我们在上面展示我们每周的销售传单，突出我们的产品供应，并提供特价。我们的网站和应用程序还提供在线订购送货和提货服务。我们通过包括Insta、DoorDash和UberEats在内的全国所有市场的送货服务提供商，从我们的商店提供送货上门服务。我们将继续探索移动和数字机会，进一步联系我们的客户，并利用数据更好地洞察客户。

我们的客户

我们进行了深入的研究，以了解我们的目标客户，什么场合推动了购买，他们购买了什么，他们在哪里购买。我们的研究更好地理解了我们的目标客户包括两个特定的群体：健康爱好者和精挑细选的购物者(我们以前称之为体验寻求者)，我们在长期增长战略中将重点放在这些群体上。

我们的目标客户过度关注生活方式的选择，并寻求更好的食品杂货选择和创新、高质量的产品来支持他们的健康生活方式。我们相信他们参与并与他们吃的东西联系在一起--食物给他们的感觉，它来自哪里，以及它在他们生活中可以扮演的角色。我们的目标客户涵盖了广泛的收入和年龄结构-从婴儿潮一代到Z世代-除了出色的商店体验外，我们还寻求各种健康和有机的选择。我们相信，我们目前只为这些目标客户中的一小部分提供服务，并有机会通过瞄准和识别那些创新的、属性驱动型的高质量产品，并提供他们正在寻求的健康生活方式的店内体验和支持，来获得更大比例的家庭食品购买的市场份额。

环境、社会和治理

我们身份的核心是对社会和环境责任的真正承诺。我们非常关心我们的客户、团队成员、社区和我们地球的健康和福祉。我们与我们的供应链合作伙伴、社区组织和行业专家通力合作，以了解我们的物质影响，并确定我们将环境、社会和治理(“ESG”)努力的重点放在哪里，以最大限度地发挥我们的影响力。通过与内部和外部利益相关者的重要性审查，我们的努力集中在可持续和负责任的采购、塑料和包装减少以及碳排放减少上。

我们2023年ESG的亮点包括：

基于我们的ESG成就，我们在2023年摩根士丹利资本国际ESG评级评估中获得了AAA评级。AAA评级是该级别中最高的，表明该公司在管理最重大的ESG风险和机会方面处于行业领先地位。有关我们的ESG工作和报告的更多信息，包括我们最新的ESG报告，请访问：Sprouts.com/关于/可持续性/。我们网站和ESG报告中包含或可访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

Sprouts健康社区基金会

2015年，我们成立了Sprouts健康社区基金会(简称“基金会”)，这是一个注册的501(C)(3)组织，专注于在Sprouts运营的社区促进营养教育和增加新鲜、有营养的食物的获得。自基金会成立以来，它已向480多个非营利组织提供了约2070万美元的捐款，并主持了约335个志愿者服务项目。

我们基金会2023年的亮点包括：

有关我们基金会的更多信息，请访问：Sprouts.com/About/Sprouts-Foundation/.

人力资本管理

在Sprouts，我们的文化植根于我们的价值观：“关爱”、“拥有它”和“爱与众不同”。我们仍然专注于改善我们所服务的社区的健康。客户参与对我们的文化和发展计划至关重要，我们非常重视招聘候选人和留住热爱美食、以卓越服务为荣并分享我们以目标为导向的文化的团队成员。我们在有针对性的招聘工作基础上，对客户参与度和产品知识进行了强有力的培训，以确保每一家门店都有友好、知识渊博的员工。截至2023年12月31日，我们大约有32,000名团队成员。我们的团队成员都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与团队成员的关系很好，我们从未经历过罢工或重大停工。

2023年亮点。在过去一年中，我们取得了以下成就：

总奖励金。由于我们是一家以人为本的企业，我们自豪地通过提供有竞争力的工资和工资来持续投资于我们的员工队伍，我们定期根据当前的商业环境和劳动力市场进行评估。我们主动改变我们的总奖励计划，以吸引支持我们增长战略并提升客户体验的人才。此外，我们为所有符合条件的团队成员提供全面、相关和具有市场竞争力的福利：

教育、培训和安全。我们相信Sprouts是一个有吸引力的工作场所，为我们大约32,000名团队成员提供了巨大的增长机会。为了培养Sprouts的下一代领导者，我们为Sprouts新入职的门店经理开发了领导力培训模式。2023年，我们有36名领导力毕业生，累计培训时间超过1.7万小时。2022年，我们在商店推出了一个大学快速通道计划，以培训大学毕业生担任商店管理助理的角色，该计划有18名毕业生。此外，我们重新设想了我们的助理商店经理培训计划，以加快内部晋升。第一个队列支持31名团队成员。我们的门店团队成员在2023年完成了超过815,000小时的店内培训。

我们致力于为我们的团队成员和客户维护一个安全的环境。我们的商店实施各种减少和消除危险的计划，从而实现更安全的工作场所和改善的购物体验。2023年，我们的商店报告说，与前一年相比，工人赔偿索赔减少了4%，一般责任索赔减少了5%。

多样性和包容性。我们为在整个组织中支持包容、尊重和关怀的文化而感到自豪。2023年，大约51%的团队成员是女性，大约49%的团队成员是种族多元化的，我们认为这一比例与杂货店的同行一致或略好。此外，在我们所有商店角色的晋升中，54%授予了女性团队成员，47%授予了不同种族的团队成员。我们进行正式的人才评估和继任规划，以确定顶尖人才，并有意做出招聘和晋升决定，考虑纳入来自代表性不足背景的团队成员。2021年，Sprouts推出了其第一个团队成员资源小组“Sprouts激励女性”，以继续建设包容和归属感的文化。2022年，我们又推出了三个代表亲和力团队成员和盟友的团队成员资源小组：“Sabor”我们的拉美裔和拉丁裔资源小组，“Soul”我们的黑人/非裔美国人资源小组和“彩虹联盟”我们的LBGTQIA+资源小组。

发展我们的业务

作为我们长期增长计划的一部分，我们计划以每年约10%的单位增长来扩大我们的门店基础。我们的地理门店扩张和新门店布局将与我们的目标客户居住的地方相交，在具有增长潜力和供应链支持的市场上，为我们实现增长目标提供了一条漫长的道路。

我们打算继续将增长重点放在我们拥有大量门店的地区，如加利福尼亚州和德克萨斯州，同时扩大我们的较新市场，如佛罗里达州、佐治亚州和大西洋中部地区，以实现更大的门店集中度。 我们在2023、2022和2021财年分别开设了30家、16家和12家新店。我们预计将继续扩大我们的门店基础，计划在2024财年开设大约35家门店，所有这些门店都将采用我们的新格式。有关2023年我们的门店关闭的其他信息，请参阅“项目2.属性”。

下图显示了我们截至2023年12月31日按州划分的门店占地面积。

新店开发

我们有一个广泛的基于分析的新门店选址流程，其中包括对地区人口统计、竞争、增长潜力、交通模式、食品杂货支出和其他关键标准的深入分析。我们有一支敬业的房地产团队和一个房地产委员会，其中包括我们的某些高管。该委员会的多名成员经常在批准任何新地点之前进行现场检查。

我们已经在不同地理位置的不同城市、郊区和农村地区取得了成功，从海岸到海岸，我们相信这支持了Sprouts品牌和门店模式进入广泛市场的便携性。随着我们实施长期增长战略，我们未来的商店将提供独特而友好的购物体验，通过采用比我们最近的年份葡萄酒更小的盒子尺寸(通常在21,000至25,000平方英尺之间)，保持对我们农民市场的传统。通过减少我们的门店面积，我们预计我们的新门店将具有更低的建造成本，并减少占用和运营成本，同时减少非销售空间，与我们的大型门店相比，非销售空间将导致总体销售额持平。我们预计，这些成本削减将使我们能够提供比我们更大的门店更高的回报，并继续加快我们的增长。

有关我们门店位置的详细信息，请参阅“项目2.物业”。

季节性

我们的业务受季节性因素影响不大。我们每家门店的平均每周销售额全年都在波动，通常在本财年上半年最高，第四季度最低。

我们的竞争和行业

我们在竞争激烈且高度分散的杂货店行业内运营，该行业包括各种食品零售商，包括大型国家和地区传统连锁超市、仓储俱乐部、小型杂货和便利店、独立杂货店，以及天然和有机、特产、大众、折扣和其他食品零售和在线模式。根据我们的行业经验，我们相信我们的新门店在超市领域从传统超市和特色概念中夺得了市场份额。

杂货店顾客被独特的产品供应、模式和差异化的购物体验所吸引。根据我们的行业经验，我们也相信消费者越来越关注健康和健康，并积极寻求健康食品，以改善饮食习惯。对健康产品的总体需求是由许多因素推动的，包括人们对健康饮食好处的认识增加，对预防性健康措施的更多关注，以及医疗保健成本的上升。我们相信，消费者会被零售商提供的全面健康和健康产品所吸引。因此，食品零售商正在提供更多种类的新鲜、天然和有机食品，以及维生素和补充剂来满足这一需求。

我们的竞争对手主要包括其他特色食品零售商，如全食超市、贸易商Joe‘s和规模较小的当地或地区运营商，传统超市，如克罗格，艾伯森，西夫韦，H-E-B和PUBIX，以及大众或折扣零售商，如塔吉特和沃尔玛，仓库会员俱乐部，在线零售商，如亚马逊，专卖店，餐厅，送货上门和餐饮解决方案公司，以及任何其他提供食品和类似产品的商店。我们相信，相对于我们的竞争对手，Sprouts为消费者提供了令人信服的价值和差异化的产品，并将继续受益于消费者对健康、健康和价值的日益关注，以及他们对增强购物体验的重视，包括广泛的属性驱动型产品选择和出色的客户参与度。

保险与风险管理

我们使用保险和自我保险相结合的方式，为工人赔偿、一般责任、产品责任、董事和高级人员责任、团队成员医疗福利以及其他伤亡和财产风险提供潜在责任。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的变化、索赔结算性质和方法的变化、因适用法律的变化而引起的福利水平的变化、保险公司的破产以及贴现率的变化，都可能影响索赔的最终结算。我们不断评估我们的保险要求，以确保我们保持足够的承保水平。

商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了贡献。特别是，我们的商标，包括我们注册的芽菜农贸市场®和芽菜®商标是宝贵的资产，我们相信这些资产会增强客户对我们商店的好感。除了我们的商标，我们相信我们的商业外观，包括我们商店和产品展示的人性化设计、布置、配色和其他物理特征，是我们在商店创造的农贸市场氛围的很大一部分，使客户能够将我们的商店和产品与我们的竞争对手区分开来。

不时有第三方使用与我们相似的名称，申请注册与我们相似的商标，我们认为，这些第三方侵犯或挪用了我们的知识产权。第三方也不时地反对我们的商标，挑战我们的知识产权。我们在个案的基础上对这些行动作出回应。这些行动的结果既包括通过谈判达成的庭外和解，也包括诉讼。

资讯科技系统

我们在信息技术基础设施和业务系统方面进行了大量投资，包括企业数据管理、商业智能、劳动力管理、采购、商店补充、需求预测、财务和报告系统以及店内技术。最近的投资集中在解决方案上，以提高运营效率，优化我们的劳动力，维持我们的库存状况，预测我们的客户需求，实现我们的供应链自动化，并增强客户的店内和在线体验，同时保持我们的高质量和价值主张。我们将继续对我们现有的信息技术基础设施进行投资，以支持我们的增长，同时评估新技术和新兴技术如何提高我们的运营效率并改善客户参与度。我们的门店在一个集成的信息技术平台下运营，这有助于实现敏捷性和可扩展性，以支持我们当前和未来的门店增长。此外，我们继续专注于通过投资于IT安全技术工具、资源、渗透评估、第三方安全审计和员工培训来限制网络安全事件的风险。

合规性

我们的商店和在线零售业务受影响我们业务的各种地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守有关健康、卫生和食品安全标准、食品标签、平等就业、最低工资、数据隐私、环境保护、食品制造、制备和销售许可的规定，以及在许多商店，啤酒和葡萄酒或其他酒精饮料以及大麻二酚（“CBD”）产品的许可规定。我们的业务，包括我们和我们的供应商的产品的制造、加工、配制、包装、标签和广告，均受多个州和联邦机构的监管，包括食品和药物管理局（“FDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）、美国农业部（“USDA”）、消费品安全委员会（“CPSC”）和环境保护局（“EPA”）。

食物 根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”），FDA拥有全面的权力来监管食品和食品成分（肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋制品除外）以及膳食补充剂的生产、标签、分销、销售、营销和安全。同样，美国农业部的食品安全检验局（“FSIS”）是公共卫生机构，负责确保国家的肉类，家禽，鲶鱼和某些蛋产品的商业供应是安全的，卫生的，并根据联邦肉类检验法和家禽产品检验法正确标记和包装。

国会通过了《食品安全现代化法案》（FSMA），对FDCA进行了修订，极大地扩大了FDA对食品供应链中所有参与者的监管。FDA法规要求参与USDA的危害分析和关键控制点（“HACCP”）计划或FDA的危害分析和基于风险的预防控制（“HARPC”）计划（如适用），这要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防控制。该授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商验证要求，适用于所有供应食品的外国设施。

FDA和FSIS还对食品的标签和促销行使广泛的管辖权。标签是一个广泛的概念，在某些情况下，甚至延伸到公司网站或类似印刷或图形媒体上的产品相关声明和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须贴上标签，向消费者提供有关身份标准、净数量、营养成分标签、成分说明和过敏原披露的基本信息。这些机构还对食品的结构/功能声明、健康声明和营养成分声明的使用进行监管。额外的店内标签要求，如经常出售的商品的卡路里和其他营养信息的披露，现在已经生效。此外，将影响我们供应链中许多参与者的各种营养措施，例如消除某些部分氢化油和溴化植物油，已于2023年生效。

美国农业部的农业营销服务（“AMS”）监督遵守国家有机标准计划和相关的标签活动。此外，AMS还负责新颁布的有关披露食品中生物工程成分的要求。

AMS还执行《易腐农产品法》，该法对从事易腐水果、蔬菜和一些坚果销售的各方实行公平的商业惯例。 买卖易腐商品的实体需要获得PACA许可证，有关农产品销售的争议须遵守PACA的规则和条例。

膳食补充剂。 FDA拥有全面的权力来监管膳食补充剂，膳食成分，标签和当前良好生产规范的安全性。国会于1994年通过《膳食补充剂健康与教育法案》（DSHEA），对FDCA进行了修订，极大地扩大了FDA对膳食补充剂的监管权限。通过DSHEA，膳食补充剂成为一种单独定义的FDA监管产品，也受到一般食品法规的约束。 膳食补充剂允许携带与支持健康功能有关的结构/功能声明。但是，任何关于膳食补充剂的声明都不得明示或暗示地表示它将诊断，治愈，减轻，治疗或预防疾病。

化妆品 根据FDCA和《公平包装和标签法》（“FPLA”），FDA拥有全面的权力来监管化妆品。任何化妆品标签或营销不得宣传任何治疗用途，如治疗或预防疾病，或声称影响身体的结构或功能。2022年12月颁布的《2022年化妆品监管现代化法案》（MoCRA）建立了一个全面的监管框架，对化妆品制造商施加了新的FDA注册和列名要求、不良事件报告义务、标签规则、执法机构和良好生产规范（GMP）要求等监管义务，化妆品包装商或分销商，其名称出现在产品标签上。

顺势疗法产品. FDA有权监管顺势疗法产品。根据FDCA，顺势疗法产品与其他药品一样，必须遵守与批准、掺假和贴错标签有关的相同要求。没有FDA批准的产品标记为顺势疗法。任何被标记为顺势疗法的产品都没有经过FDA的安全性或有效性评估就在美国上市。

CBD产品 2018年农场法案将大麻及其制品的生产合法化，大麻衍生产品包括CBD油和提取物，并确定这些产品不再是受管制物质，只要大麻植物和从该植物衍生的产品含有不超过0.3%的THC。根据FDCA，将添加了经批准的药品中的活性成分的物质或已对其进行重大临床调查的物质引入州际商业是非法的，并且此类调查的存在已被公开。FDA已经批准了一种含有CBD作为活性成分的药物产品。因此，由于CBD已被批准为药物活性成分，FDA目前的法律立场是，CBD不能合法地包含在膳食补充剂或食品中。这一限制仅适用于膳食补充剂和食品。到目前为止，FDA的执法行动仅限于那些声称具有治疗或药物声明的可食用、局部和美容CBD产品。然而，无论执法重点如何，FDA有权将任何CBD产品从市场上移除，如果它被掺假，其标签是虚假或误导性的，它被错误地贴上了品牌，或者如果它违反了任何其他FDCA或FDA的要求或法规。这一执法权力延伸到已将可食用CBD产品的分销合法化并进行监管的州。

食品，化妆品，顺势疗法和CBD产品，以及膳食补充剂广告。联邦贸易委员会对食品、化妆品、顺势疗法和CBD产品以及膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施金钱制裁，并实施可能严重限制公司商业行为的同意法令和处罚。近年来，联邦贸易委员会对在广告中提出的索赔或使用虚假或误导性广告索赔没有足够证据的公司采取了许多执法行动。

合规性。正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们从供应商和合同制造商那里寻求合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，如果此类产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售该产品或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和合同制造商不时地重新制定、取消或重新标记其某些产品，我们还修订了我们的销售和营销计划的某些条款。

公司办公室

我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城高街东5455 E，Suite 111，邮编：85054。我们的网站地址是Www.sprouts.com。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不会以引用的方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他报告或文件中。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的委托书，都可以在我们的投资者关系网站上免费获得，网址是：Http://investors.sprouts.com/在此类报告向美国证券交易委员会提交或提交后，在合理可行的范围内尽快提交。我们还使用我们的网站作为工具来披露有关我们公司的重要信息，并遵守我们根据公平披露规则规定的披露义务。我们的公司治理文件、道德准则以及董事会委员会章程和政策也张贴在Http://investors.sprouts.com/.

I项目1A。国际扶轮SK因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价值下降。

市场和其他外部风险

影响消费者支出或导致竞争性反应的一般经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

零售食品行业对总体经济状况的变化很敏感。通货膨胀、经济衰退周期、利率上升、大宗商品、原材料、燃料和其他能源的价格上涨、高失业率和消费者债务、低迷的房价、高税率、关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的宏观经济因素，可能会对我们商店销售的产品的需求和价格产生实质性的不利影响。因此，消费者可能会更加谨慎，可能会减少他们在我们商店的支出，或者将他们的支出转移到价格较低的竞争对手，如仓库会员俱乐部、一元店、在线零售商或极值模式，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，长期的通货膨胀或通货紧缩可能会影响我们的业务。食品通胀，例如我们从2022年开始并一直持续到2023年的高水平，再加上消费者支出的减少，也可能会降低销售额、毛利率和可比门店销售额。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动来应对，多个类别的食品通缩，特别是农产品和蛋白质领域的食品通缩，也可能降低销售增长和收益，这可能导致零售通缩高于成本通缩，后者可能会降低我们的销售额、毛利率和可比门店销售额。

我们未能在竞争激烈的行业中成功竞争，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业运营。我们的竞争对手包括专业杂货店、传统超市、天然食品店、大众或折扣零售商、仓储会员俱乐部、在线零售商和专卖店，以及餐馆、送货上门和家庭用餐解决方案提供商。这些企业在产品、客户和地点方面与我们竞争。我们在一系列因素上进行竞争，主要是差异化的产品选择、质量、便利性、购物体验、客户参与度、门店形式、位置、价格和交付选择。我们未能提供迎合客户喜好的产品或服务，或未能有效地营销这些产品或服务，可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手提供更低的价格或类似的产品，我们维持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大门店数量或产品供应，增加分配给易腐烂、预制和特色食品的空间，包括新鲜、天然和有机食品，并增加与客户接触和向客户交付产品的选择。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来采购、推广和销售他们的产品。随着某些领域或平台的竞争加剧或竞争对手在我们的门店附近开设门店或扩大送货选择，我们的运营和现金流可能会因销售损失、客户流量和市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或运营成本增加而受到负面影响。

我们严重依赖新鲜农产品和优质新鲜、天然和有机产品的销售，产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常关注易腐烂的产品，包括新鲜农产品和天然有机产品。2023财年和2022财年，农产品销售额分别约占我们净销售额的19%和20%。尽管新冠肺炎疫情带来了暂时的挑战，但到目前为止，我们在保持农产品以及符合我们质量标准的新鲜、天然和有机产品的供应方面总体上没有遇到重大困难。然而，不能保证这些产品将来能满足我们的需求。此类产品能否以具有竞争力的价格获得取决于许多我们无法控制的因素，包括种植天然或有机作物或饲养符合我们质量、福利和生产标准的家畜的农场的数量和规模、关税和进口法规或对外国来源产品的限制，以及我们的供应商保持所需属性或有机、非转基因或其他适用的第三方认证的能力。农产品还容易受到不利天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或异常环境条件，包括气候变化的潜在影响，其中任何一种都可能降低作物产量，降低作物规模和质量。这可能会减少新鲜农产品的可用供应，或提高新鲜农产品的价格，这可能会对我们的新鲜农产品和其他依赖农产品作为关键成分的产品的销售产生不利影响。

此外，我们和我们的供应商在采购新鲜、天然和有机产品以及其他特殊的、属性驱动的产品方面与其他食品零售商竞争，这些产品往往比传统产品更难获得。如果我们的竞争对手因消费者需求增加或其他原因而大幅增加这些类型的产品供应，我们和我们的供应商可能无法以优惠的条件获得足够的此类产品供应，甚至根本无法获得足够的此类产品供应，我们的销售额可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们的供应链网络中断，或者我们的商店或配送中心发生长期停电或其他破坏性事件，我们还可能遭受重大库存损失。如果我们无法维持适合我们业务需求的库存水平，将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们门店目前的地理集中度使其暴露在当地或地区的经济低迷或灾难性事件以及气候变化的影响之下。

截至2023年12月31日，我们在加州经营139家门店，使加州成为我们最大的市场，占我们2023财年门店总数的34%。我们还在德克萨斯州、亚利桑那州、佛罗里达州和科罗拉多州集中了门店，分别在这些州经营50家、45家、43家和33家门店，分别占我们2023财年门店总数的12%、11%、11%和8%。随着我们执行长期增长战略，我们可能会更加专注于这些市场以及其他已确定的扩张市场。此外，我们的大部分产品来自加利福尼亚州，根据一年中的时间，从大约40%到大约70%不等。因此，我们的业务目前比地理上更多元化的竞争对手的业务更容易受到地区状况的影响，我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。任何对我们拥有商店或我们从中获得产品的这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括，除其他外，人口统计、人口和雇员基础的变化;监管;工资增长;经济条件的变化;洪水、长期干旱、水资源减少、龙卷风、旋风、飓风和热带风暴等风暴、冬季风暴或其他恶劣天气条件，这些都可能由气候变化引起或加剧;以及其他灾难性事件，如流行病、地震或野火。此类情况可能导致我们商店的客户流量和支出减少、我们商店的物理损坏、我们商店的全部或部分电力损失、库存损失、我们的一家或多家商店关闭、我们市场的劳动力不足、自营或第三方分销的产品供应暂时中断、延迟向我们的商店交付货物以及减少我们商店的产品供应。任何这些因素，特别是在我们的商店或我们所依赖的农作物种植者地理集中的地区，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

商品价格和供应的波动可能会影响盈利能力。

我们销售的许多产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可、坚果和其他主要商品等成分。许多商品价格会出现大幅波动，并可能受到通货膨胀和关税等经济因素的影响，而商品的供应可能受到天气事件和灾难性事件的影响。此类关键成分的任何价格上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求涨价，而价格下降可能导致我们的竞争对手降低含有此类成分的产品的零售价格。如果我们无法缓解这些波动，我们的盈利能力可能会受到影响，要么是由于竞争条件导致我们的成本增加或价格下降和客户流失，这可能会影响毛利率，要么是由于客户交易数量和平均规模下降导致收入减少。

供应链中断可能会推迟我们的门店增长计划。

由于COVID-19疫情导致供应链延迟，我们在从第三方获得必要设备方面遇到困难。全球供应链因我们无法控制的事件（如流行病或战争）而进一步中断，可能导致我们遇到必要产品或设备短缺，从而延迟我们未来的新店开业。

另一场大范围的健康流行病或其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务产生重大影响。

正如COVID-19疫情所证明，我们的业务可能会受到其他广泛的地区、国家或全球卫生流行病或我们无法控制的其他事件（如恐怖主义、骚乱、暴力行为及其他犯罪）的严重影响。此类事件可能会导致客户避开我们的商店等公共聚集场所或以其他方式改变其购物行为。此外，这些事件可能会对我们的业务产生不利影响，扰乱我们商店的产品生产和交付，并影响我们适当配备商店员工的能力。

除非通过更有效的使用或其他运营响应来抵消能源成本的增加，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们在商店使用天然气、水、下水道和电力，我们的运输供应商在将产品运送到我们商店的卡车上使用汽油和柴油。我们已受到能源成本上升的不利影响，如果成本继续上升，可能会受到进一步的不利影响。我们亦可能须根据我们的供应及交付合约就燃料价格上涨支付若干调整或其他款项。能源成本的增加，无论是由需求增加、供应减少或中断、环境法规增加或对任何此类事件的预期或其他因素驱动，都将增加我们的商店和配送中心的运营成本。如果燃料和运费价格上涨，我们的运输成本也可能增加。我们可能无法通过提高向客户收取的价格来收回这些不断上涨的成本，而任何价格上涨都可能加剧客户选择低成本替代品的风险。此外，倘我们未能成功透过长期能源合约、改善能源采购、提高效率及其他营运改善措施以防范能源成本上升，则经营店铺的整体成本将会增加，这将影响我们的盈利能力、财务状况、经营业绩及现金流量。

我们可能需要额外的资本来为我们的业务扩张提供资金，而我们无法获得这些资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们的增长战略，我们必须有足够的资本来继续对我们新的和现有的商店和广告进行重大投资。如果运营现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资，以提供扩大业务所需的资金。如果不能以令人满意的条件或根本不能获得这种融资，我们可能无法扩大我们的业务或以所需的速度发展新业务。债务融资增加了费用，可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的额外稀释。我们无法获得足够的资本资源，无论是以股权或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务的扩张，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

业务和运营风险

我们执行长期增长战略的能力在很大程度上取决于新店的开设，而我们未能成功开设新店可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的持续增长在很大程度上取决于我们开设新店和成功运营这些门店的能力。我们长期增长战略的成功实施取决于一系列因素，包括我们能否有效地实现一定水平的现金流或获得必要的融资以支持我们的扩张；为新店选址找到合适的地点；管理供应链限制以获得必要的设备；以可接受的条款谈判和执行租赁；确保和管理我们新店的推出和运营所需的库存；聘用、培训和留住熟练的团队成员；推广和营销新店；成功执行并获得客户对我们新店模式的接受；以及解决在向新的地理区域和市场扩张时遇到的竞争性商品销售、分销、运营和其他挑战。虽然我们计划主要通过开设新店来扩大我们的门店基础，但我们可能会通过战略收购实现增长。我们通过战略收购实现增长的能力将取决于我们为收购确定合适的目标和谈判可接受的条款和条件的能力，以及我们为此类收购获得融资、将收购的门店整合到我们现有的门店基础并留住这些门店的客户的能力。如果我们在这些活动中效率低下，那么我们开设和运营新店的努力可能不会成功或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

在2023财年，我们新开了30家门店，并收购了两家门店。在2022财年，我们新开了16家门店。我们目前预计在2024年实现约10%的年单位增长，并在2024年开设约35家新店，包括以更集中的新店渗透新市场。然而，由于无法找到合适的地点、供应链中断或其他原因，我们可能无法实现预期的新店增长水平。我们可能没有支持我们增长战略所需的现金流或融资水平。此外，我们拟议的扩建将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，这反过来可能会导致我们现有门店的财务业绩恶化。此外，在我们现有门店的市场开设新店可能会导致我们在这些市场的现有门店的销售额减少。如果我们的业绩下降，我们可能会放慢或停止开设门店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的门店。如果我们不能成功地实施我们的增长战略，包括开设新店，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们销售的产品可能会导致意想不到的疾病、副作用、伤害或死亡，这可能会导致产品停产或使我们面临诉讼，这两种情况中的任何一种都可能导致意想不到的成本和声誉损害。

公众对食品安全的意识越来越高，政府对食品安全的审查也越来越多。我们准备和/或销售的产品，特别是我们的Sprouts品牌产品，或涉及为我们的客户提供产品或服务的供应商导致的意外疾病、副作用、伤害或死亡，可能会使我们的声誉受到严重损害、产品责任或疏忽诉讼或政府执法行动。对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的政策限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源来支付判决，在这种情况下，我们的债权人可能会对我们的资产征税。此类疾病、副作用、受伤或死亡也可能导致这些产品的销售中断或我们与这些供应商的关系中断，或阻止我们获得市场对受影响产品的接受。

作为一家新鲜、自然和有机的零售商，我们相信许多顾客选择我们的商店是因为他们对健康、营养和食品安全感兴趣。因此，我们相信，我们的客户对我们的食品安全和质量标准要求很高，特别是我们的Sprouts品牌产品。因此，真实或感知的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，无论是否涉及在我们的商店或向我们提供产品或服务的供应商准备和销售的产品，都会导致对我们的公司、品牌或产品的负面宣传和信心丧失，这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。.

我们配送中心或供应链网络运营的任何重大中断都可能扰乱我们及时交付产品和其他产品的能力。

我们通过位于亚利桑那州、德克萨斯州、北加州、南加州、科罗拉多州和佛罗里达州的六个配送中心自行配送我们的产品。我们还与宾夕法尼亚州的第三方农产品分销商建立了合作伙伴关系，为我们的中大西洋商店提供新鲜农产品。随着我们进一步扩大我们的地理足迹，我们可能需要更多的配送中心或扩大我们现有的配送中心。 我们的配送中心基础设施运营中的任何意外或异常费用或重大中断或故障，例如火灾、恶劣天气或其他灾难性事件、网络攻击、网络或停电、劳动力短缺或分歧、运输或基础设施问题、食品安全问题、新配送中心整合到我们的供应链网络中，我们的新配送中心无法按预期运行或与第三方服务提供商的合同纠纷可能导致费用增加，并对我们向商店配送农产品和其他产品的能力产生不利影响。此类中断可能导致销售损失和客户对我们品牌的忠诚度下降，以及第三方服务提供商的成本增加。虽然我们维持业务中断及财产保险，但倘我们的分销中心或运输网络的营运因任何原因中断，导致产品延迟运送至我们的店铺，则我们的保险可能不足以弥补我们所蒙受的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

此外，直接运送到我们商店的供应商的交货意外延迟或分销和运输成本增加（包括通过增加劳动力或燃料成本）可能对我们的财务状况，经营业绩和现金流产生重大不利影响。运输或其他行业的劳动力短缺、停工或工资上涨、国内和国际运输基础设施的长期中断、运力减少和行业特定法规（如服务时间规则）导致交付延迟或中断或成本增加，可能会对我们的业务产生负面影响。

重要供应商关系的中断可能会对我们的业务产生负面影响。

科和是我们干杂货及冷冻食品的主要供应商，分别占我们于二零二三年及二零二二年财政年度采购总额约47%及45%。我们目前与KeHE的主要合同关系将持续到2025年7月18日，并规定KeHE将成为我们所有门店的主要供应商。于二零二三年及二零二二年财政年度，我们的肉类及海鲜产品主要供应商分别占我们采购总额约14%及13%。由于集中向少数第三方供应商采购，在我们建立替代供应链渠道时，取消我们的分销安排或供应商中断、延迟或无法及时将符合我们要求的数量或服务参数的产品交付到我们的门店，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。于2023年及2022年财政年度，我们总采购额的另外3%分别透过我们的干杂货及冷冻食品二级供应商CIMI进行。我们目前与CIMI的合同关系将持续到2024年4月30日。我们不能保证FUNI或其他分销商能够以优惠的条款满足我们的需求，或者根本无法满足我们的需求。此外，如果科合、科合或我们的任何其他供应商未能遵守食品安全、标签或其他法律法规，或面临违规指控，其运营可能会中断。此外，食品分销和制造业也是充满活力的。 整合分销商或供应商的制造商可能会减少我们的供应选择，并对我们购买产品的条款产生负面影响。我们可能无法按商业上合理的条款找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

涉及我们信息技术系统的中断、安全漏洞或违规行为可能会损害我们运营业务的能力，并使我们面临潜在的责任和收入损失。

我们广泛依赖资讯科技系统处理店铺内的销售点处理、供应链、财务报告、人力资源、店铺营运、电子商务及其他各种流程及交易。我们的信息技术系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括篡改硬件和破坏我们的交易处理或其他系统，可能导致客户或团队成员机密数据泄露）、勒索软件攻击、灾难性事件以及我们团队成员的使用错误而受到损坏或中断。网络钓鱼攻击已经成为

尤其普遍，包括作为勒索软件攻击的一种手段，这种攻击在频率和广度上都有所增加。我们商店的销售点硬件也成为个人试图安装撇油器设备或进行其他篡改以非法获取支付卡信息的目标。为了应对这些广泛的网络安全和数据隐私风险，我们实施了许多安全协议以加强安全，我们保持着惯常的网络保险政策，但不能保证入侵不会在未来发生、被及时发现或在我们的保险单覆盖范围内。可能需要大量支出来补救未来的网络安全问题，防止未来的入侵。此外，遵守当前和未来适用的联邦和州隐私、网络安全和相关法律，包括例如2018年加州隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)，可能代价高昂且耗时。这些成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的努力可能不会有意义地限制未来试图破坏我们的信息技术系统的成功。

我们的信息技术系统也可能无法达到我们的预期，我们可能会在实施新系统、使这些系统适应不断变化的技术或法律要求或扩展它们以满足我们未来的需求和业务增长方面遇到困难或巨额费用。如果我们的系统实施不当、遭到破坏、损坏、停止正常运行、未按预期运行或被认为出现故障，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们；我们的运营受到中断；数据丢失；对客户、团队成员和其他人承担责任；面临代价高昂的诉讼、执法行动和处罚；以及我们在客户中的品牌和声誉可能受到损害。各种第三方，如我们的供应商，包括我们最重要的供应商，以及支付处理商及其供应商(即，我们的第四方)，也严重依赖信息技术系统，并且这些系统因任何原因发生故障(例如：、网络安全攻击、软件故障、人为或系统错误或遗漏)，也可能导致销售、交易或其他数据的损失，并对我们的业务造成重大中断。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他重大中断，特别是我们商店中的销售点支付处理所需的系统，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的许多门店支持团队成员仍处于远程或混合工作环境中，以应对因新冠肺炎疫情而导致的工作环境变化。我们未能提供适当的技术资源并围绕我们的远程工作环境维护足够的安全措施，可能会导致我们的团队成员丧失工作效率和使用错误，或者丢失或泄露客户、团队成员或公司的机密数据。此外，远程工作环境可能会增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

如果我们不能成功地识别市场趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

消费者的偏好经常在没有任何警告的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们的业绩受到以下趋势的影响：健康的生活方式、产品属性、饮食偏好、方便的选择、新鲜、天然和有机产品、膳食解决方案、成分透明度和可持续性、维生素和补充剂，以及与我们的产品打交道并将产品交付给客户的新的和不断发展的方法。消费者对维生素、补充剂或新鲜、天然和有机食品的偏好可能会因经济状况、食品安全观念、科学研究或发现等因素而发生变化。

关于这些产品的效益或功效，国家媒体的关注以及这些产品的成本、属性或可持续性。我们的商店目前提供的产品包括新鲜、天然和有机产品以及膳食补充剂。消费者偏好的改变将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对任何此类产品的安全性、有效性或益处的负面宣传，特别是我们的Sprouts品牌产品，可能会对我们的产品需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售额、运营结果和现金流下降。

如果我们无法预测和满足消费者在产品供应和客户参与选项方面的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，可能无法及时或根本不能达到与我们更成熟的门店一致的销售和运营水平。

作为长期战略的一部分，我们一直在积极寻求新门店的增长，并计划在未来继续这样做。我们新开的门店可能不会像现有门店那样成功，也不会达到现有门店的销售和盈利水平。新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，原因是开店成本以及开业后初期销售额和对整体盈利能力的贡献较低。新门店通常会随着时间的推移建立销售额和客户基础，因此，与我们更成熟的门店相比，新门店的利润率通常更低，运营费用占净销售额的百分比更高。新门店可能无法及时实现与我们更成熟的门店基础一致的持续销售和运营水平，甚至根本不能。这可能导致门店关闭或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们过去经历过，预计未来也会经历一些销售额从我们现有商店转移到我们的新商店，因为我们的一些现有客户转移到了新的、更近的地点。如果我们的新门店的利润低于我们现有的门店，或者如果我们经历了现有门店的销售额转移，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在我们的许多项目中，我们收到了房东用于租赁改进和其他建设费用的捐款。我们不能保证我们将能够在相同的水平上继续收到房东的捐款，或者根本不能。房东缴费的任何减少都可能对我们的新店现金对现金回报和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法维持或增加可比门店销售额，这可能会对我们的业务和股票价格产生负面影响。

我们可能无法达到或提高我们过去经历的可比门店销售水平。我们的可比门店销售额增长可能由于许多原因低于我们的历史平均水平，包括一般经济状况、竞争、自行车前一年的表现以及这些风险因素中讨论的其他事项。这些因素可能导致我们的可比门店销售业绩大幅低于最近几个时期，这可能会损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下降。

我们可能无法维持或提高我们的营业利润率，这可能会对我们的财务状况和增长能力产生不利影响。

如果我们不能成功地管理与门店增长相关的潜在困难，我们可能就无法获得我们期望从扩张中获得的规模效率。如果我们不能获得与我们较小的门店模式相关的规模效率，改进我们的系统，维持成本纪律，优化促销活动，并保持适当的门店劳动力水平和纪律严明的产品选择，我们的客户流量和运营利润率可能会停滞不前或下降。此外，来自竞争对手的竞争和定价压力，以及我们无法通过零售价格上涨及时将通胀或其他原因导致的产品成本增长转嫁给客户，也可能对我们的运营利润率产生不利影响。我们无法从规模和竞争中获得效率，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们不能维护我们的声誉和品牌价值，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的持续成功取决于我们保持和增长Sprouts品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，即使是涉及我们公司、我们的团队成员、供应商、代理商、营销合作伙伴或第三方服务提供商的个别事件，或我们销售的产品可能会侵蚀信任和信心，特别是如果涉及我们的Sprouts品牌产品，或导致负面宣传、政府调查或诉讼。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。

如果我们不能防止库存减少，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们有效管理库存的能力。历史上，我们经历过由于损坏、盗窃、变质、库存管理和其他原因造成的库存损失(也称为收缩)。库存缩水水平的持续上升可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。为了防范库存减少上升的可能性，我们已经并可能继续采取某些可能对我们的运营结果产生不利影响的运营和战略行动。此外，某些商店的库存缩减率持续较高，可能会影响这些商店的盈利能力，并导致长期资产减值。

密钥管理的丢失可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于许多密钥管理人员和其他团队成员。如果我们在短时间内失去我们管理团队的一名关键成员或大量关键团队成员的服务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时接替他们。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。我们不为任何团队成员提供关键人员保险。

如果我们无法吸引、培训和留住团队成员，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

食品零售业是劳动密集型行业。我们的持续成功和通过新开门店实现增长的能力取决于我们在门店和门店支持办公室吸引和留住合格团队成员的能力，这些团队成员了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务伙伴和客户中建立信誉。我们面临着对合格团队成员的激烈竞争，其中许多人受到竞争对手雇主的邀请。由于劳动力市场紧张、人才供应和其他因素，我们已经并可能继续经历商店职位的劳动力短缺。我们能否在控制工资和与劳动力相关的成本的同时满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括我们所在市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场中的失业率、现有劳动力的工会、当前的工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及就业立法的变化。在工资率提高的情况下，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户参与度受到影响，而增加我们的工资可能会导致我们的收入减少。如果我们无法招聘、培训和留住能够满足我们的业务需求和期望的团队成员，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或我们团队成员的流失率或团队成员工资的实质性增加都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

工会试图组织我们的团队成员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的团队成员目前都不受集体谈判协议的约束。随着我们不断发展和进入不同的地区，工会可能会试图在某些商店或某些地区组织我们的全部或部分团队成员基础。应对这种组织尝试可能会分散管理层和团队成员的注意力，并可能对个别商店或整个业务产生负面的财务影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工补偿和福利相关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本，以及与我们的服务提供商相关的合同成本增加。最低工资法、其他法规或当前市场状况的变化带来的劳动力成本增加将增加我们的费用，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的租赁义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能要求我们继续为我们不再经营的商店地点支付租金。

我们目前和未来的商店、配送中心和行政写字楼房地产租赁都受到相关风险的影响。我们的高水平固定租赁债务将要求我们使用我们业务产生的现金的一部分来偿还这些债务，并可能对我们在需要时获得未来融资以支持我们的增长或其他运营投资的能力产生不利影响。我们将需要来自运营的大量现金流来支付我们运营租赁下的款项，所有这些都规定了租金的定期上涨。如果我们无法根据租约支付所需款项，相关商店、配送中心或行政办公室的贷款人或所有者可能会收回这些资产，这可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。此外，我们未能根据我们的经营租赁支付款项，可能会触发其他租赁或管理我们债务的协议下的违约，这可能导致这些协议下的交易对手加速履行其下的义务。

此外，我们一般不能取消租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁某个地点，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括支付剩余租赁期的基本租金。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法就商业上可接受的条款或任何条款进行续签谈判，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

我们保险计划下的索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们结合使用保险和自我保险计划来为潜在的责任提供保险，包括工伤赔偿、一般责任(包括下文“-法律程序可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响”所述的法律程序)、财产保险、董事及其高级管理人员责任保险、汽车责任保险、环境责任保险，以及团队成员的医疗福利。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重性因素和其他精算假设来估计的。如果未来发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势不同，我们的业绩可能会受到与此类计划相关的索赔和其他费用的实质性影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，这可能会对我们的业务造成不利影响。

截至2023年12月31日，根据我们的信贷协议(简称“信贷协议”)，我们有1.25亿美元的未偿债务。我们未来可能会产生额外的债务，包括根据我们的信贷协议进行的借款。我们的债务、我们可能产生的任何额外债务或任何与该等债务相关的对冲安排可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取任何此类行动，或者根本不能。

我们的信贷协议中的契约限制了我们的运营灵活性。

我们的信贷协议包含与我们的管理和业务运营有关的常见和惯例限制性契约，包括产生额外的债务；进行某些投资；合并、解散、清算、合并或处置我们的所有或几乎所有资产；支付股息、进行分配或赎回股本；与我们的关联公司达成交易；以及授予我们资产的留置权。

我们的信贷协议还要求我们在提取贷款的任何时候，在任何财政季度结束时保持指定的总净杠杆率和最低利息覆盖率。我们满足这些比率的能力，如果适用，可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守我们信贷协议下的任何条款可能会导致贷款违约，这可能会导致我们的贷款人加快付款时间，并对我们几乎所有的资产行使留置权，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

财务报告、法律和其他监管风险

法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

我们的业务具有大量的客户流量和数据收集，以及涉及多种产品选择的交易，与其他行业的公司相比，我们的业务面临更高的消费者诉讼风险。因此，在我们的正常业务过程中，我们可能是个人人身伤害、产品责任、知识产权、数据安全和隐私、可访问性和其他法律诉讼的一方，包括因食品相关疾病或产品标签而引起的诉讼。此外，我们的团队成员可能会不时就伤害、敌对工作环境、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他雇佣问题对我们提起诉讼。近年来，美国各地的歧视和骚扰索赔数量总体上有所增加。此外，我们可能面临行业范围内或集体诉讼的索赔，这些索赔来自我们所携带的产品或特定行业的商业或雇佣做法。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。虽然我们维持保险，但保险覆盖范围可能不够充分，针对未来诉讼的辩护成本可能会很高。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们业务的信心或看法，并影响我们雇用和留住团队成员的能力，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们和我们的供应商都受到许多法律法规的约束，我们遵守这些法律法规可能会增加我们的成本，限制或消除我们销售某些产品的能力，增加监管执法风险，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

执法部门。FDA和USDA都拥有广泛的权力来执行与食品、化妆品、顺势疗法和CBD产品以及膳食补充剂的安全、标签、制造、分销和推广有关的适用法规和法规，包括向公司发出公共警告信、公布有关掺假或错误品牌产品的信息、对产品实施行政拘留、请求或命令从市场召回、实施进口限制并要求司法部发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。执法行动还可能导致后续的消费者集体诉讼。

膳食补充剂、CBD和顺势疗法产品风险。我们的膳食补充剂的销售受到FDA的监管。然而，其他公共和私人行为者越来越多地针对膳食补充剂零售商和制造商销售未能遵守经DSHEA修订的FDCA要求的产品。虽然FDCA赋予FDA从市场上移除掺假或品牌错误的产品的权力，但州政府行为者和原告律师协会一直在针对未能遵守当前良好生产实践以及虚假或误导性产品声明的膳食补充剂零售商和制造商。作为某些局部或可食用CBD产品的零售商，FDA也有权将任何CBD产品从市场上撤下，如果该产品被掺假，其标签是虚假或误导性的，它被错误地贴上了品牌，或者如果它违反了任何其他FDCA或FDA的要求或法规。这一执法权力延伸到已使CBD产品分销合法化并对其进行监管的州。 我们经营业务的国家也对各种CBD产品的销售施加了限制或许可要求。FDCA还授权FDA将掺假或贴错品牌或含有不适当或过量活性成分的顺势疗法产品从市场上移除。此外，公司也因营销带有错误品牌、误导性声明或质量问题的顺势疗法和CBD产品而成为诉讼目标。

广告和产品索赔风险。在我们销售的产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会的监督下，并根据联邦贸易委员会法案和一些州的消费者保护法规。此外，近年来，FDA一直在积极执行其关于营养成分声称(例如：、“低脂肪”、“良好来源”、“不含卡路里”等)、未经授权的“健康声明”(描述一种食品或食品成分与疾病或健康状况之间的关系的声明)，以及其他不允许表明某些食品或食品成分具有治疗益处的声明。监管执法行动可能会中断我们门店产品(包括我们的自有品牌产品)的营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公共形象，增加我们门店产品的成本，导致产品召回或代价高昂的诉讼，并阻碍我们向门店交付足够数量或质量的商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

我们的声誉也可能因实际或感知的问题而受损，这些问题涉及我们销售的“天然”产品的标签或营销。虽然FDA和美国农业部各自发布了关于“天然”一词的适当用法的声明，但在食品行业中，“天然”一词并没有一个由美国政府监管的单一定义。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已经开始对一些食品公司和零售商提起法律诉讼，这些公司和零售商销售“天然”或类似标签的产品，声称虚假、误导性和欺骗性的广告和标签，包括与转基因成分有关的声明。如果我们受到类似索赔的影响，消费者可能会避免向我们购买产品或寻求替代产品，即使索赔的依据是没有根据的。对这些问题的负面宣传可能会使消费者不愿购买我们的产品。针对任何此类指控进行辩护的成本可能会很高。消费者对我们标签或成分声明的真实性的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂，可能会显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并减少我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

有机食品和转基因食品。我们还受到美国农业部有机规则的约束，该规则促进了州际商业和有机食品的营销，并向我们的客户提供保证，确保此类产品符合一致的、统一的标准。遵守美国农业部的有机规则也给我们的一些供应商带来了巨大的负担，这可能会导致我们的一些产品供应中断。此外，美国农业部颁布了法规，要求披露出售的食品是否含有生物工程(GMO)成分或可检测到的遗传物质，这些遗传物质已通过某些实验室技术进行了修改，无法通过常规育种或在自然界中发现。2022年1月开始实施。强制性合规将于2025年7月21日开始。

食品和FSMA实施费用。虽然FDA已授权某些PER和多氟烷基物质(PFA)用于特定的食品接触应用，但越来越多的州通过立法或发布政策，限制故意添加PFAS的食品接触物品，如某些一次性食品包装和食品制品。例如，加州2023年生效的一项法律禁止在纤维食品包装中故意添加全氟辛烷磺酸，强制在网上披露化学物质，并限制有关不含全氟辛烷磺酸和其他危险组的说法。随着越来越多的州实施类似的限制，我们开展业务的其他州也可能实施对PFAS的禁令。

FSMA在FDA进行了历史性的转变，从该机构对食品供应链中的问题做出反应并加以解决，转向在食品受到污染之前对其进行预防。FSMA通过全面改革FDA当前的食品安全计划来实现这一目标，要求食品供应链中的所有参与者扩大其安全计划和记录保存流程。FSMA的继续执行，例如关于某些食品的附加可追溯性记录，以及FDA自身在了解执行FSMA条款的有效方法方面的进展可能会推迟某些产品的供应，导致我们无法销售某些产品，看到某些产品的价格上涨，和/或增加公司资源的支出，以确保合规(例如，技术、顾问、员工等)。

化妆品 作为自有品牌化妆品的零售商，我们受到新的注册和上市要求、不良事件报告义务、标签规则、执法机构和GMP的约束。

根据MoCRA的要求。我们不遵守这些要求可能会导致执行行动，如召回、行政拘留或禁令，可能会扰乱这些产品的推广和销售，严重损害我们品牌的声誉和形象，并使我们面临产品召回或后续消费者集体诉讼。

电子商务平台和第三方风险。我们的在线订单电子商务平台受到与我们零售业务相同的法律法规的约束。我们网站上的产品声明必须符合标签要求。正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们向我们的供应商和合同制造商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，如果此类产品不符合适用的法规和法律要求，可能会阻止我们销售该产品或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和合同制造商不时地重新制定、取消或重新标记其某些产品，我们还修订了我们的销售和营销计划的某些条款。

我们还受到更普遍适用于零售商的法律法规的约束。遵守或更改此类法律和法规可能会增加我们的成本，限制或丧失我们销售某些产品的能力，或以其他方式对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。

我们受更普遍适用于零售商的法律和法规的约束，包括与劳动和就业、税收、分区和土地使用、环境保护、工作场所安全、公共卫生、社区知情权、数据隐私、废物转化和危险废物处理、包装标签和内容、消费者保护和酒精饮料销售以及其他自愿安全协议有关的法律和法规，例如因新冠肺炎疫情而产生的那些协议。我们的门店会定期接受计划外的检查，如果发现违规行为，可能会导致评估罚款，吊销一个或多个所需的许可证，如果反复发生“严重”违规行为，则会关闭门店，直到重新检查证明我们已经解决了问题。此外，我们的新门店开业可能会被推迟或阻止，或者我们现有的门店可能会因为我们在获得或维护所需的许可、批准或许可证方面的困难或失败而受到影响。此外，我们受环境法的约束，根据环境法，我们可能要对我们或我们的前辈过去或现在的设施以及第三方废物处理场的任何污染有关的所有成本或责任负责，而无论我们是否知道或对此类污染负有责任，此类成本可能超过我们的环境责任保险承保范围。

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们向我们的供应商和合同制造商寻求陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不遵守规定的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和合同制造商不时地重新制定、取消或重新标记其某些产品，我们还修订了我们的销售和营销计划的某些条款。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政或行政命令在何时或如果颁布，或不同的联邦、州和地方监管计划将对我们未来的业务产生什么影响。然而，它们可能会增加我们的成本；导致我们意外的误解或不合规；使我们面临诉讼、执法行动和罚款；要求我们重新制定某些产品或从国内供应商那里进行替代采购，或以其他方式满足新的标准、法规或贸易限制；要求召回或停止某些无法按照新法规或限制重新配制或替代来源的产品；施加额外的记录保存；扩大某些产品的属性记录；需要扩大或不同的标签和/或科学证实；或要求我们停止某些业务。任何一个或所有这样的

要求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们依靠商标、商业秘密、版权和域名法以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权。特别是，我们认为我们的商标，包括SPROUTS FARMERS MARKET®和芽菜®，以及我们的域名，包括sprouts.com，都是宝贵的资产。然而，不能保证我们的知识产权将足以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可能会不时使用与我们相似的名称和标识，可能会申请注册与我们相似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。不能保证我们的知识产权可成功地向该等第三方主张或不会被无效、规避或质疑。维护或捍卫我们的知识产权可能会耗费时间和成本，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法阻止竞争对手使用与我们相似的名称、标识和域名，可能会导致消费者混淆，对我们品牌和产品的看法可能会受到负面影响，我们的销售和盈利能力可能会因此受到影响。

我们也可能会受到索赔，我们的知识产权，活动或我们出售的产品侵犯，盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何这类索赔都可能耗费时间和昂贵的辩护费用，并可能分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有法律依据。此类索赔还可能要求我们签订昂贵的和解或许可协议（例如，这可能会阻止我们在某些地区或与某些产品和服务有关的地方使用我们的商标），支付昂贵的损害赔偿金，并面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

会计准则的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩的报告产生重大影响。

美国公认的会计原则和相关的会计声明、实施指南以及对我们业务许多方面的解释，例如租赁、库存、商誉和无形资产、商店关闭、保险、所得税、基于股份的补偿和合并和收购以及其他特殊项目的会计，都是复杂的，涉及主观判断。这些规则或其解释的变化可能需要改变我们的财务报表列报，并显着改变或增加显着波动性，我们报告的盈利没有可比的基本变化，现金流从经营。因此，会计准则的变化可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大影响。

如果我们无法在未来对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法防止或发现财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告进行内部控制。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，如果我们发现其中存在任何重大缺陷，如果我们未能成功纠正任何此类重大缺陷，如果我们的管理层无法报告我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能受到负面影响。此外，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们拥有大量的商誉和其他无形资产。截至2023年12月31日，我们的商誉及无形资产分别约为3.817亿美元及2.081亿美元，分别占我们截至该日的总资产约11.5%及6.3%。每年在第四财政季度或当发生事件或情况发生变化，很可能不会减少我们的报告单位的公允价值低于其账面值时，对商誉进行减值审查。公平值乃根据贴现现金流量及单一报告单位的市值厘定。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将立即计入收益，但不得超过商誉的账面价值，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们以营养为导向的教育活动可能会受到政府监管或我们无法获得足够的责任保险的影响。

我们向我们的客户提供营养信息，这些活动可能受到州和联邦的监管和专业组织的监督。过去，FDA曾对汇总的健康和营养相关信息表示担忧，认为(I)在FDA看来，它没有准确地呈现此类信息，(Ii)转移了消费者对FDA要求的营养标签和信息的注意力，或(Iii)不允许地宣传与药物类型疾病相关的益处。如果我们的团队成员或我们委托提供此信息的第三方不按照监管要求行事，我们可能会受到处罚或诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务和声誉可能会受到不断变化的环境、社会和治理问题的不利影响。

投资者、客户、政府机构、非政府组织、团队成员、社区和其他利益攸关方越来越多地关注ESG事项和相关披露。这些利益相关者中的许多人基于各种ESG指标来评估和衡量公司的业绩。作为一家新鲜、自然和有机的专业零售商，我们相信许多利益相关者都要求我们在ESG问题上达到更高的标准。因此，我们在提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开披露的文件中披露了某些与ESG相关的指标、倡议和目标。执行这些ESG计划的成本可能会很高，而且由于我们无法控制的因素，我们可能无法实现我们的目标。如果我们的ESG相关报告不完整或不准确，或未能遵守监管要求，或者如果我们未能及时在实现我们的ESG目标方面取得重大进展，或者根本没有，我们的业务、财务业绩、增长和在投资者、客户和其他利益相关者中的声誉可能会受到不利影响。此外，在一些个人和政府机构中也存在一定的“反ESG”情绪，我们还可能面临这些方面对我们的ESG倡议的审查和声誉损害。

普通股持股风险

我们的股票价格可能会波动，你可能无法以或高于你支付的价格转售你的股票，或者根本不能。

不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生为诉讼辩护或支付和解或损害赔偿的巨额费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

反收购条款可能会损害收购尝试，并对现有股东产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州法律的适用条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难、延迟或阻止，即使这将符合我们股东的最佳利益。这些规定包括但不限于以下规定：

我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的相对更有利的建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售他们的股票，以获得投资回报。

尽管我们定期评估我们的资本结构和为投资者创造价值的机会，但我们预计不会在不久的将来宣布或支付我们的股本的任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益，为我们的运营和增长计划提供资金。此外，我们的信贷协议包含我们必须满足的契约，才能支付现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们的业务可能会受到维权股东或其他人行动的影响。

由于维权股东或其他人的行动，我们可能会在公司的运营中不时受到法律和商业挑战。对此类行动的回应可能包括私下接触、宣传活动、代理权竞争、迫使未得到我们董事会支持的交易的努力以及诉讼，这些行动可能代价高昂、耗时，可能与我们的战略计划不符，可能会分散我们董事会和管理层的时间和注意力。股东行动主义对我们未来方向的不确定性可能会导致人们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，并可能影响我们的股价、与供应商、客户、未来和现有团队成员以及其他人的关系。

I项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C. 网络安全

我们相信网络安全对我们的成功至关重要。我们容易受到许多重大和持续的网络安全威胁，包括大多数行业常见的威胁，以及我们作为零售商在一个以大量客户交易和收集敏感数据为特征的行业运营时面临的威胁。这些不断演变的威胁包括数据泄露、勒索软件和网络钓鱼攻击。我们以及我们的供应商和供应商经常面临恶意行为者试图破坏我们的安全和破坏我们的信息技术系统，而影响我们或任何供应商或供应商的网络安全事件可能会严重扰乱我们的运营，导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼和/或政府执法行动。因此，我们致力于维护强大的网络安全和数据保护，并持续评估网络安全威胁的影响，同时考虑到这些威胁对我们的业务战略、运营和财务状况的直接和潜在的长期影响。

在我们董事会和董事会风险委员会的监督下，我们的管理层建立了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的全面流程，这些流程被整合到我们的整体企业风险管理计划中。我们的方法是主动和自适应的，包括定期安全评估、第三方审计、团队成员培训，以及不断改善我们的网络安全基础设施。我们致力于使我们的实践与行业最佳实践和监管标准保持一致。我们的流程包括在发生网络安全事件时应遵循的详细应对程序，其中概述了从检测到评估到通知和恢复应遵循的步骤，包括酌情向管理层、风险委员会和董事会发出内部通知。

董事会的风险委员会主要负责监督风险，包括来自网络安全威胁的风险，目前由在网络安全事务方面拥有广泛职能专业知识的董事担任主席。管理层成员，包括我们的首席技术官，每季度向风险委员会提供网络安全风险问题的最新信息，并在情况允许的情况下更频繁地向风险委员会提供。在这些更新中，风险委员会的成员被告知网络安全事件，这些事件被认为具有中等或更高的影响，即使对我们来说无关紧要。此外，风险委员会审查并积极与管理层和他们之间讨论与网络安全和关键系统相关的风险，以便为我们公司的适当风险水平提供意见，并审查管理层为充分缓解和管理已确定的风险而制定的战略。风险委员会和管理层定期更新董事会全体成员有关网络安全事项的最新情况。

我们的首席技术官主要负责管理网络安全威胁带来的重大风险，并由负责信息技术、运营和安全的总裁副经理以及一支由内部网络安全专家组成的专门团队提供支持。信息技术领导者定期参加网络安全相关主题的培训和教育，而我们内部安全团队的成员还持有行业认证，如认证信息系统安全专业人员(CSSP)。我们现任的首席技术官在信息技术领域拥有超过35年的经验。我们的首席技术官通过内部团队的定期沟通和报告，了解并监控预防、检测、缓解和补救工作。我们还聘请了专门的网络安全顾问，并利用第三方专业知识来加强我们的网络安全防御。我们的企业风险管理计划旨在识别、区分优先级和评估各种风险，包括可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的网络安全威胁的风险。我们的风险管理副总裁总裁负责监督这个项目，并与我们的信息技术领导团队一起制定计划，以减轻网络安全威胁带来的风险的影响。此外，我们还制定了上报程序，向高级管理层和董事会通报重大问题。

此外，我们的第三方供应商和服务提供商在我们的网络安全中发挥着作用。这些第三方对我们的运营是不可或缺的，但由于他们访问我们的数据以及我们对我们运营的各个方面(包括我们的供应链)的依赖，这些第三方构成了网络安全挑战。我们制定了第三方供应商风险管理计划，以评估和管理与第三方合作伙伴关系相关的风险，特别是在数据安全和网络安全方面。我们在加入新供应商之前进行尽职调查，并持续进行评估，以确保符合我们的安全标准。

截至本报告日期，尚未发生任何网络安全事件，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络风险保险，但与某些类型的安全事件相关的成本可能很高，我们的保险可能不足以涵盖未来涉及我们的数据或系统的任何事件的所有损失。

见第1A项。“风险因素--涉及我们的信息技术系统的中断、安全漏洞或违规行为，可能损害我们的业务运营能力，并使我们面临潜在的责任和收入损失。”讨论可能对我们产生实质性影响的网络安全风险。

第二项。新闻歌剧

我们寻求在我们的目标客户和供应链能力交汇的具有增长潜力的市场中为我们的门店选址。截至2023年12月31日，我们在23个州拥有407家门店，如下图所示：

在2023财年，我们新开了30家门店，并收购了两家门店。在2022财年，我们新开了16家门店。

我们所有的商店都是从独立的第三方那里租来的。典型的商店租赁最初期限为10到15年，有三到四个续订选项，每个续订五年。我们预计，我们将能够重新谈判这些租约或根据需要重新安置这些门店。除了新开的门店外，我们还定期对门店进行改造或搬迁，以提高业绩。有关我们门店选址流程的更多信息，请参阅“业务-新门店开发”。

截至2023年12月31日，我们使用了六个配送中心。有关这些设施的信息以及我们目前在亚利桑那州凤凰城的公司办事处的信息如下表所示：

*四舍五入至最接近的1000平方英尺

我们从非附属第三方租赁位于亚利桑那州、南加州、科罗拉多州、佛罗里达州和得克萨斯州的公司办公室和配送中心;我们的北加州配送中心由第三方物流提供商租赁。我们希望扩大我们的配送中心网络，以支持我们的增长。有关我们配送中心的更多信息，请参阅“业务-采购和配送”。

我们相信我们的长期租赁组合是支持我们零售业务的宝贵资产，但我们不认为任何个别店铺物业或配送中心租赁对我们的财务状况或经营业绩有重大影响。

在2023财年，作为房地产投资组合审查的一部分，我们关闭了11家门店。平均而言，这些商店比我们目前的原型模式大约30%，并且财务表现不佳。有关这些门店关闭的更多信息，请参见本年度报告10-K表格第8项所载的综合财务报表附注27“门店关闭”。

第三项。法律诉讼程序

我们不时成为法律诉讼的一方，包括涉及人事及雇佣问题、产品责任、人身伤害、知识产权的事宜及日常业务过程中产生的其他诉讼，迄今为止并未导致任何重大损失。尽管我们的管理层预期该等诉讼的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但诉讼本身不可预测。因此，我们可能会招致判决或达成可能对我们的业绩产生重大影响的索赔和解。

见附注19，“承付款和或有事项“我们的合并财务报表载于本年度报告第8项的表格10-K 有关我们参与的某些法律程序的信息。

第四项。矿井安全TY披露

不适用。

部分第二部分：

第五项。注册人普通股、相关股票市场持股人事项与发行人购买股权证券

市场信息

2013年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SFM。截至2024年2月20日，我们普通股的登记股东人数为23人。这一数字不包括其股票被经纪人以代名人或街头名义持有的股东。

股利政策

尽管我们定期评估我们的资本结构和为股东创造价值的机会，但自2013年8月1日成为一家上市公司以来，我们没有宣布或支付过任何现金股息，预计在不久的将来也不会宣布或支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的信贷协议包含我们必须满足的契约，才能支付现金股息。

发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年12月31日的13周内我们股票回购活动的信息。

性能图表

下图比较了2018年12月30日至2023年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与同期(I)纳斯达克综合指数和(Ii)S食品零售指数的累计总回报。

这个比较假设有100.00美元投资于我们的普通股--纳斯达克综合指数和S食品零售指数，并假设股息进行了再投资。该图表假设2018年12月28日(2019财年开始前的最后一个交易日)我们普通股的初始价值为当天每股23.19美元的收盘价。下图所示的绩效是基于历史结果，并不是为了暗示未来的绩效。

就交易法第18条而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，也不应以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入Sprouts Farmers Market，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件。

第六项。[R已保存]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

您应该阅读以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月1日的财年10-K表格年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中提供了2022财年和2021财年的比较。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”或本年度报告10-K表格其他部分中列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。

业务概述

Sprouts Farmers Market提供独特的特色杂货体验，其特点是开放式布局，新鲜农产品位于商店的中心。Sprouts通过 精心策划的 各种对你更好的产品与目标驱动的人配对，自然激发健康。我们继续推出最新的健康创新产品，采用对生活方式友好的成分，如有机、植物性和无麸质。自2002年成立以来，我们发展迅速，显著增加了销售额、门店数量和盈利能力。总部设在凤凰城使用407截至2023年12月31日，我们是美国最大、增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。

展望

自2020年以来，我们一直专注于我们的长期增长战略，我们相信该战略正在改变我们的公司并推动盈利增长。我们继续执行这一战略，重点放在以下方面:

经营成果的构成部分

我们报告在最接近12月31日的周日结束的52周或53周财年的运营结果，每个财季通常分为三个时期，包括两个四周时期和一个五周时期。2023财年、2022财年和2021财年分别在2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日结束，为期52周。

净销售额

我们在销售点确认销售收入，向客户提供的折扣反映为销售收入的减少。销售礼品卡的收益在销售时记为负债，并在客户兑换时确认为销售。有关礼品卡收入确认的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第8项所载综合财务报表的附注3“重要会计政策”。我们不把销售税计入净销售额。

我们监控我们的可比门店销售增长，以评估和确定我们销售业绩的趋势。我们的做法是从商店开业或收购日期后第61周的第一天开始，将商店的销售额计入可比商店的销售额，并将已关闭的商店的销售额从关闭的当天的可比商店销售额中剔除。这种做法可能不同于其他零售商用来计算类似衡量标准的方法。

从历史上看，由于新店的开设和可比门店销售的增长，我们的净销售额有所增加。影响可比门店销售增长和其他销售趋势的其他因素包括：

销售成本和毛利

销售成本包括期内销售的存货成本，包括购买商品的直接成本(扣除折扣和折扣)、分销和供应链成本以及配送中心和供应链相关资产的折旧和摊销费用。从供应商那里获得的商品奖励，在赚取或在赚取回扣或津贴方面取得进展时反映在存货的账面价值中，并在存货出售时反映为销售成本的一个组成部分。我们销售的食品和其他产品价格的通货膨胀和通货紧缩可能会周期性地影响我们的毛利润和毛利率。通胀和通缩的短期影响在很大程度上取决于我们是否将影响转嫁给我们的客户，这在很大程度上将取决于竞争性的市场状况。

我们的销售成本和毛利与销售量相关。随着销售额的增加，毛利率受到销售产品的相对组合、定价和促销策略、库存缩减和固定销售成本杠杆的影响。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资、工资和福利费用、股份补偿、商店占用费用(包括租金、物业税、水电费、公共区域维护和保险)、广告费用、购买费用、开业前和其他行政费用。

折旧及摊销

折旧和摊销(不包括包括在销售成本中的折旧)主要包括建筑物、商店租赁改进和设备的折旧和摊销。

商店关闭和其他费用，净额

门店关闭及其他成本，净额主要反映长期资产的减值费用及与门店关闭有关的成本，包括遣散费及与关闭门店有关的任何退出成本，以及与关闭门店有关的占用成本。此处还包括一次性灾难恢复成本。

2023财年、2022财年和2021财年的运行结果

下表列出了我们在所列期间的业务结果和其他业务数据。财务成果的逐期比较并不一定表明今后各时期将取得的财务成果。2023财年、2022财年和2021财年每个财年都有52周。

2023财年与2022财年比较

净销售额

2023年的净销售额总计68亿美元，比上一财年增长了7%。销售额增长是由可比门店销售额增长3.4%推动的，部分原因是零售价格上涨导致篮子价值增加，以及自上一年以来新开门店的销售额，但因每个篮子的商品数量略有减少和门店关闭的影响而被部分抵消。见“通货膨胀和通货紧缩的影响”。2023年，可比门店销售额约占总销售额的95%，2022年占总销售额的97%。

销售成本和毛利

与2022年相比，2023年的毛利润增加了1.733亿美元，达到25亿美元，这是由于上文讨论的原因导致销售额增加。毛利率由36.7%上升至36.9%，增幅为0.2%。这一增长是有利的产品组合和持续的促销优化的结果，但部分被我们分别在加利福尼亚州和德克萨斯州新建和最近扩建的分销中心导致的分销成本上升所抵消。

销售、一般和行政费用

与2022年相比，销售、一般和行政费用增加了1.448亿美元，增幅为8%，这是由于自上一年以来新开门店的净增长以及工资和激励薪酬成本的上升。此外，我们还经历了信用卡和电子商务费用上涨的影响，这是因为与前一年相比，销售额有所增加。

折旧及摊销

2023年折旧和摊销费用(不包括包括在销售成本中的折旧)为1.319亿美元，而2022年为1.235亿美元。折旧和摊销费用(不包括销售成本中包括的折旧)主要包括建筑物的折旧和摊销、商店租赁改进、新商店的设备以及旧商店的改造计划。2023年的折旧和摊销包括与2023年关闭某些表现不佳的门店有关的590万美元的加速折旧。见本年度报告第8项表格10-K所载本公司合并财务报表附注27“门店关闭”。

商店关闭和其他费用，净额

与2022年的1,100万美元相比，2023年门店关闭和其他成本净增2,830万美元至3,930万美元。除关闭门店及其他成本外，2023年的净额主要包括与租赁改进及使用权资产减记有关的减值损失3,050万美元，其中2,780万美元与决定关闭11家表现不佳的门店有关。见本年度报告第8项表格10-K所载本公司合并财务报表附注27“门店关闭”。此外，由于关闭而产生的其他成本以及我们关闭的门店的持续占用成本导致了与前一年相比的增长。门店关闭和其他成本，2022年净额为1,100万美元，主要包括与租赁改进和使用权资产减记相关的810万美元减值损失，以及受飓风伊恩影响的几家门店的库存损失和支出，以及与关闭四家门店相关的成本。

利息支出，净额

利息支出净额减少，主要是由于利率上升导致利息收入增加，以及平均未偿债务减少导致信贷安排费用减少，但利率上升部分抵消了利息收入的增加。见本公司合并财务报表附注13“长期债务和融资租赁负债”，载于本年度报告第8项表格10-K。

所得税拨备