10-Q
假的--12-31Q30001575515http://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#InterestIncomeExpenseNet两年假的假的假的假的00015755152023-01-010001575515SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员可持续森林管理：二千一十九会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-032022-10-020001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：前循环信贷机构成员2018-03-270001575515US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-020001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-010001575515美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十三会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SFM: 2023年6月7日会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Nonperishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：绩效股成员SFM: 2023年3月14日会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2022-07-030001575515US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二万会员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最低成员可持续森林管理：二千二十二会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二万会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员2022-07-042022-10-020001575515SRT: 最大成员可持续森林管理：二千二十二会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二万会员2023-01-022023-10-0100015755152022-01-032022-10-020001575515美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员2023-10-010001575515SFM: Nonperishables 会员2022-07-042022-10-020001575515SFM：当前信贷便利协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：SecuredOvernight FinancingRate会员2023-01-022023-10-010001575515SFM：经修订和重述的信贷协议成员2022-01-022023-01-010001575515美国公认会计准则：远期合约成员2017-12-310001575515SFM: 劳伦斯莫洛伊会员2023-01-022023-10-0100015755152023-01-022023-10-010001575515SFM: Perishables 会员2022-01-032022-10-020001575515美国通用会计准则：普通股成员2023-07-020001575515US-GAAP：绩效股成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-020001575515美国通用会计准则：普通股成员2023-01-022023-10-010001575515SFM: Nonperishables 会员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：绩效股成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十三会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-032022-10-020001575515美国公认会计准则：远期合约成员2023-01-010001575515US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-010001575515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-030001575515可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-020001575515US-GAAP：留存收益会员2022-07-030001575515US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-020001575515美国通用会计准则：普通股成员2022-10-020001575515可持续森林管理：二千二十二会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2022-01-020001575515US-GAAP：员工股权会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员2022-10-020001575515US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-10-010001575515SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十三会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2023-07-020001575515美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2022-03-250001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：员工股权会员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Nonperishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-042022-10-020001575515SFM：三月二千二十二股回购计划成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2023-01-022023-10-0100015755152022-01-020001575515SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-10-010001575515US-GAAP：员工股权会员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-020001575515US-GAAP：员工股权会员SFM: 2023年3月14日会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2023-01-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：留存收益会员2022-01-020001575515US-GAAP：绩效股成员可持续森林管理：二千一十九会员2023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员2023-01-010001575515SFM: Nonperishables 会员2023-01-022023-10-010001575515可持续森林管理：九月五日二万二十三会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2022-10-020001575515US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-01-010001575515US-GAAP：员工股权会员2023-01-022023-10-010001575515可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-032022-10-020001575515美国公认会计准则：现金流对冲会员美国公认会计准则：远期合约成员2017-12-3100015755152022-01-022023-01-0100015755152023-07-032023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 最大成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Nonperishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：绩效股成员2023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员SFM: SwinglineLoanSubfility成员2023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-022023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：员工股权会员2022-01-032022-10-020001575515SFM: Nonperishables 会员2023-07-032023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：留存收益会员2023-01-010001575515US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员2022-07-042022-10-0200015755152022-10-020001575515可持续森林管理：罗纳德·科宁会员2023-03-200001575515可持续森林管理：二千一十九会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-042022-10-0200015755152022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2023-10-010001575515可持续森林管理：罗纳德·科宁会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-202023-03-200001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Perishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-07-032023-10-010001575515美国公认会计准则：远期合约成员2023-10-010001575515SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-0100015755152023-07-020001575515SRT: 最低成员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-10-020001575515SFM: 劳伦斯莫洛伊会员2023-10-010001575515美国通用会计准则：普通股成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-10-020001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-020001575515可持续森林管理：罗纳德·科宁会员2023-03-202023-03-200001575515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-042022-10-020001575515SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SFM: 2023年3月14日会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Perishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-022023-10-0100015755152023-10-010001575515US-GAAP：Primerate 会员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515SFM：三月二千二十二股回购计划成员2023-10-010001575515美国公认会计准则：有担保债务成员SRT: 最低成员US-GAAP：高级留置权会员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515SFM：当前信贷便利协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：高级留置权会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-022023-10-010001575515SFM：三月三两千二万股回购计划会员2022-03-020001575515US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-010001575515SFM: Perishables 会员2022-07-042022-10-020001575515SFM：当前信贷便利协议成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-022023-10-010001575515SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-10-010001575515SFM：加利福尼亚州高等法院和洛杉矶县成员2010-04-132010-04-130001575515SFM：三月三两千二万股回购计划会员2023-10-010001575515SFM: Perishables 会员2023-01-022023-10-0100015755152023-10-270001575515US-GAAP：员工股权会员2023-01-022023-10-010001575515SFM: Perishables 会员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Perishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-032022-10-0200015755152023-02-012023-02-280001575515SRT: 最大成员可持续森林管理：二千一十九会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515美国公认会计准则：现金流对冲会员美国公认会计准则：远期合约成员2017-12-012017-12-310001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515可持续森林管理：九月十一日二千二十三会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十会员2023-10-010001575515US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-030001575515US-GAAP：绩效股成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：员工股权会员2023-10-010001575515US-GAAP：员工股权会员2023-07-032023-10-0100015755152022-07-030001575515US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-032022-10-020001575515US-GAAP：绩效股成员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：留存收益会员2022-01-032022-10-020001575515SRT: 最大成员SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员SFM：二千二十会员2023-01-022023-10-010001575515SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Perishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-07-042022-10-020001575515US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：留存收益会员2023-07-032023-10-010001575515US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SFM: 2023 年 5 月 1 日会员可持续森林管理：根据二千二十二奖励计划成员发放的奖励2023-01-022023-10-010001575515SFM：经修订和重述的信贷协议成员2023-01-022023-10-010001575515US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SFM: Nonperishables 会员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-07-032023-10-01可持续森林管理：交换SFM: Hedgexbrli: pureSFM: 州xbrli: 股票SFM: 被告SFM: segmentiso421:USDiso421:USDxbrli: 股票SFM: 商店

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 十月一日 2023

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-36029

img144117202_0.jpg 

Sprouts Farmers Market, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

32-0331600

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

东高街 5455 号, 111 套房

凤凰, 亚利桑那州 85054

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(480) 814-8016

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

注册的每个交易所的名称

 

普通股，面值0.001美元

可持续森林管理

纳斯达克全球精选市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 10 月 27 日，注册人有 101,560,802普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

豆芽农贸市场有限公司和子公司

10-Q 表季度报告

截至2023年10月1日的季度期间

目录

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

 

 

第 1 项。财务报表。

4

 

 

 

 

截至 2023 年 10 月 1 日（未经审计）和 2023 年 1 月 1 日的合并资产负债表

4

 

 

 

 

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三周和三十九周的合并收益表（未经审计）

5

 

 

 

 

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三周和三十九周的合并综合收益表（未经审计）

6

 

 

 

 

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三周和三十九周的合并股东权益报表（未经审计）

7

 

 

 

 

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三十九周的合并现金流量表（未经审计）

9

 

 

 

 

合并财务报表附注（未经审计）

10

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

23

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

36

 

 

第 4 项。控制和程序。

36

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 项。法律诉讼。

37

 

 

第 1A 项。风险因素。

37

 

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

38

 

 

第 5 项。其他信息。

38

 

 

第 6 项。展品。

39

 

 

签名

40

 

 

目录

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。根据经修订的1933年《证券法》（简称 “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（称为 “交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非纯粹历史陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营的声明财务状况、未来收入、预计支出以及管理计划和目标。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“潜在”、“继续”、“目标” 或这些术语的否定词以及类似的表述来识别前瞻性陈述旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告、截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

本10-Q表季度报告中使用的 “公司”、“Sprouts”、“Sprouts”、“Sprouts Farmers Market”、“我们” 和 “我们的” 是指Sprouts Farmers Market, Inc.及其子公司（如适用）。

 

 

 

目录

第一部分-财务拨号信息

第 1 项。财务口头声明

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并 B资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2023年1月1日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

251,780

 

 

$

293,233

 

应收账款，净额

 

 

16,203

 

 

 

16,108

 

库存

 

 

323,662

 

 

 

310,545

 

预付费用和其他流动资产

 

 

28,906

 

 

 

53,918

 

流动资产总额

 

 

620,551

 

 

 

673,804

 

不动产和设备，扣除累计折旧

 

 

773,072

 

 

 

722,241

 

经营租赁资产，净额

 

 

1,294,270

 

 

 

1,106,524

 

无形资产

 

 

208,060

 

 

 

184,960

 

善意

 

 

381,741

 

 

 

368,878

 

其他资产

 

 

12,814

 

 

 

13,973

 

总资产

 

$

3,290,508

 

 

$

3,070,380

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

190,133

 

 

$

172,904

 

应计负债

 

 

175,769

 

 

 

151,306

 

应计工资和福利

 

 

66,380

 

 

 

61,574

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

108,225

 

 

 

135,584

 

融资租赁负债的流动部分

 

 

1,038

 

 

 

1,012

 

流动负债总额

 

 

541,545

 

 

 

522,380

 

长期经营租赁负债

 

 

1,382,937

 

 

 

1,145,173

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

158,936

 

 

 

258,902

 

其他长期负债

 

 

38,009

 

 

 

36,340

 

递延所得税负债

 

 

54,072

 

 

 

61,123

 

负债总额

 

 

2,175,499

 

 

 

2,023,918

 

承付款和或有开支（注7）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

未指定的优先股；$0.001面值； 10,000,000股份
授权， 不已发行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值； 200,000,000已授权的股份，
   101,623,4822023年10月1日已发行和流通的股票；
   105,072,7562023 年 1 月 1 日已发行和流通的股份

 

 

101

 

 

 

105

 

额外的实收资本

 

 

768,057

 

 

 

726,345

 

留存收益

 

 

346,851

 

 

 

320,012

 

股东权益总额

 

 

1,115,009

 

 

 

1,046,462

 

负债和股东权益总额

 

$

3,290,508

 

 

$

3,070,380

 

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并声明美分的收入

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

净销售额

 

$

1,713,282

 

 

$

1,591,026

 

 

$

5,138,839

 

 

$

4,827,669

 

销售成本

 

 

1,087,848

 

 

 

1,007,376

 

 

 

3,237,371

 

 

 

3,051,914

 

毛利

 

 

625,434

 

 

 

583,650

 

 

 

1,901,468

 

 

 

1,775,755

 

销售、一般和管理费用

 

 

502,801

 

 

 

460,834

 

 

 

1,486,961

 

 

 

1,382,854

 

折旧和摊销（不包括
折旧量已包含在成本中
销售）

 

 

31,802

 

 

 

30,313

 

 

 

99,834

 

 

 

93,377

 

门店关闭和其他费用，净额

 

 

3,176

 

 

 

2,164

 

 

 

33,880

 

 

 

3,034

 

运营收入

 

 

87,655

 

 

 

90,339

 

 

 

280,793

 

 

 

296,490

 

利息支出，净额

 

 

1,698

 

 

 

1,951

 

 

 

6,058

 

 

 

7,648

 

所得税前收入

 

 

85,957

 

 

 

88,388

 

 

 

274,735

 

 

 

288,842

 

所得税条款

 

 

20,644

 

 

 

22,648

 

 

 

65,928

 

 

 

72,798

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

$

2.03

 

 

$

1.98

 

稀释

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

$

2.01

 

 

$

1.97

 

已发行股票的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

101,881

 

 

 

107,229

 

 

 

102,844

 

 

 

109,066

 

稀释

 

 

102,703

 

 

 

108,095

 

 

 

103,758

 

 

 

109,888

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并报表 综合收益的

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收益，扣除税款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现的现金流收益
套期保值活动，扣除所得税
   $149和 $2,167在十三和三十九岁期间
截至 2022 年 10 月 2 日的周

 

 

—

 

 

 

432

 

 

 

—

 

 

 

6,266

 

将净亏损重新归类为
现金流对冲净收入，扣除收入
（美元）的税44) 和 ($695) 在截至 2022 年 10 月 2 日的十三和三十九周内

 

 

—

 

 

 

(127

)

 

 

—

 

 

 

(2,010

)

其他综合收入总额

 

 

—

 

 

 

305

 

 

 

—

 

 

 

4,256

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合收入

 

$

65,313

 

 

$

66,045

 

 

$

208,807

 

 

$

220,300

 

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并报表 股东权益

（未经审计）

（以千计，股份金额除外）

 

在截至 2023 年 10 月 1 日的十三周和三十九周内

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

常见
股票

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

2023 年 7 月 2 日的余额

 

 

102,183,083

 

 

$

102

 

 

$

761,181

 

 

$

313,870

 

 

$

1,075,153

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

65,313

 

 

 

65,313

 

根据股票计划发行股票

 

 

271,815

 

 

 

—

 

 

 

1,606

 

 

 

—

 

 

 

1,606

 

普通股的回购和退休

 

 

(831,416

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(32,332

)

 

 

(32,333

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,270

 

 

 

—

 

 

 

5,270

 

2023 年 10 月 1 日的余额

 

 

101,623,482

 

 

$

101

 

 

$

768,057

 

 

$

346,851

 

 

$

1,115,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

常见
股票

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

总计
股东
公平

 

截至2023年1月1日的余额

 

 

105,072,756

 

 

$

105

 

 

$

726,345

 

 

$

320,012

 

 

$

1,046,462

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

208,807

 

 

 

208,807

 

根据股票计划发行股票

 

 

1,304,127

 

 

 

1

 

 

 

8,843

 

 

 

—

 

 

 

8,844

 

普通股的回购和退休

 

 

(5,307,759

)

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

(181,968

)

 

 

(181,974

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,731

 

 

 

—

 

 

 

14,731

 

发行股份进行收购

 

 

554,358

 

 

 

1

 

 

 

18,138

 

 

 

—

 

 

 

18,139

 

2023 年 10 月 1 日的余额

 

 

101,623,482

 

 

$

101

 

 

$

768,057

 

 

$

346,851

 

 

$

1,115,009

 

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

目录

 

 

在截至2022年10月2日的十三周和三十九周内

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

常见
股票

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
收入（亏损）

 

 

总计
股东
公平

 

2022年7月3日的余额

 

 

107,967,677

 

 

$

108

 

 

$

715,331

 

 

$

298,058

 

 

$

193

 

 

$

1,013,690

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

65,740

 

 

 

—

 

 

 

65,740

 

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

305

 

 

 

305

 

根据股票计划发行股票

 

 

81,841

 

 

 

—

 

 

 

1,364

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,364

 

普通股的回购和退休

 

 

(1,558,196

)

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(44,021

)

 

 

—

 

 

 

(44,023

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,752

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,752

 

2022年10月2日的余额

 

 

106,491,322

 

 

$

106

 

 

$

720,447

 

 

$

319,777

 

 

$

498

 

 

$

1,040,828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

常见
股票

 

 

额外
已付款
资本

 

 

已保留
收益

 

 

累积的
其他
全面
收入（亏损）

 

 

总计
股东
公平

 

2022年1月2日的余额

 

 

111,114,374

 

 

$

111

 

 

$

704,701

 

 

$

258,822

 

 

$

(3,758

)

 

$

959,876

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

216,044

 

 

 

—

 

 

 

216,044

 

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,256

 

 

 

4,256

 

根据股票计划发行股票

 

 

814,002

 

 

 

—

 

 

 

4,074

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,074

 

普通股的回购和退休

 

 

(5,437,054

)

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

(155,089

)

 

 

—

 

 

 

(155,094

)

基于股份的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,672

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,672

 

2022年10月2日的余额

 

 

106,491,322

 

 

$

106

 

 

$

720,447

 

 

$

319,777

 

 

$

498

 

 

$

1,040,828

 

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并声明十亿的现金流量

（未经审计）

（以千计）

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用

 

 

103,668

 

 

 

96,057

 

经营租赁资产摊销

 

 

94,403

 

 

 

87,316

 

资产减值

 

 

27,845

 

 

 

171

 

基于股份的薪酬

 

 

14,731

 

 

 

11,672

 

递延所得税

 

 

(13,225

)

 

 

1,025

 

其他非现金物品

 

 

596

 

 

 

404

 

扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

10,070

 

 

 

16,491

 

库存

 

 

(11,322

)

 

 

(36,280

)

预付费用和其他流动资产

 

 

21,093

 

 

 

(7,880

)

其他资产

 

 

3,870

 

 

 

1,678

 

应付账款

 

 

27,446

 

 

 

23,121

 

应计负债

 

 

19,027

 

 

 

2,482

 

应计工资和福利

 

 

4,509

 

 

 

(4,868

)

经营租赁负债

 

 

(103,787

)

 

 

(99,055

)

其他长期负债

 

 

1,294

 

 

 

(1,588

)

来自经营活动的现金流

 

 

409,025

 

 

 

306,790

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(165,016

)

 

 

(80,749

)

收购付款，扣除获得的现金

 

 

(13,032

)

 

 

—

 

投资活动中使用的现金流

 

 

(178,048

)

 

 

(80,749

)

筹资活动

 

 

 

 

 

 

循环信贷额度的收益

 

 

—

 

 

 

62,500

 

循环信贷额度的付款

 

 

(100,000

)

 

 

(62,500

)

融资租赁负债的付款

 

 

(749

)

 

 

(600

)

递延融资费用的支付

 

 

—

 

 

 

(3,373

)

回购普通股

 

 

(180,415

)

 

 

(155,094

)

行使股票期权的收益

 

 

8,844

 

 

 

4,074

 

用于融资活动的现金流量

 

 

(272,320

)

 

 

(154,993

)

现金、现金等价物和限制性现金（减少）/增加

 

 

(41,343

)

 

 

71,048

 

期初的现金、现金等价物和限制性现金

 

 

295,192

 

 

 

247,004

 

期末的现金、现金等价物和限制性现金

 

$

253,849

 

 

$

318,052

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

10,519

 

 

$

8,415

 

为所得税支付的现金

 

 

64,569

 

 

 

65,671

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动的补充披露

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债中的财产和设备

 

$

28,500

 

 

$

17,834

 

发行股份进行收购

 

 

18,139

 

 

 

—

 

为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产

 

 

301,452

 

 

 

96,956

 

为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产

 

 

809

 

 

 

—

 

 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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合并财务报表附注

（未经审计）

1。演示基础

特拉华州的一家公司Sprouts Farmers Market, Inc. 通过其子公司提供独特的食品专业零售体验，其开放式布局以新鲜农产品为商店的核心。该公司继续推出最新的有益健康的创新产品，这些产品采用有机、植物基和无麸质等对生活方式友好的成分制成。截至 2023 年 10 月 1 日，该公司运营 401商店在 23各州。为方便起见，“公司” 统指Sprouts Farmers Market, Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

随附的未经审计的合并财务报表包括根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）的公司账目，其格式由美国证券交易委员会在表格10-Q和第S-X条例第10-01条的说明中规定。管理层认为，所附的合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个财政年度的业绩。这些合并财务报表及其附注中包含的信息应与其中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及公司于2023年3月2日提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年1月1日财年（“2022财年”）的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及合并财务报表及其附注一起阅读。

年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

该公司在最接近12月31日的星期日结束的52周或53周的财政日历上报告其经营业绩。截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）和2022财年为52周的财年。该公司报告了为期13周的季度经营业绩，但53周的财政年度（其中第四季度为14周）除外。

除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。

修订先前发布的财务报表

T该公司在截至2022年10月2日的三十九周合并现金流量表的融资活动部分发现了一个错误，涉及2022年3月25日列报与修改公司循环信贷额度相关的借款收益和还款情况。错误的更正没有对先前报告的合并资产负债表、损益表或综合收益表产生任何影响，也没有对来自经营活动或用于投资或融资活动的总现金流产生任何影响。尽管公司已确定该错误并未对其先前发布的合并财务报表产生重大影响，但公司修改了融资活动现金流的列报方式，以反映循环信贷额度下的借款收益62.5百万美元作为融资活动现金流入，以及根据美元循环信贷额度偿还借款62.5百万作为融资活动的现金流出。

10

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合并财务报表附注

（未经审计）

2。重要会计政策摘要

收入确认

公司的履约义务在向客户转让货物（发生在销售点）时即告履行，客户的付款也应在销售时支付。销售礼品卡的收益在销售时记作负债，当客户兑换礼品卡且公司履行履约义务时，即确认为销售额。公司的礼品卡不会过期。根据历史兑换率，一小部分且相对稳定的礼品卡永远不会被兑换，这被称为 “破损”。预计破损收入按实际礼品卡兑换量的比例在一段时间内进行确认，在报告的任何时期都不重要。 净额礼品卡负债的活动和余额汇总如下：

 

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

期初余额

 

$

10,906

 

 

$

12,586

 

在此期间发放但未兑换的礼品卡(1)

 

 

1,926

 

 

 

1,911

 

从期初负债中确认的收入

 

 

(4,139

)

 

 

(5,350

)

期末余额

 

$

8,693

 

 

$

9,147

 

(1) 扣除预计损坏后的净值

公司在销售点向客户转移的商品的性质是库存，包括为转售而购买的商品。

截至2023年10月1日，公司没有任何重大合同资产或与客户签订的合同应收款、本期内从前期履行的履约义务中确认的任何收入、任何合同履行义务或获得或履行合同的任何材料成本.

限制性现金

限制性现金涉及公司的固定福利计划的没收以及公司约美元的医疗保健、一般责任和工伤补偿计划福利2.1百万和美元2.0截至目前为百万 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日，分别地。这些余额包含在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

最近发布的会计公告尚未通过

在截至2023年10月1日的十三周内，没有发布或生效的新会计公告已经或预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。

3。公允价值测量

公司根据公认会计原则衡量公允价值的框架记录其金融资产和负债。该框架建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序：

级别 1：活跃市场中相同工具的报价。

第 2 级：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及模型推导的估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素均可在活跃市场中观察到。

第 3 级：估值源自估值技术，其中无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素。

11

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（未经审计）

非金融资产和非金融负债的公允价值衡量标准主要用于商誉、无形资产和长期资产的减值分析。

下表显示了截至目前以公允价值计量的公司金融负债的公允价值层次结构 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日：

 

2023年10月1日

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

 

$

150,000

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

150,000

 

 

$

—

 

 

$

150,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年1月1日

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

长期债务

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

250,000

 

 

$

—

 

 

$

250,000

 

出于公司商誉或长期资产减值评估的目的，某些有形和无形资产的公允价值是根据第三级输入确定的。必要时，公司使用第三方市场数据和市场参与者的假设来推导其资产组别的公允价值，这些资产组别主要包括使用权租赁资产以及财产和设备。

由于这些工具的到期日短，现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计负债和应计薪金和福利接近公允价值。根据可比的公开市场交易，长期债务的公允价值近似于2023年10月1日和2023年1月1日的账面价值.

4。长期债务和融资租赁负债

长期债务和融资租赁负债摘要如下：

 

 

 

 

 

 

 

截至截至

 

设施

 

成熟度

 

利率

 

2023年10月1日

 

 

2023年1月1日

 

优先担保债务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$700.0百万信贷协议

 

2027年3月25日

 

变量

 

$

150,000

 

 

$

250,000

 

融资租赁负债

 

各种各样

 

不适用

 

 

8,936

 

 

 

8,902

 

长期债务和融资租赁负债

 

 

 

 

 

$

158,936

 

 

$

258,902

 

 

信贷协议

根据2022年3月25日签订的信贷协议（“信贷协议”），该公司的子公司Sprouts Farmers Markets Holdings, LLC（“中级控股公司”）是借款人。信贷协议规定了循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始总承诺为美元700.0百万。根据信贷协议中规定的扩张功能，信贷协议下的未偿金额可能会不时增加。

公司将债券发行成本资本化为美元3.4百万美元与信贷协议有关，再加上剩余的美元0.5公司、中级控股公司、其某些贷款机构以及作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行（“前信贷额度”）于2018年3月27日签订的某些经修订和重述的信贷协议（“前信贷额度”）的百万债务发行成本记为合并后的预付费用和其他流动资产和其他资产资产负债表，并按直线摊销信贷协议五年期内的利息支出基础。

12

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（未经审计）

信贷协议规定了 $70.0百万信用证次级贷款（“信用证次级贷款”）和一美元50.0百万条摇摆设施。根据信贷协议签发的信用证降低了中间控股公司在循环信贷额度下的借款能力。总额为 $ 的信用证21.5截至目前，已经发行了100万张 2023 年 10 月 1 日，根据信用证子贷款，主要用于支持公司的保险计划。

担保

信贷协议下的债务由公司及其几乎所有现有和未来的全资重要国内子公司担保，并由公司、中级控股公司和子公司担保人几乎所有资产的第一优先担保权益担保，包括但不限于公司质押其在中质控股的股权。

利息和费用

信贷协议下的贷款最初将计入利息, 由公司选择，要么按期SOFR（下限为0.00％）加上 0.10% SOFR 调整和 1.00每年百分比或基准利率（下限为0.00％）加上 0.00每年%。利率利率可能会根据基于信贷协议中规定的公司总净杠杆率的定价网格向上调整，最多可向上或向下调整 0.05百分比基于信贷协议中规定的某些多元化和可持续发展相关指标阈值的实现情况。

根据信贷协议的条款，公司有义务为可用的未使用承诺金额支付承诺费，承诺费介于 0.10% 至 0.225每年百分比，根据基于公司总净杠杆率的定价表。承诺费可向上或向下调整，调整幅度最高可达 0.01百分比基于信贷协议中规定的某些多元化和可持续发展相关指标阈值的实现情况。

截至2023年10月1日，信贷协议下的未偿贷款按期SOFR（定义见信贷协议）计息 再加上 0.10% SOFR 调整和 0.95每年%。

截至 2023 年 10 月 1 日， 根据信贷协议签发的未清信用证需缴纳的参与费为 0.95每年百分比和发行费为 0.125每年%。

付款和借款

信贷协议计划到期，其下的承诺将在以下日期终止 2027年3月25日, 但须按照其中规定的延期.

公司可以随时按商定的最低本金预付贷款并永久减少信贷协议下的承付款，无需支付溢价或罚款（SOFR破产费用除外，如果适用）。

在信贷协议的执行方面，公司在前信贷额度下的债务已预付并终止。

在截至 2023 年 10 月 1 日的十三和三十九周内，该公司制作了 不额外借款并支付了本金 $25.0百万和美元100.0分别为百万美元，从而信贷协议下的未偿债务总额为美元150.0截至目前为百万 2023年10月1日。在2022年，公司制作了 不额外的借款或本金支付，美元净变动除外62.5与2022年3月25日修改公司循环信贷额度相关的贷款集团构成中百万美元，因此信贷协议下的未偿债务总额为美元250.0截至 2023 年 1 月 1 日，百万人。

13

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（未经审计）

盟约

信贷协议包含财务、肯定和否定承诺。除其他外，负面承诺包括对公司以下能力的限制：

•
承担额外债务；
•
授予额外的留置权；
•
进行售后回租交易；
•
贷款或投资；
•
合并、合并或进行收购；
•
支付股息或分红；
•
与关联公司进行交易；
•
进入新的业务领域；
•
修改某些债务或其他实质性协议的条款；以及
•
更改其财政年度。

这些契约中的每一项都受习惯例外和其他商定的例外情况的约束。

此外，信贷协议要求公司及其子公司将最大总净杠杆率维持在不超过 3.75到 1.00，根据信贷协议中规定的条件，可以不时提高与某些允许的收购相关的比率，最低利息覆盖率不得低于 3.00到 1.00。这些契约均在每个财政季度的最后一天进行测试。

截至2023年10月1日，公司遵守了信贷协议下的所有适用条款.

5。所得税

该公司的有效税率降至 24.0% 为 截至 2023 年 10 月 1 日的十三周，相比之下 25.6% 为 截至 2022 年 10 月 2 日的十三周。有效税率的下降主要是由于与股份支付奖励相关的超额税收优惠增加。基于股份的付款奖励的超额税收优惠产生的所得税影响为 $1.1百万换成了 截至2023年10月1日的十三周，在截至2022年10月2日的十三周中并不重要。

该公司的有效税率降至 24.0% 为 截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周相比于 25.2% 为 截至 2022 年 10 月 2 日的三十九周。有效税率的下降主要是由于与股份支付奖励相关的超额税收优惠增加。基于股份的付款奖励的超额税收优惠产生的所得税影响为 $4.2百万和美元1.6百万换成了 三十九周分别于 2023 年 10 月 1 日和 10 月 2 日结束。

该公司出于联邦目的在许多州提交所得税申报表。公司的纳税申报在一段时间内，通常是三年，在申报所涉纳税年度之后仍需接受相应税务机关的审查。

6。关联方交易

在截至 2023 年 10 月 1 日的十三和三十九周内，该公司做到了 不没有任何重大关联方交易。

14

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合并财务报表附注

（未经审计）

2022年5月24日，公司任命了一名新董事会成员，该成员曾担任一家向公司提供营养棒和相关产品以供转售的公司的执行官。该董事于2023年2月28日从该供应商离职。在截至2022年10月2日的十三周内从该供应商处确认的销售成本是 $1.2百万而且是 $2.5从2022年第二季度初到，百万美元 2022年10月2日.

7。承诺和意外开支

公司面临正常业务过程中产生的索赔和诉讼事项，并使用各种方法来解决这些被认为最符合公司利益相关者的利益的事项。公司的主要突发事件与自保义务和诉讼事项有关。自保负债需要大量判断，实际索赔和相关费用可能与公司目前的损失准备金有所不同。

65号提案咖啡行动

2010年4月13日，一个名为有毒物质教育与研究委员会（“CERT”）的组织向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，对近 80制造、包装、分销或销售冲泡咖啡的被告，包括本公司。CERT称，被告未能按照《加州健康与安全法》（1986年《加州安全饮用水和毒素执法法》（俗称 “65号提案”）第25249.5条的要求为其咖啡产品提供暴露于化学丙烯酰胺的警告。CERT 寻求公平救济，i包括向咖啡产品的消费者发出警告以及民事处罚.

作为联合辩护小组的一部分，该公司对该诉讼提出了多项辩护。2018年5月7日，初审法院就这些责任辩护对被告作出了不利的裁决。2019年10月1日，在法院审理损害赔偿、补救措施和律师费之前，加州环境健康风险评估办公室通过了一项法规，将 “烘焙咖啡豆或冲泡咖啡过程中产生的和固有的咖啡中所列化学物质的暴露” 从65号提案的警告要求中豁免。2020年8月25日，法院批准了辩方根据该规定要求进行即决判决的动议，该案被驳回。

2020年11月20日，CERT提交了上诉通知书，要求对辩方关于即决判决动议的裁决提出上诉。2022年10月26日，上诉法院维持了初审法院的裁决。2022年12月，CERT就该裁决向加利福尼亚州最高法院提出上诉，该法院于2023年2月驳回了复审申请，并得出结论。

8。股东权益

股票回购

2022年3月2日，公司董事会批准了新的美元600其普通股的百万股回购计划。新的授权取代了公司当时存在的美元股票回购授权300将于 2024 年 3 月 3 日到期的百万美元，其中 $99.8更换后仍有100万英镑可用。美元以下不得再回购股票300百万授权。 下表概述了公司董事会批准的普通股回购计划以及截至目前的相关回购活动和可用授权 2023 年 10 月 1 日。

 

生效日期

 

到期日期

 

金额
授权

 

 

的成本
回购

 

 

授权
可用

 

2022年3月2日

 

2024年12月31日

 

$

600,000

 

 

$

368,538

 

 

$

231,462

 

 

15

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合并财务报表附注

（未经审计）

公司回购计划下的股票可以在适用的到期日之前不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式（包括通过第10b5-1条交易计划）全权购买，但须视一般商业和市场状况以及其他投资机会而定。 董事会对股票回购计划的批准并不要求公司收购任何特定数量的普通股，回购计划可以随时启动、暂停或终止。

在上述期间，公司回购计划下的股票回购活动如下（总成本以千计）：

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

收购的普通股数量

 

 

831,416

 

 

 

1,558,196

 

 

 

5,307,759

 

 

 

5,437,054

 

收购的每股普通股的平均价格

 

$

38.89

 

 

$

28.25

 

 

$

34.28

 

 

$

28.53

 

收购普通股的总成本

 

$

32,333

 

 

$

44,023

 

 

$

181,974

 

 

$

155,094

 

 

根据公司回购计划购买的股票随后被撤销，回购价格超过面值的部分记入留存收益。在截至2023年10月1日的十三周和三十九周内回购的普通股成本包括 1作为《2022年通货膨胀降低法》的一部分征收的消费税百分比。

2023 年 10 月 1 日之后截至本次申报之日，公司又回购了 0.1百万股普通股，价格为美元2.8百万。

16

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（未经审计）

9。每股净收益

每股基本净收益的计算基于该期间已发行的加权平均股票数量。摊薄后的每股净收益的计算包括股票等价物的稀释效应，这些股票由假定行使期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）而被视为已流通的增量股票构成。只有在报告期结束前基本业绩条件得到满足，或者如果报告期结束时是相关业绩期结束时能够满足的，或者如果报告期结束时是相关业绩期结束时能够得到满足，并且影响是稀释性的，绩效份额奖励（“PSA”）才包括在摊薄后每股净收益的计算中。

计算基本和摊薄后的每股净收益的分子和分母的对账如下（以千计，每股金额除外）：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

每股基本净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

加权平均已发行股票——基本

 

 

101,881

 

 

 

107,229

 

 

 

102,844

 

 

 

109,066

 

每股基本净收益

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

$

2.03

 

 

$

1.98

 

摊薄后的每股净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

已发行股票的加权平均值-
基本的

 

 

101,881

 

 

 

107,229

 

 

 

102,844

 

 

 

109,066

 

基于股份的奖励的稀释效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

假设行使购买股票的期权

 

 

317

 

 

 

314

 

 

 

345

 

 

 

318

 

RSU

 

 

505

 

 

 

266

 

 

 

511

 

 

 

371

 

PSA

 

 

—

 

 

 

286

 

 

 

58

 

 

 

133

 

加权平均份额和
已发行的等值股份-摊薄

 

 

102,703

 

 

 

108,095

 

 

 

103,758

 

 

 

109,888

 

摊薄后的每股净收益

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

$

2.01

 

 

$

1.97

 

 

在截至 2023 年 10 月 1 日的十三周内，该公司有 0.2百万个期权和 0.5百万份未偿还的PSA不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为这些奖励本来是反稀释的，或者是业绩条件尚未得到满足的绩效奖励。对于 截至 2022 年 10 月 2 日的十三周，该公司有 0.3百万个期权和 0.3百万份未偿还的PSA不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为这些奖励本来是反稀释的，或者是业绩条件尚未得到满足的绩效奖励。

在截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周内，该公司有 0.4百万个期权和 0.5百万份未偿还的PSA不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为这些奖励本来是反稀释的，或者是业绩条件尚未得到满足的绩效奖励。对于 截至 2022 年 10 月 2 日的三十九周，该公司有 0.5百万个期权， 0.1百万个限制性单位，以及 0.3百万份未偿还的PSA不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为这些奖励本来是反稀释的，或者是业绩条件尚未得到满足的绩效奖励。

 

10。衍生金融工具

该公司做到了 不截至目前，没有任何未偿还的利率互换协议 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日。

17

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

2017年12月，公司签订了利率互换协议，以管理与浮动利率相关的现金流。该远期合约被指定为现金流对冲工具，其公允价值的变化被记录为其他综合收益的一部分，并重新归类为预测交易发生的同一时期或同一时期的收益。远期合约包括 五现金流套期保值，名义美元金额为美元250.0百万，每个长度为 一年并每年到期 2018到 2022.

这些衍生工具的收益或亏损在扣除税款的其他综合收益中确认，与本期利息支付相关的部分在合并损益表中重新归类为利息支出。 下表汇总了合并损益表中归类的这些损失：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

的合并报表
收入分类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

$

—

 

 

$

171

 

 

$

—

 

 

$

2,705

 

 

11。综合收益

下表列出了该公司的累计其他综合收益（亏损）的变化 截至 2022 年 10 月 2 日的三十九周。

 

 

 

现金流
树篱

 

截至2022年1月2日的余额

 

$

(3,758

)

其他综合收益，扣除税款

 

 

 

扣除所得税后的现金流套期保值活动的未实现收益2,167

 

 

6,266

 

将现金流套期保值的净亏损重新归类为扣除收入后的净收益
（美元）的税695)

 

 

(2,010

)

其他综合收入总额

 

 

4,256

 

截至2022年10月2日的余额

 

$

498

 

 

从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额包含在利息支出中，扣除合并损益表的净额。

12。区段

该公司有 一可报告和 一运营部门。

根据ASC 606，下表显示了该收入的分类 截止于 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日的十三和三十九周。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

易腐物品

 

$

985,760

 

 

 

57.5

%

 

$

928,908

 

 

 

58.4

%

不易腐烂的物品

 

 

727,522

 

 

 

42.5

%

 

 

662,118

 

 

 

41.6

%

净销售额

 

$

1,713,282

 

 

 

100.0

%

 

$

1,591,026

 

 

 

100.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

易腐物品

 

$

2,956,584

 

 

 

57.5

%

 

$

2,817,268

 

 

 

58.4

%

不易腐烂的物品

 

 

2,182,255

 

 

 

42.5

%

 

 

2,010,401

 

 

 

41.6

%

净销售额

 

$

5,138,839

 

 

 

100.0

%

 

$

4,827,669

 

 

 

100.0

%

 

18

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

该公司将其销售的产品种类分为易腐和不易腐烂。易腐产品类别包括农产品、肉类和肉类替代品、海鲜、熟食、面包店、花卉和乳制品以及乳制品替代品。不易腐烂的商品类别包括杂货、维生素和补品、散装物品、冷冻食品、啤酒和葡萄酒以及天然健康和身体护理。

13。基于股份的薪酬

2022年激励计划

2022年3月，公司董事会通过了Sprouts Farmers Market, Inc.2022年综合激励薪酬计划（“2022年激励计划”），该计划经公司股东批准后于2022年5月25日生效。2022年激励计划为公司团队成员、为公司提供服务的某些顾问和顾问以及公司董事会的非雇员成员有机会获得股权奖励，包括股票期权、RSU、PSA和其他股票奖励。2022年激励计划取代了2013年激励计划（如下所述）。

根据2022年激励计划授予的奖励

在 截至2023年10月1日的三十九周，公司根据2022年激励计划授予了以下基于股份的薪酬奖励：

 

授予日期

 

RSU

 

 

PSA

 

 

选项

 

2023年3月14日

 

 

491,729

 

 

 

172,059

 

 

 

221,085

 

2023年5月1日

 

 

2,931

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2023年6月7日

 

 

1,271

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2023年9月5日

 

 

6,408

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2023年9月11日

 

 

10,204

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

 

512,543

 

 

 

172,059

 

 

 

221,085

 

加权平均拨款日期公允价值

 

$

33.18

 

 

$

32.95

 

 

$

12.63

 

加权平均行使价

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

32.95

 

 

根据2022年激励计划可能向团队成员和董事发行的普通股总数不得超过 6,600,000, 但须作以下调整.如果根据2022年激励计划授予的任何奖励终止、到期或在未行使、归属或支付股份的情况下被取消、没收、交换或交出，则这些股份将再次可用于2022年激励计划。此外，根据Sprouts Farmers Market, Inc. 2013年激励计划（“2013年激励计划”），在2022年激励计划生效之日后未根据2013年激励计划行使、归属或支付股份的情况下终止、到期、以现金支付或被取消、没收、交换或交出的股票数量将可供发行。截至 2023年10月1日，有 912,037优秀的股票奖励以及 5,774,130根据2022年激励计划，仍可供发行的股票。

2013 年激励计划

在通过2022年激励计划之前，2013年激励计划是公司董事、高级管理人员和其他团队成员的基于股份和现金的激励薪酬计划的总括计划。股东于2022年5月25日批准2022年激励计划后，2013年激励计划将不再发放更多奖励，但根据2013年激励计划的条款和2013年激励计划的条款，2013年激励计划下的未偿奖励将保持未偿状态。

19

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

股票期权

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算授予日期权的公允价值。期权根据授予书中规定的条款归属。

基于时间的期权每年归属，期限为 三年.

RSU

限制性股票单位的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。限制性股票单位通常每年归属，期限为 二要么 三年从拨款之日起。

PSA

2019年批准的PSA的前提是公司实现2021财年的某些利息和税前收益（“息税前利润”）业绩目标。 该标准基于一系列绩效目标，受赠方可以实现这些目标 0% 至 200授予的奖励基本数的百分比。2021财年息税前利润的业绩条件被认为已得到满足，PSA在授予日三周年（2022年3月）按最高支付水平确定。曾经有 不截至2019年未完成的PSA 2023年10月1日。

2020年批准的PSA的前提是公司实现2022财年的某些税前收益（“EBT”）业绩目标。 该标准基于一系列绩效目标，受赠方可以实现这些目标 0% 至 200授予的奖励基本数的百分比。 2022财年EBT的绩效条件被认为已得到满足，PSA在授予日三周年（2023年3月）达到最高支付水平。在此期间 截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周, 268,6992020 年的 PSA 已归属。有 不截至2020年未完成的PSA 2023年10月1日。

2021年批准的PSA以公司实现2023财年的某些息税前利润绩效目标为前提。 该标准基于受赠方可能获得的一系列绩效目标 0% 至 200授予的奖励基本数的百分比。如果满足绩效条件，则适用数量的绩效股票将在授予日三周年（2024年3月）归属。

2022年批准的PSA以公司实现2024财年的某些息税前利润绩效目标为前提。 该标准基于受赠方可能获得的一系列绩效目标 0% 至 200授予的奖励基本数的百分比。 如果满足绩效条件，则适用数量的绩效股份将在授予日三周年（2025年3月）归属。

2023年批准的PSA以公司实现2025财年的某些息税前利润绩效目标为前提。 该标准基于受赠方可能获得的一系列绩效目标 0% 至 200授予的奖励基本数的百分比。如果满足绩效条件，则适用数量的绩效股份将在授予日三周年（2026年3月）归属。

基于股份的薪酬支出

公司在公司的合并收益表中列报了销售、一般和管理费用中基于股份的薪酬支出。确认的金额如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

基于股份的薪酬支出

 

$

5,270

 

 

$

3,752

 

 

$

14,731

 

 

$

11,672

 

 

20

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

 

截至今日，以下基于股票的奖励表现出色 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日：

 

 

 

截至截至

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

 

（以千计）

 

选项

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

567

 

 

 

313

 

未归属

 

 

469

 

 

 

1,047

 

RSU

 

 

897

 

 

 

974

 

PSA

 

 

471

 

 

 

460

 

 

截至 2023年10月1日，未确认的薪酬支出总额和与未偿还的股票奖励相关的剩余加权平均确认期如下：

 

 

 

无法识别
补偿
费用

 

 

剩余的
加权
平均的
承认
期间

 

选项

 

$

3,773

 

 

 

1.7

 

RSU

 

 

19,842

 

 

 

1.7

 

PSA

 

 

5,805

 

 

 

1.5

 

截至 2023 年 10 月 1 日的未确认薪酬支出总额

 

$

29,420

 

 

 

 

 

在截至 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日的三十九周内，公司收到了 $8.8百万和美元4.1行使期权的现金收益分别为百万美元。

14。善意

 

该公司的商誉余额为 $381.7百万和美元368.9截至目前为百万 分别是 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日。截至 2023 年 10 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日，该公司有 不累计的商誉减值损失。商誉与收购向日葵农贸市场、亨利农贸市场和罗纳德·科恩公司有关。 更多详情见附注16 “业务合并”。

 

活动和商誉余额摘要如下：

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

 

补充

 

 

截至 2023 年 10 月 1 日的余额

 

善意

 

$

368,878

 

 

$

12,863

 

 

$

381,741

 

 

15。门店关闭

2023 年 2 月，公司董事会批准关闭 112023 年期间的门店，全部在 2023 年关闭 截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周。平均而言，这些商店大约是 30比公司当前的原型格式高出百分比，财务表现不佳。这些商店的关闭导致收费 $27.8期间的百万 截至2023年10月1日的三十九周与租赁权改善和使用权资产的减值有关，反映在门店关闭和其他成本中，扣除合并损益表。减值费用代表账面价值超过每家门店资产组估计公允价值的部分。在截至2023年10月1日的三十九周内，已关闭门店的资产加速折旧是 $5.9百万，反映在合并损益表的折旧和摊销中。在此期间，遣散费微不足道 截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周，以及 不预计还会产生进一步的遣散费。

21

目录

豆芽农贸市场有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

16。业务组合

开启 2023年3月20日，该公司完成了对的收购 罗纳德·科恩公司.，根据传统的商标许可安排，该公司在加利福尼亚拥有两家以 “Sprouts Farmers Market” 的名义经营的门店。交易中支付的总对价包括 0.6公司价值100万美元的普通股18.1百万美元，按公司普通股2023年3月20日的收盘价和现金对价美元计算13.0百万，视按惯例收盘后调整而定。

公司根据收购会计方法将这笔交易记作业务组合，该会计方法要求根据收购之日的估计公允价值将收购价格分配给收购的资产和负债。与收购相关的成本并不重要，按发生时列为支出。自收购之日起，收购门店的财务业绩已包含在公司的合并财务报表中。在截至2023年10月1日的十三周和三十九周内，收购门店的经营业绩对公司的合并业绩并不重要。

净购买价格最初分配给净有形资产（美元）4.9) 百万美元和重新获得的权利无形资产 $23.1百万美元，基于其收购之日的初步公允价值.剩余的未分配净购买价格 $12.9百万美元被记录为商誉。商誉代表了本次收购给公司带来的未来经济利益，其中包括公司能够通过终止传统商标许可协议来完全控制Sprouts Farmers Market品牌，并允许在南加州提供进一步的扩张机会。出于税收目的，预计商誉不可扣除。最初在2023年第一季度记录的收购价格分配没有实质性变化。临时公允价值估算值有待调整，因为额外信息是在计量期内（自收购之日起不超过十二个月）内获得的。

22

目录

第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关附注，以及我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表。除非另有说明，否则下面包含的所有美元金额均以千美元为单位。

业务概述

Sprouts Farmers Market提供独特的特色食品零售体验，店铺采用开放式布局，以新鲜农产品为中心。Sprouts 通过精心挑选的各种更适合您的产品，与以目标为导向的人们搭配，自然地激发健康灵感。我们将继续推出最新的有益健康的创新产品，这些产品采用有机、植物基和无麸质等对生活方式友好的成分制成。总部设在凤凰城 用 401在 23 个州设有门店 截至 2023 年 10 月 1 日， 我们是美国最大、增长最快的新鲜、天然和有机食品专业零售商之一。

我们的遗产

2002 年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家 Sprouts 农贸市场门店。从2002年成立到2023年10月1日，我们发展迅速，大幅提高了销售额、门店数量和盈利能力，包括通过收购成功地将2011年和2012年新增的43家亨利农贸市场和39家向日葵农贸市场门店的品牌重塑为Sprouts旗帜。这三家企业的血统都可以追溯到亨利的农贸市场，并以相似的门店形式和运营方式建立，包括高度重视在较小、便利的地点提供价值、产品和服务。

我们的战略

自2020年以来，我们一直专注于长期增长战略，我们认为该战略正在改变我们的公司并推动盈利增长。我们将继续执行该战略，重点关注以下领域：

•
与目标客户共赢。我们将注意力集中在通过研究确定为 “健康爱好者” 和 “选择性购物者” 的目标客户上，他们有充足的机会在这些客户群中获得份额。我们相信，通过利用现有优势，提供更适合您的独特优质产品，以及通过我们的网站或Sprouts应用程序通过送货或提货提供完整的全渠道服务，我们的业务可以继续增长。
•
更新格式并在特定市场扩展。我们正在提供独特的小型门店，期望获得更高的回报，同时保持Sprouts闻名的平易近人、注重新鲜的农贸市场传统。截至 2023 年 10 月 1 日，我们已经开设了 36 家门店，并改造了一家采用新形式的门店。我们的地域门店扩张和新门店布局将与目标客户居住的地方、具有增长潜力和供应链支持的市场相交，我们相信，从2024年开始，这将为年单位增长约10％的漫长道路提供保障。
•
创建优势的新鲜供应链。我们相信，我们的新配送中心网络可以提高整个连锁店的效率并支持增长计划。为了进一步兑现我们的新承诺和声誉，增加我们的本地产品和改善财务业绩，我们希望最终将新的配送中心定位在门店 250 英里半径范围内。随着2021年两个新的配送中心的开业以及2023年南加州配送中心的搬迁，截至2023年10月1日，我们85％以上的门店距离配送中心不到250英里。

23

目录

•
完善品牌和营销方法。我们相信，通过讲述我们植根于产品创新和差异化的独特品牌故事，我们正在提升我们的全国品牌知名度和定位。我们正在越来越多地使用数据分析和见解。我们相信，这种数据驱动的情报将通过数字和社交关系进行个性化努力来提高客户参与度，从而推动额外的销售增长和忠诚度。
•
激励和调动我们的人才，创造最佳工作场所。在最初启动长期增长战略之后，我们增加了重点领域，即通过我们的文化、收购和发展以及全额奖励计划来激励和吸引我们的人才，以吸引和留住我们认为需要执行战略目标并将公司转变为最佳工作场所的人才。
•
实现财务目标和盒子经济学。我们正在根据一些长期财务和运营目标来衡量和报告该战略的成功。随着我们的战略于2020年开始实施，我们的利润结构已显著改善，高于2019年的基准。

最近的事态发展

在截至2023年10月1日的三十九周内，作为房地产投资组合审查的一部分，我们关闭了11家门店。这些门店平均比我们目前的原型规模大约30％，财务表现不佳。有关这些门店关闭的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注15 “门店关闭”。

24

目录

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三周经营业绩

下表列出了我们在报告所述期间未经审计的经营业绩和其他运营数据。财务业绩的逐期比较不一定表示未来各期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

未经审计的季度合并损益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

1,713,282

 

 

$

1,591,026

 

销售成本

 

 

1,087,848

 

 

 

1,007,376

 

毛利

 

 

625,434

 

 

 

583,650

 

销售、一般和管理费用

 

 

502,801

 

 

 

460,834

 

折旧和摊销（不包括折旧）
以销售成本计）

 

 

31,802

 

 

 

30,313

 

门店关闭和其他费用，净额

 

 

3,176

 

 

 

2,164

 

运营收入

 

 

87,655

 

 

 

90,339

 

利息支出，净额

 

 

1,698

 

 

 

1,951

 

所得税前收入

 

 

85,957

 

 

 

88,388

 

所得税条款

 

 

20,644

 

 

 

22,648

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本

 

 

101,881

 

 

 

107,229

 

股票奖励的稀释效应

 

 

822

 

 

 

866

 

已发行的加权平均股票和等价股份-摊薄

 

 

102,703

 

 

 

108,095

 

摊薄后的每股净收益

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

其他运营数据：

 

 

 

 

 

 

可比门店销售增长

 

 

3.9

%

 

 

2.4

%

期初的店铺

 

 

391

 

 

 

378

 

已关闭

 

 

—

 

 

 

—

 

已打开

 

 

10

 

 

 

1

 

期末门店

 

 

401

 

 

 

379

 

 

截至2023年10月1日的十三周与结束的十三周的比较

2022年10月2日

净销售额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

1,713,282

 

 

$

1,591,026

 

 

$

122,256

 

 

 

8

%

可比门店销售增长

 

 

3.9

%

 

 

2.4

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月1日的十三周净销售额总额为17亿美元，与截至2022年10月2日的十三周相比增长了1.223亿美元，增长了8％。销售额增长是由过去十二个月开设的新门店的销售额以及同类门店销售额增长3.9％推动的。在截至2023年10月1日的十三周内，同类门店的销售额约占总销售额的95％，在截至2022年10月2日的十三周中，同类门店贡献了约97％的总销售额。

25

目录

销售成本和毛利

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 变化

 

净销售额

 

$

1,713,282

 

 

$

1,591,026

 

 

$

122,256

 

 

 

8

%

销售成本

 

 

1,087,848

 

 

 

1,007,376

 

 

 

80,472

 

 

 

8

%

毛利

 

 

625,434

 

 

 

583,650

 

 

 

41,784

 

 

 

7

%

毛利率

 

 

36.5

%

 

 

36.7

%

 

 

(0.2

)%

 

 

 

 

在截至2023年10月1日的十三周内，毛利总额为6.254亿美元，与截至2022年10月2日的十三周相比增长了4180万美元，增长了7％，这得益于销售量的增加。截至2023年10月1日的十三周毛利率下降了0.2％，至36.5％，而截至2022年10月2日的十三周毛利率为36.7％。下降是由我们在加利福尼亚和德克萨斯州分别新建和最近扩建的配送中心导致的配送成本上涨所致。

销售、一般和管理费用

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

销售、一般和管理
开支

 

$

502,801

 

 

$

460,834

 

 

$

41,967

 

 

 

9

%

占净销售额的百分比

 

 

29.3

%

 

 

29.0

%

 

 

0.3

%

 

 

 

 

与截至2022年10月2日的十三周相比，销售、一般和管理费用增加了4,200万美元，增长了9％。增长主要是由于自去年以来新开门店的净增加以及工资和激励性薪酬成本的增加。

折旧和摊销

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

折旧和摊销

 

$

31,802

 

 

$

30,313

 

 

$

1,489

 

 

 

5

%

占净销售额的百分比

 

 

1.9

%

 

 

1.9

%

 

 

0.0

%

 

 

 

 

截至2023年10月1日的十三周，折旧和摊销费用（不包括销售成本中包含的折旧）为3,180万美元，而截至2022年10月2日的十三周为3,030万美元。折旧和摊销主要包括建筑物的折旧和摊销、商店租赁权益的改善、新门店的设备以及旧门店的改造计划。

门店关闭和其他费用，净额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 变化

 

门店关闭和其他费用，净额

 

$

3,176

 

 

$

2,164

 

 

$

1,012

 

 

 

47

%

占净销售额的百分比

 

 

0.2

%

 

 

0.1

%

 

 

0.1

%

 

 

 

 

截至2023年10月1日的十三周内，门店关闭和其他成本净额为320万美元，主要与与关闭门店相关的持续活动有关。见我们未经审计的合并财务报表附注15 “门店关闭”。截至2022年10月2日的十三周内，门店关闭和其他成本净额为220万美元，主要与去年受伊恩飓风影响的几家门店的库存损失和费用有关。

26

目录

利息支出，净额

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

长期债务

 

$

2,688

 

 

$

2,246

 

 

$

442

 

 

 

20

%

融资租赁

 

 

192

 

 

 

209

 

 

 

(17

)

 

 

(8

)%

递延融资成本

 

 

193

 

 

 

193

 

 

 

—

 

 

 

0

%

利率对冲等

 

 

(1,375

)

 

 

(697

)

 

 

(678

)

 

 

97

%

利息支出总额，净额

 

$

1,698

 

 

$

1,951

 

 

$

(253

)

 

 

(13

)%

 

截至2023年10月1日的十三周净利息支出降至170万美元，而截至2022年10月2日的十三周净利息支出为200万美元，这主要是由于平均利率提高导致的利息收入增加。参见我们未经审计的合并财务报表附注4 “长期债务和融资租赁负债”。

所得税条款

所得税准备金与对税前收入适用美国联邦所得税税率计算的金额不同，原因如下：

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

联邦法定税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

所得税的变化是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利

 

 

5.0

%

 

 

4.9

%

 

增加慈善捐款

 

 

(1.4

)%

 

 

(0.9

)%

 

联邦信贷

 

 

(0.5

)%

 

 

(0.3

)%

 

基于股份的支付奖励

 

 

(1.3

)%

 

 

0.0

%

 

返回供应

 

 

(0.9

)%

 

 

(0.3

)%

 

其他，净额

 

 

2.1

%

 

 

1.2

%

 

有效税率

 

 

24.0

%

 

 

25.6

%

 

 

截至2023年10月1日的十三周的有效税率从截至2022年10月2日的十三周的25.6％降至24.0％。有效税率的下降主要是由于与股份支付奖励相关的超额税收优惠增加。

净收入

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

净收入

 

$

65,313

 

 

$

65,740

 

 

$

(427

)

 

 

(1

)%

占净销售额的百分比

 

 

3.8

%

 

 

4.1

%

 

 

(0.3

)%

 

 

 

 

净收入减少了40万美元，这主要是由于上述原因导致销售、一般和管理费用增加。

摊薄后的每股收益

 

 

 

十三周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

摊薄后的每股收益

 

$

0.64

 

 

$

0.61

 

 

$

0.03

 

 

 

5

%

摊薄后的加权平均股票
杰出的

 

 

102,703

 

 

 

108,095

 

 

 

(5,392

)

 

 

 

 

摊薄后每股收益增长0.03美元，主要是由于股票回购计划，摊薄后的已发行股票与去年相比有所减少。

27

目录

截至2023年10月1日和2022年10月2日的三十九周的经营业绩

下表列出了我们在报告所述期间未经审计的经营业绩和其他运营数据。财务业绩的逐期比较不一定表示未来各期将取得的财务业绩。除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

未经审计的季度合并损益表数据：

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

5,138,839

 

 

$

4,827,669

 

销售成本

 

 

3,237,371

 

 

 

3,051,914

 

毛利

 

 

1,901,468

 

 

 

1,775,755

 

销售、一般和管理费用

 

 

1,486,961

 

 

 

1,382,854

 

折旧和摊销（不包括折旧）
以销售成本计）

 

 

99,834

 

 

 

93,377

 

门店关闭和其他费用，净额

 

 

33,880

 

 

 

3,034

 

运营收入

 

 

280,793

 

 

 

296,490

 

利息支出，净额

 

 

6,058

 

 

 

7,648

 

所得税前收入

 

 

274,735

 

 

 

288,842

 

所得税条款

 

 

65,928

 

 

 

72,798

 

净收入

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股票——基本

 

 

102,844

 

 

 

109,066

 

股票奖励的稀释效应

 

 

914

 

 

 

822

 

已发行的加权平均股票和等价股份-摊薄

 

 

103,758

 

 

 

109,888

 

摊薄后的每股净收益

 

$

2.01

 

 

$

1.97

 

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

其他运营数据：

 

 

 

 

 

 

可比门店销售增长

 

 

3.4

%

 

 

2.0

%

期初的店铺

 

 

386

 

 

 

374

 

已关闭

 

 

(11

)

 

 

(4

)

已打开

 

 

24

 

 

 

9

 

已收购

 

 

2

 

 

 

—

 

期末门店

 

 

401

 

 

379

 

 

截至2023年10月1日的三十九周与截至2022年10月2日的三十九周的比较

 

净销售额

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

净销售额

 

$

5,138,839

 

 

$

4,827,669

 

 

$

311,170

 

 

 

6

%

可比门店销售增长

 

 

3.4

%

 

 

2.0

%

 

 

 

 

 

 

截至2023年10月1日的三十九周内，净销售额总额为51亿美元，比上一财年同期增长3.112亿美元，增长6％。销售额增长的主要原因是可比门店销售额增长了3.4％，这是零售价格上涨导致的购物篮价值的增加，部分抵消了每个篮子商品数量的略有减少和商店关闭的影响，以及过去十二个月开业的新门店的销售额。见 “通货膨胀和通货紧缩的影响”。在截至2023年10月1日的三十九周中，同类门店的销售额约占总销售额的96％，在截至2022年10月2日的三十九周中，同类门店的贡献约为97％。

28

目录

销售成本和毛利

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

净销售额

 

$

5,138,839

 

 

$

4,827,669

 

 

$

311,170

 

 

 

6

%

销售成本

 

 

3,237,371

 

 

 

3,051,914

 

 

 

185,457

 

 

 

6

%

毛利

 

 

1,901,468

 

 

 

1,775,755

 

 

 

125,713

 

 

 

7

%

毛利率

 

 

37.0

%

 

 

36.8

%

 

 

0.2

%

 

 

 

在截至2023年10月1日的三十九周内，毛利总额为19亿美元，与截至2022年10月2日的三十九周相比增长了1.257亿美元，增长了7％，这得益于销售量的增加。截至2023年10月1日的三十九周的毛利率增至37.0％，而截至2022年10月2日的三十九周的毛利率为36.8％，这要归因于良好的产品组合和持续的促销优化，但部分被我们在加利福尼亚和德克萨斯州分别新建和最近扩建的配送中心带来的分销成本增加所抵消。

销售、一般和管理费用

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

销售、一般和管理费用

 

$

1,486,961

 

 

$

1,382,854

 

 

$

104,107

 

 

 

8

%

占净销售额的百分比

 

 

28.9

%

 

 

28.6

%

 

 

0.3

%

 

 

 

与截至2022年10月2日的三十九周相比，销售、一般和管理费用增加了1.041亿美元，增长了8％。增长的主要原因是自去年同期以来新开门店的净增加以及工资成本的增加。

 

折旧和摊销

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

折旧和摊销

 

$

99,834

 

 

$

93,377

 

 

$

6,457

 

 

 

7

%

占净销售额的百分比

 

 

1.9

%

 

 

1.9

%

 

 

0.0

%

 

 

 

截至2023年10月1日的三十九周，折旧和摊销费用（不包括销售成本中包含的折旧）为9,980万美元，而截至2022年10月2日的三十九周为9,340万美元。折旧和摊销费用（不包括销售成本中包含的折旧）主要包括建筑物、商店租赁权益改善和设备的折旧和摊销。截至2023年10月1日的三十九周的折旧和摊销包括与2023年关闭某些表现不佳的门店相关的590万美元加速折旧。见我们未经审计的合并财务报表附注15 “门店关闭”。

29

目录

门店关闭和其他费用，净额

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 变化

 

门店关闭和其他费用，净额

 

$

33,880

 

 

$

3,034

 

 

$

30,846

 

 

 

1017

%

占净销售额的百分比

 

 

0.7

%

 

 

0.1

%

 

 

0.6

%

 

 

 

门店关闭和其他成本净增加3,080万美元，至3,390万美元，而截至2022年10月2日的三十九周为300万美元。截至2023年10月1日的三十九周内，门店关闭和其他成本净额主要包括2780万美元的减值损失，这些损失与减记租赁权益改善和使用权资产以及与关闭11家表现不佳的门店相关的其他成本。见我们未经审计的合并财务报表附注15 “门店关闭”。截至2022年10月2日的三十九周内，门店关闭和其他成本净额主要与受伊恩飓风影响的几家门店的库存损失和费用以及与去年关闭四家门店相关的成本有关。

 

利息支出，净额

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

长期债务

 

$

9,488

 

 

$

4,745

 

 

$

4,743

 

 

 

100

%

融资租赁

 

 

604

 

 

 

646

 

 

 

(42

)

 

 

(7

)%

递延融资成本

 

 

579

 

 

 

609

 

 

 

(30

)

 

 

(5

)%

利率对冲等

 

 

(4,613

)

 

 

1,648

 

 

 

(6,261

)

 

 

(380

)%

利息支出总额，净额

 

$

6,058

 

 

$

7,648

 

 

$

(1,590

)

 

 

(21

)%

截至2023年10月1日的三十九周净利息支出降至610万美元，而截至2022年10月2日的三十九周净利息支出为760万美元，这主要是由于利率提高和信贷额度费用降低所得利息收入增加。参见我们未经审计的合并财务报表附注4 “长期债务和融资租赁负债”。

所得税条款

所得税准备金与对税前收入适用美国联邦所得税税率计算的金额不同，原因如下：

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

联邦法定税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

所得税的变化是由以下原因造成的：

 

 

 

 

 

 

州所得税，扣除联邦福利

 

 

5.0

%

 

 

4.9

%

增加慈善捐款

 

 

(1.2

)%

 

 

(1.0

)%

联邦信贷

 

 

(0.4

)%

 

 

(0.4

)%

基于股份的支付奖励

 

 

(1.5

)%

 

 

(0.6

)%

返回供应

 

 

(0.3

)%

 

 

(0.1

)%

其他，净额

 

 

1.4

%

 

 

1.4

%

有效税率

 

 

24.0

%

 

 

25.2

%

截至2023年10月1日的三十九周内，有效税率从去年同期的25.2％降至24.0％。有效税率的下降主要是由于与股份支付奖励相关的超额税收优惠的增加。

 

30

目录

净收入

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

净收入

 

$

208,807

 

 

$

216,044

 

 

$

(7,237

)

 

 

(3

)%

占净销售额的百分比

 

 

4.1

%

 

 

4.5

%

 

 

(0.4

)%

 

 

 

净收入减少了720万美元，这主要是由于门店关闭和其他成本以及销售、一般和管理费用增加所致，但销售额和毛利的增加部分抵消了这一点。

摊薄后的每股收益

 

 

三十九周结束了

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

改变

 

 

% 改变

 

摊薄后的每股收益

 

$

2.01

 

 

$

1.97

 

 

$

0.04

 

 

 

2

%

摊薄后的加权平均股票
杰出的

 

 

103,758

 

 

 

109,888

 

 

 

(6,130

)

 

 

 

摊薄后每股收益增长0.04美元，这是由于摊薄后的已发行股票与去年相比有所减少，这主要是由于股票回购计划，但净收益的减少部分抵消了这一增长。

31

目录

投资资本回报率

除了根据公认的会计原则（GAAP）报告财务业绩外，我们还提供有关投资资本回报率（称为 “ROIC”）的信息，作为有关我们经营业绩的额外信息。投资回报率是一项非公认会计准则财务指标，不应孤立地进行审查，也不得将其视为我们根据公认会计原则报告的财务业绩的替代品。投资回报率是管理层用来评估我们的资本投资回报率的一项重要衡量标准，它为衡量我们资本配置在一段时间内的有效性提供了有意义的衡量标准。

我们将投资回报率定义为税后净营业利润（称为 “NOPAT”），包括资本化运营租赁的影响除以平均投资资本。营业租赁利息是指营业收入的增加，其驱动因素是假设如果我们的运营租赁下的房产被拥有或记作融资租赁，我们将产生假设的利息支出。假定所有权和相关利息支出是使用每份租约的折扣率计算的，折扣率记作销售、一般和管理费用中租金支出的组成部分。投资资本反映了过去四季度的平均水平。

由于有许多计算投资回报率的方法，我们的方法可能与其他公司计算投资回报率的方法不同。在将我们的投资回报率与其他公司的投资回报率进行比较之前，了解其他公司计算投资回报率的方法和差异非常重要。

我们对上述财政期的投资回报率的计算如下：

 

 

 

滚动四季度已结束

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

 

（以千美元计）

 

净收入 (1)

 

$

253,928

 

 

$

252,272

 

特殊物品，不含税 (2), (3)

 

 

34,272

 

 

 

—

 

扣除税款的利息支出 (3)

 

 

5,637

 

 

 

7,843

 

税后净营业利润（NOPAT）

 

$

293,837

 

 

$

260,115

 

 

 

 

 

 

 

 

租金支出总额，扣除税款 (3)

 

 

168,150

 

 

 

152,942

 

经营租赁的预计折旧，扣除税款 (3)

 

 

(94,696

)

 

 

(90,349

)

扣除税款的经营租赁的预计利息 (3), (4)

 

 

73,454

 

 

 

62,593

 

NOPAT，包括经营租赁的影响

 

$

367,291

 

 

$

322,708

 

 

 

 

 

 

 

 

平均营运资金

 

 

251,985

 

 

 

258,834

 

财产和设备平均值

 

 

728,689

 

 

 

702,206

 

其他资产平均值

 

 

589,132

 

 

 

568,716

 

其他负债平均值

 

 

(97,620

)

 

 

(97,834

)

平均投资资本

 

$

1,472,186

 

 

$

1,431,922

 

 

 

 

 

 

 

 

平均运营租约 (5)

 

 

1,368,562

 

 

 

1,249,404

 

平均投资资本，包括运营租赁

 

$

2,840,748

 

 

$

2,681,326

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC，包括运营租赁

 

 

12.9

%

 

 

12.0

%

 

 

32

目录

(1)
净收入金额代表过去四个季度的总净收入。
(2)
与门店关闭、供应链过渡和收购相关费用相关的特殊物品，不含税。
(3)
净税额是使用所列期间的标准化有效税率计算的。
(4)
2023年和2022年运营租赁的估计利息是通过将运营租赁乘以每份租约的7.1％和6.7％的折扣率计算得出的，这些租约记为直接门店支出中的租金支出。
(5)
平均运营租赁代表过去四个季度中未偿租赁债务的平均净现值。

流动性和资本资源

下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途，以及每个时期末我们的现金、现金等价物和限制性现金（以千计）：

 

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

253,849

 

 

$

318,052

 

来自经营活动的现金流

 

$

409,025

 

 

$

306,790

 

投资活动中使用的现金流

 

$

(178,048

)

 

$

(80,749

)

用于融资活动的现金流量

 

$

(272,320

)

 

$

(154,993

)

 

通常，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和信贷额度下的借款。我们现金的主要用途是购买库存、运营费用、主要用于开设新门店、改造和维护、回购普通股和偿债的资本支出。我们的主要合同义务和承诺包括信贷协议下的义务、信贷协议的利息、运营和融资租赁、购买承诺和自保负债。我们的土地、建筑物租赁以及设施和设备租赁的运营和融资租赁将在2044年的不同日期到期或受续订条款的约束。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和限制性现金以及预计从运营中产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新门店的开业、现有门店的改造和维护资本支出、门店计划以及其他企业资本支出和活动。我们的现金、现金等价物和限制性现金状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的几天内收取现金。

运营活动

截至2023年10月1日的三十九周，来自经营活动的现金流增加了1.022亿美元，至4.090亿美元，而截至2022年10月2日的三十九周为3.068亿美元。经营活动产生的现金流的增加主要是营运资金的变化以及经非现金项目调整后的净收入增加的结果。

截至2023年10月1日的三十九周内，运营活动提供的/（用于）营运资金变动产生的现金流为7,080万美元，而截至2022年10月2日的三十九周内，这一数字为（690万美元）。增长是由预付费用和其他流动资产、库存和应计负债推动的。

投资活动

投资活动中使用的现金流主要包括新门店的资本支出，包括租赁权益改善和门店设备、维持门店外观的资本支出、销售促进计划和其他企业投资以及收购的现金支出。在截至2023年10月1日和2022年10月2日的三十九周内，用于投资活动的现金流分别为1.78亿美元和8,070万美元。

33

目录

我们预计，2023年的资本支出将在1.9亿美元至2.1亿美元之间，包括迄今为止产生的支出，扣除估计的房东租户改善补贴，主要用于为新门店、改建投资、维护资本支出和企业资本支出提供资金。我们希望用手头现金和经营活动产生的现金为资本支出提供资金。

融资活动

截至2023年10月1日的三十九周，用于融资活动的现金流为2.723亿美元，而截至2022年10月2日的三十九周为1.55亿美元。在截至2023年10月1日的三十九周内，用于融资活动的现金流主要包括1.804亿美元的股票回购和1.00亿美元的信贷协议付款，部分被行使股票期权的880万美元收益所抵消。

在截至2022年10月2日的三十九周内，用于融资活动的现金流主要包括1.551亿美元的股票回购和与我们的信贷协议相关的340万美元债务发行成本，部分被行使股票期权的410万美元收益所抵消。

长期债务和信贷设施

截至2023年10月1日，未偿长期债务为1.5亿美元，截至2023年1月1日为2.5亿美元。

有关我们的信贷协议和以前的信贷额度（均按其定义）的描述，请参阅我们未经审计的合并财务报表附注4 “长期债务和融资租赁负债”。

股票回购计划

我们的董事会不时批准普通股的股票回购计划。下表概述了我们董事会批准的股票回购计划，以及截至2023年10月1日的相关回购活动和可用授权。

 

生效日期

 

到期日期

 

金额
授权

 

 

的成本
回购

 

 

授权
可用

 

2022年3月2日

 

2024年12月31日

 

$

600,000

 

 

$

368,538

 

 

$

231,462

 

 

我们当前回购计划下的股票可以在适用的到期日之前不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式（包括通过第10b5-1条交易计划）全权购买股票，但须视一般商业和市场状况以及其他投资机会而定。 我们的董事会对股票回购计划的批准并不要求我们公司收购任何特定数量的普通股，回购计划可以随时启动、暂停或终止。

根据我们的回购计划，在指定期限内的股票回购活动如下（总成本以千计）：

 

 

 

十三周结束了

 

 

三十九周结束了

 

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

 

2023年10月1日

 

 

2022年10月2日

 

收购的普通股数量

 

 

831,416

 

 

 

1,558,196

 

 

 

5,307,759

 

 

 

5,437,054

 

收购的每股普通股的平均价格

 

$

38.89

 

 

$

28.25

 

 

$

34.28

 

 

$

28.53

 

收购普通股的总成本

 

$

32,333

 

 

$

44,023

 

 

$

181,974

 

 

$

155,094

 

 

34

目录

根据我们的回购计划购买的股票随后被撤销，回购价格超过面值的部分计入留存收益。在截至2023年10月1日的十三周和三十九周内回购的普通股成本包括作为2022年《通货膨胀削减法》的一部分征收的1％的消费税。

在2023年10月1日之后，截至本次申报之日，我们以280万美元的价格又回购了10万股普通股。

合同义务

我们在正常业务过程中产生的主要合同义务和承诺包括信贷协议下的义务、信贷协议的利息、运营和融资租赁、购买承诺和自保负债。截至2023年10月1日，我们的合同义务和承诺与截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告中报告的合同义务和承诺相比，在正常业务流程之外没有发生任何重大变化。

未来的利息支付金额和时间预计将因未付金额和当时的合同利率而有所不同。根据截至2023年10月1日的未偿金额和提交本文件时的有效利率，截至信贷协议2027年3月25日到期日的利息支付额估计约为2,830万美元，其中940万美元将在12个月内支付。

通货膨胀和通货紧缩的影响

我们销售的食品和其他产品价格的通货膨胀和通货紧缩可能会定期影响我们的销售、毛利和毛利率。食品通货膨胀加上消费者支出的减少，还可能降低销售额、毛利率和可比门店销售额。薪酬、公用事业、大宗商品、设备和供应方面的通货膨胀压力也可能影响我们的盈利能力。食品通货紧缩或多个类别（尤其是农产品）通货膨胀水平的下降可能会降低销售增长和收益，特别是如果我们的竞争对手做出反应，降低零售定价和扩大促销活动，这可能导致零售通货紧缩高于成本通货紧缩，从而降低我们的销售额、毛利率和可比门店销售额。通货膨胀和通货紧缩的短期影响在很大程度上取决于影响是否传递给我们的客户，这取决于竞争激烈的市场条件。

食品通货膨胀和通货紧缩受多种因素的影响，我们决定是将通货膨胀还是通货紧缩的影响传递给客户，是结合我们的整体定价和营销策略以及竞争对手的反应来决定的。尽管价格变动可能会对销售、毛利、毛利率和现金流产生周期性影响，包括我们在2022财年经历的压力，以及由于产品成本通胀在很大程度上转嫁到零售定价而在2023财年继续承受的压力，但我们预计通货膨胀或通货紧缩的影响不会对我们执行长期业务战略的能力产生实质性影响。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。这些原则要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、销售和支出、现金流以及或有资产和负债的相关披露。我们的关键会计估算包括库存、租赁假设、自保准备金、商誉和无形资产、长期资产减值和所得税。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在实质性差异，我们未来的财务报表将受到影响。

35

目录

在截至2023年10月1日的十三和三十九周内，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们截至2023年1月1日财年的10-K表年度报告第7项中的 “关键会计估计”。

最近发布的会计公告

参见本10-Q表季度报告中随附的未经审计的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。

第 3 项。定量和定性e 关于市场风险的披露。

正如我们未经审计的合并财务报表附注4 “长期债务和融资租赁负债” 中所述，该附注位于本10-Q表季度报告的其他地方，我们的信贷协议的利率部分基于SOFR。因此，我们可能会受到利率波动的影响。仅根据截至2023年10月1日我们的信贷协议下的1.5亿美元未偿本金，SOFR每变动一百个基点，每年将导致利息支出增加150万美元。

这种敏感度分析假设我们的金融工具和所有其他变量的组合在未来时期将保持不变。这些假设是为了便于分析，并不一定代表我们的未来意图。

第 4 项控件 和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括首席执行官在内的管理层（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官），酌情允许及时就所需的披露作出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年10月1日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们在《交易法》下的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年10月1日的季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

36

目录

P第二部分-其他信息

我们不时参与法律诉讼，包括涉及人事和就业问题、产品责任、人身伤害、知识产权以及其他在正常业务过程中出现的诉讼，这些诉讼迄今尚未造成任何物质损失。尽管管理层预计这些诉讼的结果不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但诉讼本质上是不可预测的。因此，我们可能会对索赔作出判决或达成和解，这可能会对我们的结果产生重大影响。

见附注7，“承付款和意外开支” 到我们未经审计的合并财务报表 获取有关我们参与的某些法律诉讼的信息。

第 1A 项。Risk 个因子。

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下文提及的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的价值下跌，这可能导致您损失全部或部分投资。

“第一部分——第1A项” 中描述的风险因素没有实质性变化。风险因素” 载于我们截至2023年1月1日的财政年度的10-K表年度报告。

37

目录

第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。

发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年10月1日的十三周内我们的股票回购活动的信息。

 

时期 (1)

 

总计 号码
的股份
已购买

 

 

平均值
已支付的价格
每股

 

 

总数
的股份
购买时为
公开的一部分
宣布的计划
或程序

 

 

近似
美元价值
的股票
可能还是
在下方购买
计划或
节目 (2)

 

2023 年 7 月 3 日-2023 年 7 月 30 日

 

 

176,918

 

 

$

37.17

 

 

 

176,918

 

 

$

256,955,000

 

2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 27 日

 

 

265,699

 

 

$

38.02

 

 

 

265,699

 

 

$

246,854,000

 

2023 年 8 月 28 日至 2023 年 10 月 1 日

 

 

388,799

 

 

$

39.59

 

 

 

388,799

 

 

$

231,462,000

 

总计

 

 

831,416

 

 

 

 

 

 

831,416

 

 

 
(1)
定期信息是参照我们2023财年第三季度的财政期提供的。
(2)
2022年3月2日，我们董事会批准了6亿美元的普通股回购计划。在2024年12月31日之前，可以通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）不时全权购买股票，但须视总体商业和市场状况以及其他投资机会而定。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易安排

开启 2023年8月11日, 劳伦斯·莫洛伊，我们的 首席财务官，通过了一项出售我们普通股的书面计划，该计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件（a”规则 10b5-1 交易计划”）。第10b5-1条交易计划规定最多可出售 108,568从 2023 年 11 月 10 日到 2024 年 8 月 11 日的公司普通股股票。

在2023年第三季度，除上述情况外，我们的其他董事或执行官均未采用或 终止 a 规则 10b5-1交易计划，或”非规则 10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项）。

 

 

 

38

目录

第 6 项。E展出。

 

展览

数字

 

描述

 

 

 

  31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

 

 

 

  31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

 

 

 

  32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

 

 

 

  32.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

39

目录

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

豆芽农贸市场有限公司

 

 

 

日期：2023 年 10 月 31 日

来自：

/s/ 劳伦斯 P. 莫洛伊

 

姓名：

劳伦斯·P·莫洛伊

 

标题：

首席财务官

 

 

（首席财务官）

 

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