正如 于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-272555

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

表格 F-1

注册 语句
下
1933年证券法

罗马 绿色金融有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

香港湾仔菲林明道8号大同大厦6楼605室

电话： +852 25296878

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

122东42^发送街道,

18^Th 地板

纽约，邮编：10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

转售招股说明书与公开发售招股说明书基本相同，但主要有以下几点：

注册人在本注册声明中已在公开发售招股说明书封底页之后加入一套备用页面(“备用页面”)，以反映转售招股章程与公开发售招股说明书的前述差异。公开发售招股说明书将不包括备用页面，并将用于注册人的公开发售。 转售招股说明书将与公开发售招股说明书实质上相同，但增加或替换 备用页面，并将用于转售股东转售其未根据公开发售招股说明书出售的普通股余额。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会被更改或补充。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2023年12月5日

初步招股说明书

罗马 绿色金融有限公司

2,449,943股普通股和

出售股东提供的625,517股普通股

此 为罗马绿财务有限公司(以下简称“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)每股面值0.001美元的普通股的首次公开发行。我们在坚定承诺的基础上发行2,449,943股普通股。根据本招股说明书，出售股东(定义见下文)将发售625,517股普通股以供 出售。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。我们预计普通股的首次公开发行价格将在每股4.00美元至5.00美元之间。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们拟申请将我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为ROMA。此次发行取决于我们的普通股是否在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。不能保证我们的普通股一定能在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所成功上市。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。看见“风险因素” 从第18页开始，阅读您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。 作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过在香港注册成立的子公司罗姆风险咨询有限公司(“RRA”)和罗姆咨询私人有限公司在香港开展业务。有限公司，在新加坡注册成立(统称为“运营子公司”)。本次发售的普通股为开曼群岛控股公司本公司的股份，而非营运附属公司的股份。此次发行的投资者不会直接持有运营中的 子公司的股权。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书第16页和第17页开始的“作为一家新兴成长型公司的影响”和“作为一家外国私人发行商的影响”。

向回售股东发行的普通股 正在登记，为回售股东提供出售该等普通股的机会。 回售股东根据另一份回售招股说明书登记的普通股共计2,740,071股。 回售股东不受任何锁定或泄漏协议的约束，有权在普通股在纳斯达克开始交易后的任何时间出售在 登记的普通股。在普通股在纳斯达克开始交易之前，回售股东不会转售普通股，而根据本招股说明书进行的普通股发行取决于在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的 。

我们的运营子公司在中国香港特别行政区和新加坡开展业务，我们的一些客户是中国公司或上市发行人，其股东或董事可能是中国个人。在香港开展业务涉及中国政府或香港当局任何行动的不确定性风险。

总部设在香港或在香港拥有大部分业务存在重大法律和运营风险，包括 中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系、中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外， 中国政府可能不允许我们目前的公司结构，这可能会导致我们运营中的子公司的运营发生重大变化，和/或本次发行中登记的普通股价值发生重大变化， 可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明， 包括打击证券市场违法行为、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度。中国并无有效的 法律或法规明确规定本公司的海外上市计划须征得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关批准，本公司或任何营运的 附属公司亦未接获中国证监会或任何其他中国政府机关有关计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定该等修订或新的 法律和法规将对公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅第14页开始的“招股说明书摘要 -中国的最新监管发展”和“风险因素-与在香港开展业务有关的风险 -我们可能会受到有关数据安全或证券发行的各种中国法律和其他法规的约束 在海外和/或其他外国投资于中国的发行人，任何不遵守适用法律和 法规的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果，可能会阻碍我们 向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水 或一文不值。从第28页开始。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(一)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，该发行人的境外发行和上市应视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上来自中国境内公司；及(B)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务营运及管理的高级管理团队中，大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。在这种情况下，中国境内公司 寻求在境外间接发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体 负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外首次公开发行或上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

基于上述 ，鉴于(I)本公司目前并无亦无意设立任何附属公司，亦无计划与中国任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构；(Ii)本公司不受 任何中国实体或个人控制；(Iii)本公司在中国没有任何业务，亦无与任何中国实体或个人建立任何伙伴关系或合作关系；(Iv)本公司目前并无，亦无计划在中国进行任何投资，例如拥有或租赁任何资产 ；(V)负责业务营运及管理的高级管理人员均非中国公民或中国在内地居住；及(Vi)本公司并无来自中国的收入，本次发行不应被视为 一家在海外证券交易所间接发售或上市证券的国内企业，亦不需要中国证监会备案或批准。

此外， 截至本招股说明书日期，我们的中国法律顾问广东卫斯理律师事务所认为，根据试行办法，本公司不被视为 境内企业，本试行办法不适用于本公司，其在纳斯达克上市 不需要向中国证监会履行备案程序。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，也不能保证中国证监会或任何其他中国政府机构不会发布新规则或对现行规则的新解释(具有追溯效力)，要求吾等获得中国证监会或 其他中国政府的批准才能进行此次发行。如果我们或我们的运营子公司无意中得出不需要批准的结论，可能会要求我们改正，给予警告，处以100万元以上1000万元以下的罚款， 警告负责人，并处以50万元以上500万元以下的罚款，对控股股东处以100万元以上1000万元以下的罚款，阻止本公司进入证券市场，我们向投资者发行或继续发行普通股的能力可能受到显著限制或 完成受阻。这可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。本集团还可能面临中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

The Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCA Act”) was enacted on December 18, 2020. The HFCA Act states if the SEC determines that a company has filed audit reports issued by a registered public accounting firm that has not been subject to inspection by the Public Company Accounting Oversight Board of the United States (the “ PCAOB”) for three consecutive years beginning in 2021, the SEC shall prohibit the company’s shares from being traded on a national securities exchange or in the over-the-counter trading market in the United States. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed a bill which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two years. Our auditor, KCCW Accounting Corp (“KCCW CPA”), the independent registered public accounting firm that issues the audit report included in this prospectus, as an auditor of companies that are traded publicly in the United States and a firm registered with the PCAOB, is subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess KCCW CPA’s compliance with applicable professional standards. KCCW CPA is headquartered in Los Angeles, California and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, with the last inspection in 2022. Therefore, we believe that, as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the PCAOB determinations (as defined below). See “Risk Factors - Risks Relating to Doing Business in Hong Kong - The PCAOB’s HFCAA Determination Report dated December 16, 2021, that the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in China or Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in China or Hong Kong (“the Determination”) could result in the prohibition of trading in our securities by not being allowed to list on a U.S. exchange, and as a result an exchange may determine to delist our securities, which would materially affect the interest of our investors” on page 26. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely, consistent with U.S law. It includes three provisions that, if abided by, would grant the PCAOB complete access for the first time: (1) the PCAOB has sole discretion to select the firms, audit engagements and potential violations it inspects and investigates – without consultation with, nor input from, Chinese authorities; (2) procedures are in place for PCAOB inspectors and investigators to view complete audit work papers with all information included and for the PCAOB to retain information as needed; and (3) the PCAOB has direct access to interview and take testimony from all personnel associated with the audits the PCAOB inspects or investigates. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it has completed a test inspection of two selected auditing firms in mainland China and Hong Kong and has voted to vacate its previous Determination report, which concluded in December 2021 that the PCAOB could not inspect or investigate completely registered public accounting firms based in mainland China or Hong Kong. However, if in the future the PCAOB is prohibited from conducting complete inspections and investigations of PCAOB-registered public accounting firms in mainland China and Hong Kong, then the companies audited by those registered public accounting firms could be subject to a trading prohibition on U.S. markets pursuant to the HFCA Act. There can be no assurance that China will abide by the Statement of Protocol with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China and that on-site inspections and investigations of firms headquartered in mainland China and Hong Kong will occur and allows for full and timely access to information.

The Company holds all of the equity interests in its Hong Kong and Singapore subsidiaries through a subsidiary incorporated in the British Virgin Islands, or BVI. As we have a direct equity ownership structure, we do not have any agreement or contract between our Company and any of its subsidiaries that are typically seen in a variable interest entity structure. Within our direct equity ownership structure, funds from foreign investors can be directly transferred to our Hong Kong or Singapore subsidiaries by way of capital injection or in the form of a shareholder loan from the Company following this offering. As a holding company, we may rely on dividends and other distributions on equity paid by our Operating Subsidiaries for our cash and financing requirements. We are permitted under the laws of the Cayman Islands and our memorandum and articles of association (as amended from time to time) to provide funding to our Operating Subsidiaries incorporated in Hong Kong and Singapore through loans and/or capital contributions. Our Operating Subsidiaries are permitted under the laws of Hong Kong and Singapore (as the case may be) to issue cash dividends to us without limitation on the size of such dividends. However, if any of our Operating Subsidiaries incur debt on their own behalf, the instruments governing such debt may restrict their ability to pay dividends. As of the date of this prospectus, no transfers were made from the Company to its Operating Subsidiaries and our Operating Subsidiaries have not encountered difficulties or limitations with respect to their respective abilities to transfer cash between each other. As of the date of this prospectus, our Operating Subsidiaries do not maintain cash management policies or procedures dictating the amount of such funding or how funds are transferred. See “股息及股息政策” 于本招股章程第43页及“控股公司的含义 ”载于本招股章程第13页。无法保证中国政府不会限制或禁止现金流入或流出香港。中国政府 对公司或我们的运营子公司将现金或资产转入或转出香港的能力的任何限制、禁止、干预或限制可能导致这些资金 或资产无法用于香港以外的运营或其他用途。有关其他信息，请参阅本公司截至2022年3月31日和2023年3月31日以及截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度的 合并财务报表及其F-1页的附注 。

截至 本招股说明书日期，本公司及经营附属公司尚未分派任何盈利，亦无任何计划于可预见未来分派盈利。截至本招股说明书日期，运营子公司均未向本公司派发任何 股息或分派，本公司也未向本公司股东 或美国投资者派发任何股息或分派。本公司打算保留任何未来收益以资助业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息。

本次发行完成后，我们的已发行和流通股将包括10，425，289股普通股。根据纳斯达克股票市场规则5615（c）的定义，我们将成为一家受控公司，因为在本次发行完成后，我们的控股股东Top Elect Group Limited将立即拥有我们已发行和流通普通股总数的63.23%，占总投票权的63.23% 。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 首次公开招股价格假设为每股4.65美元。

⁽²⁾ 我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益7.0%的折扣。有关承销商将收到的其他赔偿的说明，请参阅第106页开始的“承保”。

⁽³⁾ 不包括应付给承销商的费用和开支。与此次发行相关的承销商费用总额在第109页标题为“与此次发行相关的费用”一节中详细说明。

⁽⁴⁾ 包括本公司出售2,449,943股普通股所得款项11,392,235美元及出售股东出售625,517股普通股所得款项2,908,656美元。

如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们和出售股东。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

承销商希望在付款后将普通股交付给购买者。[●], 2023.

您 不应假定本招股说明书所属的登记说明书中所包含的信息在除本招股说明书的日期以外的任何 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所登记的普通股的任何出售时间 。

除本招股说明书中所包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，即使提供或陈述，也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书的日期为[●], 2023.

目录表

在2023年(本招股说明书日期后第25天)之前，所有对这些普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

关于 本招股说明书

我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们作为销售股东，也不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在 合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书，因为美国需要为此采取行动 。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

财务信息的展示

演示基础

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。

本招股说明书中包含的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的金额、百分比和其他数字可能不是其前面的数字的算术聚合，内文中以百分比表示的金额和数字不得合计100%，或者，当聚合时，可能不是其前面的 百分比的算术聚合。

为了进行公开发售普通股的目的，自2022年7月26日起，本公司进行了一系列重组交易，导致向Top Elect Group Limited发行了7,217,885股普通股，这些普通股已追溯 重述至本文所述的第一个期间开始。

金融 以美元表示的信息

我们的报告货币为港币。为了方便读者，本招股说明书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除另有说明外，所有港元兑换成美元的汇率均为港币1元。至0.1282美元，相当于香港汇丰银行于2022年3月31日设定的中间价参考汇率。我们不表示本招股说明书所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或港币。

市场 和行业数据

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、 调查和报告通常表明，他们的信息是从据信可靠的来源获得的。此信息 涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及 风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文中除有关历史事实的表述外，其他所有表述，包括有关未来财务状况和业绩、业务战略、未来经营计划和目标(包括发展计划和分红)的表述，以及有关未来行业增长的 表述，均为前瞻性表述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出 其他口头或书面声明，属前瞻性声明，包括在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中， 发送给我们股东的其他信息和其他书面材料。

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素：

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的附件提交，并了解我们未来的实际 结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书包含我们从Frost&Sullivan报告和各种其他出版物中获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。如果该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

定义

“经修订的公司组织章程大纲”或“经修订的组织章程大纲”是指本公司于2022年9月2日通过并经不时补充、修订或以其他方式修改的经修订及重述的公司组织章程大纲，其副本于2023年6月9日提交美国证券交易委员会的注册说明书附件3.1存档。

“公司章程”是指本公司于2022年9月2日通过并经不时修订的公司章程，副本作为本公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的注册说明书的附件3.2备案。

“营业日”指一天(美国的星期六、星期日或公共假日除外)美国持牌银行通常对公众开放正常业务。

“英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛。

“公司” 或“本公司”是指罗马绿色财务有限公司，一家根据公司法于2022年4月11日在开曼群岛注册成立的获豁免公司。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(2022年修订版)。

“ESG” 指环境、社会和治理。

“复合年增长率” 指复合年增长率。

“新冠肺炎” 意为2019年冠状病毒病。

“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“Frost &Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited，一家独立的第三方研究和商业咨询公司。

“创业板”指香港交易所的创业板。

“创业板上市规则”是指证券在创业板上市的规则。

“本集团”、“本公司”、“本公司”或“本公司” 指本公司及其附属公司或其中任何一家，或在上下文需要的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，该等附属公司在有关 时间视为本公司的附属公司或其后收购或经营的业务，或视情况为其前身。

“香港交易所”(HKSE)指香港联合交易所有限公司。

‘’港币‘’或‘’港币‘’(S)，香港的法定货币。

“香港”或“香港”是指人民Republic of China的香港特别行政区。

“独立的第三方”是指独立于和不是本公司5%的股东，不受任何5%的股东控制，也不受任何5%的股东的控制或共同控制，也不是本公司任何5%的股东的配偶或后代(出生或领养)。

“关键绩效指标” 是指关键绩效指标，是对特定目标在一段时间内的绩效的量化衡量。

“Lucky Time”指Lucky Time Ventures Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，是我们的直接全资子公司。

“主板上市规则”指管理香港联交所证券上市的规则。

“章程和公司章程”是指经修订的公司章程和公司章程。

“程先生”指的是Mr.Cheng王爷。

“林先生”指本公司首席财务官林兴发先生。

“陆恭蕙女士”指董事执行董事及控股股东陆慧玲女士。

“壹大师”系指Mr.Zhang严全资拥有的本公司股东之一壹大师投资有限公司。

“运营子公司”指的是RRA和ROMA(S)，每个都是“运营子公司”。

“普通股(S)”是指公司章程界定的 公司的普通股(S)。

“Pre-IPO Investors”指的是下一位大师和交易专家。

“中华人民共和国” 指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港，但应注意的是，与在人民Republic of China经营有关的法律和操作风险也可能适用于香港。

“转售股东”合计指521,264股普通股、391,235股普通股和366,227股普通股。

“人民币”是指人民币，是中华人民共和国的合法货币。

“罗姆(S)”或“新加坡运营子公司”是指罗姆咨询私人有限公司。有限公司，一家于2022年1月3日在新加坡注册成立的公司，由RRA全资拥有。

“RRA”、 “罗姆风险顾问”或“香港营运附属公司”是指罗姆风险顾问有限公司，该公司于2018年8月2日在香港注册成立，为本公司的间接全资附属公司。

“美国证券交易委员会” 或“证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“销售 股东”指根据本招股说明书发售625,517股普通股的公司原股东Top Elect。

“新加坡” 指新加坡共和国。

“Top Elect”指Top Elect Group Limited，本公司的控股股东持有本公司于纳斯达克上市普通股已发行股本的63.23%，由陆女士全资拥有。

“记录期”是指截至2022年3月31日和2023年3月31日的两个财政年度。

“贸易专家”系指本公司的股东贸易专家控股有限公司，由Lana Yaneza女士全资拥有。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币--美元(S)。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，我们敦促您在决定投资本招股说明书之前，仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的合并财务报表和这些报表的注释。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。除另有说明外，凡提及“我们”、“公司”及类似称谓，均指罗马绿色财务有限公司，一家获开曼群岛豁免的股份有限公司。

我们的使命

我们的 使命是为我们的客户提供高质量和全面的可持续发展和气候变化相关咨询服务的一站式目的地 ，为我们的客户组织和世界支持一个更可持续、更平衡和更具包容性的未来。

概述

下面的图表显示了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

本次发行的购买者 购买开曼群岛公司的股票，而我们的所有业务都是通过我们的运营子公司进行的。 公司股东在任何时候都不得直接拥有运营子公司的股份。

我们经营子公司的业务

我们的 经营附属公司主要从事 提供环境、社会及管治、企业管治及风险管理以及可持续发展及气候变化相关的咨询服务。 我们提供的服务主要包括：

可持续性 计划开发：我们支持客户的可持续企业发展，帮助他们在整个组织中整合可持续发展相关的 战略，并编制全面的可持续发展计划。某些客户还可能将其可持续发展计划的某些方面 外包给我们进行咨询和规划。

ESG 报告：我们帮助客户建立其ESG档案，并支持其ESG报告符合香港和新加坡适用的流行 ESG相关标准和报告框架。某些客户还可以利用其ESG报告来支持其绿色和/或可持续融资安排。

公司 治理和风险管理：我们提供增值服务，以支持客户管理和加强其企业 治理、企业风险管理、合规和内部审计活动。

气候 变化战略和解决方案：我们为客户提供指导和支持，帮助其制定符合 气候目标和指标的气候战略。我们还通过将气候 相关风险评估纳入为金融行业企业提供的咨询服务，探索促进绿色和可持续金融发展的机会。

环境 审计：-我们提供与客户商定范围的现场调查，以满足客户在满足 特定环境要求和标准方面的需求。我们的团队进行评估和审计，以识别任何重大环境风险 ，并向客户建议缓解措施。

ESG 评级支持和股东沟通：我们帮助客户与 Bloomberg和其他评级机构一起审查和改进其ESG /可持续性评级。

教育 和培训：我们提供有关环境、社会及管治以及绿色及可持续金融主题的培训、工作坊及论坛。我们的 专家团队还针对不同的ESG和/或可持续发展目标设计可定制的培训计划，以满足个别 客户的需求并提高他们的ESG技能。

竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们的 战略

我们的主要目标是通过以下战略保持我们业务的持续增长，并加强我们在香港、新加坡和其他地方的环境、社会和治理行业的市场地位：

风险和挑战

投资我们的普通股涉及风险。在作出购买普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第18页开始标题为“风险因素”的部分所列的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

这些风险的摘要包括但不限于以下内容：

追究外国公司责任法案

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和交易禁令。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB的裁决规定，如果PCAOB因中国或香港的一个或多个主管机构采取的立场而无法检查或调查总部设在中国或中国香港特别行政区或香港的注册会计师事务所 ，可能会因不允许 在美国交易所上市而导致我们的证券被禁止交易，从而交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们的投资者的利益产生重大影响。

我们的审计师、发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所KCCW CPA 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估KCCW CPA‘S是否符合适用的专业标准 。KCCW CPA总部设在加利福尼亚州洛杉矶，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2022年。因此，我们相信，截至招股说明书发布之日，我们的审计师不受美国上市公司会计准则委员会裁决的约束。 参见“风险因素--与证券和本次发行相关的风险--美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参众两院通过的一项法案，所有这些都呼吁对新兴市场公司实施更多 和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品供应、业务运营、股价和声誉增加不确定性。“如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年无法检查我们的审计师，则根据《HFCA法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易 ，或者如果美国众议院通过了上述法案并签署成为法律，则为两年， 将年限从三年减少到两年。我们的普通股退市或其退市的威胁，可能会对您的投资产生重大的不利影响。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构 是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大 和不利影响。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China财政部签署了《礼宾声明》，向开放准入迈出了第一步，完全按照美国法律对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查。它包括三个条款 ，如果遵守，将首次授予PCAOB完全访问权限：(1)PCAOB有权选择事务所、其检查和调查的审计活动和潜在违规行为--无需与中国当局协商，也不需要中国当局的投入； (2)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿，包括所有信息，并且 PCAOB可以根据需要保留信息；以及(3)PCAOB可以直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员 并获取证词。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已完成对内地中国和香港 两家被选中的审计公司的试查，并已投票决定撤销之前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，即PCAOB不能检查或调查总部设在内地中国或香港的完全注册的会计师事务所。然而，如果未来PCAOB被禁止 对大陆中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，那么根据HFCA法案，这些注册会计师事务所审计的公司可能受到美国市场交易禁令的 约束。

控股公司的含义

作为一家控股公司，我们可能会依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。截至本招股说明书发布之日起，我们的运营子公司并未维持现金管理政策或程序来规定此类资金的金额或资金转移方式。 根据开曼群岛的法律，我们可以通过贷款或出资向我们在香港和新加坡注册的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据其注册所在地的法律，我们的子公司可以通过股息分配向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益的金额限制除外。然而，如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务 ，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。见“风险因素--与在香港经商有关的风险--本公司可能依赖经营中的子公司支付的股息和其他权益分配为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而中国政府对本公司或我们经营中的子公司将现金或资产调入或调出香港的能力的任何限制、限制、禁止、干预或限制 可能会导致这些资金或资产无法用于香港以外的资金运营或其他用途。这对运营子公司向本公司付款的能力 可能对第26页的业务产生重大不利影响“ 。

本组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：

1. 我们的股权结构是直接控股结构，即正在申请在美国纳斯达克资本市场交易的海外实体是开曼群岛公司罗马绿色金融有限公司。有关更多详细信息，请参阅《我们的业务-公司历史》和《我们的业务-公司结构》。

2. 在我们的直接控股结构中，我们公司集团内的资金跨境转移是合法的，并符合香港、英属维尔京群岛和开曼群岛的法律和法规。投资者的资金进入罗马绿色金融有限公司后， 资金可以直接转移到幸运时光。然后，幸运时间可以将资金转移到RRA。然后，RRA可以将资金 转移到罗马(S)。

如果公司打算派发股息，罗姆(S)将根据新加坡法律将股息转移到RRA。RRA 将根据香港法律法规将资金转移至瑞幸时间。幸运时间将根据英属维尔京群岛的法律将资金转移到 公司。然后，公司将按照其持有的普通股的比例将股息分别转移给所有股东 ，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。

3. 本公司及其任何运营子公司或子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。 在截至2022年3月31日、2023年3月31日的财政年度以及截至本招股说明书之日，任何控股公司均未向其各自的运营子公司或子公司转移资金，为其业务运营提供资金。 未来，我们可根据情况通过出资或股东贷款将从海外融资活动中筹集的任何现金收益转移至我们的运营子公司或 子公司。

4. 我们的香港运营子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。根据香港《公司条例》，我们的香港营运附属公司只可从股东根据适用的会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其派发股息。

截至本招股说明书日期 ，本公司及其运营子公司尚未分配任何收益，也没有计划在可预见的未来分配 收益。截至本招股说明书发布之日，并无任何营运附属公司向本公司作出任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东或美国投资者作出任何股息或分派。本公司打算保留未来的任何收益，为业务运营提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

中国监管的最新发展

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场的某些活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围， 以及加大反垄断执法力度。

例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定， 为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场某些活动，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(一)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(二)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(三)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，控制用户个人信息100万条以上的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。

中国政府最近启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就规范中国的业务 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管 采用可变利益主体结构、采取新措施扩大网络安全审查范围 以及加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，它们的解释、应用和执行尚不清楚，对于与海外证券发行和其他资本市场活动有关的其他监管要求的颁布、解释和实施，或该监管制度的未来变化，也存在重大不确定性。我们不能确定 中国主管当局不会采取与我们相反的观点。

我们在香港的主要运营子公司RRA可能会从我们的 客户(可能是中国个人)收集和存储与其业务和运营相关的某些数据(包括某些个人信息)，并用于“了解您的客户”的目的 (用于打击洗钱)。鉴于：(I)香港特别行政区在香港注册成立，并位于香港；(Ii)我们在内地没有附属机构或直接业务中国；(Iii)根据作为中华人民共和国全国性法律的香港特别行政区基本法(“基本法”)和香港的宪制性文件，中华人民共和国全国性法律不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交有关的法律)除外。以及香港自治范围以外的其他事项)，我们目前预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，因为我们不认为RRA会被视为一家需要 在美国上市前提交网络安全审查的“经营者”，因为(I)RRA在香港注册成立并在香港运营，在内地没有任何子公司或VIE架构，中国和《网络安全审查办法(2021年)》中的每一项，《中华人民共和国个人信息保护法》和《境外上市条例(草案)》是否适用于总部设在香港的公司仍不明确。(Ii)截至本招股说明书日期，RRA共收集及储存少于一百万名 用户的个人资料；(Iii)RRA收集的所有数据均储存于位于香港的伺服器；及(Iv)截至本招股说明书日期，RRA未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(一)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，该发行人的境外发行和上市应视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上来自中国境内公司；及(B)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务营运及管理的高级管理团队中，大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。在这种情况下，境内公司寻求在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

基于上述 ，鉴于(I)本公司目前并无亦无意设立任何附属公司，亦无计划与中国任何实体订立任何合约安排以建立VIE架构；(Ii)本公司不受 任何中国实体或个人控制；(Iii)本公司在中国没有任何业务，亦无与任何中国实体或个人建立任何伙伴关系或合作关系；(Iv)本公司目前并无，亦无计划在中国进行任何投资，例如拥有或租赁任何资产 ；(V)负责业务营运及管理的高级管理人员 均非中国公民或在中国内地居住；及(Vi)本公司 并无来自中国的收入，本次发行不应被视为在海外证券交易所间接发售或上市证券的国内企业，亦不需要中国证监会的备案或批准。

此外， 截至本招股说明书日期，我们的中国法律顾问广东卫斯理律师事务所认为，根据试行办法，本公司不被视为 境内企业，本试行办法不适用于本公司，其在纳斯达克上市 不需要向中国证监会履行备案程序。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，也不能保证中国证监会或任何其他中国政府机构不会发布新规则或对现行规则的新解释(具有追溯效力)，要求吾等获得中国证监会或 其他中国政府的批准才能进行此次发行。如果我们或我们的运营子公司无意中得出不需要批准的结论，可能会要求我们改正，给予警告，处以100万元以上1000万元以下的罚款， 警告负责人，并处以50万元以上500万元以下的罚款，对控股股东处以100万元以上1000万元以下的罚款，阻止本公司进入证券市场 ，我们向投资者发行或继续发行普通股的能力可能会受到显著限制或完成阻碍。 这可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。本集团还可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外，这种修改或新的法律法规将对RRA的日常业务、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。 中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果未来境外上市条例草案通过成为法律并适用于RRA，如果RRA被视为“经营者”， 或者如果《网络安全审查办法(2021年)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于RRA，则RRA的业务和我们普通股在美国的上市可能需要接受CAC的网络安全审查 或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，RRA受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证RRA将能够在所有方面遵守监管要求 ，监管部门可能会责令我们目前收集和处理个人信息的做法进行纠正或终止。为了确保遵守CAC或中国证监会审查的规章制度，RRA可能需要产生大量成本和费用。如果RRA未能获得或维持此类许可，或者如果所需的批准被拒绝，RRA可能会被要求 停止其业务运营，直到获得此类许可或批准，如果它继续在没有此类许可或批准的情况下运营 ，可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并 导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。有关更多信息，请参阅“风险因素--与我们的证券和本次发行相关的风险。”

此外，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在法律实施和法律解释方面仍存在监管不确定性。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面可能采取的任何行动的不确定性风险。

如果中国政府选择对我们香港运营子公司的业务进行重大监督和自由裁量权，它可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

于本招股说明书的日期，我们的香港法律顾问罗伯逊认为，我们向外国投资者发行我们的普通股不需要获得任何香港当局的许可；我们的中国法律顾问认为，我们不需要 受包括中国证监会和CAC在内的中国当局的许可要求批准我们的香港运营子公司的运营 并向外国投资者注册我们的证券。我们已从香港税务局商业登记处取得商业登记证。我们没有收到任何中国当局的许可，也没有被任何中国当局拒绝。我们的香港和中国法律顾问认为，我们目前也不需要 获得中国当局(包括香港当局)的任何预先批准，才能在包括纳斯达克在内的美国证券交易所上市。 鉴于目前中国的监管环境，我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，也会被拒绝或撤销。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何查询、通知、警告、中国证监会或其他中国政府部门对此次发行的制裁或监管反对 。由于吾等并无于中国境内进行经营活动，截至本招股说明书日期，吾等并不认为吾等须寻求中国证监会、民航局或任何其他政府机构的批准，才可在本招股中发售普通股。如果我们无意中得出结论认为不需要中国或香港当局的此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要 在未来获得此类许可或批准。此外，如果我们未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。此外，如果我们需要获得额外的批准才能进行我们的运营子公司的运营，如果我们未能获得或保持此类许可，或者如果所需的批准被拒绝，我们的运营子公司 可能被要求停止其业务运营，直到获得此类许可或批准，如果它们继续在没有此类许可或批准的情况下运营 ，可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的运营子公司的业务产生实质性的不利影响。这可能会阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。此外，如果我们成为中国法律和/或当局的对象，我们可能会产生重大成本以确保我们的普通股合规并经历我们的普通股贬值或 可能退市。请参阅本招股说明书第28页的“风险因素-与在香港营商有关的风险-我们可能会受到有关数据安全或在海外进行的证券发行或其他外国投资中国发行人的各种中国法律和其他法规的约束，任何未能遵守适用法律和法规的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值”。

企业信息

我们于2022年4月11日在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive的Cricket Square。我们的主要行政办公室位于香港湾仔菲林明道8号大同大厦6楼605室。我们在这个地点的电话号码是+852 2529 6878。我们的主要网站地址是www.romaesg.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^发送街道，18号^这是纽约10168号楼层。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您可能会在保护作为股东的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院系统保护您的权利的能力可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“风险因素”和“民事责任的可执行性”部分。

成为“受控公司”的含义

本次发售完成后，我们的控股股东Top Elect将成为总计6,592,367股普通股的实益拥有人(包括作为回售股东的521,264股普通股)，这将占当时已发行和已发行普通股总数的63.23%。因此，我们仍将是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此我们有资格获得，并且，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算 依赖于纳斯达克市场的公司治理上市要求的某些豁免。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的 减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：

我们 可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)本财年的最后一天，即本次发行完成五周年的最后一天，(2)本财年的最后一天，本财年的总收入至少为12.35亿美元，(3)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，这意味着截至上一年3月31日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元。以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们可能会选择利用部分但不是全部可用豁免 。根据上述首次豁免，我们在本招股说明书中包含了两年的精选财务数据 。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

作为外国私人发行商的影响

完成此次发行后，我们将根据《交易所法案》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。即使在 我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格成为交易所法案下的外国私人发行人，我们 将不受交易所法案中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克市场的公司治理上市要求有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求 相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。此次上市后，我们将根据本国惯例豁免遵守纳斯达克市场的某些公司治理要求，因此我们的董事会中的大多数董事不需要是独立的 董事，我们的审计委员会不需要至少有三名成员，我们的薪酬委员会和我们的提名 委员会也不需要完全由独立董事组成。

产品

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流 和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的收入、运营收入和现金流可能会波动。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的两年中，我们经历了收入和成本结构以及由此产生的运营收入和现金流的波动。我们的财务结果可能会出现波动，原因可能包括：(I)客户参与的类型和 复杂性、数量、大小、时间和持续时间；(Ii)根据美国公认会计原则确认收入的时间；(Iii)劳动力成本增加；(Iv)客户的地理位置或提供服务的地点；(V)费用安排，包括成功达到里程碑并完成的机会和能力，以及收取成功费用和其他结果或绩效费用。(Vi)政府和/或监管机构活动的频率和复杂性的变化；(Vii)续签到期或延长的服务合同或接受新客户时的费用调整 根据我们细化的业务战略调整的范围，以及 (Viii)我们无法控制的经济因素。

我们 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度发生了净亏损，可能无法产生足够的运营现金流和营运资本来继续经营下去。未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

截至2022年3月31日止年度及截至2023年3月31日止年度，吾等分别录得净亏损1,022,362港元(131,073美元)及1,009,295港元(129,397美元)。于截至2022年及2023年3月31日止年度内，我们的经营活动所产生的现金流量净值分别为96,883港元(12,420美元)及546,611港元(70,078美元)。考虑到我们公司现阶段与收入相关的巨额支出，我们不能 保证我们将盈利运营或在未来产生正现金流。无法及时、充足地收回我们的应收账款，或无法用足够的收入抵消我们的支出，可能会对我们的流动性、财务状况和 经营业绩产生不利影响。我们的应收账款在没有实际收回前景的情况下被注销， 通常是在所有收款手段用尽后，双方 无法达成替代付款安排。应收账款减值准备乃参考债务人过往违约经验及与每名债务人风险敞口有关的当前市况而估计。应收账款减值准备还包含参考可能影响债务人结算应收账款能力的一般宏观经济状况的前瞻性信息。虽然我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将 足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。

如果 并且当我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金要求和各种运营需求时，我们可能需要为我们的运营筹集额外的资金，而这些资金可能无法按商业上可接受的条款获得， 如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，无法利用未来的机会，或对竞争压力或意外要求做出回应。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下跌 。如果本公司需要额外的资金来资助其运营，本公司的控股股东 已表明其意图和能力提供合理的财务支持，但不能保证在本公司未来需要时将提供此类资金 。

我们依赖我们的管理团队和其他关键人员来运营我们的业务。

我们的成功在很大程度上依赖于我们专业员工和高级管理层的经验和知识。陆恭玲、高传勇及林兴发将负责监督本集团的营运。若陆恭玲、高传勇或林兴发因任何原因不再担任本公司行政总裁，本集团的营运及财务表现可能会受到不利影响。我们不承保关键人物人寿保险 在陆环岭、高传勇或林兴发。此外，不能保证其他员工和管理人员不会离开我们的公司，我们也不能阻止他们建立与我们集团竞争的业务。为本集团的关键人员寻找合适的继任者，尤其是在ESG行业和内部控制咨询方面的经验，可能是昂贵和耗时的，因为市场上缺乏合适的候选人。如果我们集团的一名或多名关键人员因离职或其他原因而失去服务，如果我们的集团未能通过招聘具有相关市场经验和知识的新的称职人员来填补任何空缺，和/或员工离开并与我们的集团竞争而创业，可能会对我们集团的运营和财务状况产生不利和重大的影响。

由于我们的业务性质，我们的收入不可预测。

我们 集团的收入来自于按项目提供服务，并受项目规模和所提供服务范围的影响。此外，各项授权的条款及条件，包括其付款时间表，一般会与本集团的客户在个别项目的基础上进行磋商，并保持一定的距离。

鉴于我们的收入本质上是非经常性的，我们的收入和盈利能力是不可预测的。此外，对于本集团已签署或将签署的任何授权 ，也不能保证项目将根据该授权的条款和条件完成。如果项目在我们集团花费大量时间和精力后仍无法完成， 或者如果我们集团无法获得与我们要完成的工作相称的足够成本覆盖范围的委托，我们的收入和 盈利能力将受到不利影响。

我们 的运营历史有限，未来的收入和利润受到不确定因素的影响。

RRA 于2018年8月2日在香港注册成立为有限责任公司，罗马(S)于2022年1月3日在新加坡注册为有限公司 。截至本招股书日期，罗马(S)尚未产生任何实质性业务利润。我们集团的经营历史相对较短，可作为评估其前景和盈利能力的依据。这样的前景和盈利能力必须考虑到任何新公司遇到的风险、不确定性、费用和困难。此类风险和不确定性可能会影响我们的能力：(I)为其客户开发和维护广泛的环境、社会和治理服务；(Ii)提高市场对我们服务的接受度；以及(Iii)与提供与我们集团相同或类似服务的其他服务提供商竞争。我们有限的经营历史使我们很难预测未来的经营业绩，因此，我们过去取得的经营业绩不应被视为未来可预期的增长率(如果有的话)的指示性指标。因此，您应该考虑我们的未来前景 考虑到早期公司在香港和新加坡快速发展且竞争日益激烈的市场中所经历的风险和不确定性 。

我们 可能无法成功实施我们的运营子公司的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的运营子公司的业务。虽然我们基于对运营子公司业务前景的展望来规划此类扩展，但不能保证此类扩展计划 将在商业上取得成功，也不能保证这些扩展计划的实际结果将符合我们的预期。我们扩张计划的成功和可行性 取决于我们是否有能力成功实施我们的发展项目，聘用和留住熟练员工 以执行我们的运营子公司服务和业务战略和未来计划，并有效地实施战略性业务发展和营销计划 ，以及在未来现有客户和新客户对其服务的需求增加时。

此外，实施我们的业务战略和我们运营子公司业务运营的未来计划可能需要大量的资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来 计划将实现预期的结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加 ，或者能够为我们运营子公司的 运营节省成本、提高运营效率和/或提高生产率。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果有的话。如果我们未来计划的结果或结果不符合我们的预期，包括如果我们的运营子公司未能实现足够的收入水平或未能有效地管理其成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

由于工作或报告质量不达标等造成的商业声誉损失或负面宣传，可能对我们的业务造成不利影响 。

作为一家专业服务公司，我们获得新项目的能力在很大程度上取决于它的声誉及其专业团队的声誉。与我们的集团或我们的专业团队相关的负面宣传，包括未能满足客户的期望或我们的专业团队的不当行为，可能会导致客户流失或增加招揽新客户和项目的难度。 如果发生以下情况：(I)任何客户或权威机构对我们的工作或报告的质量不满意；(Ii)由于我们的工作质量不合格而导致交易延迟；(Iii)任何一方对我们的工作或报告的质量提出任何投诉 ；或(Iv)任何主管机构或监管机构拒绝接受引起公众和/或其现有和/或潜在客户注意的 我们完成的工作或编写的报告，可能会对我们 集团的商业声誉和品牌造成不利影响。同样，我们集团的前客户或现任客户的推荐也是我们集团的业务来源之一。如果任何客户对我们的工作质量或我们的专业团队的质量有疑问，这可能会削弱我们通过推荐获得新客户和项目的能力，这将对我们的业务、增长前景和运营结果和/或财务状况造成不利影响。

一般来说，我们不与其客户签订长期合同，这可能会使我们不时面临其 收入的潜在不确定性。

于截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止两个年度，我们的收入主要来自香港联交所上市公司。大部分客户 根据其各自的业务 发展计划及企业活动和合规要求，委托我们提供各种非经常性的环境、社会及管治服务。管理层认为，这些公司 倾向于不与任何此类服务提供商签订任何长期协议或承诺，这是一种市场惯例。无法保证我们的客户 将来会继续聘用我们提供环境、社会和治理服务。倘本集团日后未能获得 新项目，我们的营运及业绩将受到不利影响。

我们 可能面临职业责任风险。

我们的 环境、社会及管治服务通常包括向客户提供专业意见及专业报告。 A客户信赖我们的专业意见和专业报告，因我们在提供此类服务时的疏忽而遭受损失，可以向我们索赔。管理层认为，与环境、社会 及管治服务相关的主要业务风险为因专业疏忽、不当行为及欺诈行为而可能产生的索偿或诉讼。于截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们与客户的所有授权中有一项共同条款，即我们就将提供的服务承担的责任将限于我们根据相关 授权收取的费用。

我们已采取内部 监控措施，以减低因我们的雇员 造成的专业疏忽、不当行为及欺诈行为而产生的风险，并确保所有项目均按照相关标准以符合标准的质量进行， 以限制其承担专业责任的风险。尽管我们已采取内部监控措施，但不能 保证该等措施可完全消除雇员的专业疏忽、不当行为及╱或欺诈行为。 如果我们遇到任何专业疏忽、不当行为和/或欺诈行为，我们可能会承担责任，例如 索赔和/或诉讼。这也可能对我们的财务状况和声誉产生不利影响。自成立以来至 2023年6月9日，我们并无因向客户提供服务而遭受或收到任何索偿。

我们 可能会因我们处理的机密信息的错误陈述或泄露而产生的损失或责任而受到不利影响。

我们在向客户提供服务 时，会不时处理上市公司和私人实体的重要和价格敏感信息。我们要求所有员工遵守我们的控制程序，以保护客户 信息的机密性。然而，并不保证该等程序可完全消除错误陈述或泄漏其客户的 机密资料。如果我们遇到任何错误陈述或泄露其客户的机密信息，我们可能会承担责任，例如投诉和/或索赔，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。

我们的 业务可能面临客户违约的风险。

我们的一些 客户是正在经历或面临潜在财务困境、面临复杂挑战、 卷入诉讼或监管程序、或面临抵押品止赎或资产清算的企业。鉴于当前不确定的微观经济状况 及╱或COVID-19疫情导致的潜在经济放缓或衰退，上述情况 可能在我们的现有及潜在客户中日益普遍。此类客户可能没有足够的资金继续 运营或支付我们的服务费用。

We generally offer a fixed fee arrangement on our fees. Our failure to manage the engagements efficiently or collect the fees could expose us to a greater risk of loss on such engagements. Providing services to clients that do not correlate to actual costs incurred may negatively impact our profitability on such engagements and adversely affect the financial results of our business. We treat the outstanding fees that we are unable to collect based on objective evidence as write-offs and will not adjust or accept renegotiation. The provision for impairment on accounts receivable are estimated by reference to past default experience of the debtor and current market condition in relation to each debtor’s exposure. The provision for impairment on accounts receivable also incorporates forward looking information with reference to general macroeconomic conditions that may affect the ability of the debtors to settle receivables. Our fees set forth in existing service contracts are not negotiable and may not be adjusted even if fee collection is not probable. Management periodically monitors the outstanding fees, making an effort to timely collect outstanding fees and reviews the adequacy of write-offs to minimize the impact of the potential payment defaults. The collection rate was over 90% and approximately HK$0.1 million was written-off historically.

我们 可能没有就其运营产生的损失和责任提供充分的保险。

在现有的监管环境下，我们 不受任何专业保险要求的约束。管理层相信，像香港本地服务供应商一样，不为因专业疏忽、欺诈或员工不当行为而可能产生的责任购买保险，是 行业规范或常见做法。如果有任何不在我们商业保险承保范围内的损害赔偿向我们索赔，我们将考虑在其财务报表中为或有负债计提相关拨备。

任何与专业疏忽、不当行为和/或欺诈行为有关的索赔都可能导致法律和/或其他诉讼，并可能导致大量费用以及转移资源和管理层的注意力。因专业疏忽、不当行为和欺诈行为向我们施加任何责任或向我们提出任何重大索赔，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 可能面临与合规标准相关的风险。

我们编制的某些类型的报告供我们的客户使用，以符合主板上市规则、创业板上市规则和/或国际公认的规则和/或标准下的法规和/或要求。与法规和/或要求相关的合规性标准也可能不时发生变化。新法规和/或要求和/或更改 对现有法规或要求的解释可能会增加我们的合规成本，或限制我们提供这些服务的能力，从而可能影响我们提供咨询服务的盈利能力。任何未能遵守法规和/或要求的行为也可能导致无法出具报告，从而影响我们的财务业绩。

我们 可能面临与我们的计算机硬件系统和数据存储相关的风险。

我们 为其计算机硬件和数据存储维护了24小时待机信息技术支持。我们集团的数据中心和计算机服务器目前位于我们的办公场所，高级管理人员和/或信息技术支持人员等授权人员的访问权限受到限制。但是，不能保证我们有足够的能力保护计算机的硬件和数据存储免受所有可能的损坏，包括但不限于自然行为、电信故障、电力故障或类似的意外事件。我们没有维护任何非现场计算机硬件中心和服务器，也没有任何设施在所有这些计算机硬件和数据发生物理故障和损坏时备份所有数据。我们不购买任何保险 来保护我们免受所有相关风险。因此，电脑硬件和数据的任何损坏都将导致本集团的业务中断，从而直接对本集团的经营业绩造成不利影响。

我们的网络计算机系统容易受到计算机病毒、蠕虫、特洛伊木马、黑客或其他类似计算机网络的攻击 中断问题。任何未能保护计算机网络系统免受这些破坏性问题影响的行为都将导致计算机网络系统瘫痪，并导致本集团及其客户的机密信息泄露。虽然我们已安装计算机防病毒软件和网络路由器来保护网络系统，并一直依赖第三方身份验证技术来促进机密信息的传输，但不能保证我们的计算机网络系统绝对安全。 在保护计算机网络系统免受外部威胁方面的任何失败都可能导致我们的运营中断，并可能损害我们 对客户的任何保密行为的声誉，进而可能间接影响我们的业务运营和业绩。 在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们没有遇到其计算机网络系统出现任何故障或违反 保密规定的情况。

我们 集团的业务可能会因不可预见的情况而受到香港经济或股市低迷的不利影响。

由于我们几乎所有的收入都来自香港，我们的业务和经营业绩受到香港经济整体表现的影响，而香港经济的整体表现受到多项因素的影响，包括本地和国际经济及政治情况、一般市场情绪、监管环境的变化和利率波动。我们无法控制的经济衰退或自然灾害等不可预见的情况可能会影响其业务。同样，股票市场的任何长期低迷都可能导致合并和收购、首次公开募股和/或其他公司活动减少，这可能会对我们的业务量和盈利能力产生不利影响。任何该等不可预见的情况均可能对本集团的营运及财务表现造成重大不利影响。

我们 可能会受到管理我们的客户以及他们所在证券交易所的法律法规变化的不利影响。

在往绩记录期间，我们的大部分客户是在香港联交所上市的公司，受所有适用的法律和法规的约束，包括但不限于主板上市规则和创业板上市规则。

如果主板上市规则及/或创业板上市规则及/或任何其他与环境、社会及管治有关的披露及/或合规规定被修订，以致环境、社会及管治方面的工作范围或披露范围发生重大改变或我们的服务大幅减少，我们的业务量及盈利能力可能会受到不利影响 。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员有限。此外，在本次发行之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上适当的披露控制和程序， 旨在防止欺诈。

我们的 未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表中出现错误，这可能会导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致 普通股的市场价格波动和下跌。

Upon the completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F. In addition, if we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting on an annual basis. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant burden on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的重大弱点和不足。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现。”

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产的风险以及根据美国证券法采取的法律行动，并可能使我们从纳斯达克退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。

如果新冠肺炎再次发生或持续 全球大流行爆发，我们的运营子公司的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

The global pandemic outbreak of COVID-19 announced by the World Health Organization in early 2020 has disrupted our Operating Subsidiaries’ operations, and the operations of their customers. If the development of the COVID-19 outbreak becomes more severe or new and more deadly variants occur resulting in more stringent regulatory measures being taken, such as complete lockdowns, our Operating Subsidiaries may be forced to close down their businesses after any prolonged disruptions to their operations, and our Operating Subsidiaries may experience a termination of certain of its contracts by its customers. In such event, our Operating Subsidiaries’ operations may be severely disrupted, which may have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, if any of our Operating Subsidiaries’ employees are suspected of having contracted COVID-19, some or all of such employees may be quarantined and our Operating Subsidiaries will be required to disinfect their workplaces. In the event our Operating Subsidiaries’ employees are placed under quarantine orders, our Operating Subsidiaries may face a shortage of labor and its operations may be severely disrupted. Our Operating Subsidiaries’ revenue may also be materially affected if the COVID-19 outbreak or new outbreaks continue to materially affect the overall economic and market conditions in Hong Kong as the economic slowdown and/or negative business sentiment could potentially have an adverse impact on our Operating Subsidiaries’ business and operations. We are uncertain as to when any new outbreaks of COVID-19 will be contained, and we cannot predict if the impact of any such outbreaks or associated lockdown measures will be short-lived or long-lasting. If the outbreaks of COVID-19 are not effectively controlled within a short period of time, our business, financial condition, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

与在香港营商有关的风险

香港或全球经济的 衰退，或中国经济和政治政策的变化，可能对我们香港运营子公司的业务和财务状况产生重大不利 影响。

我们的 香港运营子公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度，发展水平，增长率，外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但 无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了各种 措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济， 但可能对我们的香港运营子公司产生负面影响。

香港和中国的经济 状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓 都可能影响我们现有客户和潜在客户的业务，并对我们香港运营 子公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡 可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的大部分 业务均位于香港。然而，由于现行中国法律及法规下的长臂条款，中国 政府可对我们的业务进行重大监督及酌情处理，并可随时干预或影响我们的营运， 这可能导致我们的营运及╱或我们普通股的价值出现重大变动。中国的法律 和规章制度的执行可能会在很少提前通知的情况下迅速发生变化。中国政府可能随时干预或影响 我们的运营子公司的运营，或可能对海外进行的证券发行和/或 对香港发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营子公司的运营 和/或普通股的价值发生重大变化。

Our operations are primarily located in Hong Kong and some of our clients are PRC companies that have shareholders or directors that are PRC individuals and some of our clients are Hong Kong listed entities that have shareholders or directors that are PRC individuals. As of the date of this prospectus, we do not expect to be materially affected by recent statements by the PRC government indicating an intent to exert more oversight and control over securities offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers. However, due to long arm provisions under the current PRC laws and regulations, there remains regulatory uncertainty with respect to the implementation and interpretation of laws in China. The PRC government may choose to exercise significant oversight and discretion, and the policies, regulations, rules, and the enforcement of laws of the Chinese government to which we are subject may change rapidly and with little advance notice to us or our shareholders. As a result, the application, interpretation, and enforcement of new and existing laws and regulations in the PRC are often uncertain. In addition, these laws and regulations may be interpreted and applied inconsistently by different agencies or authorities, and may be inconsistent with our current policies and practices. New laws, regulations, and other government directives in the PRC may also be costly to comply with, and such compliance or any associated inquiries or investigations or any other government actions may:

The PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in certain areas in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity (“VIE”) structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. These regulatory actions and statements emphasize the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision of China-based companies seeking overseas listings. Additionally, companies are required to undergo a cybersecurity review if they hold large amounts of data related to issues of national security, economic development or public interest before carrying our mergers, restructuring or splits that affect or may affect national security. These statements were recently issued and their official guidance and interpretation remain unclear at this time. While we believe that our Hong Kong Operating Subsidiary’s operations are not currently being affected, they may be subject to additional and stricter compliance requirements in the near term. Compliance with new regulatory requirements or any future implementation rules may present a range of new challenges which may create uncertainties and increase our Hong Kong Operating Subsidiary’s cost of operations.

中国政府可能随时干预或影响我们香港运营子公司的运营，并可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和外国投资施加更多控制，这可能导致我们香港运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们香港运营子公司开展业务的能力的法律或法规变化都可能减少对其服务的需求， 减少收入，增加成本，要求他们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使他们承担额外的 债务。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 ，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护这些指控，这可能会损害我们香港运营子公司的业务运营、此次发行和我们的声誉，如果此类指控得不到妥善处理和解决，可能会导致您 对我们普通股的投资损失。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市上市公司一直是 投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查集中在财务和会计方面的违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为这种审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票一直是这种审查的对象 大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动， 正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

虽然我们的总部设在香港，但如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能有 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗费 成本和时间，可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉 受到损害。我们普通股的价格可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，以及 重大自然灾害，都可能影响市场，对本公司的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在香港的宪制文件《基本法》中。《基本法》赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示， 美国不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府 对被确定为对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于 香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的运营子公司 的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。 很难预测香港机场管理局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中美关系的 立法或行政行动可能会对受影响的发行人（包括 我们）造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制我们运营子公司的大多数客户所在市场的增长。

政治事件、 国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济， 可能会对我们的运营子公司及其客户、我们的运营子公司的 服务提供商及其其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施， 这可能对我们的运营子公司的业务产生重大不利影响。

政治不确定性，如最近俄罗斯入侵乌克兰，以及围绕着的国际贸易争端及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性，可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们运营子公司的业务产生实质性和不利影响。我们的运营子公司可能也会获得更少的商机， 他们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来的行动或升级，包括美国和其他国家对俄罗斯实施的制裁，以及影响贸易关系的行动或升级，可能会导致全球经济动荡，并可能对我们运营子公司的市场、业务、 或运营结果以及客户的财务状况产生负面影响。我们无法保证此类行动 是否会发生或可能采取的形式。

本公司可能依赖营运附属公司支付的股息及其他权益分派，为其可能有的任何现金及融资需求提供资金，而中国政府对本公司或本公司营运附属公司将现金或资产转进或转出香港的能力的任何限制或限制、禁止、干预或限制，可能会导致该等资金或资产无法 用于在香港以外的营运或作其他用途，这对营运附属公司向本公司付款的能力 可能会对业务造成重大不利影响。

在我们的结构内，外国投资者的资金可在此次发行后以注资或公司股东贷款的形式直接转移到我们的香港或新加坡子公司。作为一家控股公司，我们可能会依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。根据开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)，我们获准透过贷款及/或出资向我们在香港及新加坡注册成立的 营运附属公司提供资金。根据香港和新加坡(视情况而定)的法律，我们的运营子公司 可以向我们发放现金股息，而不限制此类股息的 规模。然而，如果我们的任何运营子公司以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们支付股息的能力。对于此类转账的规模或方式，我们不保留现金管理政策或程序。不能保证中国政府不会限制或禁止现金流入或流出香港。中国政府对本公司或我们的营运附属公司将现金或资产转进或转出香港的能力的任何限制、禁止、干预或限制，均可能导致该等资金或资产无法 用于香港以外的营运或作其他用途。对运营子公司向本公司分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对本公司的增长、进行有利于业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

PCAOB裁决规定，如果董事会因中国或香港的一个或多个主管机构持有的立场而无法检查或调查总部设在中国或中国香港特别行政区的注册会计师事务所 ，则可能导致禁止我们的证券交易，因为不允许我们的证券在美国交易所上市，因此交易所可能决定将我们的证券摘牌，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

2020年12月18日颁布的《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，根据HFCA法案，外国公司退市的时间将从三年减少到连续两年。如果HFCA法案被修订为禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，并且我们的审计师在连续两年而不是三年内不受PCAOB检查，如果我们的审计师不受PCAOB检查，我们的普通股可能被禁止交易或从交易所退市的时间将缩短 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，《HFCA法案下的董事会决定》，规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的职位而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB宣布了关于PCAOB的裁决，该裁决涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个当局的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB的裁决规定，如果PCAOB因中国或香港的一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查总部设在中国或中国香港特别行政区的注册会计师事务所 ，则可能导致禁止我们的证券交易，因为不允许我们的证券在美国交易所上市，因此交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

我们的审计师、出具本招股说明书中所列审计报告的独立注册会计师事务所KCCW CPA已在PCAOB注册，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2022年。KCCW CPA的办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市。因此，我们认为，截至本招股说明书日期，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于PCAOB因一个或多个中国内地或香港当局的立场而无法彻底检查或调查总部设在中国或香港的注册会计师事务所的决定。但是，鉴于我们审计师的工作底稿将来可能位于中国，这类工作底稿将不会接受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查 。PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷 ，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高 未来的审计质量。PCAOB无法检查我们在中国的审计师的工作底稿，这将使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更难 评估。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外的或 更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

如果美国证券交易委员会将我们确定为处于美国证券交易委员会后续建立的流程中的“未检验”年，则我们 将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是三年受到美国上市公司会计准则委员会的检查。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的上一财年期间，包括截至本招股说明书之日，我们的审计师 在中国没有任何与其审计报告相关的文件。然而，由于我们的独立注册公众会计师事务所与其对本公司的审计报告有关的审计文件可能位于中国，PCAOB可能无法 检查该等审计文件，因此您可能被剥夺了此类检查的好处。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。根据SOP协议，PCAOB将有独立的裁量权选择任何公司进行检查或调查，并有不受限制的能力根据需要保留任何信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已完成对内地中国和香港两家被选中的审计公司的试查， 已投票决定取消其在2021年12月得出的结论，即PCAOB不能检查或调查 完全注册的注册会计师事务所，其总部设在内地中国或香港。然而，如果未来PCAOB被禁止 对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查， 那么这些注册会计师事务所审计的公司可能会受到《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

如果我们更换了审计师，而他们后来位于中国或香港，而PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，则可能会因不允许在美国交易所上市而禁止我们的证券交易，从而导致交易所可能决定将我们的证券退市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，包括我们的一家运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了《香港自治法案》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府 对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，指出了对 “中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”起到重大作用的人。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响 外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。 很难预测香港国家安全法和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响 。如果我们的香港营运附属公司被主管当局裁定违反香港国家安全法或香港机场管理局 ，我们的业务运作、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们 可能受制于在境外和/或其他外国投资中国发行人进行的数据安全或证券发行方面的各种中国法律和其他法规，任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供 或继续提供普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。该法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场某些活动，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，30^这是十三国集团常务委员会会议^这是全国人大表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于 在中国境外对中国境内自然人的个人信息进行的处理，(1) 以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的进行的处理，(2)对中国境内的自然人的行为进行分析或者评估，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形的。

2021年12月28日，民航委会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，如欲在境外上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

RRA 可能从我们的客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息)，这些客户可能是中国个人，与我们的业务和运营有关，并出于“了解您的客户”的目的(打击洗钱)。

这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外，这种修改或新的法律法规将对RRA的日常业务、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。 中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果《境外上市条例草案》未来通过成为法律并适用于RRA，如果RRA被认为是在美国上市前必须提交网络安全审查的“经营者” ，或者如果《网络安全审查办法(2021)》 或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于RRA，则RRA的业务运营和我们的普通股 未来可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果RRA接受CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证RRA将能够在所有方面遵守监管 要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管机构勒令纠正 或终止。如果未能遵守，RRA可能会受到罚款和其他处罚， 可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国 政府最近启动了一系列监管行动，并在事先没有事先通知的情况下对中国的经营行为进行了多次公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(一)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，该发行人的境外发行上市行为应视为中国境内公司的境外间接发行和上市：(A)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上来自中国境内公司；(B)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营管理的高级管理团队中，大部分为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。在这种情况下，境内公司寻求在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

如果中国政府选择对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的证券发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例草案》，表明有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的证券发行施加更多监督和控制。目前还不确定中国政府是否会采取额外的要求或延长现有要求以适用于RRA。我们可能需要经过中国监管机构的批准或 审查才能进行此次发行。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 下降或一文不值。此外，如果我们受制于中国法律和/或当局，我们可能会产生重大成本，以确保我们的普通股合规，并经历我们的普通股贬值或可能退市。

香港的法律制度受到不确定因素的影响，这可能会限制RRA可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有自由运作，享有高度自治的事务，包括货币、入境和海关运作，以及独立的司法制度和议会制。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能导致不明朗的情况，例如执行我们的合约权利。这反过来可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ，或国家法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会建立，或者如果建立，可能不会继续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们 不能向您保证，我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有出现活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大 和不利影响。本次发行中我们普通股的公开发行价是我们与承销商代表基于几个因素进行谈判确定的，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会下降到公开发行价以下。因此，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅缩水。

我们 可能不会继续将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 打算在此次发行的同时，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了继续将我们的股票在纳斯达克资本市场上市，我们必须保持一定的财务和股价水平，未来我们可能无法满足这些要求 。我们无法向您保证，我们的股票未来将继续在纳斯达克资本市场上市。

如果 纳斯达克从我们的普通股退市，而我们的股票无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票 可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括：

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人对其出售进行监管。然而， 法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票的每个州的监管规定 。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于中国大陆或香港的公司的市场表现和市场价格波动 这些公司可能已在美国上市。除了市场和 行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们运营子公司 业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

某些公司最近的首次公开募股与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了极端的波动 ，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会 使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

在 除了上述在“-我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有类似上市和首次公开募股规模的公司 经历了股价极端上涨然后迅速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的潜在业绩 无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的 公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价潜在地大幅偏离更能反映我们业务基本表现的价格。 如果我们的普通股经历似乎与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌 ，潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在本次发行后下跌，或者如果该等投资者在任何价格下跌之前购买我们普通股的股票，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们普通股的持有者 也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量较低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格和我们公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响， 无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景看似无关的任何股价快速上涨和下跌， 可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票提出了相反的建议 ，我们股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而 可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的股票，或认为这些出售可能 发生，可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股和已发行普通股分别为7,975,346股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们的现有股东(转售股东除外)持有的普通股也可以在未来公开市场出售，但必须遵守证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。本次发行后，将立即发行和发行10,425,289股普通股。关于此次发行，我们的董事和高级管理人员 在“管理层”一节中被点名，某些股东同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期 之后的9个月内不出售任何股票，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据FINRA的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的控股股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们股票的市场价格会产生什么影响。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票” 。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的股票，而是从第三方借入的股票，目的是 稍后回购相同的股票，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入股票和购买置换股票之间的股票价值下跌中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象， 无论此类指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 根据言论自由、适用的州法律或商业机密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们 目前打算保留本次发行后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。根据香港法律的某些要求，我们的董事会拥有完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会决定的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。 不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们股票的价格会保持不变。 您在我们普通股的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

由于我们的每股公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您支付的价格将大大高于我们每股普通股的有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量没有变化，您将立即大幅稀释每股3.65美元，相当于我们 于2023年3月31日的调整后每股有形账面净值每股1.0美元之间的差额。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。

我们的首次公开募股前投资者以低于本次发行股票购买价格的价格购买了他们的股票，并将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受锁定要求的限制。

我们的首次公开发售前投资者以每股约1.67美元的平均价格购买了 其普通股，该价格远低于本次发行中假设的每股4.65美元的公开发行价格 。根据适用的美国联邦和州证券法，向首次公开募股前投资者发行的普通股为“受限” 证券，并进行登记，以向首次公开募股前投资者提供出售这些普通股的机会 。上市前投资者不受任何禁售或泄漏协议的约束，并有权随时出售 正在登记的股份。首次公开发售前投资者在公开 市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能导致我们普通股的交易价格下跌或变得高度 波动。此外，由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够出售其Pre-IPO股票时，他们可能更愿意接受比IPO价格更低的销售价格。这一事实可能会影响 发行完成后普通股的交易价格，从而损害本次发行的参与者。

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入 或提高我们的股价。

我们 目前打算将本次发行的所得款项净额用于（i）加强和扩大我们在香港和新加坡的绿色和可持续金融及气候 风险咨询业务，并扩大在其他国际市场的市场份额;（ii）提高我们的行业定位并加强我们的业务发展;（iii）加强我们的运营效率;（iv）进行战略收购;（v）加强我们的业务发展。 （v）建立正式的ESG学院，及（vi）用作营运资金及其他一般企业用途。我们将 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们不能保证将本次发行的收益 用于上述目的，也不能保证收益的使用将产生收入或提高我们普通股的价格。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会对美国产生不利的联邦所得税后果。

对于任何 纳税年度，如果符合以下条件之一，则像我们这样的 非美国公司将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们证券的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

在本课税年度或以后的任何年度，有可能超过50%的资产是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们 将我们的附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效的 控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为至少拥有 25%股权的任何实体的总收入和资产份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“实质性税务考虑-被动外国投资公司的考虑”。

我们的 控股股东对公司具有重大影响力。它的利益可能与我们其他 股东的利益不一致，它可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本招股说明书日期，董事执行董事兼首席执行官陆女士透过Top Elect间接实益拥有本公司已发行及已发行普通股的90.5%。于本次发售完成后，陆女士将透过Top Elect实益拥有我们当时已发行及已发行普通股的63.23%。

因此，我们的控股股东可以控制提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，包括 阻止或导致控制权变更的权力。未经控股股东同意，我们可能被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易 。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任 ，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益 不同。我们股票所有权的集中可能会导致我们的股票价值大幅下降。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅《主要股东》。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少 。

作为已申请在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理 上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这允许我们 遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们的审计委员会被要求遵守交易法规则10A-3的规定，该规则适用于在纳斯达克上市的美国公司。 因此，我们打算根据交易法规则10A-3，在招股说明书所属的注册说明书生效后成立一个完全独立的审计委员会。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会 不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括要求 至少有三名成员，并肯定地确定所有成员都是“独立的”，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准 。

此外， 由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克规则和条例发布的新闻稿， 每半年发布一次我们的财务业绩。与财务结果和重大事件相关的新闻稿 也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人需要向 SEC提交的信息相比，我们 需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与 您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Companies Act and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the English common law, which are generally of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States, and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have the standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances, recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事不需要将我们的公司记录提供给我们的股东查阅。这可能会 使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

开曼群岛（我们的母国）的某些 公司治理实践与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们计划在任何公司 治理事项上依赖母国实践。因此，与适用于美国国内发行人的规则和法规 相比，我们的股东获得的保护可能较少。

由于上述所有原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时， 可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东 更难以保护他们的利益。有关《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“开曼群岛公司的某些考虑因素 -开曼群岛公司法与美国公司法的比较”。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

We are a Cayman Islands exempted company and substantially all of our assets are located outside of the United States. In addition, all of our current directors and officers are nationals and residents of countries other than the United States. Further, Luk Huen Ling Claire, our Chief Executive Officer also serves a member of our board of directors. Substantially all of the assets of these persons are located outside the United States and primarily in Hong Kong, where each of our directors are located. Robertsons, our counsel as to Hong Kong law, is in the opinion of there is currently no arrangement providing for the reciprocal enforcement of judgements between Hong Kong and the United States, as such judgments of United States courts will not be directly enforced in Hong Kong. There is uncertainty as to whether the courts of Hong Kong would: (i) recognize or enforce judgments of United States courts obtained against us or our directors or officers predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States; or (ii) entertain original actions brought in Hong Kong against us or our directors or officers predicated upon the securities laws of the United States or any state in the United States. As a result, it may be difficult for a shareholder to effect service of process within the United States upon these persons or to enforce against us or them judgments obtained in United States courts, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state in the United States. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers. For more information regarding the relevant laws of the Cayman Islands, see “Enforceability of Civil Liabilities.” As a result of all of the above, our shareholders may have more difficulties in protecting their interests through actions against us or our officers, directors or major shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the United States.

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们很早就采用了某些新的和修订的会计准则，这些准则是基于此类准则允许的过渡指导。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克的规则和规定，每半年发布一次财务业绩。 有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last Business Day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2023. In the future, we would lose our foreign private issuer status if (1) more than 50% of our outstanding voting securities are owned by U.S. residents and (2) a majority of our directors or executive officers are U.S. citizens or residents, or we fail to meet additional requirements necessary to avoid loss of foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and Principal Shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the listing rules of the Nasdaq. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer.

我们 将因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而导致成本大幅增加，并投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们 将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守 美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和法规的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将 增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计 我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间 投入到这些上市公司要求上。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、 批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下指控 欺诈。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止 在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2021年6月22日，参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCA法案退市的时间从三年减少到连续两年。如果HFCA法案被修订为禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，并且我们的审计师不受PCAOB连续两年而不是三年的检查，这将缩短我们的普通股被禁止交易或从交易所退市的时间(如果我们的审计师不受PCAOB检查的话)。

由于可能会实施更严格的标准，包括2020年12月成为法律的《HFCA法案》，如果我们的审计师不能得到全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。PCAOB于2021年12月16日发布了认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法彻底检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，因为中国由一个或多个内地当局担任；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为 由香港一个或多个当局担任的职位。此外，认定报告还确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所。

如果外国公司的审计师连续三年无法接受PCAOB的检查或调查，因此交易所可能决定将我们的普通股 退市，则《HFCA法案》禁止外国公司在美国交易所上市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB完全按照美国法律对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已完成对内地中国和香港 两家被选审计公司的试查，并已投票决定取消之前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，PCAOB不能检查或调查 完全注册的注册会计师事务所，其总部设在内地中国或香港。然而，如果未来PCAOB被禁止 对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查， 那么这些注册会计师事务所审计的公司可能会受到《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。然而，不能保证中国将遵守与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China的协议声明，也不能保证将对总部设在内地和香港的中国公司进行现场检查和调查，并允许 全面和及时地获取信息。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的普通股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且 会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会承受我们普通股价值的大幅下跌。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们的 公司是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的运营子公司目前的运营都在美国以外进行，我们的所有流动资产都位于美国以外的地方，我们的运营子公司的大部分运营和流动资产都位于香港 。我们公司的所有董事和高管都居住在美国以外的地方，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或任何此类人员送达诉讼程序，或在美国执行在美国法院获得的针对我们或任何此类人员的任何判决，包括基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款的判决。

我们 已指定纽约42街122E号18楼，New York 10168为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可向其送达诉讼程序。

开曼群岛

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高管不利的判决是不确定的；或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高管提起的以美国证券法或美国任何州的证券法为依据的原创诉讼。

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决 以人为本在美国联邦或州法院获得的针对公司的应支付款项 (不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他处罚而应支付的款项)，或在某些情况下，以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据。和(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

香港 香港

罗伯逊是我们的香港法律顾问，他向我们表示，香港和美国目前并无相互执行判决的安排，因为美国法院的判决不会在香港直接执行。然而，根据普通法，香港法院一般可将本公司败诉的外国判决(包括来自美国联邦或州法院的判决) 视为诉讼因由本身，并作为双方之间的债项提起诉讼。在执行外国判决的普通法律诉讼中，判定债权人必须证明：(A)判决是对人判决；(B)判决是金钱裁决性质的判决；(C)判决是终局的、基于案情的决定性判决，没有全部搁置或履行；(D)判决来自有管辖权的法院。在普通法诉讼中，被告人可就强制执行外地判决提出的免责辩护包括违反自然公正、欺诈和违反香港的公共政策。为了在普通法下强制执行外国判决，必须在香港提起新的法律程序，包括发出传讯令状和附上作为债项证明的申索陈述书。

香港法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款而针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员而在香港提起的原创诉讼，这是不确定的。我们的董事会由四名董事组成，所有执行董事都位于香港。四位董事是陆恭玲、郑宇培、曾浩贤和Wong启兴。 此外，我们的董事会成员陆慧玲也是我们的首席执行官。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可按普通法在香港强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期款额向香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(I)债务或一笔确定的款项 (不是向外国政府税务机关提出的税项或类似指控，也不是罚款或其他惩罚)；以及(2)对索赔的是非曲直作出最终和决定性的决定，但不是其他情况。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行判决：(A)判决是以欺诈手段取得的；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中，都存在不确定性 。

使用收益的

在扣除808,481美元的承销折扣和佣金，以及我们已支付和应付的估计发售费用约619,236美元后，我们 预计将从此次发行中获得约9,964,518美元的净收益。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们 目前打算使用：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本注册声明中所述的方式使用此次发行的收益。我们保留改变我们目前预期和在此描述的收益用途的权利。

鉴于我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

以下经调整的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据发售所得的实际净收益作出调整。阅读本表时，应同时阅读《收益的使用情况》、《选定的综合财务和其他数据》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

股利 和股利政策

我们和我们的运营子公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内均未支付任何股息。

我们 采取了股息政策，根据这一政策，我们的董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时，除其他外，应考虑以下因素：(A)经营和财务业绩；(B)现金流动状况；(br}(C)业务状况和战略；(D)未来运营和收益；(E)税务考虑；(F)中期股息支付(如果有)；(G)资本要求和支出计划；(H)股东利益；(I)法律和法规限制；(J)对支付股息的任何 限制；及(K)董事会可能认为相关的任何其他因素。在某些 情况下，股息的支付还需得到我们股东、《公司法》和我们的公司章程以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。

在我们运营子公司的各个注册地点的现行适用法律下， 没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。作为一家控股公司，我们可能会依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。根据开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)，我们获准以贷款或出资方式，向我们在香港或新加坡注册成立的营运附属公司提供资金。根据香港有关法律，我们的香港营运附属公司 可透过派息向我们提供资金，而不受资金金额的 限制。如果我们的任何运营子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。截至本招股说明书之日，我们的运营子公司在彼此之间进行现金转移的能力没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或 规定此类资金的金额或资金转移方式的程序。对于我们的香港运营子公司，不能保证中国政府不会干预或施加限制，以防止在香港保留的现金 转移出去，或限制将现金部署到我们的业务中或用于支付股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们没有宣布或支付任何股息，我们和我们的 运营子公司之间也没有资产转移。

稀释

在此次发行中购买我们普通股的投资者 将在形式上立即大幅摊薄其普通股的调整后有形净值 。备考摊薄为经调整有形账面净值，代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后的备考普通股每股经调整有形账面净值之间的差额。

每股历史有形账面净值 是指我们的有形资产总额（不包括商誉和其他无形资产的资产总额， 净额）减去负债总额，再除以发行在外的普通股数量。在公司以每股4.65美元的假设首次公开发行价格出售2，449，943股普通股后，扣除 承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用约808，481美元， 截至3月31日的备考调整后有形账面净值，二零二三年将约为1，050万美元，或 每股普通股1. 00美元。这意味着我们现有股东的备考调整后有形账面净值立即增加每股普通股1.01美元，购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股立即稀释3.65美元。

下表说明了以每股为单位对新投资者的摊薄。

下表说明了在本次发行完成后，（i）首次公开募股前投资者和 （ii）在本次发行中购买普通股的投资者的形式比例所有权，以及 这些股东群体中的每一个支付的总价格和每股普通股的平均价格。

⁽¹⁾ 表示此发行后的所有权百分比。于发售前，首次公开发售前的投资者合共持有本公司已发行普通股的9.5%。

⁽²⁾ 包括Trade Expert和Next Master，分别拥有391,235股普通股和366,227股普通股。

⁽³⁾ 其余6,592,367股普通股，或本次发行后已发行普通股的63.23%，由Top Elect拥有，而Top Elect由陆女士间接全资拥有。Top Elect将在此次发行中出售625,517股普通股。 3,075,460股公众投资者股票包括Top Elect在此次发行中出售的625,517股普通股。

已选择 合并的财务和其他数据

以下摘要是截至2022年及2023年3月31日的综合财务数据，以及截至2022年及2023年3月31日止年度的综合财务数据，摘录自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。下面列出的选定财务数据应结合《选定的综合财务和其他数据》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其附注进行阅读。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。

下表显示了我们精选的截至2022年3月31日和2023年3月31日的综合经营报表和综合(亏损)收益。

# 少于港币0.01元

下表显示了我们精选的截至2022年和2023年3月31日的综合资产负债表数据。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。 由于多种因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应 仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。

概述

罗马绿色金融有限公司是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的直接业务，我们作为专业专家通过我们在香港和新加坡的运营子公司提供与环境、社会和治理(ESG)、可持续发展和气候变化相关的咨询服务。我们成立于2018年，开始提供核心可持续发展计划开发和ESG报告服务，使企业能够证明符合适用的规章制度。我们的动力来自于我们的热情，即帮助企业 提高其ESG绩效，以此作为业务可持续发展的事业。我们的目标是与我们的客户一起踏上可持续发展之旅，并在可持续发展计划开发、ESG报告、气候变化战略和解决方案、环境审计以及其他许多服务的每一个环节为他们提供广泛的支持。

我们 与我们的客户密切合作，帮助他们了解、识别、管理和克服因与ESG、可持续发展和气候变化相关的因素而产生的各种业务问题。我们提供量身定制的可持续发展解决方案，以满足企业特定的 需求。

我们 从我们提供服务的每个客户那里赚取咨询费。我们的收入是有弹性的，因为我们为不同行业的170多名客户提供服务。

于截至2022年及2023年3月31日止年度，我们的净收入分别为港币1,420万元及港币1,360万元。 较去年减少约4.1%。

影响集团经营业绩的主要因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到多种因素的影响，其中许多因素可能 超出我们的控制范围，包括本招股说明书中“风险因素”一节所列的因素和下文所列的因素。

描述 并分析我们经营成果的主成分

以下讨论基于本集团的历史经营业绩，可能不代表本集团未来的经营业绩 。

截至2022年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度相比

收入

如下表所示，在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们的收入来自提供与ESG、可持续性和气候变化相关的咨询服务：

在截至2023年3月31日的年度内，我们的总收入由截至2022年3月31日的约1,420万港元减少约港币60万元或4.1%至约港币1,360万元。减少的主要原因是新客户减少380万港元，但经常性客户增加330万港元，抵销了部分减幅。

在截至2022年和2023年3月31日的年度内，收入主要来自位于香港和新加坡的客户。

按地理位置划分的收入

于 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们的环境、社会及管治、可持续发展及气候变化相关咨询服务的客户主要位于香港。下表载列截至2022年及2023年3月31日止 年度按客户地理位置划分的收益明细：

于截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，新加坡的营业额略有增加。本集团拟调配更多资源 拓展新加坡市场，以增加现有业务，包括增聘经验丰富及专业的员工 ，并为新加坡办事处的员工提供相关培训，使彼等能够获取新客户及推动增长。

收入成本

于截至2022年及2023年3月31日止年度，本集团的收入成本主要包括劳工成本。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们的收入成本分别约为7. 4百万港元及7. 9百万港元。

公司支付和产生的咨询费用涉及：（i）向公司提供战略建议和管理，（ii）向公司服务团队提供技术 知识和指导，（iii）服务线、业务和人力资源的管理，（iv） 业务开发和支持，及（v）于截至2022年及2023年3月31日止年度，分别向郑先生全资拥有的公司Ranger Advisory Co. Limited提供客户关系维护费用3.0百万港元及0港元。

毛利和毛利率

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我们的总毛利分别约为港币680万元及港币580万元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，我们的总体毛利率分别约为47.9%和42.4% 。在截至2023年3月31日的一年中，我们的毛利润总额下降，这是因为在截至2023年3月31日的一年中，我们增加了工资水平 和员工数量，以支持我们扩大服务提供，使我们能够向客户销售 额外的服务，并激励他们继续使用我们的服务。

销售额 和营销费

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我们的销售及市场推广开支分别约为港币280万元及港币70万元。

截至2023年3月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年3月31日的同期减少210万港元，主要原因是与业务发展有关的市场推广顾问服务减少。

一般费用 和管理费用

下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度的行政费用细目：

截至2022年及2023年3月31日止年度，我们的一般及行政开支分别约为580万港元及640万港元，约占相应年度总收入的40.8%及47.2%。

专业费用主要是指发生的审计费用。

管理费 指与集团公司、RRA及Roma（S）之间的行政服务支援有关的管理费。 截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，本公司已支付及产生管理费开支分别为4. 3百万港元及2. 6百万港元。根据于二零二二年三月三十日完成的重组，该等集团公司不再为本公司的关联方。

许可费 是指与商标使用权有关的收费。截至2023年3月31日止年度，本公司已支付及产生授权费开支 1. 7百万港元。

杂项 开支主要包括保险开支、办公用品及其他杂项开支。

其他 收入(费用)，净额

下表载列截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度我们的其他收入（开支）明细：

截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们的其他收入分别约为800，000港元及300，000港元。

截至2023年3月31日止年度，其他收入较截至2022年3月31日止年度减少约50万港元或56. 8%，主要由于政府补助减少约40万港元，原因为有关品牌专项基金的一次性补贴，截至2022年3月31日止年度，已收取升级及国内销售约800，000港元。

收入 税费用

于截至2022年3月31日止年度，概无所得税开支。在税务调整后，该公司在 财政年度根据当地税收制度没有产生应课税收入。

于截至2023年3月31日止年度，由于过往年度拨备不足，故确认所得税开支2，509港元。 该公司在税务调整后，在当地税收制度下的财政年度内没有产生应纳税所得额。

净亏损

基于上述原因，我们截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度的亏损净额分别约为1. 0百万港元及1. 0百万港元。

流动性 与资本资源

我们的流动性和营运资本要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金来满足我们的营运资本和其他流动性需求。 展望未来，我们预计将从各种来源为我们的营运资本和其他流动性需求提供资金，包括但不限于我们运营产生的现金、银行贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资 。

2022年10月24日，本公司以每股2美元的价格向壹大师发行了38,622股普通股，现金对价为77,244美元。同时，本公司按每股2美元的价格，向Next Master增发45,000股普通股以清偿债务，金额为90,000美元。现金代价77,244美元与财务报表中反映并在财务报表附注9中讨论的77,641美元之间的差额是由于港元与美元之间的外币兑换所致。

2023年7月26日，本公司 按面值向Top Elect发行了1,202,981股普通股，入账列为缴足股款，代价以抵销公司欠Top Elect的金额 ；向Trade Expert和Next Master分别发行65,206股和61,038股普通股，以按面值现金支付。

现金流

下表汇总了截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度现金流：

经营活动的现金流

于截至2023年3月31日止年度，吾等经营活动提供的现金净额为港币50万元，其中主要包括吾等净亏损港币一百万元，加上(I)物业、厂房及设备的非现金折旧港币三百万元及计提呆账准备约港币六十万元，(Ii)应计项目及其他应付款项增加港币三十万元，应付关联方增加约港币一百七十万元，应收账款减少约3,000,000港元，但因(Iii)应付账款减少约1,100,000港元、合同负债减少约2,000,000港元及 按金、预付款及其他应收账款增加约4,000,000港元而被部分抵销。

于截至2022年3月31日止年度，本公司经营活动产生的现金净额为港币10万元，主要包括本公司净亏损港币100万元，加上(I)物业、厂房及设备的非现金折旧港币2000万元及计提呆账准备约港币20万元，(Ii)应计项目及其他应付款项增加港币60万元，应付关联方减少港币约20万元，应付帐款增加约港币50万元，(Iii)合约负债增加约港币30万元，但因应收账款增加约港币六百万元而部分抵销。

投资活动的现金流

于截至2023年3月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为港币10万元，用于购买物业、厂房及设备。

于截至2022年3月31日止年度，本公司用于投资活动的现金净额约为港币70万元，用于购买物业、厂房及设备。

融资活动的现金流

于截至2023年3月31日止年度，本公司于融资活动中使用的现金净额约为港币150万元，以支付 递延发售成本，并部分由向股东发行普通股所得的110万港元抵销。

在截至2022年3月31日的年度内，并无来自融资活动的现金。

应收账款 净额

我们的 应收账款净额从截至2022年3月31日的约350万港元下降至截至2023年3月31日的约270万港元。减少的主要原因是在截至2023年3月31日的年度内拨备了坏账准备。

我们 没有对这些应收账款余额收取任何利息或持有任何抵押品作为担保。我们没有，也不希望有从这些较长时间的发票收取付款的问题。

下表列出了我们的应收账款净额账龄分析，该账款净额是根据以下提到的日期开具发票的日期计算的。

应收账款减值准备变动情况如下：

账户余额 在没有实际收回前景的情况下被注销，这通常是在所有收款手段 用尽之后，双方无法商定替代付款安排。

我们 根据应收账款的可回收性评估和账龄分析以及管理层的判断(包括信用质量的变化、每个客户过去的催收历史和当前市场状况)确定减值准备的政策。

应收账款损失准备与应收账款一般准备金有关，适用为预期信用损失计提的简化办法(“ECL(S)”)。信用风险等级是使用表示违约风险的定性和定量因素来定义的。ECL比率是根据客户所在行业的历史损失率和应收账款的账龄计算得出的。

于截至2022年及2023年3月31日止年度内，除上文所述之损失准备拨备外，并无就逾期金额计提减值亏损。

应付帐款

我们主要供应商的一般信用证条款是在90天内付款。我们一般在收到发票后30天内支付应付帐款。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度内，我们 未发生任何重大的应付帐款拖欠情况。

材料 现金需求

我们的 现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与设施租赁和其他运营租赁有关的合同义务。我们租用了所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项 。我们从主要供应商那里获得的信用额度有限，并且需要为我们购买的大部分库存预付款，这进一步限制了我们的现金流动资金。

考虑到我们目前可用的财务资源，包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益，我们 相信，我们有足够的营运资金，在本招股说明书日期起至少未来12个月内满足我们的要求。

资本承诺

截至2022年和2023年3月31日，我们没有任何资本承诺。

表外交易

截至2023年3月31日，我们尚未进行任何重大表外交易或安排。

我们 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。此外， 我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或 没有反映在我们的合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有 任何可变权益。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表和附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们已经确定了对编制我们的财务报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的那些政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。 某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为 以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将遵守降低的上市公司报告要求。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，并承认根据《就业法案》第107条，此类选择是不可撤销的。由于我们的选择，我们的财务报表 可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。本期的重大会计估计包括账款及其他应收账款的坏账准备、存货的减值损失、评估使用权资产时使用的假设、长期资产减值及递延税项估值准备。

管理层判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键会计估计和重大会计估计的经济影响。实际结果可能与这些估计不同。

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间余额和交易均已注销。

以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额 记录在经营报表中。

本公司的报告币种为美元或“美元”，随附的综合财务报表 已以美元表示。此外，本公司及其附属公司于新加坡及马来西亚经营业务，并分别以当地货币新加坡元或“S元”及马来西亚林吉特或“马币”保存账簿及记录， 为职能货币，作为开展业务所处经济环境的主要货币。一般而言，为了进行合并，其子公司的本位币不是美元的资产和负债将根据ASC主题830-30折算为美元。 财务报表的折算，使用资产负债表日的汇率。收入 和支出按年内的平均汇率换算。折算境外子公司财务报表所产生的损益在股东权益变动表 中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。

应收账款 包括客户应得的服务收入。应收账款按发票金额入账。本公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制，以将信用风险降至最低。高级管理层定期审查逾期余额。 管理层定期审查应收账款，以确定坏账准备是否足够，并在必要时提供准备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，以及 收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有合理的收款手段且收款的可能性不大后，从津贴中注销。公司管理层将继续评估估值免税额政策的合理性，并在必要时进行更新。

公司不持有任何抵押品或其他信用提升超过其应收账款余额。

财产和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并将其估计剩余价值考虑在内。

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。

根据ASC主题360的规定，长期资产的减值或处置，本公司拥有及持有的所有长期资产，例如物业、厂房及设备，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估。如该等资产 被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

公司从与客户签订的合同中获得部分非利息收入，这些收入根据会计 标准更新（“ASU”）进行核算 2014-09号，与客户签订合同的收入(主题 606)（“ASC 606”）。

本公司的大部分收入 来自与客户签订的提供环境、社会及管治及可持续发展相关咨询服务的合约， 因此，已确认的收入描述向其客户转让承诺的商品或服务，其金额反映本公司预期有权换取该等商品或服务的 代价。本公司在应用本指南时会考虑 合同条款以及所有相关事实和情况。合同通常是固定定价的，服务期 较短，通常不到一年。

公司来自ESG和可持续发展相关咨询服务合同的收入一般在 ESG和可持续发展相关咨询服务完成时确认。向客户开具的发票在发行时即成为应付款。 当公司拥有无条件开具发票和接收付款的权利时，公司记录与收入相关的应收款。

在 合同项下，本公司一般要求客户在签订协议时按合同总金额的一定比例 支付预付款。合约负债于符合所有收入确认相关条件前自客户收取预付款项时入账。相关收入将在基础服务完成并 提供给客户时确认。

递延 发行成本包括在资产负债表日发生的与 拟议公开发行直接相关的法律和其他费用，将被资本化，并将从发行的总收益中扣除，并在拟议发行完成后记录为股东权益的减少 。如果拟议的公开发行被证明是不成功的，这些递延成本，以及产生的额外费用，将被收取的经营和 全面收益（亏损）报表。

最近 会计声明

2020年5月，FASB发布了ASU 2020-05，这是对ASU更新编号2016-13的更新，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的计量“，引入了预期信贷损失方法 ，用于按摊余成本计量金融资产的信贷损失，取代了以前的已发生损失方法。 更新2016-13年的修订增加了主题326，金融工具--信贷损失，并对编纂进行了几项相应的修订 。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计处理，根据326-30分专题《金融工具--信贷损失--可供出售的债务证券》，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估这些债务证券的信用损失。本次更新中的修订解决了这些利益相关者的担忧，提供了一个选项，以不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项。 对于该等实体，定向过渡救济将通过提供选项 来调整类似金融资产的计量方法，从而增加财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息 。2020年11月，FASB发布了ASU第2020-10号，更新了ASU第2016-02号的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些编制人员的新 生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-10，编撰方面的改进。本更新中的修订是为了澄清指南的编纂或正确的意外应用而做出的更改，这些修订预计不会对当前的会计实践产生重大影响 或对大多数实体造成重大行政成本。本次更新中的修订将影响编撰中的各种主题，并适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2021-10对公共业务实体在2021年12月15日之后的年度期间有效 。允许提前申请。 此更新中的修改应追溯应用。本公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。本ASU取消了采用ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》的债权人进行问题债务重组的会计指导 。当借款人遇到财务困难时，这一ASU还提高了债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，ASU修订了关于年份披露的指导意见，要求实体按起源年度披露本期 应收账款融资和租赁净投资在ASC 326-20范围内的总冲销。ASU 在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些会计年度内的过渡期。采用 ASU将具有潜在的应用前景。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。本公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。

除上文所述的 外，本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用， 会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面收益表及现金流量表 产生重大影响。

通货膨胀的影响

根据新加坡金融管理局的数据，2021年和2020年消费价格指数的同比百分比变化分别为2.3%和-0.2%。2022年的通货膨胀率明显较高，预计还会继续上升。我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。我们继续 监控通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。 如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过 价格上涨来完全抵消此类更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

关于市场风险的定量和定性披露

信贷风险

信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。我们通过内部研究和对相关经济以及潜在的债务人和交易结构的分析来管理信用风险。我们根据行业、地理位置和客户类型对信用风险进行集中识别。在衡量我们对客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务违约的可能性，并考虑客户当前的财务状况和当前 以及未来可能对客户的风险敞口。

流动性风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险是通过应用财务状况分析和监控程序来控制的。 必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金，以弥补任何流动性短缺。

外汇风险

我们的 报告货币是美元，我们几乎所有的综合收入和综合成本和支出都以港元(“HKD”)计价。我们的资产主要以港币计价。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与港币汇率波动的影响。如果港元兑美元贬值，我们在美元财务报表中所表达的港元收入、收益和资产的价值将会下降。 我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇风险。

历史 和公司结构

我们 集团的历史可以追溯到2018年8月RRA成立时。自RRA成立以来，我们一直为客户提供定制的ESG和全面的可持续发展解决方案。2022年1月，我们成立了罗姆(S)，以满足我们在新加坡的客户对我们未来在亚洲扩张的需求。

截至本招股说明书日期，本集团由本公司及其子公司、瑞幸时间、RRA和罗马(S)组成。

企业结构

我们的公司于2022年4月11日根据《公司法》在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。 截至本招股说明书日期，我们的法定股本为500,000,000美元，分为500,000,000股，每股0.001美元。瑞幸时间是我们集团的中间控股公司，由RRA和罗马(S)组成。

2022年6月23日，本公司 从Mr.Cheng手中收购了幸运时光的全部已发行股本，代价是向他的代理人Top Elect配发和发行6,562,499股入账列为全额缴足的股份。2022年10月24日，我公司向NeXT Master配发发行38,622股，总对价77,244美元。同日，本公司向壹明达配发及发行45,000股股份，将应付壹明达的90,000美元贷款资本化。同样于同日，壹大师及贸易专家 以443,134美元及652,058美元代价向Top Elect收购221,567股及326,029股，分别占紧随上述事项完成后本公司经扩大后全部已发行股本的3.33%及4.91%。2023年4月6日，陆女士从Mr.Cheng手中收购了Top Elect的全部已发行和流通股。于2023年7月26日，本公司按面值向Top Elect配发及发行1,202,981股，入账列为缴足股款，代价以抵销公司应付Top Elect的金额结算；向Trade Expert及Next Master分别配发及发行65,206股及61,038股，以换取面值现金。

下面的图表显示了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

实体

下面列出了我们子公司的说明。

瑞幸 时代投资有限公司

瑞幸时代风险投资有限公司于2022年2月8日作为有限责任公司在英属维尔京群岛注册成立。它被授权最多 发行50,000股单一类别的股票，每股面值为1美元。公司成立后，共配发100股缴足股款的普通股，并发行予Charleton Holdings Limited。于2022年3月16日，Mr.Cheng与Charleton Holdings Limited订立买卖协议，以1,000,000.00港元代价收购Lucky Time全部已发行股份，收购于2022年3月30日完成。

根据集团重组以使本公司普通股于2022年6月23日在纳斯达克上市，本公司于2022年6月23日从Mr.Cheng手中收购瑞幸时代全部已发行股份，代价是向Mr.Cheng的 代名人Top Elect配发及发行本公司6,562,499股入账列为缴足股款。

瑞幸时间除持有其在RRA的持股权益外，并不从事任何商业活动。

罗马 风险咨询有限公司

罗马风险咨询有限公司于2018年8月2日在香港注册成立为有限责任公司。公司成立后，向Charleton Holdings Limited配发及发行一股缴足股款的普通股。RRA的全部已发行股份于2022年3月13日从Charleton Holdings Limited转让给Lucky Time，代价为1港元。如上所述，幸运时光随后被转给了Mr.Cheng 。

RRA 从事提供环境、社会和治理报告以及其他风险咨询服务的业务。

罗马 咨询公司。LTD.

罗马 咨询公司。有限公司于2022年1月3日在新加坡注册成立为有限责任公司。公司成立后，向RRA配发并发行了100股缴足股款的普通股。

罗姆 (S)在新加坡成立，从事管理咨询服务。截至本招股说明书发布之日，罗马(S)尚未 产生任何实质性业务利润。

行业 概述

我们主要从事环境、社会和治理服务的提供。我们的业务可分为可持续报道、咨询和教育。

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均取自我们于2022年4月委托的Frost&Sullivan的行业报告(“Frost&Sullivan报告”)。Frost&Sullivan已通知我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的 预测，这些预测可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

ESG咨询服务的定义

ESG 咨询服务是指ESG报告/ESG报告的结构、内容和设计，以及第三方ESG评级分数的提升 的一站式解决方案。ESG咨询服务包括：(I)增强可持续发展报告，(Ii)可持续发展报告 基准评审，(Iii)利益相关者参与和重要性评估，(Iv)ESG治理结构咨询，(V)数据收集流程咨询，(Vi)报告起草(遵守香港交易所ESG报告指南/GRI/SGX可持续发展报告指南)，以及(Vii)环境审计。

香港ESG咨询服务市场概览

市场 概述

由于投资者需求和监管推动，对ESG的兴趣 呈指数级增长。ESG咨询服务在香港的市场规模从2017年的2670万港元增加到2022年的1.772亿港元，复合年增长率为46.0%。随着香港上市公司的报告要求收紧，以及投资者对绿色/可持续金融的兴趣与日俱增，上市公司将越来越重视ESG。因此，预计ESG咨询服务在香港的市场规模将从2023年的1.989亿港元增加到2027年的2.889亿港元，复合年均增长率为9.8%。

来源： Frost&Sullivan报告

增长驱动因素

不断发展的 监管制度和披露要求：为鼓励首次公开招股申请者及上市公司进行透彻的分析和评估，以识别重大的ESG风险，并就与气候有关的问题作出适当披露，以促进向低碳经济过渡 ，自2016年起，香港联交所推出一系列规定，要求上市公司发表年度ESG 报告，包括指明的强制性披露，并要求其他披露必须遵守或解释。这些要求在2021年进行了进一步修订，纳入了由金融稳定委员会(FSB)管理的气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的某些关键建议，为IPO申请者和上市公司提供了 实用提示，以促进ESG披露与国际标准接轨。为了确保全面遵守最新的监管制度，ESG顾问越来越多地被委托制定可持续和适当的报告方案。

第三方ESG咨询服务的专业知识 和增值：香港贸易发展局指出，ESG正日益 影响企业，为投资者、客户和供应商带来商机，并成为维持良好商业声誉、企业竞争力和留住人才的关键准则之一。然而，企业看到了实施方面的挑战，例如缺乏用于衡量ESG因素的统一框架或标准化指南，以及组织内缺乏该领域的专业知识。第三方ESG咨询公司是弥合最新ESG市场趋势和公司在整合此情报方面遇到困难之间的桥梁的宝贵推动者。咨询机构提供的服务将为公司在制定公司决策时监控实时信息提供框架，并有助于将风险降至最低，提高 业绩，预计这一点将日益受到重视。

建立香港可持续发展及绿色交易所：2020年，香港交易所推出了可持续发展与绿色交流(“STAGE”)，这是一个在线门户网站，提供更多关于可持续、绿色和社会投资产品的信息、途径和透明度 。该平台是可持续发展、绿色和社会债券以及在香港交易所上市的与ESG相关的交易所交易产品的信息库。它就绿色和可持续金融的定位、创新和营销为包括发行人、资产管理公司、投资者和专业顾问在内的各种利益相关者提供帮助，同时还提供不同提供商的ESG评级的综合 视图，使投资者在做出投资决策时能够比较不同行业和来源的公司 。在此背景下，上市发行人越来越多地寻找相关机会，以达到最新的行业标准 并保持竞争优势。ESG咨询服务提供将ESG整合到投资决策流程中的技术 并开发潜在的解决方案，随着市场动态向绿色和可持续的金融发展，ESG咨询服务看到了更多的机会。

日益盛行的影响力投资：在私人股本等散户和机构投资者中，将环境、社会和治理因素整合到投资决策中正变得越来越普遍。主题投资，即投资者倾向于投资于公司，试图促进具有积极环境影响的特定ESG目标，例如更可持续的生产实践、更多地使用更清洁的能源和减少碳排放，已在全球范围内得到积极倡导。绿色股权和绿色债券的概念，即上市公司募集的资金承诺投入与环境有关的项目，受到各利益相关者的重视。反过来，上市公司也在寻找在量身定做ESG报告方面具有专业经验和专业知识的ESG咨询服务，以适应这种最新的市场趋势，确保市场竞争力和立足点。

市场趋势

政府 促进净零经济和ESG发展的努力：香港政府一直坚持联合国提出的净零联盟 ，其中包括发布《香港气候行动计划2050》，概述脱碳行动的发展策略和实现这一目标的路线图。就此，香港联交所概述了《净零排放指南》，为上市发行人发展适当的净零排放途径提供指引和见解，包括确定计算和建立碳排放基线所需的资源、设定碳减排目标、确定减排潜力和制定相关策略。因此，政府政策鼓励越来越多的企业努力实现净零承诺，并更好地制定与ESG相关的管理和报告。

将软件工具整合到ESG咨询运营中：鉴于软件数据分析的进步，ESG咨询服务提供商 利用数据库分析软件工具对不同的数据进行战略性的监控和跟踪，并经常需要集中的 存储库来跟踪多个下游客户的ESG数据和策略。采用软件简化了数据收集程序，提高了起草报告的效率。考虑到香港交易所最新的披露要求，制定和披露与可持续发展有关的发展目标，软件监控工具也有助于帮助制定和披露其关于可持续发展的 发展目标。

出现了一站式咨询服务：香港联交所上市发行人寻求ESG顾问服务，主要是透过ESG报告及披露服务适应最新的上市要求，而越来越多的公司聘用一站式及综合的ESG顾问服务，让持份者参与了解及纾缓持份者的疑虑，建立可持续及长期的报告制度、碳足迹管理及审计、员工管理及供应链风险管理、就ESG查询及问题与机构投资者联络，以及制订ESG相关的市场策略。提供一站式ESG和可持续发展解决方案的服务提供商将获得竞争优势。

新加坡ESG咨询服务市场概览

市场 概述

从2017年到2022年，ESG咨询服务在新加坡的市场规模从S的150万美元适度增加到S的550万美元，期间的复合年增长率约为29.7%。新加坡市场规模的增长速度与近年来日益严格的相关监管制度高度相关，特别是新加坡交易所(“SGX”)发布的法规要求新加坡上市公司披露ESG，上市公司必须发布从2022年开始的可持续发展报告，以及从2023年开始的气候报告的进一步补充。预计这一要求将极大地推动新加坡对ESG咨询服务的需求，帮助企业进行与ESG相关的战略规划、技术支持、测试、审计和验证以及可持续性营销。市场规模于2021年至2022年期间按年增长约112.0%，预期于2027年达到S 1,160万美元， 于2023年至2027年期间的复合年增长率约为13.1%。

来源： Frost&Sullivan报告

市场展望

在新加坡，金融市场正在从以激励为基础的方法转变为对ESG监管的更严格方法。从2022年1月1日起生效，根据气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议，新加坡交易所(“SGX”)发布法规，要求新加坡上市公司必须在财政年度后4至5个月内发布其可持续发展报告，并提供整合到2023财政年度开始的可持续发展报告中的气候报告。报告应包括以下内容：(1)重要的环境、社会和治理因素；(2)政策、做法和业绩；(3)目标；(4)可持续性报告框架；(5)理事会声明和可持续性做法治理结构。

新加坡金融管理局(“金管局”)还于2020年为资产管理公司推出了环境风险管理指南，要求资产管理公司确保其风险管理框架涵盖环境风险，建立内部风险管理流程以管理此类风险，并公开披露其管理环境风险的方法。2022年3月，新加坡金融管理局与国际非营利组织CDP签署了一份谅解备忘录，以促进金融部门和实体经济的可持续性披露和获取高质量的ESG数据。CDP为公司和地方政府运营着世界领先的环境信息披露系统之一。

鉴于监管制度以及不断发展的有利于ESG数据披露和透明度的市场趋势，新加坡越来越多的投资者 正在评估那些报告其可持续性影响、问题和详细努力以及年度业绩的财务因素的公司。它要求企业将ESG因素整合到商业运营中。预计政策制定者和监管当局将继续推出具有可衡量的目标和目标的要求和标准。

市场展望

由于ESG的概念最早是在2005年由美国提出的，ESG咨询服务市场的成熟度领先于其他所有国家。作为领头羊，美国ESG咨询服务市场在过去几年稳步增长，同时树立了世界ESG发展的典范。近年来的主要驱动因素包括公司高管对ESG重要性的认识，ESG披露标准中监管的推动，以及ESG衡量标准在投资分析中的整合。

在公司层面，ESG正在成为公司高管的主要优先事项。由于ESG问题的广泛财务影响和管理层的支持，投资于ESG的预算 激增。增强ESG的需求不断增长，导致包括管理顾问到专业服务公司在内的各种跨国公司竞相在不断扩大的ESG咨询领域展示具有竞争力的产品。表明ESG增长的另一个迹象是ESG计划在过去几年中在ESG软件和咨询服务方面的支出迅速增加。随着公司寻求制定和实施更多的ESG战略以维持长期业务增长，预算持有人正期待专业服务公司提供ESG咨询解决方案，这些解决方案可以 评估可持续性绩效、监控ESG进展、提高披露质量、弥合差距并推动弹性，以确保业务 连续性。

强制性披露标准的激增对公司准备细粒度和准确数据信息的请求提出了挑战。 例如，美国证券交易委员会(SEC)即将出台的强制性法规和ESG披露规则预计将于2022年公布，这些规定预计将在2023财年进行强制性披露。然而，复杂的数据请求准备程序 ，从供应链保证和机密披露到确保可持续的财务协议，都给公司带来了挑战。ESG咨询服务因此在帮助公司为ESG披露准备适当的审计和保证方面发挥了重要作用，在法规的支持下，预计未来将有相当大的增长。

为了 确保可持续发展业务的投资回报前景，ESG被视为投资分析的重要指标。自 COVID-19疫情开始以来，投资界的大部分已转向接受ESG的财务重要性 方面。在投资决策过程中全面整合ESG面临挑战，缺乏公司层面的投资者级 ESG数据，并持续寻找适当的战略，以在投资组合中全面整合ESG。ESG咨询 服务可以提供将ESG整合到投资决策流程中的技术，同时为 不完整的ESG数据开发潜在的解决方案。

竞争格局

香港的 ESG咨询服务行业竞争日益激烈，这主要是由于持续的监管改革、快速的技术 创新、不断发展的行业标准以及对更高水平客户体验的需求不断增加。市场相对分散 ，估计香港的ESG咨询服务行业有超过200家市场参与者。

在 新加坡，ESG咨询服务市场相对分散，市场参与者超过80家。部分市场参与者主要 专注于协助上市公司管理年度ESG可持续发展及气候报告、与持份者联络、制定 ESG策略及监察ESG表现，而部分市场参与者则主要服务于资产管理公司及上市 公司，专注于量化数据呈列及仪表板，以 持续地汇总、汇编、规范化、清理及分析数据。

与香港和新加坡相比，美国的ESG咨询市场更加成熟，在美国有超过1,000家市场参与者 ，提供全面的ESG咨询服务。主要市场参与者包括Ernst & Young、KKS Advisors、 Advisian、Allianz Global Corporate & Specialty和GreenCo Sustainability Consultants。

进入壁垒

品牌 声誉和知名度：进入上市公司对于ESG咨询服务至关重要，这需要良好的品牌声誉 和知名度。鉴于成功的项目交付和我们迄今为止的经验，预计现有的ESG咨询服务提供商 已经建立了自己的声誉和品牌知名度，而新进入者很难做到这一点。此外，具有良好品牌声誉和营销渠道的 领先的现有市场参与者对新客户更具吸引力，并能够留住 现有客户。因此，新进入者可能需要额外的努力和时间来获得客户的业务。因此，现有市场 参与者在扩展业务网络和开拓新客户方面更具竞争力。

行业 专业知识：ESG咨询服务的部署需要充分的行业知识，例如法规要求和ESG评级。拥有具有深厚行业专业知识的经验丰富的员工，他们能够管理各种新的和不断发展的资源，并为客户提供专业的ESG咨询服务，这是市场上的宝贵资产。领先的现有市场参与者通常 有能力提供更好的薪酬待遇和职业机会，因此有更好的机会招聘有经验的 员工。

全面的 服务：能够提供全面ESG咨询服务的ESG顾问通常受到客户的青睐。 ESG咨询服务提供商通过参与ESG报告和投资的全生命周期，能够以集成的解决方案获取和获得客户 。此外，提供高质量的服务以满足更高的监管标准和客户要求是ESG咨询服务行业的上升趋势。

投资者 越来越多地将ESG因素作为其分析过程的一部分，以识别重大风险和增长机会。ESG指标 通常不是强制性财务报告的一部分，因为公司越来越多地在其年度报告 或独立的可持续发展报告中进行披露。许多机构，如可持续会计准则委员会、全球报告倡议和气候相关财务披露工作队正在努力形成标准和确定重要性，以促进将这些因素纳入投资过程。

ESG咨询服务主要是由上述机构和一些证券交易所的投资者需求和监管要求推动的。ESG咨询服务是一个新兴行业，由于相对较低的进入门槛和不断上升的市场需求，该行业高度分散，竞争激烈，市场参与者众多。因此，如果没有足够的市场数据，很难找到领先的市场参与者 。

鉴于我们的经验和强大的客户基础，我们相信我们处于有利地位，能够抓住ESG服务行业的机遇，并 扩大我们的足迹。

生意场

概述

我们的使命

我们的 使命是为我们的客户提供高质量、全面的可持续性和气候变化相关咨询服务的一站式目的地，为我们的客户组织和世界 支持一个更可持续、更平衡和更具包容性的未来。

我们的 集团主要设在香港。从2022年7月14日起，本集团完成重组，将其在香港的业务整合为离岸法人控股结构，以期在公认的证券市场上市。本公司成立于2022年4月11日。重组 形成了如下图所示的公司结构。此次发行并在纳斯达克市场上市的主要原因是让我们能够筹集资金，以加强我们的市场地位，进一步扩大我们的市场份额。此次发行所得款项净额将用于(I)加强和扩大我们在香港和新加坡的绿色和可持续金融和气候风险咨询业务，并扩大在其他国际市场的市场占有率；(Ii)提升我们的行业定位和加强我们的业务发展；(Iii)提高我们的运营效率；(Iv)用于战略收购；(V)用于建立正式的ESG学院；以及(Vi)用于营运资金和其他一般企业用途。我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。我们相信，公开上市也将提升我们的公司在公众和潜在投资者中的形象。

重组的主要步骤如下：

于2023年4月6日，陆女士从Mr.Cheng手中收购Top Elect的全部已发行及已发行股份。

由于重组及陆女士 收购Top Elect的股份：(I)Top Elect Group Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的控股公司，由陆女士100%拥有本公司100%股权，及(Ii)本公司为控股公司，拥有Lucky Time Ventures Limited 100%股权，(Iii)Lucky Time Ventures Limited拥有RRA 100%股权，及(Iv)RRA拥有Roman(S)100%股权。

于 二零二二年六月二十三日，本公司向郑先生收购Lucky Time全部已发行股本，代价为向其代名人Top Elect配发及 发行入账列作缴足的6，562，499股股份。于二零二二年十月二十四日，本公司向壹传媒配发及发行38，622股股份，总代价为77，244美元。于同日，本公司透过向Next Master配发及发行45，000股股份，将应付Next Master的贷款 90，000美元资本化。同样于同日，NextMaster及Trade Expert 向Top Elect收购221，567股股份及326，029股股份，代价分别为443，134美元及652，058美元，分别占紧随上述事项完成后本公司经扩大全部已发行股本的3. 33%及4. 91% 。于2023年7月26日， 本公司按面值向Top Elect配发及发行1，202，981股入账列作缴足股份，代价透过抵销 本公司应付Top Elect的款项以及按面值分别向Trade Expert及Next Master配发及发行65，206股及61，038股股份以换取现金结算。 因此，Top Elect、Trade Expert及Next Master于上述转让及配发后持有本公司全部已发行股本的90.5%、4.9%及4.6%。

我们主要从事ESG、公司治理和风险管理以及可持续性和气候变化相关的咨询服务。我们成立于2018年，此后一直提供核心可持续发展项目开发和ESG报告服务，使企业能够遵守与其行业和/或国家/地区相关的适用规则和法规。我们 的动机是帮助企业提高ESG绩效，以此作为实现业务可持续发展的一种手段。我们的目标是与我们的客户一起踏上可持续发展之旅，并在旅途中的每一个点为他们提供广泛的支持，从可持续发展 计划开发到ESG报告、气候变化战略和解决方案、环境审计等。

我们 与我们的客户密切合作，帮助他们了解、识别、管理和克服因与ESG、可持续发展和气候变化相关的因素而产生的各种业务问题。我们提供量身定制的可持续发展解决方案，以满足客户的 特定需求。

在截至2023年3月31日的两个财年以及截至本招股说明书之日，我们为多个行业的170多家客户提供了服务。

我们 经验丰富的团队成员包括许多在各自领域被公认为专家的个人。这些专业人员包括CPA、CISA、CESGA、SCR和AICPA。我们的专业团队提供专业知识和经验，从他们为各种可持续发展项目的不同行业领域提供的广泛和全面的服务经验中获得。

我们的 服务

我们为客户提供可持续发展和气候变化咨询服务。这些服务包括：

可持续发展 计划发展-我们支持我们的客户实现可持续的企业增长，并帮助他们将与可持续发展相关的战略整合到整个组织中，并编制一个全面的可持续发展计划。某些客户还可能将其可持续发展计划的某些方面 外包给我们进行咨询和规划。

以下是我们可持续发展项目开发服务的简要说明：

一般来说，每个客户都有其独特而复杂的业务和运营。它们潜在的风险和机遇以及潜在的环境、经济和社会影响可能是明显和敏感的。因此，我们的专业团队对客户采取单独的方法。 我们经验丰富的专家团队与客户接触，以了解他们的业务和行业、组织的目标和宗旨、特定于实体的可持续发展计划以及对管理层的期望和兴趣。

我们的 专业人员协助客户与其利益相关者接洽。我们与我们的客户合作构建最佳沟通策略， 整合内部和外部利益相关者，让我们的客户系统地了解他们的观点和优先事项，确定影响他们可持续发展的重要方面，并让他们参与与ESG相关的讨论 和未来目标。

然后，我们与客户合作，在制定企业可持续发展计划和业务发展战略时纳入利益相关者的反馈和优先事项。我们帮助客户识别和评估关键的优势和劣势，进而帮助 制定他们独特的ESG计划。

我们的 专家与客户管理层密切合作，建立企业可持续发展治理，明确各级管理层的角色和职责，制定新的政策和计划，并选择相关的关键绩效指标。我们还指导我们的客户进行流程、数据收集和内部协调。

随着ESG格局的发展、全球意识和承诺，组织不断加强对社会问题的关注，从人力资本管理到对社区的承诺。我们帮助我们的客户建立包容性计划，以吸引、留住和发展人才，同时培养多元化、包容性和归属感的企业文化。

我们的 服务还包括阐明社区参与计划，为客户开展业务的社区提供客户的目标和企业价值。 清晰的社区参与计划为我们的客户创造了与当地人接触的机会，并展示了客户在关键社会问题上的倡导者。

ESG 报告-我们帮助客户建立其ESG简档，并支持符合流行的ESG相关标准和报告框架的ESG报告。

我们在ESG报告中的咨询流程简要说明如下：

我们的 经验丰富的专家团队通过了解客户的业务、公司结构、当前ESG实践 和管理层的期望来启动项目，以确定向客户提供的ESG报告的适当报告框架和标准、范围和报告期 ，并允许客户选择其首选的ESG报告方法。

我们的 专业人员协助客户识别其利益相关者，包括但不限于客户、股东、员工 和社区。我们构建了利益相关方对话问卷和调查工具，收集利益相关方的相关要求、期望 和利益，以进行后续评估。

我们的 团队与客户的管理团队合作，通过定性和定量分析进行重要性评估， 以识别和评估客户组织的特定重要因素。我们的服务还提供基于利益相关者参与活动结果的重要性矩阵，将纳入ESG报告。

我们 与客户合作建立ESG框架结构，以评估和管理ESG相关的风险和机遇，并 制定战略增长目标和可持续发展目标。

我们 运用强大的技术知识分析客户的不同业务及其相关的ESG风险和机遇。 我们的团队旨在帮助客户升级其ESG计划，以制定新的计划、加强治理、建立相关指标 和KPI，以捕捉对ESG领域有影响的活动，并建立ESG相关政策和绩效衡量标准。

我们 就制定可持续发展目标向客户提供指导和建议，这些目标既满足关键利益相关者的期望和利益 ，又符合公司的实力，使我们的客户与同行区别开来。

我们的 服务可帮助客户根据现行的ESG相关标准 和报告框架，为ESG报告编制ESG叙述和披露。我们还通过协调与各个职能和部门的客户代表 的合作来协助信息收集。我们检讨个别ESG议题的战略重要性，并就其各自的战略重要性监督ESG报告的信息披露 。我们强调客户提交的ESG报告 的准确性和透明度。

根据客户的要求，我们还提供ESG报告翻译服务，以帮助客户以 不同的语言交付和展示其ESG报告。此外，我们还提供符合客户企业形象的平面设计。

我们的 团队识别和评估弱点，并向客户管理层提交我们的发现和建议，以加强其ESG 报告流程以及对指标和目标的监控。

企业 治理和风险管理-我们提供增值服务，支持客户管理和加强其企业 治理、企业风险管理、合规和内部审计活动。

我们提供的与企业管治及风险管理有关的服务 简介如下：

我们的 经验丰富的专家团队帮助客户设计符合监管 要求的有效和系统的公司治理结构。我们亦评估客户现有的管治框架，以应对管治监管的变化。

我们 与客户管理层密切合作，以提高董事会的有效性，并展示董事会作为股东代表的作用。我们的专业人员为客户的董事会/董事会委员会提供指导，包括制定明确的“从最高层开始的基调”和建立他们的职权范围。我们还审查和实施反欺诈计划、道德政策、变更管理 和其他监控和报告流程。

所有 组织都需要管理与其成功相关的风险。我们的专业人员为我们的客户提供以下多方面的支持：

我们的合规服务产品涵盖客户需要遵守的各种合规义务。我们的团队对客户的合规性计划设计和控制进行全面评估，以确定组织内的问题和差距。根据评估结果，我们向客户提供洞察和建议，并帮助他们重新设计和建立政策和流程。

我们 帮助客户评估和设计合规管理系统，以监控支持相关监管和治理报告要求的控制操作。

我们 与律师事务所合作，为客户管理层和员工提供合规相关主题的培训，以提高他们对合规的认识 。例如，我们为客户提供反腐败培训计划。

我们 提供内部审计外包、联合外包和其他咨询服务。

一些 组织将其内部审计职能全部或部分外包给我们，作为其内部审计顾问，他们努力通过以下方式增加内部审计职能的价值：

我们拥有丰富内部审计经验的专业人员团队还提供其他与内部审计相关的咨询服务，如下所示：

气候变化战略和解决方案-我们为客户制定与其气候目标和指标相一致的气候战略提供指导和支持。

下面简要介绍我们在气候变化战略和解决方案方面的服务：

我们的 专家团队通过从内部和外部利益攸关方收集多个 情报，帮助我们的客户识别气候变化带来的风险和机遇并确定其优先顺序。气候风险通常分为两大类：物理风险和过渡风险。根据对重大风险的相关定量和定性评估，我们支持客户 绘制关键风险与业务活动的关系图，并制定评估此类气候相关影响的框架。

我们的 团队致力于设计和构建应对与气候相关的风险和机遇的战略、计划和流程，以帮助我们的客户管理气候变化的影响，应对意外的环境破坏，并缓解因政策变化、市场偏好和技术开发而向低碳经济转型的潜在风险和金融风险。我们对ESG的理解和经验使我们能够为客户提供指导，将与气候相关的风险和机会整合到业务战略中，并向关键利益相关者受众做出令人信服的披露。

我们 进行情景分析(定量、定性或两者兼而有之)，以帮助客户有效地识别和评估与气候相关的风险和机会对业务绩效的潜在影响。

环境审计-我们根据与客户商定的范围提供现场调查，以满足客户在满足特定环境要求和标准方面的需求。我们的团队进行评估和审计，以识别任何重大环境风险，并向客户建议 缓解措施。

ESG 评级支持和股东沟通-我们帮助客户审查和改进他们的ESG/可持续性评级和 指数。我们的服务旨在帮助客户阐明一个令人信服的股票故事，并建立最佳实践投资者关系战略。

通过 对照相关评级方法的差距分析，我们找出弱点并向客户推荐提高其ESG/可持续性分数和评级的措施。 我们还帮助客户提升与ESG相关的信息披露，以获得更好的评级、展示透明度并加强企业形象。我们的团队还对照同行和/或行业最佳实践对客户的可持续发展绩效进行基准比较，这反过来又有助于客户从战略上定位自己。

投资者 和股东越来越关注可持续投资，并将ESG /可持续发展绩效纳入其投资 分析和决策。我们致力于制定政策和战略，以促进客户与股东和潜在投资者的持续沟通和参与。

教育 和培训-我们提供有关ESG和/或可持续发展主题的培训、研讨会和论坛。我们的专家团队 还针对各种ESG和/或可持续发展目标设计可定制的培训计划，以满足各个客户的 需求，并提高他们的ESG技能。我们亦计划成立正式的环境、社会及管治学院，提供培训、工作坊及博彩服务，以提高专业人士及公众（包括学生）的环境、社会及管治意识。

定价 保单

我们 向客户收取商定的咨询费，该咨询费是根据具体情况确定的，其中包括所提供服务的范围 和复杂性、项目时间轴的强度、分配给项目的专业人员 所需的估计时间和工作量。我们的服务费一般于发生服务合约所界定的里程碑事件时分两期支付，即（i）签署服务合约;及（ii）交付报告草稿及╱或其他可交付成果时。

我们的 客户

我们的 客户包括香港和新加坡的上市公司、私营公司以及非政府组织。随着ESG和 可持续发展对准备上市的公司变得越来越重要，我们也有越来越多的IPO客户将 传达企业可持续发展和气候变化战略作为其上市过程的重要组成部分。

我们的 收入不依赖于任何一个客户。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们的五大客户分别占我们总收入约11. 8%及11. 6%，该等收入来自多个项目。

我们 拥有不断增长的多样化客户群。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止年度，我们分别有142名及143名客户聘用我们提供至少一项服务。

我们 相信，客户会继续与我们合作，是因为我们在ESG和可持续发展方面的专业知识和能力得到了认可，以及我们在满足客户需求方面的声誉 。

竞争优势

我们 保持以下竞争优势：

全面的 ESG /可持续发展服务提供商 - 我们为 客户提供全方位的ESG /可持续发展服务，以满足他们的不同需求。每个企业都有其独特的ESG之旅。我们的专家团队在客户的ESG旅程的每个 阶段为客户提供指导，从建立可衡量和可问责的可持续发展计划，制定气候变化相关的 战略和解决方案，阐述量身定制的ESG /可持续发展报告。我们全面的服务套件还包括与公司治理和风险管理相关的 咨询服务，旨在帮助客户应对整个运营过程中的挑战和机遇 ，并制定有效的风险管理和合规计划。

我们的 专家还协助客户满足其他需求，包括提供环境审计、ESG评级支持和股东沟通， 以及与可持续发展相关的教育和培训。我们相信，我们提供全面ESG /可持续发展服务的能力 不仅能帮助客户满足其整个业务生命周期的需求，还能促进我们与他们的长期关系。我们 一直能够保持较高的客户保留率。于截至二零二二年三月三十一日止年度，超过70%的客户于截至二零二一年三月三十一日止年度继续聘用我们提供服务。

我们在向多元化客户（其中大部分为香港及新加坡的上市公司）提供环境、社会及管治/可持续发展服务方面的 经验，有助我们挽留及吸引更多客户，从而优化我们的客户覆盖 工作、创造新商机，进而产生多元化收入来源及最大化我们的收入。

强大的 客户群和经验我们有一个不断增长和多样化的客户群。我们相信，市场声誉和 客户对我们服务的信心是我们不断取得成功不可或缺的因素。我们的主要客户主要是香港和新加坡的上市公司 以及私人公司和非政府组织。自2018年成立以来，尽管我们的经营历史很短，但我们已为170多个客户提供服务。我们的客户来自各行各业，包括金融 服务、房地产开发、物业管理服务、制药、制造、物流、教育、自然资源 和技术、媒体和电信。我们相信，我们多元化的客户群可减轻那些具有周期性行为的行业对我们服务需求的负面影响，这些行业可能会因市场条件的波动而面临不可预测的下滑。

经验丰富的 管理团队和多元化的人才库- 我们的高级管理团队在 环境、社会及管治╱可持续发展方面拥有丰富的经验和能力，并负责制定业务策略、领导及管理营运、监督 业务表现及协调资源。凭借我们管理团队的能力和经验，我们 成功地扩大了我们的服务范围和客户群。有关我们管理团队的履历详情，请参阅本招股章程 “董事及高级管理人员”一节。

此外，我们还拥有一支专业的、训练有素的员工团队，他们来自不同的背景，包括但不限于环境管理、社会科学和商业研究。我们相信，我们的成功是由我们的才华和他们作为值得客户信赖的顾问的能力推动的。因此，我们团队的多样化背景和专业知识对于支持我们的客户满足他们不同的 需求至关重要。与我们的高级管理团队一起，我们的专业人员使我们能够实施我们的业务战略，为客户提供优质的服务，识别和捕捉商机，与客户建立长期关系，并获得新客户。

业务 战略

我们的 目标是继续加强我们作为ESG和可持续发展咨询服务首选提供商的竞争地位。 我们寻求在增加收入、现金流、盈利能力和市场份额的同时加强这一地位。我们实现这些目标的关键战略包括：

继续 增加我们在香港和新加坡的市场渗透率-通过我们的技术专长和强大的客户关系， 我们打算扩大我们在香港和新加坡市场的现有业务。我们的许多客户都指定我们提供特定的 服务，例如ESG报告。随着我们的服务多样化和扩展，以及客户逐渐习惯于我们的服务质量，我们计划向现有客户推广额外的ESG/可持续发展服务，帮助他们满足投资者和监管机构对公司ESG/可持续发展日益增长的期望 和担忧。我们还打算部署更多资源来拓展新加坡市场，包括聘请更多有经验的专业员工，并为我们新加坡办事处的员工提供相关培训 ，使他们能够仔细研究新客户并推动增长。

扩大我们的全球足迹，尤其是美国-我们打算复制我们在香港的成功，并扩大和建立我们的全球业务，特别是美国。我们相信，新的全球ESG相关报告标准和法规将继续发展 ，并要求更可信的公司披露。全球对ESG和可持续发展服务的需求仍在增长。 我们打算向位于亚太地区的美国上市外国公司提供我们的ESG/可持续发展服务，包括但不限于香港、新加坡、台湾和马来西亚，我们的地理覆盖范围和我们对全球思维的本地经验。

招聘和留住专业人员-鉴于我们的专业精神，我们招聘、开发、提拔和留住人才的能力是我们持续成功的关键之一，并使我们能够夺取市场份额。我们期待着一支经验丰富的员工团队，他们具备相关知识和良好的客户关系，有助于提高我们的项目执行能力，并为我们的客户提供优质服务。 我们相信，我们的使命和重点是为我们的客户和世界提供更可持续、更平衡和更具包容性的未来，我们对员工所有权机会的强烈 强调，支持他们的职业发展和建立包容性的企业文化，在竞争专业人员时创造了 竞争优势。我们的可持续增长只能归功于我们员工的能力，以及我们在客户面临挑战和机遇时给他们带来的影响和价值。我们致力于投资于我们的员工，并为他们提供发展所需的工具和资源。

新冠肺炎对我们运营的影响

我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。2019年12月，首次报道了导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。

新冠肺炎疫情 已导致我们和我们的业务合作伙伴等公司临时调整工作时间和差旅计划，安排员工在家办公，并远程为客户提供服务，这可能会降低效率和生产力。我们和我们的客户也遇到了面对面会议的限制，原因是各国政府为控制疫情传播而实施的检疫措施和旅行禁令 ，这可能会影响我们的服务质量。

此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，他们将被要求进行隔离，他们可以将病毒传递给我们的其他员工，这可能会导致我们的业务中断。 此外，随着新冠肺炎继续威胁全球经济和金融市场，导致一般经济活动下降，我们的运营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

尽管新冠肺炎疫情对我们截至2022年3月31日的年度的运营业绩影响有限，与截至2021年3月31日的年度相比，我们的收入增加了 ，但在可预见的未来，新冠肺炎疫情对我们未来财务状况和运营业绩的影响程度将在更大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重性、遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动以及对经济增长和我们客户业务的影响的新信息。其中，几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将继续密切关注2023年及以后的情况。

竞争

我们运营的市场竞争激烈，但却是分散的。在我们开展业务的整个ESG和可持续发展咨询市场中，没有一家或多家公司占据主导地位。有关ESG咨询服务行业的竞争格局和市场驱动因素的详细信息，请参阅“市场和行业数据”。

竞争 主要基于服务范围、定价、专业人员、服务表现和客户满意度。我们的竞争对手可能是国际公司，在全球拥有比我们更高的品牌认知度、更多的员工和其他资源。除了大型跨国咨询公司，我们还面临着来自提供类似服务范围的本地中小型咨询服务公司的竞争。 尽管竞争激烈，但我们相信，我们的核心竞争优势、肩负共同使命的专家团队以及高级管理层 稳健的领导力(详见《竞争优势》和《商业战略》 )使我们有别于竞争对手，成为声誉良好的ESG/可持续发展咨询服务提供商。

此外，ESG/可持续发展咨询服务行业有进入壁垒，这将使新的竞争对手难以进入市场。详情见《市场与行业数据》。

销售 和市场营销

总体而言，我们的项目源自我们高级管理层的网络、现有客户或其他业务伙伴的推荐和客户的直接方法。我们已将我们的销售和营销职能外包给 的独立第三方服务提供商，由业务发展代表通过电话、电子邮件和其他营销手段吸引新客户。

由于我们是一家相对年轻的公司，我们将销售和营销外包视为管理常规销售和营销活动的一种经济高效的方式。它利用外包服务提供商的客户组合和销售网络，使我们能够接触到更大的潜在客户群体，并为我们提供调整和重新分配营销支出的灵活性。然而， 随着我们的成熟和成长以及我们数据库的扩展，我们打算在内部进行销售和营销方面的工作，以降低外包成本 并使我们能够编制更大的内部数据库以进行扩展。

我们还与律师事务所合作组织研讨会和培训，分享我们的行业知识、市场趋势和新标准和法规，并向我们的客户和潜在客户介绍我们的服务。

我们 专注于投资于具有成本效益的营销活动，并将继续评估不同营销手段在优化营销费用分配方面的有效性 。

知识产权

我们 没有任何自有知识产权。2022年4月1日，我们根据许可协议的条款，在2023年4月1日之前，根据许可协议的条款，授权在香港使用三个与“Roma”商标相关的商标。

员工

人员 是我们集团的核心。我们的员工帮助推动我们业务的方方面面并保持我们的竞争优势。截至2023年3月31日，我们约有16名全职员工和董事，其中15名在香港，1名在新加坡，而截至2022年3月31日，我们有17名全职员工和董事，16名在香港，1名在新加坡。

保险

我们 购买了商业保险，包括因业务中断造成的损失或损害、因公司处理任何现金而被盗而造成的某些金钱损失、针对公司人员的人身恶意攻击、办公室 内容、公共责任和员工赔偿。它还包括公共责任和相关员工的补偿。

诉讼 和其他法律程序

自本协议日期起，本公司并不参与任何法律程序，亦不知道有任何法律程序威胁本公司管理层认为 可能对本公司的业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序。

监管环境

本章节概述影响本集团在香港的业务及营运的主要法律法规。 本章节所载资料不应被理解为适用于本集团业务及营运的法律及法规的全面摘要或详细分析。本概述仅作为一般信息提供，并不是专业建议的替代。您应咨询您自己的顾问，了解香港的法律法规对我们业务和运营的影响。

与我们在香港的业务有关的法律法规

除一般适用于在香港注册和/或经营的公司和业务外，我们的业务运营不受任何特殊法律或监管控制的约束。

商业登记条例(香港法例第310章)(“商业登记条例”)

根据《商业登记证条例》，所有在香港经营业务的公司或个人，均须在开业日期起计一个月内向税务局申领商业登记证，并在营业地点展示有效的商业登记证。商业登记不起到规范商业活动的作用，也不是贸易许可证。商业登记用于通知香港税务局在香港设立业务 。商业登记证将在提交所需文件(S)和支付相关费用的同时签发，并可每年或每三年续发(如果经营者选择签发有效期为三年的商业登记证 )。任何人如没有申请商业登记，即属犯罪，可处罚款港币5,000元及监禁1年。

《税务条例》(香港法例第112章)(《税务条例》)

《税务条例》监管香港的物业、收入及利润的税项。《税务条例》规定，在香港经营某行业、专业或业务的每一间公司或人士，须就其于香港产生或得自香港的应课税利润 征收利得税。由2018/2019年课税年度起，公司纳税人的应评税利润不超过2,000,000港元的任何部分的利得税税率为8.25%，而超过2,000,000港元的应评税利润的任何部分的利得税税率为16.5%。《税务条例》亦载有有关可容许扣除支出及开支、亏损抵销及资本资产折旧的详细规定。

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)(《职业安全及健康条例》)

职业安全和健康组织为工作场所的员工提供安全和健康保护，包括工业和非工业工作场所。雇主必须在合理可行的范围内，通过提供和维护不危及安全或健康的厂房和工作系统，安排确保与使用、搬运、储存或运输厂房或物质有关的安全和健康，提供确保安全和健康的所有必要信息、指导、培训和监督，提供和保持进出工作场所的安全通道，以及提供和维护安全和健康的工作环境，以确保工作场所提供安全和健康的条件。

《雇佣条例》（香港法例第57章）（“《雇佣条例》”）

《雇佣条例》规定一般雇佣条件和事项。它规定了各种与就业有关的福利和雇员的权利以及雇主的义务。所有受《雇佣条例》规管的雇员，不论工作时数为何，均享有保障 ，包括支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。按连续性合约受雇的雇员，更可享有休息日、有薪年假、疾病津贴、遣散费及长期服务金等福利。

《最低工资条例》（香港法例第608章）（“最低工资条例”）

现行的《最低工资条例》为每名根据《雇佣条例》下的雇佣合约受雇的雇员订明工资期内的最低时薪水平（现时为每小时37.5港元）。雇佣合约中任何看来是使《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障终绝或减少的条文，均属无效。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）（“强积金条例”）

根据《强积金条例》，雇主须为在《雇佣条例》管辖范围内受雇的雇员参加强制性公积金计划。强积金计划为一项由独立受托人管理之定额供款退休计划。根据 强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关 收入的5%向计划作出供款，惟每月相关收入上限为30，000港元。向该计划作出之供款即时归属。货币公积金管理局 亦担任职业退休计划注册处处长的角色，为香港雇员提供强积金计划以外的退休保障。

《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“《雇员补偿条例》”）

根据《雇员补偿条例》，所有雇主（包括承建商及分判商）均须投购保险，以承担其所有雇员（包括全职及兼职雇员）在《雇员补偿条例》及普通法下的工伤法律责任。 它建立了无过错、无需缴费的工伤雇员补偿制度。

《竞争条例》（香港法例第619章）

《竞争条例》将于2015年12月14日全面实施，并透过三项竞争规则禁止在香港限制竞争：（i）第一行为守则、第二行为守则及合并守则。第一行为守则及 第二行为守则适用于香港经济的所有行业，而合并守则则只适用于涉及《电讯条例》（香港法例第106章）所指的 传送者牌照持有人的合并。

第一行为守则禁止业务机构订立或执行任何协议、从事经协调的行为，或作出或 执行任何社团的决定，而该等协议、行为或决定的目的或效果是损害香港的竞争。本协议包括任何协议、 安排、谅解、承诺或保证，无论是明示或暗示、书面或口头，也无论是否可通过法律程序强制执行或意图通过法律程序强制执行。竞争委员会将审议各种商业行为方式，包括定价 、市场分享、操纵投标和产量限制、维持转售价格、合资企业、联合招标、特许经营 和分销协议。

第二行为守则禁止具有相当程度市场权势的业务，透过作出具有损害香港竞争的目的或效果的行为，滥用市场权势。竞争委员会处理不同类型的 商业行为的方法，包括低于成本定价、搭售和捆绑销售、挤压利润、拒绝交易和独家经营。

竞争事务委员会可向竞争事务审裁处提出申请，要求对其有合理 因由相信已违反竞争规则或已涉及违反竞争规则的任何人施加罚款，包括（其中包括）： （i）施加罚款;（ii）取消某人担任公司董事的资格。《竞争条例》附表3列出竞争事务审裁处可作出的命令。

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》（“《私隐条例》”）适用于私营及公营机构。该守则订明资料使用者应如何收集、处理及使用个人资料，并辅之以其他条文，在其六项保障资料原则下施加进一步的合规规定。

一般而言，六项保障资料原则订明，个人资料只可为合法目的，并以公平的方法收集，而该等方法须与资料使用者的职能或活动直接有关。

应充分告知数据主体。第二，资料使用者应采取一切切实可行的步骤，确保个人资料准确 ，并且保存时间不得超过为此目的所需的时间。资料使用者须删除所有不再需要的个人资料。 第三，除非获得资料当事人的明确及自愿同意，否则收集的个人资料不得用于与原来目的无关或无关的任何新用途。第四，资料使用者应采取一切可行步骤，保护其收集的个人资料，使其免受任何未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。第五，数据使用者 应确保个人数据政策和做法的公开性、所持有的个人数据的种类以及持有的主要目的。第六，资料当事人应有权查阅、更正所提供的个人资料。数据当事人可以通过书面通知撤回之前的同意 。

香港的个人资料私隐专员公署可就任何涉嫌违反《个人资料私隐条例》的情况进行调查 ，并可向资料使用者发出执行通知，指示采取补救及/或预防措施。违反该等执行通知即属违法，最高刑罚为罚款50,000港元及监禁2年，另加每日罚款2,000港元。此外，《个人资料(私隐)条例》第9条订明与斗星有关罪行的后果及直销条文。 一般而言，任何人如未经有关同意而披露资料当事人的任何个人资料，即属犯罪，而视乎意图而定，一经定罪，最高刑罚为罚款1,000,000港元及监禁5年。

与我们在新加坡的业务相关的法律法规

员工

就业法案

新加坡《1968年就业法》或《新加坡就业法案》规定了基本的雇佣条款和条件以及雇主和雇员的权利和责任。从2019年4月1日起，EA扩大到所有员工，包括受雇于经理或高管职位的人，但某些例外情况除外。

《新加坡环境保护法》规定了雇主必须向其雇员提供的某些最低服务条件，包括(I)法定年假和病假的最低天数；(Ii)带薪公众假期；(Iii)防止不当解雇的法定保障；(Iv)以书面形式提供关键雇佣条款；以及(V)法定产假和育儿假福利。此外，《新加坡雇员补偿条例》规定了某些有关加班和工作时数的法定保障，但只适用于有限类别的雇员， 例如月薪高达S 2,600元的雇员(不包括工人)(“相关雇员”)。新加坡《环境保护法》第38(8)条规定，相关雇员在任何一天内不得工作超过12小时，除非在特定的 情况下，例如该工作对社区生活、国防或安全是必不可少的。此外，《新加坡环境保护法》第38(5)条将相关员工每月可以加班的时间限制在72小时以内。

法律规定的其他与就业有关的福利包括：(I)根据新加坡1953年《中央公积金法》，雇主向中央公积金基金缴款；(Ii)根据新加坡《2001年儿童发展共同储蓄法》，提供法定产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴幼儿照料和共享育儿假福利(在每个案例中，均须满足某些资格标准)；(Iii)根据新加坡《1993年退休和再就业法》， 防止因年龄原因被解雇的法定保障，以及为达到规定最低退休年龄的雇员提供重新就业的法定要求；以及(Iv)分别根据新加坡《2019年工伤补偿法》和《2006年工作场所安全与健康法》，与工伤补偿和工作场所安全与健康相关的法定要求。

工作场所安全与健康法案

新加坡《2006年工作场所安全与健康法案》(“WSHA”)由卫生部负责管理。根据WSHA，每个雇主都有责任在合理可行的范围内采取必要措施，确保其雇员在工作中的安全和健康 。这些措施包括为工作人员提供和维持一个安全、不危害健康的工作环境，并为其工作福利提供适当的设施和安排，确保对这些人员使用的任何机械、设备、厂房、物品或工艺采取适当的安全措施，确保这些人员不会暴露于因在其工作场所或其工作场所附近并在雇主控制下安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用物品而产生的危险。制定和实施处理这些人员在工作期间可能出现的紧急情况的程序，并确保这些工作人员得到充分的指导、信息、培训 和他们履行工作所需的监督。

《工作场所安全及健康(一般规定)规例》(“WSHR”)对雇主施加了更多 具体职责。 其中一些职责包括采取有效措施保护工作人员免受暴露于任何可能对其健康构成风险的传染性制剂或生物有害物质的有害影响。

根据《WSHA》，由工作场所安全与健康专员(“CWSH”)任命的检查员除其他事项外，可进入任何工作场所，检查和检查任何工作场所的任何机械、设备、厂房、装置或物品， 进行必要的检查和调查，以确定是否遵守WSHA的规定，对在工作场所发现的或从任何工作场所排放的任何材料或物质进行采样以进行分析或测试，以评估噪音、照明、任何工作场所的热或有害或有害物质以及工作人员在其中的暴露水平 并扣押工作场所内与根据WSHA进行的调查或调查有关的任何物品。

根据WSHA，如果CWSH信纳以下情况，则可就工作场所发出停工令：

除其他事项外，停工令应指示获命令的人立即无限期地停止进行任何工作或工序 ，或直至已采取CWSH所要求的、令CWSH满意的措施以补救任何危险，以使工作场所的工作能够在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下继续进行。

工人的报酬

新加坡《2019年工伤补偿法》(以下简称《工伤补偿法》)受新加坡劳动和社会保障部监管，适用于所有行业中按服务合同雇用的所有雇员，但家庭佣工除外，以及新加坡武装部队、新加坡警察部队、新加坡民防部队、新加坡中央禁毒局和新加坡监狱管理局的成员。《维卡条例》针对他们在受雇期间所受的伤害，列明他们有权获得的赔偿金额及计算该等赔偿的方法(S)等。

《劳动合同法》规定，如果雇员在受雇于雇主的过程中因意外造成人身伤害，雇主有责任根据《劳动合同法》支付赔偿金。《工伤赔偿(保险)条例》 2020年规定，用人单位必须为所有从事体力劳动的员工，无论工资水平如何，以及每月S工资2,600美元或以下的非体力劳动员工(不包括任何加班费、奖金、年薪补充金、生产力激励金和任何津贴)，按服务合同聘用(除非获得豁免)，为所有从事体力劳动工作的员工提供工伤补偿保险。

WICA不包括自雇人士或独立承包人。然而，由于《劳动合同法》规定，如果任何人(称为委托人)在与任何其他人(称为分包商雇主)的贸易或商业合同过程中或为了其目的而与任何其他人(称为分包商雇主)签订合同，则委托人有责任赔偿在为委托人执行工作时受伤的分包商雇主雇员。

《劳动合同法》规定，如果雇员在受雇过程中因工伤事故或患职业病而死亡或受伤，用人单位应根据《劳动合同法》的规定承担赔偿责任。受伤员工 有权要求病假工资、医疗费和永久丧失工作能力或死亡的一次性补偿，但受《维卡条例》规定的某些 限制的限制。

根据《维卡条例》，除非获特别豁免，否则每名雇主均须根据核准保单向保险公司投保及维持保险，以承担根据《维卡条例》的规定可能就其雇用的所有雇员而招致的所有法律责任。

个人 2012年数据保护法

数据 保护义务

新加坡《2012年个人数据保护法》(以下简称《PDPA》)确立了新加坡个人数据保护的基准制度。《个人资料保护法》适用于收集、使用、披露和/或处理个人数据的所有组织。个人资料保护条例由个人资料保护委员会(“个人资料保护委员会”)管理和执行。在这方面，《个人资料保护法》所界定的“个人资料”是指有关个人的数据，无论是否属实，可从该数据或其他信息中辨认出该组织有权或可能有权获得的个人的身份。

除其他事项外， 组织必须遵守《数据保护协议》规定的数据保护义务，这些义务可概括如下：

组织可被处以的最高罚款为S 1,000,000美元，或该组织在新加坡的年营业额的10%，两者以较高者为准。处罚的严重程度将根据涉及的个人数据的数量和对个人造成的伤害程度等因素进行评估。

管理

下表列出了我们的董事、高管和关键人员的姓名、年龄和职称：

任何该等董事或主管人员与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，董事或主管人员 获选为董事或主管人员。我们的董事每年选举一次，直到他们的继任者上任为止 或直到他们去世、辞职或被免职。执行官员的工作由董事会决定。

执行 官兼董事：

女士 陆焕玲女士（前称“陆咏蓉女士”）于2022年3月30日加入本集团，于2022年8月25日获委任为董事，并于2023年4月6日获委任为执行董事兼首席执行官。陆女士于企业传讯及市场推广方面拥有逾13年经验。

女士 陆先生于2003年7月取得香港演艺学院美术学士学位，并于2010年3月取得澳洲悉尼科技大学市场营销商业硕士学位。她目前正在美国Meridian大学攻读博士学位。

2006年11月至2008年5月，她在香港最大的主题公园之一海洋公园担任服装经理， 负责所有服装员工的战略规划、行政和管理。陆女士亦于过往的项目中获得市场推广、 业务发展及投资者关系活动的经验。陆女士于2008年12月加入罗马集团有限公司担任高级顾问，并于2011年2月成为该集团的市场总监。2010年3月至2010年12月，她在Aedas Limited担任亚洲区传讯主管。陆女士曾于香港演艺学院担任兼职讲师，教授管理相关科目。2014年11月，陆女士创立了ST 8 GE集团有限公司，这是一家专门从事企业培训、 团队建设和香港高管培训的私人公司。

女士 陆先生曾担任多间联交所及联交所创业板上市公司（包括DL Holdings Group Limited）之独立非执行董事（股票代码：01709）（前称季节太平洋控股有限公司，股份代号：08127），由二零一五年九月至二零二零年九月，Hon Corporation Limited于2019年11月至2022年5月期间，陈先生（一家股份于香港联交所GEM上市并于2022年6月22日除牌的公司，股份代号： 08259）获委任为酷联的独立非执行董事（控股）有限公司 （股份代号：08491）及东方证券国际控股有限公司（股份代号：08001）。

先生 林兴发先生（“林先生”）于2023年10月加入本集团，并于2023年10月16日获委任为本公司财务总监，负责监督本集团的财务运作。

先生 林先生于2012年取得英国诺森比亚大学金融及投资管理学士学位，现为香港会计师公会会员。林先生于国际会计师事务所及香港上市公司拥有逾10年审计、会计及企业融资经验。加入 本集团前，林先生于香港一家从事可再生能源行业的上市公司担任高级财务职位。

关键 人员：

先生 Koh Chuan Yong（“Koh先生”）于2022年3月加入本集团，担任业务发展经理，负责我们的 新加坡运营和销售。Koh先生于2016年获得新加坡Aventis管理学院（伦敦金斯顿大学的合作机构）的商业管理学士学位，并拥有超过10年的业务发展和销售经验。

从 2010年10月至2012年8月，Koh先生加入Eurekahedge，担任业务开发主管，负责对冲基金 研究的机构销售。随后，他于2012年9月至2015年1月加入CEIC Data，担任业务开发经理，负责向东南亚客户销售。2015年9月至2016年7月，Koh先生在ActiveViam（前称Quartet FS）担任亚太市场业务经理。此后，Koh先生于 2017年2月至2022年2月在新加坡企业服务部担任业务发展经理，主要负责监督Roma Group Limited在新加坡的估值和ESG报告服务的销售。

独立 非执行董事：

女士 本登记声明生效后， 郑雨佩（“郑女士”）将被委任为本公司独立非执行董事。郑女士将担任薪酬委员会主席及审核及提名委员会成员 。郑女士主要负责监督及就企业指引、质量 控制及管治事宜向管理团队提供意见。

女士 郑女士分别于1999年6月及2004年7月于台湾国立清华大学取得化学理学士学位及生物资讯学及结构生物学理学硕士学位。Cheng女士在医疗器械和制药行业的质量 体系开发、运营法规事务和领导方面拥有超过15年的经验。从2007年5月至 2013年3月，郑女士在SHL集团工作，她的最后一个职位是负责企业质量和法规事务的高级法规专员。随后，她于2013年3月至2017年10月加入SGS集团，并担任高级专家首席审计师。2017年10月至 2020年4月，Cheng女士在韩国Samsung Bioepis工作，离职时担任风险管理 和可用性功能及项目团队的高级经理和首席科学家。

在2020年4月至2022年8月期间，程女士曾担任台湾多家医疗保健、医疗器械和制药公司的独立顾问。自2022年8月起，程女士加入台湾艾尔泰克生物科技公司，目前在董事任职。

程女士自2015年8月起担任ISO9001：2015认证首席审核员，自2016年8月起担任13485：2016年认证首席审核员和产品评估员。她是该出版物的作者之一。第26章医疗器械质量体系要求，加拿大监管事务基础，第三版，195-201(2011)，RAP，以及α-半乳糖基神经酰胺及其相关糖脂的合成，用于评价其对小鼠脾细胞的活性，《四面体》61,1855-1862(2005年)。

于本注册说明书 生效后，曾浩贤先生(“曾先生”)将获委任为本公司独立非执行董事。曾先生将担任提名委员会主席和审计与薪酬委员会成员。曾先生主要负责向管理团队监督公司治理和监管事宜并提供建议。

曾先生于二零零八年八月在澳洲墨尔本大学取得法学学士学位及商业(会计)学士学位。曾先生于2010年8月在澳大利亚墨尔本大学获得法学硕士学位，并于2011年7月在香港城市大学获得法学研究生证书。曾先生分别于2012年5月和2013年12月在澳大利亚和香港取得律师资格。然后他加入了Wong史蒂文森律师事务所，目前是合伙人，专门从事公司金融和商法方面的工作。

曾先生自2022年1月起分别担任香港联交所创业板上市公司中国再生医学国际有限公司(股份代号：08158)、2023年1月起在香港联交所(股份代号：03893)上市的交叉科技集团控股有限公司及2022年7月至9月期间在香港联交所(股份代号：00756)上市的苏米(集团) 控股有限公司的非执行 董事董事，以及自9月28日起担任香港联交所(股份代号：01825)上市公司斯特林集团控股有限公司的独立 非执行董事。于2021年于香港联交所(股份代号：08340)上市的紫景国际金融控股有限公司，自2023年8月25日起生效，以及天际集团控股有限公司(于香港联交所(股份代号：01429)上市)，自2023年9月22日起生效。

曾先生于2019年6月至2020年6月期间担任融创科技控股有限公司(股份于香港联交所创业板上市并于2021年7月13日退市，股份代号：08202)及交越科技集团控股有限公司(股份代号： 03893)(于2021年9月至2023年1月)的独立 非执行董事。

本注册说明书生效后，将委任Wong启兴先生(“Wong先生”)为本公司独立非执行董事董事。Wong先生将担任审计委员会主席以及提名和薪酬委员会成员。Wong先生主要负责监督和向管理团队提供公司治理和会计事务方面的建议。

Wong先生分别于1997年12月及2006年12月于香港中文大学取得工商管理学士学位及工商管理硕士学位。他自2000年起成为香港会计师公会会员 ，自2003年起成为特许财务分析师。

Wong先生在香港多家上市公司拥有超过20年的财务和会计工作经验，以及超过10年的香港上市公司秘书工作经验。Wong先生于1997年9月加入毕马威，2001年4月以助理经理的身份离职。他随后于2001年4月至2002年12月加入信德集团有限公司，担任财务分析师。信德集团是一家在香港联交所(股份代号：00242)上市的公司。于二零零四年五月至二零零五年六月，Wong先生于香港联交所(股份代号：00417)上市公司谢瑞联珠宝(国际)有限公司于二零零四年五月至二零零五年六月期间担任冠尼电器产品有限公司会计师及 谢瑞联珠宝(国际)有限公司中国零售事业部财务助理经理。其后，Wong先生于2007年5月至2012年3月加入国贸地产集团有限公司，该公司于香港联交所(股份代号：00199)上市，担任会计经理。Wong先生于二零一二年四月至二零一五年十月受聘于香港联交所上市公司中国现代乳业集团有限公司(股份代号：01117)担任财务总监及公司秘书。此后，Wong先生于2015年11月至2019年10月期间兼任西王地产 控股有限公司及西王特钢股份有限公司(两家均为香港联交所上市公司(股份代号分别为：02088及01266， ))的首席财务官及公司秘书。Wong先生于2019年12月至2022年6月期间担任香港联交所上市公司易星商业管理有限公司(股份代号：06668)的公司秘书。

Wong先生自二零二一年四月起担任多间香港联交所上市公司董事有限公司(股份代号：01842)的独立非执行董事，并自二零二二年二月起分别出任西王地产控股有限公司及西王地产控股有限公司的独立非执行董事。彼 于2019年11月至2023年7月期间担任天巴斯控股有限公司(股份代号：06880)的独立非执行董事，并于2022年1月至2022年5月期间出任鸿基股份有限公司(股份于香港联交所创业板上市，股份代号：08259)的独立非执行董事。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都将根据我们董事会通过的章程运作，该章程将于本招股说明书所属的 注册声明生效时生效。董事会还可以不时设立其他委员会来协助我们的公司和董事会。在注册说明书生效后(本招股说明书是其中的一部分)，我们所有委员会的组成和运作将符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则 和条例的所有适用要求。当我们在纳斯达克上市后，每个委员会的章程将可在我们的网站www.romaesg.com上查阅。 对我们网站地址的引用并不构成通过引用 我们网站包含或通过我们网站获得的信息而并入，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

程女士、曾先生女士及Wong先生均为独立非执行董事，将出任审核委员会成员，由Wong先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每一家公司都是“独立的”，因为 这一术语是由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义的，并且每一家公司都拥有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职 。董事会已指定Wong先生为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们的独立非执行董事郑女士、曾女士和Wong先生将担任薪酬委员会的成员，该委员会将由程女士担任主席。薪酬委员会的职责包括：

提名委员会

程女士、曾先生先生及Wong先生均为本公司独立非执行董事，并将出任提名委员会成员，提名委员会将由曾先生担任主席。我们的董事会已经决定，提名委员会的每一位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立的” 。提名委员会的职责包括：

公司治理

我们 有关于董事会多样性的正式政策，我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素 ，其中可能包括多样性(不限于种族、性别或国籍)。 我们提名委员会和董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解，来 促进股东利益的人员。了解竞争格局以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识。

国外 私人发行商状态

纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括了一些便利措施，允许像我们这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例，而不是采用纳斯达克的公司治理标准 。此类例外情况的适用要求我们披露我们没有遵循的每个纳斯达克公司治理标准，并描述我们确实遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克公司治理标准 。我们目前在以下方面遵循开曼群岛的公司治理实践，以取代纳斯达克的公司治理要求 ：

行为准则和道德准则

在本招股说明书所属注册声明生效之前，我们打算采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面业务守则 ，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，该代码的最新副本将发布在我们网站的公司治理部分， 位于www.romaesg.com。我们网站上的信息被视为不包含在本招股说明书中或 本招股说明书的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克商城规则的公司治理规则所要求的范围内，在我们的网站上披露对道德准则的任何修改，以及对我们的董事、高管和高级财务主管的道德准则或行为准则的任何豁免。

董事和高管的薪酬

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们的董事、高管和主要员工收到的所有薪酬。

汇总表 薪酬表

(1)其他补偿包括RRA就所提供的服务向Mr.Cheng全资拥有的兰格咨询有限公司支付的咨询费和专业费。请 参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中“收入成本”一节中的“收入成本”一段，了解更多详情。

董事协议

本公司每位董事已与本公司订立董事协议，并于本注册声明生效时生效。 这些董事协议的条款和条件在所有实质性方面都是相似的。每项董事的 协议的初始期限为一年，此后将继续有效，直至本公司或我们的董事根据董事的 协议的条款和条件，提前至少三个月以书面或其他方式通知对方，终止协议。根据董事的协议，我们每位董事的初始年薪如下：

名称： 金额

此外，我们的董事将有权参与本公司可能不时采纳的购股权计划。 已授出购股权的数目及该等购股权的条款将不时由董事会投票决定 惟各董事须放弃就与向该董事授出购股权有关的任何一项或多项该等决议案投票。

除上文所披露的 外，本公司并无任何董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，而 在终止雇佣合约时提供福利。

雇佣 信函

赔偿协议

我们 计划与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，在本次发售完成后生效。 根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

委托人和销售股东

下表列出了有关本公司股本受益所有权的信息，具体如下：

适用的 股权百分比是基于截至2023年7月26日我公司已发行和已发行的7,975,346股普通股，以及 相对于本次发行后的股权百分比。

以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的，并不一定代表出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或处置证券的权力或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有该人有权在六十(60)天内通过转换或行使任何可转换证券、 认股权证、期权或其他权利而获得单独或共享投票权或投资权的任何证券。超过一(1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比 的计算方法为：该 个人实益拥有的股份数量(包括该个人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股份数量之和，再加上该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算此类百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信 以下所列股份的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则表上所列人士的地址均为香港湾仔菲林明道8号大东大厦6楼605室。

出售 股东

本招股说明书涵盖出售股东发售625,517股普通股。本招股说明书及任何招股说明书副刊 只允许出售股东出售“待售普通股数量”一栏中确定的数量的普通股。.“根据适用的美国联邦和州证券法，向出售股东发行的普通股是”受限“证券，并根据本招股说明书进行登记，以使出售股东有机会出售这些普通股。

下表列出了根据本招股说明书提出转售普通股的出售股东的名称、出售股东实益拥有的普通股数量和百分比、本次发行中可以出售的普通股数量 以及出售股东在发行后将拥有的普通股数量和百分比。下表中的信息 基于出售股东或其代表提供的信息。我们不会从出售股东转售普通股中获得任何收益 。

相关的 方交易

相关的 方交易

我们 通过了一项审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，并 所有此类交易均须经委员会批准。

以下列载本公司截至2022年及2023年3月31日止年度的关联方交易，该等交易乃根据Form F-1及Form 20-F所订明的规则确认，根据香港法律，可能不被视为关联方交易。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露应包括：(A) 所涉关系的性质；(B)对列报损益表的每一期间的交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；(C)列报损益表的期间的每一项交易的金额，以及与前一期间使用的条款相比，确定术语的方法发生任何变化的影响；及(D)截至呈交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额，以及(如不是显而易见的)结算条款及方式。

这些财务报表所报告的与公司的 关联方如下：

应付账款-相关各方

欠关联方

应付关联方 指关联方为本公司日常经营用途支付的预付款。 余额为无抵押、无利息和按需支付。

收入

收入成本

本公司于截至2022年及2023年3月31日止年度分别向Mr.Cheng全资拥有的兰格顾问有限公司支付及产生有关(I)向本公司提供策略意见及管理、(Ii)向本公司服务团队提供技术 知识及指导、(Iii)管理服务项目、合约及人力资源、(Iv)业务发展及支援及(V)维持客户关系分别为港币3,000,000元及港币0,000,000元的咨询费用。

运营费用

股本说明

我们 为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为500,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.001美元。 截至本招股说明书日期，已发行和已发行普通股7,975,346股。

在本次发行完成之前，我们将发行和发行7,975,346股普通股。我们在完成发售前发行的所有已发行和已发行的股票已经并将全部缴足，我们将在此次发售中发行的所有股票 将作为全额缴足发行。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们 已于2022年9月2日通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则。以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(下称“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)及公司法的若干重大条文摘要，以涉及本公司普通股的重大条款。

我公司物品 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的， 我们能够按照《公司法》第27(2)条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股 股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红。 本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。我们的发行后备忘录和公司章程规定，股息可以宣布并从我们公司合法可用的资金中支付。 根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是在 任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息。

投票权 权利。在任何股东大会上投票均以投票方式进行，但如属实体会议，则会议主席可决定以举手表决，除非下列人士要求以投票方式表决：

股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。重要的 事项将需要特别决议，如更名、更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、减少我们的股本和公司的清盘。除其他事项外，我们的股东可以通过普通的 决议分拆或合并他们的股份。

股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如公司法有要求，吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会，并将于召开大会的通告中指明该大会，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括 年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的大会)均可在本公司董事会行使绝对酌情权决定的时间及在全球任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由本公司董事会主席召开，也可以由本公司董事会过半数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需提前 不少于十个整天的通知。任何股东大会所需的法定人数包括，于会议开始进行时，持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的股份的两名股东(或委托代表)。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。 但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。

转让普通股 。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式、相关证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据相关证券交易所适用的规则和规定转让。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

根据相关证券交易所的规定发出通知后，转让登记可以在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记；但条件是在任何一年内，转让登记不得超过30天 。

清算. 在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除 所有应付本公司的未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则此类资产将尽可能地由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的股票 将被没收。

赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，按董事会决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。我公司 也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或从资本中支付，如果本公司能够在支付后 立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份 。

股权变更 。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案 批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。

增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发 普通股，但以现有授权但未发行的 股份为限。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，其中包括：

我们的 董事会可以在可用授权但未发行的 股份范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

图书和记录检查 。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有条款 ，允许我们的股东免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款 。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：