附件 1.1

罗马绿色金融有限公司

承销协议

[]普通股

[], 2023

斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇大街45号，19楼

纽约，邮编：10006

作为该组织的代表

本合同附表一中指定的几家承销商。

女士们、先生们：

开曼群岛豁免有限责任公司(“本公司”)的绿色金融有限公司和在英属维尔京群岛注册成立的控股公司、本公司的股东(“销售股东”)Top Elect Group 有限公司， 提议，在符合本协议所述条款和条件的前提下，发行和出售给本合同附表一所列承销商(“承销商”，或每一家“承销商”)，斯巴达资本证券有限责任公司作为其代表(“代表”)，如果除代表外没有其他承销商，应忽略对多个承销商的引用，此处使用的术语代表应具有与承销商相同的含义)， 集合[]本公司的普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，其中[]普通股将由公司发行和出售，并[]普通股 将由出售股东出售(出售股东出售的普通股为“股东 股”)。

公司、销售股东和几家承销商确认他们的协议如下：

1. 注册声明和招股说明书.

本公司已编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书 ，其中包括根据1933年证券法(“证券法”)修订的F-1表格(第333-272555号文件)的证券、 及其下的委员会规则和条例(“规则和条例”)，包括与证券有关的初步招股说明书，以及截至本协议之日对该注册说明书的可能要求的修订(包括生效后的修订)。经修订(包括任何生效后的修订)的登记声明 已被委员会宣布生效。该等登记声明，包括在生效时(“生效时间”)以引用或其他方式合并而被视为注册声明一部分的所有文件和资料、在生效时间或之后生效的 时间或之后的证物及其任何附表，以及在生效时间或之后根据证券法或以其他方式被证券法或其他规则及条例视为注册声明的一部分或在生效时间或之后的有效期内根据规则和条例被视为注册声明一部分的文件和信息，在此称为“注册声明”。如果本公司已根据证券法第462(B)条(“第462条注册声明”)提交或提交了一份简略的 注册声明，则 本文中提及的术语注册声明应包括该规则462注册声明。包括在注册说明书中或根据证券法规则424(A)向证监会提交的任何初步招股说明书 在下文中称为“初步招股说明书”。与证券有关的初步招股说明书包括在紧接在此拟进行的发行定价之前的注册声明中，以下称为“定价招股说明书”。

公司根据《证券法》第424条向证监会提交了一份关于该证券的最终招股说明书，其中 包括根据《证券法》第430A条允许在生效时间从中略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中被称为《最终招股说明书》。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的形式应包括在《注册说明书》中，或根据《证券法》规则424提交给证监会，以下称为《招股说明书》。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2. 公司对此次发行的陈述和担保。

(A) 自本协议之日起至截止日期(如下文第4(D)节定义的 )，本公司向多家承销商作出如下陈述、保证并与其达成一致：

(I) 没有重大错误陈述或遗漏。在每次生效之日，即截止日期，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将遵守证券法及规则和法规的要求，并且不包含、不包含、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使陈述不会误导性。销售披露方案(定义见下文)截止日期和截止日期的时间、向承销商提交并经承销商批准用于营销证券发行的任何路演或投资者演示文稿(“营销材料”)(如果有)，以及根据证券法第424(B)条在截止日期提交时的经修订或补充的最终招股说明书，在截止日期不包括：不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的 情况而遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前两句中的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合承销商提供给公司的专门用于其编制的书面信息，该书面信息在第7(F)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表 。证监会并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令生效，亦无就此目的提起或待决的法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。

(Ii) 营销材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但出售披露资料及提交予代表并获代表批准的路演或投资者推介资料除外，以供推广证券发售之用。

(Iii) 准确披露。(A)本公司已向承销商提供证券销售所使用的每份发行人自由写作招股章程(定义见下文)的副本。本公司已向证监会提交所有须如此提交的发行人自由写作招股章程， 且并无阻止或暂停任何发行人自由写作招股说明书的效力或使用的命令生效，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无为此目的而考虑或威胁任何发行人自由写作招股说明书。 当与出售披露资料余下时间或最终招股说明书一并考虑时，在证券公开发售及出售完成后的所有时间内，并无任何发行人自由写作招股说明书 截至其发行日期及其后任何时间， 是否或将包括(1)任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出陈述的情况而作出陈述 ，以使陈述不具误导性，或(2)与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。前一句中阐述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商提供给公司的专门用于其编制的书面信息，这些书面信息在第7(F)节中有描述。 本段和本协议其他地方使用的：

(1) “销售披露资料包”是指在本协议时间 之前向委员会提交的最近一份招股说明书，包括被视为本协议一部分的任何初步招股说明书附录、每份发行者自由编写的招股说明书，以及附表II中包括的承销商提供的交易说明。

(2) “发行人自由写作招股说明书”是指与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书由《证券法》第433条下的规则433所界定，涉及(A)本公司须向证监会提交的文件，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)条获得豁免的文件，在每一种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照证券法规定的第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(B) 在提交注册声明之时，本公司不是也不是证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”，或证券法第164条所界定的“除外发行人”。

(C) 附表三所列每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期及之后的所有时间，均符合证券法第164和433条规则 中规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、记录保存或其他要求。

(4) 财务报表。本公司的财务报表以及注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面都符合证券法和1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)的适用要求，以及委员会在这些规定下的规则和条例。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，本公司于所示日期的财务状况、营运结果及所述期间的现金流量变动，在各重大方面均属公平。根据证券法、交易法或规则和法规，不需要将其他财务报表、形式财务信息或时间表 包含在注册声明、销售披露时间包或最终招股说明书中。

(V) 形式财务信息。注册表、销售披露时间套餐和最终招股说明书中包含的备考财务报表包括为直接展示可归因于其中描述的交易和事件的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整对这些假设给予适当的影响， 备考调整反映了这些调整对注册表、销售披露套餐和最终招股说明书中包含的 备考财务报表中的历史财务报表金额的正确应用。 注册表中包含的备考财务报表、销售时间披露包和最终招股说明书 在所有重要方面均符合交易所法案项下S-X法规的应用要求。

(六)独立会计师。据本公司所知，已就注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所载经审核财务报表及附表 发表意见的KCCW会计公司，是证券法及规则及条例所指的独立会计师事务所。

(7) 会计控制。本公司及其附属公司将维持一套“财务报告内部控制”制度 (根据交易法第13a-15及15d-15条的定义)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督， 以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制，以保证(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)在必要时记录交易，以便根据美国公认会计准则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(8) 前瞻性陈述。本公司拥有合理基础并真诚地作出每一项“前瞻性声明” (定义见证券法第27A条或交易法第21E条)，或以引用方式并入 注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书或营销材料中。

(Ix) 与统计和营销有关的数据。登记 声明、销售披露时间包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(X) 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格(档案号[])根据《交易法》第12(B)条的规定登记普通股。根据《交易法》进行的普通股登记 已被证监会宣布于本条例生效之日或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能 根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。

(Xi) 联交所上市。该等普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市， 本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从纳斯达克退市的行动， 本公司亦无接获任何有关纳斯达克正考虑终止该等上市的书面通知。

(Xii) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或构成 或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进证券的出售或再出售。

(Xiii) 投资公司法。本公司不是，也将不会是“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在证券的发行和销售以及其净收益的应用生效之后。

(Xiv) 付款。本公司根据本协议须支付的所有款项，以及除在注册声明、出售披露资料及招股说明书中明确披露外，有关股份的所有股息及其他分派，(I)可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、Republic of China(下称“香港”)、美国或任何行政区或其中任何主管机关或机构的现行法律及法规，或根据本公司组织或成立为法团的任何其他司法管辖区的现行法律及法规，从事业务或 为税务目的而以其他方式居住或在其中或有权 缴税的任何机关或机构(每个为“相关税务管辖区”)，可自由移出相关税务管辖区，及(Ii)根据任何相关税务管辖区的现行法律及法规， 不会被扣缴或扣除税款，或因 而缴税，而在其他情况下，无须在任何相关税务管辖区取得任何政府授权，亦无须获得任何扣缴或扣除税款 。

(Xx) 外国私人发行商。本公司是“外国私人发行人”(该术语在证券法和交易法下的规则和条例中定义)，截至生效时间，使用与本次 发售和出售股票相关的表格F-1的条件已经满足。

(B) 任何由本公司任何高级职员签署并送交承保人或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

3. 有关公司和销售股东的陈述和保证。

(A) 自本协议日期起至截止日期，本公司向多家承销商作出如下声明，并向其保证，并与其达成协议。

(I) 信誉良好。本公司及其附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立的司法管辖区或组织的法律，有效地作为信誉良好(或在相关司法管辖区具有同等地位)的公司或其他实体而存在。本公司及其附属公司均有权力及授权(公司或其他)拥有其物业，并按照登记声明、销售披露资料及招股章程所述经营其业务，并有正式资格作为外国公司或其他在其拥有或租赁不动产的司法管辖区内信誉良好的其他实体开展业务 ，但如未能取得资格将不会或合理地不会对业务、前景、物业、 公司及其子公司的运营、状况(财务或其他方面)或运营结果，作为一个整体或其履行本协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(2) 协议的有效性和约束力。本协议已得到本公司正式有效的授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

(3) 份合同。本协议的签署、交付和履行以及本协议和其中交易的完成将不会(A)导致违反或违反本公司或任何子公司所受的任何法律、命令、规则或法规下的任何条款和规定，或构成违约，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非此类冲突、违约或违约不合理地可能导致重大不利影响，(B)与任何违反或违反、或构成任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款、债务、票据、债券、抵押贷款的违约(违约加速事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消(在没有通知、逾期或两者兼而有之的情况下)的任何权利(违约加速事件本公司或任何附属公司为立约一方，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或其他文书(“合约”)或义务或其他谅解， 除非该冲突、失责或失责加速事件合理地不可能导致重大不利影响 ，或(C)导致违反或违反本公司经修订及恢复的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)的任何条款及规定，或构成失责。

(四) 不得违反管理文件。本公司或其任何附属公司并无违反、违反或违反其章程大纲及细则或其他同等的章程、组织或管治文件。

(V) 同意。对于本协议的签署、交付或履行以及证券的发行和销售，本公司无需获得本公司的同意、批准、命令、授权或备案，但以下情况除外：(A)已根据证券法案进行登记，(B)纳斯达克提交必要的文件和批准将证券上市， (C)国家或外国证券或蓝天法律和金融行业监督管理机构规则可能要求的同意、批准、授权、注册或资格，(D)已取得且完全有效的同意及批准，及(E)未能作出或取得的同意、批准、命令、授权及文件 不会合理地导致重大不利影响。

(Vi) 大写。本公司及其附属公司拥有注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所载的法定资本。本公司及各附属公司的所有已发行及流通股股本 (包括股东股份)均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且 已发行符合所有适用证券法，并符合注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书中的描述。由于于注册声明、销售披露资料包或最终招股说明书提供资料的各个日期，本公司并无订立或授出任何可换股或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向本公司购买或收购本公司或任何附属公司的任何股本。该等股份已获正式授权发行及出售，于 发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；股份持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；该等股份不受本公司任何 证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；而为授权、 发行及出售股份而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。该等股份在各重大方面均符合登记声明、出售披露资料及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。

(Vii) 税。本公司及其各附属公司已(A)于本协议日期前向税务机关提交所有外国、联邦、州及地方纳税申报单(定义见下文)，或已正式获得延期提交报税表 (除非未能单独或整体提交的情况除外，有重大不利影响)及(B)就已提交并已向本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项(定义见下文)支付所有应缴及应付的税项(除非未能个别或整体支付不会造成重大不利影响的 税项)。登记报表、销售披露资料及最终招股说明书所载财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，并足以应付截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。据本公司所知， 任何税务机关均未就本公司或其附属公司所声称的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，本公司或其附属公司亦未就有关报税表或收税的诉讼时效法规作出豁免或要求豁免 。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的其他金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Viii) 重大变更。自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书中披露资料的日期，以及除注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书所披露的日期外，(A)本公司及其任何附属公司并无直接或或有产生任何重大负债或义务， 或订立任何重大交易，而非在正常业务过程中，(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何 股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附属公司的股本 并无任何变动(但因行使已发行认股权或认股权证时发行已发行普通股、转换已发行优先股或其他可转换证券时，因归属已发行股份或根据本公司现有股票奖励计划发行限制性股票或限制性股票单位，或在正常业务过程中进行任何新的授予而导致的已发行普通股数目的变动除外)；(D)本公司的长期或短期债务并无 任何重大变动，但根据本公司未偿还债务条款于正常过程中的定期应计项目除外，及(E)并无发生任何重大不利影响。

(Ix) 缺席诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 法律程序待决，或据本公司所知，任何针对或涉及本公司、其任何附属公司、或任何高管或董事的诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序均未于注册说明书、销售披露资料包及 最终招股说明书中披露。

(X) 监管。除《注册说明书》、《销售披露方案》和《最终招股说明书》中所述外：(I) 本公司或任何子公司均未收到任何政府实体(定义见下文)的通知，声称或声称不遵守任何适用的法规(定义见下文)或授权(见下文)；(Ii)本公司及各附属公司符合和 适用于本公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和条例(统称为“适用条例”)；(Iii)本公司及各附属公司拥有任何该等适用法规及/或经营其现已进行的业务所需的所有许可证、证书、 批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可及补充或修订，而该等 授权均属有效，且本公司及各附属公司并无违反任何该等授权的任何条款。(Iv)本公司或任何附属公司均未收到来自任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 声称任何产品、运营或活动违反任何适用的法规或授权，或不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，或公司或任何子公司是否存在任何重大不遵守或违反任何适用法规的情况，可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体采取调查、纠正行动或执法行动；及(V) 本公司或任何附属公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何该等政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动 。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未被裁定犯有任何适用法规所订罪行。“政府实体”应被定义为对公司或其任何财产、资产或业务拥有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构(无论是在国外还是国内)。

(Xi) 好标题。本公司及其各附属公司对登记声明、销售披露资料包及最终招股章程所述对本公司业务 有重大影响的所有财产(不论是不动产或非土地财产) 拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或 瑕疵，但于登记声明、销售披露资料包或最终招股章程所披露的除外，以及 那些合理地不可能导致重大不利影响的财产。本公司及其附属公司根据租约持有的物业 由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外， 不会对本公司及其附属公司的业务运作造成任何重大影响。

(十二) 知识产权。本公司及其各附属公司拥有或有权使用注册声明所述的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商号、商业秘密、发明、注册 版权、许可证和其他知识产权，或目前用于各自业务的所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商标申请、注册服务商标、注册商标、商业秘密、发明、注册 版权、许可证和其他知识产权。本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃的书面通知 。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，均不知道知识产权侵犯了 或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行， 目前并无其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已 采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不良影响，则除外。

(Xiii) 就业问题。(A)据本公司所知，在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司、 或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁；(B)据本公司所知，没有因 任何针对本公司或其任何子公司的集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知， 威胁针对本公司和(B)本公司。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生任何劳资纠纷 ，本公司亦不知悉其或其任何附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的任何现有或即将发生的劳资纠纷，可合理预期 个别或整体会产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员计划终止受雇于本公司或任何该等附属公司。

(Xiv) 符合ERISA。没有“被禁止的交易”(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第406节所界定，包括条例和已公布的解释)，或《1986年国税法》第4975节，经不时修订(“守则”)或“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)或ERISA第4043(B)节所载的任何事件(根据ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求已获豁免的事件除外)已发生或可合理地 预期本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划将会单独或合计产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司的每个员工福利计划 在所有重要方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司并无亦不能合理预期根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA)而招致的责任。本公司或其任何附属公司根据守则第401(A)节拟承担的任何责任 均具此资格，而据本公司所知，并无发生任何 因采取行动或不采取行动而可能单独或整体导致丧失该资格的情况。

(xv) Environmental Matters. The Company and its subsidiaries are in compliance with all foreign, federal, state and local rules, laws and regulations relating to the use, treatment, storage and disposal of hazardous or toxic substances or waste and protection of health and safety or the environment which are applicable to their businesses (“Environmental Laws”), except where the failure to comply has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect. There has been no storage, generation, transportation, handling, treatment, disposal, discharge, emission, or other release of any kind of toxic or other wastes or other hazardous substances by, due to, or caused by the Company or any of its subsidiaries (or, to the Company’s knowledge, any other entity for whose acts or omissions the Company or any of its subsidiaries is or may otherwise be liable) upon any of the property now or previously owned or leased by the Company or any of its subsidiaries, or upon any other property, in violation of any law, statute, ordinance, rule, regulation, order, judgment, decree or permit or which would, under any law, statute, ordinance, rule (including rule of common law), regulation, order, judgment, decree or permit, give rise to any liability, except for any violation or liability which has not had and would not reasonably be expected to have, singularly or in the aggregate, a Material Adverse Effect; and there has been no disposal, discharge, emission or other release of any kind onto such property or into the environment surrounding such property of any toxic or other wastes or other hazardous substances with respect to which the Company or any of its subsidiaries has knowledge.

(XVI) SOX合规性。本公司已在本协议生效之日或之前采取其认为合理必要或适宜采取的一切行动，以确保在本协议生效之日及之后的任何时间，本公司将在所有重要方面遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有规则和法规，或执行其中的所有条款。(“萨班斯-奥克斯利法案”)，并将采取其认为合理、必要或可取的一切行动，以确保其在所有实质性方面都符合目前对其生效的萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款，并在该等条款生效后的任何时间。

(Xvii) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府实体并无任何涉及洗钱法的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序受到威胁。

(Xviii) 反贿赂和贪污法。本公司或其任何子公司，据本公司所知，董事、本公司的任何管理人员、员工、代表、代理人、关联公司、任何子公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于：在违反《反海外腐败法》和公司的情况下，以腐败方式利用邮件或州际商业的任何手段或手段推进要约， 支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，其附属公司在开展业务时遵守《反海外腐败法》，并已制定和维护政策和程序，以确保(Br)继续遵守或(Ii)《经合组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员的公约》或任何其他司法管辖区的任何类似法律。

(Xix) 制裁。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人士目前 正受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁， 或根据以下规定目前禁止交易：(I)OFAC实施的法律和法规；(Ii)欧盟的任何同等措施，包括根据欧洲联盟的共同外交和安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁；(Iii)由英国财政部实施的任何经济制裁；或(Iv)由联合国安全理事会实施的任何制裁；或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁”)； 本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式 向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的活动 ，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁规定。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用拟发行证券的收益，或向任何个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以 资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何个人的活动。

(XXI) 保险。在完成拟进行的发售后，本公司及各附属公司将投保金额及承保风险足以应付其业务及物业价值的保险，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样 。

(XXI) 书籍和记录。本公司及各附属公司的会议纪录册已提供给承销商及法律顾问 ，而此等记录册(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及本公司及各附属公司的股东(或类似的管治机构及利益持有人，视何者适用而定)的所有会议及行动的完整摘要， 自其各自注册成立或组织起至最近一次会议及行动之日止，及(Ii)在所有重大方面准确地反映该等会议记录所提及的所有交易。

(Xxii) 无违规行为。本公司及其任何附属公司，或据其所知，任何其他一方均无违反、违约或违约任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的合同。

(XXIII) 继续营业。本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理并无通知本公司 或任何附属公司其有意终止或降低与本公司或任何附属公司的业务往来比率，除非 该等业务中止或减少并未导致或无法合理预期会造成重大不利影响。

(Xxiv) 不收取寻人服务费。对于将本公司介绍给任何承销商或出售本协议项下的证券或与本公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索偿、付款、发行、安排或谅解性质的 发起人费用、咨询或发起费。

(Xxv) 不收费。除非以书面形式向代表披露，否则本公司并未向(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士(“参与FINRA成员”)(“参与FINRA成员”)的寻找人费、投资费或其他费用。或(Iii)在向委员会提交注册声明之日(“提交日期”)之前的十二(12)个月内，或在注册声明宣布生效后的60天内，与任何参与FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 。

(Xxvi) 收益。除特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的任何联营公司或联营公司支付发售所得款项净额。

(Xxvii) 无FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券的10%或以上的拥有人或(Iii)在提交申请日期前180天内收购的任何金额的本公司未登记证券的拥有人 与任何参与FINRA成员没有任何直接或间接的联系或联系。本公司如知悉任何高管、本公司或其附属公司的董事或持有本公司任何 类证券10%或以上的任何拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士，将通知承销商代表及法律顾问。

(Xxviii) 没有财务顾问。除承销商外，任何人士均无权就本协议拟进行的交易担任本公司的承销商或财务顾问 。

(XXIX) 网络安全和数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营有关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都符合当前的要求，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序、 及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有IT系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受管制的数据(统称为“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及 安全)，并实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术 ，且未有违反、违反、中断、攻击或未经授权使用或访问该等资料；本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(Xxx) 没有注册权。除注册声明、销售披露时间包和最终招股说明书中所述外， 没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利(已书面放弃或以其他方式获得满足的权利除外)的协议或谅解，要求本公司根据证券 法令就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券 纳入根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记 声明登记的任何证券。

(Xxxi) 证券预售。除登记声明、出售披露资料及最终招股说明书所载者外，本公司于本招股说明书日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例 出售任何普通股，但根据雇员福利计划、购股权计划或其他雇员补偿计划、根据已发行优先股、期权、权利或认股权证 或其他未发行可换股证券或与归属任何已发行股份授出相关而发行的股份除外。

(Xxxii) 管辖权。本公司有权，并且根据本协议，已合法、有效、有效且不可撤销地向纽约最高法院、纽约县法院和美国纽约南区地区法院提交；本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议，公司已根据本协议在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院指定和授权了 有效、有效和不可撤销地在基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中送达法律程序文件的代理人。

(Xxxiii)豁免权。 本公司或其任何附属公司及其各自的财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权，或根据本公司注册成立或其任何财产或资产所在司法管辖区的法律而享有的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)的豁免权 。

(XXXIV) PFIC状态。受注册说明书、销售披露资料及招股说明书所载的限制、限制、例外情况及假设的规限，本公司相信在本课税年度内，本公司将不会如经修订的1986年国税法第1297节所界定为被动型外商投资公司(简称“PFIC”)，亦不预期在未来年度成为PFIC。

(B) 出售股东在本合同日期和截止日期 代表、担保并同意多家承销商，具体如下：

(I) 出售股东签署和交付本协议以及出售股东在本协议项下出售和交付股东股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，但根据证券法进行股东股份登记或批准在纳斯达克上市，以及联邦或州证券或蓝天法律或FINRA规则和条例或(Y)规定可能需要的同意、批准、授权和命令(X)除外；且该出售股东有完全权利、权力及授权订立本协议，并有权出售、转让、转让及交付该出售股东在本协议项下拟出售的股东股份。

(Ii) 出售股东将在本协议项下出售的股东股份，以及该出售股东遵守本协议，以及完成本协议所拟进行的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，而该出售股东是当事一方，或受该出售股东的约束，或 该出售股东的任何财产或资产受其约束。除非合理地预计不会影响该出售股东出售的股东股份的有效性或影响该出售股东履行本协议项下义务的能力 ；出售股东履行本协议项下的义务以及完成与出售股东将出售的股东股份有关的交易，不需要获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法对股东股份进行登记或批准在纳斯达克上市以及此类同意、批准、授权、命令、联邦或州证券或蓝天法律或FINRA规则和法规可能要求的与承销商购买和分配股东股票有关的登记或资格 。

(Iii) 该出售股东对该出售股东在交付时将出售的股东股份具有良好且有效的所有权，或《纽约统一商业法典》第8-501节所指的有效“担保权利”，且在交付之前，该出售股东将拥有良好且有效的所有权，且不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权；在交付该等股东股份并据此支付款项后，该等股东股份的良好及有效所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或不利申索，将转移至数名承销商。

(Iv) 于最终招股说明书日期或之前，该出售股东已签署并向承销商交付一份禁售协议。

(V) 该出售股东并无亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利便股东股份的出售或再出售。

(Vi) 在登记说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏，是依据并符合该出售股东向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的(理解并同意，由任何出售股东提供的唯一该等资料包括代表该出售股东提供的下列资料：法定名称，登记说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充下的表格及相应脚注所载有关该出售股东在拟进行的发售之前及之后所拥有的证券的地址及数目，以及有关出售股东的其他资料(百分比除外)，以及在招股说明书及对登记说明书及招股章程作出的任何进一步修订或补充下作出的该等陈述或遗漏，以及招股说明书中作出的该等陈述或遗漏，以及对注册说明书及招股章程作出的任何进一步修订或补充，当它们生效或提交给委员会(视情况而定)时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。

(Vii) 为了方便承销商记录他们是否遵守1982年《税务公平和财政责任法案》中关于本协议所述交易的报告和预扣条款，出售股东应在交付之前或第一次交付时向代表提交一份填妥并签署的美国财政部W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明，以代替该表格或声明)。

(Viii) 出售股东在本协议项下的义务不得因法律的施行而终止，或在合伙或公司的情况下，因该合伙、有限责任公司或公司的解散或任何其他事件的发生而终止； 如果任何此类合伙企业、有限责任公司或公司应解散，或发生任何其他此类事件，则在 出售股东将出售的股东股份交付之前，代表出售股东将出售的股东股份的证书或账簿证券权利 应由出售股东或其代表按照本协议的条款和条件交付。

(Ix) 该出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股东股份发售所得，或借出、 向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供该等所得款项，(I)资助或促进任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于：美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、欧盟、女王陛下的财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁， 或(Ii)在推进要约的情况下，违反任何适用的反洗钱法律，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、2001年8月7日修订的俄罗斯联邦第115-FZ号法律《打击非法获得的收入和资助恐怖主义的合法化(洗钱)》，向任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例。以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律或任何反腐败法律。

(X) 有关本公司或其任何附属公司的任何重大资料并无于注册说明书或招股章程中披露 促使该出售股东根据本协议出售其股东股份。

4. 购买、出售和交付股份。

(A) 根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向多家承销商发行及出售股份，而多家承销商同意分别而非共同购买本协议附表一内与承销商名称相对的股份。每股收购价为$ []每股。

(B) 根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议所列条款和条件的情况下，出售股东同意将股东股份出售给多家承销商，而多家承销商同意分别而非共同购买本协议附表一中与承销商名称相对的股东股份。每股股东股份的购买价格为$[]每股。

(c) [故意省略]

(D) 股份将由本公司及出售股东于上午9：00分在斯巴达资本证券有限责任公司、45号百老汇-19楼，New York，NY 10006，或双方均可接受的其他 办事处，按本公司及 出售股东的要求，按买入价电汇的方式，在若干承销商各自的账目上交付予代表。东部时间，第二天(或如果股票定价，如交易法下的规则15C6-1(C)所设想的，在下午4：30之后。东部时间，即本协议日期后第三个完整营业日，或代表、本公司及出售股东根据交易所 法案规则15c6-1(A)决定的其他 时间及日期。股票的交割时间和日期在本文中称为“成交日期”。于截止日期，本公司及出售股东须于截止日期前至少一(1)个营业日，将登记于一个或多个名称且面额为代表代表承销商要求的 面额的股份交付至数家承销商各自的账户，有关股份的交付将透过存托信托公司于托管(“DWAC”)系统的设施 。

(E) 据悉，代表已获授权为其本身及数家承销商的账户，接受承销商同意购买的股份的交付、收据及支付买入价。代表可以(但没有义务)以个人身份而不是以承销商代表的身份向任何承销商支付任何证券的款项，而该承销商在截止日期前未收到代表的资金，并记入该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。

5. 科帕卡巴纳。

（a） 本公司与包销商订立以下契诺及协议：

（i） 公司应按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条的规定，在不迟于签署和交付本协议后第二个营业日SEC的营业时间结束前，或（如适用）规则和法规要求的更早时间，将最终招股说明书存档。

（ii） 自本协议日期起至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）止期间，法律不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书（“招股说明书 交付期”），在修订或补充注册声明（包括任何第462条注册声明）之前， 销售时间披露文件包或最终招股说明书，公司应向代表提供 每项此类拟议修订或补充的副本，以供审查和评论，并且公司不得提交 代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(Iii) 自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效的任何修订或对销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的时间的任何修订或补充的时间和日期，(C)对《注册说明书》作出的任何生效修订生效的时间及日期；及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或发出任何禁止或暂停使用《销售披露时间》套餐、最终招股章程或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或任何将普通股从上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序； 或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在招股说明书交货期内的任何时间 发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力争取在最早的 时刻解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B或430C 规则的适用条款，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。

(Iv) (A)在招股章程交付期内，本公司及出售股东将遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例及交易所 法(现及其后经修订)施加于本公司的所有规定，以容许按本章程条文、销售披露资料包、注册声明及最终招股章程的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在招股说明书交货期内发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售披露包)包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。或如在 期间，本公司或其代表或承销商的代表或大律师认为有必要或适当修改《注册说明书》或补充《最终招股说明书》(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，则为销售披露套餐的时间)以符合证券法，公司将立即通知代表，让代表有机会就该等修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，并将 修订注册说明书或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供， 销售披露包的时间)或归档该文件(费用由公司承担)，以更正该陈述或遗漏 或实现该合规。

(B) 如果在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生一项事件或发展，而该事件或发展导致该发行人 自由撰写招股章程与登记声明或任何招股说明书或 所包括或将会包括对重大事实的失实陈述或遗漏或遗漏，或将会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将会遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实，则本公司将立即通知代表人，并将迅速修订或补充，以确保该陈述不具误导性。发行人免费编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏，费用自负。

(V) 公司应采取或促使采取一切必要的行动，使证券符合代表合理指定的司法管辖区的证券销售资格，并在需要时继续有效的该等资格，但在此方面，公司不应被要求在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格、在任何州履行送达法律程序文件的一般同意书，或就在其不受其他限制的司法管辖区开展业务而受 征税。

(Vi) 本公司将向承销商及承销商大律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行者自由写作招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的修订及补充文件均须按承销商可能不时合理要求的数量 尽快提供。

(Vii) 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Viii) 无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付或致使 支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记证券有关的所有备案费用和开支，(B)所有FINRA公开发行股票备案费用，(C)与在纳斯达克上市的普通股有关的所有费用和开支，(D)所有费用、开支、根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法 (包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司“蓝天”律师的合理费用和支出) 与证券的注册或资格有关的费用和支出，除非此类备案与公司建议的纳斯达克上市无关，(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、费用和支出，(F)所有邮寄及印制发售文件的成本， (G)在本公司向代表人转让证券时须支付的转让税及/或印花税(如有)，(H)费用 及本公司法律顾问及会计师的开支，及(I)最高170,000美元(“实报实销开支津贴”) 费用及开支，包括“路演”、背景调查、尽职调查及合理的律师费及代表律师的支出(“实报实销开支”)，以及最高12,900元结算代理费。尽管有上述规定，本公司及代表承认本公司先前已向代表支付的任何预付款为60,000美元(“预付款”)，将用于本协议所载的实报实销支出津贴；惟代表将偿还预付款的任何剩余部分，惟该预付款的 未用于代表在要约中实际产生的实报实销开支。如果本协议终止，公司将向代表偿还承销商因调查、准备推销股票或考虑履行本协议项下义务而产生的合理费用和律师支出，总额最高可达50,000美元。出售股东与几家承销商约定并同意，此类出售 股东将支付或导致支付与履行该出售股东义务有关的所有成本和开支 ，涉及(I)该出售股东向本协议项下的承销商出售和交付股东股份的所有相关税费，出售股东同意向代表补偿相关的持有费，如果该税款在付款当日未退还，且该税款的任何部分未退还，以及(Ii)任何顾问或律师为该出售股东支付的所有费用和开支。

(Ix) 本公司拟将出售其将于本协议项下出售的证券所得款项净额，用于注册说明书、出售时间披露资料及最终招股说明书“所得款项的使用”项下所载的用途。

(X) 在招股说明书交付期内，本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或 可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Xi) 本公司和出售股票的股东各自单独且非共同表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，且各承销商单独且非共同表示并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会就证券提出任何将构成自由撰文招股说明书的要约；但本协议各方的事先书面同意应视为已就附表III中包括的自由写作招股说明书给予同意。经本公司和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明，其 已将或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求， 包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(Xii) 公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，公司将在本协议生效之日起180天内(“禁售期”) 不得(I)出售、质押、出售、合同 出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或认股权证、 出借、或以其他方式转让或处置，本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。上一句中的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的普通股，(Ii)本公司在本协议日期行使认股权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股 ，并在登记声明、出售时间披露资料及最终招股说明书中披露，其条款此后不再修订的期权、认股权证或其他未偿还可转换证券的条款不适用；(Iii)采用股权激励计划及据此授予购股权及/或限制性股票。并提交了S-8表格中的登记说明；然而，锁定协议各方的任何销售(如第6(K)节所界定)应受锁定协议和(Iv)与收购或战略关系相关的证券发行的约束；但在上述禁售期到期之前，此类证券均不得在公开市场销售。

(Xiii) 聘请及维持普通股(如非本公司)的登记及转让代理，费用由本公司支付。

(Xiv) 尽其合理努力维持普通股在纳斯达克的上市。

(Xv) 不得直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期根据交易法或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进证券的出售或再出售。

(Xvi)本公司进一步同意，除根据第5(A)(Viii)节规定应支付的开支外，于截止日期，本公司应向代表支付非实报实销开支津贴，从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除相当于本公司出售股份所得总收益的百分之一(1%)的非实报实销开支津贴；然而，倘若 发售终止，本公司同意根据本章程第5(A)(Viii)节及第9节向承销商偿付。

(Xvii)如果 自本公司股票在纳斯达克上市之日起至发售完成后12个月内(但不超过发售开始之日起三年)，本公司或其任何附属公司决定 通过承销商或配售代理通过公开发行(包括在市场上的融资)、私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资方式在美国筹集资金，斯巴达(或代表指定的任何 关联公司)有权作为此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理(“优先购买权”)。上述第(Br)句所述的每项交易均为“主题交易”，本第5(Xvii)节授予代表人的权利分别为“优先购买权”，统称为“优先购买权”。

公司应通过电子邮件、挂号信或隔夜快递服务向代表人提供书面通知，通知代表人其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表人 在该书面通知邮寄后五(5)个工作日内未能对任何标的交易行使优先购买权，则代表人对标的交易没有进一步的请求权或权利。代表可行使其唯一和绝对的自由裁量权，不对任何主题交易行使优先购买权；但 代表的任何此类选择不得对代表在上文商定的一(1)年内对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。如果代表没有选择行使优先购买权，而主题交易的重大条款随后在范围和性质上发生重大修改，则本公司应以书面形式向代表重新提交主题交易的建议修订条款，而代表应在收到该书面通知后五(5)个工作日内通知本公司其选择参与建议的交易 。

代表的优先购买权受公司“因故终止”权利的约束，该权利应 包括代表重大未能提供本承销协议中设想的承销服务。 公司行使其“因故终止”权利消除了与优先购买权有关的任何义务。

6. 保险人的义务条件。本协议项下几家承销商购买股票的义务 在本协议日期和截止日期之前的任何时间(如同在截止日期作出的一样)、 本公司所有陈述、担保和协议的准确性和遵守情况、本公司和出售股东履行本协议项下各项义务的情况以及下列附加条件：

(A) 如果证券法或规则和条例要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，公司应已按要求的方式和在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或164(B)条)向委员会提交最终招股说明书(或该等修订或补充文件)或该等发行人自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性，也不得暂停或阻止 使用销售披露时间包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；欧盟委员会不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会或代表对额外信息的任何要求(包括在注册说明书、销售披露时间 包、任何招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或其他内容中)均应得到遵守，使代表满意。

(B) 普通股应获准在纳斯达克上市，并应向代表及其律师提供令人满意的证据。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(D) 代表不得合理地确定并告知本公司，注册说明书、销售披露时间 资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行商自由写作招股说明书， 包含代表合理地认为是重要的、不真实的事实陈述，或遗漏陈述 代表合理地认为是重要的、需要在其中陈述或需要陈述的事实，以使其中的陈述 不具误导性。

(E) 在截止日期，应已代表承销商向代表提交美国证券法律顾问Schlueter&Associates，P.C.关于本公司、出售股东和股票的意见和负面保证信件，注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质致予承销商。

(F) 于截止日期，应已代表承销商向代表提交开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman向本公司发出的有关本公司、出售股东及 股份的意见及负面保证函件，并于截止日期以代表合理满意的形式及实质致予承销商。

(G) 于截止日期，应已代表承销商向代表提交当地法律顾问Robertsons关于本公司、出售股东及股份的意见及负面保证，于截止日期为 日期(视何者适用而定)，并以代表合理满意的形式及实质致予承销商。

(H) 承销商应在本通知日期和截止日期收到KCCW Account Corp.致承销商的信函，确认其为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求，并确认，自每封信函发出之日起 (或就涉及自各自日期以来变更或发展的事项而言，登记声明中已提供具体财务信息)。销售披露包和最终招股说明书的时间， 不早于本公告日期或不早于该信函日期的五(5)天)、该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果 。

(I) 在截止日期，承销商应收到一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员的身份签署的、注明截止日期并以承销商为收件人的证书，表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制 本协议中公司的所有其他陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期一样，在所有重要方面都是真实和正确的，公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件。

(Ii) 未发出任何停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力， (B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，监察委员会或任何州或监管机构并未就此目的提起诉讼，或据其所知，亦未打算为此提起诉讼；及

(Iii) 自本协议签订之日起至截止日期之前的期间内，未发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。

(J) 在本合同日期或之前，代表应已收到代表与附表四所列各方之间正式签署的锁定协议，该协议基本上以附件 A的形式(每一份为“锁定协议”)。

(K) 本公司及出售股东应已向代表及其大律师提交代表及其大律师可能合理要求的额外文件、证书及证据。

(L) 公司及出售股东应于交易截止日期将股份交付或安排公司交付予代表人，股份应通过存托信托公司托管或提取系统交付至多家承销商的账户。

(M)公司和出售股东应在不迟于本协议之日由出售股东向代表人交付或安排交付股东股份，这些股份应通过托管信托公司托管系统 交付给几家承销商的账户。

(N)在成交日期 ，应已向承销商提供一份由出售股东以代表合理接受的习惯格式正式签立的、注明成交日期并以承销商为收件人的证书。

如果第6款中规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则代表可在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，且任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此类终止后仍然有效。

7. 保障和贡献.

(A) 本公司同意根据证券法或其他规定，向每个承销商、其关联公司、各自的控制人、董事、高管、成员、股东、代理人和雇员，以及控制证券法第(Br)15节或第(20)节所述承销商的每个人(如有)赔偿、辩护并使其免受损失、索赔、损害或责任的侵害(包括在和解任何诉讼时，如经本公司书面同意达成和解)，如果该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和之后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏而产生或基于注册声明中的遗漏或其中被指控遗漏的信息，其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述(Ii)销售披露包时间内包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，根据《证券法》第5(D)节(书面试水通信)、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书、营销材料或与证券发售有关的任何其他材料(包括任何股东 股票)与潜在投资者进行的口头或书面沟通，或因遗漏或据称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的，而产生或基于此的。(Iii)本公司或出售股东所作陈述及担保的全部或部分不准确，或(Iv)本公司或出售股东未能根据本协议或法律履行其义务，并将 向每名承保人赔偿其因评估、调查或{br>抗辩该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；然而，前提是在任何此类情况下，公司不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，条件是该等损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于登记声明、销售披露资料包、任何水上测试通信、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件、任何招股说明书、最终招股说明书或任何免费书面招股说明书中的不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏而产生的。这些书面信息在第7(F)节中有描述。

(B) 每个承销商将分别而不是共同地向公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)赔偿、辩护并使其免受根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得承销商书面同意的情况下达成的)， 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行者自由写作招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述具有误导性而引起或基于的 在每种情况下都不会误导人，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏 或被指称的遗漏是在注册说明书、销售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中作出的，而该等陈述或指称的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏是依据并符合该承销商向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述 ，并将补偿本公司因评估、调查及就任何该等损失、索赔、损害或抗辩而合理地招致的任何法律或其他开支。责任或行为。每名承销商(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)对本公司(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的承销 将购买的股份(包括任何股东股份)的承销折扣金额。

(C) 上述第(A)或(B)款规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方，但未通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受赔方，则受赔方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他受偿方共同 接到类似通知，在受赔方律师满意的情况下为其进行辩护， 并在受赔方通知受赔方选择为其辩护后，根据该款，补偿方不应对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任；提供, 然而，，如果(I)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对受补偿方的建议)(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指导为此类诉讼进行辩护)，或(Iii)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内，没有聘请合理地令受补偿方满意的律师为诉讼辩护，则受补偿方有权聘请一名律师 在根据本条款第7款(A)或(B)项要求赔偿的任何索赔中代表它，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并在发生时补偿给受补偿方 。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何悬而未决的 或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先书面同意，任何受补偿方不得达成任何和解、妥协或同意登录判决，而该受补偿方是或可被点名的，且该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔或承认过错的声明。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D) 如果本第7条规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应分担因上述第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受补偿方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和承销商从股票发行和出售中获得的相对利益 或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行收益净额(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于最终招股说明书封面 页的表格。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)款 的供款以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(D)第一句所述的公平考虑，将不公正和公平。受补偿方因本款(D)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商出资的金额不得超过承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指者)无权从任何无罪的人那里获得出资。 本第7条规定的承销商各自的出资义务与其各自的承销承诺成比例，而不是共同承担的。

(E) 本第7条规定的本公司义务应是本公司可能以其他方式承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应以相同的条款和条件延伸至在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内控制任何承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应按相同的条款和条件扩展到公司及其高级管理人员、董事和按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每一位人士。

(F) 为本协议的目的，各承销商各自确认，且本公司承认，除招股说明书封面最后一段所述的陈述、每一承销商的行销及法定名称、以及登记声明的“承销”一节所述的陈述外，并无该承销商以书面向本公司提供有关该承销商的资料 该承销商特别为编制或纳入注册声明、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书而提供的注册 声明。销售披露套餐的时间、 和最终招股说明书仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能进行的相关活动有关的陈述。

8. 继续交付的陈述和协议。本公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节和第7节所载的承销商和公司的协议，包括但不限于本协议第5(A)(Viii)节和第7节所载的协议，不论本公司或本公司或其任何高级职员、董事或受控人或本公司或其任何高级职员、董事或受控人作出的任何调查 如何，均应继续有效，并在向本协议承销商交付股份及向承销商支付股款后继续有效。

9. 终止本协议.

(A) 代表有权在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，条件是：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，对证券市场造成重大干扰，或代表认为在未来将对证券市场造成重大干扰，或在一般金融方面出现此类重大不利变化，政治或经济状况或国际状况对香港或美国金融市场的影响 代表认为不宜或不可行将股份推向市场或执行出售合约 股份(Ii)本公司普通股已被证监会或纳斯达克暂停买卖，或已被证券交易 在纳斯达克证券市场一般情况下，纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT已暂停买卖，(Iii)交易的最低或最高价格已予确定，开曼群岛、香港、联邦或州当局应宣布暂停银行业务；(V)涉及香港、开曼群岛、美国或任何司法管辖区的任何司法管辖区、开曼群岛、开曼群岛、美国或任何司法管辖区应发生针对、爆发或升级敌对行动或恐怖主义行为的袭击、爆发或升级或恐怖主义行为。在美国或任何司法管辖区 公司有业务和资产处于国家紧急状态或战争，涉及香港、开曼群岛、美国或公司有业务和资产的任何司法管辖区的预期重大变化或发展 或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾害而蒙受任何损失，无论是否在保险范围内，或(Vii)根据 代表的判断，自本协议签署之日起或自注册说明书、销售披露资料包或最终招股说明书中提供信息的相应日期起， 公司及其附属公司的资产、物业、状况、财务或其他方面或经营结果、商业事务或业务前景的任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生。除第5(A)(Viii)条和第7条的规定始终有效外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任 并在终止后继续有效。

(B) 如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，公司和其他保险人应由代表通过电话迅速通知公司和其他保险人，并以信函确认。

(C) 如果本协议根据本协议的任何条款终止，本公司不对任何承销商承担任何责任， 任何承销商对本公司不承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为170,000美元的情况下，本公司 将仅向代表偿还所有实际的、可问责的自付费用(包括Ellenoff Grossman&Schole LLP的合理费用和支出)。代表因建议购买及出售股份或预期履行其在本协议项下之责任而合理招致之责任，且(Z)无任何承销商未能或 拒绝购买其根据本协议同意购买之股份而无充分理由取消或终止其在本协议项下之责任，应获免除对本公司或其他承销商因其未能履行或拒绝购买之损害而承担之责任。

10. 承销商的替代。如果任何一家或多家承销商在成交日未能履行其在本协议项下购买股票的义务，且该一家或多家违约承销商同意但未能购买的股票总数不超过所有承销商在该成交日应购买的股票总数的10%(10%)， 其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺的比例，分别承担购买该一家或多家违约承销商同意但未能在该成交日购买的股票的义务。如果任何一家或多家承销商发生违约，且发生违约或违约的股份总数超过所有承销商在该成交日期购买的股份总数的10%(10%) ，且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他人购买该等股份的安排，则本协议将终止。

如果 其余承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期认购违约承销商或承销商的全部或部分股份，(I)公司有权将截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以便允许公司在注册声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交可能因此而需要的对注册声明或最终招股说明书的任何修订， 和(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将购买的股份数量应视为其承销义务的基础。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害而承担的责任。任何非违约承销商或公司不承担根据第10款终止本协议的责任，但根据第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至第17款(包括第9款至第17款)应支付或报销的费用的义务不应终止，并应保持完全效力和效力。

11.告示. 本协议下的所有通知和通讯应以书面形式邮寄或交付，如果随后以书面形式确认，则应通过电话或电报发送，(A)如果发送给代表，Spartan Capital Securities，LLC，45，Broadway-19 Floor，New York，NY 10006，注意： Jason Diamond，jDiamond@spartancapital.com，并注意：Kim Monchik，kmonchik@spartancapital.com，和Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，寄给公司代理人作为该代理人的地址出现在登记声明的封面上，副本寄给Schlueter& Associates，P.C.5655 South Yosemite St.，Suite350，Greenwood Village，CO 80111，注意：Henry F.Schlueter，Esq.和(C)如果发给出售股东，请寄到[]

12. 有权享受协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或应被解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文所用的“继承人和受让人”一词不包括从任何承销商手中购买任何股份的任何购买者。

13. 不存在信托关系。本公司与出售股东分别且非共同确认并同意：(A)每名承销商仅被保留担任与出售股份有关的承销商，且本公司与任何承销商之间或出售股东与任何承销商之间并未就本协议所拟进行的任何交易 建立任何信托、咨询或代理关系，而不论承销商是否已就其他事项向本公司提供意见或提供意见；(B)本协议所列股份的价格和其他条款是本公司和出售股东在与承销商和各公司进行讨论和公平谈判后确定的 ，出售股东能够评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。(C)已获告知，承销商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司或出售股东的权益不同的权益，而任何承销商 均无责任因任何受托、咨询或代理关系而向本公司或出售股东披露该等权益及交易。承销商并无义务向本公司或出售股东披露或交代任何该等额外财务权益；及(D)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，各承销商仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司或出售股东行事。在法律允许的最大范围内，本公司和每一出售股东分别且非共同放弃并免除本公司或出售股东可能就任何违反或被指控违反受托责任的行为向承销商提出的任何 索赔。

14. 修正案和豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司与代表签署的书面文件中(如属修订，且该等修订直接影响出售股东的权利)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

15. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性 不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。

16. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

17. 提交司法管辖区。公司和出售股东同意，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对其的诉讼、法律程序或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。每一家公司(代表自己，并在法律允许的范围内，代表各自的股权持有人和债权人)、销售股东和承销商在此放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，这些权利基于、引起或与本协议和本协议预期的交易、注册声明、出售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书有关。

18. 完整协议。本协议及其附件和招股说明书包含双方对本协议及其标的的全部谅解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管 本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2022年7月19日发出的聘书(“聘书”)和于2023年4月28日对聘书进行的修订在其 任期内继续有效，其中的条款继续有效，并可由代表执行，但如果本协议的条款和条件与聘书及其修正案发生冲突，则以本协议的条款和条件为准 。

19. 对应方。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果以多个副本签署，则每个签署副本均应被视为正本，并且所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

[签名 页面如下]

请 签署并将随附的本函副本返还给公司和出售股东，因此本函将根据其条款成为公司、出售股东和几家承销商之间的 具有约束力的协议。

[承保协议的签名 页]

附表 i

附表 II

最终 条款单

附表 III

免费 撰写说明书

如 于2023年10月11日向SEC提交的那样。

附表 IV

陆 黄玲克莱尔

林 兴发

Koh Chuan Yong

郑 宇培

曾 何贤

黄 启明

[Top Elect Group Limited]

附件 A

锁定表格