美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据第 13a-16 条或第 15d-16 条

1934 年《证券 交易法》

对于 ，即 2024 年 4 月

委员会 文件编号：001-41639

SMX （安全事务）公共有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

Mespil 商务中心，Mespil House

苏塞克斯 路，都柏林 4 号，爱尔兰

电话： +353-1-920-1000

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。20-F 表格 40-F ☐

解释性 注释

SMX （安全事务）公共有限公司（“公司”）今天发布了截至2023年12月31日的 财年经审计的财务报表（“经审计的财务报表”）。经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）遵循本解释性说明。

公司打算在截止日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日财政年度的完整20-F表年度报告（“年度报告”），其中将包括 经审计的财务报表和管理与分析以及经修订的1934年《证券交易法》和规则所要求的其他披露以及据此颁布的条例.

这份 表6-K报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司未来的财务业绩有关。 公司试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、 “预期”、“可以”、“估计”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该” 或 这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述只是预测，不确定性和其他因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。 本表6-K报告中的信息无意预测公司的未来业绩。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但公司不保证未来的业绩、活动水平、业绩 或成就。公司的预期截至本6-K表报告提交之日，除非法律要求，否则公司不打算 在本6-K表报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述为实际 业绩。

本6-K表报告中包含的 前瞻性陈述受公司 业务和业务环境的风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了公司当前对未来事件的看法， 不能保证未来的表现。由于公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险因素，公司运营的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的 信息存在重大差异。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供的信息与我们的管理层认为与评估和理解 公司的合并经营业绩和财务状况有关。本讨论和分析应与截至2023年12月31日我们公司和前身公司 的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 在本报告的其他地方，请参见表格 6-K。除历史财务信息外， 本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和 假设。参见本表格 6-K 中其他地方标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。由于 受各种因素影响，所选事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

商业

SMX 整合了化学、物理和计算机科学，为材料提供记忆，并在多个 行业中营造了一种透明和信任的文化。该公司的近100项专利支持独特的标记、测量和跟踪技术，使客户能够在各个开发阶段无缝部署透明度，并为利益相关者提供从原材料到回收材料的完整来源和历史， ，以应对制造挑战和ESG目标，同时保持可持续增长。因此， SMX 的技术的设计和开发旨在帮助公司兑现 ESG 承诺并更成功地向低碳 经济过渡。

公司的技术旨在使各行各业的跨国公司能够更成功地过渡到可持续的 循环经济。通过采用我们的技术，他们将能够切实地测量和跟踪原材料从原产地、通过 供应链到寿命结束时，可以衡量从该产品中回收/再利用的材料量，以及 特定材料/物品被回收/再利用的次数。

公司提供一种解决方案来解决身份验证和跟踪挑战，以维护供应链的完整性， 为商品生产商提供质量保证和品牌问责制。其技术用作跟踪系统，使用标记、 读取器和算法来识别嵌入的亚分子颗粒，以便跟踪生产 过程（或供应链中任何其他标记的商品）中的不同成分，并将其追踪到最终生产商。

其 专有标记系统在固体、液体或气态物体 或材料上嵌入永久或可拆卸（取决于客户的需求）标记。一个读者可以检测到各种材料中的嵌入数据，从金属到织物再到食品和塑料，所有数据 都记录在同一个数字平台上。这种材料的多功能性使SMX技术与竞争对手区分开来。每个标记由 组合的标记代码组成，因此每个标记都设计为独一无二且不可复制。标记系统 与创新的专利读取器相结合，该读取器可响应来自标记的信号，并与专利算法一起捕获并存储在区块链数字账本中的产品的详细信息 。每个标记都可以存储在本地读取器上、私有 服务器、云服务器或区块链账本上，以保护数据的完整性和托管性。

SMX 技术应用的 潜力不仅限于追踪从原材料来源到成品以进行回收 和再利用。它是更广泛的创新市场的基石，包括：

2023 年 11 月，SMX 公布了推出世界上第一个塑料循环代币的计划。为了应对全球塑料回收率仅为9％，市场价值估计超过400亿美元，该计划旨在建立一个可靠、合乎道德的数字信贷 平台，挖掘新市场中可回收塑料信贷的巨大潜力。SMX与一系列合作伙伴和 赞助商合作，每个合作伙伴和赞助商都提供独特的技能和专业知识，旨在创建塑料循环代币，促进公司向可持续实践的过渡。该代币有望作为碳信用额度的下一代替代品，这与欧洲 联盟提高回收率的努力一致。 SMX 利用其可实现回收材料物理可追溯性的技术，旨在激励真正的塑料回收利用，促进环境循环并支持有影响力的ESG投资。 紧随其后，SMX于2024年1月再次宣布与纽约R&I Trading签订500万美元的合同，部署尖端的 技术以提高北约成员国的供应链透明度，并计划扩展到其他北约成员国。这种伙伴关系 旨在建立品牌保护、认证和道德采购的新标准，特别是在快速消费品领域。通过这项 计划，SMX 致力于提高全球供应链的透明度和安全性，这反映了其对合乎道德的商业 实践和技术创新的承诺。

历史

SMX Israel 成立于 2014 年，旨在为企业提供品牌保护和供应链完整性解决方案。它通过观察和识别标记（“来源 IP”）将跟踪和追踪材料的初始技术商业化来提供这些解决方案 。SMX Source IP 由索雷克核研究中心发起，该中心是以色列原子能委员会（“Soreq”）下属的以色列政府核和光子技术研发机构 。2015年1月，SMX与Isorad Ltd.（Soreq的知识产权控股公司）签订了 签订了Isorad许可协议，以许可来源知识产权并开发和商业化 该技术（“Isorad许可协议”）。根据经修订的 Isorad 许可协议，源 IP 几乎可以在任何行业和任何产品中使用 。

SMX 以色列并入澳大利亚公司Security Matters PTY，在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为 “ASX: SMX”。当时，Security Matters PTY拥有三家全资子公司：安全事务有限公司（以色列）、SMX Fashion 和奢侈品（法国）以及SMX饮料私人有限公司（澳大利亚）。它还是加拿大 公司Yahaloma Technologies Inc. 50％股份的纪录保持者，截至2023年10月3日，它还是澳大利亚公司TrueGold Consortium Pty Ltd. 51.9％股份的纪录保持者。

2023年3月7日 （“截止日期”），公司根据 BCA 及其先前宣布的SID完成了先前宣布的业务合并。以下交易根据BCA的条款进行，从截止日期的前一天开始，在截止日期之后 当天结束：

由于业务合并，公司拥有Security Matters PTY的全部股本。因此，出于财务报告 的目的，Security Matters PTY（合法子公司）是会计收购方，公司（合法母公司）是会计 被收购方。反向收购后编制的合并财务报表以公司的名义发布， ，但它们是Security Matters PTY财务报表的延续，反映了公司（出于会计目的的被收购方）资产和负债 的公允价值，以及Security Matters PTY根据公司在下一个交易日的开盘价按公允价值按公允价值 发行的股票业务合并的关闭，以及 其资本重组公平。实际上，这种视同的股票发行既是国际会计准则第32号下的股权交易（接收公司的净 资产），也是《国际财务报告准则第2号》下的股权结算的基于股份的支付交易（获得公司的上市地位）。 Security Matters PTY视为已发行的股票的公允价值与公司 可识别净资产的公允价值之间的差额表示为其股票在证券交易所上市的服务付款，因此 在截止日期立即记作损益支出。

影响经营业绩的关键 因素

公司认为，其业绩和未来的成功取决于为我们带来重大机遇的几个因素，但是 也构成风险和挑战，包括下文和本招股说明书中标题为” 的部分中讨论的风险和挑战风险因素.

商业 协议

公司的技术旨在使各行各业的跨国公司能够更成功地过渡到可持续的 循环经济。通过采用我们的技术，他们能够切实地测量和跟踪原材料从原产地、通过 供应链到寿命结束时，可以衡量从该产品中回收/再利用的材料量，以及 特定材料/物品被回收/再利用的次数。

由于我们的销售工作目标是大型跨国市场领先的企业集团，因此我们的销售周期为几个季度 ，并且存在一种风险，即在任何时候，由于不可抗力或诸如CoV 19、地区战争、全球紧张局势、 全球供应链挑战和气候变化等超出我们控制范围的事件，销售周期将被打破，所有努力都将失效 丢失了。

这家 公司的技术受到了几家国际做市商集团以及有兴趣将这种技术作为市场标准的各方的兴趣，这将极大地有助于创造未来的收入。在成功完成 项目或制定市场标准方面出现的任何延迟，以及标题为 的章节中描述的任何风险的实现风险因素” 上面可能会影响创收能力。

经营业绩的组成部分

下文列出的 经营业绩应与本招股说明书其他地方包含的 合并财务报表和附注一起审查。

收入

到 迄今为止，我们的技术销售还没有带来可观的收入。部分原因是我们的重点是为跨国客户创建无缝的 入职流程，为成为行业标准奠定坚实的基础，并确保 为作为全球商业服务全面快速部署做好准备。

运营 费用

公司当前的运营费用由以下部分组成：研发费用、一般和管理 费用以及销售和营销费用。随着时间的推移，公司正在努力保持开支纪律。

研究 和开发费用，净额

公司的研发费用主要包括与工资和薪金相关的费用、分包商和顾问、 设备的折旧和摊销、研究费用和基于股份的薪酬支出。公司预计，随着公司继续开发产品和招聘更多研发 员工，其研究 和开发费用将增加。

公司签订了概念验证（POC）协议，根据该协议，它从潜在客户那里获得资金以资助研发费用 。这些资金是费用报销，因此可以抵消相关的研发费用 的损益。

一般 和管理费用

一般 和管理费用主要包括专业服务费、工资和薪金相关费用、基于股份的薪酬、 设施相关费用以及其他一般和管理费用。在截至2023年12月31日的年度中，一般和管理 费用还包括与业务合并相关的成本，以及随后与成为纳斯达克 上市公司相关的成本。

销售 和营销费用

销售 和营销费用主要包括与工资和薪金相关的费用、数字广告和营销费用。

财务 收入和支出

财务 支出，净额主要包括按公允价值对金融负债和认股权证的重估、借款利息、激励 支出、汇率差异以及向银行收取的费用和佣金。

通过调整联营公司投资获得收益

调整关联公司投资所得收益 是由于公司于2023年10月3日与True-Gold Consortium Pty Ltd.旗下的 （“True-Gold”）签署协议，再收购7.5％的股份，这使公司的True-Gold 持股量增加到51.9％，并使公司获得了对True-Gold的控制权。

外国 货币

合并财务报表以美元编制，美元是公司的功能和列报货币。安全 Matters (SMX) PLC 的功能货币是美元。Lionheart III Corp 的本位货币是美元。SMX Fashion and Luxury 的功能货币 是欧元。真正的白银SMX平台的功能货币是加元。 SMX（安全事务）爱尔兰有限公司的本位货币为美元。SMX 循环经济平台私人有限公司的本位货币是新加坡 美元。Security Matters Pty Ltd.的本位货币是澳元。Security Matters Ltd. （以色列）的本位货币是新以色列谢克尔。加拿大安全事务有限公司的本位货币是加元。SMX 饮料私人有限公司的本位货币 是澳元。True-Gold Consortium PYT LTD. 的本位货币是澳大利亚元。

根据国际会计 标准（IAS）21（“外汇汇率变动的影响”）规定的原则，交易 和外币余额转换为美元。因此，交易和余额已按以下方式转换 ：

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较

下表汇总了我们在所示时期内的历史经营业绩：

** 根据业务合并和反向股票拆分生效后重报

由于上述原因，我们截至2023年12月31日的年度的营业亏损为36,741万美元，而截至2022年12月31日止年度的营业亏损为519万美元，增长了315.51万美元，增长了608％。

截至2022年12月31日的财年，我们 的营业亏损为519万美元，而截至2021年12月 31日止年度的营业亏损为49.74万美元，增长了21.6万美元，增长了4.3％。

研究 和开发费用，净额

截至2023年12月31日的财年， 公司的研发费用为27.11万美元，与截至2022年12月31日的18.98万美元相比， 增加了81.3万美元，增长了42.8％。研究 和开发支出的主要变化是股票薪酬支出增加了32万美元，概念验证 项目的报销额减少了568,000美元。

截至2022年12月31日的财年， 公司的研发费用为18.98万美元，与截至2021年12月31日止年度的203.9万美元相比，减少了14.1万美元，下降了7％。研究与开发 支出的主要变化是工资和相关费用增加了37.1万美元，但被带薪飞行员 和概念验证项目的报销额增加33.5万美元以及分包商和顾问的支出减少了25.7万美元。

一般 和管理费用

截至2023年12月31日的财年， 公司的一般和管理费用为1656.7万美元，与截至2022年12月31日止年度的2723美元相比，净增长了1384.4万美元，增长了508.4％。净增长主要归因于 的业务合并成本增加了7278万美元，上市公司支出增加了5,128美元， 股份薪酬增加了1,085美元，与工资和薪金相关的增加了413美元，这反映了工资支出和员工人数的增加，以及由于COVID被抵消后恢复全面运营，差旅费用增加了388,000美元减少了438,000美元的专业服务费用。

截至2022年12月31日的财年， 公司的一般和管理费用总额为27.23万美元，与截至2021年12月31日止年度的2482美元相比，净增长24.1万美元，增长10％。净增长主要归因于工资和薪金相关费用增加18.3万美元，这反映了员工人数的增加，以及差旅费用的增加223,000美元 被股份薪酬支出减少19.4万美元所抵消。

销售 和营销费用

截至2023年12月31日的财年， 公司的销售和营销费用总额为66.1万美元，与截至2022年12月31日止年度的56.9万美元相比，增加了92,000美元， 增长了16.1％，这主要是由于雇用新的专业高级销售和营销团队而产生的工资 和薪水增加了17.6万美元。这被营销支出 和咨询费用的减少所抵消。

截至2022年12月31日的财年， 公司的销售和营销费用总额为56.9万美元，与截至2021年12月31日止年度的45.3万美元相比，增加了11.6万美元， 增长了26％，这主要是由于与我们的营销工作相关的数字广告成本增加 。

清单 成本

公司截至2023年12月31日止年度的上市成本为16,802万美元，其中11,599万美元 代表业务合并收盘时按公允价值发行股票，520.3万美元，代表公司可识别净资产的公允价值，代表为其股票获得证券交易所 上市的服务付款因此, 它被记入综合亏损报表。

财务 收入和支出

公司截至2023年12月31日止年度的财务收入总额为15.8万美元，与截至2022年12月31日止年度的28,000美元相比增长了15.52万美元，增长了5,543％。增长是由于公开认股权证金融 负债按公允价值重估了927,000美元，以及可转换票据的重估了37.7万美元。截至2023年12月31日止年度 ，该公司的财务支出为789.1万美元，与截至2022年12月31日止年度的11.28万美元相比，增加了676.3万美元，增长了599.6％。增长主要归因于过渡贷款和可转换票据的重估3704万美元，认股权证重估带来的20.05万美元的重估，10万美元的借款利息以及25万美元的激励性支出。

公司的财务 截至2022年12月31日的财年， 的总收入为28,000美元， 与截至2021年12月31日止年度的23.7万美元相比，减少了20.9万美元，下降了88％。截至2022年12月31日的财年，该公司的财务支出总额为11.28万美元，与截至2021年12月31日止年度的10.1万美元相比，增加了10.27万美元或 1,017％。增长主要归因于过渡贷款 和可赎回认股权证的公允价值重估。

通过调整联营公司投资获得收益

调整关联公司投资的收益 为22,164万美元，反映了公司获得对True-Gold的控制权后按公允价值对True-Gold的投资 的调整，因为在交易完成之前， 公司持有被视为合资投资的True-Gold的44.4％的股份。

关联公司净利润/亏损的 份额

关联公司净亏损的股份 包括截至2023年12月31日止年度的关联合资企业活动股权亏损，金额为10.1万美元，联营公司的净利润份额包括截至2022年12月31日止年度的关联合资企业 活动的股权利润，金额为10.6万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，对关联公司的账面投资额分别为11.5万美元和22.1万美元。

关联公司净利润的份额 包括截至2022年12月31日止年度的关联合资企业活动的股权利润，金额为10.6万美元，联营公司的净亏损份额包括截至2021年12月31日止年度的关联合资企业 活动的股权亏损，金额为10.1万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，对关联公司的账面投资额分别为22.1万美元和14.7万美元。

所得 税

截至2023年12月31日 ，公司估计结转税款损失约为45,095万美元（2022年12月31日：24,106万美元） ，可以无限期结转并抵消应纳税所得额。公司及其子公司 未在财务报表中确认与结转亏损相关的递延所得税资产，因为在可预见的 将来不太可能使用这些资产。

截至2022年12月31日 ，公司估计结转税款损失约为24,106万美元（2021年12月31日：17,659万美元） ，可以无限期结转并抵消应纳税所得额。公司及其子公司 未在财务报表中确认与结转亏损相关的递延所得税资产，因为在可预见的 将来不太可能使用这些资产。

归属于股东的净 亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的净亏损为20,989万美元，而截至2022年12月31日的 年度的净亏损为6,184万美元，增长了14,805万美元，增长了240％。

由于上述原因，我们截至2022年12月31日止年度的净亏损为61.84万美元，而截至2021年12月31日的 年度的净亏损为49.39万美元，增长了12.45万美元，增长了25％。

流动性 和资本资源

概述

自 成立至2023年12月31日及以后，公司主要通过发行普通股 股、认股权证、可转换票据、投资者和关联方贷款以及潜在客户偿还有偿试点 和概念验证项目为其运营提供资金。截至2023年12月31日，该公司拥有16.8万美元的现金及现金等价物。此外，在 2024 年 2 月期间，公司在扣除公司应付的费用和其他发行费用 之前，通过发行股票、预先注资认股权证和可转换证券筹集了约 3307 万美元的总收益。2024 年 4 月，公司从期票的发行 中筹集了约 2万美元的 总收益，其中扣除费用和提供公司应付的费用 和认股权证。

下表 显示了我们在指定期间的现金流量：

经营 活动

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净 现金为12,479万美元，而截至2022年12月31日的年度中用于运营 活动的净现金为522.3万美元。增长主要归因于该期间 的净亏损为20,914万美元，经非现金调整后；由于额外收购了7.5％的True-Gold而对联营公司的投资调整为22,164万美元；商业合并上市成本为16,802万美元；过渡贷款产生的财务 支出以及股票薪酬支出金额为326.9万美元。 截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为39.08万美元。增加的资金主要用于支付工资和相关费用、差旅费用、研发、分包商、顾问和材料。 此外，用于经营活动的现金的增加源于与BCA相关的预付费用的大幅增加。

投资 活动

截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的净 现金为10.36万美元，包括97.6万美元的资本化开发成本 和用于购买不动产、厂房和设备的6万美元。在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金 为11.27万美元，其中包括用于购买房地产和设备的97.5万美元 和15.2万美元的资本化开发成本。 在截至2021年12月31日的年度中，用于投资 活动的净现金为176.5万美元，其中包括 的资本化开发支出成本，分别为146.8万美元和29.7万美元，用于购买房地产和设备。

融资 活动

截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净 现金为11,954万美元，主要包括26.79万美元 股权预付款，23.56万美元本票发行净收益（29.19万美元）商业合并股票发行净收益29.19万美元，股票和认股权证发行净收益26.3万美元， 美元 64.2万美元用于行使认股权证，55万美元发行过渡贷款和认股权证的收益以及25万美元的收益 从发行可转换票据开始。截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为38.46万美元，主要包括发行过渡贷款和认股权证的收益33.1万美元以及 发行可转换票据的58.1万美元收益和净发行股票18.2万美元，部分被向关联方偿还贷款 的17.2万美元所抵消。 在截至2021年12月31日的年度 中，融资活动提供的净现金为611.8万美元，主要包括股票和认股权证净发行的58.92万美元收益以及行使认股权证的净收益39.5万美元 ，部分被支付的98,000美元的租赁负债和向关联方偿还的10.3万美元贷款 所抵消。

当前的 展望

自 2015 年成立以来， 公司已经发生并将继续蒙受亏损，并继续从运营中产生负现金流。 自公司成立以来，它一直没有通过销售技术产生可观的收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，公司分别拥有16.8万美元和13.98万美元的现金和现金等价物， 自该日起公司一直将这些现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。自2023年12月31日以来，公司已从各种投资者那里额外筹集了约555.7万美元的资金。该公司预计， 其现有的现金和现金等价物，以及根据Alpha SEPA可能提取的金额，以及客户付款后的应收账款， 将足以为其在可预见的将来的运营提供资金，但范围可能会延迟或缩小。此外，公司 未偿还了与业务合并费用相关的现有应付账款和其他负债约13,000美元。 公司预计将从Alpha SEPA（如下所述）、公司正在进行的活动以及 2024年可能的其他资本筹集中为支付此类款项提供资金。此外，在2024年4月，公司终止了与约克维尔的SEPA，并与机构投资者签订了3000万美元的类似协议。此外，由于 目前可能未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且可能需要比计划更早地寻求额外资金。公司 未来的资本要求将取决于多个因素，包括：

当 以及直到公司开始产生可观的经常性收入和利润，公司希望通过筹集资金和股东的财务支持来满足其未来的现金需求 。公司无法确定在需要时是否会以可接受的条件提供额外资金 。公司的未偿还认股权证通常要么缺钱，要么有名义上的 行使价；因此，公司预计至少在短期内不会通过行使未偿认股权证 筹集任何实质性的额外资金。如果资金不足，公司可能需要推迟或缩小研究或开发 计划的范围。

我们 无法保证我们能够获得额外的资金来源，以可接受的条件支持我们的运营，也无法保证 全部，如果我们有此类资金，此类额外融资将足以满足我们的需求。如果我们通过发行股票或可转换债务证券（包括根据SEPA）筹集更多 资金，则可能导致我们现有股东 稀释或增加定期付款义务。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能要求并可能被授予高于现有股东的权利。如果我们承担额外债务，我们可能会受到 契约的约束，这将限制我们的运营并可能损害我们的竞争力，例如限制我们承担 额外债务的能力，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制 。此外，我们将来与第三方 达成的任何合作都可能在短期内提供资金，但可能不会以对我们有利的条件提供资金。上述任何一项都可能严重损害 我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法筹集足够数量的额外资金，或者无法按照我们可接受的 条件筹集额外资金，则我们可能需要缩小计划产品的商业化范围，或者推迟、缩减 或停止开发一种或多种候选产品。

我们 可能还需要采取某些其他行动来维持预期的现金和预计的财务状况，包括但不限于进一步降低一般和管理成本、销售和营销成本以及其他全权支配成本。尽管 我们认为，如果执行此类计划并结合上述流动性来源，应为我们提供资金以满足 我们的需求，但此类计划的成功完成取决于我们无法控制的因素。

我们 预计，随着我们继续开发候选产品 和扩大公司基础设施，在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。

合同 义务

互惠的 备用股权购买协议

2023年2月，我们与约克维尔签订了SEPA，根据该协议，我们有权但没有义务应我们的要求向约克维尔出售不超过2500万美元的普通股，但须遵守其中的条款。我们已收到350万美元的预付贷款作为贷款， 截至本招股说明书发布之日，所有这些预付款均已转换为我们的普通股或以现金偿还。

2024 年 4 月 13 日，公司行使了 SEPA 规定的终止权，并向约克维尔发送了终止通知，该通知于 2024 年 4 月 19 日左右生效。

Alpha 股票购买协议

2024年4月19日，公司与Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）签订了股票购买协议（“SPA”）， 根据该协议，Alpha承诺向我们购买高达3000万美元的普通股，但须遵守SPA中规定的条款和条件 。公司进入SPA是公司先前宣布的自2024年4月11日起与Alpha进行票据和认股权证 交易的条件。

根据SPA的条款和条件，在SPA标的股票根据下述注册权协议注册 转售的三个月周年之后的任何时候，公司 都有权不时通过向Alpha发出书面通知（均为 “看跌通知”）来指示Alpha购买指定数量的普通 股票（每次此类出售均为 “看跌期权”）”）。任何看跌期权的强制性最低金额为20,000美元，不得超过500,000美元，但交易量门槛等于（a）公司在看跌期权通知中要求的普通股数量 除以（b）0.30的商数。普通股将以等于 的价格购买普通股：（a）如果 普通股的市场价格超过1.00美元，则在五个交易日估值期内公司普通股每日最低交易价格的95％（前提是 不得低于公司规定的最低可接受价格）（“市场价格”）（“市场价格”）；（b）如果市场价格为普通股介于0.80美元至1.00美元之间：（c） 如果普通股的市场价格在0.60美元至0.80美元之间，则为市场价格的85％；（d）80％市场价格，如果普通股的市场 价格在0.40美元至0.60美元之间；（e）如果普通股的市场价格介于 0.20美元和0.40美元之间，则为市场价格的75％；（f）如果普通股的市场价格低于0.20美元，则为市场价格的50％。

公司将控制向Alpha出售普通股的时间和金额。我们以 a 看跌期权向Alpha出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对其业务和运营的适当 资金来源的决定。

Alpha根据看跌期权通知接受任何看跌期权的 义务受惯例条件的约束，包括如果看跌期权会导致Alpha实益拥有公司 普通股的4.99％以上，则Alpha无需根据看跌期权购买任何普通股，并且看跌期权约束的普通股应登记转售。公司同意向Alpha支付相当于承诺金额1.5％的承诺费，以股票、 或2,725,621股普通股支付，封锁期为三个月。

向公司提供的SPA下的 净收益将取决于公司向Alpha出售普通股的频率和价格。 公司预计，其通过向Alpha的此类销售获得的任何收益将用于营运资金和一般公司 用途；但是，如果公司欠Alpha的任何债务，则任何此类收益的50％应用于偿还此类债务。

SPA最早将自动终止，即（a）SPA成立之日是 36个月周年纪念日之后的下一个月的第一天，或（ii）Alpha根据SPA为等于 3,000,000美元的普通股支付看跌期权的日期。公司有权在提前五（5）个交易日向Alpha发出书面通知 后无任何费用或罚款终止SPA，前提是没有尚未兑现的需要发行普通股的看跌期权通知，并且公司已支付了根据SPA欠Alpha的所有 款以及本公司欠Alpha或其关联公司的任何债务。公司和 Alpha 还可能同意经双方书面同意终止SPA。公司和Alpha均不得转让或转让其在SPA下各自的 权利和义务，除双方签署的 文书外，公司或Alpha不得修改或放弃SPA的任何条款。

SPA 包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保 和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，并可能受到订约各方商定的限制的约束。如 SPA 中所述，SPA 包含 对公司进行任何浮动利率交易（定义在 SPA 中）的能力的 限制。

公司还与Alpha签订了注册权协议，根据该协议，公司同意注册转售SPA所依据的 普通股。

租赁

SMX 以色列是2020年1月14日租赁协议（“租约”）的当事方，该协议于2020年12月24日进行了修订。根据 租约，它有义务每年支付 253,000 以色列谢克尔外加增值税。租约将于 2027 年 5 月 31 日到期，另有 5 年的选择权，除非房东因政府当局要求根据租赁条款修改或终止租约而终止租约。

借款

2023 年 9 月 19 日，公司修订了 SMX Israel、公司股东 和 Kamea Fund 于 2015 年 9 月 7 日签订的贷款协议。根据贷款协议修正案，Kamea同意将贷款 协议下的65.7万美元债务转换为公司的487,281股普通股（股票反向拆分后），以全额偿还此类债务；但是，前提是 ，如果从Kamea获得的任何股份出售收益不至少等于负债 金额，该公司仍将对Kamea承担债务余额的责任。根据管理层的估计 ，这笔债务的FV并不重要。

此外， Kibbutz Ketura为以色列SMX提供管理服务，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别被扣除34,000美元和36,000美元。

Security Matters PTY和该公司在2022年9月至2023年2月期间向私人投资者共借款386万美元， 这些贷款的到期日不早于2024年5月31日。所有这些贷款的年利率均为10％。每家此类贷款机构（一家贷款机构的 除外，该贷款机构贷款的金额为10万美元，无权获得可赎回的认股权证）还获得了20％的可赎回的 5年期认股权证，以每股11.50美元的价格认购普通股，外加5％的5年期红利认股权证，以每股11.50美元的价格认购 普通股以及Security Matters PTY股份的第一优先担保权益 2023 年 3 月，在 True-Gold Consortium Pty Ltd.，该公司签署了过渡贷款协议的附录，转换了 1,350 美元千 股入普通股，并将剩余的现金支付推迟到2024年第一和第二季度。

2023年12月31日，公司共向贷款人发行了4,032,256股普通股和认股权证，总共购买了4,032,256股普通股 股，以换取（a）注销欠给 贷款人的约75万美元本金和（b）价值14.5万美元的可赎回认股权证。该公司还向服务提供商 （“服务提供商”）发行了457,682股普通股，以全额支付 服务提供商先前向公司提供的价值26万美元的服务。截至2023年12月31日， 签署的一系列基本相似的转换和交换权协议证明了此类交易。

2023年1月，公司向一位私人投资者借款25万美元，该贷款将于2024年12月31日到期。此类贷款的年利率 为15％，可按每股10.00美元的转换价格进行兑换，持有人还获得了5％的5年期 认股权证保险，可以以每股11.50美元的价格认购普通股，外加5％的5年期红利认股权证保险，以每股11.50美元的价格认购普通股。

2023年9月6日，公司根据截至2023年9月5日的证券购买协议（“9月SPA”）完成了交易，并向机构投资者发行并出售了固定转换价格为 1.6378美元的期票和认股权证，公司的总收益约为23.58万美元，扣除公司应支付的费用和其他发行费用 。该票据的本金为429万美元，截至本招股说明书发布之日，全部已转换为总计2,619,377股普通股。在获得40％的原始发行折扣后，投资者根据该票据实际贷款的金额为 257.4万美元。票据的到期日是生效日期 的12个月周年纪念日，也是任何剩余的应计和未付利息和其他费用的到期日和应付之日。每年 的利息累计金额为 12%，应在到期日或加速时支付，也可以通过预付款或其他方式支付。投资者 有权随时将当时未偿还和未付的本金和利息（包括任何 成本、费用和收费）的全部或任何部分转换为普通股，固定转换价格为每股1.6378美元。任何此类转换均受附注中规定的惯例 调整和限制的约束，包括基本交易。截至本招股说明书发布之日，投资者 已将票据的全部本金转换为总计2,619,377股普通股。

此外， 作为交易的一部分，我们向投资者发行了两份认股权证，一份 “A” 认股权证和一份 “B” 认股权证。3,929,051股普通股的A认股权证 的行使价为每股0.0022美元，视惯例调整而定，可以在A认股权证成立五周年之前的任何 时间行使。截至本招股说明书发布之日，投资者行使了3,789,264股普通股的A认股权证。根据9月份的SPA，2,619,367股普通股的B认股权证的行使价为每股1.6378美元， 视惯例调整而定，可以在B认股权证成立五周年之前随时行使。2024 年 4 月 11 日， 作为公司诱使投资者根据证券购买协议进行交易的诱因， 公司向投资者发行并出售了期票和认股权证，总收益约为200万美元， 在扣除公司应付的费用和其他发行费用之前，公司与投资者签订了认股权证修正和激励信 ，关于 “B” 认股权证。根据认股权证修正案和激励信， 投资者以每股0.0022美元（约合5,762美元）的降低行使价全额行使了未偿还的 “B” 认股权证以换取现金。参见 “招股说明书摘要——最新进展——2024年4月11日证券购买协议。”

2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold Consortium Pty Ltd（“True Gold”）签订了投资协议（“投资协议”），Security Matters PTY是该协议的股东。

根据投资协议 ， Security Matters PTY免除了截至2023年6月30日真金所欠的47.5万澳元的债务，以换取增发真金股票（“真金股”），这样 Security Matters PTY持有的真金股份将增加到真金已发行和流通股票总额的51.9％，使 Security Matters PTY 成为 True Gold 的大股东。此外，对Security Matters PTY与 True Gold之间的现有许可协议进行了修订，增加了根据该协议向True Gold许可的Security Matters PTY的其他知识产权。Security Matters PTY应进一步向True Gold提供最高1,000,000澳元的信贷额度，用于其员工的研发工作， 不含利息和抵押品。

根据投资协议 ，True Gold有权在向Security Matters PTY发行真金股票后的12个月内，从Security Matters PTY购买真金股票，收购价格由外部评估师决定。

政府 补助金

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，该公司的或有负债分别为15.3万美元和13.5万美元， 用于从以色列创新局（IIA）获得的用于研发活动的政府拨款。在 偿还全部补助金之前，公司 必须在前三年支付其相关收入的3％，并在以后的几年中支付相关收入的4％。

Isorad 许可协议

2015 年 1 月，公司与 Isorad Ltd.（一家由以色列国全资拥有的公司，拥有 独家商业化用于民用的 Soreq 研究中心技术）签订了 Isorad 许可协议，根据该协议，公司获得了 技术许可，以换取未来特许权使用费，其基础是公司及其附属公司总销售额的 2.2%，25年后 免版税。在并购事件发生时（协议中将此类事件定义为包括合并、 出售我们的全部或几乎所有资产以及类似事件），在第一次并购活动中，公司将支付相当于收到或转让金额1％的对价 ；在第二次并购活动中，支付等于所收或转让金额2％的对价。这将不适用于未来的任何股票要约、合并或此后的资产出售。

2023 年 1 月，公司签署了协议修正案，确定了以下内容：

(1) 对于拥有Lionheart的BCA，Isorad发行了86.4万份购买公司股票的期权，这些期权于2023年1月发行，并使用Black-Scholes定价模型进行估值。使用的主要假设是：（1）无风险利率：3.42％；（2）预期波动率： 81.92％：（3）预期期限：长达3年；以及（4）预期股息收益率：0％。

这些期权的 公允价值为33,000美元，被认定为技术许可知识产权。

(2) 此外，在交易结束时 及其后的13个月内，Isorad有权获得实际收到的股权或其他可转换为股权的资金总额的1％（将在收到的总金额达到2700万美元后， 或在这13个月结束时，以较早者为准）。

截至2023年12月31日 ，根据公司实际收到的资金，公司认可了金额为12.3万美元的技术许可知识产权 ，其负债反映了到期金额。

(3) 退出费-如果在BCA关闭后发生第一次并购事件（此类事件在该协议中定义为包括合并、出售公司全部或 几乎所有资产以及类似事件），则公司将支付相当于收到或转让金额1.5％的现金金额 。这将不适用于未来的任何股票要约、合并或此后的资产出售。

销售 合作协议

2023 年 7 月 25 日，公司与 Data Vault Holdings, Inc. 签订了销售合作协议，该公司在 Web 3.0 技术、加密锚和数据软件即服务领域开展业务，根据该协议，双方将在非排他性的基础上向对方介绍 潜在客户。根据协议，一方与被介绍的客户之间的任何交易均应使介绍方有权根据交易中获得的收入获得为期48个月的佣金。除了签订销售合作 协议外，两家公司还打算合作推进Data Vault在数据可视化、库存跟踪 和实验室自动化方面的Web 3.0战略，使用该公司带有物理标记的数字区块链平台。

Warrant 重置优惠

2023年12月8日 ，公司与公司未偿还的 认股权证的某些持有人完成了购买公司普通股的激励要约书协议。认股权证B于2022年6月27日发行，行使价为每股5.28美元（考虑到公司 1:22 的反向股票拆分后）。

根据激励信 ，持有人同意以每股1.15美元的下调行权证总共购买606,060股普通股 以换取现金，以换取公司同意发行新的认股权证，总共购买最多909,090股公司普通股，行使价为每股0.0022美元（i）0.0022美元 不超过新认股权证股份的75％，或（ii）每股1.15美元，由担保持人自行决定。在支付交易费用和支出之前，公司从 持有人行使认股权证B中获得的总收益约为697,000美元。2024年1月，此类重置认股权证的持有人根据上述 条款（i）中描述的期权行使了454,544份认股权证，因此我们共发行了454,544股普通股。

关于市场风险的定量 和定性披露

公司在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们 财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要与 以色列谢克尔、澳元、欧元和新加坡元有关，下段将对此进行详细讨论。

外国 货币兑换风险

货币 波动

公司的运营费用以以色列谢克尔、澳元、欧元和新加坡元计价，因此目前受外国 货币风险的影响。我们受到了一些此类汇率与美元相比变化的影响，截至2023年12月31日，ILS 兑美元汇率上涨了约3％，澳元兑美元上涨了约0％，欧元 兑美元上涨了约4％，新加坡元兑美元上涨了大约 1％。

公司的政策是不进行任何货币对冲交易，我们无法向您保证 未来我们不会受到货币波动的不利影响。

信用 风险

信用 风险是指交易对手或客户未能履行其合同义务时的财务损失风险。我们会密切监视交易对手的活动 并控制其知识产权的访问权限，这使其能够确保及时收集。我们的主要金融 资产是现金和现金等价物以及其他应收账款，代表公司与其金融资产有关的 最大信用风险敞口。在可能和商业上可行的情况下，公司在以色列和澳大利亚的主要和健全的金融 机构持有现金。

流动性 风险

流动性 风险是我们在履行与通过交付 现金或其他金融资产结算的金融负债相关的义务时将遇到的风险。公司力求通过维持足够的现金和其他高流动性 资产以及提供足够数量的承诺信贷额度来最大限度地降低这种风险。更多详情，请参阅标题为 “流动性和资本资源” 的部分。

关键 会计政策和估计

反向 收购交易

公司与Security Matters PTY合并的 结果是，公司在法律上拥有Security Matters PTY的全部股本。

因此， 出于财务报告目的，Security Matters PTY（合法子公司）是会计收购方，公司（合法 母公司）是会计收购方。反向收购后编制的合并财务报表以 公司的名义发行，但它们是Security Matters PTY财务报表的延续，反映了 公司（会计目的被收购方）资产和负债的公允价值，以及Security Matters PTY根据公司在下一个交易日的开盘价按公允价值发行的股票 业务合并交易（11,599万美元）的结束，并对其股权进行资本重组。实际上，这种视同的股票发行既是IAS 32下的股权交易（接收公司的净资产），又是IFRS 2下的股权结算的基于股份的支付交易 （获得公司的上市地位）。Security Matters PTY认定已发行股票的公允价值 与公司可识别净资产的公允价值之间的差额为16,802万美元，相当于 为其股票在证券交易所上市的服务付款，因此在截止日期立即计为盈利或 亏损。

公司最初从业务合并截止日起合并到财务报表中。公司的几乎所有 资产和负债均由信托账户中持有的有价证券（4,921万美元）和交易 和其他应付账款和认股权证（10,127万美元）组成，公允价值等于账面金额。以下 是会计处理对财务报表的影响：

True-Gold 业务组合

2023年10月3日（收购日期），公司与True-Gold Consortium Pty Ltd.（“True-Gold”） 股东签署协议，额外收购7.5％的股份，这将使公司的True-Gold持有量增加到51.9％，并使公司 获得对True-Gold的控制权。True-Gold使用公司的下一代先进技术来隐身标记和存储多个 分子层面的数据类型及其区块链数字平台。通过获得对True-Gold 的控制权，这项战略交易将公司的业务多元化为True-Gold在研发和收入商业化方面的开创性企业。

公司此前持有True-Gold4％的股份，截至收购之日和合并开始时，True-Gold被视为 对合资企业的投资，按股权法计算。在交易完成并获得控制权 时，投资余额被重新计量为22,164万美元，并确认了22,164万美元的收益，该收益记录在综合亏损表中（先前对True-Gold 投资的账面金额约为零）。该公允价值金额已添加到为计算商誉而转让的对价中，如下文 所述。

公司选择以全额公允价值衡量True-Gold的非控股权益，其中还包括非控股性 权益在True-Gold全部商誉中的份额。如上所述，True-Gold非控股权益的公允价值以 整个True-Gold的公允价值为基础，并使用收益法的贴现现金流法估算得出， 因为True-Gold是一家私营公司，因此其股票的报价不可用。公允价值是由管理层在外部和独立估值专家的协助下确定的，该估值专家使用估值技术 和对True-Gold的预计未来净现金流的估计以及对这些 现金流的适当折现率的估计。估算True-Gold公允价值时使用的重要假设是：

业务合并的 总成本包括全额免除True-Gold向公司支付的未付应付账款，该应付账款在收购之日总额为 至47.5万澳元（约合30.7万美元）。收购时对任何商誉的计算还包括 先前对True-Gold的投资的公允价值。

SMX （安全事务）公共有限公司

合并 财务报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

SMX （安全事务）公共有限公司

合并 财务报表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

目录

金额以千美元表示

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东

SMX （安全事务）公共有限公司

关于合并财务报表的意见

我们 审计了随附的SMX（安全事项）公共有限公司及其子公司 （“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表、相关的综合亏损合并报表、截至2023年12月31日的三年中每年的 权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “合并 财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务 状况，以及截至2023年12月31日的三个 年度的经营业绩和现金流量。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，说明合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性表示 的意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈导致 ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 财务状况表

附注是财务报表的组成部分。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 综合亏损报表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 权益变动表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 权益变动表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 权益变动表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 现金流量表

SMX（安全事务）公共有限公司 合并 现金流量表

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

SMX （安全事务）公共有限公司 合并财务报表附注 （以千美元计 美元）

注意 1-概述：

该公司整合了化学、物理、 和计算机科学，为材料提供记忆，并在多个行业中营造一种透明和信任的文化。该公司 的近 100 项专利支持独特的标记、测量和跟踪技术，使客户能够在 的各个开发阶段无缝部署透明度，并为利益相关者提供从原始材料 到回收的材料成分和历史的完整来源，以应对制造挑战和 ESG 目标，同时保持可持续增长。因此，SMX 的技术 的设计和开发旨在帮助公司履行ESG承诺并更成功地过渡到低碳经济。

该公司的技术旨在 使各行各业的跨国公司能够更成功地过渡到可持续的循环经济。通过采用我们的 技术，他们将能够切实地测量和跟踪原材料从原产地、供应链到生命末期 ，在那里可以衡量从该产品中回收/再利用的材料量，以及特定 材料/物品被回收/再利用的次数。

公司提供一种解决方案来解决身份验证和跟踪方面的挑战，以维护供应链 的完整性，并为商品生产商提供质量保证和品牌问责制。其技术用作跟踪系统 ，使用标记、读取器和算法来识别嵌入的亚分子颗粒，以便跟踪生产过程（或供应链中任何其他标记的商品）中的不同成分 ，并将其追踪到最终生产商。

其 专有标记系统在固体、液体或气态物体 或材料上嵌入永久或可拆卸（取决于客户的需求）标记。一个读者可以检测到各种材料中的嵌入数据，从金属到织物再到食品和塑料，所有数据 都记录在同一个数字平台上。

每个标记 由一组标记代码组成，因此每个标记都设计为独一无二且不可复制。标记 系统与专利读取器相结合，可响应来自标记的信号，并结合专利算法， 捕获检索并存储在区块链数字账本中的产品的详细信息。每个标记都可以存储在本地的 读取器上、私有服务器、云服务器上或区块链账本上，以保护数据的完整性和保管性。

2023年3月7日（“截止日期”），公司完成了与 Lionheart III Corp（“Lionheart”）的SPAC交易（“业务合并”），此后，Lionheart and Security Matters PTY Ltd.（前身为Security Matters Limited，根据澳大利亚法律于2018年5月注册成立）成为公司的全资子公司，公司 将其普通股和公众股上市在纳斯达克股票市场上发行认股权证，股票代码分别为SMX和SMXWW。2022年7月26日， ，Security Matters PTY Ltd.和上市特殊目的收购公司（SPAC）Lionheart签订了业务 合并协议（“BCA”）和随附的计划实施契约（“SID”）。根据BCA，现有的 Lionheart股东获得了公司的股票和认股权证，以换取他们现有的Lionheart股份和认股权证 ，Security Matters PTY Ltd.的所有股份都被取消，以换取公司的股份，从而使Security Matters PTY Ltd.成为公司的全资子公司。Security Matters PTY Ltd.的股东每10.3624股Security Matters PTY Ltd.股票获得了 1股普通股的对价，隐含价值为每股普通股10.00美元，公司成为 Security Matters Ltd.和Lionheart所有已发行股份的持有人，Security Matters PTY Ltd.已从澳大利亚证券交易所退市。业务合并导致Lionheart的公众股东赎回了97.58％， 导致信托账户中剩余的资金为3,061美元。

SMX （安全事务）公共有限公司 合并财务报表附注 （以千美元计 美元）

注意 1-概述（续）):

此外，公司对关联公司进行了以下投资：

所有权权益的比例等于所持投票权的比例。

SMX （安全事务）公共有限公司 合并财务报表附注 （以千美元计 美元）

注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设：

准备基础

这些 财务报表是根据国际 会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的。财务报表是根据历史成本惯例编制的， 的某些金融负债除外，这些负债按公允价值计量。

整合原则

合并财务报表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的SMX（安全事务）公共有限公司 公司所有子公司的资产和负债以及截至该日止三年期间所有子公司的业绩。SMX（证券 事项）公共有限公司、上市有限公司及其子公司在本财务报表 中统称为集团或 “合并实体”。

子公司 是公司控制的所有实体。当实体因参与该实体而面临或有权获得可变 回报时，公司对其进行控制，并有能力通过其指导 该实体活动的权力来影响这些回报。自公司获得控制权之日起至失去控制权 之日起，子公司将进行全面合并。

合并实体中实体之间的公司间 交易被清除。除非交易 提供转让资产减值的证据，否则未实现的损失也将被清除。

对关联公司的投资

对关联公司的投资 按权益法入账，最初按成本确认。投资成本包括 交易成本。合并财务报表包括集团在净收益或亏损、其他综合 收益或亏损中的份额，以及以权益法核算的关联公司净资产中所占的份额，自重大影响力 或联合控制权出现之日起至重大影响力或联合控制条件不再得到满足之日止。

关联公司的亏损 金额超过其权益的损失由公司确认，以其对该关联公司的投资加上 公司因向关联公司提供担保或其他财务支持而可能蒙受的任何损失。

反向 收购交易

如附注1.B所述，公司与Security Matters PTY Ltd.合并的 结果是，公司在法律上拥有Security Matters PTY Ltd.的 全部股本。

因此， 出于财务报告的目的，Security Matters PTY Ltd.（合法子公司）是会计收购方，公司（合法 母公司）是会计收购方。反向收购后编制的合并财务报表以 公司的名义发行，但它们是Security Matters PTY Ltd.财务报表的延续，反映了公司（会计目的被收购方）资产和负债的公允价值 ，以及Security Matters PTY Ltd.根据公司首次交易的开盘价，按公允价值发行股票商业合并交易（11,599美元）收盘后的第二天，并对其股权进行资本重组。实际上，这种视同发行股票既是 根据国际会计准则第32号进行的股权交易（接收公司的净资产），也是 IFRS 2下的股权结算的基于股份的支付交易（获得公司的上市地位）。Security Matters PTY Ltd.认为已发行的股票 的公允价值与公司可识别净资产的公允价值之间的差额为16,802美元，相当于 为其股票在证券交易所上市的服务付款，因此在截止日期立即计为损益 。

SMX （安全事务）公共有限公司 合并财务报表附注 （以千美元计 美元）

注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

公司最初从业务合并截止之日起合并到财务报表中。公司的几乎所有 资产和负债均由信托账户中持有的有价证券（4,921美元）以及交易和其他 应付账款和认股权证（10,127美元）组成，其公允价值等于账面金额。以下是会计处理对财务报表的影响 ：

外国 货币

合并财务报表以美元编制，美元是公司的功能和列报货币。安全 Matters (SMX) PLC 的功能货币是美元。Lionheart III Corp 的本位货币是美元。SMX Fashion and Luxury 的功能货币 是欧元。True Silver SMX 平台的功能货币是加元。 SMX（安全事务）爱尔兰有限公司的本位货币为美元。SMX 循环经济平台私人有限公司的本位货币是新加坡 美元。Security Matters Pty Ltd.的本位货币是澳元。Security Matters Ltd. （以色列）的本位货币是新以色列谢克尔。加拿大安全事务有限公司的本位货币是加元。SMX 饮料私人有限公司的本位货币 是澳元。真金财团PYT LTD.的本位货币是澳元。

根据国际会计 标准（IAS）21（“外汇汇率变动的影响”）规定的原则，交易 和外币余额转换为美元。因此，交易和余额已按以下方式转换 ：

SMX （安全事务）公共有限公司 合并财务报表附注 （以千美元计 美元）

注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

发行 单位的金融工具

发行金融工具单位，例如金融负债（例如贷款）和独立衍生品（例如认股权证）涉及 将收到的收益（发行成本前）分配给每个时期以 公允价值计量的金融衍生品和其他金融工具，以及按摊销成本计量的金融负债，剩余部分分配给权益工具。 发行成本根据为单位中每个组成部分确定的金额按比例分配给每个组件。

政府 补助金

集团承诺向国家支付特许权使用费的用于研发活动的政府 拨款被视为可免除贷款，前提是该融资产生的未来销售额。该补助金在财务 报表中被确认为负债，除非有合理的保证集团将遵守贷款豁免的条件， 则会被认定为政府补助金。当贷款的利率低于市场时，负债将根据获得补助金时的市场利率按其公允价值确认 。收到的 对价与最初确认的负债之间的差额被视为政府补助金，并被确认为研究费用的补偿 。每个报告期都会对向国家偿还负债的情况进行审查， 负债的变化是由确认损益的预期特许权使用费的变化造成的。

公平 价值测量

公允价值 是指在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。

公允价值衡量基于这样的假设，即出售资产或转让负债的交易发生在：

主要市场或最有利的市场必须可供集团进入。

资产或负债的 公允价值是使用市场参与者在为资产或 负债定价时使用的假设来衡量的，前提是市场参与者以其最佳经济利益行事。

非金融资产的公允价值衡量标准考虑了市场参与者通过将资产用于最高和最佳用途或将其出售给其他将资产用于最高 和最佳用途的市场参与者来创造经济利益的能力 。

小组使用适合具体情况的估值技术，并且有足够的数据来衡量公允的 价值，最大限度地利用相关的可观测输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。

按公允价值层次结构对金融工具进行分类

财务状况表中按公允价值列报的 金融工具按照以下公允价值层次结构分为具有相似特征的类别 ，该层次结构是根据衡量公允价值的投入来源确定的：

金融 资产

集团根据收购资产的目的，将其金融资产分为以下类别之一。 集团对每个类别的会计政策如下：

其他 应收账款：这些资产是非衍生金融资产，具有固定或可确定付款，未在活跃市场上报价。 它们主要通过提供商品和服务产生，但也包括其他类型的合同货币资产。这些 资产按摊销成本减去任何减值准备金进行记账。

集团没有按公允价值计入损益的金融资产。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

财务 负债

按摊销成本计量的金融 负债：

金融 负债最初按公允价值减去直接归因于金融 负债发行的交易成本进行确认。

初始确认后，集团使用实际利率法按摊销成本衡量所有金融负债，这确保 期内的任何利息支出均按财务状况表 所列负债余额的固定利率计算，但以公允价值计量且计入损益的金融负债除外。

按公允价值衡量 计入损益：

这些 金融负债由衍生品组成，这些衍生品是期权，应以股票工具进行结算，但是 不符合股票工具的定义。该集团按公允价值衡量这些金融负债。交易成本 在损益中确认。初始确认后，公允价值的变动在损益中确认。

非金融资产减值

无限期使用寿命的无形 资产和商誉无需摊销，并且每年都要进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能受到减值，则更频繁地进行 。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对其他非金融资产进行减值审查 。资产账面金额超过其可收回金额的金额即确认减值损失 。可收回金额是资产的 公允价值减去处置成本和使用价值中的较高值。使用价值是指与资产相关的 预计未来现金流的现值，使用该资产所属资产或现金产生单位特定的税前折扣率。没有 独立现金流的资产组合在一起形成现金生成单位。

财产、 厂房和设备

财产、厂房和设备项目 最初按成本确认。成本包括可直接归因的成本和任何未来拆除和移除物品成本的估计当前 价值。折旧是根据资产的估计 使用寿命通过直线法计算的，如下所示：

Leasehold 改善将在预期租约期限内折旧，包括可选延期，或改善措施的估计使用寿命， 以较短者为准。

偿还 的研发费用

概念验证 (POC) 协议中为达成商业协议而偿还的研发支出 将抵消相关费用（研发费用）的利润或亏损。本活动产生的任何知识产权 仍归集团所有。

使用权 资产

所有 租赁均通过确认使用权资产和租赁负债来核算，不包括租赁期限为 12 个月或更短 或更短的租赁，或者标的资产价值较低的租赁。这些租赁支出在租赁 期限内以直线方式确认。使用权资产在租赁开始之日得到确认。使用权资产按成本计量，其中包括 租赁负债的初始金额，并根据在生效日当天或之前支付的任何租赁款项扣除 收到的任何租赁激励进行调整。

使用权 资产在未到期的租赁期或资产的估计使用寿命内按直线折旧，以 中较短者为准。如果集团预计在租赁期结束时获得租赁资产的所有权，则折旧将超过其估计使用寿命 。使用权资产会受到减值或根据租赁负债的任何调整进行调整。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

租赁 负债

所有 租赁均通过确认使用权资产和租赁负债来核算。租赁负债以租赁期内应付给出租人的合同付款的现值 来衡量，折扣率参照租赁中隐含的 利率确定，除非（通常情况下）这不容易确定，在这种情况下，使用集团在租赁开始时的增量借款 利率。仅当可变租赁付款 取决于指数或利率时，可变租赁付款才包含在租赁负债的衡量中。在这种情况下，租赁负债的初始衡量标准假设可变要素在整个租赁期内将保持不变 。其他可变租赁付款在相关期间记作支出。

初始确认时，租赁负债的账面价值还包括：

随后 到初始计量的租赁负债由于按固定利率对未清余额收取利息而增加， 的租赁负债减少了 。如果指数或利率变动 导致未来租赁付款发生变化，或者任何租赁期限的评估发生变化，则在使用权资产之前 确认调整后，租赁负债会被重新计量。

资本化 技术开发成本

研究活动的支出在发生的损益中确认。 内部开发产品的支出主要是员工的工资和申请专利的律师费，当 集团证明以下所有标准时，这些支出均为资本化：

小组在开发的每个阶段都会考虑上述 的认可标准，以确定最初何时完全满足这些标准 。

技术可行性标准是在满足初始评分和读取能力的里程碑时确定的。 只有在详细地绘制了原材料特性并根据行业标准和法规确定 将化学标记结构嵌入到原材料中的配方之后，才会确定里程碑。 结果是初步证据，表明指定读取器的 X 射线算法处于可以识别标记物并传达 信息的阶段。在现阶段，专家组认为，完成开发以供使用的技术可行性是可能的。

小组指出，技术可行性已经确定，所取得的技术已为下一阶段做好准备，该阶段包括 与行业合作伙伴进行概念验证试点，以调整相关行业的技术，并调整 的开发以满足该行业的需求。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

资本化技术开发 成本（续）

目前， 集团的资本化开发活动侧重于：

集团的管理层完全打算完成该技术的开发并最终将其出售。 的这一意图体现在与行业市场领导者建立合作伙伴关系并继续发展到下一阶段。该集团 的意图也反映在集团批准的预算中。

集团的管理层打算将其未来的销售和营销工作集中在美国市场，包括招聘销售 和营销人员。它计划推进与行业领先合作伙伴成功开展的概念验证试点项目，并进一步 推进其创新技术和商业化工作以及与其技术相关的领域的合作。

集团的商业模式以领先品牌和制造商为目标，为循环经济解决方案、 品牌认证和供应链完整性创建新的市场标准。该集团的技术适用于多个行业，例如黄金、时尚、 电子和循环经济——塑料和橡胶。通过与领先的市场公司的合作关系，集团能够为多个细分市场提供基于统一技术解决方案的自适应解决方案 ， 为多个细分市场提供自适应解决方案。这是集团在其主要活动领域与 市场领导者建立战略合作伙伴关系的战略的一部分。该集团认为，这种与市场领导者的密切合作以及开发 满足其要求的产品，表明该产品的开发潜力巨大。

有充足的 技术和财政资源可用于完成开发；开发将由集团的技术 团队完成，该团队由经验丰富的专业科学家和工程师组成，在工业领域有良好的记录，并通过发行普通股和贷款成功筹集了金融 资源。该集团已经完成了其核心技术 开发，目前专注于针对不同的细分市场制定具体的调整方案。这个阶段是有针对性的， 是短期的，因此，管理层认为完成开发所需的财政资源有限，而且 很有可能在概念验证试点成功之后开始商业协议。

集团的财务系统使其能够保存足够详细的记录，从而能够可靠地衡量在发展过程中归因于无形资产的支出 。

不符合上述所有标准的发展 支出在合并综合收益表中确认为已支出。

随后的 测量

在 后续期间，资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值 亏损来衡量。

当开发的技术投入使用并且集团根据客户的特定需求完成初始定制 时， 资产已准备就绪，可以用于其预期用途，这意味着该技术已完全应用于客户的制造流程 并准备好用于其预期用途。管理层估计，这种定制将在大约两年内完成，摊销 将开始。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

资本化 技术开发成本（续）

使用寿命有限的无形 资产将在其估计使用寿命内摊销，并在有迹象 表明该资产可能减值时进行减值审查。至少在每个 年底对无形资产的摊还期和摊销方法进行审查。

每当事件或情况变化表明某项资产 的账面价值可能无法收回时，就会对这些资产的 账面金额进行审查。如果资产被视为减值，则任何减值金额均以 账面价值和减值资产公允价值之间的差额来衡量。开发活动（包括集团 软件开发）中产生的支出只有在明显增加相关资产所产生的经济利益、 支出将带来新的或实质性改进的产品、产品在技术和商业上均可行以及集团 有足够的资源完成开发并达到产品可供使用的阶段时才计入资本化。

所有 其他支出，包括为维持无形资产当前绩效水平而产生的支出，均按发生时记作支出。

基于股份的 薪酬

集团参照 授予股票工具的公允价值，衡量基于股份的支出以及与员工和服务提供商的股权结算交易的成本。该集团选择Black-Scholes模型作为 集团的期权定价模型来估算集团期权奖励的公允价值。该模型基于股价、 授予日期以及有关预期波动率、期权预期寿命、预期股息和无风险利息 利率的假设。至于以股票工具结算的授予期权，授予日期权的公允价值记入 归属期内的综合亏损表。通过调整每个报告日预计归属的股票工具数量来考虑非市场归属条件，因此，归属 期内确认的累计金额最终基于最终归属的期权数量。

自 2023 年 1 月 1 日起通过的新 标准、解释和修正案

以下 修正案从 2023 年 1 月 1 日起生效：

会计政策的披露（对IAS 1财务报表列报和国际财务报告准则实践报表2的修订，作出重要性判断）；

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则1和国际财务报告准则实践声明2的修正案。修正案旨在将披露 “重要会计政策” 的要求替换为 “重要会计 政策信息”，从而使会计政策披露 提供更多信息。修正案还提供了指导，在什么情况下，会计政策信息可能被视为重要信息，因此需要披露。

这些 修正对集团合并财务报表中任何项目的计量或列报没有影响，但会影响 集团会计政策的披露。

会计估算的定义 （对IAS 8会计政策的修订，会计估计的变更和错误）；

对《国际会计准则》第8号的 修正案增加了会计估算的定义，阐明了输入或测量 技术变化的影响是会计估算的变化，除非是由前一时期错误的更正所致。这些修正案阐明了 实体如何区分会计估算的变化、会计政策的变化和前一时期的错误。这些 修正对集团的合并财务报表没有影响。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

新的 标准、解释和修正尚未生效

集团尚未提前通过任何其他已经发布但尚未生效的标准、解释或修正案。

国际会计准则理事会发布了许多准则、准则修正案和解释，这些准则将在未来 会计期内生效，集团已决定不提前采用这些准则、准则修正案和解释。

以下 修正案自2024年1月1日起生效：

以下 修正案自2025年1月1日起生效：

集团目前正在评估这些新会计准则和修正案的影响。集团预计国际会计准则理事会发布但尚未生效的任何其他标准 不会对集团产生重大影响。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

在 适用重要会计政策的过程中，集团做出了以下判断，这些判断对财务报表中确认的金额具有最显著的 影响。

编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。会计估计 的变动是在估计值变动期间报告的。下文讨论了财务报表中的主要假设。

基于 的薪酬

集团为员工制定了基于股份的薪酬计划。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型 估算的，该模型是为了模拟公司股票在一段时间内的价值。根据某些假设，仿真模型的设计旨在考虑绩效股票和股票期权的 独特条款和条件，以及公司的资本结构及其资产的波动性 。这些条件在基于股票的薪酬说明 中进行了描述，其中包括股息增长率、预期的股价波动和期权的预期寿命。授予的股票结算期权的公允价值 记入每批归属期权的损益表，并根据合并实体对最终归属股票的估计，贷项 计入权益。

无形资产

当满足特定标准时， 集团将其开发项目的成本资本化。成本的初始资本化基于管理层 的判断，即技术和经济可行性是可以实现的，通常是在产品开发项目根据既定项目管理模型达到既定的 里程碑时。管理层对无形资产产生的预期未来经济 收益以及资本化成本是否有望回收做出假设。

这笔 的资本化成本包括对发展主题材料的评分和阅读能力的大量投资。 在上市之前，集团将获得行业领先合作伙伴的概念验证试点项目。 产品的创新性质使人们可以判断概念验证是否会成功，从而获得与客户的商业 合同。另请参阅注释 7。

管理层的估计基于历史经验、假设和当前可用的，在编制财务报表时被认为是合理的 。但是，随着更详细的信息 的出现，实际金额可能与估计金额有所不同。对估计值和假设进行持续审查，如有必要，可在修订估计值的 期内确认变化。

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注 2-重要的会计政策、会计判断、估计和假设（续):

按公允价值计算的财务 负债

按公允价值计算的金融负债的 公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型和蒙特卡洛模拟方法估算的， 旨在模拟公司资产随时间推移的价值。模拟方法的设计考虑了附注22和附注23中描述的金融负债的条款 和条件，以及 公司的资本结构及其资产的波动性。估值是根据管理层的假设和预测进行的。

注 3 — 真金业务组合

2023年10月3日（收购日期），公司与真金联盟私人有限公司（“TrueGold”）股东 签署协议，再收购7.5％的股份，这将使公司的TrueGold持有量增加到51.9％，并使该公司 获得对TrueGold的控制权。TrueGold 使用公司先进的下一代技术，在分子层面上隐身标记和存储多种 数据类型及其区块链数字平台。通过获得对TrueGold 的控制权，这项战略交易将公司的业务多元化为TrueGold在研发和收入商业化领域的开创性企业。

公司此前持有TrueGold4％的股份，截至收购之日和合并开始时，TrueGold被视为 对合资企业的投资，按股权法计算。在交易完成并获得 控制权时，投资余额按公允价值重新计量为22,164美元，并确认了22,164美元的收益， 已记录在综合亏损表中（先前对TrueGold投资的账面金额约为 零）。该公允价值金额已添加到为计算商誉而转让的对价中，如下所述。

公司选择以全额公允价值衡量TrueGold的非控股权益，其中还包括非控股权益在TrueGold全部商誉中的{ br} 份额。如上所述，TrueGold非控股权益的公允价值以 TrueGold的整体公允价值为基础，并使用收益法的折扣现金流法估算得出，因为TrueGold 是一家私营公司，因此其股票的报价市场价格不可用。公允价值是由管理层 在外部和独立估值专家的协助下确定的，该估值专家使用估值技术和假设 估算TrueGold的预计未来净现金流以及对这些现金流的适当折现率的估计。在估算TrueGold的公允价值时使用的重要 假设是：

业务合并的 总成本包括全额免除TrueGold向公司支付的未付应付账款，该应付账款在收购之日总额为 至475澳元（约合307美元）。收购时对任何商誉的计算还包括先前对TrueGold的投资 的公允价值。

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注 3 — 真正的黄金业务组合（续):

收购之日TrueGold可识别资产和负债的 公允价值：

在购买价格分配中确定并如上表所示确认的唯一无形资产代表核心 技术许可，它反映了底层技术的存在，该技术通过在许多产品 或多代单一产品（即产品系列）中持续使用或重复使用而具有价值。如上所述，该被许可人代表TrueGold根据2020年签署的许可协议使用公司技术知识产权的当前 权利。出于购买价格分配的目的 ，该权利被视为重新获得的权利，因此与 商誉分开确认，无论市场参与者 是否会考虑续订合同，并根据相关合同的剩余合同期限进行估值。收购后，该无形资产应根据其经济 使用寿命进行摊销。该公司尚未开始摊销该资产，正在评估其经济使用寿命。另请参阅注释 7。

收购所产生的 商誉归因于 公司和TrueGold合并活动所带来的协同效应所带来的预期收益。出于所得税的目的，确认的商誉预计不可扣除。

从 收购之日起，TrueGold已为合并净亏损贡献了155美元。如果业务合并是在2023年初 进行的，则在扣除该公司在收购之日之前在TrueGold净亏损中所占的 份额后，合并净亏损将增加692美元。

注 4-其他流动资产：

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注 5-财产、厂房和设备，净额：

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注 6-对关联公司的投资：

所有权权益的比例等于所持投票权的比例。

Yahaloma 科技公司

2019年4月30日，Security Matters Ltd.与Trifecta Industries Inc.（“Trifecta”）签署了一项协议，将Security Matters Ltd.的痕量技术在钻石和宝石行业的商业化 。

根据 协议条款，Security Matters Ltd.和Trifecta成立了一个新实体——Yahaloma Technologies Inc.（“Yahaloma”）， 由安全事务有限公司和Trifecta共同持有。

Yahaloma 将拥有将集团在钻石或 宝石领域的知识产权商业化的专有权利和责任。管理层已经评估了这笔交易，得出的结论是，新实体由Security Matters Limited和Trifecta共同控制。管理层进一步确定，合同安排为联合安排 的当事方提供了对该安排净资产的权利。合同安排规定了各方在与安排活动相关的损益 中所占的份额。该安排是合资企业，公司在该合资企业 中的权益使用权益会计法进行核算。

True 黄金联盟私人有限公司

2020年7月29日，公司与W.A. Mint Pty Ltd.和TrueGold签署了股东协议。该协议 的目的是为TrueGold的活动设定框架。TrueGold的目标是通过开发 一种创新系统来建立行业标准，该系统可以利用区块链技术在供应链的每个阶段（在分子层面）标记、跟踪和追踪金条和黄金 。根据协议条款，TrueGold将由上述两个实体平等持有， 的目标是增加其他股东。

公司的管理层对交易进行了评估，得出的结论是，新实体由证券 Matters Limited和W.A. Mint Pty Ltd共同控制。该公司的管理层进一步确定，合同安排为 联合安排的各方提供了对该安排净资产的权利。

合同安排规定了各方在与该安排活动相关的损益中所占的份额。 安排是一家合资企业，公司在该合资企业中的权益使用权益会计法进行核算。 在2023年期间，公司又收购了7.5％的股份，并获得了对TrueGold的控制权。另见注释 3。

SMX 饮料有限公司

2020年2月10日，该公司与澳大利亚公司Global BevCo Pty Ltd.（“Global BevCo”）签署了一项协议，将 集团的痕量技术在酒精饮料行业商业化。根据协议条款，公司 和Global BevCo成立了一个新的私人实体——SMX饮料私人有限公司（“SMX-B”），该实体由上述两个 实体平等持有。公司拥有将集团在 酒精饮料领域的知识产权商业化的专有权利和责任。

合资安排是一家合资企业，公司在其关联公司中的权益使用权益会计法进行核算。

2021年12月24日，公司与Global BevCo签署了一项协议，以0.4澳元的行使价收购SMX-B剩余的50％股份，以0.4澳元的行使价换取公司的8,000,001份期权，到期日为2027年3月25日。总公允价值为96万澳元（ 721,424美元），此次收购已于2022年3月25日结算。公司将对价分配给了技术许可的知识产权 。期权的总公允价值是根据Black-Scholes模型确定的，自由利率为2.5％，预期寿命为5年。该收购协议还向Global BevCo提供了为期五年的咨询协议，其中包括每月13,500澳元 和推荐客户的5％的收入分成。

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注意 7- 无形资产，净额：

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注意 7- 无形资产，净额（续):

金额为145的 无形资产正在摊销。其余无形资产尚未开始摊销。

截至2023年12月31日，无形 资产包括集团技术的资本化开发成本以及独家 许可知识产权的成本（662），其中包括因收购SMX 饮料私人有限公司的额外50％权益而产生的额外金额。由于许可证尚未开始使用，收购的权利尚未开始摊销。

此外，截至2023年12月31日的无形资产还包括从TrueGold业务合并 中筹集的核心技术许可，该许可反映了底层技术的存在，该技术通过在单一产品（即产品系列）的许多产品或多代 中持续使用或重复使用而具有价值。另请参阅注释 3。

注 8-可转换票据：

作为 可转换票据协议的一部分，投资者获得了两种类型的认股权证：

(i) 红利认股权证-12,500份认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买公司普通股。红利认股权证 的期限为五年，自企业合并完成之日起。

(ii) 可赎回认股权证 — 12,500份认股权证，用于以每股11.50美元的收购价购买公司普通股。 可赎回认股权证的期限为五年，自企业合并完成之日起。根据每份认股权证5.00美元的时间表，可赎回的 认股权证可按非累积方式兑换，由持有人选择。 投资者可以选择决定公司将通过发行 普通股来满足任何或每一次赎回，其基础是每个周年纪念日之前的20个交易日VWAP的20％折扣。

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注 8-可转换票据（续):

可转换票据按其公允价值入账。可赎回认股权证记作衍生金融 负债。管理层聘请了第三方评估师来协助他们对可转换票据和可赎回认股权证进行估值。

为了计算可转换票据的公允价值，公司按32.2％的折扣率对付款计划进行了贴现。

可赎回认股权证的 公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的，预期波动率为73.74％，使用的无风险 利率为3.91％。截至2023年12月31日，可转换票据的公允价值为304美元，可赎回 认股权证的公允价值为73美元。

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注 8-可转换票据（续):

本票是根据摊销成本法确认的。

截至2023年12月31日 ，票据本金为100万美元，在此期间，210万美元的本票被转换为 股。截至这些财务报表发布之日，该公司的机构投资者已将 所有可转换本票的本金转换为总计2,619,377股普通股，并分别行使了3,789,264和2,619,367股普通股的 认股权证A和认股权证B。参见注释 24 (11)。

注 9-过桥贷款负债：

在 2022年8月至2023年1月期间，Security Matters PTY Ltd.与 11家贷款机构签订了过渡贷款协议（“过渡贷款”），后者向Security Matters PTY Ltd.提供了总额为3,860美元的贷款。过渡贷款的到期日最长为 两年，年利率为10％。过渡贷款是根据摊销成本 方法核算的。

截至2023年12月31日 ，过渡贷款的本金和累计利息为1,739美元。

作为 过渡贷款协议的一部分，一些贷款人获得了两种类型的认股权证：

管理层 聘请了第三方评估师来协助他们对第一类可赎回认股权证进行估值。可赎回认股权证 类型 1 的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。

截至2023年12月31日的 ，截至2022年12月31日，1类可赎回认股权证的公允价值分别为72美元和1,973美元。

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注 9-过桥贷款负债（续):

管理层 聘请了第三方评估师来协助他们对第二类可赎回认股权证进行估值。可赎回认股权证 类型 2 的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。

截至2023年12月31日的 ，截至2022年12月31日，2类可赎回认股权证的公允价值分别为421美元和696美元。

每个 投资者都可以选择决定公司将通过发行 公司的普通股来满足任何或每一次赎回，其基础是每个周年纪念日之前的20个交易日VWAP的20％折扣。

截至2023年12月31日，上述三种估值模型中使用的 主要假设是：（1）无风险利率3.91％； （2）资产波动率73.74％；（3）4.18年认股权证的例外条款。所有认股权证均被归类为 衍生金融负债，并在每个报告日重新计量，公允价值的变动计入财务费用 （收益）净额。

截至2022年12月31日，上述三种估值模型中使用的 主要假设是：（1）无风险利率3.99％；（2）资产波动率 81.03％；以及（3）认股权证的例外条款-5.18年。所有认股权证均被归类为衍生金融负债 ，并在每个报告日重新计量，公允价值的变动计入财务支出（收益）净额。

2023年3月，公司签署了 过渡贷款协议的附录，该协议将1,350美元的本金和1,000美元的可赎回认股权证转换为872,418股普通股 股。

2023年12月31日，公司签署了过渡贷款协议的附录，该协议将750美元的本金和金额为1,450美元的可赎回的 认股权证转换为4,032,256股普通股。根据附录，该公司已向 贷款人发行了总额为4,032,256股认股权证，以每股1.17美元的行使价购买总额为4,032,256股普通股 。认股权证在发行后可立即行使，将在发行后三年 到期。

根据附录中规定的条款，认股权证包括无现金行使机制，该机制以 贷款机构选择（“无现金认股权证”）为依据。

因此，公司将无现金认股权证列为金融负债工具，按公允价值 计量，并通过损益确认的财务支出或收入。

公司使用Black-Scholes期权定价模型，对每份无现金认股权证的估值为每份认股权证0.25美元。截至2023年12月31日，在无现金认股权证公允价值中使用的主要输入是：

截至2023年12月31日 ，无现金认股权证的公允价值为1,023美元

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注意 10-预付款：

2023年2月，公司签订了备用 股权购买协议（“SEPA”），以筹集高达25,000美元的资金，作为在36个月内向约克维尔发行普通股的对价。根据SEPA的规定，公司可以在适用定价期内 或 (ii) 在相关时段 连续3个交易日的定价期内，以收购价作为两个 期权（i）等于普通股加权平均价格（“VWAP”）96％的收购价发行约克维尔普通股。约克维尔向公司预付了总额为3500美元的本金（“预付款”）。 预付预付款分两次发放，以可转换贷款形式支付，第一期在 企业合并结束时为1,500美元，第二期经随后修订，在注册声明生效后为2,000美元。 预付预付款的购买价格为预付款的92.0％。此类预付预付款将在向约克维尔发行 普通股时抵消，每股价格等于（a）截至预付预付款发放之日前一交易日纳斯达克 股票市场普通股每日VWAP的100％（“固定价格”） （就第一笔预付预付款而言，为3.65美元），或 (b) 在每次购买前七个交易日内 纳斯达克普通股最低每日VWAP的93.0％（“可变价格” 及其中较低者）固定价格和可变 价格应称为 “购买价格”）；但是，在任何情况下，购买价格均不得低于 1.10 美元（ “底价”）。2023年7月27日，公司修改了证明剩余预付款的期票，将 底价降至1.10美元（经2023年8月21日反向股票拆分调整后，另见附注14.4），此前由于公司股价低于原始底价 ，公司 需要以现金偿还500美元的本金。该公司对约克维尔协议进行了额外修改，这实际上取消了底价——另见附注24（4）。 到期日为每笔预付款初次结算后的12个月。2023年7月，公司全额偿还了第一笔预付款 ，金额为1,500美元，截至2023年12月31日，公司以1300美元的 金额偿还了第二笔预付款。在此期间，公司根据 SEPA的条款发行了净对价为1,979美元的普通股，在此之后，截至这些财务报表批准之日，公司偿还了约377美元。 2024年4月13日，公司行使了SEPA规定的终止权，并向约克维尔发送了一封书面解雇信， 自此之后的五个交易日起生效。2024年4月19日，公司与一家机构 投资者签订了类似的协议，这将使公司能够筹集高达3万美元的资金。另见注释24 (10)。

注意 11 — 租赁：

集团签订了运营中使用的办公设施（包括实验室）和机动车辆的租赁合同。办公和实验室 设施的租赁期通常为 12 年，机动车辆的租赁期通常为 3 年。

下列 列出了该期间确认的使用权资产的账面金额和变动情况：

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注 11-租赁（续):

关于租赁的信息 ：

对租赁负债到期日的分析，请参阅关于流动性风险的附注22。

注 12-其他应付账款：

注 13-向关联方借款：

2015年，集团签署了一项协议，从其股东那里获得200万以色列克尔（约合513美元）的贷款。这些贷款的年利率为4％ 。

考虑以种子资本家的身份提供资金，公司同意在发生退出或重大流动性事件时提供奖金 （“奖金”）作为额外对价。无论如何，每家贷款机构的奖金上限为300万以色列克尔（约合965美元）。

奖金付款旨在用于以下两个触发事件之一：

仅当 两个触发事件之一的总金额超过贷款人在公司的投资（贷款或股份）时， 才有权根据协议中规定的公式获得奖金。

的奖金金额是超过 贷款机构投资于公司的总金额（以贷款或股票的方式）除以根据协议中规定的公式除以几个系数的金额。

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注 13-向关联方借款（续):

没有支付奖金的时间限制。一旦公司全额支付了每笔奖金（即向每位贷款人支付了300万以色列克尔 的上限），公司就履行了其义务。当预计不会发放奖金时， 产生的现金流将不会影响损益，直到公司估计流动性事件将发生 时为止。截至2021年12月31日，公司估计，股东更有可能在2022年出售股票，这将使他们有权获得奖金。奖金的金额取决于在外部评估的协助下做出的假设。因此，2021年，负债账面金额的增加被列为87％的损益支出 。

2022年8月，关联方的贷款已全部偿还，公司签署了贷款协议的附录，将 的奖金总额减少到250万以色列克尔（约合710美元），将在业务合并完成时支付。 截至 2022 年 12 月 31 日，负债为 710。

2023年9月19日，公司修订了公司、其股东与 Kamea基金之间于2015年9月7日签订的贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款协议修正案，Kamea同意将贷款协议下的657美元债务 （“负债金额”）转换为公司的487,281股普通股（反向股票拆分后）， 作为负债金额的全额付款；但是，如果从Kamea获得的与 相关的任何出售所得款项，则不包括出售此类股票的收益至少等于负债金额，公司仍将对Kamea负责 负债金额的余额。根据管理层的估计这笔债务的FV并不重要。

注 14-股东权益

普通 股

普通 股使持有人有权按照 的数量和所持股份支付的金额成比例参与股息和公司清盘的收益。全额支付的普通股每股面值为0.0022美元，公司没有 有限的法定资本。

优先股 股

优先股 股票，其名称、权利和偏好 可能由公司董事会不时决定。

延期 股

递延的 普通股是无表决权的股票，并不赋予持有人获得股息或接收 通知或出席、投票或在股东大会上发言的权利。递延股份赋予在清盘 或其他情况下获得资本回报的权利，仅限于在偿还普通股 的名义价值后偿还递延股份的名义价值。

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注 14-股东权益（续):

公司还授予承销商45天的期权，允许承销商总共认购多达90,909股普通股（占公司股份的15％），每股认购价为0.24美元（分配给每股公司 股票的公开发行价格的100％）（“期权股”，连同公司股份，“股份”）或预筹认股权证 最多可购买90,909股普通股，每股价格为0.2399美元（分配给每股公司股票 的公开发行价格的100％减去0.0001美元），其余未预先注资每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0 001美元，和/或（b）90,909份认股权证以认股权证A的形式认购总共90,909股普通股（占公司认股权证的15％）， 行使价为每份认股权证0.24美元（分配给每组认股权证A形式的公开发行价格的100％），和/或 (c) 90,900 9份认股权证B形式的认股权证，共购买90,909股普通股（占公司认股权证的15％） ，购买价格为每份认股权证0.24美元（分配给的公开发行价格的100％）认股权证 B) 形式的每套认股权证（“期权证”，以及固定认股权证和预先注资的认股权证，如果有，“认股权证”）， 可以以期权股和/或期权证的任意组合进行认购。期权股和期权认股权证 被称为 “期权证券”。

发行于 2023 年 6 月 27 日结束。公司于当天向承销商交付了公司股份（或以预融资认股权证形式存在的公司股份等价物）、 公司认股权证和期权认股权证。

认股权证A条款规定，认股权证可以在2028年6月27日当天或之前的任何时候行使。在 (i) 承销协议签署之日起 三十天周年纪念日以及 (ii) 彭博社自承销协议签订之日起 公司普通股的总综合交易量超过681,818股普通股之日当天或之后，认股权证A认股权证持有人也可以发出通知并选择 “无现金行使”， 持有人据此进行选择 “无现金行使” 将获得的普通股总数等于 (x) 普通股总数的乘积 将在现金流转后发行，(y) 0.50 美元。截至这些财务报表获得授权之日，共有690,096份A认股权证无现金行使，共计345,349股普通股。认股权证B条款 规定，认股权证可以在2028年6月27日当天或之前的任何时候行使。

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注 14-股东权益（续):

2023年12月8日 ，公司与公司未偿还的 认股权证的某些持有人完成了购买公司普通股的激励要约书协议。认股权证B于2022年6月27日发行，行使价为每股5.28美元（考虑到公司 1:22 的反向股票拆分后）。

根据激励信 ，持有人同意以每股1.15美元的下调行使价行使认股权证B以现金购买总共606,060股公司普通股，以换取公司同意 发行新的认股权证，总共购买最多909,090股公司普通股，行使价为 (i) 每股0.0022美元，金额不超过新认股权证股份的75％，或（ii）每股1.15美元，由认股权证 持有人自行决定。在支付交易费用和支出之前，公司从持有人行使认股权证B中获得的总收益为697美元，这些认股权证的账面金额与公司从行使价中获得的 收益归类为普通股和溢价。另见注释24 (3)。

在 中，根据国际会计准则第32号，公司衡量了持有人根据修订条款转换该工具 时获得的对价的公允价值与持有人在原始条款下本应获得的对价的公允价值之间的差额， 被确认为损益或损失。

公司使用Black-Scholes估值模型计算了重新定价的认股权证的公允价值 之前和之后的公允价值，并在综合收益表中将209美元的增量公允价值确认为财务支出，而认股权证账面金额增加 （在已发行资本和额外实收资本中列报）。此外，新发行的909,090份认股权证的公允价值也是 计算的，金额为865美元，该认股权证被确认为股权增加的财务费用。根据国际会计准则第32号，认股权证B被归类为股票工具。

假设无现金行使，权证 A的估值为0.067美元，是该期末股市价格的一半。认股权证 A 被视为衍生金融负债。认股权证B的条款规定，每份认股权证的现金行使 价格为0.24美元。根据Black-Scholes期权定价模型，认股权证B的估值为0.0602美元，预期波动率 为70.39％，使用的无风险利率为4.13％。认股权证 A 和 B 将于 2028 年 6 月到期。在本次发行结束时， 公司的净收益约为2580美元。筹集资金的费用为660美元。公司还向承销商授予 6667份认股权证，行使价为每股0.264美元，该认股权证将在5年后到期。根据布莱克和斯科尔斯期权定价，承销商的认股权证 估值为每个期权0.0575美元，预期波动率为70.39％，使用的无风险 利率为4.13％。

2023年8月21日 ，该公司的普通股开始在纳斯达克全球市场以反向股票拆分后的基础上交易， 当前代码为 “SMX”。

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注 14-股东权益（续):

授予员工、董事和服务提供商的 RSU ：

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注 14-股东权益（续):

截至 2022 年 12 月 31 日，未偿还的员工和服务提供商的 期权3， 由以下部分组成：