424B3

本招股说明书补充文件更新和补充了2022年3月31日的招股说明书（经修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-259496）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了该报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行最多7,217,991股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：

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通过行使144,667股认股权证（“私募认股权证”），最多可发行144,667股普通股，这些认股权证最初是以私募方式向康索纳斯生命科学的初始股东（“赞助商”）发行的，与Consonance-HFW收购公司（“Consonance”）的首次公开募股有关，

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在业务合并完成前最初发行的4,006,657份认股权证（“PIPE认股权证”）后，最多可发行4,006,657股普通股，以及

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通过行使最初在Consonance首次公开募股中发行的3,066,667份认股权证（“公开认股权证”，以及私募认股权证和PIPE认股权证，“认股权证”），最多可发行3,066,667股普通股。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中指定的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时提出的要约和出售：

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根据2021年4月15日签订的认购协议（“认购协议”），以私募方式发行的多达12,020,000股普通股，

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在与Consonance的首次公开募股和随后的股票资本重组相关的私募之后，保荐人持有最多1,885,000股普通股，

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保荐人向Consonance-HFW Acquisition Corp. 的独立董事转让了多达9万股普通股，

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行使私募认股权证后最多可发行144,667股普通股，

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行使PIPE认股权证后最多可发行4,006,657股普通股，

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行使股票期权时最多可发行1,349,943股普通股，以及

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根据2021年4月15日签订的业务合并协议，行使向Surrozen Operating, Inc.的某些前证券持有人发行的认股权证后，最多可发行12,116,082股普通股和普通股。

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多达4,151,324份认股权证，包括144,667份私募认股权证和4,006,657份PIPE认股权证。

普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SRZN” 和 “SRZNW”。2023年1月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.56美元，我们最近公布的公开认股权证的销售价格为每份公开认股权证0.07美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书，包括招股说明书的任何其他修正案或补充文件一起阅读，招股说明书补充文件将与本招股说明书补充文件一起提供。本招股说明书补充文件根据招股说明书（包括招股说明书的任何其他修正案或补编）进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新并取代了其中包含的信息。

没有招股说明书及其任何其他修正案或补充，本招股说明书补充文件是不完整的，除非与招股说明书有关联，否则不得交付或使用。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司和小型申报公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读招股说明书第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年1月4日，Surrozen, Inc.收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们，2023年1月3日，我们普通股在连续30个交易日的平均收盘价已跌破每股1.00美元，这是根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）维持在纳斯达克资本市场上市所需的最低平均收盘价）。

根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日来重新遵守最低出价要求（“宽限期”），但可能会延期180个日历日，如下所述。为了恢复合规，在宽限期内至少连续十个工作日内，我们普通股的收盘出价必须至少为每股1.00美元。

如果我们在2023年7月3日宽限期结束之前仍未达到最低出价要求的要求，则我们可能有资格再延长180个日历日以恢复合规性。要获得资格，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准，出价要求除外，并且需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。但是，如果纳斯达克工作人员认为我们将无法弥补这一缺陷，或者如果我们不符合其他上市标准，纳斯达克可能会通知我们的普通股将被退市。如果我们收到普通股退市的通知，我们将有权向纳斯达克上市资格小组对该决定提出上诉，并要求举行听证会。

我们打算积极监控普通股的收盘出价，并将评估可用期权，以恢复对最低出价要求的合规性。无法保证我们能够重新遵守最低出价要求或保持对其他上市要求的遵守。该通知对我们的普通股的上市或交易没有立即生效，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克的其他上市要求

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


招股说明书补充文件第 5 号	根据第 424 (b) (3) 条提交
（参见2022年3月31日的招股说明书）	注册号 333-259496



特拉华	001-39635	98-1556622
（州或其他司法管辖区公司注册）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主证件号）


牡蛎角大道 171 号 400 套房
加利福尼亚州南旧金山		94080
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


			SURROZEN, INC.

日期：	2023年1月5日	来自：	//查尔斯·威廉姆斯
			姓名：查尔斯·威廉姆斯职务：首席财务官



☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


可赎回认股权证，每份认股权证均可行使一股普通股		SRZNW		纳斯达克资本市场