附录 10.1
10x Genomics, Inc.
非雇员董事薪酬政策
（修订和重述自 2023 年 4 月 28 日起生效）
目的
本非雇员董事薪酬政策（本 “政策”）的目的是确定10x Genomics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）非雇员成员的现金和股权薪酬，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并与同类公司相比具有竞争力。
本政策中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给董事会或其任何委员会或小组委员会采取进一步行动，除非该非雇员董事拒绝接收此类现金，否则非雇员董事会或其任何母公司或子公司的每位成员（均为 “非雇员董事”）或通过书面通知公司进行股权补偿。
生效日期
经修订和重述的本政策自2023年4月28日（“生效日期”）起生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。
补偿
1.现金补偿。自生效之日起生效：
a. 年度预付金。每位非雇员董事每年应获得50,000美元的预付金，用于在董事会任职。
b. 额外的年度预付金。除了第 1 (a) 节中的年度预聘金外，担任董事会主席的非雇员董事和担任董事会以下委员会成员或主席的每位非雇员董事（如适用）还应获得额外的年度预付金，具体如下：
董事会主席：50,000 美元
审计委员会主席：20,000 美元
审计委员会成员：10,000 美元
薪酬委员会主席：18,250 美元
薪酬委员会成员：8,000 美元
提名和公司治理主席：10,000 美元
提名和公司治理会员：5,000 美元
c. 预付金的付款。第1（a）和第1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前拖欠支付。如果董事会成员在整个日历季度内不担任非雇员董事或担任第 1 (b) 节所述的适用职位，则该非雇员董事应根据第 1 (a) 节和第 1 (b) 节（如适用）获得按比例支付给该非雇员董事的预付金的一部分，该按比例分配的部分由将原本应支付的预付金乘以分数，分数的分子是董事会成员任职的天数在适用的日历季度内担任非雇员董事或担任第 1 (b) 节所述的适用职位，其分母是相应日历季度的天数。
d. 费用报销。公司应向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议相关的所有合理和有据可查的差旅和住宿费用。
2. 股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2019年综合激励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划，可能不时修订 “2019年计划”）的条款和规定授予，并应受其条款和规定的约束，并应以执行和交付适用的奖励协议，包括其所附的任何证物为前提。2019年计划及其下的任何奖励协议的所有适用条款均应适用于本政策，就好像本政策中已有全面规定一样。
a. 年度奖项。(i) 自生效之日后的公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职的每位非雇员董事，以及 (ii) 将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事，应在该年会之日自动获得 (x) 一定数量的限制性股票单位，这些单位将在归属后以A类普通股结算股票，该数字应通过将100,000美元除以A类普通股的平均每股收盘价来确定从此类年会之前的最近开放交易窗口的第一天起的20个交易日（此类限制性股票单位奖励所依据的A类普通股数量将根据2019年计划的规定进行调整）以及（y）非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后将有权行使此类期权，购买一定数量的A类普通股，其计算方法是100,000美元除以平均值 20个交易日的A类普通股每股收盘价从该年会之前的第一个开放交易窗口的第一天开始，然后将其商数乘以2.5，得出每股行使价等于该年会之日的公允市场价值（此类股票期权奖励所依据的A类普通股数量和行使价可能根据2019年计划的规定进行调整）。本第 2 (a) 节中描述的奖项应称为 “年度奖励”。为避免疑问，在年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，不得获得任何初始奖励（定义见下文）。
b. 初始奖励。每位在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将在该非雇员董事首次当选或任命的月份（例如最后一个工作日，“初始奖励授予日期”）的下一个月的最后一个工作日自动获得授权，(x) 一些限制性股票单位在归属后将以股票结算 A类普通股，该数字应通过20万美元除以平均收盘价来确定该非雇员董事首次当选或任命当月之后的当月前20个交易日的A类普通股的每股价格（根据2019年计划的规定，此类限制性股票单位奖励的A类普通股数量将进行调整）以及（y）非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后将有权行使此类期权购买股票 A 类普通股的数量计算方法是 200,000 美元除以在紧接该非雇员董事首次当选或任命的月份之后的当月的前20个交易日内，A类普通股的平均每股收盘价，然后将其商数乘以2.5，进行每股行使
价格等于初始授予日的公允市场价值（根据2019年计划的规定，此类股票期权奖励的A类普通股数量和行使价可能会进行调整）。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。为避免疑问，任何非雇员董事均不得获得超过一项初始奖励。
c. 终止雇用员工董事。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员，在生效日期之后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第 2 (b) 节获得初始奖励，但在他们符合其他资格的范围内，将有资格在公司和公司任何母公司或子公司解雇后获得如上所述的年度奖励在上文第 2 (a) 节中。
d. 授予非雇员董事的奖励。前提是非雇员董事在每个适用的归属日期之前继续任职：
(i) 年度奖。每份股票期权年度奖励应在授予该年度奖励的年会之日起按月等额分十二次发放。限制性股票单位的每份年度奖励应在授予此类年度奖励的年会之日起分四季度分期归属，此类限制性股票单位的年度奖励的四分之一在授予此类年度奖励的年会之日当天或之后，即该年会之后的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，首次归属，限制性股票年度奖励的四分之一，以及每份限制性年度奖励的四分之一此后每季度归属股票单位。
(ii) 初始裁决。每份股票期权的初始奖励应在非雇员董事获奖者首次当选或被任命为董事会成员之日起一周年之际归属于该奖励的三分之一，然后在接下来的两年中按月等额分期付款。限制性股票单位的每笔初始奖励应在首次发放一周年之际，即首次授予该年度奖励之日当天或之后，即初始奖励发放日期之后的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，分季度等额分期归属，然后在接下来的两年中按季度分期分配。
(iii) 终止。非雇员董事终止董事在董事会任职时未归属的年度奖励或初始奖励的任何部分在此后均不得归属。
(iv) 控制权变更。所有年度奖励和初始奖励应在控制权变更（定义见2019年计划）发生前夕全额归属，但以当时未偿还和未归属为限。
补偿限额
尽管本政策有任何相反的规定，但根据本政策支付的所有薪酬都将受到2019年计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。
对政策的修改
董事会可随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。除授予本政策后根据本政策授予的股权奖励外，任何非雇员董事均无本协议项下的任何权利。
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