2024年4月18日

Surrozen, Inc.

牡蛎角大道 171 号，400 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Surrozen, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），包括注册声明（“招股说明书”），涵盖公司注册转售最多12,268,087股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）包括 (a) 1,091,981股已发行的普通股（“股份”），（b）在行使未偿还认股权证（“预筹认股权证”）时可发行的最多40,000股普通股（“预筹认股权证”），(c) 最多1,1311,981股普通股（“A系列普通认股权证”），行使已发行A系列可发行的1,131,981股普通股（“A系列普通认股权证”）普通股认股权证（“A系列普通认股权证”），（d）在行使已发行的B系列普通股时可发行的最多1,231,277股普通股（“B系列普通认股权证”）股票认股权证（“B系列普通认股权证”），（e）在行使已发行的C系列普通股认股权证（“C系列普通认股权证”）时最多可发行的4,386,424股普通股（“C系列普通认股权证”），以及（f）最多4,386,424股普通股（连同预筹资金认股权证、A系列普通认股权证、B系列普通认股权证）在行使未偿还的D系列普通股认股权证（以及预先注资的认股权证）时可发行的普通认股权证股和C系列普通认股权证（“认股权证”）认股权证、A系列普通认股权证、B系列普通认股权证和C系列普通认股权证（“认股权证”）。股票和认股权证由公司根据2024年4月1日的某些证券购买协议（“购买协议”）发行。

关于本意见，我们审查并依据了注册声明、招股说明书、购买协议、认股权证、公司注册证书和章程（均为现行有效的），以及我们认为使我们能够发表下述观点所必要或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们的意见仅针对特拉华州的《通用公司法》表达。对于适用于本协议标的的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见和提供任何保证。

关于认股权证，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的调整或其他事项导致认股权证可行使的普通股数量超过公司可供发行的数量，我们没有发表任何意见。此外，我们假设认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值的金额。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，（i）股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的；（ii）根据认股权证条款发行和支付的认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税。

我们的意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们公司，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。

真的是你的，

Cooley LLP