美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SURROZEN, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

克雷格帕克

Surrozen, Inc.
总裁兼首席执行官
牡蛎角大道 171 号，400 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080
(650) 489-9000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 18 日

初步招股说明书

高达1,091,981股普通股

行使预先注资认股权证后最多可发行40,000股普通股

行使认股权证后最多可发行11,136,106股普通股

本招股说明书涉及出售股东不时提出的转售以下产品的提议：

根据2024年4月1日的证券购买协议，卖出股东向我们购买了普通股、预先注资认股权证、A系列普通股认股权证、B系列普通股认股权证、C系列普通股认股权证和D系列普通股认股权证。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益，但我们在行使预先注资认股权证、A系列普通股认股权证、B系列普通股认股权证、C系列普通股认股权证和D系列普通股认股权证时获得的款项除外被行使为现金。

出售的股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下谈判的价格发行、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。出售股票的股东将承担所有可归因于股票销售和任何转让税的承保费、佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、费用和费用。有关卖出股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SRZN”。2024年4月17日，上次公布的普通股销售价格为每股9.36美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细查看本招股说明书第3页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息外，我们和销售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售我们特此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Surrozen”、“Surrozen, Inc.”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Surrozen, Inc. 及其合并子公司。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已由我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息参考。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分以及随后的10-Q表季度报告中，通过引用将其中许多风险全部纳入本招股说明书中，这些风险可能会被其他类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代，这些报告经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。在本协议发布之日之后提交并以引用方式纳入本文件的文件招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

这些风险并非穷尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将本招股说明书作为注册声明的证物提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的有所不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

根据本招股说明书出售的所有普通股将由出售的股东出售。我们不会从此类销售中获得任何收益。

假设所有普通认股权证和预先筹资认股权证的行使全部现金认股权证，我们将从行使所有普通认股权证和预先注资认股权证中获得约1.75亿美元。

我们打算将私募和行使普通认股权证和预先注资认股权证的净收益用于资助 SZN-043 临床开发计划，包括将治疗严重酒精相关性肝炎的 SZN-043 1b 期临床试验扩大到 30 名患者，以及用于其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法肯定地预测此类收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上花费的实际金额。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括进行计划中的临床试验所需的时间和成本、计划中的临床试验结果和本招股说明书 “风险因素” 中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额和任何不可预见的现金需求。

我们将对如何使用净收益拥有广泛的自由裁量权，我们打算将未按上述方式使用的净收益投资于短期、投资级的计息工具。

股本的描述

摘要

我们的法定股本由5亿股普通股和1,000万股优先股组成，面值0.0001美元。截至2024年4月15日，我们已发行和流通3,198,786股普通股，没有发行和流通的优先股。

下文描述了我们的公司注册证书以及经修订和重述的影响普通股持有人权利的章程中的重要条款和规定。该描述仅作为摘要，并参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，这些章程以引用方式纳入了本招股说明书所属的注册声明。

反向拆分

2023年12月13日，我们提交了公司注册证书修正证书，以1比15的比例对已发行和流通普通股进行反向拆分，即反向股票拆分。由于反向股票拆分，每15股已发行和流通普通股被转换为一股已发行和流通的普通股，每股面值没有任何变化。反向股票拆分影响了我们在反向股票拆分生效前夕的所有已发行普通股，也影响了根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划可供发行的普通股数量。此外，反向股票拆分减少了在反向股票拆分生效前夕行使股票期权、限制性股票单位和未偿还认股权证时可发行的普通股数量，相应提高了适用于此类股票期权和认股权证的每股行使价。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。原本有权获得部分股份的股东将获得现金补助以代替。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项获得每股一票。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能在董事会可能确定的时间和金额上发放股息。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们面临清算、解散或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

已全额付款，不可评估

我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股或任何系列优先股的持有人无需单独投票，否则根据就任何系列优先股提交的指定证书的条款，需要任何此类持有人进行投票。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟、阻碍或阻止我们公司控制权的变动，可能会对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。截至2024年4月15日，我们没有已发行和流通的优先股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，其原始公司注册证书中有明确规定，或者在其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中作出明文规定，这些章程源于至少大多数已发行有表决权的股东修正案。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书和章程

公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或推迟或阻止我们管理团队控制权的变化，包括：

论坛的选择

我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州财政法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属论坛：

这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，公司注册证书和章程进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护公司注册证书和章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。

这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。如果法院认定公司注册证书或章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的更多巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

企业机会原则

DGCL允许公司通过条款，放弃对向公司或其高级职员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。在DGCL允许的范围内，我们的公司注册证书宣布放弃我们在不时向非我们雇员的董事会成员或该成员的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人提供的特定商业机会中的任何利益或期望，或获得参与机会的权利，但我们的一名员工除外。尽管如此，公司注册证书并未放弃我们在仅以董事身份向董事明确提供的任何商业机会中的权益。

交易所上市

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “SRZN” 和 “SRZNW”。我们不打算在任何国家证券交易所上市普通认股权证。

过户代理人和注册商

我们证券的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司。过户代理的地址是纽约州街一号广场30楼，纽约10004。

出售股东

卖出股东可以不时出售和出售本招股说明书中任何或全部普通股供转售，该招股说明书包括：

有关这些证券发行的更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——普通股、预先注资认股权证和普通股认股权证的私募配售” 部分。

在过去三年中，出售股东与我们没有任何实质性关系，但以下情况除外：（i）我们证券的所有权；（ii）我们董事会成员蒂姆·库兹基是Column Group的管理合伙人；（iii）克雷格·帕克是我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员；（iv）Charles Williams是我们的首席财务官、首席运营官和公司秘书。

在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下表中列出的卖出股东，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售股东，以及在本招股说明书发布之日之后通过任何非销售转让获得股份的受赠人、质押人、受让人、分销人和利益继承人。

根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书涵盖了行使预先注资认股权证和普通认股权证时可发行的最大数量的普通股的转售，不考虑对行使此类认股权证的任何限制。根据出售股东持有的预先注资认股权证和普通认股权证的条款，卖出股东可以选择在某种程度上使该出售股东及其附属公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），但不包括行使此类决定时可发行的普通股改为尚未行使的认股权证获得预先注资的认股权证以代替普通股。下表中 “本次发行前的受益所有权” 和 “发行的股票数量” 项下报告的股票不适用于任何此类实益所有权限制。

下表列出了截至2024年4月15日每位卖出股东对普通股的受益所有权股东的卖出股东和其他信息，前提是卖出股东在该日持有的预先注资的认股权证和认股权证已全部行使，不考虑行使限制。截至2024年4月15日，我们已发行和流通3,198,786股普通股。下表还提供了本招股说明书下每位卖出股东可能出售的普通股数量，以及假设根据本招股说明书可能发行的所有普通股均已售出，则每位卖出股东将实益拥有这些普通股的数量。由于每位出售的股东可以处置其全部、全部或部分普通股，因此无法估计本次发行终止后卖出股东将以实益方式拥有的普通股数量。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的普通股均不会由卖出股东实益拥有，还假设卖出股东在发行期间不会获得任何其他证券的实益所有权。此外，出售股东可能在任何时候出售、转让或以其他方式处置，或者可能出售、转让或以其他方式处置

在表格中提供信息之日之后，我们的交易证券不时免受《证券法》的注册要求的约束。参见标题为 “分配计划” 的部分。

* 小于 1%

分配计划

每位出售股东及其任何受赠人、质押人、受让人、受让人、分销人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的部分或全部普通股。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售此类普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售普通股。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售普通股的股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

我们需要支付因注册普通股而产生的某些费用和开支。我们已同意补偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意保留本招股说明书所包含的注册声明，直至 (i) 卖出股东无需注册即可转售普通股的日期，不考虑任何数量或销售方式的限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，以及 (ii)) 所有普通股均已根据本招股说明书出售，或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。只有在适用的州证券法要求的情况下，普通股才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的普通股。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股分配的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将移交本招股说明书中我们普通股的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的网址是 http://www.surrozen.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式在本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（根据8‑K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反）：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8‑K表格第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物，除非该表格8‑K有明确的相反规定），包括在首次提交注册声明之日之后提交的文件本招股说明书是其中的一部分，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案表示终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Surrozen, Inc.

牡蛎角大道 171 号，400 号套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

(650) 489-9000

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在发行和分销注册证券时应支付的费用和开支的估计，承保折扣和佣金除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因其担任或曾经担任董事而成为当事方的任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，Surrozen的官员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。Surrozen的公司注册证书和章程规定，注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

Surrozen已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了Surrozen的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，Surrozen在适用法律允许的最大范围内，对因向Surrozen服务或应Surrozen的要求向其他实体、高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和预付款。

Surrozen还维持标准的保险单，根据该保单，(1) 为其董事和高级管理人员以Surrozen董事和高级管理人员身份行事时因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失提供保障；(2) 就注册人根据注册人公司注册证书中包含的任何赔偿条款可能向这些高管和董事支付的款项向Surrozen提供保险以及章程或其他法律问题。

根据经修订的1933年《证券法》，Surrozen已与在此注册的普通股的股东签订了注册权协议，根据经修订的1933年《证券法》，Surrozen有义务在某些情况下对另一方、其高管、董事和控股人进行补偿。

项目 16。展品。

* 随函提交

项目 17。承诺。

但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或包含在招股书中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用根据第 424 (b) 条提交的申请是注册声明的一部分。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月18日在加利福尼亚州南旧金山市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命克雷格·帕克和查尔斯·威廉姆斯，他们都是真实合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他们的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交所有证物，以及与证券交易所有关的其他文件委员会，通常要以他们的名义和以高管和董事的身份做所有这些事情，使Surrozen, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每人采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，他们可能或可能亲自做的那样，批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。