章程

的

美国运通公司

（一家纽约公司）

（截至2022年10月19日经修订和重述）

章程

的

美国运通公司

第一条

办公室

第 1.1 节主要办公室。公司在纽约州的主要办事处应设在纽约县纽约市。

第 1.2 节其他办公室。公司在纽约州内外可能有公司业务可能要求的其他办公室和营业场所。

第二条

股东们

第 2.1 节年度会议。选举董事和其他业务交易的年度股东大会应在董事会（以下简称 “董事会”）规定的日期和时间不时在纽约州境内外的地点举行。如果董事选举不能在规定的年会日期举行，则应按照本协议为特别会议规定的方式或法律可能另行规定的方式，立即召开特别股东大会以选举董事。（公元前法典第 602 节。）(1)

第 2.2 节特别会议。股东特别会议可以按照 (i) 董事会决议或当时在职的大多数董事或首席执行官的决议中规定的目的或目的召开，或 (ii) 仅在本第2.2节要求的范围内，由公司秘书（“秘书”）召开。（公元前法典第 602 (c) 节。）

_____________________

1 此处以及其他提及《纽约商业公司法》（此处称为 “B.C.L.”）的内容不属于章程的一部分，但仅为便于查找该法规的相关部分而包括在内。

在遵守本第2.2节和本章程所有其他适用部分的规定的前提下，秘书应向占公司所有已发行普通股投票权不少于25％的一名或多名普通股记录持有人的秘书提出书面请求（“特别会议请求”），召集特别股东大会，根据本第2.2节（“必要百分比”），这些股票被确定为 “净多头股票””）。

就本第2.2节而言，为了确定必要百分比，净多头股票应限于任何股东或受益所有人直接或间接实益拥有的构成经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-4条所定义的净多头头寸的股份数量，前提是就该定义而言，首次宣布要约的日期改为确定日期和/或记录股东或受益所有人的净多头头寸股份和提及的最高投标价格应指该日期的市场价格，并在该定义未涵盖的范围内，减去该人无权在特别会议上投票或指导表决的任何股份，或者该人订立了直接或间接地全部或部分套期保值或转让所有权的任何经济后果的衍生品或其他协议、安排或谅解此类股票的。此外，如果提出请求的股东（定义见下文）的任何关联公司在召开特别会议时与申请股东协调行动，则净多头股票的确定可能包括汇总此类关联公司的净多头股份（包括任何负数）的影响。股票是否构成 “净多头股” 应由董事会在合理的决定中决定。

特别会议请求必须通过亲手或美国挂号邮件、预付邮费、申请退货收据或预付邮资的快递服务发送，提请公司主要执行办公室的秘书注意。只有提交特别会议请求的每位登记在册的股东以及特别会议请求所代表的每位受益所有人（如果有）（每位此类记录所有者和受益所有人均为 “申请股东”）签署并注明日期，并包含 (i) 特别会议具体目的声明和特别会议拟采取行动的事项的文本，特别会议请求的文本时，特别会议请求才有效提案或事项（包括任何提议审议的决议案文，以及如果此类业务包括修改公司注册证书或章程的提案（拟议修正案文本）、在特别会议上开展此类业务的理由以及每位提出请求的股东或其任何关联公司在该业务中的任何重大利益；（ii）如果提议在特别会议上提交任何董事提名，则提供本章程第3.11节第二段所要求的信息，包括与每位提出请求的股东有关的信息；(iii) 在关于拟在特别会议上采取行动的任何事项（董事提名除外）的情况，本章程第2.9节第2段所要求的信息，包括与每位提出申请的股东有关的信息；(iv) 每位提出请求的股东或每位此类股东的一位或多名代表打算亲自或通过代理人出席特别会议，向特别会议提交提案或业务的陈述; (v) 关于提出要求的股东是否打算的陈述，或属于打算就将在特别会议上提出的提案或业务征集代理人的集团；(vi) 请求股东达成协议，在提出特别会议请求后和特别会议之前，如果提出请求的股东持有的净多头股票数量出现任何减少，则立即通知公司，并确认任何此类减少均应视为撤销该特别会议要求削减幅度；以及 (vii)证明申请股东在向秘书提交特别会议请求之日拥有必要百分比的书面证据；但是，如果提交特别会议申请的登记股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果不与特别会议请求同时提供，则此类书面证据必须在10年内交付给秘书）才能有效自向秘书提交特别会议请求之日起的几天后（特别会议请求所代表的受益所有人实益拥有自向秘书提交此类特别会议请求之日起的必要百分比）。此外，每位提出请求的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息，无论如何都应在收到请求后的五（5）个工作日内提供。

公司将向提出请求的股东提供关于确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的通知。每位提出申请的股东都必须在不迟于该记录日期后的10个工作日内将根据本第2.2节发出的通知更新为

提供截至记录日期前述信息的任何重大变动，对于前款第 (vii) 款所要求的信息，还应提供截至特别会议请求所涉特别会议预定日期前五个工作日的日期。

如果 (i) 特别会议请求不符合本第 2.2 节；(ii) 特别会议请求涉及的业务项目不适合根据适用法律采取股东行动，则特别会议请求无效，股东要求的特别会议也不得举行；(iii) 特别会议请求在前一届年度股东大会举行之日起一周年之前的 90 天内提出并于下次年会之日结束；(iv)除选举或罢免董事以外，相同或基本相似的项目（由董事会善意确定为 “相似项目”）已在特别会议申请提出前不超过12个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出；(v) 特别会议请求与董事的选举或罢免有关，董事的选举或罢免已提交于在特别会议要求送达前不超过90天举行的年度或特别股东大会；(vi) a 类似的项目，包括董事的选举或免职，作为一项业务事项列入公司的会议通知，应在已召开但尚未举行或在公司收到特别会议请求后120天内召开的年度股东大会或特别股东大会上提出；或 (vii) 特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条的行为或其他适用的法律。董事会应真诚地确定本第2.2节中规定的所有要求是否已得到满足，此类决定对公司及其股东具有约束力。

除非本第 2.2 节中另有规定，否则根据特别会议请求举行的特别会议应在董事会可能确定的日期、时间和地点在纽约州内外举行。

提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求。如果在此类撤销之后（或根据本第2.2节第四段第（vi）条被视为撤销之后），要求股东提出的总持股量低于必要百分比的请求未被撤销，则董事会可以自行决定取消特别会议。

如果提出请求的股东均未出席，也没有派出正式授权的代理人介绍特别会议申请中规定的待审业务，则尽管公司可能已收到有关该事项的代理人，但公司无需在特别会议上提交该事项进行表决。

在任何特别会议上交易的业务应限于（i）此类特别会议的有效特别会议申请中规定的目的，以及（ii）董事会决定在该特别会议上向股东提交的任何其他事项。特别会议的主席应决定与举行特别会议有关的所有事项，包括但不限于决定是否休会，以及是否已根据本章程妥善地向特别会议提交任何提名或其他事项；如果主席据此决定并宣布任何提名或其他事项未在特别会议上妥善提出，则该事项不得在特别会议上处理会议。

第 2.3 节会议通知。任何股东大会的通知可以是书面的，也可以是电子的，应说明会议的地点、日期和时间以及法律可能要求的其他事项。任何特别会议的通知还应说明召开会议的目的或目的，并应表明会议是由召集会议的人发出或按其指示发出的。任何会议的通知应在会议日期前不少于10天或60天发出，前提是此类通知的副本可以在会议日期前不少于24天或60天内通过三等邮件发送给有权在该会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知在存放在美国邮政中，并预付邮费，按股东记录上显示的地址寄给股东，或者，如果股东已向秘书提交书面请求，要求将发给股东的通知邮寄到其他地址，然后通过该其他地址发送给股东，则视为已发出。如果休会的时间和地点是，则无需通知任何续会的股东大会

在休会的会议上宣布，但如果休会后董事会或首席执行官为休会会议确定了新的记录日期，则应在新的记录日期向每位登记在册的股东发出休会通知。董事会主席或主持任何股东大会的其他官员有权力和权力将会议休会。（公元前法典第 605 节。）

第 2.4 节法定人数和投票。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权表决的股份多数选票的持有人构成任何企业交易的任何股东大会的法定人数，但较低的利益集团可以不时地将任何会议休会，直到达到法定人数。任何业务都可以在任何可能在原会议上处理的休会会议上处理。一旦达到组织股东大会的法定人数，随后任何股东的撤出都不会打破该法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则通过股东表决采取的任何公司行动均应由有权就此进行表决的股份持有人在股东大会上所投的多数票的授权。除非公司注册证书中另有规定，否则每位登记在册的股东有权在每一次股东大会上对股东记录上以其名义持有的每股股份获得一票表决权。如果公司持有有权在其他公司董事选举中投票的多数股份，则库存股或任何其他公司持有的股份均不得在任何会议上进行表决，也不得在确定当时有权投票的已发行股份总数时计算在内。

在无争议的董事选举中，任何非股东选出的现任董事候选人应立即提出辞职。董事会应决定是否接受此类辞职，并应在选举结果获得认证之日起的90天内，立即在向美国证券交易委员会提交的表格 8-K（或后续表格）中披露和解释其决定。根据本段提出辞职的现任董事将不参与董事会对此类辞职的审议。在就辞职采取行动时，董事会应考虑其认为相关的所有因素。

如果董事会不接受现任董事的辞职，则他或她应继续任职至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。如果辞职被接受，或者未能获得所需选票的被提名人不是现任董事，则董事会可以根据这些章程填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。（公元前法典第 608、614 条。）

第 2.5 节代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权他人通过股东或其事实律师以书面形式（或以法律允许的方式，包括《交易法》颁布的第14a-19条）签署的代理人为该股东投票。除非委托书中另有规定，否则任何委托书在自其之日起11个月到期后均无效。每份委托书均可由股东自行决定撤销，但名为 “不可撤销的代理人” 且声明不可撤销的代理在法律允许的时间和范围内不可撤销的除外。（公元前法典第 609 节。）

任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第2.6节会议股东名单。经公司秘书或过户代理人核证的截至记录日期的股东名单，应在任何股东大会上应任何股东的要求或在此之前提出。如果在任何会议上的表决权受到质疑，选举检查员或会议主持人应要求出示此类股东名单，作为被质疑者在该会议上投票权的证据，该名单上所有有资格在会上投票的股东的人都可以在该会议上投票。（公元前法典第 607 节。）

第 2.7 节豁免通知。无论是在会议之前还是之后，都无需向任何亲自或通过代理人提交豁免通知的股东发出股东大会通知。豁免通知可以是书面的，也可以是电子的，应采用法律允许的形式。任何股东亲自或通过代理人出席会议，在会议结束前不抗议未收到该会议的通知，均构成该股东对通知的豁免。（公元前法典第 606 节。）

第 2.8 节股东大会的检查员。董事会在任何股东大会之前，可以任命一名或多名检查员在会议或任何休会期间行事，并履行法律规定的职责。如果监察员未按此任命，则主持股东大会的人应任命一名或多名监察员。如果任何被任命的人未能出席或未采取行动，则空缺可以通过董事会在会议之前的任命来填补，也可以由主持会议的人在会议上进行任命。每位监察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，在此类会议上严格不偏不倚，尽其所能忠实地履行检查员的职责。（公元前法典第 610 节。）

第 2.9 节将在股东大会上处理的业务。在任何年度股东大会上，只能按照 (i) 董事会发出的会议通知中规定的或按董事会的指示进行交易（包括根据证券交易委员会规章制度提交的任何股东提案，如果另有规定，则包括根据证券交易委员会规章制度提交的任何股东提案），(ii) 否则由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或 (iii) 以其他方式提出由有权在会议上投票的公司股东根据下段规定的程序在会议上提出。本第2.9节明确适用于任何拟提交年度股东大会的业务，但根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案除外。

要使股东根据上述第 (iii) 条在年度股东大会上提出业务，股东必须就此向秘书发出书面通知，此类通知应在前一年股东年会之日起一周年前不少于90天或至少120天送达公司主要执行办公室；但是，如果要求举行年度股东大会的日期不在此之前或之后的25天内周年纪念日，股东的通知必须不迟于公司首次向股东发出、发出会议日期通知或向公众披露会议日期通知之日后的第十天营业结束之日（可以通过向证券交易委员会提交公开文件进行披露），以先发生者为准。在任何情况下，年度会议或其公开公告的任何休会或延期均不得开始根据本第2.9节发出股东通知的新期限（或延长任何期限）。关于股东提议提交年度股东大会的每项事项，股东给秘书的通知应载明：（i）简要说明拟提交年度股东大会的业务和将该业务提交会议的理由，如果该业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则说明拟议修正案的案文；（ii）提议的股东名称和地址 (iii) 与股东有关的业务发出通知，(A) 该股东或其任何关联公司登记持有或实益持有的公司所有股份的类别、系列和数量，(B) 该股东或其任何关联公司实益持有但未记录在案的股份的每位被提名持有人的姓名，以及每位此类被提名持有人持有的公司股份数量，(C) 任何衍生工具、互换期权的认股权和范围，、空头利息、套期保值或利润利息是由该股东或任何股东或任何人签订的其关联公司就公司的股份而言，(D) 是否有任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借贷或借款）是由该股东或其任何关联公司进行的，其效果或意图是减轻该股东或其任何关联公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少投票权或权益该股东或其任何关联公司的共同利益或经济利益关于公司的股份，(E) 描述该股东或其任何关联公司与任何其他个人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间与公司或拟议业务有关或与之相关的所有协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），包括向该股东或其任何关联公司提出提案中的任何实质利益，或从该股东或其任何关联公司的提案中获得的预期收益，(F) 股东作出的陈述该通知打算亲自或通过代理人出示于年度股东大会，将此类业务提交会议，以及 (G) 陈述该股东将在记录日期和记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式将第 (A) 至 (E) 条所要求的信息通知公司通知公司，每种情况均自会议记录之日起生效。佣金），（iv）股东的任何其他重大利益或其在该业务中的任何关联公司以及 (v) 与股东（包括其关联公司）和提案有关的其他信息

根据《交易法》、《证券交易委员会规章制度》或其他适用法律，在招标中必须予以披露。

尽管本章程中有任何相反的规定，但除非根据本章程第2.9节规定的程序，否则不得在年度股东大会上开展任何业务（提名董事会成员选举除外，必须遵守本章程第3.11节或第3.12节的规定）；但是，本第2.9节中的任何内容都不应被视为妨碍任何股东对在年会之前适当提交的任何业务进行讨论股东的比例与此相符程序。如果事实允许，年度股东大会主席应确定并向会议宣布，该业务没有根据本第2.9节的规定适当地提交会议（包括违反任何陈述或协议或未履行本第2.9节规定的任何义务），如果主席作出这样的决定，则该个人应向会议申报，任何未在年度股东大会之前妥善处理的此类业务均不得转让行动。

就本章程而言，“关联公司” 一词的含义应符合《交易法》颁布的第12b-2条中规定的含义。

就本章程而言，“受益所有人” 和 “实益所有” 这两个术语的含义应符合《交易法》第13（d）条规定的含义。

第三条

导演们

第3.1节权力、人数、资格和任期。公司的业务应由其董事会管理，董事会应由不少于七人组成，每人应年满二十一岁。在遵守此类限制的前提下，董事人数应是固定的，整个董事会的多数成员可以不时增加或减少。董事不必是股东。除非法律或本章程另有规定，否则董事应在股东年会上选出，每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。由于董事人数增加而产生的新董事职位，以及董事会因任何原因出现的任何空缺，包括因任何董事有无理由被免职而出现的空缺，可以由当时在职的大多数董事投票填补，尽管存在的比例低于法定人数。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。当选填补空缺的董事应当选在其前任未满的任期内任职。为了有资格当选或连任公司董事，个人必须向公司主要行政办公室的秘书提交书面陈述和协议，说明该人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后如何向其作出任何承诺或保证，将就尚未向其披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票此类陈述和协议中的公司，或 (B) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与之相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方该人作为董事的提名、候选人资格、任职或行动尚未在此类陈述和协议中向公司披露，（iii）将遵守本章程第2.4节的要求，（iv）如果当选为公司董事，将遵守公司的商业行为准则、公司治理原则、证券交易政策和指导方针以及适用于董事的任何其他公司政策或准则，以及（v）将作出此类其他确认，此类协议，并提供董事会要求的信息所有董事的问卷，包括立即提交公司董事要求的所有已填写和签署的问卷。如果董事会尚未选举董事会主席为高级职员，则可以从其成员中选出一名董事会主席来主持会议。（公元前法典第 701、702、703、705 条。）

第 3.2 节例行会议。董事会应定期举行会议，会议可在董事会不时确定的日期举行，恕不另行通知，也可根据董事会不时确定的通知举行。定期会议应在公司位于纽约州的总办事处或纽约州内外的其他地点举行，具体时间由董事会不时确定。在年度股东大会或举行董事选举的任何特别股东大会之后，还应举行董事会例会，该会议可以在不另行通知的情况下举行，也可以根据董事会不时决定的通知举行。（公元前法典第 710、711 条。）

第 3.3 节特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席或总裁或四位或更多董事的召集下随时在纽约州内外的任何地方举行。应将特别会议的时间和地点通知每位董事：(i) 至少在规定的会议时间前一天将此类通知送达纽约市的董事本人；(ii) 通过传真或电子邮件将此类通知发送到董事为接收此类通信而指定的传真号码或电子邮件地址，至少在该会议规定的时间前一天将此类通知发送到董事为接收此类通信而指定的传真号码或电子邮件地址，(iii) 通过在公司指定的电子留言板或网络上发布此类通知此类通信，并至少在该会议规定的时间前一天向董事发送单独的张贴通知，或 (iv) 通过在该会议规定的时间前至少三天将预付的通知邮寄或电报到董事账簿上显示的公司账簿上的邮局地址。无论是电话会议、通知还是任何通知豁免，都无需具体说明董事会任何会议的目的。（公元前法典第 710、711 节。）

第 3.4 节豁免通知。任何在会议之前或之后签署豁免通知的董事都无需向其发出会议通知，或者在会议之前或会议开始时没有抗议未向董事发出通知而出席会议的董事。（公元前法典第 711 (c) 节。）

第 3.5 节法定人数和投票。董事会全体成员的三分之一构成法定人数。出席会议的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以将任何会议延期到其他时间和地点。任何休会通知应发给休会时未在场的董事，除非在会议上宣布休会的时间和地点，否则应发给其他董事。如果当时达到法定人数，则表决时出席的大多数董事的投票应为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或这些章程要求更大的选票。（公元前法典第 701、708、711 (d) 节。）

第 3.6 节董事会的行动。本章程中任何提及董事会应采取的公司行动均指董事会会议上的此类行动。但是，如果董事会或委员会的所有成员书面同意通过授权该行动的决议，则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。该决议及其董事会或委员会成员的书面同意应与董事会或委员会的议事记录一起提交。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，使所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这种方式参加会议即构成亲自出席会议。（公元前法典第 708 节。）

第 3.7 节董事会委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会至少由一名董事组成；但是，审计与合规委员会、薪酬和福利委员会以及提名、治理和公共责任委员会应分别由至少三名董事组成。除法律限制外，每个此类委员会均应在该决议规定的范围内拥有董事会的所有权力。任何此类委员会均不得以与董事会的任何行动、指示或指示不一致的方式行使其权力。

董事会可以任命任何委员会（如果成立了执行委员会，则执行委员会除外，前提是执行委员会主席是根据本章程第4.1节选举产生的），主席应主持各自委员会的会议。董事会可以填补任何委员会的空缺，并可指定一名或多名董事作为该委员会的候补成员，他们可以接替

任何缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。每个此类委员会应按董事会的意愿任职。

任何委员会根据上述授权所采取的所有行为和赋予的权力均应被视为并且可以证明是根据董事会的授权所做或授予的。

各委员会的议事记录应予保存，并应定期向董事会提交有关此类议事情况的报告。

任何由三名或更少董事组成的委员会的过半数成员，以及任何由三名以上董事组成的委员会中至少三分之一的成员（但不少于两名）应构成业务交易的法定人数，如果当时有法定人数，则表决时出席的大多数成员的投票应为委员会的行为。如果委员会或董事会设立任何委员会的定期会议，则此类会议可以在不事先通知的情况下举行，也可以在委员会不时决定的通知下举行。任何委员会特别会议的时间和地点通知应以与董事会特别会议相同的方式发给委员会的每位成员。在会议之前或之后签署豁免通知书的委员会任何成员，或者在会议之前或会议开始时没有抗议未向该成员发出通知而出席会议的任何委员会成员，都无需向其发出会议通知。除非本章程另有规定，否则每个委员会均可通过自己的议事规则。（公元前法典第 712 节。）

第 3.8 节董事薪酬。董事会有权确定董事以任何身份提供服务的薪酬。（公元前法案第 713 (e) 节。）

第 3.9 节董事的辞职和免职。任何董事均可随时向首席执行官或董事会发出书面通知辞职，辞职应在其中规定的时间生效，无需采取进一步行动。任何董事均可通过股东投票或根据董事会的行动有理由或无理由地被免职。（公元前法典第 706 节。）

第 3.10 节 “整个董事会”。这些章程中使用的 “整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。（公元前法典第 702 节。）

第 3.11 节提名董事。在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股份的持有人的权利的前提下，董事选举提名只能由董事会或董事会任命的委员会提名，(ii) 由有权在根据下段规定的程序提名个人的会议上投票的公司登记股东提名，或者 (iii) 股东提名 (iii)（或股东群体），他们符合要求并遵守规定的程序在本章程第 3.12 节中。

登记在册的股东只有在股东已向秘书发出书面通知表示打算提名该人时，方可根据本第 3.11 节提名一名或多名个人当选董事，此类通知应在公司主要执行办公室 (i) 与年度股东大会之日起不少于 90 天或不迟于 120 天前收到的年度股东大会；前提是，但是，如果年会股东的日期不得在该周年日之前或之后的25天内，登记在册的股东的通知必须不迟于公司首次向股东发出、发出会议日期通知或向公众披露会议日期通知之日后的第十天营业结束之日起的第十天营业结束（披露可以通过向证券交易所公开的文件进行）佣金），以先发生者为准，以及（ii）关于为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公司首次向股东发出、发出会议日期通知或向公众披露会议日期通知之日后的第十天营业结束（可通过向证券交易委员会提交公开文件进行披露），以先发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的年度会议或特别会议均不得休会或延期，

或其公开公告，根据本第 3.11 节开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

股东给秘书的通知应载明或附有 (i) 打算提名的股东的姓名和地址，(ii) 每位被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址以及主要职业，(iii) 发出通知的股东，(A) 该股东或其任何关联公司记录在案或受益的所有股份的类别、系列和数量，(B) 该股东实益拥有但未记录在案的股份的每位被提名持有人的姓名或其任何关联公司以及每位此类被提名持有人持有的公司股份数量，(C) 该股东或其任何关联公司是否及代表该股东或其任何关联公司就公司股份订立任何衍生工具、互换、期权、空头利息、对冲或利润利息，(D) 是否有任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借贷或贷款）股份）是由该股东或其任何一方或其代表发行的关联公司，其影响或意图是减轻该股东或其任何关联公司的股价变动的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该股东或其任何关联公司对公司股份的投票权或金钱或经济利益，(E) 该股东或其任何关联公司在任何提名中的任何重大利益，包括该股东或任何一方的任何预期利益其关联公司，（F）股东打算作出的陈述亲自或委托人出席年会或特别会议，提名其通知中提名的人员，以及 (G) 陈述该股东将在记录日期和记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式通知公司 (A) 至 (E) 条款所要求的信息，在每种情况下均自会议记录之日起生效，以较晚者为准通过向美国证券交易委员会公开备案的方式提交），(iv) a描述股东或其任何关联公司与每位拟议的被提名人以及该股东提名所依据的任何其他人士（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排和谅解（无论是书面还是口头的），(v) 与股东（包括其关联公司）和拟议被提名人有关的其他信息，这些信息在邀请董事选举代理人时必须披露遵守《交易法》和证券的规章制度以及交易委员会或其他适用法律，（vi）每位拟议被提名人书面同意被提名为被提名人，如果当选则担任公司董事，以及（vii）每位拟议被提名人根据本章程第3.1节的书面陈述和同意。此外，根据本款和《交易法》第14a-19条发出提名通知的股东应立即向秘书证明该股东符合第14a-19（a）条（为避免疑问，包括为避免疑问，第14a-19（a）（3）条的要求，该条规定：“除注册机构外，任何人不得征集代理人来支持董事候选人。被提名人的除外：... 向占有资格股票投票权的至少 67% 的股份的持有人索取对董事选举进行表决，并在委托书或委托书中附上这方面的声明。”）并应公司的要求，应不迟于适用的股东大会召开之日前五（5）个工作日向公司提供合理的合规证据。

此外，提供此类通知的股东以及（如果适用）候选董事候选人，应在必要时更新和补充其向公司发出的通知，以使根据本第 3.11 节在该通知中提供或要求提供的信息（i）截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及（ii）截至第 10 条之日为止的真实和正确会议或任何休会之前的工作日。此类更新和补充应以书面形式提出，对于前述条款 (i)，必须在股东有权在会议上投票的记录之日起的5个工作日之内由公司秘书（x）收到；（y）对于前述条款（ii），不迟于会议或任何休会日期之前的8个工作日收到。为避免疑问，本款规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用截止日期的权利，也不限制公司允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案的权利，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议的权利。

除了前几段或本章程的任何其他规定所要求的信息外，公司还可能要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息（i），以确定被提名人是否根据规则具有独立性

以及公司普通股上市或交易的证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会（“美联储委员会”）和货币审计长办公室（“OCC”）的任何适用规则，或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（统称为 “独立标准”）)，(ii) 这可能对合理的股东来说是重要的了解该被提名人的独立性或缺乏独立性，或（iii）公司可以合理要求确定该被提名人是否有资格担任公司董事，以及该被提名人当选为董事会成员是否会导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的证券交易所的规则和上市标准或任何适用的规定法律、规则或法规。此外，公司可以要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该拟议被提名人应在该请求提出之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。

如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布提名没有按照上述程序提名（包括违反任何陈述或协议或未遵守本第3.11节规定的任何义务），如果主席这样决定，则该人应向会议宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

第 3.12 节董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，根据本第 3.12 节的规定，除了董事会或董事会任命的委员会提名选举的任何人员外，公司还应在该年会的委托书中包括合格股东提名参加董事会选举的任何人的姓名和所需信息（定义见下文）（如在第 3.12 (d) 节中定义，依据并依据本规定第 3.12 节（“股东提名人”）。就本第3.12节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是（i）根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规则和条例，向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及（ii）如果符合条件的股东选择，则为支持声明（定义见第3.12（h）节）。为避免疑问，本第3.12节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人征集或在其代理材料中包含公司自己的陈述或其他与任何合格股东或股东提名人有关的信息，包括根据本第3.12节向公司提供的任何信息的能力。在不违反本第3.12节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年会相关的委托书上列出。

(b) 除了任何其他适用的要求外，符合条件的股东要根据本第 3.12 节进行提名，符合条件的股东必须向秘书发出书面通知（“代理准入提名通知”），并且必须在代理准入提名通知中明确要求根据本第 3.12 节将该被提名人纳入公司的代理材料中，此类代理准入提名通知将在以下地址收到公司的主要行政办公室不是自公司首次向股东分发上一年度股东大会的委托书之日起不到120天或超过150天。在任何情况下，年度会议或其公开公告的任何休会或延期均不得开始根据本第 3.12 节发出代理准入提名通知的新期限（或延长任何时间段）。

(c) 公司年度股东大会代理材料中所有合格股东提名的最大股东提名人数不得超过 (i) 两名和 (ii) 截至根据本第 3.12 节（“最终代理准入提名日期”）提交代理准入提名通知的最后一天（“最终代理准入提名日期”）在任董事人数的 20%，或者如果是金额不是整数，最接近的整数低于 20%（可能更大）根据本第 3.12 (c) 节（“允许数量”）进行调整。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺职位，则在最终代理准入提名日期之后，但在年会召开之日之前，且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，

允许的人数应根据减少后的在职董事人数计算。为了确定何时达到许可人数，以下每位人员均应被视为股东提名人之一：(i) 根据本第 3.12 节由合格股东提名纳入公司代理材料但随后被撤回提名的任何个人；(ii) 根据本第 3.12 节由合格股东提名并被董事会决定提名参加董事会选举的任何个人，(iii) 截至目前在职的任何董事作为前两次年度股东大会的股东提名人（包括根据前一条款 (ii) 被视为股东提名的任何个人）以及董事会决定提名连任董事会成员的最终代理访问提名日期，以及 (iv) 根据与之达成的协议、安排或其他谅解将作为董事会推荐的被提名人列入公司代理材料的任何个人股东或团体股东（与该股东或股东集团从公司收购股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外）。如果符合条件的股东根据本第3.12节提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何符合条件的股东根据本第3.12节提交的股东候选人总数超过允许数量的情况下，根据合格股东希望选择此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序，对这些股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第3.12节提交的股东提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本3.12节要求的最高股东被提名人纳入公司的代理材料，直至达到许可数量，按每位合格股东在其代理准入提名通知中披露的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列。如果在从每位合格股东中选出符合本3.12节要求的排名最高的股东被提名人之后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本3.12节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，并且该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。尽管本第3.12节中有任何相反的规定，但根据本章程第3.11节对股东提名人的事先通知要求，对于秘书收到通知（不论随后是否撤回）合格股东或任何其他股东打算提名一人或多人参加董事会选举的任何股东大会，不得要求公司根据本第3.12节在其代理材料中包括任何股东候选人。

(d) “合格股东” 是指股东或不超过20名股东的股东或团体（为此目的算作一名股东，属于同一合格基金组（定义见下文）的任何两只或更多基金），其（i）连续持有（定义见第3.12（e）节）至少三年（“最低持有期”）的公司普通股，至少占其百分之三截至收到代理准入提名通知之日公司所有已发行普通股的投票权根据本第 3.12 节（“所需股份”），公司主要执行办公室的秘书在年会之日之前继续拥有所需股份，并且（iii）满足本第 3.12 节中规定的所有其他要求并遵守所有适用程序。“合格基金集团” 是指（A）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（B）由共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金，或（C）“投资公司集团”，该术语定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条。每当合格股东由一组股东（包括属于同一合格基金组的一组基金）组成时，(1) 本第 3.12 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团成员的每位股东（包括每个个人基金）提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书并见面此类其他条件（但此类集团的成员可以汇总每位成员在最低持有期内持续拥有的股份，以满足 “必需股份” 定义中百分之三的所有权要求）以及（2）该集团的任何成员违反本第3.12节规定的任何义务、协议或陈述均应被合格股东视为违反。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多个股东集团的成员。

(e) 就本第 3.12 节而言，股东应被视为 “拥有” 只有股东拥有 (i) 全部表决权和 (i) 全部表决权的公司已发行普通股

与股份相关的投资权以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括该股东或其任何关联公司在未结算或完成的任何交易（包括任何卖空）中出售的任何股份（A），（B）该股东或其任何关联公司为其借款此类股东或其任何关联公司以协议为前提的任何用途或购买转售或（C）受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议已经或打算达到目的，或者如果行使将具有目的或 (1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少的影响，该股东或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或关联公司维持此类股份的全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介的名义持有的股份，前提是股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (i) 股东借出此类股份的任何时期，股东对股份的所有权应被视为继续，前提是股东有权在五个工作日内收回此类借出的股份，并在代理准入提名通知中包括一项协议，即它 (A) 在被告知其任何股东候选人将包含在公司的代理材料中后将立即召回此类借出的股份，并且 (B) 将继续收回此类借出的股份在年会之日之前持有此类召回的股份，或 (ii)股东通过委托书、委托书或其他文书或安排委托了任何投票权，股东可以随时撤销。“拥有”、“所有权” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司的已发行普通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。

(f) 代理访问提名通知必须包括或附带以下内容：

(i) 合格股东的书面声明（A）列出并证明其在最低持有期内持续拥有和拥有的普通股数量，以及（B）同意在年会之日之前继续拥有所需股份；

(ii) 所需股份记录持有者（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至秘书在公司主要执行办公室收到代理准入提名通知之日前七个日历日内的某一天，合格股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份和合格股东同意在内提供自确定有权在年会上投票的股东的记录日期和首次公开披露记录日期通知之日起五个工作日（披露可通过向美国证券交易委员会公开文件进行）、记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面陈述，核实合格股东在记录日期之前对所需股票的持续所有权，以较晚者为准；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iv) 根据本章程第3.11节第三段，股东提名通知中必须列出的信息、陈述和协议（包括每位股东提名人书面同意在公司的代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则担任公司董事）；

(v) 关于合格股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图的陈述，(B) 除了根据本第 3.12 节提名的股东被提名人之外，没有提名也不会在年会上提名任何其他人参加董事会选举，(C)，(C) 没有聘请也不会在年会上提名任何人参加董事会选举在他人的 “招标” 中，过去和将来都不会是 “参与者”《交易法》中支持任何个人当选为董事的第14a-1（l）条

除股东提名人或董事会提名人以外的年度会议，（D）除公司分发的表格外，没有也不会向公司的任何股东分发任何形式的年会委托书，（E）已经遵守并将遵守所有适用于招标和使用与年会有关的征集材料（如果有）的法律、规章和法规，以及（F）已经提供并将遵守所有法律、规章和条例在与公司及其所有通信中提供事实、陈述和其他信息股东在所有重要方面都是真实和正确的或将来都是真实和正确的股东，鉴于其发表的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不得误导；

(vi) 合格股东同意 (A) 承担因合格股东引起的任何法律或监管违规行为而针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼（无论是法律、行政还是调查的）所产生的所有责任、损失或损害，并对公司及其每位董事、高级职员和雇员个人承担任何责任、损失或损害，并使其免受损害与股东的沟通公司或合格股东向公司提供的信息中，以及（B）向美国证券交易委员会提交与提名其股东候选人的会议有关的任何招标或其他沟通，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也无论此类招标或其他通信是否有任何申报豁免，也无论根据《交易法》第14A条是否可以豁免此类招标或其他通信；

(vii) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员处理与本第 3.12 节提名有关的所有事项（包括撤回提名）；以及

(viii) 如果由共同构成合格股东的股东集团提名，其中属于同一合格基金集团的两只或多只基金被视为一名股东，则为获得合格股东资格，则应提供令公司合理满意的证明这些资金属于同一合格基金集团的文件。

(g) 除了根据第 3.12 (f) 节或本章程的任何其他规定所要求的信息外，公司可要求 (i) 任何拟议的股东被提名人提供公司为确定股东被提名人是否独立而合理要求的任何其他信息 (x)，(y) 可能对股东对该股东被提名人的独立性或缺乏的理解具有重要意义的信息，或 (z) 公司可以合理地要求这样做根据本第 3.12 节确定该股东被提名人是否有资格被纳入公司的代理材料，或是否有资格担任公司董事，以及 (ii) 符合条件的股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核实合格股东在最低持有期限内和截至年会之日持续拥有所需股份。

(h) 合格股东可以选择在提供代理准入提名通知时向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东提名人。尽管本第 3.12 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(i) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面均不真实和正确，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何此类情况通知秘书缺陷和需要更正的信息任何此类缺陷。在不限制上述规定的前提下，合格股东应立即通知

如果合格股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则为公司。此外，根据本第3.12节向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日起，所有此类信息均为真实和正确的，秘书应在记录日期和通知发出之日后五个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充记录日期是首次公开披露（可以通过向美国证券交易委员会公开的文件进行披露）。为避免疑问，根据本第 3.12 (i) 节或其他条款提供的任何通知、更新或补充均不得被视为纠正了先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，也不得限制公司与任何此类缺陷相关的补救措施（包括根据本第 3.12 节在其代理材料中省略股东提名人的权利）。

(j) 尽管本第 3.12 节中有任何相反的规定，但根据本第 3.12 节，不得要求公司在其代理材料中包括任何根据独立标准不会成为独立董事的股东被提名人，(ii) 其提名或当选为董事会成员会导致公司违反这些章程、公司注册证书、规则和证券交易所的上市标准公司的普通股在其上上市或交易或任何适用的法律、规则或法规，(iii) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(iv) 其当选为董事会成员将导致公司寻求或协助寻求事先批准，或获得或协助获得联锁豁免美联储委员会或OCC的规章或条例，（v）谁是任何存托机构的董事、受托人、高级管理人员或雇员机构、存款机构、控股公司或被指定为系统重要性金融机构的实体，均按《存款机构管理联锁法》，(vi) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的有名主体，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，(vii) 受D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束根据经修订的1933年《证券法》颁布，或 (viii) 谁应根据作出陈述的情况，向公司或其股东提供了任何在任何重大方面都不真实或未陈述作出陈述所必需的重大事实的信息，但没有误导性。

(k) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其任何协议或陈述或未能遵守本第 3.12 节规定的义务，或 (ii) 股东被提名人依据本第 3.12 节失去了纳入公司代理材料的资格，或者死亡、残疾或以其他方式没有资格或无法在年会上当选，每种情况均由年会决定董事会、其任何委员会或年会主席，（A）公司可以省略或在可行的情况下从其代理材料中删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式告知股东该股东候选人没有资格在年会上当选，（B）不得要求公司在其代理材料中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人，以及（C）董事会或者年会主席应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关该表决的代表委托书，但该提名仍应不予考虑。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有出席年会，根据本第3.12节提出任何提名，则该提名应被宣布无效，并按照上文（C）条的规定予以忽视。

(l) 公司特定年度股东大会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但是（i）退出年会或没有资格或无法在年会上当选，或（ii）没有获得至少25％的支持该股东提名人当选的选票，根据本第3.12节，将没有资格成为未来两次年度股东大会的股东提名人。为避免疑问，前一句不应阻止任何股东根据本章程第 3.11 节提名任何人进入董事会。

(m) 本第3.12节为股东提供了在代理形式适用的范围内，在《交易法》第14a-19条以外的公司代理材料中纳入董事会选举候选人的专有方法。

第四条

官员和官员

第 4.1 节官员。董事会应选举董事会主席或总裁或两者兼而有之，以及秘书、财务主管和财务主任，并可选举董事会决定的其他主席团成员，包括执行委员会主席和董事会的一名或多名副主席。每位官员应拥有本章程中规定的权力和履行的职责，以及董事会或首席执行官可能不时规定的权力和职责。每位官员应始终受董事会的控制，本章程赋予高级管理人员或董事会或首席执行官的任何权力或职责均应受到董事会的控制、撤回或限制。（公元前法典第 715 节。）

第 4.2 节资格。任何人均可担任两个或更多职务，但董事会主席和总裁均不得担任秘书或财务主管。董事会可要求任何官员为忠实履行职责提供保障。（公元前法典第 715 (e) 和 (f) 条。）

第 4.3 节选举和终止。董事会应在年度股东大会之后的董事会会议上选举主席团成员，并可在任何其他时间选举其他官员并填补空缺。除非董事会另有规定，否则每位高管的任期应持续到下一次年度股东大会之后的董事会会议，直至其继任者当选并获得资格为止，除非下文另有规定。董事会可以随时罢免任何官员或终止其职责和权力，无论是否有理由。任何高级管理人员均可随时通过向首席执行官或董事会发出书面通知来辞职，或者退休或离职（未受雇于子公司或关联公司），任何此类行动均应以辞职的形式生效，无需采取进一步行动。首席执行官可以在董事会下次会议之前暂停任何官员的职务。（公元前法典第 715、716 条。）

第 4.4 节权力下放。每位高级管理人员均可将其认为适当的部分权力委托给任何其他高级管理人员以及公司的任何官员、雇员或代理人，但须遵守该官员规定的限制和期限，并可随时撤销此类授权。

第 4.5 节董事会主席。董事会主席可以是但不一定是公司首席执行官以外的人。董事会主席可以是但不一定是公司的高级职员或员工。董事会主席应主持董事会会议，并应制定此类会议的议程。此外，董事会主席应确保管理层处理股东和投资界重大利益的问题。董事会主席应为执行委员会成员。

第 4.6 节首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下，对公司的事务和业务进行全面和积极的控制，并对公司的高级职员、官员、雇员和代理人进行全面监督。首席执行官应主持所有股东大会。首席执行官还应主持董事会及其所属委员会的所有会议，除非董事会或该委员会选出另一位主席。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议得到执行，此外，该人应拥有与公司首席执行官办公室相关的所有权力和履行所有职责。首席执行干事应指定一个或多个人在其缺席或残疾以及总统缺席或残疾的情况下行使权力和履行职责。

第 4.7 节主席。如果董事会如此指定，总裁可以担任首席执行官。否则，总统应拥有处长规定的权力和履行其职责

执行官或董事会，在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应拥有首席执行官的权力并履行其职责，除非董事会另有规定。

第 4.8 节执行委员会主席。执行委员会主席应是执行委员会的成员。执行委员会主席应主持执行委员会的会议，并应拥有董事会或首席执行官规定的其他权力并履行其他职责。

第 4.9 节董事会副主席。董事会的每位副主席应拥有首席执行官或董事会规定的权力和履行职责。

第 4.10 节秘书。秘书应出席所有会议，并保留股东、董事会、执行委员会和任何其他委员会的所有会议记录，除非它选择了另一位秘书。秘书应通知所有此类会议以及法律或本章程要求的所有其他通知。秘书应保管公司的印章，并有权将其粘贴在任何文书上并作证。秘书应负责保存法律要求的股东记录，任何过户代理人均可在秘书的指导下保存这些记录。秘书应按照法律要求保存董事和高级职员的记录。秘书应负责所有文件和其他记录，但其他高级管理人员或代理人应负责的文件和其他记录除外，并且通常应履行与公司秘书办公室有关的所有职责。（公元前法典第 605、624、718 条。）

第 4.11 节财务主管。财务主管应保管和保管公司的所有资金、证券和其他贵重物品，除非根据首席执行官或董事会的指示将其委托给其他高管、雇员或代理人。财务主管可以将他们保管的资金、证券和其他贵重物品存放在这些金库或保险箱中，也可以将其存入并委托给这些银行、信托公司和其他存管机构，所有这一切都应由财务主管在首席执行官或其代表的书面同意下决定。财务主任应定期向财务主任说明其所有款项、证券和其他贵重物品的收款、支出和交付情况。

财务主管或其代表可与首席执行官或其代表共同指定并向任何银行、信托公司、保险柜公司或其他保管机构书面核证受权以公司名义在银行、信托公司和其他存管机构开立账户、将属于公司的资金、票据和证券存入公司资金、票据和证券的人（包括他们本人），在每种情况下均应指定此类账户的支票或汇票，金额不超过信贷额余额，命令从中交付证券，以公司的名义租用保险箱或金库，进入此类设施，存放其中并从中取出证券和其他贵重物品。任何此类指定和认证均应包含适用于该机构的法规、条款和条件，并可随时修改或终止。

也可以通过董事会决议或董事会授权的委托书将此类权力授予公司的任何其他官员、官员、雇员或代理人。

第 4.12 节控制器。财务主任应为公司的首席会计官，并应控制其所有账簿。财务主任应确保按照法律要求保存正确和完整的账簿和记录，以财务主任规定的形式全面显示公司的所有交易，财务主任应在必要的时间内要求、保存和保存所有与之相关的凭证。

财务主任应定期提交首席执行官或董事会可能要求的财务报表和其他与公司业务有关的报告。财务主任通常应履行与公司财务总监办公室有关的所有职责。（公元前法典第 624 节。）

第 4.13 节官员和代理人。首席执行官或其代表可以任命公司开展业务所需的官员和代理人，并指派给他们

首席执行官认为合适的所有权、权力、职责和薪酬，并可随时撤销、暂停或修改此类所有权、权力、职责或薪酬，无论是否有理由。

第五条

股份

第 5.1 节证书。公司的股份应以证书表示，或应为无凭证股份。证书应采用董事会规定的形式，符合法律，并按法律规定签名和盖章。（公元前法典第 508 节。）

第 5.2 节股份转让。除公司注册证书另有规定外，在向公司或其转让代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书并取消旧证书。公司有权将任何股份的登记持有人视为实际持有人，因此，除非法律要求，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，不论公司是否应收到有关该等股份的明示或其他通知。（公元前法典第 508 (d) 节。）

第 5.3 节股东记录。公司应在纽约州的主要办事处或纽约州的过户代理人或登记处保存书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的记录，其中应包含所有股东的姓名和地址、每位股东持有的股份数量和类别以及他们分别成为该记录所有者的日期。（公元前法典第 624 (a) 节。）

第 5.4 节丢失或销毁的证书。如果指称一份或多份代表股票的证书丢失、销毁或损坏，董事会可根据董事会可能规定的法律条款和条件，指示签发一份或多份新的证书以代替该证书。（公元前法典第 508 (e) 节。）

第 5.5 节确定记录日期。董事会或首席执行官可以提前将日期定为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或确定有权获得任何股息支付或分配任何权利的股东，或用于采取任何其他行动。该日期不得超过该会议日期前60天或少于10天，也不得超过任何其他行动之前的60天。（公元前法典第 604 节。）

第六条

对公司人员的赔偿

第 6.1 节董事、高级职员和雇员。公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿，因为该人已经或曾经或已经同意成为公司董事，无论是民事、刑事、行政、立法还是调查的当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、立法还是调查诉讼，或者现在或曾经是公司的高级职员或雇员，或者曾任职或已同意为任何其他人服务公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，应公司的要求以任何身份对判决、罚款、罚款、和解金额及合理开支，包括与此类诉讼、诉讼或程序相关的任何上诉实际和必然产生的律师费；但是，如果判决或其他最终裁决对董事不利，则不得向任何此类人员提供赔偿所以、官员或雇员证实 (i) 他们的行为是出于恶意或是活动所致

以及故意的不诚实行为，无论哪种情况，都对如此裁定的诉讼原因具有实质意义，或者（ii）该人个人实际上获得了他们在法律上无权获得的经济利润或其他好处。任何董事、高级职员或雇员应公司要求服务、任职或同意任职的任何其他类型或种类的国内或国外公司，或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业为争取有利于公司的判决而提起或行使的权利的任何诉讼、诉讼或程序，均应包括在董事、高级职员和雇员的诉讼中根据本第 6.1 节的条款进行赔偿。此类赔偿应包括在收到该人或其代表作出的根据适用法律规定偿还此类款项的承诺后，有权预先支付该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何费用。尽管本文有任何相反的规定，但除非获得董事会的同意，否则不得就该人对公司或公司任何关联公司提起的任何诉讼、诉讼或程序或其中的一部分，不论是通过直接索赔、反诉、分摊申索或其他方式，向该人提供任何赔偿，也不得获得预付任何费用的权利，除非获得董事会的同意（与任何有关的除外）成功执行该人的赔偿权的诉讼、诉讼或程序，以及预付费用），或（B）公司现任或前任高级管理人员或董事以外的任何此类人员，除非该人就诉讼、诉讼或程序及任何相关事宜（包括确定该人根据本协议获得赔偿的权利）与公司及其保险公司进行合理合作，并同意公司可能合理要求的其他条款和条件。（公元前法典第 721、722、723 (c) 节。）

第 6.2 节其他赔偿。公司可以根据适用法律或本章程允许公司向其提供补偿或预付开支的任何人进行赔偿，无论其依据是根据纽约商业公司法或任何其他法律授予或规定的权利，还是这些章程或 (i) 股东决议、(ii) 董事决议或 (iii) 规定此类赔偿的协议所产生的其他权利，它其明确意图是这些章程授权以任何此类方式设定其他权利。本第 6.2 节授权的在最终处置程序之前获得赔偿以及报销或预付诉讼费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。（公元前法典第 721、723 (c) 节。）

第 6.3 节其他。第 6.1 节赋予的赔偿权以及根据第 6.2 节延伸的任何赔偿权是一项合同权利，根据该权利，有权获得赔偿的人可以提起诉讼，就好像其条款已在公司与该人之间的单独书面合同中规定一样，(ii) 旨在在适用法律允许的最大范围内追溯本第六条通过之前发生的事件，以及 (iii) 在撤销或对事件进行限制性修改后，应继续存在在此之前发生。第6.1节的好处应扩大到根据本条有权获得赔偿的任何人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代理人。

第七条

杂项

第7.1节财政年度。公司的财政年度应为日历年。

第 7.2 节对其他公司股份的投票。董事会可以授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义对任何类型或种类的任何国内或外国公司的股份进行投票，并就此签订书面同意，但在没有此类具体授权的情况下，公司的首席执行官或其代表可以对此类股票进行投票，并可就此执行代理和书面同意。

第 7.3 节章程的解释和适用。在法律允许的最大范围内，除非本章程另有明确规定，否则董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释这些章程，并做出所有必要或适当的决定，以将本章程的任何规定适用于任何个人、事实或

情况。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）本着诚意作出的任何此类解释或决定均具有决定性，对包括公司及其股东在内的所有人具有约束力。

第八条

修正案

第 8.1 节概述。除非法律另有规定，否则董事会可以修改或废除这些章程，也可以由有权在选举任何董事中投票的股份持有人投票通过新的章程，但董事会不得修改或废除任何章程，也不得就任何章程的主题通过任何新章程，其中明确规定只能由股东修改或废除该章程。（公元前法典第 601 节。）

第 8.2 节对本条的修订。根据上文第8.1节的规定，只有有权就此进行表决的股东才能修改或废除本第八条。

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