EX-10.1

鉴于最近的事态发展，我们做出了重组业务和削减员工规模的艰难决定。我们感谢您的服务和贡献，感谢您始终致力于为患者做最好的事情。我们希望为您提供尽可能平稳的过渡。

您在Sage Treateutics，Inc.(“Sage”或“公司”)1的雇佣关系将于2023年9月15日(“分离日期”)终止，与重组有关。本函件建议阁下与本公司订立一份离职协议(“该协议”)，让阁下有机会获得与阁下终止雇佣有关的某些遣散费，以换取阁下订立、而非撤销及遵守本协议。

本函件发出之日起至离职之日止为“通知期”。在通知期间，公司将继续支付您的工资和福利。虽然您必须履行返还财产的义务，将任何正在进行的工作移交给适当的团队成员，并在通知期内回答公司的问题，但您可以自由地将这些时间用于您自己的目的。然而，如果您辞职或从事导致公司在分居日期前终止您的雇佣关系的行为，您将没有资格获得本协议规定的遣散费福利。提醒您，您不应下载、复制、随身携带或与任何第三方共享任何公司文件、数据、材料或其他信息，即使是您在受雇期间创建的，也不应以其他方式拿走或滥用任何公司文件、数据、材料或其他公司财产，根据您与公司签订的关于忠诚度、保密商业信息、发明和雇佣后活动的协议(“员工协议”)。

该公司向员工提供超过《工人调整再培训和通知法》(WARN)规定的60天通知工资的遣散费福利，以换取豁免。如果被选中裁员的员工选择不签订本协议

1.除第2节规定的义务应仅为Sage Treateutics，Inc.的义务外，只要本协议中使用“Sage Treateutics，Inc.”、“Sage”或“Company”一词(包括但不限于第5节)，则应被视为包括Sage Treeutics，Inc.及其所有分支机构、附属公司、子公司和所有相关实体及其董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人。

而该员工本来有权获得警告通知，则该员工将丧失本协议提供的遣散费、福利和延长的行使机会，而Sage将向该员工提供相当于60天的工资和福利的付款，以代替警告通知。需要明确的是，员工在任何情况下都无权获得代替警告通知的付款，并获得本协议规定的遣散费、福利和延长的行使机会。

(i)

就业状况。您在Sage的雇佣关系将于离职之日终止。您同意，在离职日期后，您不会以公司员工或代理人的身份表示自己；但是，如果您签订了下文第7节所述的主咨询协议，则您可以在主咨询协议期限(定义如下)期间以公司顾问和顾问的身份表示自己。此外，您特此辞去首席科学官的职位，并辞去截至离职之日您作为公司或任何子公司的高级管理人员或雇员所担任的任何和所有其他职位，并进一步同意按照公司的要求签署和交付完成该等辞职所需的任何合理文件。

(Ii)

最后的付款。在分居之日或前后，公司应根据适用法律提供您的最终报酬(“最终报酬”)。如果您所担任的职位符合销售激励薪酬条件，您将获得(I)根据适用的激励薪酬计划的条款在2023年7月1日至离职日期期间获得的销售激励薪酬，或(Ii)如果不符合销售相关激励薪酬的条件，则按比例支付2023年下半年的目标激励薪酬，按比例计算为2023年7月1日至离职日期。按比例分摊的激励支出将根据适用的激励薪酬计划的条款，作为最终薪资支票的一部分支付，或者如果受激励薪酬计划的约束，则在激励计划测算期结束时支付。您无权获得任何其他奖金或奖励补偿，包括为免生疑问，以下第2(Iii)条规定的任何奖金。

(Iii)

福利停止。自离职之日起，您根据公司提供的福利计划、计划或惯例享有或可能享有的任何权利均应终止，除非法律规定或下文另有说明。只要您及时填写所需的选举表格，您就有资格在适用的COBRA期间根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)继续领取团体医疗、牙科和/或视力保险。眼镜蛇“合格事件”应被视为发生在分离之日。

2.对价。作为您签署本协议并遵守本协议、您的员工协议和任何其他条款的交换和对价

根据您与公司之间的协议，公司将为您提供以下规定的付款和/或福利（统称为“对价”）。

(i)

本公司将按您在分居日期前生效的年度基本工资向您提供相当于六十三(63)周工资的遣散费(“遣散费”)，减去适用的税款和预扣。遣散费将根据本公司的薪资惯例，在离职日后的六十三(63)周期间(“薪金续发期”)以大致相等的方式分期支付，但不得早于生效日期开始支付；但首次支付的遣散费应包括一笔补充款，以支付追溯至离职日后第二天的金额。根据本协议的规定，每一笔付款都旨在构成1986年修订的《国内收入法》(下称《守则》)第409a节及其下的《财政部条例》的单独付款。

(Ii)

只要您及时填写所需的选择表格，并且您和您的受益人仍有资格根据COBRA获得团体医疗、牙科和/或视力保险，本公司将继续为您和您的受益人支付医疗、牙科和视力保费，其程度与您在薪资续续期(“健康福利续续期”)结束时仍受雇的情况相同。您将通过COBRA负责此类保险的剩余部分，就像您仍然受雇一样。如果您选择COBRA继续承保，您可以在健康福利持续期间结束后，在您和他们仍符合资格的范围内，自费为您和任何受益人继续承保。

(Iv)

本公司应将阁下于离职日期所拥有的任何购股权(“该等期权”)的行权期延长至(I)适用的股权激励计划(S)及适用的奖励协议(S)所规定的该等购股权的最初到期日，或(Ii)(A)2025年9月15日及(B)阁下停止向本公司、作为雇员或作为顾问提供任何服务后三个月的日期，两者中以较早者为准，包括在阁下根据及按照总咨询协议向本公司提供服务期间(该行使期，“延长运动期”)。您承认，在任何此类期权旨在成为“激励性股票期权”的范围内，此类期权可能不再符合“守则”规定的“激励性股票期权”的资格，而是可以作为非法定股票期权征税。因此，如果您在#年#日之后行使该等选择权，您可能需要缴纳普通所得税(和预扣税款)。

(Vii)

由于您已经获得了SAGE休假津贴，但没有休假，公司将按照您在分居日期前生效的年度基本工资向您支付十(10)周的休假工资，减去适用的税金和预扣，与第一次支付的Severance工资一起一次性支付。

(Viii)

只要您作为本公司的雇员或顾问向本公司提供任何服务，包括在您根据和按照总咨询协议(“总咨询协议条款”)向本公司提供服务期间，本公司授予您的与您受雇于本公司相关的所有基于时间的期权将继续根据适用的期权协议(S)和股权计划(S)授予并可行使；本公司授予阁下的与阁下受雇于本公司(“PRSU”)有关的所有基于业绩的限制性股票单位奖励，只要阁下作为雇员或顾问向本公司提供任何服务，包括在总咨询协议期限内，仍有资格根据适用的奖励协议(S)及股权计划(S)归属及结算；任何该等购股权及PRSU将于阁下作为本公司雇员或顾问向本公司提供的所有服务终止或终止(不论出于任何理由)后立即停止归属。

(I)本协议和对价不构成遣散费计划，除Sage和您外，不得向其他任何人授予任何利益；

(Ii)除代价外，阁下在分居日期后将没有资格或无权从本公司收取任何款项或利益。为免生疑问，阁下承认，根据阁下与贵公司于2014年9月25日订立并于2023年2月15日修订的《控制权转让及变更协议》(“转让及变更控制权协议”)的条款，不会向阁下支付任何额外款项或利益；

(Iii)

除了最终工资、本协议项下到期的任何金额以及您参与的任何退休计划项下应支付给您的任何既得款项外，您已获得并提供所有工资、假期工资、假期工资、赚取的带薪病假、奖金、佣金、休假、家庭和病假，以及与您在Sage工作或与Sage离职有关的现在可能应支付给您或未来可能应支付的任何其他形式的补偿或福利;以及

(Iv)

为了报销您可能代表公司发生的所有未偿还业务费用，所有费用报告和证明文件必须在分居日期后三十(30)天内或法律要求的较长时间内根据公司的差旅和费用政策提交。在8月30日至离职日期期间发生的任何费用必须事先得到您的经理的批准，才能报销。

4.返还公司财产；保密；商业秘密；非贬损。您在此同意作为您收到对价的一项条件：

(i)

除非本公司就您根据总咨询协议提供的服务另有明确协议，否则应迅速归还您保管或持有的Sage的所有财产和文件(无论是硬拷贝或电子形式)，包括任何公司所有的笔记本电脑、iPad、电话和相关电源线、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、文件和任何包含公司数据、材料或其他信息的文件，即使您生成了此类数据、材料或信息，或与公司、其业务或其业务关系(在后两种情况下，实际或预期的)有关的数据、材料或信息。为免生疑问，外围设备(屏幕、耳机、鼠标、键盘等)不需要退货。我们的数字和企业能力团队将与您合作，归还公司财产。在归还所有公司财产后，您还必须从分离日期后的任何非公司计算机或其他设备上删除并最终清除可能包含公司数据、材料或其他信息的文件或文档的任何副本，或与公司、其业务或其业务关系有关的任何信息。如果您需要在Sage办公室领取任何物品，请联系Facilities@sagerx.com。为了联系您，请确保您在Workday中的联系信息在您的分居日期之前使用您的手机号码、通讯地址和个人电子邮件进行了更新。

(Ii)

除本公司另有明确约定与您根据总咨询协议提供的服务相关外，不得下载、复制、随身携带或与任何第三方共享任何公司文件、数据、材料或其他信息，即使是您在受雇过程中创建的，也不得以其他方式拿走或滥用任何公司文件、数据、材料或其他公司财产。

(Iii)

遵守您的《员工协议》的条款，该协议的条款在此作为参考纳入本协议，但任何此类协议中包含的任何离职后竞业禁止条款均由公司在此放弃。为免生任何疑问，您的《员工协议》中包含的所有其他契诺应保持完全效力，包括(但不限于)非邀请书和保密契诺以及要求您将任何知识产权转让给公司的契诺。公司鼓励您审阅《员工协议》，以确保您清楚地了解您的持续职责和限制的范围。您理解本协议中的任何内容都不会限制您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力，也不会禁止您披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他信息。您明白，如果您向任何政府机构提出任何指控或申诉，如果该政府机构代表您提出任何索赔，或如果任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(无论是个人还是作为任何集体或集体诉讼的一部分)；

(Iv)

除非本公司另有明文约定，与您根据总咨询协议提供的服务相关，否则您应遵守《雇员协议》和任何适用的普通法和/或有关保护和不披露Sage的商业秘密和/或机密和专有文件和信息的任何适用的普通法和/或法定义务，并且您明确同意，您不会向任何其他个人或实体披露您作为Sage的雇员获取的任何机密或专有信息，或使用该等信息，包括以任何有损Sage利益的方式。此外，尽管您负有保密和保密义务，但根据2016年《保护商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露的，如果此类备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密“；

(v)

保密，不得公开或披露本协议的存在和条款，但下列人员除外：(A)直系亲属、法律顾问、会计师或财务顾问，条件是被告知这些保密义务的任何此等个人；或(B)被要求披露的州或联邦税务机关或政府机构

适用的州或联邦法律。就您是《国家劳动关系法》规定的非监督雇员而言，本节的任何规定都不旨在限制您与同事和其他人讨论或披露您的工资、工作时间和工作条件的权利，或与您的同事和其他人就您的工资、工作时间和工作条件采取一致行动的权利。如果这一规定与《国家劳动关系法》或其他适用法律有任何冲突，应以法律的规定为准；

(Vi)

不得发表任何虚假、贬低或有损Sage商业利益的声明(书面或口头)，或有意或有损Sage声誉的声明，包括但不限于任何贬低Sage任何产品、候选产品、研究、服务、财务、员工、高级管理人员、董事、能力或任何其他业务方面的声明。尽管如此，如果您居住在加利福尼亚州，那么上述非贬损条款并不禁止您讨论或披露您有理由相信是非法的工作场所行为。就您是《国家劳动关系法》规定的非监督雇员而言，本节的任何规定都不旨在限制您与同事和其他人讨论或披露您的工资、工作时间和工作条件的权利，或与您的同事和其他人就您的工资、工作时间和工作条件采取一致行动的权利。如果本条款与《国家劳动关系法》或其他适用法律有任何冲突，应以法律的规定为准。

您违反本第4款将构成对本协议的实质性违反，除了Sage可获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，还将免除Sage提供尚未支付或提供的任何代价的义务，包括(为免生疑问)任何延长期权行权期、继续授予股权奖励、继续主咨询协议和/或赋予Sage追回已支付或提供的任何代价的权利。

(I)您在此确认并同意，通过签署本协议并接受对价，您放弃了从时间开始到下文定义的生效日期(包括生效日期)对Sage提出任何形式的法律索赔(如脚注1所定义)的权利，但与公司未能履行其在本协议下的义务有关的索赔除外。您的放弃和免除旨在阻止针对Sage的任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼(统称为“索赔”)，以寻求任何形式的救济，包括但不限于公平救济(无论是声明、强制令或其他)、任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追回(包括但不限于，拖欠工资、前付工资、补偿性损害赔偿、精神困扰损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用)。您明白，由于您受雇于Sage并终止其工作，可能会产生未知或意外的索赔，

(Ii)在不限制上述一般豁免和免除的情况下，您明确放弃和免除公司因您与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或相关的任何索赔，包括但不限于：

(A)根据任何地方、州或联邦歧视、骚扰、公平就业做法或其他与就业有关的法规、法规或行政命令提出的索赔，包括但不限于《马萨诸塞州公平就业做法法》(又称第151B章)、《宾夕法尼亚州人际关系法》(第43卷第951节及其后)、《新泽西州反歧视法》(《新泽西州法院》第10：5-1条及其后)、《新泽西州尽责雇员保护法》(《新泽西州法院条例》34：19-1及其后)、《就业年龄歧视法》，《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《怀孕歧视法》、《工人调整和再培训通知法》、《国家劳资关系法》、《1991年民权法》和《1964年民权法》第七章，每一部都可能在生效日期之前进行了修正；

(B)根据与工资、工时、告密、休假或任何其他就业条款和条件有关的任何地方、州或联邦雇佣法规、条例或行政命令提出的索赔，包括但不限于《公平劳工标准法》、1963年《同工同酬法》、《家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》、《马萨诸塞州工资支付法》(马萨诸塞州总法第149章，第148、150节)、《马萨诸塞州总法》第149章和马萨诸塞州总法第151章(但不限于关于支付工资、最低工资和加班费的章节)、《新泽西州家庭休假法》(N.J.S.A.34：11B-1等)、《新泽西州临时伤残休假法》(N.J.S.A.43：21-25等)、《新泽西州同工同酬法》(N.J.S.A.34：11-56.2等)、《新泽西州工资支付法》(N.J.S.A.34：11-4.1等)、《新泽西州工资和工时法》(N.J.S.A.34：11-56a等)、每一项都可能在生效日期之前被修改。您明确承认，您将放弃根据这些和其他法规、法规和行政命令提出的任何拖欠工资的索赔；

(D)违约索赔，包括但不限于因您的分居和控制权变更协议而引起或与之相关的所有索赔；以及

(Iii)本第5节中的一般发布不受本第5节中具体发布的引用的影响或限制。

(Iv)与联邦和州反歧视法律一致，本新闻稿中的任何内容不得被视为禁止您根据联邦或州反歧视法律质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州机构提出年龄或其他与就业有关的歧视的指控或申诉，或参与由平等就业机会委员会或类似的州机构进行的任何调查或诉讼。此外，如果您成功质疑本新闻稿的有效性并在联邦或州反歧视法下的任何索赔中获胜，则本新闻稿或协议中的任何内容不得被视为限制本公司寻求立即驳回指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全释放了联邦或州反歧视法律下的任何个人权利，或者在法律允许的范围内，公司有权寻求恢复原状或寻求其他法律补救，以获得根据本协议向您提供的经济利益。

(V)本第5条中的一般释放不应限制您可能因向证券交易委员会或司法部提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

(Vi)仅适用于加州雇员：除上述规定外，您特此同意放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条规定的所有权利。第1542条规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，以及债权人或免责方如果知道将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

根据第1542条，您承认您此后可以发现与您现在知道或相信的关于已发布索赔真实的事实不同或不同的事实，并进一步同意，即使发现了新的或不同的事实，本协议在所有方面仍然有效，包括可能导致当前未知索赔的任何此类事实，包括但不限于您根据《加州民法典》第1542条或任何其他州的类似法律或学说可能拥有的任何索赔或权利。

(Vii)您有四十五(45)天的时间考虑并接受本协议的条款。您同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始这45天的期限。您还将在单独提供的通知中获得某些信息，这些信息涉及相关决策单位中受影响和不受集团终止影响的员工的年龄和职称。除非您按照下面第5(Viii)节的规定撤销您的同意，否则本协议将有效，

在第5条第(Viii)款规定的任何适用的撤销期限(“生效日期”)到期后，本合同即为终局的，并具有约束力。

(Viii)如果您在签署本协议后七(7)天内，或如果您居住在明尼苏达州，则在签署后十五(15)天内(视情况而定，“撤销期限”)，您可以通过电子邮件将书面撤销通知发送至Benefits@sagerx.com，从而撤销您对本协议的同意。

(I)在离职日期后，您同意在发出合理通知后，在与您受雇于Sage期间提供的服务有关的任何事宜上，向Sage提供协助，包括但不限于将您的职责移交给他人。

(Ii)您还同意与Sage充分合作，(I)就目前存在的、或未来可能针对Sage或其继任者(S)或代表其提出或威胁的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉，包括针对其及其董事、高级管理人员和员工的任何索赔或诉讼，以及(Ii)在与公司相关的开发项目(如您的员工协议中的定义)中知识产权的采购、维护和强制执行方面(如您的员工协议中的定义)。您在此类索赔或诉讼中的合作应包括但不限于，您可以合理地(以不会不合理地干扰您的任何雇佣义务的方式)与Sage交谈或会面，为任何诉讼做准备，提供真实的宣誓书，协助任何审计、检查、诉讼或其他调查，并在影响Sage的任何诉讼或其他法律程序中充当证人。

7.咨询协议。在分离之日，您和公司应签订作为附件A所附的总咨询协议(“总咨询协议”)。

(Iv)

除非法律另有禁止，本协议的有效性、解释和履行，以及与您的就业和您的就业与Sage的分离有关的所有其他事项，应受马萨诸塞州联邦国内法律的管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。除非法律另有禁止，双方同意，有关(A)您的受雇和离职，以及(B)本协议的条款和规定或违反本协议的任何诉讼、要求、索赔或反索赔，只能在马萨诸塞州联邦有管辖权的法院启动。

Sage希望确保您完全理解本协议的条款和效果。为此，我们鼓励您，并给予您咨询法律顾问的机会。签署本协议，即表示您承认：(A)您已被给予足够的时间理解本协议并咨询法律顾问；(B)您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情且没有胁迫的；以及(C)Sage及其代理人或代表均未作出任何与本协议规定不符的陈述。

如果上述内容正确阐述了我们的安排，请在上述时间范围内签署、注明日期并退还本协议。