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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年10月31日，已有
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
2
本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件以及对我们业务和未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括本季度报告第二部分第1A项风险因素和其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模和某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与我们在本季度报告中提供的信息大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据；行业、医疗和一般出版物；政府数据和类似来源获得本行业和商业信息、市场数据、流行信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明是不准确的。
这份Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本季度报告中关于Form 10-Q的商标和商号以及通过引用并入本文的文件可能不带®或？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
3
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务、前景、财务状况和经营结果受到许多风险和不确定性的影响，您在做出投资决定之前应该意识到这些风险和不确定因素，如本季度报告第II部分第1A项风险因素和其他部分更全面地描述的那样。这些风险可能包括但不限于以下风险：
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Sage治疗公司
索引
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页面 |
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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7 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
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7 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
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8 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明合并现金流量表 |
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9 |
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截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月合并股东权益变动表 |
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10 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
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11 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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33 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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53 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
53 |
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||
第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
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54 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
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54 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
94 |
第六项。 |
|
陈列品 |
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95 |
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|
签名 |
|
96 |
6
第一部分—财政AL信息
项目1.融资AL报表
Sage治疗公司及其子公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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协作应收款项- |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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受限现金 |
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使用权经营资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，本期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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— |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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国库股，按成本价计算， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Sage治疗公司及其子公司
Oper的简明合并报表损失与全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品收入，净额 |
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协作收入 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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销货成本 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组 |
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总运营成本和费用 |
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运营亏损 |
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利息收入，净额 |
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其他收入(费用)，净额 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
) |
普通股加权平均数 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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( |
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( |
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) |
其他综合项目： |
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有价证券未实现收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)合计 |
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( |
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( |
) |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Sage治疗公司及其子公司
精简汇总状态现金流项目
(单位：千)
(未经审计)
|
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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调整以将净亏损调整为净现金 |
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基于股票的薪酬费用 |
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有价证券溢价 |
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( |
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( |
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有价证券溢价(折价)摊销 |
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( |
) |
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折旧费用 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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协同应收关联方 |
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其他长期资产 |
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( |
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( |
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使用权经营资产 |
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经营租赁负债，流动 |
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( |
) |
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非流动经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流 |
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有价证券的销售收益和到期日 |
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购买有价证券 |
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) |
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( |
) |
购置财产和设备 |
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) |
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( |
) |
投资活动提供的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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行使股票期权和购买员工股票的收益 |
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支付与归属受限制股票有关的雇员税项义务 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充披露非现金经营活动 |
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应付账款中所列财产和设备的购置 |
|
$ |
— |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
Sage治疗公司及其子公司
查的简明合并报表股东权益中的NES
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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库存股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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行使股票期权发行普通股 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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可供出售证券未实现损失的变动 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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行使股票期权发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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可供出售证券未实现损失的变动 |
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受限制股票单位的归属，扣除雇员税务义务 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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行使股票期权发行普通股 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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可供出售证券未实现损失的变动 |
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受限制股票单位的归属，扣除雇员税务义务 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Sage治疗公司及附属公司
关于简明综合的注记财务报表
(未经审计)
Sage治疗公司(“Sage”或“公司”)是一家生物制药公司，其使命是开创解决方案，提供改变生活的大脑健康药物，使每个人都能茁壮成长。
该公司的产品ZURZUVAE(祖拉诺龙)于2023年8月4日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗成人产后抑郁症(PPD)。ZURZUVAE是一种神经活性类固醇，是GABA的正变构调节剂A针对突触和突触外GABA的受体A是第一个口服的、每天一次、为期14天的专门针对成年产后抑郁患者的治疗方法。ZURZUVAE预计将于2023年12月为患有产后抑郁的女性提供商业服务，更广泛的商业化能力预计将于2024年初推出。该公司的产品ZULRESSO®(Brexanolone)CIV注射在美国被批准用于成人PPD的治疗。该公司于2019年6月在美国商业化推出ZULRESSO。ZULRESSO只能在合格的、医疗监督的医疗保健环境中使用。Brexanolone与allopregnanolone在化学上相同，allopregnanolone是一种天然存在的神经活性类固醇，与zuranolone一样，是GABA的正变构调节剂A感受器。
此外，FDA发布了一份完整的回复信(CRL)，涉及该公司治疗严重抑郁障碍(MDD)的祖兰诺酮新药申请(NDA)。CRL指出，NDA没有提供实质性的有效性证据来支持批准祖兰诺酮治疗MDD，还需要进行一项或多项额外的临床试验。该公司和Biogen MA Inc.(“BIMA”)和Biogen International GmbH(统称为BIMA，“Biogen”)正在继续审查FDA的反馈，并正在评估下一步行动。
该公司还有一系列其他候选产品，目前的重点是调节两个关键的中枢神经系统(“CNS”)受体系统，即GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA来调节下游的神经和身体功能A感受器。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统的主要兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统疾病有关。该公司目前以大脑疾病和紊乱为目标，重点关注三个领域：抑郁症、神经学和神经精神病学。
本公司于2010年4月16日根据特拉华州法律注册成立，并于2011年1月19日开始运营，名称为Sterogen Biophma，Inc.。2011年9月13日，公司更名为Sage Treeutics，Inc.。
风险和不确定性
该公司受到生物制药行业公司普遍存在的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于：在非临床和临床开发的每个阶段开发候选产品的相关风险；获得这些候选产品的监管机构批准所面临的挑战；与医药产品的营销和销售相关的风险；第三方开发可能与该公司的产品和候选产品竞争的新技术创新的潜力；对关键人员的依赖；保护专有技术的挑战；遵守政府法规的必要性；药物开发的高昂成本；在需要时能够获得额外资本以资助运营的不确定性；以及宏观经济环境和地缘政治事件对其发展活动、业务和财务状况的直接或间接影响。
该公司开发的候选产品在商业销售之前需要获得FDA或外国监管机构的批准。不能保证公司目前和未来的候选产品将获得必要的批准，也不能保证公司目前的产品ZULRESSO和ZURZUVAE将保持必要的批准。如果
11
本公司未能成功完成临床开发并产生足以申请监管机构批准的结果，或其任何候选产品被拒绝批准或延迟批准，该等情况可能对本公司的业务及其财务状况造成重大不利影响。
该公司还面临宏观经济环境变化和地缘政治事件带来的额外风险和不确定因素。由于通胀上升、经济衰退风险以及其他国家持续不断的冲突等宏观经济和地缘政治事件，美国和全球金融市场经历了波动和中断。此外，如果股票和信贷市场恶化，包括过去和未来可能出现的银行倒闭，可能会使未来的任何债务或股权融资更难以有利的条件获得，并可能对现有股东造成更大的稀释。该公司目前无法预测其及其合作者、员工、供应商、合同制造商和/或供应商可能在多大程度上受到这些事件的负面影响。
持续经营的企业
根据会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，财务报表的列报--持续经营(小主题205-40)，本公司有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。公司自成立以来，除净收益#美元外，每年都出现经营亏损和负现金流。
公司预计，根据其目前的运营计划，公司现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为其目前计划的运营提供资金。自该等未经审核的中期简明综合财务报表(“简明综合财务报表”)提交之日起至少12个月内。在那之后的某个时候，该公司预计它将需要额外的融资来为其未来的运营提供资金。即使公司相信它有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到其他战略考虑，公司可能会寻求筹集额外资本。
以下是在编制这些简明合并财务报表时遵循的主要会计政策的摘要。
陈述的基础
本文所包括的公司简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，在该等规则和法规允许的情况下，已在本报告中被浓缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与
12
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表，包括在公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
简明综合财务报表按与经审核综合财务报表相同的基准编制。公司管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平陈述公司截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的财务状况、截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和全面亏损、截至2023年和2022年9月30日的九个月的现金流量以及截至2023年和2022年9月30日的三个和九个月的股东权益变动表是必要的。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
合并原则
简明合并财务报表包括附注2披露的本公司及其全资子公司的账目。重要会计政策摘要，在其截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K所附的“合并财务报表附注”内。公司间账户和交易已被取消。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。.
研究与开发成本和应计项目
研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括工资和福利、间接费用、折旧、合同服务和其他相关成本。研究和开发成本在产生相关债务时计入运营费用。
本公司已与美国国内外的研究机构和其他公司签订了各种研究和开发合同。这些协议通常可以取消，相关成本在发生时计入研究和开发费用。该公司记录了估计的持续研发成本的应计项目。当这些合同下的账单条款与完成工作的时间不一致时，公司必须估计截至报告期结束时对这些第三方的未偿债务。任何应计估计都是基于一系列因素，包括公司对完成研究和开发活动的进展情况的了解、合同项下迄今的开具发票情况、研究机构或其他公司就该期间发生的尚未开具发票的任何实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与该公司的估计不同。本公司作出的历史应计制估计与实际成本并无重大差异。
收入确认
本公司从出售ZULRESSO以及与公司合作者的合作和供应协议中获得收入，ZULRESSO于2019年3月获得FDA批准，本公司随后于2019年6月开始销售。到目前为止，合作协议的收入来自分配给公司合作者的知识产权许可证的初始预付款，以及根据供应协议为临床试验提供材料。
13
根据会计准则编纂（“ASC”）主题606， 与客户签订合同的收入(“专题606”)，在通过将承诺的货物或服务的控制权转让给客户而履行履行义务时或在履行义务时，实体确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务交换中获得的对价。为了确定对实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同(S)；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。该公司评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则将其视为履行义务。为会计目的，物质权利的行使可被视为合同的修改或合同的延续。
对于被确定为属于专题606范围的合同，本公司评估每份合同中承诺的货物或服务是否不同，以确定哪些是履约义务。这种评估涉及主观确定，要求管理层对个别承诺的货物或服务以及这些货物或服务是否可与合同关系的其他方面分开作出判断。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(1)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益，以及(2)实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。
公司为每项履约义务分配交易价格(它预期有权从客户那里获得的对价金额，以换取承诺的货物或服务)，并在履行每项履约义务时确认相关收入。公司对每一份合同的交易价格的估计包括公司预期有权获得的所有可变对价。
协作和许可证收入
在评估受主题606约束的协作或许可安排的评估中承诺的商品或服务是否不同时，公司会考虑协作合作伙伴的研究、制造和商业化能力以及相关专业知识在一般市场中的可用性等因素。在评估承诺的货物或服务是否可以与合同中的其他承诺分开识别时，公司还考虑合同的预期利益。如果承诺的商品或服务不是独特的，公司被要求将该商品或服务与其他承诺的商品或服务合并，直到它识别出一包不同的商品或服务。
然后，交易价格被确定，并按其相对SSP基准的独立销售价格(“SSP”)分配给已确认的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。在制定履约义务的SSP时，公司考虑了适用的市场条件和相关的实体特定因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。在某些情况下，如果独立销售价格被认为是高度可变或不确定的，公司可以应用残差法来确定商品或服务的SSP。本公司通过评估用于确定SSP的关键假设的变化是否会对多个履约义务之间的安排对价的分配产生重大影响，从而确认SSP的履约义务。
如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计它将有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转移给客户。本公司采用期望值法或最大可能值法确定可变对价金额。该公司将不受限制的估计可变对价金额计入交易价格。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估交易价格所包含的估计变动代价及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶的方式记录的。
14
如果安排包括开发和监管里程碑付款，本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司控制或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，通常在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。
在确定交易价格时，如果支付时间为本公司提供了重大的融资利益，则本公司将对货币时间价值的影响进行对价调整。本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。该公司评估了其与Shionogi和Biogen的安排，并得出结论，这两项安排都不存在重大融资部分。对于知识产权许可安排，包括基于销售的使用费或基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与使用费或里程碑付款相关的主要项目，公司在(I)发生相关销售时，或(Ii)当已分配使用费或里程碑付款的履约义务已履行时，确认使用费收入和基于销售的里程碑，两者中的较晚者。
然后，当每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，公司将分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或投入方法的话。该公司与Shionogi的合作协议的收入来自执行协议时的初步预付考虑，以及为Shionogi的临床试验供应药物产品。该公司与生物遗传研究公司合作协议的收入来自与执行生物遗传研究公司合作协议有关的初步预付费用。欲了解更多信息，请参阅附注6，协作协议.
产品收入，净额
该公司在其简明合并财务报表中确认产品收入，扣除与使用预期值法确定的某些津贴和应计项目相关的可变对价后的净额，在控制权转移到客户时，这通常是当产品交付到客户所在地时。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。公司为ZULRESSO确定的唯一履约义务是将产品交付到客户订单指定的地点。该公司将与向客户交付产品相关的运输和搬运成本计入销售、一般和行政费用、简明综合经营报表和全面亏损。如果资产的预期摊销期限为
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未对应收贸易账款计提任何坏账准备，应收贸易账款金额不大。
15
公司根据合同条款记录了与报告期内销售的产品相关的以下可变对价部分的准备金，以及报告期结束时保留在客户分销渠道库存中的产品估计数。如有需要，本公司会按季度更新估计数字，并在确定期间记录任何重大调整。
按存储容量计费：本公司估计直接从本公司购买产品的客户因合同承诺以低于向其客户收取的标价向符合条件的医疗保健机构销售产品而产生的折扣。按存储容量使用准备金包括公司预计在每个报告期结束时将销售给符合条件的医疗机构的分销渠道库存中的设备的信用额度，以及客户已申请但公司尚未发放信用额度的按存储容量使用计费。
政府退税：根据包括医疗补助在内的政府计划，该公司必须承担折扣义务。该公司在确认相关产品收入的同一时期记录了回扣准备金，导致ZULRESSO产品收入减少，并在其简明综合资产负债表的应计费用中计入流动负债。该公司对这些回扣的负债包括收到的前几个季度尚未支付或尚未收到发票的索赔的发票、本季度的索赔估计以及对已确认为收入但在每个报告期结束时仍在分销渠道中的产品未来索赔的估计。
贸易折扣和津贴：公司通常为其客户提供ZULRESSO销售的常规发票折扣，以便及时付款，并支付销售订单管理、数据和分销服务的费用。该公司估计其客户将获得这些折扣和费用，并在公司确认相关收入时从ZULRESSO总收入和应收账款中全额扣除这些折扣和费用。
经济援助：该公司为拥有商业保险的患者提供自愿经济援助计划，这些患者有保险范围，并居住在允许经济援助的州。该公司估计ZULRESSO的财政援助金额，并将任何此类金额记录在其简明综合资产负债表的应计费用中。财政援助应计费用的计算是基于索赔估计数和公司预计收到的每项索赔的成本，使用的是已登记并获准接受援助的患者的人口统计数据。任何调整均在确认相关收入的同一期间入账，导致产品收入减少并建立流动负债，该负债作为应计费用的一部分计入简明综合资产负债表。
产品退货：与行业惯例一致，公司向客户提供损坏、缺陷或过期产品的产品退货权，前提是产品在公司退货政策规定的产品到期日附近的指定期限内。本公司估计其客户可能退还的产品销售金额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少，以及在简明综合资产负债表的应计费用中计提的准备金。到目前为止，产品回报并不显著，预计未来也不会显著。
协作安排
本公司分析其合作安排，以评估这种安排是否涉及由双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临取决于此类活动的商业成功的重大风险和回报，因此在ASC主题808的范围内，协作安排(“主题808”)。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于主题808范围内包含多个元素的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为是
16
在主题808的范围内，以及协作的哪些元素更能反映供应商-客户关系，因此在主题606的范围内。对于根据专题808核算的协作安排的要素，通过类比权威会计文献或通过适用合理和理性的政策选择，确定并一致适用适当的确认方法。对于根据主题606入账的安排要素，本公司采用上述五步模式，并在简明综合经营报表和全面亏损中将安排作为协作收入列报。
对于主题808范围内的合作安排，公司评估损益表分类，以便根据每项单独活动的性质列报与合作安排中的多项活动相关联的其他参与者的应付或欠下的金额。作为协作关系而不是客户关系的付款或报销，例如共同开发和共同商业化活动，如果在一段时间内向协作合作伙伴付款，则被记录为研发费用或销售、一般和管理费用，或者如果协作合作伙伴在一段时间内偿还，则记录为这些费用行项目的减少。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：
第一级-相同资产或负债在活跃市场的市场报价。
第2级--第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
本公司于2023年9月30日及2022年12月31日的现金等价物及有价证券按公允价值层级厘定，按公允价值列账；见附注3，公允价值计量.
由于短期到期日分别为2023年9月30日和2022年12月31日，在简明综合资产负债表中反映的合作应收款、应付帐款和应计费用的账面金额接近其公允价值。，分别为。
近期发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
该公司的现金等价物被归类在公允价值等级的第一级和第二级。该公司对有价证券的投资被归类在公允价值等级的第2级。
本公司有价证券的公允价值是基于从独立定价来源获得的价格。与附注2所述的公允价值层次结构一致，重要会计政策摘要此外，具有来自定价服务的有效报价的有价证券反映在第二级，因为它们主要基于类似资产的可观察到的定价或其他市场可观察到的投入。这些定价服务使用的典型信息包括但不限于报告的交易、基准收益率、发行人利差、出价、要约或现金流估计，
17
提前还款利差和违约率。公司执行验证程序以确保这些数据的合理性。本公司通过将从独立定价服务收到的价格与其他来源的价格进行比较，对这些价格进行自己的审查。在完成验证程序后，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有调整或覆盖定价服务提供的任何公允价值计量。
下表概述了截至以下日期公司的现金等价物和有价证券2023年9月30日和2022年12月31日：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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总计 |
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引用 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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(单位：千) |
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现金等价物： |
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美国政府证券 |
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美国公司债券 |
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国际公司债券 |
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美国商业票据 |
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国际商业票据 |
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在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，有几个
18
下表汇总了截至以下日期公司有价证券的未实现损益总额2023年9月30日和2022年12月31日：
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2023年9月30日 |
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摊销 |
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未实现总额 |
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未实现总额 |
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下表汇总本公司有价证券的公允价值及截至2023年9月30日和2022年12月31日：
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2023年9月30日 |
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少于12个月 |
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19
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2022年12月31日 |
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少于12个月 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对美国政府证券、美国公司债券和国际公司债券的投资的未实现亏损是由加息造成的。该公司以相对于其面值的溢价购买了这些投资。目前的信用评级均符合本公司投资政策的指导方针，本公司预计发行人不会以低于投资的摊余成本基准的价格结算任何证券。截至2023年9月30日，本公司不打算出售这些投资，也不太可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售这些投资。
截至2023年9月30日，公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日为
截至2022年12月31日，公司持有的所有有价证券的剩余合同到期日为
所有有价证券，包括剩余合同到期日超过一年的有价证券，在资产负债表上被归类为流动资产，因为它们被认为是可供出售的，公司可以将它们转换为现金，为目前的业务提供资金.
有过
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日：
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9月30日， |
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与员工相关 |
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20
截至2023年9月30日，应计研究和开发费用包括#美元
许可协议
CyDex许可协议
2015年9月，本公司修订并重述其与Ligand PharmPharmticals Inc.的全资附属公司CyDex PharmPharmticals，Inc.(“CyDex”)的现有商业许可协议。根据经修订和重述的商业许可协议条款，CyDex已向该公司授予CyDex的Captisol药物配方技术和相关知识产权的独家许可证，用于生产含有布雷沙诺酮和该公司称为SAGE-689的化合物的药物产品，并将所产生的产品开发和商业化，用于治疗、预防或诊断人类或动物的任何疾病或症状，但以下情况除外：(I)用包括激素在内的制剂治疗任何疾病或状况；(Ii)局部治疗炎症情况；(Iii)治疗和预防人类真菌感染；以及(Iv)任何视网膜变性的眼科治疗。该公司被要求就销售布沙诺龙向CyDex支付特许权使用费，如果未来成功开发这种候选产品，公司还将被要求为任何SAGE-689的销售支付特许权使用费。根据净销售额水平，特许权使用费处于较低的个位数。自协议生效之日起至2023年9月30日止，公司已向CyDex支付$
根据与CyDex修订和重述的许可协议，该公司同意为实现临床开发和监管里程碑支付里程碑式的款项，金额最高可达$
截至2023年和2022年9月30日的9个月，该公司做到了
加州大学许可协议
2013年10月，公司与加州大学董事会(“董事”)签订了一项非独家许可协议，根据该协议，公司获得了与布雷沙诺酮相关的若干临床数据和临床材料的非独家许可，用于许可领域生物制药产品的开发和商业化，包括癫痫持续状态和产后抑郁症。2014年5月，对许可协议进行了修改，在协议的许可使用领域、材料和里程碑费用条款中增加了治疗特发性震颤的内容。该公司向丽晶公司的临床开发里程碑支付了$
21
2015年6月，本公司与丽晶公司签订了独家许可协议，据此，本公司获得了与使用别孕酮治疗各种疾病相关的某些专利权的独家许可。为了换取这种许可证，该公司预付了#美元。
截至2023年和2022年9月30日的9个月，该公司做到了
Shionogi
2018年6月，公司与Shionogi达成战略合作，在日本、台湾和韩国(Shionogi领土)开发治疗MDD和其他潜在适应症的祖兰诺酮并将其商业化。2018年10月，本公司与Shionogi就本公司向Shionogi供应祖兰诺龙临床材料订立供应协议。
根据合作协议的条款，Shionogi负责Shionogi地区MDD和其他适应症中Zuranolone的所有临床开发和监管文件，并将负责Zuranolone在Shionogi地区的商业化，如果Zuranolone成功开发并在Shionogi地区内的任何国家获得营销批准。Shionogi被要求向公司预付#美元
该公司的结论是，Shionogi符合客户的定义，因为该公司正在为Zuranolone计划提供知识产权和专有技术权利，以支持各方没有共同分担风险和回报的地区。此外，本公司认定Shionogi的合作符合作为合同入账的要求，包括本公司很可能将收取本公司有权获得的对价，以换取将交付给Shionogi的商品或服务。
本公司确定，Shionogi合作协议中的履约义务包括向祖拉诺龙发放许可以及在临床开发阶段供应某些材料，其中包括供应有效药物成分(“原料药”)。与Zuranolone许可证有关的履约义务被确定为有别于其他履约义务，因此是一项单独的履约义务，其控制权在签署时转移。提供某些临床材料的义务，包括在开发期间使用的原料药，被确定为一项单独的履行义务。鉴于Shionogi没有义务购买任何最低金额或数量的商业原料药，向Shionogi供应原料药用于
22
商业用途被确定为Shionogi的一种选择，而不是公司在合同开始时的一项履约义务，并将在行使时入账。该公司还确定，由于预期价格不打折，因此没有与商业用途原料药供应相关的单独材料权利。鉴于这一事实模式，本公司得出结论，该协议有两项履行义务。
根据临床供应协议，本公司有责任制造并向Shionogi供应(I)Shionogi根据合作及许可协议为开发Shionogi地区的许可产品而合理需要的临床数量的原料药，及(Ii)Shionogi根据合作及许可协议在Shionogi地区用于祖兰诺龙的第一期临床试验时合理需要的药物产品数量，数量由双方协定。来自临床供应协议的协作收入，其中不包括$
公司完成了对每项履约义务的独立销售价格的评估，并确定许可履约义务的独立销售价格为#美元。
生物遗传研究
2020年11月，本公司签订生物遗传研究合作协议，共同开发和商业化治疗MDD、PPD等疾病的SAGE-217产品和治疗特发性震颤及其他疾病的SAGE-324产品。同时，本公司亦与BIMA订立股份购买协议(“生物遗传股份购买协议”)，根据该协议，BIMA购买本公司普通股股份。生物遗传研究合作协议于#年生效
根据《生物遗传研究合作协议》的条款，本公司授予生物遗传研究公司在美国开发和商业化SAGE-217产品和SAGE-324产品(每种产品类别和合计为“特许产品”)的独家许可，以及在美国和Shionogi地区以外的世界所有国家开发和商业化SAGE-217产品的独家许可。以及在除美国以外的世界所有国家开发和商业化SAGE-324产品的独家许可证。本公司将美国以外的地区称为“生物遗传领域”，根据生物遗传合作协议，生物遗传拥有与适用的许可产品有关的权利。
关于生物遗传研究合作协议的有效性和2020年12月完成向BIMA出售股份，本公司收到了$
该公司有资格获得高达$的额外付款
23
在……里面美国，最高可达5美元
由于药物开发的不确定性和药物开发的高历史失败率，以及推出和商业化产品的挑战，如果产品获得批准，公司可能永远不会收到任何里程碑式的付款或根据生物遗传研究合作协议支付的任何特许权使用费。
在美国的开发和商业化活动是根据公司和生物遗传公司商定的计划进行的，并由一个联合指导委员会监督，该委员会将始终由双方同等数量的代表组成。公司和生物遗传公司将平均分担在美国的开发和商业化成本，以及FDA批准和产品开始销售后的利润和损失，但公司有权退出下文所述。生物遗传公司将完全负责与生物遗传研究领域的任何SAGE-217产品和SAGE-324产品的任何开发和商业化有关的所有开发活动和成本，如上所述，公司将从生物遗传研究领域的任何销售中获得特许使用费。生物遗传公司将成为SAGE-217产品在全球的主要和创纪录的销售。该公司将是SAGE-324产品在美国的主要销售额和创纪录的销售额，生物遗传公司将是SAGE-324产品在生物遗传专区的主要和创纪录的销售额。
该公司将为生物遗传领域提供原料药和原料药产品，并为美国提供原料药、原料药和最终药物产品，以支持开发和商业化活动。生物遗传有权在协议期限内的任何时间承担生物遗传区域原料药的生产责任，并将在生效日期后的一段合理时间内，承担生物遗传区域原料药的生产责任。
除非提前终止，否则《生物遗传合作协议》将继续以逐个许可产品和逐个国家/地区的许可产品为基础，直到(A)在生物遗传区域内的任何国家/地区，该国家/地区内某一产品类别中的所有许可产品的版税期限已经到期，以及(B)在美国，双方同意永久停止将该产品类别中的所有许可产品商业化。生物遗传公司还有权在事先书面通知的情况下，为方便起见，按产品类别或特定地区终止生物遗传研究公司合作协议的全部内容。该公司有权选择退出，将在美国的联合独家许可证转换为按产品类别逐个产品类别的生物遗传公司的独家许可证。行使选择退出权后，该公司将不再平均分享美国的利润和亏损，并将有权获得从十几岁到二十岁以下的百分比的某些特许权使用费付款和额外的销售里程碑。
本公司的结论是，Biogen合作协议和Biogen股票购买协议应合并，并作为单一安排处理，因为这两项协议是同时签订并相互考虑的。该公司确定，合并后的协议的内容属于专题606和专题808的范围。
截至生效日期，公司在《生物遗传研究合作协议》中确定了在主题606范围内进行评估的下列承诺：(I)在美国交付SAGE-217产品的共同独家许可；(Ii)在生物遗传研究领域提供SAGE-217产品的独家许可；(Iii)在美国提供SAGE-324产品的独家许可；(Iv)在生物遗传研究领域提供SAGE-324产品的独家许可；(V)在生物遗传研究领域为SAGE-217产品提供原料药和原料药的临床制造；以及(Vi)在生物遗传研究领域为SAGE-324产品提供原料药和原料药的临床生产供应。
该公司还评估了Biogen合作协议中概述的某些选项是否代表将产生履行义务的重大权利，并得出结论认为，这些选项均未向Biogen传达实质性权利，因此不被视为Biogen合作协议中的单独履行义务。
24
该公司评估了上述承诺，并确定SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的共同独家许可反映了供应商与客户的关系，因此代表了主题606范围内的履约义务。SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的联合独家许可被视为功能性知识产权，有别于合同中的其他承诺。生物遗传研究领域的SAGE-217产品和SAGE-324产品的独家许可被认为是功能许可，在生物遗传研究合作协议的背景下是不同的，因为生物遗传可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于这些许可。由于在美国的联合独家许可和在生物遗传领域的独家许可是同时交付的，因此它们在合同开始时被视为一项履行义务。在生物遗传研究合作协议的范围内，生物遗传研究领域的原料药和SAGE-217产品和SAGE-324产品的原料药和原料药产品的临床制造供应被认为是不同的，因为生物遗传研究公司可以受益于制造服务以及本公司在协议开始时转让的许可证。因此，每一项都代表在合同开始时主题606范围下与客户的合同中的单独履行义务。
该公司认为与在美国共同开发、共同商业化和共同制造SAGE-217产品和SAGE-324产品相关的合作活动是主题808范围内的单独记账单位，因为公司和生物遗传公司都是开发和商业化活动的积极参与者，面临着重大风险和回报，这取决于安排中活动的开发和商业成功。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内,
在商业化之前，与共同开发、共同商业化和共同制造活动有关的向生物遗传研究公司支付或偿还的款项，以及各方平分这些活动成本的协议，将根据活动的性质，作为研究和开发费用或销售、一般和行政费用的增加或减少入账。
截至2023年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得净偿还$
截至2023年9月30日，本公司记录了$
25
下表汇总了本公司发生的与Biogen合作协议有关的费用，以及按运营费用类别反映的来自Biogen或向Biogen的相关报销：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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(单位：千) |
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与生物遗传研究协作相关的总净费用 |
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该公司在生物遗传研究合作协议开始时确定主题606项下的交易价格为$
如上所述，该公司在生物遗传研究合作协议中确定了三项履约义务：(I)在美国交付SAGE-217产品和SAGE-324产品的共同独家许可，并在生物遗传研究领域交付SAGE-217产品和SAGE-324产品的独家许可；(Ii)在生物遗传研究领域为SAGE-217产品提供原料药和原料药的临床制造供应；以及(Iii)在生物遗传研究领域为SAGE-324产品提供原料药和原料药的临床制造供应。生物遗传研究合作协议中每项履约义务的销售价格是根据本公司的SSP确定的，目的是确定如果该产品定期独立销售，其将以何种价格销售。该公司将与制造义务有关的可变对价分配给生物遗传研究地区未来临床供应的SAGE-217产品和SAGE 324产品，剩余的固定对价分配给许可义务。与制造义务有关的可变对价不是实质性的。因此，美元的全部
26
收入对于临床制造的供货义务，在某一时间点，即供货交付给生物遗传公司时。
生物遗传公司股票购买协议的会计处理
关于签署Biogen合作协议，本公司与BIMA签订了Biogen股票购买协议。根据Biogen股票购买协议，公司向BIMA出售Biogen股份，价格约为$
生物遗传研究公司股票购买协议包括某些停顿条款、锁定限制以及关于生物遗传研究公司股票的投票协议。根据Biogen股票购买协议的条款，BIMA已同意不会，亦不会导致其联属公司不直接或间接收购本公司的证券，寻求或建议本公司与Biogen之间的投标或交换要约或合并，就任何事项征求委托书或同意书，或采取其他指定行动，每种情况均须受指定条件规限。
考虑到持有期的限制，本公司使用期权定价估值模型来确定已发行普通股的公允价值。公司普通股的公允价值被认为是公允价值等级中的第二级公允价值计量。模型中最重要的假设是公司的股价、限制的期限以及基于公司股票的历史波动率和隐含波动率的股价波动性。根据管理层作出的公允价值调整，已发行股份的公允价值被确定为#美元。
股权计划
2014年7月2日，公司股东批准了2014年度股票期权和激励计划(“2014计划”)，该计划在公司首次公开募股完成前立即生效。2014年计划规定授予限制性股票奖励、限制性股票单位、激励性股票期权和非法定股票期权。2014年计划取代了公司2011年的股票期权和授予计划(“2011计划”)。“公司”(The Company)
2014年计划规定，每年在第一天增加最多4%的公司截至前一年最后一天的普通股流通股。2023年1月1日，
在……上面2016年12月15日，公司董事会(“董事会”)批准了2016年度激励股权计划(经修订和重述，“2016计划”)。2016年计划规定，向以前没有成为公司董事员工或非员工的个人授予股权奖励，以诱使他们接受
27
就业并向他们提供公司的所有权权益。2018年9月20日，董事会修改了2016年计划，将预留发行的股份总数增加
股权授予的条款，包括归属要求，由董事会或董事会的薪酬委员会决定，但须受适用计划的规定所规限。本公司授予的不以业绩为基础的股票期权被认为是以时间为基础的，因为它们是基于承授人在授予后的特定时期内对本公司的持续服务而授予的。当这些奖励授予员工时，通常会按比例授予
截至2023年9月30日，所有股权计划项下未偿还奖励的股份总数为
2022年6月16日，公司股东批准了对此前已获得董事会批准的修订后的2014年员工股票购买计划（“ESPP”）的修正案，增加了
限售股单位
下表汇总了与基于时间的限制性股票单位和业绩限制性股票单位相关的活动：
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股票 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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基于时间的限制性股票单位
于截至2020年12月31日止年度内，本公司授予
于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予
截至2022年9月30日止九个月内，公司授予
28
截至2023年3月31日的三个月内，公司授予
截至2023年6月30日的三个月内，公司授予
截至2023年9月30日的三个月内，公司授予
截至2023年9月30日，
业绩限制性股票单位
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司授予
于截至2023年及2022年9月30日止九个月内，本公司授予
对与业绩受限股票单位相关的基于股票的薪酬支出的确认，从业绩状况被认为可能实现时开始，使用管理层的最佳估计，该估计考虑了与里程碑的未来结果有关的内在风险和不确定性，但具有里程碑的股东总回报衡量的里程碑除外。与业绩限制性股票单位相关的基于股票的薪酬的确认于授予日开始，与授予的归属结果无关，里程碑是股东总回报的衡量标准。
截至2022年9月30日，对于未完成的业绩限制性股票单位，尚未达到的里程碑被认为不太可能实现，因此
截至二零二三年三月三十一日止三个月，
在截至2023年6月30日的三个月内，
在截至2023年9月30日的三个月内，
29
在截至2023年9月30日的三个月内，
截至2023年9月30日，
股票期权前滚
下表汇总了与基于时间和基于业绩的股票期权相关的活动：
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股票 |
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加权 |
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加权平均 |
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集料 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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截至2023年9月30日，该公司与其未偿还和未归属的时间型股票期权奖励相关的未确认股票补偿费用 $
截至2023年和2022年9月30日止九个月内行使的股票期权的内在价值为 $
基于业绩的股票期权
当业绩状况被认为可能实现时，开始确认与基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬支出，使用管理层的最佳估计，该估计考虑了与里程碑的未来结果有关的内在风险和不确定性。
截至2023年9月30日和2022年，对于尚未偿还的基于绩效的股票期权授予，实现尚未达到的里程碑被认为不可能，因此
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，公司批准
在截至2023年9月30日的三个月内，
30
在截至2023年6月30日的六个月内，
截至二零二二年九月三十日止九个月，
截至2023年9月30日，
基于股票的薪酬费用
下表总结了期间确认的基于股票的补偿费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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重组 |
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下表按期间确认的奖励类型总结了基于股票的补偿费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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对于股票期权奖励，公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，并考虑授予股票期权的条款和条件。向员工、非员工董事和非员工顾问授予的股票期权，其公允价值在奖励的必要服务期内按直线法摊销。
截至2023年和2022年9月30日止九个月内，根据公司股票期权计划授予的每股股票期权的加权平均授予日期公允价值为 $
31
下表显示每股基本及稀释净亏损的计算 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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每股基本净亏损： |
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分子： |
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净亏损(以千计) |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表总结了被排除在每股稀释净亏损计算之外的已发行普通股等值，因为将它们纳入其中将具有反稀释作用 2023年9月30日和2022年9月30日：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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员工购股计划 |
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未发行且包含基于绩效的归属标准且未满足绩效条件的股票期权和限制性股票单位不包括在未发行普通股等值的计算中。
9. 重组
2023年8月，该公司对其流水线进行了战略性的公司重组和重新排序。重组包括将公司的员工人数减少约
公司预计，截至2023年9月30日，几乎所有应计重组费用将于2024年3月31日之前以现金支付。预计将发生的重组费用总额为美元
下表汇总了与重组应计项目有关的活动：
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重组应计项目 |
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(单位：千) |
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截至2023年7月1日的余额 |
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已发生的重组费用 |
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支付的现金 |
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( |
) |
非现金活动 |
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( |
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截至2023年9月30日的余额 |
$ |
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项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和经营成果
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告10-Q表或季度报告中其他地方的简明综合财务报表和相关注释，以及我们截至2022年12月31日的年度报告10-K表或年度报告中包含的经审计财务报表和相关注释。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的业务和行业的发展，可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中讨论或预测的结果有很大不同。我们在本季度报告的其他部分讨论了我们认为可能导致或促成这些潜在差异的风险和其他因素，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们的业务和我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表它们发表之日的情况。我们不承担任何义务，除非法律和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则明确要求我们公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际结果与前瞻性声明中阐述的那些内容的可能性。
概述
我们是一家生物制药公司，使命是开创解决方案，提供改变生活的大脑健康药物，让每个人都能茁壮成长。我们目前的目标是大脑的疾病和紊乱，有三个关键的重点领域：抑郁症、神经学和神经精神病学。作为一家公司，我们的重点是大脑健康，我们目前的目标是两个关键的中枢神经系统，即中枢神经系统，即GABA和NMDA。GABA受体家族被认为是中枢神经系统中主要的抑制性神经递质，通过激活GABA来调节下游的神经和身体功能A感受器。谷氨酸受体系统的NMDA型受体是中枢神经系统的主要兴奋性受体系统。这些系统的功能障碍与广泛的中枢神经系统疾病有关。
33
下表汇总了截至本季度报告提交日期我们的产品和候选产品组合的状态。
我们的产品祖拉诺龙于2023年8月4日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗成人产后抑郁症。ZURZUVAE是一种神经活性类固醇，是GABA的正变构调节剂A针对突触和突触外GABA的受体A是第一个口服的、每天一次、为期14天的专门针对成年产后抑郁患者的治疗方法。根据我们的合作和许可协议，我们和我们的合作伙伴Biogen MA Inc.(或BIMA)和Biogen International GmbH(或与BIMA，Biogen)将在美国联合将ZURZUVAE商业化。ZURZUVAE预计将于2023年12月为患有产后抑郁的女性提供商业服务，更广泛的商业化能力预计将于2024年初推出。ZURZUVAE每个完整14天疗程的批发采购计划成本预计为15,900美元。我们和生物遗传公司将平分ZURZUVAE在美国销售产生的所有营业利润和亏损，生物遗传研究公司将记录此类销售。
ZURZUVAE(Zuranolone)获得了美国缉毒局的附表IV分类。ZURZUVAE包括一个方框警告，指示医疗保健提供者建议患者ZURZUVAE会由于中枢神经系统抑郁效应而导致驾驶障碍，服用ZURZUVAE的人在服用ZURZUVAE至少12小时后才能驾驶机动车或从事其他需要完全精神警觉的潜在危险活动，为期14天的疗程。ZURZUVAE可引起嗜睡和神志不清等中枢神经系统抑郁作用。医疗保健专业人员应该考虑改变治疗方案，包括在抑郁症恶化或经历紧急自杀想法和行为的患者中停止使用ZURZUVAE，并建议有生育潜力的女性在使用ZURZUVAE治疗期间和最后一次服药后一周使用有效的避孕措施。ZURZUVAE总体上耐受性良好，在患有产后抑郁的成年女性的两项关键临床试验中都表现出一致的安全性。最常见的副作用包括嗜睡或嗜睡、头晕、感冒、腹泻、感到疲倦、虚弱或没有精力，以及尿路感染。批准ZURZUVAE治疗成人PPD是基于两项针对成年女性PPD的关键临床试验。
34
根据我们的合作和许可协议，或生物遗传研究公司合作协议，我们和生物遗传研究公司正在美国与生物遗传研究公司共同开发祖兰诺龙和我们的另一种晚期化合物SAGE-324，如果我们的开发努力成功，我们将与生物遗传研究公司在美国联合商业化任何含有祖兰诺龙的产品，包括我们称为许可217产品的ZURZUVAE，以及含有SAGE-324的产品，我们称之为许可324产品。我们将217个授权产品和324个授权产品统称为授权产品。此外，我们已授予Biogen独家权利，在日本、台湾和韩国或Shionogi地区以外的美国以外的地区开发和商业化有关Zuranolone的特许产品，在那里我们已将此类权利授予Shionogi&Co.，Ltd.，或Shionogi。我们将美国以外的地区称为生物遗传领域，即生物遗传研究公司根据《生物遗传研究合作协议》就适用的许可产品拥有的权利。我们还与Shionogi就在Shionogi领土开发Zuranolone达成了一项合作协议。
2023年8月4日，FDA发布了一封完整的回复信，或CRL，与用于治疗严重抑郁障碍(MDD)的祖兰诺酮的新药申请或NDA有关。CRL指出，NDA没有提供实质性的有效性证据来支持批准祖兰诺酮治疗MDD，还需要进行一项或多项额外的临床试验。我们和Biogen正在继续审查FDA的反馈意见，并评估下一步行动。
我们的产品ZULRESSO®(Brexanolone)CIV注射在美国被批准用于成人PPD的治疗。我们于2019年6月在美国推出了治疗产后抑郁的ZULRESSO商业用药。ZULRESSO只能在合格的、医疗监督的医疗保健环境中使用。Brexanolone与allopregnanolone在化学上相同，allopregnanolone是一种天然存在的神经活性类固醇，与zuranolone一样，是GABA的正变构调节剂A感受器。
我们还在开发一系列针对GABA的其他新型化合物A受体包括新型GABA的SAGE-324A受体阳性变构调节剂，用于慢性口服给药。我们预计在2023年底完成SAGE-324 2b期剂量范围临床试验(称为KYNIC 2研究)的登记，并预计在2024年年中公布KYNIC 2研究的TOPLINE结果。2022年5月，我们还启动了一项开放标签的第二阶段临床试验，旨在评估SAGE-324在特发性震颤患者中的长期安全性和耐受性，以治疗紧急不良事件的发生率为主要终点。这是一项为期多年的临床试验，最初将向来自其他SAGE-324临床试验的特发性震颤患者开放，包括KYNAMIC 2研究。我们相信SAGE-324还具有治疗其他一些神经系统疾病的潜力，包括癫痫和帕金森氏症。SAGE-324的其他开发计划将作为我们与生物遗传公司战略合作的一部分确定。
我们开发的第二个重点领域是靶向NMDA受体的新型化合物。我们在这一领域选择的主要候选产品是SAGE-718，这是一种基于氧类固醇的NMDA受体正性变构调节剂，我们正在探索这种药物用于治疗与NMDA受体功能障碍相关的某些认知相关障碍，包括与亨廷顿病、帕金森病和阿尔茨海默病等疾病相关的认知功能障碍。
FDA已经批准SAGE-718快速通道被指定为亨廷顿病患者的潜在治疗方法。此外，2023年10月，FDA批准SAGE-718作为可能治疗亨廷顿病的孤儿药物。欧洲药品管理局此前在2023年2月向SAGE-718授予了孤儿药物名称，用于潜在治疗亨廷顿氏病。SAGE-718目前正在对亨廷顿病认知障碍患者进行三项正在进行的临床试验：
2022年2月，剂量开始在DIMAGE研究中开始，这是一项双盲安慰剂对照的SAGE-718在亨廷顿病认知障碍患者中的第二阶段临床试验。该维度研究旨在评估每日服用一次的SAGE-718在三个月内的疗效。
35
2022年3月，我们启动了调查者研究，这是一项安慰剂对照的第二阶段临床试验，SAGE-718在亨廷顿病认知障碍患者中使用健康的志愿者成分，目的是产生证据，将认知表现的功效信号与现实世界的功能领域联系起来。
2022年12月，我们启动了PERVIEW研究，这是一项第三阶段开放标签研究，旨在评估SAGE-718在亨廷顿病认知障碍患者中的长期安全性和耐受性。
我们还在评估SAGE-718用于治疗与帕金森氏症和阿尔茨海默病相关的认知问题。2022年3月，我们启动了SAGE-718在帕金森病引起的轻度认知障碍患者中的双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验，被称为先例研究。这项先例研究旨在评估SAGE-718在42天以上帕金森氏病引起的轻度认知障碍患者中的安全性和有效性，随后进行一段受控的随访期。
2022年12月，我们启动了Lightwave研究，这是一项随机安慰剂对照的第二阶段临床试验，SAGE-718用于阿尔茨海默病引起的轻度认知障碍和轻度痴呆患者。Lightwave研究旨在评估在84天内服用SAGE-718的安全性和有效性，随后是一个受控的随访期。
我们预计将在2024年报告维度、测量师、先例和光波研究的背线数据。
我们还有其他处于开发早期阶段的计划，重点是急性和慢性大脑健康疾病。我们的早期产品包括SAGE-689，一种平衡的GABAA 受体阳性变构调节剂在第一阶段临床开发中用于肌肉注射，以及SAGE-319，一种突触外GABAA 受体偏爱的阳性变构调节剂在第一阶段临床开发中作为一种治疗社会互动障碍的口腔疗法的潜在用途。我们也有专注于NMDA受体调节的早期化合物，包括SAGE-421，一种NMDA受体阳性变构调节剂，我们计划研究其在神经发育障碍和认知康复中的潜在用途。我们希望继续我们关于GABA变构调节的工作A以及大脑中的NMDA受体系统。GABAANMDA受体系统被广泛接受为影响许多精神和神经障碍，包括情绪、癫痫、认知、焦虑、睡眠、疼痛和运动等障碍。根据我们的费用和管道优先顺序工作的结果，我们相信我们可能有机会从我们的内部投资组合中开发分子，目标是在未来解决一些此类疾病，并相信我们可能有机会使用我们的科学方法来探索GABA以外的目标A和NMDA受体系统，并在大脑健康以外的未得到满足的需求领域开发化合物。
我们从2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，并于2019年6月推出了我们的产品ZULRESSO。在2020年第四季度，我们记录了与生物遗传的战略合作和股票购买的收入。
自我们成立以来，我们每年都发生净亏损，但截至2020年12月31日的年度净收益为6.061亿美元，反映了根据生物遗传研究合作协议确认的收入，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为25亿美元。截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损为5.088亿美元。这些亏损主要来自与研发活动相关的成本，以及与我们的运营和商业建设相关的销售、一般和行政成本。我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和运营亏损。
根据我们目前的估计，我们预计，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们正在进行的合作的预期资金、ZURZUVAE销售的合作收入，以及生物遗传公司可能支付的7500万美元的里程碑式付款，用于在美国治疗女性产后抑郁，ZURZUVAE的第一次商业销售，将支持我们的业务持续到2026年。见“--流动性和资本资源”。
36
此外，在2023年8月，我们实施了战略性的公司重组和管道的重新排序，以支持长期业务增长的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。然而，我们预计将继续产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用，包括如果和随着我们：
在我们能够持续地从产品销售和/或合作中获得可观的收入之前，我们预计将主要通过收入、股权或债务融资和其他来源(包括我们与Biogen和Shionogi的合作)以及未来潜在的合作来为我们的运营提供资金。我们可能不会成功地将ZULRESSO、ZURZUVAE或任何其他产品商业化，并且可能不会在支持我们的投资和目标所需的水平或时间上产生有意义的收入或收入。我们可能永远不会成功完成任何当前或未来候选产品的开发，或成功申请或获得必要的监管批准，或为任何最终获得批准的产品实现商业可行性。我们可能无法为我们的产品或候选产品获得或保持足够的专利保护或其他排他性。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。与我们现有合作者的协议要求我们放弃对我们的某些
37
技术或候选产品，以及未来的任何合作可能需要我们放弃额外的权利。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。
财务运营概述
收入
我们在2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，并于2019年6月推出了我们的产品ZULRESSO作为PPD的治疗方法。我们在ZULRESSO的商业运营，包括我们的客户管理现场团队和销售代表，主要专注于那些拥有现有的活跃的ZULRESSO治疗地点的地区。我们预计，这种商业努力的方法将继续极大地限制ZULRESSO的收入机会。
我们预计ZULRESSO的收入可能会在每个季度之间波动，并随着ZURZUVAE作为PPD女性额外治疗药物的推出而减少。ZULRESSO作为持续输液使用，超过两天半。由于ZULRESSO输液过程中过度镇静或突然失去知觉有造成严重伤害的风险，ZULRESSO只能在经过风险评估和缓解策略(REMS)计划认证并符合REMS计划的其他要求(包括与输液过程中监测患者相关的要求)的医疗保健环境中使用。医疗保健机构要准备好并愿意治疗患有产后抑郁的妇女所需的行动是复杂和耗时的。这些行动包括：获得REMS认证；获得处方批准；建立管理ZULRESSO的协议；以及确保令人满意的报销。根据商业覆盖范围，网站经常必须在逐个付款人的基础上谈判补偿。这些要求预计将继续限制未来ZULRESSO的收入增长。
我们希望在我们和Biogen推出用于治疗女性产后抑郁的ZURZUVAE并将其商业化后，从ZURZUVAE获得收入。除非我们或我们的任何合作者成功开发、获得监管部门批准并将我们当前或未来的候选产品之一商业化，否则我们不会从其他产品中获得收入。如果我们与第三方就我们的候选产品签订额外的协作协议，我们可能会从这些协作中获得收入。我们预计，由于许可费、临床材料或制造服务付款、里程碑付款、支付给我们的特许权使用费以及我们在任何商业化产品销售产生的协作利润或亏损中的份额，以及其他付款的时间和金额，我们根据现有或未来的合作协议可能产生的收入(如果有)将随季度波动。
2018年6月，我们与Shionogi达成战略合作，为Shionogi领土治疗MDD和其他潜在适应症的祖兰诺酮进行临床开发和商业化。根据协议条款，Shionogi负责Shionogi地区用于治疗MDD和可能的其他适应症的Zuranolone的所有临床开发、监管备案以及商业化和制造。2018年10月，我们还与Shionogi签订了一项供应协议，根据该协议，我们向Shionogi供应祖兰诺龙临床材料。到目前为止，我们与Shionogi合作的收入来自签署合作协议时的初始预付许可费9,000万美元，这笔费用在截至2018年12月31日的年度记录为合作收入，以及为Shionogi的临床试验提供活性药物协议或原料药。
2020年11月，我们与Biogen签订了Biogen合作协议，以开发、制造和商业化获得许可的产品。关于生物遗传研究合作协议的执行，我们还签订了一项股票购买协议，向BIMA出售和发行6,241,473股我们的普通股，总代价为6.5亿美元。生物遗传研究合作协议于2020年12月生效，股票购买协议下普通股的出售于2020年12月31日完成。由于BIMA购买了普通股，Biogen已成为我们的关联方。根据生物遗传研究合作协议的条款，我们将共同开发并在成功的情况下在美国联合商业化授权产品，而生物遗传单独将在生物遗传研究领域开发和商业化授权产品。我们和生物遗传公司同意平分所有活动的成本和利润
38
在FDA批准许可产品后，美国生物遗传研究公司将独自承担生物遗传研究领域内生物遗传研究合作协议项下活动的所有费用和损失。生物遗传公司将成为SAGE-217产品在全球的主要和创纪录的销售。我们将是SAGE-324产品在美国的主要销售额和创纪录的销售额，而Biogen将是SAGE-324产品在生物遗传专区的主要和创纪录的销售额。在截至2020年12月31日的年度内，我们录得与协作收入相关的款项为11亿美元，其中包括8.75亿美元的预付款加上股票购买协议项下股权投资的超额收益2.325亿美元(按公允价值计算)。关于《生物遗传研究合作协议》的进一步讨论，请参阅附注6，协作协议、在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
协作安排
我们分析我们的合作安排，以评估此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功，因此属于会计准则编纂或ASC主题808的范围。协作安排，或主题808。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的主题808范围内的协作安排，我们首先确定协作的哪些元素被认为在主题808的范围内，以及协作的哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC主题606的范围内，与客户签订合同的收入或主题606。对于根据专题808核算的协作安排的要素，通过类比权威会计文献或通过适用合理和理性的政策选择，确定并一致适用适当的确认方法。对于根据主题606入账的安排要素，我们应用五步收入确认模式，并在简明合并经营报表和全面亏损中将安排作为协作收入列报。
对于主题808范围内的协作安排，我们评估损益表分类，以便根据每个单独活动的性质列报与协作安排中的多个活动相关联的其他参与者的应付或欠下的金额。作为协作关系而不是客户关系的付款或报销，例如共同开发和共同商业化活动，如果在一段时间内向协作合作伙伴付款，则被记录为研发费用或销售、一般和管理费用，或者在协作合作伙伴在一段时间内偿还的情况下，记为这些费用行项目的减少额。关于协同安排会计的进一步讨论，见附注6，协作协议、在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
我们预计，根据我们的协作协议，我们可能产生的收入(如果有)将因许可费、临床材料或制造服务付款、里程碑付款、支付给我们的版税以及我们从任何商业化产品的销售中获得的协作收入份额以及其他付款的时间和金额的不同而不同。我们预计，由于ZURZUVAE计划的商业发射，我们的收入将会增加。我们有可能从生物遗传研究公司获得7500万美元的里程碑式付款，用于在美国首次商业销售ZURZUVAE用于治疗PPD的女性患者，如果获得批准，还将获得1.5亿美元的里程碑式付款，用于在美国首次商业销售用于治疗MDD的祖拉诺龙。有关我们与Shionogi和Biogen的合作协议以及合作协议收入的会计处理的进一步讨论，请参阅注2。重要会计政策摘要注6， 协作协议、在本季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中。
销货成本
销售成本包括与ZULRESSO制造和分销相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、按我们的产品净收入支付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。货物销售成本还可包括与某些库存制造服务、库存调整费用以及制造有关的期间成本。
39
方差值。我们估计，在可预见的未来，我们的商品销售成本占产品净收入的百分比将保持在高至个位数到低至两位数的百分比范围内。我们预计将在较长一段时间内利用ZULRESSO的零成本库存。我们预计，由于ZURZUVAE的销售以及根据生物遗传研究合作协议我们在产品成本中所占份额的记录，我们的销售成本将会增加。
运营费用
我们的运营费用主要包括与研究和开发活动以及销售、一般和行政活动相关的成本。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与我们的产品研究和开发工作相关的成本，在发生时计入费用。研究和开发费用主要包括：
我们认为与SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的共同开发、共同商业化和共同制造相关的合作活动是主题808范围内的单独核算单位，因为我们和Biogen都是开发和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排中活动的开发和商业成功。在商业化之前，与共同开发和共同制造活动有关的向生物遗传研究公司支付的款项或从生物遗传研究公司获得的补偿被计入研究和开发费用的增加或减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别录得净报销2,820万美元和6,790万美元；在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别从Biogen获得净报销1,790万美元和5,740万美元，这些费用从我们的研究和开发费用中扣除，因为我们产生的这些费用比Biogen更多。
某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。
40
我们一直在开发我们的候选产品，并专注于其他研究和开发计划，包括探索性工作以确定新化合物，对已确定的化合物进行目标验证，并领导我们先前验证的计划的优化。我们的直接研发费用以计划为基础进行跟踪，主要包括外部成本，如支付给研究人员、中心实验室、CRO和合同制造组织的与我们的非临床研究和临床试验相关的费用；与我们的候选产品相关的第三方许可费；以及支付给为我们的计划工作的外部顾问的费用。我们不将与员工相关的成本和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本部署在研发下的多个产品计划中，因此被单独归类为研发费用中的未分配或基于股票的薪酬。
研发活动是我们业务的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。尽管我们对ZURZUVAE负有审批后的义务，但我们预计，由于我们将重点开发我们的候选产品SAGE-718和SAGE-324并暂停某些早期计划，我们的研发支出将会减少。
我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床试验的持续时间和成本。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
此外，由于新冠肺炎疫情和/或其他宏观经济和地缘政治条件的影响，医疗保健和供应商人员短缺以及美国医疗保健系统开始中断，也可能对我们正在进行和计划中的开发活动产生负面影响，并增加我们的研发成本。担忧、预防和限制、人员短缺或宏观经济环境的其他变化可能会大大减缓临床站点的确定和激活以及在我们临床试验中的登记，可能会损害或推迟我们试验的进行、审计、监测或完成，可能会损害或阻碍我们数据收集和分析工作的及时性和完成或我们数据的完整性，或者可能导致我们暂停试验，在每种情况下，这都可能显著影响我们满足预期时间表的能力，或导致我们改变计划，并可能显著增加我们的研发成本。例如，在某些临床试验中，我们的招募速度慢于预期，包括我们正在进行的针对特发性震颤患者的SAGE-324的运动学2研究，我们现在预计将在2023年末完成招募，而不是我们最初预测的2022年末。
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成候选产品的临床开发或获得监管部门的批准，或者如果我们在任何临床试验中遇到重大延迟或需要招募更多患者，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
未能及时完成任何潜在候选产品开发的任何阶段，都可能对我们的运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中列出了与未能如期或根本不能完成我们的计划相关的一些风险和不确定性以及未能如期完成的潜在后果的讨论。
41
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括人员成本，包括高管、财务、业务、商业、公司发展和其他行政职能的工资、福利和差旅费用，以及基于股票的薪酬费用。销售、一般和管理费用还包括根据与第三方达成的与ZURZUVAE和ZULRESSO商业化有关的协议产生的专业费用；与ZURZUVAE相关的允许发射前和发射准备活动；公关、审计、税务和法律服务，包括寻求知识产权专利保护的法律费用；以及我们信息技术、设施和其他相关费用的一部分，包括租金、折旧、设施维护、保险和用品。
我们正在进行的有关ZULRESSO的商业努力，包括我们在现场的客户管理团队和销售代表，主要专注于拥有现有的活跃的ZULRESSO治疗地点的地区。我们预计将继续产生巨额商业化费用，包括工资和相关费用，以支持我们与ZULRESSO相关的持续商业活动。
2023年8月，我们实施了战略性的公司重组和管道的重新排序，以支持长期业务增长的目标。因此，我们预计2024年的销售、一般和管理费用将比2023年有所下降。随着我们为ZURZUVAE在美国推出和商业化的计划做准备，我们预计将继续产生大量的销售、一般和行政费用，用于治疗产后抑郁的女性。这些费用将包括与参与允许的投放前和投放准备活动、雇用和培训ZURZUVAE的直销团队、以及我们为当前或未来候选产品的开发工作的进展以及这些产品的商业化(如果成功开发和批准)相关的成本。我们预计将继续产生与一般业务相关的大量费用，包括与会计和法律服务有关的费用、董事和官员保险费、设施和其他公司基础设施费用以及与办公相关的费用，如信息技术费用。
我们认为与SAGE-217产品和SAGE-324产品在美国的共同开发、共同商业化和共同制造相关的合作活动是主题808范围内的单独核算单位，因为我们和Biogen都是开发和商业化活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，这些风险和回报取决于安排中活动的开发和商业成功。在商业化之前，与联合商业化活动相关的向生物遗传公司支付的款项或从生物遗传公司获得的补偿被计入销售、一般和行政费用的增加或减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们向Biogen分别记录了580万美元和1630万美元的净报销，这是我们的销售、一般和行政费用中增加的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别从销售、一般和管理费用中扣除了来自Biogen公司的50万美元和480万美元的净报销。
42
经营成果
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的比较
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的经营业绩：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
产品收入，净额 |
|
$ |
2,716 |
|
|
$ |
1,739 |
|
|
$ |
977 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销货成本 |
|
|
905 |
|
|
|
184 |
|
|
|
721 |
|
研发 |
|
|
101,919 |
|
|
|
81,553 |
|
|
|
20,366 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
78,142 |
|
|
|
61,482 |
|
|
|
16,660 |
|
重组 |
|
|
33,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,599 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
214,565 |
|
|
|
143,219 |
|
|
|
71,346 |
|
运营亏损 |
|
|
(211,849 |
) |
|
|
(141,480 |
) |
|
|
(70,369 |
) |
利息收入，净额 |
|
|
10,274 |
|
|
|
4,127 |
|
|
|
6,147 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(55 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
(85 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(201,630 |
) |
|
$ |
(137,323 |
) |
|
$ |
(64,307 |
) |
产品收入，净额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别确认了与ZULRESSO销售相关的270万美元和170万美元的产品净收入。销售津贴和应计费用包括按存储容量使用计费、折扣、经销费、回扣和患者经济援助，在这两个时期均不显著。
销货成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售成本分别为90万美元和20万美元，其中包括与ZULRESSO制造和分销相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、根据我们的产品净收入应支付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。销售成本还可能包括与某些库存制造服务有关的期间成本、库存调整费用以及制造差异。在2019年3月获得FDA对ZULRESSO的初步批准之前，我们生产了ZULRESSO库存，以便在商业化时出售，并将与此库存积累相关的890万美元记录为研发费用。因此，在FDA批准之前发生的与ZULRESSO库存积累相关的制造成本已经在前一时期支出，因此不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的销售商品成本中。我们估计，在可预见的未来，我们为ZULRESSO销售的商品成本占产品净收入的百分比将保持在高至个位数到低至两位数的百分比范围。我们预计将在较长一段时间内利用ZULRESSO的零成本库存。
43
研究和开发费用
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的研发开支：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
祖兰诺酮(ZURZUVAE) |
|
$ |
47,013 |
|
|
$ |
23,086 |
|
|
$ |
23,927 |
|
SAGE-324 |
|
|
8,240 |
|
|
|
6,770 |
|
|
|
1,470 |
|
SAGE-718 |
|
|
14,714 |
|
|
|
11,084 |
|
|
|
3,630 |
|
其他研究和开发计划 |
|
|
21,428 |
|
|
|
18,409 |
|
|
|
3,019 |
|
未分配费用 |
|
|
31,854 |
|
|
|
34,107 |
|
|
|
(2,253 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
6,874 |
|
|
|
5,964 |
|
|
|
910 |
|
来自Biogen的净报销 |
|
|
(28,204 |
) |
|
|
(17,867 |
) |
|
|
(10,337 |
) |
|
|
$ |
101,919 |
|
|
$ |
81,553 |
|
|
$ |
20,366 |
|
截至2023年9月30日的三个月的研发费用为1.019亿美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为8160万美元。增加2040万美元，主要原因如下：
44
销售、一般和行政费用
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
与人员相关的 |
|
$ |
24,368 |
|
|
$ |
23,327 |
|
|
$ |
1,041 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
20,979 |
|
|
|
7,205 |
|
|
|
13,774 |
|
专业费用 |
|
|
14,180 |
|
|
|
16,612 |
|
|
|
(2,432 |
) |
其他 |
|
|
12,780 |
|
|
|
14,818 |
|
|
|
(2,038 |
) |
给(自)生物遗传公司的净报销 |
|
|
5,835 |
|
|
|
(480 |
) |
|
|
6,315 |
|
|
|
$ |
78,142 |
|
|
$ |
61,482 |
|
|
$ |
16,660 |
|
截至2023年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为7810万美元，而截至2022年9月30日的三个月为6150万美元。增加1670万美元的主要原因如下：
重组
2023年8月，我们对我们的流水线进行了战略性的公司重组和重新排序。重组包括裁员约40%，目的是在我们努力实现持续增长的同时，调整组织规模，并支持成功推出ZURZUVAE治疗产后抑郁妇女的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。由于裁员，我们预计每年将节省约1亿美元的成本。在截至2023年9月30日的三个月内，我们记录了3360万美元的重组费用，主要用于向受影响员工提供一次性离职福利，主要用于现金支付遣散费、医疗福利和再就业援助。我们预计，截至2023年9月30日，基本上所有应计重组费用将在2024年3月31日之前以现金支付。预计将产生的重组费用总额为3690万美元。
利息收入净额和其他收入净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净利息收入和其他净收入分别为1020万美元和420万美元。加息的主要原因是从截至2022年9月30日的三个月到截至2023年9月30日的三个月的利率上调。
45
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9个月比较
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营结果：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
产品收入，净额 |
|
$ |
8,469 |
|
|
$ |
4,821 |
|
|
$ |
3,648 |
|
协作收入 |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
总收入 |
|
|
8,483 |
|
|
|
4,821 |
|
|
|
3,662 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销货成本 |
|
|
1,339 |
|
|
|
670 |
|
|
|
669 |
|
研发 |
|
|
291,905 |
|
|
|
236,868 |
|
|
|
55,037 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
219,415 |
|
|
|
160,370 |
|
|
|
59,045 |
|
重组 |
|
|
33,599 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,599 |
|
总运营成本和费用 |
|
|
546,258 |
|
|
|
397,908 |
|
|
|
148,350 |
|
运营亏损 |
|
|
(537,775 |
) |
|
|
(393,087 |
) |
|
|
(144,688 |
) |
利息收入，净额 |
|
|
29,276 |
|
|
|
7,397 |
|
|
|
21,879 |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(284 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
(336 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(508,783 |
) |
|
$ |
(385,638 |
) |
|
$ |
(123,145 |
) |
产品收入，净额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别确认了与ZULRESSO销售相关的850万美元和480万美元的产品净收入。销售津贴和应计费用包括按存储容量使用计费、折扣、经销费、回扣和患者经济援助，在这两个时期均不显著。
销货成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，商品销售成本分别为130万美元和70万美元，其中包括与ZULRESSO制造和分销相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、包装服务、运费、根据我们的产品净收入应支付的第三方特许权使用费以及与ZULRESSO相关的无形资产摊销。销售成本还可能包括与某些库存制造服务有关的期间成本、库存调整费用以及制造差异。在2019年3月获得FDA对ZULRESSO的初步批准之前，我们生产了ZULRESSO库存，以便在商业化时出售，并将与此库存积累相关的890万美元记录为研发费用。因此，在FDA批准之前发生的与ZULRESSO库存积累相关的制造成本已经在前一时期支出，因此不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的销售商品成本中。我们估计，在可预见的未来，我们的商品销售成本占产品净收入的百分比将保持在高至个位数到低至两位数的百分比范围内。我们预计将在较长一段时间内利用ZULRESSO的零成本库存。
46
研究和开发费用
下表概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的研发开支：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
增加 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||
祖兰诺酮(ZURZUVAE) |
|
$ |
100,654 |
|
|
$ |
73,195 |
|
|
$ |
27,459 |
|
SAGE-324 |
|
|
24,852 |
|
|
|
25,274 |
|
|
|
(422 |
) |
SAGE-718 |
|
|
40,910 |
|
|
|
29,520 |
|
|
|
11,390 |
|
其他研究和开发计划 |
|
|
61,024 |
|
|
|
53,265 |
|
|
|
7,759 |
|
未分配费用 |
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112,225 |
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91,941 |
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20,284 |
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基于股票的薪酬 |
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20,143 |
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21,037 |
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(894 |
) |
来自Biogen的净报销 |
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(67,903 |
) |
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(57,364 |
) |
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(10,539 |
) |
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$ |
291,905 |
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$ |
236,868 |
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$ |
55,037 |
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截至2023年9月30日的9个月的研发费用为2.919亿美元，而截至2022年9月30日的9个月的研发费用为2.369亿美元。增加5500万美元，主要原因如下：
47
销售、一般和行政费用
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用：
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截至9月30日的9个月， |
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增加 |
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2023 |
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2022 |
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(减少) |
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(单位：千) |
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与人员相关的 |
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$ |
86,648 |
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$ |
61,932 |
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$ |
24,716 |
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基于股票的薪酬 |
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39,441 |
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25,321 |
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14,120 |
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专业费用 |
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38,670 |
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42,240 |
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(3,570 |
) |
其他 |
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38,311 |
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35,665 |
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2,646 |
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给(自)生物遗传公司的净报销 |
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16,345 |
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(4,788 |
) |
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21,133 |
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$ |
219,415 |
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$ |
160,370 |
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$ |
59,045 |
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截至2023年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为2.194亿美元，而截至2022年9月30日的9个月为1.604亿美元。增加5,900万美元，主要原因如下：
重组
2023年8月，我们对我们的流水线进行了战略性的公司重组和重新排序。重组包括裁员约40%，目的是在我们努力实现持续增长的同时，调整组织规模，并支持成功推出ZURZUVAE治疗产后抑郁妇女的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。由于裁员，我们预计每年将节省约1亿美元的成本。在截至2023年9月30日的9个月中，我们记录了3360万美元的重组费用，主要用于向受影响员工提供一次性离职福利，主要用于现金支付遣散费、医疗福利和再就业援助。我们预计，截至2023年9月30日，基本上所有应计重组费用将在2024年3月31日之前以现金支付。预计将产生的重组费用总额为3690万美元。
利息收入净额和其他收入净额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，净利息收入和其他收入净额分别为2900万美元和740万美元。加息的主要原因是从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月30日的九个月的利率上调。
48
流动性与资本资源
我们从2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，并于2019年6月在美国推出了用于治疗PPD的产品ZULRESSO。自成立以来，我们每年都发生净亏损，但截至2020年12月31日的年度净收入为6.061亿美元，反映了根据生物遗传研究合作协议确认的收入。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为25亿美元。2020年12月31日，我们完成了以私募方式向BIMA出售6,241,473股普通股，价格约为每股104.14美元，总收益为6.5亿美元。在美国首次商业销售用于治疗女性产后抑郁的ZURZUVAE后，我们还有权从生物遗传公司获得7500万美元的里程碑式付款。自公司成立至2023年9月30日，我们从首次公开募股前出售可赎回可转换优先股、发行可转换票据、在2014年7月首次公开募股中出售普通股、后续发售以及与生物遗传合作协议相关的向生物遗传公司出售普通股股票中获得了总计28亿美元的净收益，我们称之为生物遗传股权购买。通过与Biogen和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款。
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总计8.761亿美元。我们将现金投资于货币市场基金、美国政府证券、公司债券、商业票据、存单和市政证券，我们的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金、提供流动性和最大化收入。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的主要现金来源和用途：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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(单位：千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(421,066 |
) |
|
$ |
(333,104 |
) |
投资活动 |
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400,852 |
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235,656 |
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融资活动 |
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6,289 |
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3,041 |
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|
$ |
(13,925 |
) |
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$ |
(94,407 |
) |
经营活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额主要来自我们的净亏损5.088亿美元，这主要是由于我们的研究和开发活动以及我们的销售、一般和行政费用，以及我们的运营资产和负债的3890万美元的变化，但被4880万美元的非现金项目部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额主要来自我们的净亏损3.856亿美元，这主要是由于我们的研究和开发活动以及我们的销售、一般和行政费用，以及我们的运营资产和负债的变化40万美元，但被5290万美元的非现金项目部分抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，投资活动提供的净现金分别为4.009亿美元和2.357亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们购买了有价证券，并出售和到期了我们的有价证券，作为管理我们现金和投资组合的一部分。
49
融资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金分别为630万美元和300万美元。这主要是由于根据雇员购股计划购买股份所得款项增加所致。
营运资本要求
我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，因为我们将ZURZUVAE用于治疗女性产后抑郁症的药物在美国商业化；继续开发我们目前和未来的候选产品，并为那些成功开发的候选产品寻求监管部门的批准；就治疗MDD的祖兰诺酮的开发做出决定；为成功开发和批准的ZULRESSO和ZURZUVAE以外的候选产品的潜在商业化做准备，包括从事投放前和投放准备活动；如果获得批准，开始将任何此类产品商业化；以及继续努力确定和开发超出我们目前投资组合的新候选产品。我们还预计将产生与一般业务相关的大量费用。此外，我们预计与ZULRESSO、ZURZUVAE和任何其他成功开发和批准的未来产品有关的产品销售、营销和外包制造将产生巨额商业化费用。因此，我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
根据我们目前的估计，我们预计，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们正在进行的合作的预期资金、ZURZUVAE销售的合作收入，以及生物遗传公司可能支付的7500万美元的里程碑式付款，用于在美国治疗女性产后抑郁，ZURZUVAE的第一次商业销售，将支持我们的业务持续到2026年。2023年8月，我们实施了战略性的公司重组和管道的重新排序，以支持长期业务增长的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。随着我们为ZURZUVAE计划在美国推出和商业化以治疗产后抑郁妇女，我们预计将继续产生巨额运营费用。这些成本将包括与参与允许的发射前和发射规划活动相关的费用；推进我们计划的和正在进行的SAGE-718和SAGE-324临床试验；继续某些研究活动；以及实施我们的战略计划。
我们目前的业务计划没有考虑我们可能开展的其他活动，或者我们目前计划的所有活动将以相同的速度进行，或者所有这些活动将在这段时间内完全启动或完成。我们也可以选择改变或增加我们的开发、商业化或其他努力。由于与任何产品或候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成我们当前或未来候选产品的开发或将任何经批准的产品商业化所需的增加的资本支出和运营支出的金额。
50
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
51
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入和/或协作收入并实现持续盈利，我们预计还将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他资金来源来满足我们的现金需求。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，并可能要求发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权利益。如果我们通过合作、战略联盟、许可安排或与第三方的其他协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。筹集资金可能会带来挑战。由于各种原因，包括宏观经济或地缘政治条件、导致经济衰退、企业和消费者支出减少、长期失业或其他可能对一般经济状况产生负面影响的情况，未来市场可能会出现波动或被扰乱。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
合同义务和承诺
我们的年度报告中包括的合同义务和承诺没有发生重大变化。
关键会计政策的应用
我们根据美国公认的会计原则编制简明综合财务报表。我们编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、费用和相关披露的报告金额，以及报告期内记录的收入和费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。虽然我们的主要会计政策在年报的综合财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为我们最关键的会计政策是与收入确认、合作安排、应计研发费用和基于股票的薪酬有关的政策。
与我们年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策以及重大判断和估计”中描述的那些相比，我们的关键会计政策没有实质性的变化。
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项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
截至2023年9月30日，我们拥有8.761亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收入。我们对市场风险的主要敞口与利率波动有关，利率波动受到美国利率总体水平变化的影响。鉴于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，我们预计市场利率的突然变化不会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。我们不拥有任何衍生金融工具。
我们与外国供应商签约，并在欧洲、加拿大和百慕大设有子公司。因此，我们面临与我们的海外交易相关的外币汇率不利变化的风险。我们认为，这种风险敞口并不重要。我们不会对冲这种汇率波动的风险敞口。
我们不认为我们的现金、现金等价物和有价证券存在重大违约风险或流动性不足。虽然我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券不包含过度风险，但我们不能绝对保证我们的投资在未来不会受到市场价值不利变化的影响。此外，我们在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金、现金等价物和有价证券。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通胀对我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营业绩有实质性影响。
项目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（经修订）或1934年证券交易法的规则13a—15（e）和15d—15（e），旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息（1）记录，处理，汇总，（2）累积并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（即我们的首席执行官）以及我们的首席财务官（即我们的首席财务官），以及时就所需的披露作出决定。
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务会计官根据上述评估得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序， 包括与合同、雇佣安排、经营活动、知识产权或其他事项有关的索赔。我们目前没有受到任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流或其他重大法律程序产生重大不利影响的法律程序的影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告中的Form 10-Q或季度报告中的其他信息，以及我们其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能与本季度报告中的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同，包括本季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本报告的其他地方以及我们的其他公开文件和公开声明中。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，结果是，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。
与产品开发、监管审批和商业化相关的风险
我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们与我们的合作伙伴Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH，或者共同合作，在美国成功地将ZURZUVAE(Zuranolone)商业化，用于治疗产后抑郁症(PPD)的能力。我们不能保证我们在美国治疗产后抑郁症的ZURZUVAE的商业化努力是否成功，也不能保证我们将能够在我们预期的水平或在我们预期的时间或在支持我们目标所需的时间创造收入。
我们的产品ZURZUVAE于2023年8月4日被FDA批准用于治疗美国成年PPD。ZURZUVAE预计将于2023年12月面向PPD女性上市，更广泛的商业化能力预计将于2024年初推出。ZURZUVAE是第一种专门针对成年产后抑郁患者的口服治疗，每天一次，为期14天。ZURZUVAE(Zuranolone)获得了美国禁毒署(DEA)的附表IV分类。ZURZUVAE包括一个方框警告，指示医疗保健提供者建议患者ZURZUVAE因中枢神经系统抑郁效应而导致驾驶障碍，服用ZURZUVAE的人在14天疗程中服用ZURZUVAE至少12小时后才应驾驶机动车或从事其他需要完全精神警觉的潜在危险活动，这可能会降低开药或使用ZURZUVAE的意愿。该标签还包括有关不良事件和其他警告和预防措施的信息。
我们目前的业务在很大程度上依赖于我们能否在美国成功地将ZURZUVAE作为治疗产后抑郁的药物进行商业化。我们可能永远无法推出ZURZUVAE或将其成功商业化，也无法达到我们对销售收入或利润的期望。不能保证我们和Biogen为ZURZUVAE在美国用于治疗PPD的女性患者的商业化而建立的基础设施、系统、流程、政策、关系和材料足以使我们取得成功。即使我们在美国成功推出用于治疗产后抑郁的ZURZUVAE，它也可能无法实现我们预期的产后抑郁女性的临床益处、临床使用或市场接受度，包括由于ZURZUVAE标签中包含的方框警告。产后抑郁妇女的数量、产后抑郁妇女对额外治疗选择的未满足需求以及ZURZUVAE的潜在市场可能比我们预期的要少得多，或者我们可能会在ZURZUVAE用于治疗产后抑郁的商业化过程中遇到与报销或其他市场相关的问题，或由于我们收取的价格而遇到其他限制或问题。即使我们成功地推出了治疗产后抑郁女性的ZURZUVAE并将其商业化，我们预计来自
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ZURZUVAE用于治疗PPD的女性患者显著低于我们获得监管部门批准治疗严重抑郁障碍(MDD)的情况。
我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们单独或通过合作成功开发、获得监管部门批准并将我们当前和未来的候选产品商业化的能力。我们不能确定我们将能够启动计划中的临床试验，完成正在进行的临床试验，或宣布关于我们任何其他候选产品的此类试验的结果，无论是在我们预期的时间表上，还是在我们开发计划下的临床试验或其他活动的结果将是积极的。我们不能确定我们或我们的合作者是否能够将这些候选产品推进到额外的试验中，或成功开发、获得监管批准或成功将我们的任何此类候选产品商业化(如果获得批准)。
我们未来的业务前景在很大程度上取决于我们单独或通过合作成功开发我们当前和未来的候选产品并获得监管部门批准的能力。药物开发和产品获得监管批准涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程，涉及高度风险。
在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，非临床研究和临床试验必须证明该候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。我们或我们的合作者(如果适用)可能无法在临床开发的每个阶段证明我们的任何其他当前候选产品或任何未来候选产品的有效性和安全性，或者我们可能会遇到监管提交所需的任何临床试验或非临床研究的其他问题。非临床研究或早期临床试验或临床试验中期结果的成功可能不会在涉及相同化合物或其他候选产品的正在进行的、未来的或已完成的研究或试验中重复或观察到。我们或我们的合作者的部分或全部临床试验可能无法满足其主要或关键的次要终点，引发安全问题或产生喜忧参半的结果。我们可能会发现，研究我们候选产品的替代配方或剂量以获得更高或更低的患者暴露可能会导致意想不到的不良事件或引发其他安全问题，或可能会产生负面结果。例如，在我们正在进行的SAGE-324的剂量范围研究中，也就是动力学2研究中，我们正在评估多个剂量，包括我们在先前研究中评估的相同的SAGE-324最大剂量。我们可能决定在未来的其他研究或计划中评估我们的任何候选产品的不同剂量、配方和剂量持续时间。我们候选产品在任何阶段的临床试验或非临床研究的结果可能不支持进一步的开发，或者可能不足以在我们预期的或根本没有的时间表上申请和获得监管部门的批准。FDA或其他监管机构的其他决定或行动可能会影响我们的计划、进度或结果。例如，我们收到了一封完整的回复信，或CRL，与祖兰诺酮治疗MDD的新药申请或NDA有关。FDA已经采取的立场是，需要进行一项或多项额外的祖兰诺酮临床试验，才能支持MDD的批准。我们可能永远不会获得用于治疗MDD的祖兰诺酮的监管批准。即使我们在MDD上进行更多的试验，也不能保证我们进行的任何其他临床试验的设计和结果将足以获得监管部门的批准。即使我们获得用于治疗MDD的Zuranolone的监管批准，我们用于治疗MDD的Zuranolone的商业化努力可能也不会成功。
配方的变化或需要改进或扩大生产工艺，就像我们对任何候选产品所做的那样，也可能会推迟开发，或要求我们进行额外的临床试验或非临床研究，或进行批准后分析，或者可能导致与早期配方或工艺不同的结果。我们或我们的合作者可能无法在我们预期的时间内启动或完成我们的临床试验或宣布临床试验的结果。我们或我们的合作者可能会在我们的临床试验中遇到比预期更慢的站点激活或患者登记和随机化，特别是在需要住院或频繁站点访问的临床试验中，患者人数较少，登记标准比历史上使用的更具选择性，存在现有疗法，其他公司正在进行大型临床试验，或者相关临床站点或我们的供应商面临医疗人员短缺或人员大量流失的情况。还可能出现临床站点启动慢于预期、数据分析延迟或出现问题、可能需要更多分析或数据或需要招募更多患者，或其他意想不到的问题，如我们的任何临床试验中的不良事件。这类延误或问题可能导致审判的完成和结果公布的延误。
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我们正在进行和计划中的发展活动可能会受到一些因素的负面影响。普遍的医疗保健和供应商人员短缺以及对患者和临床站点的竞争加剧，可能会使患者很难在我们的临床试验中登记和/或为我们的试验确定和激活参与的临床站点，可能会导致临床试验站点和/或供应商的其他延误，并可能增加患者在登记后退出我们临床试验的比率。由于容量的原因，一些临床站点可能会拒绝或推迟参与我们的试验和资源约束条件。这些因素可能会大大减缓我们临床试验中临床站点的识别、激活和登记，或者导致我们暂停试验，在任何情况下，这都可能显著影响我们满足预期时间表、预算或其他计划的能力。
为了应对新冠肺炎大流行期间的这些挑战，我们或我们的临床站点实施了一些措施，以帮助将临床试验参与者对站点的访问次数降至最低，包括通过限制或修改临床试验程序和数据收集访问，以及一些临床站点对关键临床试验活动施加其他限制或限制，例如与临床研究机构对站点的监控相关的限制。其中一些限制和限制可能在未来再次实施，包括可能应对未来的任何大流行。对研究程序、研究访问或数据收集的限制或修改、对监测或审计等关键临床试验活动的限制，或其他可能影响数据分析活动的限制，可能需要机构审查委员会进行额外的评估和评估；对我们试验数据的完整性或完整性、试验的动力性、临床研究终点的完整性或相关性产生负面影响；或影响结果可用的时间。
药物开发过程可能需要多年时间，可能包括上市后研究和监测，这将需要花费大量资源。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管批准程序，并将商业化。因此，即使我们在需要时有必要的财政资源继续为我们的开发工作提供资金，我们也不能向您保证，我们当前或未来的任何候选产品将在美国或美国以外的任何国家成功开发或商业化。即使我们或我们的合作者进行了FDA要求的试验或与FDA讨论的试验，FDA可能最终决定，设计、试验数量和类型、研究的患者数量或结果，即使是阳性的，也不足以申请或获得监管部门对我们研究的适应症中的任何候选产品的批准，或者不支持该产品的安全性或有效性或我们的预期概况，例如FDA发布的CRL与用于治疗MDD的祖兰诺酮的NDA相关的情况。
即使我们或我们的合作伙伴获得了我们当前或未来的任何候选产品的批准，我们和我们的合作伙伴也可能永远无法在批准的适应症中成功地将此类新产品商业化，或者在该产品的销售时间和收入或利润方面达到我们的预期。
我们可能永远无法从ZULRESSO的销售中获得有意义的收入®(Brexanolone)CIV注射的水平或时机，以支持我们的投资和目标。
我们的产品ZULRESSO于2019年3月被FDA批准用于治疗成人PPD，并于2019年6月上市。我们来自ZULRESSO的销售收入受到了复杂的治疗要求所产生的重大障碍的负面影响，而且从历史上看，也受到了新冠肺炎疫情的影响。预计部分或全部这些因素将继续对未来的收入产生负面影响。
ZULRESSO作为持续输液使用，超过两天半。由于ZULRESSO输液过程中过度镇静或突然失去意识而导致严重伤害的风险，ZULRESSO仅被批准在经过REMS计划认证并满足REMS计划的其他要求(包括与输液过程中监测患者相关的要求)的医疗监督保健环境中使用。医疗保健机构要准备好并愿意治疗患有产后抑郁的妇女所需的行动是复杂和耗时的。这些行动包括获得REMS认证；获得处方批准；建立管理ZULRESSO的协议；以及确保令人满意的报销。根据商业覆盖范围，网站经常必须在逐个付款人的基础上谈判补偿。这些要求给患有产后抑郁的妇女造成了巨大的治疗障碍。我们预计这些障碍将继续对ZULRESSO的收入增长产生负面影响，但我们不知道预期影响的程度。新冠肺炎疫情、其对美国医疗体系的相关颠覆性影响以及宏观经济环境的其他变化加剧了这些障碍。
56
我们预计，如果ZURZUVAE成功推出并商业化，用于治疗产后抑郁的妇女，将大大减少ZULRESSO的销售。我们为ZULRESSO所做的商业努力，包括我们的客户管理现场团队和销售代表，主要集中在那些拥有现有的活跃的ZULRESSO治疗地点的地区。我们预计，这种做法还将继续大幅限制ZULRESSO的收入机会，并可能使我们难以实现收入增长和实现收入目标。鉴于这种方法，成为ZULRESSO治疗地点的新医疗保健设置的数量预计也将是有限的。我们还可能发现，由于与ZULRESSO的管理和遵守REMS相关的复杂要求、相关的限制和限制，或者因为实际或预期的难以获得令人满意的报销或覆盖范围和报销方面的限制，或者由于其他原因，包括人员短缺，过去一直活跃的治疗场所的某些医疗保健环境可能不愿意保持输液准备状态。活跃的治疗场所的医疗保健设置也可能限制用于ZULRESSO输液的容量。
我们在ZULRESSO商业化和创收方面继续遇到其他问题和挑战，包括：
我们还预计将继续遇到与ZULRESSO的覆盖和报销有关的挑战。这些限制包括与ZULRESSO将报销的PPD病例严重程度相关的限制、在ZULRESSO之前使用其他治疗的要求，或ZULRESSO或输注报销范围、广度、可用性或金额的其他限制。例如，州医疗补助系统为ZULRESSO提供的覆盖范围、条款和时间预计将继续因州而异，我们遇到的州对ZULRESSO的报销施加重大覆盖限制或长时间延迟。同样，某些医疗机构或患者可能会决定治疗的经济负担是不可接受的。许多愿意为拥有商业保险的PPD女性管理ZULRESSO的医疗机构目前不治疗医疗补助患者，这对我们从ZULRESSO中获得收入的能力产生了不利影响。
这些问题中的任何一个都可能损害我们创造收入或满足我们对收入数额或时间的预期的能力。任何与我们的商业化努力相关的问题或障碍都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们进一步对我们的努力的范围和性质做出重大改变。我们不能保证我们在ZULRESSO方面的商业化努力会成功，也不能保证我们能够在支持我们的投资和目标所需的水平或时间上产生有意义的收入或收入。
57
ZULRESSO、ZURZUVAE、我们目前的产品如果被批准用于其他适应症，我们当前或未来的候选产品，以及任何未来的产品，如果成功开发和批准，可能会引起不良副作用，限制其商业形象；推迟或阻止进一步的开发或监管批准；导致监管机构要求标签声明，如盒装警告或REMS；或导致其他负面后果。
我们可能会在非临床研究中、在我们候选产品开发的任何阶段的临床试验中、作为扩大准入计划的一部分、在我们的任何产品或候选产品启动时、在商业使用中或在任何批准的产品的批准后研究中观察到不良副作用或其他潜在的安全问题。临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，ZULRESSO、ZURZUVAE、任何其他当前或未来候选产品或任何未来产品的某些副作用，如果成功开发和批准，可能只会在接触该产品的更多患者中暴露出来。这些副作用可能是严重的或危及生命的。如果我们或其他人发现由ZULRESSO、ZURZUVAE、任何当前产品(S)、任何其他现有或未来候选产品或任何未来批准产品引起的不良副作用：
我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度，可能会大幅增加开发我们的候选产品或将我们的产品商业化的风险和成本，并可能对我们和我们的合作者成功开发、获得监管部门批准并将我们当前的候选产品或未来产品商业化并创造收入的能力产生重大不利影响。
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获得监管机构批准将我们的任何候选产品推向市场是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA和美国以外的监管机构可能会以多种理由推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品。在获得监管机构对我们的任何候选产品的批准或我们开始营销我们产品的能力方面的任何挫折或延迟，如果获得批准，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
在我们或我们的合作者获得FDA或任何其他国家/地区的保密协议批准之前，我们不允许在美国销售我们的任何候选产品，直到我们或我们的合作者从这些国家/地区获得必要的营销批准。在美国获得保密协议的批准或在美国以外的任何国家获得上市批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程。例如，2023年8月4日，FDA发布了与用于治疗MDD的祖兰诺酮的NDA相关的CRL。CRL指出，NDA没有提供实质性的有效性证据来支持批准祖兰诺酮治疗MDD，还需要进行一项或多项额外的临床试验。FDA和美国以外的监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品，其中包括：
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这些因素中的任何一个都可能危及或推迟我们或我们的合作者获得监管机构批准并成功营销我们的候选产品的能力，其中许多因素是我们无法控制的。即使我们或我们的合作者获得了我们的任何候选产品的营销批准，监管机构或其他政府机构仍可能施加重大限制，包括对指定用途或营销的限制，或者可能对可能代价高昂的批准后研究施加持续要求。例如，FDA规定了与批准ZULRESSO和ZURZUVAE有关的批准后义务。对于ZURZUVAE，FDA要求进行两项上市后研究：在已完成青春期的青春期女性中进行药代动力学和安全性研究，以及在第二个物种中进行胚胎-金属毒性研究。我们可能无法按照FDA的时间表履行这些义务，或者根本无法履行。FDA建议对ZURZUVAE进行计划，ZURZUVAE(祖拉诺酮)从DEA获得了附表IV分类。如果获得批准，FDA可能会建议对我们当前或未来的任何候选产品进行日程安排。在这种情况下，就像ZULRESSO的情况一样，在产品推出之前，DEA将需要考虑FDA的建议，确定产品的受控物质时间表。计划过程的时间安排将推迟我们营销任何成功开发和批准的候选产品的能力。
如果我们针对其他候选产品的开发努力取得成功，我们可能会向FDA寻求对未来NDA提交的优先审查，但FDA可能不会给予这种优先审查。即使FDA批准对NDA进行优先审查，FDA也可能无法满足适用的审查时间表，或者可能选择延长审查的时间框架。FDA和其他机构的延误、资源限制和其他中断可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，美国政府在最近的历史上已经关闭了几次，包括FDA在内的某些监管机构不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果未来发生长期的政府停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
FDA的快速通道和突破疗法指定或欧洲药品管理局(EMA)的优先药物或Prime指定不一定会导致更快的开发路径或监管审查过程，也不会增加监管批准的可能性。例如，2023年8月4日，FDA发布了与用于治疗MDD的祖兰诺龙的NDA相关的CRL，此前曾批准Zuranolone用于MDD的快速和突破治疗指定。如果相关机构认为快速通道或突破性治疗的指定不再得到我们临床开发计划的数据支持，FDA可能会撤回快速通道或突破性治疗的指定，EMA可能会撤回Prime指定。例如，在2023年9月，FDA通知我们，它打算撤销用于治疗MDD的祖兰诺酮的突破疗法指定。
我们的产品和候选产品所针对的疾病和障碍患者的数量可能比我们预期的要少，或者我们对我们的产品和候选产品的潜在市场的其他假设可能不正确，市场可能比我们预期的要小得多。
在任何地区，没有一种精确的方法来确定在任何时间段内，我们的产品所针对的疾病和障碍的实际患者数量，以及我们的产品候选对象。对于我们已经开发、正在开发或计划开发产品和候选产品的任何适应症，我们估计疾病或紊乱的流行率，我们对流行率的估计，包括我们在确定估计时应用的假设，可能不准确。在每一种情况下，出版的文献和市场研究中都有一系列的估计，其中包括低于我们估计的范围内的估计。例如，我们对产后抑郁患病率的估计高于一些已发表的文献中报告的估计，以及从某些分析索赔数据库的研究中获得的结果。我们认为，这些差异可能是由于分析方法的差异，可能是由于缺乏筛查和报告，以及一些患者不愿在临床实践中寻求治疗而导致的PPD诊断不足。患有产后抑郁或任何其他疾病的女性的实际人数
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然而，我们正在寻求或可能选择寻求开发我们的候选产品的指示可能比我们认为的要低得多。即使我们的患病率估计是正确的，我们开发的任何经批准的产品可能只适用于相关疾病或障碍患者的子集或由其使用。我们对治疗女性产后抑郁的ZURZUVAE的潜在市场、ZULRESSO的市场以及我们目前和未来的其他候选产品的假设和估计可能不准确。如果我们正在研究的疾病和障碍患者的数量明显低于我们的预期，我们或我们的合作者在招募患者参加我们的临床试验时可能会遇到困难，这可能会推迟或阻碍我们候选产品的开发。如果我们对任何适应症的流行率估计或我们的其他市场假设不准确，这些适应症的任何批准产品的市场可能比我们预期的要小，这可能会限制我们的收入和实现盈利的能力，或满足我们对收入或利润水平和时间的预期。
我们候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定预测我们候选产品在相同适应症或其他适应症的后续非临床研究和临床试验的结果。非临床研究和临床试验的中期结果一旦完成，可能无法预测此类非临床研究或临床试验的结果。如果我们不能在后来的非临床研究和临床试验中将我们候选产品的早期非临床研究和临床试验的积极结果复制到相同的适应症或其他适应症中，或者我们不能在我们完成的非临床研究和临床试验中复制我们的中期结果，我们可能无法成功开发我们的候选产品、获得监管部门的批准并将其商业化。
我们候选产品的非临床研究和临床试验的阳性结果不一定预测我们或我们的合作者可能从使用相同候选产品或其他候选产品的后续非临床研究或临床试验中获得的结果。我们或我们的合作者可能会发现，正在进行的或未来正在进行的或未来的祖拉诺龙或我们的任何其他候选产品的临床试验也可能无法满足其主要终点。同样，非临床研究和临床试验的中期结果可能不能预测一旦完成的非临床研究或临床试验的结果。
我们或我们的合作者还可能在临床试验或非临床研究中观察到我们或他们在早期临床研究或非临床研究中没有观察到或认识到的候选产品的安全性问题，或者事件的不同比率或严重程度，包括由于剂量增加或给药频率或持续时间的增加，研究不同的患者群体或与先前研究的不同适应症，或者使用伴随药物的候选产品。例如，在我们正在进行的SAGE-324剂量范围研究中，我们正在评估多个剂量，包括我们在先前研究中评估的相同的最大SAGE-324剂量。这些研究中的任何一项都可能导致意想不到的不良事件，或引发其他安全问题，或可能产生负面结果。
来自非临床动物模型的结果可能不会在临床试验中重复。许多候选产品，包括许多针对中枢神经系统疾病的候选产品，在非临床方面前景看好，但未能在人体上证明类似的安全性、无毒性和有效性。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。许多药物未能在更大或更复杂的后期试验中复制疗效和安全性结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准。如果我们或我们的合作者未能在我们正在进行和计划中的任何候选产品的非临床研究或临床试验中产生积极的结果，我们候选产品的开发时间表、监管批准和商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，将受到重大不利影响。
我们当前和未来候选产品的正在进行和计划中的临床试验的开始、登记或完成过程中的失败或延迟可能会导致我们无法达到预期的时间表，或导致成本增加
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并可能延迟、阻止或限制我们获得监管机构对任何此类候选产品的批准以及从所产生的产品中创造收入(如果有)的能力。
在开发的每个适用阶段成功完成临床试验是向FDA提交保密协议或在美国境外提交同等文件的先决条件，从而最终批准我们的任何候选产品并将其用于我们开发这些产品的适应症的商业营销。我们不知道我们正在进行的任何临床试验是否会完成，结果是否会公布，或者未来的试验是否会按计划或预期开始，如果有的话，因为临床试验的开始、登记和完成以及结果的公布可能会因多种原因而推迟或阻止，其中包括：
此外，临床试验可由我们、FDA或其他监管机构、IRB或道德委员会或EC在IRBs或ECs监督临床试验的地点暂停或终止，或由监督所涉临床试验的数据和安全监测委员会或其他监管机构建议终止或终止，原因包括：
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此外，在我们的非临床研究和临床试验期间，法规要求或指南的变化或意外事件可能会迫使我们或我们的合作者修改非临床研究和临床试验方案，或者适用的监管机构可能会强加额外的非临床研究和临床试验要求。临床试验方案的修订或更改将需要重新提交FDA和IRBs进行审查和批准，这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成，或者如果我们或我们的合作者终止我们的任何非临床研究或临床试验，或者如果我们或我们的合作者被要求进行额外的非临床研究或临床试验，我们候选产品的开发途径以及最终的商业前景可能会受到损害，我们从最终产品中获得产品收入的能力(如果有的话)将被推迟。
最后，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着《食品和药物综合改革法案》的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。同样，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。如果我们不能满足这些新的要求，我们进行临床试验的能力可能会被推迟或停止。
我们或我们的合作伙伴可能永远不会寻求或获得监管部门的批准，以在美国境外营销我们的任何产品或候选产品，或者在美国境外获得可接受水平的定价和报销.
我们或我们的合作伙伴可能不会寻求或可能寻求但永远不会获得监管部门的批准，以在美国以外或任何特定国家或地区营销我们的产品或候选产品。为了在美国境外销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守其他国家/地区众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的非临床研究或临床试验、与控制的制造和分析测试相关的额外工作，以及额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。一个国家的上市审批不能确保另一个国家的上市审批，但在一个国家获得上市审批的失败或拖延可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。在其他国家/地区的上市审批流程可能会牵涉到上面详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能需要更多的研究和数据，并可能导致产品在这些国家推向市场的重大延误，从商业角度来看，考虑到市场机会或所需投资水平，这种投资可能是不合理的。即使我们或我们的合作者生成了我们认为足以在美国以外的地区或国家/地区对我们的任何产品或候选产品提交监管批准申请的数据和信息，相关监管机构可能会发现我们不符合批准要求，或者即使我们的申请获得批准，我们也可能有重大的批准后义务。
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即使我们或我们的合作者能够成功开发我们的候选产品并在美国以外的国家/地区获得营销批准，我们或他们也可能无法在该国家/地区获得可接受水平的定价和报销批准，并且我们或他们可能获得的任何定价和报销批准可能会受到严格的限制，如上限、返点或其他障碍或报销限制。如果不能在没有与定价相关的繁琐限制或限制的情况下在美国以外的国家获得营销和定价批准，或在获得此类批准时出现任何延迟或其他挫折，将损害我们或我们的合作者在此类海外市场成功或根本无法销售我们的候选产品的能力。任何此类减值都将减少我们潜在市场的规模或收入潜力，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的候选产品在美国以外的国家或地区获得监管批准或开始营销(如果获得批准)的任何挫折或延迟，我们或我们的合作者认为继续进行具有商业意义的国家或地区可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们完全依赖第三方供应商为我们的产品和候选产品生产商业用品和临床药物供应，我们打算未来依靠第三方为我们的产品和候选产品生产非临床、临床和商业用品。
我们目前没有，也不打算在内部获得或开发基础设施或能力来生产用于商业用途的ZURZUVAE或ZULRESSO供应，包括如果我们最终在其他适应症或任何其他现有或未来候选产品上获得监管批准，用于我们的临床试验和非临床研究或未来的商业用途，并且我们完全依赖第三方供应商提供活性药物物质和成品药物。
我们依赖我们的合同制造商生产足够数量的ZURZUVAE，以生产商业供应的活性药物物质、成品药物以及包装和标签产品。我们还依赖我们的合同制造商提供关于ZULRESSO的活性药物物质、成品药物以及包装和标签产品的商业供应。我们还依赖我们的合同制造商为正在进行和计划中的临床试验和非临床研究生产足够数量的候选产品，并希望依赖他们为未来的临床试验扩大我们的制造工艺，这取决于我们流水线优先排序的结果以及我们的开发努力是否成功。
我们希望我们的合同制造商在生产我们的产品时遵守cGMP。我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药物产品的设施通常必须在我们向适用的监管机构提交相关的NDA或同等的外国监管文件后，完成FDA和其他类似的外国监管机构的审批前检查，以评估是否符合适用的要求，包括cGMP。合同制造商要接受FDA的检查。如果FDA发现合同制造商对我们的产品或我们的任何候选产品进行检查时存在的缺陷，FDA可以发布表格483记录这些缺陷，并要求我们提供并遵守纠正行动计划，这可能会影响我们供应产品或任何候选产品的能力。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，并在我们预期的时间内或根本不能通过监管检查，他们将无法确保和/或保持对其针对我们产品的制造设施的监管批准。
此外，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的第三方合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的第三方合同制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，可能会影响我们合同制造商工厂的监管许可。如果FDA或适用的外国监管机构现在或将来确定这些用于生产我们的产品和候选产品的设施不符合要求，我们可能需要寻找替代制造设施，这将对我们任何批准的产品的商业化努力以及我们为我们的候选产品开发和获得监管批准的能力产生不利影响。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样一种可能性，即他们或有权获得其
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设施，将访问并可能盗用我们的商业秘密或其他专有信息。此外，如果自然灾害中断或停止我们的第三方合同制造商的药物物质或药物产品的生产，或导致批次损失，我们可能会遇到供应短缺或面临重建供应的巨额成本。
我们与我们的合同制造商签订了ZURZUVAE药物产品的长期供应协议，我们打算在适当的时候与我们的至少一个合同制造组织或CMO签订ZURZUVAE药物物质的长期供应协议。我们与我们的合同制造商有关于ZULRESSO药物物质和药物产品的长期供应协议。我们有一份ZULRESSO药品和药物的库存，以帮助缓解任何潜在的供应风险，但不能保证这一库存将是足够的。我们没有为SAGE-324或SAGE-718长期供应或多余供应药物或药物产品的安排。我们候选产品的每一批药物物质和药物产品都是通过受主服务和质量协议管辖的采购订单单独签订的。
如果我们其他候选产品的现有CMO不愿意签订长期供应协议，或者不愿意或无法向我们供应药物或药物产品，如果我们成功并获得批准，我们可能需要与新的合同制造商接洽，这些制造商需要扩大制造工艺，然后我们才能将他们制造的药物产品或药物用于临床试验或未来的商业化。此外，任何合同制造商都需要完成验证批次，通过FDA和其他适用的外国监管机构的检查，并被监管机构批准为我们的制造商，然后我们才能将他们制造的药品或药物用于商业目的，这可能会导致产品供应的重大延迟或缺口。如果获得批准，我们计划继续依靠合同制造商生产我们的产品的商业批量。如果我们无法维持第三方制造的安排，或无法以商业上合理的条款这样做，或无法及时获得与我们的合同制造商相关的监管批准，我们可能无法成功地将任何批准的产品商业化，或成功完成我们当前或未来候选产品的开发。
ZURZUVAE或我们当前或未来的任何其他产品或候选产品，如果我们正在进行的开发努力取得成功，可能无法在足够的水平上获得广泛的市场接受或报销，这将限制我们从销售中获得的收入。
ZURZUVAE在美国用于治疗产后抑郁的女性患者或我们目前或未来的任何产品或候选产品的商业成功，如果成功开发并获得FDA或其他适用监管机构的批准，将取决于医疗保健专业人员、患者、政策制定者和医疗保健付款人的认识和接受程度，以及足够水平的报销。
要使大多数患者能够获得并负担得起治疗，覆盖范围和报销的充分性是至关重要的。服用处方药治疗疾病的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府当局，包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)，美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，以及第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将为哪些药物付费，并为这些药物设定报销水平。成本控制是美国医疗行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。付款人可以对我们的任何产品(包括ZURZUVAE)的承保范围进行限制，例如要求患者在报销我们的产品之前尝试其他成本较低的疗法，要求患者满足比我们产品的批准标签更严格的严重性或其他标准，或者要求繁琐且耗时的事先授权程序，或者他们可能会限制报销金额。这些限制或限制可能会阻碍我们的产品在批准的适应症中的适当使用。对报销或延迟获得保险的限制和限制可能因付款人和付款人类型的不同而有很大差异。因此，如果成功开发和批准，ZURZUVAE或我们的任何候选产品的第三方付款人覆盖范围和补偿存在重大不确定性。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是其健康计划下的承保福利；安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；成本效益；以及既不是试验性的也不是研究性的。药品的监管审批、定价和报销因国家而异。
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我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得和维持ZURZUVAE治疗PPD女性的保险和足够的报销率，以及我们开发的任何其他经批准的产品，这可能会对我们的经营业绩、我们成功将产品商业化的能力、我们筹集资金的能力和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。即使提供了保险，我们也可能无法建立或维持足够的定价来实现足够的投资回报。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准可能是一个昂贵且耗时的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。行业竞争将被包括在第三方支付者的药品处方中，即第三方支付者提供保险和报销的药物清单中，这往往会导致药品的定价压力下降。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律放松，药品的净价可能会降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。如果没有准确和及时地提交这些指标，可能会受到处罚。在批准报销之前，付款人可能要求我们证明我们的候选产品除了治疗目标适应症外，还为患者提供增量健康福利或节省医疗成本。我们计划与ZURZUVAE的付款人就美国产后抑郁患者的治疗采取基于价值的协议战略。付款人可能不接受基于价值的协议的使用，或者可能不同意我们的方法，这样的战略可能不会增加市场接受度或准入。即使付款人同意我们的基于价值的协议方法，他们仍然可能施加限制，例如要求患者在报销ZURZUVAE之前尝试其他低成本疗法来治疗PPD，要求患者满足比我们产品批准的标签更严格的严重性或其他标准，或者要求事先授权，这些限制或要求可能比我们预期的更繁琐。如果我们认为基于价值的协议战略不会成功，我们可能会改变我们的做法。我们不能确保ZURZUVAE或我们或我们的合作者商业化的任何其他候选产品将获得足够的保险或报销，或者保险将以合理的条款提供。
市场对我们成功开发的任何产品和候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中包括：
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在允许的范围内，我们努力改变特定疾病的治疗模式，或教育医学界和第三方付款人了解任何当前或未来产品的好处，包括用于治疗产后抑郁女性的ZURZUVAE，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。ZURZUVAE或我们当前或未来的任何其他产品或候选产品，如果由FDA或其他适用的监管机构成功开发和批准，则无法获得患者、医生、医疗机构和付款人的足够接受程度，或合理水平的报销，或者如果任何此类产品获得批准的患者人数少于我们预期，我们可能无法从我们的产品中产生足够的收入来实现或保持盈利或为运营提供足够资金，或者可能无法达到我们预期的程度或时间线。
即使产品获得上市批准，我们仍可能面临重大的上市后责任以及未来开发和监管困难。
监管机构可能会对任何产品的批准施加重大且可能成本高昂的上市后义务，包括上市后研究、额外CMC工作和额外儿科研究。例如，FDA已经就ZULRESSO和ZURZUVAE的批准实施了上市后承诺，我们可能会在履行这些上市后承诺时遇到问题或延迟，或者我们可能会产生意想不到的结果。对于ZURZUVAE，FDA要求进行两项上市后研究：一项在已完成青春期的青春期女性中进行的药代动力学和安全性研究，另一项在第二种属中进行的胚胎胎仔毒性研究。
如果我们或我们的合作者选择或被要求继续对我们的任何候选产品进行任何适应症的儿科研究，监管机构也可能要求在此类儿科研究开始前完成额外的非临床研究或临床试验。
就像布雷沙诺龙的情况一样，FDA可能会建议我们当前或未来的候选产品使用受控物质时间表。如果产品被确定为受管制物质，产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到额外的监管。这些药物的分销、处方和配药也受到监管。由于它们的限制性，这些法律和法规可能会限制我们的候选产品含有受控物质的商业化。不遵守这些法律和法规还可能导致我们的DEA注册被撤销、制造和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及国家行动等后果。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为具有最高的滥用风险，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。Brexanolone目前被列为附表IV受控物质，ZURZUVAE(Zuranolone)于2023年10月获得DEA的附表IV分类。其他附表IV管制物质包括镇静催眠药，如苯二氮卓类药物。
ZURZUVAE和ZULRESSO以及任何未来获批的产品都将遵守FDA关于产品标签、包装、储存和推广以及记录保存和提交安全性和其他上市后信息的现行要求。FDA拥有重要的上市后授权，包括根据新的安全性信息要求变更标签的授权，以及要求进行上市后研究或临床试验以评估儿科人群或替代剂量或剂量方案中的严重安全性风险、安全性和疗效。
作为保密协议或批准后的一部分，FDA也有权要求提交REMS。例如，FDA要求ZULRESSO的REMS。FDA要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保遵守REMS，以及额外的批准后监管要求和对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。此外，如果我们无法遵守ZULRESSO REMS或为未来产品强制实施的任何REMS，我们可能面临额外的
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限制、限制或重大处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们、我们的合作者、我们的药品和药品的第三方制造商以及我们各自的工厂在生产我们的产品和候选产品(包括GMP)时受到广泛的监管，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP和其他法规。如果我们、我们的合作者或监管机构发现我们批准的产品或候选产品存在问题，例如生产过程控制不善，或制造我们产品的设施或在制造过程中出现其他问题，污染物的引入，或意外严重或频率的不良事件，监管机构可能会对我们的产品、制造商或我们或我们的合作者施加限制，包括要求此类产品退出市场或暂停生产。如果我们、我们的合作者、我们批准的产品、我们的候选产品或我们产品的制造商或候选产品未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：
如果成功开发和批准，竞争疗法可能会存在或出现，对我们能够从ZULRESSO、ZURZUVAE或我们当前或未来的任何其他候选产品的销售中产生的收入产生不利影响。
生物制药行业竞争激烈。有许多公共和私营公司、大学、政府机构和其他研究组织积极参与产品的研究和开发，这些产品可能与我们的产品或候选产品相似，或面向类似的市场。寻求开发与我们的产品类似或针对类似适应症的产品和疗法的公司数量可能会增加。我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对治疗的批准以及这些治疗的商业化方面拥有显著更多的经验。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。我们预计，我们正在追求的适应症的竞争将集中在疗效、安全性、便利性、可用性和价格上。如果我们的竞争对手开发和商业化被认为比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。
我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
目前，除了ZURZUVAE和ZULRESSO之外，还没有专门批准用于治疗PPD的药物。目前对产后抑郁的治疗标准通常包括心理治疗；然而，中度或重度产后抑郁的患者通常会被开出抗抑郁药物的处方，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)、5-羟色胺和去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI)。如果ZURZUVAE被成功推出并商业化，用于治疗女性产后抑郁，可能会进一步限制我们对ZULRESSO的商业机会。此外，ZULRESSO和ZURZUVAE还可能面临来自LPCN 1154治疗PPD的竞争，LPCN 1154是利普西林公司正在根据505(B)(2)调节途径开发的神经活性类固醇Brexanolone的口服制剂。
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如果未来被批准用于治疗MDD，祖兰诺龙也可能面临竞争，因为MDD患者通常使用各种低成本的抗抑郁药物治疗，包括SSRIs、SNRIs和非典型抗精神病药物。2022年8月，FDA批准了AXS-05，这是一种NMDA受体拮抗剂右美沙芬与FDA批准的影响去甲肾上腺素和多巴胺的抗抑郁药安非他酮的组合配方，用于治疗成人MDD。如果Zuranolone在未来被批准用于MDD的治疗，它还可能面临来自埃斯氯胺酮和卡里拉津的竞争，埃斯氯胺酮被批准用于治疗患有急性自杀意念或行为的MDD成人患者的难治性抑郁和抑郁症状，卡里拉津最近被批准用于正在接受抗抑郁药物治疗的患者的MDD的辅助治疗。其他一些公司正在开发用于治疗MDD的候选产品。
在神经活性类固醇领域，主要关注GABA的调节A除了受体，我们还面临着来自许多公司的竞争，包括Marinus制药公司或Marinus。2022年3月，Marinus宣布FDA已经批准了加纳松龙，一种已知的GABAA阳性变构调节剂神经活性类固醇，用于治疗与CDKL5缺乏症相关的癫痫发作，一种罕见的遗传性癫痫。其他GABAA竞争对手包括由Cerevel治疗公司开发的Darigabat，用于治疗癫痫和恐慌症。
SAGE-324，一种新的GABAA受体正性变构调节剂，正处于特发性震颤的二期开发阶段。如果成功开发并被批准用于治疗特发性震颤，SAGE-324将面临来自目前一线治疗药物的竞争，这些一线治疗包括β肾上腺素能阻滞剂心得安和抗惊厥药扑米酮。其他公司也在开发治疗特发性震颤的潜在药物，包括Jazz制药公司目前正在评估的2b期开发的T型钙通道调节剂，以及Praxis正在开发的2期T型钙通道调节剂。
许多公司正在努力开发旨在调节NMDA受体的产品。诺华制药在收购凯德治疗公司后，正在开发自己的N-甲基-D-天冬氨酸受体阳性变构调节剂CAD-9303，目前正在研究与精神分裂症有关的认知障碍。此外，Vaccinex公司正在评估VX15/2503作为治疗亨廷顿病认知障碍的药物。VX15/2503是一种针对信号素4D(SEMA4D)蛋白的单抗。Prilenia Treateutics，B.V.还在评估Sigma-1受体(S1R)激动剂普里多巴定，这是一项治疗亨廷顿病的3期临床试验。有几家公司已经或正在开发治疗阿尔茨海默病的产品。
我们与Biogen和Shionogi的现有合作，以及未来的任何合作，可能不会导致候选产品的成功开发或监管批准或产品的商业化。我们的合作者可能有相互竞争的优先事项、相互冲突的激励措施，或者在关键决策(包括监管或开发战略或适当的计划支出)上与我们有不同的观点，这可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或者增加我们的成本。如果我们与任何合作者存在严重分歧、任何合作者未能履行其义务或全部或部分终止我们的合作，或者如果我们不能以合理的商业条款建立对我们的业务重要的未来合作，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会受到延误、纠纷或诉讼。
我们的药物开发计划、治疗女性产后抑郁的ZURZUVAE的商业化计划，以及我们候选产品的任何潜在商业化都将需要大量额外的现金来支付开支。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，在某些或所有市场开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
我们现有的和未来的合作，如果有的话，可能不会导致任何产品的成功开发和商业化。如果我们单独参与活动，我们的合作者在候选产品的开发和商业化方面将面临同样的挑战和障碍，以及与在合作下运营相关的额外挑战。例如，我们已经与Biogen签订了一项合作和许可协议，共同在美国开发和商业化ZURZUVAE以及其他含有Zuranolone和SAGE-324的产品，并授予Biogen在日本、台湾和韩国以外的世界其他地区或Shionogi领土(对于Zuranolone)开发和商业化这些候选产品的权利。我们与Shionogi&Co.，Ltd.或Shionogi有单独的合作，根据该合作，我们授予Shionogi在Shionogi地区开发和商业化Zuranolone的权利。这些合作下的努力可能不会成功
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我们可能永远不会从Biogen或Shionogi那里收到任何额外的里程碑付款、利润分享收入或特许权使用费付款。例如，虽然ZURZUVAE在美国被批准用于治疗成人PPD，但FDA向NDA发布了用于治疗MDD的祖兰诺酮CRL。尽管根据我们与Biogen的合作协议，我们可能有资格从Biogen获得某些里程碑付款，但我们可能永远不会获得这样的里程碑付款。
此外，在大多数协作下，包括我们现有的协作，决策制定的一定程度的控制权被转移到我们的协作者或与我们的协作者共享。我们的合作者可能会利用他们的决策权做出可能会延迟、降低我们候选产品的开发和商业化潜力或以其他方式对其产生不利影响的决定。同样，在我们共享决策权的情况下，如果获得批准，在决策上取得一致的需要可能会减缓或阻碍我们计划或产品的商业化进程，并导致我们无法满足我们的时间表或实现我们的目标。我们的合作者可能有相互竞争的优先事项或不同的激励措施，导致他们从我们的协作中转移资源，或者我们可能无法就适当的支出水平或监管或发展战略达成一致，这可能会阻碍我们的整体开发和商业化努力，或者增加我们的整体支出。我们的合作者可以独立开发或与竞争对手一起开发竞争产品，或者可能认为在协作中评估的候选产品可能与合作者自己的产品具有竞争力。在与生物遗传公司合作的情况下，两家公司都同意在特定适应症中对某些产品的某些排他性条款，这可能会限制合作之外的某些开发机会。此外，如果我们在全球或关键地区的主要产品开发工作中依赖合作者的能力和资金，那么如果我们的合作者未能履行协议规定的义务或合作终止，我们的业务可能会受到不利影响。与合作者共同开发的技术或产品的所有权方面也可能会出现争议，这可能会对我们开发和商业化任何受影响的候选产品的能力产生不利影响。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。
我们可能无法成功地识别或发现现有候选产品之外的其他候选产品，或以我们预期的速度提交新药或IND临床开发申请，或者我们可能将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
我们业务的成功取决于我们和我们的合作伙伴基于我们目前的候选产品成功开发产品、获得批准并将其商业化的能力，以及我们为未来开发产生新化合物并成功完成提交INDS以进行此类新化合物临床开发所需的非临床工作的能力。我们的研究计划可能无法产生符合非临床开发标准的新化合物，而且，即使我们成功地产生了此类化合物，我们也可能无法产生支持IND临床开发应用所需的非临床数据和其他数据，在每种情况下，都无法以我们预期的数量或速度或完全出于多种原因而产生。例如，我们可能无法在我们感兴趣的领域确定足够数量的新目标。我们的研究方法可能不能成功地产生足够数量的新化合物，适合在我们确定的目标区域进行非临床测试。即使我们在我们感兴趣的领域产生了新的化合物，我们可能会确定这些化合物不适合于非临床开发，或者我们可能会在非临床开发中生成不支持临床开发IND文件的数据。在确定靶点、生成化合物、进行非临床研究和准备IND所需的不同阶段，我们可能没有或没有投入足够的技术、财政和人力资源来进行研究工作。其他潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能没有积极的风险/收益概况，或者可能具有可能使候选产品不适合进一步开发或不太可能获得上市批准的其他特征。此外，即使我们在感兴趣的领域产生新的化合物，我们也可能出于战略原因确定这些化合物不值得研究，包括可能影响此类化合物商业化可行性的新立法，如果获得批准的话。
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由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于有限数量的临床和研究项目和候选产品，目前专注于某些大脑健康障碍。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的计划或候选产品上，这些计划或产品最终被证明是不成功的，可能不会产生任何商业上可行的药物。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用其他可行的机会。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会在保留此类独家开发和商业化权利更有利的情况下，通过未来的合作、许可或其他特许权使用费安排放弃宝贵的权利。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方为我们的候选产品进行任何临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守适用标准并在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们产品的批准或将其商业化(如果获得批准)，我们的业务可能会受到严重损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的候选产品进行临床试验。我们与第三方CRO签订协议，为我们正在进行的临床试验提供监测和管理数据。我们严重依赖这些方为我们的候选产品执行临床试验，并仅控制其活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们、临床研究人员和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和指南，包括GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险。这些规定由FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发或临床试验中的任何候选产品执行。如果我们或我们的CRO或合同制造商未能遵守这些规定，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或其他法规要求或其他原因而导致获得的临床数据的质量或准确性受到影响，并且我们无法依赖收集的临床数据，我们可能会被要求重复临床试验或延长临床试验的持续时间，或增加我们的临床试验的规模。这将推迟监管审批过程，还可能使我们面临最高可达民事和刑事处罚的执法行动。如果我们与第三方CRO的任何关系终止或需要更换CRO，我们可能无法及时或根本无法与替代CRO达成安排。这些问题中的任何一个都可能大大推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，并需要大幅增加支出。在这种情况下，我们认为我们的财务业绩可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的
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如果成功推出并商业化，从ZULRESSO和ZURZUVAE以外的产品创造收入的能力可能会推迟。
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
为了实现我们的目标，我们需要一支在研发、临床开发和商业化方面拥有专业知识的强大管理团队。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们每一位都是“随意”受雇的，并可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。招聘和留住合格的人才是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。未能在临床试验中取得成功或未能获得监管部门的批准，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们的发展努力、商业化活动、业务、财务状况、经营结果和增长前景都可能受到不利影响。
我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。
出售ZULRESSO、ZURZUVAE，如果成功推出并商业化，以及任何未来批准的产品和我们的候选产品在临床试验中的使用，将使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或其他使用、开处方、销售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果任何产品或候选产品据称在临床试验、制造、营销、销售或商业使用期间导致伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、风险知识、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：
我们维持产品责任保险，每年总承保限额为2000万美元。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果我们未能成功抗辩此类索赔，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。
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如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们参加的医疗补助药品回扣计划和其他政府计划要求我们向联邦政府报告定价数据，要求我们支付回扣并参加折扣计划。其他计划对我们被允许向某些实体收取的ZULRESSO、ZURZUVAE或我们获得监管批准的任何未来产品的价格施加限制。有关这些计划及其要求的法律和法规变更或具有约束力的指导意见可能会对ZULRESSO、ZURZUVAE或我们获得监管批准的任何未来产品的承保范围和报销产生负面影响，并可能对我们的运营结果产生负面影响。我们未能遵守这些价格报告和返点付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。修订后的《患者保护和平价医疗法案》在这里被称为ACA，以及根据该法案颁布的法规可能会以我们无法预料的方式影响我们的义务。
定价和返点计算因产品和计划而异。计算很复杂，通常会受到我们、政府或监管机构和法院的解释。如果我们有义务重新申报或重新计算我们根据这些计划报告的金额，我们遵守管理医疗补助药品回扣计划的法律和法规以及我们的价格折扣和回扣的成本可能会增加。此外，我们可能要为我们根据医疗补助药品返点计划和其他联邦或州药品定价计划提交的定价数据相关的错误负责，包括追溯返点和计划退款，如果我们被发现故意向政府提交虚假的制造商平均价格或最佳价格信息，我们将对每一项虚假信息处以民事罚款。某些未能提交所需数据的情况可能会导致信息逾期的每一天的民事罚款，并成为CMS终止我们的Medicaid药品回扣协议的理由，根据该协议，我们参与了Medicaid计划，或者，如果我们未能遵守340B计划的要求，卫生资源和服务管理局(HRSA)可以决定终止我们的340B计划参与协议。如果CMS终止我们的回扣协议或HRSA终止我们的340B计划参与协议，则不会根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们承保的门诊药物支付任何联邦款项。我们还受到适用于药品定价谈判计划以及B部分和D部分通胀回扣计划的民事罚款和其他处罚，如下所述，风险因素如下：旨在降低医疗成本的医疗法规可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响.”
我们受到其他法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
我们受到联邦政府以及我们目前或未来可能开展业务的州和外国政府的多项医疗保健和其他法定和监管要求和执法的约束。
我们目前或未来与第三方付款人、医疗保健提供者、患者、医疗保健机构以及在ZULRESSO和ZURZUVAE的推荐、处方、报销和管理中发挥作用的其他人的互动和安排，并将对我们未来的任何其他候选产品发挥类似的作用，如果成功开发和批准，部分受广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的制约，这些法律和法规可能限制我们营销、销售和分销ZULRESSO或任何未来批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
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确保我们未来的实践和业务安排符合适用的医疗法律和法规，代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践和安排不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的行为或运营，包括我们的商业团队或其他员工、顾问或供应商进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何可能适用于我们的其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险和医疗补助，任何这些都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。如果政府当局得出结论认为我们的一个合作者的商业行为不符合适用的法律，我们也可能受到实质性的负面影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们和我们的员工还受到与我们的业务相关的其他法律和法规的约束，包括：如前所述，由FDA和适用的非美国监管机构实施的法规；反贿赂和
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适用于美国境外活动的反腐败法律和法规；关于及时准确报告金融和其他信息或数据的规则；以及与内幕交易相关的规则。
尽管我们已经制定了行为准则并实施了积极的合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他因员工未能遵守这些法律或法规而引起的诉讼。
数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性法规的约束. 遵守这些规定可能既耗时又繁重。如果我们被发现处理不当的个人信息，我们可能会受到罚款和处罚，诉讼和声誉损害。
我们必须遵守众多管理健康和其他个人信息隐私和安全的联邦、州和非美国法律。如上所述，在适用于我们的商业活动的范围内，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。此外，当我们在美国进行临床试验时，与这些试验相关的任何收集的个人信息也受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的监管，该政策规定了我们公司在进行这些试验时的义务。
我们计划在欧盟、欧盟或其他国家招募受试者参加我们正在进行的或未来的临床试验。当我们这样做时，我们可能会受到额外的隐私限制，包括与收集、使用、存储、传输和其他处理个人数据有关的限制，包括与这些个人有关的个人健康数据。例如，欧洲经济区的临床试验活动受与个人数据处理有关的一般数据保护条例或GDPR的监管。GDPR对处理个人数据的公司提出了几项要求，对将个人数据转移出欧洲经济区(包括向美国)的行为制定了严格的规则，并对未能遵守GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求处以罚款和处罚。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并在某些情况下获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。GDPR下的义务可能繁重，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与任何欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。目前，与个人数据传输相关的问题存在很大的不确定性，如果此类数据传输受到挑战，将无法合理地确定其是否符合欧盟法律。英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国未来的数据保护监管带来了不确定性。欧盟委员会通过了一项关于英国数据保护水平的充分性决定。个人数据现在可以从欧洲经济区自由流动到英国；然而，如果欧盟委员会认定英国不再提供足够水平的数据保护，它可能会暂停充分性决定。世界上许多其他国家都有类似的法律，这些法律(正在发展和扩大)产生了复杂的、可能不一致的义务，可能会影响我们的业务。
我们还受《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)的约束，该法案为加州消费者创造了个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护的健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。加州最近举行的全民公投也对CCPA进行了修订，增加了2023年1月1日生效的额外义务。2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议，该倡议对CCPA提出了重大修订，并建立并资助了一个专门的加州隐私监管机构-加州隐私保护局(CPPA)。根据CPRA，将发布新的实施条例，这可能会导致我们承担新的或额外的义务。不遵守CCPA可能会导致重大的民事处罚和禁令救济，或法定或实际损害赔偿。此外，加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能会导致重大责任和损害。除了加州，至少其他11个州已经通过了全面的
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与CCPA类似的隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。其他州未来也将考虑类似的法律。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，将规范健康信息的收集和共享，该法律也有私人诉权。康涅狄格州和内华达州也通过了类似的法律来监管消费者健康数据，其他州可能会在2024年及以后考虑类似的立法。
此外，联邦一级正在做出重大努力，以通过一项可能影响我们商业活动的国家数据隐私法。围绕CCPA以及其他州和联邦一级的其他已制定或潜在法律的实施和解释的不确定性、模棱两可、复杂性和潜在的不一致表明，我们的业务容易受到与个人数据和受保护的健康信息的隐私、安全和保密相关的不断变化的监管环境的影响。如果不遵守此类法律，我们可能会受到罚款、处罚或私人诉讼。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。我们已经实施了管理遵守CCPA的流程，并在获得更多信息和指导后，继续评估CPRA以及其他联邦和州立法对我们业务的影响。
除上述外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或泄露敏感或机密患者或消费者信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。作为数据控制员，我们将对我们聘请的代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责，包括我们的CRO。不能保证我们实施的与隐私和安全相关的保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的所有风险。在某些情况下，无论是在美国还是在其他国家，由于安全漏洞，我们也可能有义务将这些漏洞通知个人和/或政府实体。
此外，2022年10月，总裁Joe拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。目前尚不清楚该框架是否以及何时会最终敲定，以及是否会在法庭上受到挑战。目前尚不清楚该框架是否以及何时会最终敲定，以及是否会在法庭上受到挑战。围绕这一问题的不确定性可能会影响我们与欧盟公司的活动，以及未来在欧盟的任何潜在业务运营。
FDA和其他监管和执法机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管和执法机构严格监管可能对处方药提出的促销主张，并执行法律和法规，禁止宣传未经批准的或“标签外”的用途。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品的批准标签所反映的那样。例如，ZURZUVAE在美国被批准仅用于治疗成人PPD，不得推广用于任何未经FDA批准的用途，包括MDD。如果我们被发现推广任何产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并已采取措施限制这些公司的促销活动。年，制药公司也被起诉，并根据《虚假索赔法》受到重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿和罚款。
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与他们所谓的标签外药物推广有关。我们或我们的任何员工在标签外使用ZULRESSO、ZURZUVAE或我们的任何其他产品的任何宣传都可能使我们承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担、价格控制、报销问题和其他风险和不确定性的影响，并可能对我们的美国业务产生负面影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们自己或通过我们的合作者将我们的产品和候选产品在国外市场商业化的能力。
处方药在国外市场的定价受到外国政府的控制。在这些国家，在收到产品的监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。
在一些国家，包括欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。其他国家可能会对处方药的定价采取类似的做法。政府和其他利益攸关方可能对价格和补偿水平施加相当大的压力，包括作为费用控制措施的一部分。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。各国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价国家之间进行套利，可以进一步降低价格。在美国，最近的立法和行政政策和建议表明，我们希望降低美国的药品价格。因此，我们或我们在美国以外的合作伙伴未来可能会限制我们在美国对我们的产品收取的价格。第三方付款人或当局发布折扣可能会导致出版物所在国家和其他国家/地区的价格或报销水平受到进一步压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法得到报销或在范围或金额上受到限制，我们或我们的合作者的销售收入以及我们产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
将我们的产品和候选产品在国外市场商业化将使我们面临更多的风险和不确定性，包括：
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。例如，英国退欧已经并可能继续对欧洲和/或全球的监管状况产生不利影响。英国退欧可能会继续导致欧盟和英国的法律不确定性，并可能导致欧盟和英国的国家法律法规不同，包括与处方药定价相关的法律，因为英国决定复制或取代哪些欧盟法律，如果我们选择在欧盟和英国寻求将我们的任何产品商业化，这可能会削弱我们未来在欧盟和英国进行交易的能力。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括寻求旨在涵盖我们的产品和成分、它们的使用方法以及对我们的业务发展重要的任何其他发明的专利。我们也可能依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；是否有能力捍卫和执行我们的专利(如果他们发布)；保护我们的商业秘密的机密性；以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们候选产品的专有地位。
我们不能保证我们的任何未决专利申请将成熟为已颁发的专利。例如，美国专利商标局，或美国PTO，已经发布了对我们的一项专利申请的最终拒绝，该专利申请声称我们的一项专有GABAA正变构调节剂化合物，缺乏新颖性和非显着性。我们正在对驳回提出上诉，可能不会成功推翻驳回。
我们可能无法获得涵盖我们专有化合物的专利。我们不能保证我们颁发的任何专利是可强制执行的，或包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的索赔。例如，为ZULRESSO提供覆盖范围的已发布专利和专利申请仅涵盖特定配方和使用此类配方治疗抑郁障碍(如PPD和MDD)的特定方法。因此，此类已颁发的专利以及可能从此类专利申请中颁发的任何专利都不会阻止第三方竞争对手创造、制造和销售不属于专利权利要求范围的布洛沙诺酮的替代配方或实践替代方法。此外，其他各方已经开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或配方，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。这种第三方专利地位可能会限制甚至丧失我们为某些发明获得专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的颁发、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利一旦颁发，可能会受到挑战、被视为不可执行、无效或被规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序、派生程序单方面复试，或各方间复核程序、拨款后复核程序、补充审查和在地方法院的质疑。专利可能会受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。这些诉讼程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。例如，我们授权的欧洲专利涵盖布雷沙诺酮静脉注射。遭到了第三方的反对，反对程序正在进行中。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利，如果他们颁发，可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰程序或派生程序中的不利决定可能会导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。此外，尽管专利的颁发被推定为有效和可强制执行，但它的颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。即使一项专利颁发，并被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可能能够绕过我们的专利进行设计，例如使用先前存在的或
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新开发的技术。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。
我们也可能无法阻止顾问、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。一些外国的法律对我们的专有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。如果发生这些发展，如果我们的任何候选产品在这些国家获得批准，它们可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何强制或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或保护我们的专利的程序，如果和当发布时，可能会使我们的专利面临被无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们的产品或候选产品的任何专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营结果也可能受到实质性的不利影响。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：
我们可能依赖非专利的商业秘密，依赖非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的CRO、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们的业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，如果作为这些协议当事人的雇员和顾问违反或违反这些协议的条款，我们可以
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对于任何此类违规行为，我们没有足够的补救措施，并且我们可能会因此类违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。
我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将ZULRESSO、ZURZUVAE和我们的其他候选产品商业化或增加商业化成本。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的产品或候选产品或使用我们的技术侵犯了他们所拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。随着我们继续开发目前的候选产品，并将ZULRESSO、ZURZUVAE和任何未来的产品商业化，竞争对手可能会声称，我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此第三方可能有当前正在处理的专利申请，这可能会导致我们的产品或候选产品可能会侵犯已发布的专利，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。专利诉讼既昂贵又耗时。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯另一方的专利，则支付三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被迫接受许可，则需要为过去对所主张的知识产权的使用和使用费以及未来的其他考虑。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式将我们的产品或候选产品商业化。在商标索赔的情况下，如果我们被发现侵权，我们可能会被要求重新设计或重新命名我们的部分或所有候选产品，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
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这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们与我们的员工、顾问、CRO、外部科学合作者和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问必须将为我们提供服务而开发的任何发明转让给我们，该学术顾问也可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有此类知识产权转让给他或她的雇佣机构或另一方的义务相冲突。
我们的大多数员工以前也曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。我们可能会受到以下索赔的影响：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与此人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。
诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他手续和规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
即使我们拥有或许可的专利申请被发布，竞争对手也可能侵犯这些专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可以以我们的专利应被狭隘地解释且不包括所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。
由第三方引起或由我们提起的干扰程序或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的抗辩可能会失败，即使成功，也可能导致
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巨大的成本，分散了我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
如果在法庭上受到挑战，涉及我们的产品或我们的任何候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的一位合作者或许可人对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的产品或我们的任何候选产品的专利(如果且在颁发时)，被告可以反诉覆盖我们的产品或我们的任何候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、单方面复试，各方间审查、派生程序或干预以及外国法域的同等程序，例如反对或撤销程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。例如，我们授权的欧洲专利涵盖布雷沙诺酮静脉注射。遭到了第三方的反对，反对程序正在进行中。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去适用产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界所有国家和司法管辖区提交专利申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。
竞争对手可以在我们不寻求专利保护的司法管辖区使用我们的技术。他们可以申请并获得自己的专利保护来开发自己的产品。此外，他们可能会向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
一些外国法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不利于
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实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术和制药有关的专利和知识产权保护。例如，美国贸易代表办公室2022年的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家报告了专利权采购和执法方面的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入该报告。这可能会使我们很难阻止在这些司法管辖区侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致大量成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
对于ZULRESSO和我们的某些候选产品，我们依赖于授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的某些产品或候选产品。如果我们违反了任何协议，根据这些协议，我们从第三方获得了对我们的产品、候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发期限内完成，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务至关重要的知识产权权利，我们预计未来可能需要签订额外的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
正如我们以前所做的那样，我们可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，并且我们不能提供任何第三方专利的存在，如果没有这样的许可证，可能会对我们当前的候选产品或未来的产品强制执行这些专利。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售而言，我们一方有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地将相关产品商业化，或成功地开发和商业化受影响的候选产品。
我们已经签订了几个许可证，以支持我们的各种计划。我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可。我们当前的许可证和我们可能加入的任何未来许可证对我们施加了各种特许权使用费付款、里程碑和其他义务。例如，许可人可以根据许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分影响专利起诉或防止因未能支付维护费而导致的意外覆盖失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议下的任何义务，许可方可能会声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止我们的许可。此外，未来的许可方可以随意决定终止他们与我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发候选产品或将产品商业化的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
此外，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权行为，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。
我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们许可的一些知识产权可能是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。例如，根据与加州大学校董会的许可协议，我们获得的一些知识产权可能是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》，美国政府可能对我们当前的产品或当前或未来的候选产品所体现的知识产权拥有某些权利。美国政府在政府资助计划下开发的某些发明中的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在下列情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为满足公共卫生或安全需求而有必要采取政府行动；或(Iii)有必要采取政府行动以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们未能或适用的许可方未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在任何没有在规定期限内提交专利申请的国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现该主题发明的产品
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如果知识产权所有人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量制造，或者在这种情况下，国内制造在商业上是不可行的，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。
如果我们达成了涉及政府资助的未来安排，并且我们因这种资助而发现了化合物或候选产品，则此类发现的知识产权可能受《贝赫-多尔法案》适用条款的约束。
如果我们没有为我们的候选产品获得新的化学实体或其他类型的营销和数据排他性，如果我们没有根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)以及类似的外国立法通过延长我们候选产品的专利期限来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)下的营销排他性条款可能会推迟其他公司对与我们销售或未来可能销售的产品具有相同活性部分的产品的某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体(NCE)NDA批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或拥有参考批准所需的所有数据的合法权利。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究对批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA还为完整的NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的ANDA。我们已经获得了Brexanolone的NCE独家经营权，并计划为我们当前和未来的候选产品寻求NCE独家经营权。不能保证我们的候选产品有资格根据这些规定获得营销或数据独家经营权，也不能保证仅我们任何产品的这种独家经营权就足以满足我们的业务需求。适用的五年和三年的NCE专有期或FDCA下的数据专有期不会延误完整NDA的提交或批准。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格在未来根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。即使在相关时间，我们拥有涵盖我们产品的有效已颁发专利，如果我们不能满足适用的要求，我们也可能不会获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，并且我们没有任何其他独家经营权，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近还颁布了范围广泛的专利改革立法：《莱希-史密斯美国发明法》，简称《美国发明法》。美国发明法包括一些重要的
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修改美国专利法。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们专利申请可能颁发的任何专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国最高法院的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，2012年3月，在梅奥协作服务，DBA梅奥医学实验室等人。V.普罗米修斯实验室公司美国最高法院认为，从患者样本中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关联的几项索赔不是专利主题。这一裁决似乎影响了仅仅通过一系列例行公事应用自然规律的诊断专利，并给某些发明获得专利保护的能力带来了不确定性。此外，2013年6月，在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，声称分离的基因组DNA不能申请专利，但声称互补DNA分子符合专利条件，因为它们不是天然产品。2014年6月，在爱丽丝公司。Ltd.诉CLS Bank International等人案。，一个涉及专利权利要求的案件，涉及一种减轻和解风险的方法，美国最高法院认为，针对抽象概念、自然产品和自然法则的权利要求的专利资格应使用普罗米修斯。美国专利商标局发布了一套指南，列出了确定针对抽象概念、自然产品和自然法则的权利要求的标的物资格的程序，符合普罗米修斯, 万千，以及爱丽丝决策该指南不限制适用 万千而是将这一决定应用于其他天然产品。这些决定对我们业务的全面影响尚不清楚。
2023年5月，他是最高法院，在安进诉赛诺菲等人案中，认为，由于缺乏能力，声称具有功能定义的单抗属是无效的，因为它们未能为制造和使用所声称的抗体提供充分的指导。最高法院指出，总的原则仍然是，所有索赔都必须“充分发挥作用”，而更广泛的索赔需要更多的授权。
除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。
随着Creates Act的通过，我们可能面临竞争对手的诉讼和损害。此外，包括Creates Act在内的现有法规和国会拟议的立法，如果获得通过成为法律，可能会限制我们产品的专利专有权，或促进更早进入仿制药竞争。
根据旨在促进仿制药和生物相似产品开发的立法，我们可能面临竞争对手可能提起的诉讼和损害赔偿，他们可能会声称我们没有按商业合理的、基于市场的条款提供足够数量的经批准的产品，以支持他们的ANDA和505(B)(2)应用程序的测试。此类诉讼将使我们面临额外的诉讼成本、损害赔偿和声誉损害，这可能导致收入下降。如果获得批准，与ZULRESSO、ZURZUVAE和我们的任何候选产品的仿制药竞争风险增加，包括CREATES法案的结果，可能会影响我们实现产品收入最大化的能力。
此外，国会议员提出了许多立法倡议，旨在限制药品的专利排他性，或促进批准药物的仿制药更早进入市场。已经提出的法案的例子包括：一项法案，如果获得通过，将对涵盖药物产品的第一项专利以外的专利建立无效推定，从而将证明这些后续专利是单独可申请专利的发明的责任转移到创新者身上，有别于第一项专利；如果获得通过，将授权联邦贸易委员会调查涵盖药物产品的大量专利组合是否构成反竞争行为，并在这种情况下提起反垄断诉讼；以及一项法案，如果获得通过，将限制FDA批准仿制药的30个月缓期仅限于ANDA诉讼涉及以下成分的情况
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要求药物物质的物质专利。这种立法如果通过成为法律，可能会对ZULRESSO、ZURZUVAE或任何未来的产品产生不利影响，或者导致我们的药物的仿制药更早进入市场。
与我们的行业相关的风险
旨在降低医疗成本的医疗法规可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，无论是在联邦和州一级，还是在许多外国司法管辖区，都已经并可能继续有旨在降低医疗成本的立法和立法、行政和监管提案。成本控制措施、药品定价控制或其他改革的实施可能会对我们来自ZULRESSO、ZURZUVAE或任何其他成功开发和批准的产品的销售收入产生不利影响，包括最终被批准用于治疗MDD的祖兰诺酮，并可能限制我们实现盈利的能力。
例如，2010年3月，ACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，提供了一种新的方法，用于计算制造商在医疗补助药物回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射药物的回扣，增加了医疗补助药物回扣计划下制造商所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供70%(根据2018年两党预算法，自2019年起生效)在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分(随后经2022年通胀降低法案修订，如下所述)的条件。
2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，于2013年4月生效，并将持续到2031年。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和随后的立法，这些医疗保险自动减支削减被减少和暂停，2022年7月恢复了2%的全部削减。这些法律和其他法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何产品或候选产品的价格，或任何此类产品的处方或使用频率。例如，总裁·拜登于2022年12月签署成为法律的《综合拨款法案》，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。该法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法(PAYGO)自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。该法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
《反腐败公约》的某些条款受到司法挑战，并受到修改或更改其解释或执行的努力。例如，2017年12月签署成为法律的2017年美国减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制医保”。我们预计，ACA、其实施、挑战或修改ACA或其实施条例或其部分规定的努力，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，如果获得批准，可能会对我们的行业总体以及我们将候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
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在美国，有关药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会已经进行了几次调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低处方药的成本，包括根据联邦医疗保险和医疗补助，这可能会影响与商业付款人就定价和折扣进行的谈判，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。国会和行政部门为解决药品定价问题做出了多项努力，其中包括爱尔兰共和军。目前尚不清楚是否会通过任何其他立法或公共政策，如果会，可能会对我们的业务产生什么影响。
爱尔兰共和军于2022年8月由总裁·拜登签署成为法律。这项新立法对联邦医疗保险D部分有影响，这是一项计划，对有资格享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可用，使他们可以选择为某些门诊处方药覆盖范围支付每月保费，以及联邦医疗保险B部分。除其他事项外，IRA要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，谈判价格以上限为限，并于2026年首次生效；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(第一个B部分通胀回扣期间是在2023年第一季度；第一部分D部分通胀退税期间为2022年第四季度至2023年第三季度)；并以新的D部分折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在这些计划的最初几年通过指导而不是监管来实施其中的许多规定。根据谈判计划，制造商可能会因某些违反谈判和通胀退税条款的行为而受到民事罚款，并在不遵守谈判计划的期间缴纳消费税。
几家制药公司以及美国商会和美国制药研究和制造商对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反美国宪法第五修正案的无偿收取。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权CMS谈判某些昂贵的单一来源药物和生物制品的较低价格，这些药物没有竞争性的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare Part B和Part D报销。CMS可以从2026年开始谈判10种高成本药物的价格，然后在2027年谈判15种D部分药物，在2028年谈判15种B部分或D部分药物，在2029年及以后谈判20种B部分或D部分药物。只有在批准后至少7年才可选择药物进行谈判（即，当首次遵守最高谈判价格时，将在批准后9年），生物制剂可选择在批准后11年进行谈判（即，当首次遵守最高谈判价格时，将在批准后13年）。它不适用于已批准用于单一罕见疾病或病症的药物和生物制品。如果将来我们的任何产品成为Medicare价格谈判的主题，我们可能面临政府采取行动的风险。在这种情况下，医疗保险价格谈判的结果（将公开）也可能影响与商业支付者的定价和折扣谈判。
这些定价风险可能会进一步增加风险，即如果我们任何产品的定价是Medicare价格谈判的主题，我们将无法实现我们的药品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。例如，即使我们成功地找到了一条途径，以获得监管部门批准用于治疗MDD，IRA可能会对我们潜在的未来收入产生负面影响。因此，这些风险也可能影响我们对产品和候选产品（包括zuranolone）所做的开发决策。
此外，爱尔兰共和军对未能遵守爱尔兰共和军的制药商处以民事罚款和潜在的消费税，因为他们提供的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者因为他们的涨价幅度超过了通货膨胀。爱尔兰共和军还要求制造商为根据联邦医疗保险D部分报销的药品支付回扣，如果药品的价格涨幅超过通胀，并从2025年开始将联邦医疗保险的自付药品成本上限定为每年2,000美元，此后将根据通胀进行调整。药品制造商也可能因遵守这些计划而受到民事罚款。此外，爱尔兰共和军可能会增加与参加Medicare Part D处方药计划的个人有关的风险，如果他们在达到更高的门槛之前要求承保超过其初始的年度承保限额，可能会经历承保缺口，或者
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该计划的“灾难性时期”。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过从2025年开始消除覆盖差距、降低共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的这一财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。此外，我们还无法确定地预测爱尔兰共和军或任何其他联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。可能会有更多的国会和行政努力来解决药品定价问题。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法，机构执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及价格透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
外国、联邦和州各级一直存在、并可能继续存在旨在遏制或降低医疗成本或限制药品专营期的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
我们预计，上述措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何经批准的产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会阻止我们从ZULRESSO和ZURZUVAE的销售中获得足够的收入，如果未来获得批准，我们可能无法成功地将任何其他产品商业化，并实现盈利。
我们的内部计算机系统或网络、云平台或我们的合作者、我们的第三方CRO或我们的其他承包商、顾问或服务提供商可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的开发计划严重中断，泄露与我们业务相关的个人或敏感信息，或导致我们承担可能对我们的业务产生不利影响的重大责任。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务，尽管我们实施了安全措施，我们的内部计算机系统和我们的合作者、我们的第三方CRO和我们的其他承包商、顾问和服务提供商仍然容易受到网络安全威胁，包括未经授权的访问、盗窃、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、系统故障造成的损害，或者来自恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、病毒、蠕虫、拒绝服务攻击、供应链攻击、社会工程计划和其他手段)，以影响服务可靠性和威胁机密性。信息的完整性和可用性)。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划严重中断或导致我们对披露客户个人信息承担责任。为
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例如，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管提交和审批工作的延迟，并在可能的情况下显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断、灾难或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟或阻止。
我们可能需要花费大量的资金和其他资源来应对这些威胁或入侵，并修复或更换信息系统、网络或云平台。我们还可能遭受经济损失或宝贵的机密信息的损失。此外，我们可能会受到个人和团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔的影响，这些诉讼涉及与数据收集和使用实践和其他数据隐私法律和法规相关的隐私问题，包括滥用或不当披露数据的索赔，以及违反联邦贸易委员会法案第5(A)条或联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平或欺骗性行为或做法。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本，公司的数据安全措施将是合理和适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。FTC关于适当保护消费者个人信息的指导类似于HIPAA安全规则所要求的指导，HIPAA安全规则为覆盖实体建立了保护个人电子个人健康信息的国家标准。HIPAA安全规则要求所涵盖的实体具有适当的行政、物理和技术保障措施，以帮助确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和安全性。在隐私方面，联邦贸易委员会还设定了期望，即公司应履行对个人做出的隐私承诺，即公司如何处理消费者的个人信息。任何未能兑现承诺的行为，如在隐私政策或网站上所作的声明，也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。虽然我们不打算从事不公平或欺骗性的行为或做法，但FTC有权在其解释承诺时强制执行承诺，而我们无法完全控制的事件，如数据泄露，可能会导致FTC强制执行。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。
虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有一个识别和减轻威胁的流程，但这些系统、控制措施和流程的开发和维护成本高昂，并且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要持续监控和更新。此外，我们不能保证我们或我们的第三方CRO或我们的其他承包商、顾问或服务提供商的安全措施将足以防止数据丢失和其他安全漏洞。尽管我们作出努力，但无法完全消除发生该等事件的可能性，且无法保证我们采取的任何措施将防止可能对我们业务造成不利影响的网络攻击或安全漏洞，包括可能长时间未被发现的安全漏洞，这可能会大幅增加漏洞造成重大不利影响的可能性。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家生物制药公司，迄今为止尚未产生重大收入。自成立以来，我们已产生重大经营亏损，并预期在可预见的将来，我们将产生亏损。
我们是一家生物制药公司，只有一种批准的产品，2019年第二季度才开始通过产品销售产生收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益，包括向BIMA出售股票；在我们首次公开募股之前可赎回的可转换优先股，以及少量发行可转换票据。从我们成立到2023年9月30日，我们从这类交易中获得了总计28亿美元的净收益。通过与Biogen和Shionogi的合作，我们还收到了10亿美元的预付款。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为8.761亿美元。自公司成立以来，我们每年都发生净亏损，但截至2020年12月31日的年度净收益为6.061亿美元，反映了根据与生物遗传公司的合作和许可协议确认的收入。我们的
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截至2023年9月30日的9个月，净亏损为5.088亿美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为25亿美元。
我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本造成的。我们预计，在未来几年和可预见的未来，运营亏损水平将不断上升。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。2023年8月，我们实施了战略性的公司重组和管道的重新排序，以支持长期业务增长的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。我们预计将继续产生巨大的运营费用，特别是在我们为ZURZUVAE计划在美国推出并商业化治疗产后抑郁女性而做准备的时候。这些费用包括与参与允许的发射前和发射准备活动有关的费用；提前计划 SAGE-718和SAGE-324的临床试验和正在进行的临床试验；未来临床试验的成本；以及未来决定和活动的影响，包括与开发祖兰诺酮治疗MDD有关的决定。我们预计与最近ZURZUVAE用于治疗成人产后抑郁的上市批准有关的巨额销售、营销和外包制造费用，以及如果我们获得ZULRESSO和ZURZUVAE以外的任何现有或未来候选产品的营销批准，将产生此类费用。作为一家上市公司，我们招致了大量的法律和会计成本。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受更多重大亏损和运营亏损。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们盈利的能力取决于我们持续创造产品收入和/或从协作中获得收入的能力。我们于2019年第二季度开始从产品销售中获得收入，并于2019年6月开始推出我们的产品ZULRESSO。我们预计，我们为ZULRESSO提供的收入机会将继续有限。我们能否从目前的产品和任何未来批准的产品中获得可观的产品收入取决于许多因素，包括但不限于：
如果我们无法持续地产生可观的产品收入和/或协作收入，我们将无法盈利，而且如果没有持续的资金，我们可能无法继续运营。
我们可能需要在未来的某个时候筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。 至
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如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东在我们公司的所有权权益将被稀释。
我们目前正在将ZULRESSO商业化，并准备在美国推出用于治疗女性产后抑郁的ZURZUVAE的商业产品，并正在通过非临床和临床开发推进我们的候选产品，包括SAGE-718和SAGE-324。将产品商业化和开发额外的小分子产品是昂贵的。2023年8月，我们实施了战略性的公司重组和管道的重新排序，以支持长期业务增长的目标。因此，我们预计2024年的运营费用将比2023年有所下降。我们预计将继续产生巨大的运营费用，特别是在我们为ZURZUVAE计划在美国推出并商业化治疗产后抑郁女性而做准备的时候。这些预期的运营费用包括与参与发射准备和发射相关活动相关的成本；SAGE-718和SAGE-324的计划和正在进行的临床试验的成本；未来临床试验的成本；以及未来决定和活动的影响，包括与开发祖兰诺酮治疗MDD有关的决定。我们可能会在未来寻求额外的资本，以满足运营需要。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的适应症和/或地域，对我们已经在寻求的超出预期试验的适应症进行额外的临床试验，寻找新的潜在机会，或者以比我们目前预期更快的速度扩大我们的活动，我们可能需要比目前预期更早地筹集额外资金。
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为8.761亿美元。根据我们目前的估计，我们预计，截至2023年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们正在进行的合作的预期资金、ZURZUVAE销售的合作收入，以及生物遗传公司可能支付的7500万美元的里程碑式付款，用于在美国治疗女性产后抑郁，ZURZUVAE的第一次商业销售，将支持我们的业务持续到2026年。我们目前的业务计划没有考虑我们可能开展的其他发展活动，或所有目前计划的活动将以相同的速度进行，或所有活动将在这段时间内完全启动或完成。我们可能无法在我们预期的时间线上实现与合作伙伴向我们支付的现金相关的里程碑，或者根本不能实现预期的销售收入，以我们预期的水平或时间线从ZURZUVAE的销售中获得治疗PPD的女性患者的预期收入。我们可能会比我们目前运营计划下的预期更快地使用可用的资本资源，包括由于意外事件或计划变化的结果。我们也可能无法从2023年8月的重组中实现我们预期的成本节约。此外，我们的运营计划可能会发生变化。我们可能需要或选择比计划更早地寻求额外资金，通过股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟、许可安排和涉及其他权利的安排，或这些或其他方法的组合。无论如何，我们预计我们将需要额外的资金来扩大未来的开发努力，获得监管部门的批准，并将我们的候选产品商业化。如果当前或未来的经济状况在很长一段时间内影响资本市场，或者如果我们的业务前景受损或资本市场因任何其他原因中断，我们可能无法以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能获得额外资本。如果在需要时不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到其他战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。每当我们在开发或监管活动中遇到重大挫折时，就像FDA向NDA发布的用于治疗MDD的祖兰诺酮CRL一样，或者在我们的商业化努力中，或者在从关键临床计划中收到负面数据时，我们的股价很可能会下跌，这将使未来的融资变得更加困难，并可能对我们现有的股东造成更大的稀释。例如，在2023年8月，FDA向我们的NDA发布了用于治疗MDD的祖兰诺酮CRL之后，我们的股价大幅下跌。此外，未来全球经济的不确定性、流动性的减少、资本市场的混乱，以及其他宏观经济或地缘政治条件，可能会使我们更难以有利的条件筹集更多资金。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。
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我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们股东在我们公司的所有权权益将被稀释。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何经批准的产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
与我们普通股相关的风险
市场波动可能会导致我们的股票价格和投资价值波动。
与其他生物制药公司一样，我们普通股的市场价格也是不稳定的。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：
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我们在如何使用现有现金和未来潜在的后续公开募股收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些现金和收益，这可能会影响我们的运营业绩，并导致我们的股票价格下跌。
我们在使用我们的现金和应用未来潜在的后续公开发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可以将现金和净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资任何潜在的未来后续发行的净收益。
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，即使是对我们的股东有利的收购，也可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。例如，BIMA购买的6,241,473股我们的普通股有18个月的锁定期，锁定期于2022年6月30日到期，在此之后，BIMA可以出售一定数量的股份，但受某些销售和数量限制，或者，如果BIMA根据其注册权要求登记其股票，则不受此类销售和数量限制。在2023年12月31日到期的第二个18个月期限之后，BIMA将能够不受限制地出售股票。
项目5.其他信息
我们的董事或高级职员
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项目6. eXhibit
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。
展品索引
展品 不是的。 |
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描述 |
10.1* |
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注册人与Albert J. Robichaud博士之间的分居协议日期：2023年9月15日 |
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10.2* |
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注册人与Albert J. Robichaud博士之间的主咨询协议和工作说明书日期：2023年9月15日 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和规则15 d-14（a）对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和规则15 d-14（a）对首席财务官进行认证 |
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32.1+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为内联BEP，具有适用的分类扩展信息，并包含在Exhibits 101.* 中） |
* 随附。
+ 本文附件32.1中提供的证明被视为随附本季度报告，表格10-K，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的“提交”。此类认证不会被视为通过引用纳入根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，除非注册人通过引用具体纳入其。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Sage治疗公司 |
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2023年11月7日 |
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发信人： |
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/S/巴里·E·格林 |
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巴里·E·格林 |
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总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) |
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2023年11月7日 |
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发信人： |
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/S/井口木美 |
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井口木美 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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