附录 99.2

贷款协议

本贷款协议（本 “协议”） 自2022年12月30日（“生效日期”）起由THEO I SCSP 签订和签订。THEO I SCSP 是一家根据卢森堡法律注册成立的特殊有限合伙企业（Société en commandite spéciale），其注册 办事处位于卢森堡大公国 L-2449 皇家大道 30 号（“借款人”）和 Biowerd Ceres S.A.，一家 阿根廷公司，注册地址位于阿根廷罗萨里奥普雷迪奥CCT的奥坎波210之二（“贷款人”）。

借款人和贷款人分别称为 “一方”、 或统称为 “双方”。

背景信息声明

因此，现在双方特此商定如下：

第 A 条 — 定义

任何人的 “关联公司” 是指 直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。如果控制人通过股本所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使受控人 管理层或政策的指导，则该人应被视为 控制他人。

“支持协议” 是指 2022年6月14日与Lightjump、联合集团风险投资有限公司、Moolec Science Ltd和公司，尤其是借款人 签订的支持协议，借款人已同意按适用比例提供总额不超过10,000,000美元的支持。- （“最低现金金额”），前提是净可用资产（定义为 2022年6月14日的某些企业合并协议 低于该最低现金金额（“支持协议”）。

“工作日” 是指银行在阿根廷和卢森堡营业的任何一天， 。

“公司” 是指 Moolec Science S.A.a. a societé anonyme受卢森堡法律管辖，注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡 Boulevard F.W. Raiffeisen L-2411 卢森堡大道 17 号。

“违约”：指构成借款人违反本协议中承担的义务并导致本协议第二条 所述影响的任何事件或 条件。

“违约利息”：指 根据第二条规定适用的利息，相当于利率的50％（百分之五十）。

“违约事件”：指借款人违反协议中规定的义务的任何 。

“交易所工作日” 是指 是美利坚合众国交易日的任何一天。

“利率”：指每年10％的固定利率。

“个人” 指任何个人、 公司、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份 公司、政府机构或其他任何实体，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

“股份” 是指在纳斯达克（“MLEC”）上市的公司每股面值为0.01美元的普通股 。

“股票价格” 是指每股10美元。

“税收减免”：指任何因税收或因税收而扣除或预扣的 。

第一条 — 贷款协议

第 1.1 节 — 融资总金额

贷款人应向借款人提供贷款 贷款，总额不超过4.005.520美元。-（四百万五千五百二十美元）（ “贷款金额”）。

第 1.2 节 — 所得款项的用途

根据支持协议（“Backstop”），借款人将仅使用贷款金额 用于向公司捐款。

第 1.3 节 — 贷款利息

贷款金额应按利息 利率计息。利息应逐日累计，并应根据实际使用天数和每年365天计算。利息应在到期日停止 累计。借款人应在到期日向贷款人支付应计利息。

第 1.4 节 — 到期和还款。贷款人选择 要求以实物还款。

1.4.1 尽管 第 1.4.3 节的规定，借款人应在 2023 年 3 月 30 日（“到期日 日”）以现金全额支付贷款金额，以及借款人根据本协议应付的所有其他 金额（“到期资金”）。

1.4.2 双方同意，应付资金可以用美元支付。

1.4.3 到期日的可选转换。 在到期日，贷款人有权根据该贷款人的选择将全部或任何部分到期资金转换为 股票（“到期时的可选转换”），计算方法是将到期资金除以（y） 股票价格。

1.4.3.1 转换方式。

(a) 想要全部或部分行使到期时可选转换权的 贷款人应在到期日前至少五 (5) 个工作日向借款人提交书面转换通知，说明应将 转换为股票的资金，以及有关此类普通股的交割指示。

(b) 在 到期后的两 (2) 个工作日内，借款人应根据本节向贷款人交付 公司正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税的普通股。

1.4.4 除非法律要求减税，否则借款人向 支付的所有款项应由其支付，不进行任何税收减免。如果法律要求借款人进行税收减免， 它应根据适用的 法律提供税收减免和向相关政府机构支付的任何款项，然后应在必要时增加借款人的应付金额，这样，扣除此类扣除或预扣税（包括适用于本节规定的额外应付金额的 此类扣除额或预扣款）后，贷款人将获得应得的金额 收到的未扣除或预扣税。

第 1.5 节- 任期

本协议自生效之日起在双方 之间生效，有效期至到期日，经双方书面同意，自到期日起可续订三个月。

第二条 — 默认

任何违约事件发生后，借款人违约 在本协议中约定的义务（包括但不限于按时和形式支付任何到期资金）时， 将自动发生。

违约发生后，所有条款都将到期，贷款人将有权将全部贷款金额视为期满的债务，并在法庭上要求全额偿还到期资金以及其他适用的附件。

在违约期间，贷款人将有权 获得按利率商定的利息，并增加相当于利率50％（百分之五十）的违约利息。

第三条 — 税收和开支

签订、执行、最终通知、注册和支付本协议及其附属和担保所产生的所有费用、税款或费用将完全由借款人承担。借款人应向贷款人偿还债务，不包括所有适用的费用、税收或费用、预扣款、 扣除和/或任何形式的抵消，其方式是贷款人获得所有适用的净税额和任何其他扣除额， ，贷款人应付利息的所得税除外。

第四条 — 借款人的义务

借款人明确且不可撤销地承担以下义务：

1。出于控制和/或监督的目的， 借款人应规定，与本协议相关的会计和所有文件应始终供 贷款人使用。同样，双方明确同意，在贷款有效但尚未全额偿还的情况下：(i) 贷款人将完全有权检查和/或审计借款人，以核实贷款中收到的资金是否正确使用以及 与协议中规定的目的地相对应；(ii) 借款人承诺采取一切必要行动，在贷款人要求的范围内向贷款人 -提供贷方 -提供贷款申请所需的所有合理信息；(iii) 借款人承诺允许贷款人使用其设施，以便定期进行核查，根据借款人的负债水平进行后续行动 ，费用由借款人承担，贷款人必须提前 提前一周通知访问情况；

2. 将任何可能影响贷款人履行对第三方财务义务的可能性的事件通知贷款人；

3. 借款人明确且不可撤销地承诺在本协议的整个期限内维持所有条款中陈述的有效性。

第五条 — 违约事件

如果发生以下任何事件（均为 “违约事件 ”），则借款人有义务在贷款人的要求下立即偿还所有款项的本金，连同应计但未付的到期利息和应计的违约利息（如果到期）， 无需任何特别传票：

1。 借款人未能支付到期资金（无论是在到期时、加速还是在其他情况下）。

2. 借款人在协议贷款时或在 场合下提供的数据存在虚假、不准确、不正确、不情愿或偏袒，借款人随后将应贷款人的要求提供信息，或在订阅 的相关文件中记录的信息，以及/或本协议中声明的任何陈述和担保中提供的信息。

3. 借款人违反 与第三方签订的影响或可能影响履行 本协议中预见的义务的可能性的财务义务。

4. 核实 借款人的任何违约、破产或严重和持续的流动性不足的情况。

5. 阻止对借款人的任何物质资产采取 预防性或可执行的预防措施，前提是此类措施不能在第一个司法机会中失效，或者借款人没有为令贷款人满意的 缺乏司法救济进行辩护，只要这可能影响借款人遵守协议中规定的义务的可能性。

6。借款人违反 其对贷款人或其任何关联公司的任何义务，即使该义务违反了本 日期之前的承诺，或者来自本协议以外的来源、合同或业务。

7. 如果 借款人对其根据本 协议签订的任何权利和义务进行转让、转让或执行任何处置行为。

8。借款人违反本协议中规定的任何义务。

第 VI 条 — 付款

借款人支付的款项或贷款人本来为偿还逾期债务而获得的资金 将按以下顺序按与到期日相反的顺序收取， 即使在贷款人收到的款项的相应收据中未作任何保留：(i) 税款；(ii) 费用； (ii) 违约利息；(iv) 利息；(v) 如果有余款，用于支付本金贷款金额。

第 VII 条-陈述、担保和附加承诺

第 7.1 节- 由贷款人撰写

贷款人特此向借款人作出以下陈述、担保和承诺 ：

(a) 贷款人 组织良好，存在有效，并且根据其成立或注册所在州的法律信誉良好，

(b) 本协议的执行、交付和履行 已获得贷款人所有必要行动的正式授权，并且本协议已获得所有 必要公司诉讼的批准，以使其根据其对贷款人的条款完全可执行；

(c) 本协议构成贷款人合法、有效和具有约束力的协议 ，可根据其条款对贷款人强制执行；

第 7.2 节 由借款人撰写

借款人特此向贷款人作出以下陈述、担保和 承诺：

(a) 借款人组织良好，有效 存在，根据其成立或注册所在州的法律信誉良好，拥有执行、交付和履行本协议所需的所有必要权力和权限 ；

(b) 本协议的执行、 的交付和履行已获得借款人所有必要行动的正式授权，并且本协议 已获得所有必要的公司行动的批准，以使其能够根据其对借款人的条款完全强制执行，

(c) 本协议构成借款人合法、 有效且具有约束力的协议，可根据其条款对借款人强制执行；

(d) 负数 契约还款。在以现金或实物全额支付本协议 项下的所有未清款项以及本协议项下的所有其他义务之前，借款人特此向贷款人保证并与贷款人达成协议，即在偿还本协议项下的所有债务 之前，借款人不会进行任何类型的 投资、发放贷款、支付费用或偿还其他现有或新的债务。

(e) 排名。 协议规定的付款义务应优先于所有借款人当前和未来的债务。

第八条 — 对贷款人的赔偿

借款人应使其免受损害，赔偿和捍卫 贷款人免受其因根据借款人的具体书面指示 采取的行动或借款人的欺诈、故意不当行为、重大过失、违反信托而遭受或产生的任何和所有义务、责任、索赔、损害、费用和成本（包括合理的律师费 费用和法庭费用）责任、重大违反本协议的行为，在收到此类违约通知后 30 天内仍未纠正的 ，或者明知或鲁莽行事对贷款人造成重大不利影响的违法行为 。

第九条-没有合伙企业或合资企业

本协议的任何条款 均不应被视为构成双方之间的合伙企业或合资企业，任何一方都无权约束另一方。

第十条-其他

第 10.1 节-义务和权力的性质

贷款人和借款人在本协议下的权利、利益、义务和义务是贷款人和借款人的个人权利、利益、义务和义务的，未经另一方事先书面同意，贷款人和借款人均不得转让其在本协议下的权利、 利益、义务或义务， 方可自行决定拒绝给予同意。尽管如此，贷款人和借款人均可在未事先征得另一方 同意的情况下将其在本协议下的权利转让或部分转让给任何关联实体或由借款人或贷款人的投资顾问经理管理或建议或拥有由借款人或贷款人的投资顾问经理管理的投资 的任何实体。

贷款人及其代理人和雇员是借款人的独立 承包商，而不是借款人的雇员或雇主，除非此处另有明确授权或规定，否则 无权管理借款人的事务、以借款人的名义行事或约束借款人。

第 10.2 节 — 适用法律和司法管辖权

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务 应受卢森堡法律管辖，并根据卢森堡法律进行解释。

双方不可撤销地同意，卢森堡市（卢森堡大公国）的法院 拥有解决本协议可能引起或与 相关的任何争议的专属管辖权。

第 10.3 节- 修正案

除非以书面形式作出并由借款人和贷款人签署，否则本 协议条款的任何修订或变更均无效或具有约束力。

第 10.4 节- 通告

就本协议的所有目的而言，任何通知 或通信均应通过电子邮件或其他可靠方式以书面形式发出，以确保 收件人收到通信。双方承诺将地址的任何变更通知另一方。出于下文所述的所有司法和司法外目的， 双方声明其住所如下：

对于借款人：THEO I SCSP， 30 Boulevard Royal，L-2449，卢森堡，卢森堡大公国

电子邮件：ssimonsini@theopartners.lu 和 jalcala@theopartners.lu

贷款人代表：Bioceres S.A.、Ocampo 210bis 罗萨里奥、 阿根廷

电子邮件：celina.trucco@bioceres.com.ar

第 10.5 节- 完整协议

本协议以及此处 中包含的所有内容构成借款人和贷款人之间与本协议标的相关的完整协议，并将取代任何先前的 口头或书面协议以及所有同时期的口头协议。

第 10.6 节- 无豁免

任何一方对本 下的任何违约行为的豁免均不构成对该方要求严格遵守本协议所有条款和条件 的其他权利的放弃或损害。

第 10.7 节- 执行权

各方向另一方 方保证并陈述本协议已获得所有必要的公司行动的批准，以使本协议根据 的条款对此类实体完全可执行。

第 10.8 节。 对应物和签名

本协议可以在一个或多个对应方中执行。包含本协议所有各方签名的一组 对应方构成一个单一的协议。

各方应收到并保留本协议的原件。

为此，本协议各方通过其正式授权的代表， 自上述撰写的第一天和第一年起执行了本协议，以昭信守。