附录 99.1

附件 A

BG FARMING TECHNOLOGIES LTD 是一家根据英国《2006年公司法》（经修订和 不时生效的 “法案”）组建的有限责任公司 的经修订和重述的运营协议 由 公司和作为成员执行运营协议的人员签订并自签署之日起生效。

鉴于 2020 年 7 月 28 日 本协议的第一个版本经过修订和重述，以修改《协议》的第 7 条和第 13 条。

1 定义

“额外会员” 指除 初始会员或根据准入协议从公司获得会员权益的替代会员以外的会员；

“准入协议” 是指第 12 条所述的附加成员与公司之间的 协议；

“协议” 指本运营协议；

“受让人” 是指未被接纳为替代会员的会员权益的受让人 或根据第 12 条规定成为 离职（或其继任者）的人；

“破产成员” 指以下成员 ，他：(i) 已提交自愿救济申请或已成为救济令的标的，或 (ii) 已在原始程序中启动 ，或在任何州破产或破产管理程序中以答案的形式启动 、清算诉讼、安排、 组合、调整、解散或类似救济；

“董事会” 指本公司的管理委员会；

“工作日” 指除星期六、星期日或英国规定的任何法定假日以外的任何一天 ；

“资本出资” 是指 根据运营协议 或成员根据准入协议商定的现金金额和其他财产、知识、经验或服务的价值，无论何时出资，均计入公司资本。

“组建证书” 的含义如第 2.1 节 所述；

“公司” 指BG Farming Technologies Ltd.，这是根据成立证书和运营协议根据英国法律成立的有限公司；

“公司财产” 指 公司拥有的任何财产；

“de-SPAC 交易” 是指 Moolec 与特殊目的收购公司或其子公司之间通过合并、合并、业务合并、股票交换、 股票购买或其他方式完成的交易或一系列关联交易，其中尚存或母实体的普通股 （或类似证券）在纳斯达克股票市场、纽约股票 交易所或其他交易所上市交易或位于美国以外司法管辖区的市场。

“直接上市” 是指 (i) Moolec 通过向美国证券交易委员会提交的S-1表格（或F-1表格）上的有效注册声明，在国家证券交易所首次上市 普通股（根据《证券 法》第144条没有资格转售的普通股），经批准后Moolec Moolec 的董事会，或 (ii) 任何 类似的首次上市，不涉及在任何交易所承销普通股的发行，或商城位于美国以外的司法管辖区 。为避免疑问，直接上市不应被视为承销发行， 不应涉及任何承保服务。

“分配” 是指根据第 10 条和第 13 条所述的会员权益向会员转让 财产；

“处置” “处置” 是指任何出售、转让、交换、抵押、质押、授予、抵押或其他转让，无论是绝对的还是作为担保 或抵押的；

“离开”、“离开” 或 “解除关联” 是指任何导致个人停止成为会员的行为，如第 11 条所述；

“生效日期” 的含义见第 2.4 节；

“实体” 是指自然人以外的 个人。实体包括但不限于公司（非营利组织和其他公司）、合伙企业（ 有限责任公司和普通合伙企业）、合资企业、有限责任公司、信托、房地产和非法人协会，但该术语不包括全部联合租赁和租赁；

“受保人” 的含义如第 7.13.1 节所述 ；

“初始会员” 是指 Bioceres S.A. 和 Gastón Paladini；

“首次公开募股” 是指 根据（i）根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册 声明或（ii）适用于此类发行的证券法，Moolec 完成首次承保普通股首次公开募股的坚定承诺， 此类普通股将在位于美国以外司法管辖区的交易所或市场上市。

“流动性事件” 是指Moolec的直接 上市、首次公开募股或去空间交易。

“经理” 是指在公司 董事会任职的个人；

“成员的多数权益” 是指公司总权益百分比超过百分之五十（50%）的一个或多个会员。

“会员” 指任何 成立时为会员的人、任何替代会员或任何附加会员，前提是该人根据 运营协议的条款仍然是会员；

“会员权益” 是指公司已发行和未偿还的会员权益总数，以及成员在分配（清算或其他方式） 和公司利润、亏损、收益、扣除额和抵免额分配中的权利，以及会员根据本法或 该法对公司拥有的所有其他权利；

“MOOLEC SCIENCE LIMITED”，一家在英格兰和威尔士注册成立的 私人有限公司（“Moolec”）。

“通知” 指 ，除非运营协议中另有规定，否则任何通知均应为书面形式；当通过头等邮资预付邮资邮寄给主要办公室地址由公司管理的任何经理时，将视为给公司的通知 ； 通过头等邮寄给会员的预付邮资将视为给会员的通知，地址为 运营协议，除非会员已向公司发出不同地址的通知；

“运营协议” 指 本运营协议，因为该协议可能会不时修改、修改和重述；

“个人” 是指 根据英国法律 获准成为有限责任公司成员的个人、信托、遗产或任何注册或非法人实体；

“百分比利息” 是指在任何 特定时间，公司中每位成员的所有权权百分比，该百分比是通过将该成员拥有的资本出资除以所有成员的资本出资总额来确定的。

“主要办公室” 的含义见第 2.7 节；

“程序” 指 任何行政、司法或其他对抗程序，包括但不限于诉讼、仲裁、行政裁决、 调解以及对前述任何内容的上诉或审查；

“财产” 指 任何不动产或个人、有形或无形财产，包括金钱和此类财产中的任何法定或股本权益，但不包括 服务和未来提供服务的承诺；

“州办公室” 的含义见第 2.1 节；

“签署日期”：接受本经修订和重述的运营协议的 日期；以及

“替代会员” 是指 根据运营协议被允许享有所有会员权利的受让人。

2 阵型

2.1 实体

成员特此根据该法的规定将公司组织为有限公司。董事会应根据该法的要求在 中提交 公司成立证书（“成立证书”）。

2.2 协议

为了并考虑到此处包含的共同 契约，以及其他有价值的对价（特此确认这些协议的收据和充分性）， 执行运营协议的成员特此同意运营协议的条款和条件，因为 可能会根据其条款不时对其进行修改。除非运营协议的某项条款被明确禁止或根据该法案无效 ，否则运营协议的条款应管辖成员和董事会的权利和义务，即使 与该法或任何其他法律或规则的规定不一致或不同。运营协议构成公司的 “有限公司 协议”。

2.3 名称

公司的名称为 BG Farming Technologies Ltd，公司的所有业务均可以该名称或董事会选择的任何其他名称进行，但是 在任何情况下都只能在适用法律允许的范围内。

2.4 生效日期

运营协议自向州办公室提交成立证书之日（“生效日期”）起生效 。

2.5 任期

除非公司根据运营协议第14条解散和终止，否则公司的期限应是永久的 。

2.6 注册的 代理人和办公室

流程和注册办事处的注册代理人应为注册证书中反映的人员和地点。董事会可以不时 通过向州办公室提交适当的文件来更改注册代理人或办公室。如果注册代理人因任何原因停止 行事或注册办事处发生变更，董事会应立即指定替代注册代理人 或视情况提交地址变更通知。

2.7 校长 办公室

公司的主要办公室（ “主要办公室”）应设在董事会可能不时确定的地点。

3 目的 和权力

3.1 目的

公司的目的是从事 根据该法可能成立有限责任公司的任何合法行为或活动，以及所有必要活动或 附带活动。

3.2 权力

公司应拥有实现其成立目的所需或方便的所有权力 ，包括该法赋予的权力。

4 会计 和记录

4.1 待维护的记录

公司应在主要 办公室保存以下记录：

4.2 检查

每位会员及其各自的 授权代表有权在所有合理的时间内，在合理的事先向公司发出书面通知后，出于与会员作为公司成员的 利益合理相关的任何目的检查和复制公司的相关账簿和记录，费用由 该会员承担。要求访问账簿和记录的会员应向公司偿还其因此类检查请求而合理产生的任何费用 。尽管如此，董事会仍有权 在董事会认为合理的时间内，对董事会合理认为属于商业秘密或其他信息的保密，董事会真诚地认为披露不符合 公司的最大利益，或可能损害公司或其业务，或者法律或协议要求披露的任何信息，对成员保密与 第三方一起保密。

4.3 向成员报告

5 会员 信息

初始成员的姓名和地址、 其资本出资及其会员权益和百分比利息载于附录 A。董事会应不时修改 此类证据，以反映成员的加入或离开、额外会员权益的发放、额外资本出资的支付、会员利息和百分比利息的变化以及会员 权益的转移或兑换，在每种情况下，均应依照运营协议的条款。

6 成员的权利 和义务

6.1 管理 权限

由于其身份 ，任何成员均无权代表公司行事或约束公司，或以其他方式参与 公司的业务或事务的管理；但是，成员有权对本文或法案（或董事会规定的以下简称 ）中规定的行动进行表决或批准，以供成员表决或同意。

6.2 机构 成员的权力

董事会可以授权任何成员 代表公司处理委托事项，在这种情况下，该成员有权作为授权代理人对公司 具有约束力。会员有义务向公司赔偿因该会员的未经授权的行为 而产生的任何费用或损失。在成员权限范围内的任何事项上出现的任何分歧应由 董事会决定。会员违反此类决定的任何行为均不对公司具有约束力，使公司对知悉该决定的人具有约束力。 会员在履行会员对公司和其他会员的职责时的谨慎义务仅限于避免参与 严重疏忽或鲁莽的行为、故意的不当行为或明知的违法行为。在履行其职责时， 成员应受到充分保护，可以真诚地依赖根据第 4 条要求保存的记录，以及董事会或公司任何高级职员或授权代理人或任何其他个人就会员合理认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项以及由 合理谨慎选择的事项 提供的此类信息、 意见、报告或陈述代表公司，包括与价值有关的信息、意见、报告或陈述公司的资产金额、 负债、利润或亏损或与资产的存在和金额有关的任何其他事实，可以从中向会员适当支付 的分配。

6.3 必需的 操作

每当成员有权就该法或运营协议下的任何事项投票 时，在收到成员所需的 赞成票后，该事项应被视为已批准或同意。受让人和分离成员不应被视为有权为确定多数的 目的进行投票的成员。

6.4 需要会员批准的事项

除了 董事会的批准外，以下行动还需要公司成员的多数权益：

6.5 会议

6.6 会员的责任

公司的债务、义务和负债 ，无论是合同、侵权行为还是其他原因产生，均应完全是公司的债务、义务和负债， 且公司的任何成员、经理、高级管理人员或代理人均不应仅因为成为会员、经理、高级管理人员和/或代理人而对公司的任何此类债务、义务或责任承担个人义务。任何会员均无责任向公司或任何其他会员 偿还该其他会员在公司投资的任何部分。

6.7 赔偿

如果任何会员或前会员由于与该人身为或曾经是会员有关的索赔或要求而承担 的责任，而不是由于该会员的 行为、不作为或恶意而承担 ，则该会员或前会员（或该人的继承人、执行人、管理人或其他法定代表 ，如果是实体，则为其继任者）有权免受其侵害从公司的资产 中赔偿因此类索赔或要求而产生的所有损失和合理费用。

6.8 陈述 和保证

每位成员（如果是实体）， 代表该实体执行运营协议的人员，特此向公司和每个 成员陈述并保证：(a) 如果该成员是实体，则该成员根据其 所在组织州的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且拥有执行和同意运营协议的全部权力，以及履行其在本协议下的义务； (b) 会员正在为会员自己的账户获取其在公司的会员权益投资且无意分配 的会员权益；以及 (c) 会员承认，会员权益未根据 任何州证券法登记，未经适当注册或 豁免此类要求，不得由会员转售或转让。

6.9 成员辞职

在公司解散和清盘之前，任何会员均不得辞去公司 的职务（除非会员因根据第 11 条获准处置其在公司的所有会员权益 或与公司赎回所有 会员权益有关而停止退出）。

7 董事会 董事会

7.1 董事会

特此设立公司 （“董事会”）的董事会，该董事会应由自然人（每位此类人员均为 “经理”）组成， 应根据第 7.2 节的规定任命。公司的业务和事务应由董事会管理、经营、 和控制或在其指导下，董事会应拥有并被授予全部权力、 权力和自由裁量权，代表公司并以公司的名义采取其自行决定认为必要或可取的行动，以实现公司的任何和所有目标和宗旨，仅受本协议条款的约束

7.2 董事会 的组成

董事会应由三 (3) 名经理组成，他们将按以下方式任命 ：

(a) 两名 (2) 名经理将由 Theo 任命，他们最初将是 Federico Trucco 和 Gloria Montaron Estrada（“Theo 经理”）； 和

(b) 一名 (1) 名经理将由生物技术公司任命，最初应为Gast6n Paladini先生本人，与西奥的经理一起， 是 “经理”。

每位经理应在其 或其继任者获得任命和获得资格之前任职，或直到他或她提前去世、辞职或被免职为止。

7.3 免职； 辞职

经理 可以随时从董事会中撤职或替换，无论是否有理由，都必须经任命为 的经理的成员提出书面要求罢免或替换。

经理可以通过向董事会提交书面辞呈随时辞去董事会职务。任何此类辞职应在收到辞职时生效，除非 规定在其他时间或其他事件发生时生效。 不需要董事会接受辞职才能使其生效。此类辞职造成的董事会空缺应根据第 7.4 节填补。

7.4 空缺

董事会的任何空缺应立即由任命经理的成员填补 ，其离职造成了空缺。

7.5 会议

董事会应在董事会指定的时间和地点 举行会议，前提是除非所有经理另行同意 ，否则董事会每个日历季度至少举行一次会议。董事会会议可以亲自举行，也可以通过电话或视频会议或其他通信 设备在公司办公室或董事会不时确定的其他地点（ 英国境内或境外）举行，允许所有参与会议的经理相互听见。董事会每次会议的书面通知应在每次此类会议前至少 24 小时发给每位经理。经理出席任何董事会会议均构成 对此类会议通知的豁免。

7.6 经书面同意采取行动

如果大多数经理以电子方式签署或传送同意书（可能是 ），则董事会在任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

7.7 法定人数

在董事会的所有会议上，大多数经理人的 出席应构成业务交易的法定人数，但是 其中至少有一人应是生物技术公司任命的经理。按规定召开的经理人会议 可以行使经理行使的所有权力。

7.8 投票； 《约束性法案》

每位经理应就提交给董事会的所有事项进行一 (1) 票 票。对于董事会审理的任何事项，除非第 7.9 节另有明确规定，否则经理人总数 中大多数的行为应为董事会的行为。如果任何经理缺席， 该经理将被自动视为将其代理权按比例授予由 任命缺席经理的一方任命的其他或多名经理。在任何会议上出现的问题应由过半数的经理决定。

7.9 需要经理特别批准的行动

以下行动的批准需要至少一名Theo经理和一名生物技术经理的批准；

(i) 签订任何贷款、信贷 融资机制或其他借款安排，或为任何其他 人员的利益提供任何担保、担保、债券或其他财务支持，包括（但不限于）任何金额超过1,000,000美元的会员或经理。

7.10 补偿；不雇用

每位经理都有权获得董事会提议并经大多数成员投票批准的 合理薪酬（如果有）。

根据董事会不时 制定的政策，每位经理在履行经理职责时产生的 合理的自付费用应获得报销。本第 7.9 节中的任何内容均不得解释为阻止任何经理以 任何其他身份为公司服务并因此类服务获得合理的报酬。

本协议不是，也无意 赋予任何经理与公司继续雇用相关的任何权利，并且此处的任何内容均不应解释为 与任何经理签订了任何雇佣协议。

7.11 选举 主席团成员；授权。

董事会可以任命其认为开展公司业务必要或理想的个人 为公司高级职员（“高管”）， 董事会可以将董事会认为可取的权力和权力下放给这些高管。任何官员都不必是会员或经理。 任何个人均可担任公司的两个或更多职位。每位官员的任期直至董事会 指定其继任者为止，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。任何因死亡、辞职、免职或其他原因出现的职位空缺 均可由董事会填补，但不必填补。

7.12 对文件和报告的依赖

对于经理有理由认为属于该他人专业或专业能力范围的事项以及经理 或代表经理以合理谨慎态度选出的任何其他经理、成员、高级职员、员工或委员会或任何其他人向公司提供的信息、意见、报告或陈述，经理应受到 的全面 保护公司（包括但不限于关于价值的信息、观点、报告或 声明以及公司的资产、负债、利润或损失的金额，或与 资产的存在和金额有关的任何其他事实（可以从中正确支付给会员的分配）。此外，管理人可以 咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及他们选择的其他顾问和顾问 ，对于经理人合理认为属于这些 个人的专业或专业能力范围内的事项，任何此类人员的任何意见都应得到充分和完整的授权和保护，并且根据这样的观点。

7.13 护理标准；赔偿

(i) 初始 捐款

就本协议而言，“ 控制权变更” 是指由于合并、收购、出售或转让而直接或间接转让公司百分之五十（50%）的资产、股权证券、股权 或投票权（董事会或股权）。

7.18 联合组织

7.20 发行版

董事会应不时根据其合理的判断来确定公司的手头现金在多大程度上（如果有）超过公司当前 和预期的需求，包括但不限于运营费用、还本付息、收购和储备的需求。 在存在超额部分的范围内，董事会应按其 相应的百分比权益向持有会员权益的成员进行分配。

8 种税收

8.1 财年

公司的财政年度应从每年的7月1日开始，到每年的6月30日结束，但是，前提是公司的第一年应从公司成立之日开始 ，并于6月30日结束^第四，每年。公司的所得税以及财务和会计目的的财政年度应相同 。

8.2 会计方法

公司的记录应按现金收支会计方法或《守则》要求或董事会选择的其他方法保存 。

9 会员权益的处置

9.1 处置

在遵守第 13 节规定的前提下， 任何会员均不得处置其全部或部分会员权益，除非 (i) 处置符合 第 11.1 和 12.1 节的规定，以及 (ii) 满足以下条件：

(a) 转让人和受让人向公司偿还公司因此类处置而产生的所有费用；以及

(b) 转让人和受让人同意签订必要或适当的文件和文书，由 董事会自行决定记录此类处置并使其生效。

9.2 首次报价的权利

(a) 一般情况。除非本协议明确允许 ，否则 Theo'会员（就本第 10.2 节而言，“转让会员”）以外的会员 寻求将其全部或全部会员权益出售给任何人（包括任何其他成员）必须首先向其他成员 （就本第 10.2 节而言，其他成员均为 “受约成员”），并附上副本公司，一项 优惠（“处置优惠”），用于向受约人 会员处置此类会员权益（“提供的会员权益”），后者处置优惠必须指定：

(b) 受让人 会员接受转让优惠。受要约成员应首先有权接受或拒绝任何处置报价。就此而言， 每位受要约成员可在处置要约之日后的三十 (30) 个整天内，通过向转让会员发送书面通知（同时将副本同时发送给其他受约人 成员和公司），接受处置要约，其依据是 该受要约成员相对于所有其他受要约人 持有的会员权益数量 会员，在此过程中，每位受让会员可以指定该受让人 会员准备购买的所提供会员权益的任何其他部分（如果有）其他受要约成员未在规定时间内接受处置优惠 的全部相应份额。如果受要约成员未能在规定的时间内送达其接受通知，则该受要约成员 应被视为拒绝了处置要约。

(c) 具有约束力的 合同。如果在处置优惠日期后的三十 (30) 天内，一名或多名受约成员就部分或全部提供的会员权益向转让会员 交付了一份或多份接受处置优惠的通知，则转让会员与接受的受要约成员之间具有约束力的 购买和销售合同将对所有提供的会员权益的 生效由此类受要约成员提供。

(d) 出售 的会员权益。在遵守第 10.2 (b) 节规定的前提下，如果受要约成员未购买所有 提供的会员权益，那么：

9.3 销售 合同；销售完成

除处置要约中规定的条款和条件 外，以下条款还适用于转让方 会员与任何受要约成员之间根据第 10.2 节签订的任何购买和销售合同，以及根据该条款签订的任何处置会员权益：

(a) 处置的 完成日期应为处置提议日期之后的六十 (60) 天；

(b) 除非 在处置优惠中另有规定，否则 应在该完成日期通过银行本票、银行汇票或即时可用的美国资金的电汇方式支付所转让的所提供会员权益的全额购买价格。

9.4 向右拖动

如果 Theo 从某人那里收到 的要约，要求购买超过其拥有的会员权益的部分会员权益，并且 Theo 希望接受 该优惠（以下简称 “Drag-Along Sale”），则Theo将能够强迫其他会员根据相同的条款和条件出售他们拥有的 会员权益，以支付 Drag Along Sale 的费用。

收到 Drag-Along 优惠后， Theo 应在十 (10) 个整天内将其出售决定通知其余会员，具体说明会员 权益的销售价格以及任何其他重要销售条款和条件，这不得与本协议 （“Drag-Along 通知”）的规定相抵触。Drag Along Sale 应在收到 通知 后的六十 (60) 个整天内完成。

9.5 Tag-Along 权限

如果任何会员（“Tag-Along 卖家”）提议处置其全部或任何部分会员权益，但根据允许的转让（“Tag-Along 销售”）除外，Tag-Along 卖家应至少在三十 (30) 天前向每位会员（均为 Tag-Along 受让人”）发出书面通知（“Tag-Along 受让人”）进行此类处置，包括购买价格、拟议购买者、销售截止日期 以及 Tag-Along 卖家的会员权益中要转让的部分（共同销售参与）百分比）。 每个 Tag-Along 受约人均可选择以相同的价格和相同的条款和条件参与此类处置，方法是在 Tag-Along 通知交付后的十五 (15) 天内向Tag-Along卖家发出书面通知，该通知应具体说明希望纳入此类拟议处置的会员权益的百分比，前提是该百分比不得超过共同销售 参与百分比。如果 Tag-Along 受要约人在 发出此类通知的十五 (15) 天期限到期前未发出此类通知，则在 此类十五 (90) 天内，Tag-Along 卖家可以随时根据对Tag-Along卖家有利的条款和条件将会员权益处置给任何人，这些条款和条件对Tag-Along卖家的优惠程度不超过 Tag-Along 通知中规定的条款和条件 15)-发出通知的期限。在任何后续处置之前，Tag-Along 卖家在这九十 (90) 天 期限内未转让的任何会员权益均应再次受本第 10.5 节规定的约束。

9.6 不合规

不符合本第10条的处置无效。任何不符合本条规定处置会员权益或其任何部分的尝试均属无效， 无效 从一开始。

10 解除成员的关联

10.1 解离

发生以下任何 事件后，个人将不再是会员：

任何会员的破产、死亡、丧失工作能力、解散或终止，或根据适用法律终止任何会员持续 会员资格的任何其他事件的发生，均不应导致公司解散或其事务清盘，并且 发生任何此类事件后，公司应继续经营而不解散。

10.2 取消关联会员的权利

如果有任何成员解除关联，则该 成员应自解除关联事件发生之时起停止成为会员，除非第 11.1 节 另有规定，否则该人或其利益继承人应构成受让人，但须遵守第 12 条的条款。

11 接纳受让人和其他成员

11.1 允许向关联公司转让 。

根据第 12.2 和 12.3 节，任何 会员均可在不触发第 10 条要求的情况下将其全部或部分会员权益 出售给任何关联公司。

11.2 接纳替代成员

除非第 12.1 节中另有规定，否则 会员权益的受让人应被接纳为替代会员，只有在获得董事会和第 6.4 节中规定的大多数成员的批准后，才允许其享有最初 分配会员权益的成员的所有权利。 董事会和成员可以出于任何原因或其唯一和绝对的自由裁量权批准或拒绝批准此类接纳。如果 如此承认，则替代会员拥有所有权利和权力，并受最初分配会员权益的会员 的所有限制和责任的约束。替代会员的准入，不包括更多，不得解除最初分配会员权益的会员 免除在替代会员被接纳之前可能存在的对公司的任何责任。

11.3 接纳额外会员

只要成员 根据第 6.4 节的多数票批准了额外成员的加入，则董事会应执行该决定，该决定对所有成员具有约束力。接纳附加成员的条款和条件应在《附加成员准入 协议》中规定，该协议的形式应由附加成员与董事会商定，董事会 应对附录 A 进行适当的修改，以反映因附加成员加入而对附录 A 进行的任何调整。

12 解散 和清盘

12.1 解散

以下事件首次发生时，公司应解散并结束其 事务：

12.1.1 成员多数票的书面 同意；

12.1.2 发生流动性事件，或

12.1.3 根据该法发布司法解散令。

12.2 解散的影响

如果公司根据 第 13.1 条解散，董事会应根据董事会根据运营协议的规定和该法案要求确定的 条款和条件着手清算公司的业务和事务。鉴于当前的市场状况，清盘期间应留出合理的 时间，以避免与 出售公司财产相关的不当损失。每位会员或其关联公司都有权竞标和购买与清盘程序有关的 公司的任何资产。本协议将保持完全效力和效力，并将继续 规范董事会和成员的权利和义务以及公司在 清盘期间的业务和事务的开展。除非适用法律的强制性规定另有要求，否则董事会应清算公司的资产，并按以下优先顺序使用和分配此类清算的收益：

12.3 清盘和取消证书

在公司的所有债务、负债和义务得到偿还和清偿或为此准备了合理充足的准备金并且公司所有剩余财产和资产已分配给成员后， 公司的清盘工作即告完成。公司 清盘完成后，应向州办公室提交注销成立证书的证书。取消证书 应列出该法所要求的信息。

13 修正案

13.1 运营协议可以修改

可以按照本第 14 条的规定对运营协议进行修改 （可以不时修改），也可以按照运营协议中的其他规定进行修改。 在遵守第 14.2 节规定的修正限制的前提下，任何成员均不得拥有运营协议 中的任何既得权利，该协议不得通过修订运营协议进行修改。

13.2 运营协议的修订或修改

董事会可根据运营协议其他 条款中规定的修改权，不时修改运营协议，包括本协议的 附录。此外，可以通过董事会和大多数成员通过和执行的书面文书 不时对运营协议进行修改或修改。不得修改运营协议中的任何条款以减少批准或同意任何事项所需的成员的 票。

14 杂项规定

14.1 完整协议

运营协议，包括此处所附的附录，代表所有成员之间以及成员 与公司之间的完整协议。

14.2 没有伙伴关系

成员根据 法案组建了公司。会员无意成为彼此的合作伙伴，也无意成为任何第三方的合作伙伴。如果任何会员通过文字或 行动向他人表示任何其他会员是合伙人或公司是合伙企业，则做出此类错误陈述的会员应对因此类错误陈述而承担个人责任的任何其他会员承担责任。

14.3 运营协议下债权人和第三方的权利

运营协议是在 公司与成员之间签订的，仅限于公司、其成员及其继任者和允许的受让人。经营 协议明确不是为了公司的任何债权人或任何其他人的利益。除非且仅限于适用法规规定的范围 ，否则根据运营协议或 公司与任何成员之间关于任何资本出资或其他方面的任何协议，任何此类债权人或第三方均不享有任何权利。

14.4 术语

运营协议中使用的所有人称代词， ，无论是男性、阴性还是中性，都应包括所有其他性别；单数应包括复数； 复数应包括单数。运营协议中文章、小节、小节和段落的标题仅为方便起见 ，既不限制也不放大运营协议的条款，运营协议中所有提及的条款、 小节、小节或段落均应指运营协议中相应的条款、部分、小节或段落 ，除非特别提及其他文件或文书的条款、章节或其他小节。

14.5 适用法律和司法管辖权

本股东和运营协议 应受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。 根据本《股东和运营协议》提起的任何诉讼的专属管辖权和审判地是英格兰和威尔士法院， 双方特此同意此类管辖权和审理地点。在执行或解释本 股东和运营协议的任何行动或程序中，胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或程序以及执行所获得的任何判决或命令相关的成本和开支（包括 合理的律师费）。

附录 A

成员身份

更新了注册表

根据董事会2021年10月8日的决议

[BG 农业技术有限公司附录 A 经修订的运营协议]