424B5

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275071

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 22 日

招股说明书 2023 年 10 月 18 日招股说明书的补充文件

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宝洁公司

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●% 的票据将于 ● 到期，●% 的票据将于 ● 到期。对票据的引用是指 ●% 票据和 ●% 票据，统称为。票据的利息将从2024年起（含●％）的年利率为●％（相对于●％票据）和每年●％（对于●％票据），在每种情况下，应每年拖欠支付。票据的第一个利息支付日期将是 ●。我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的兑换价格兑换部分或全部票据。此外，如果发生某些涉及美国税收的事件，则票据可以兑换。这些票据将仅以注册形式发行，面额为100,000，的整数倍数为1,000个。

参见第 S-4 页开头的风险因素，了解在购买票据之前应考虑的重要因素。

将申请在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券交易所的批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留此类清单，并且我们可以随时将票据除名。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

初始发行价格

承保折扣

扣除开支前的收益

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上述首次发行价格不包括应计利息（如果有）。每个系列票据的利息将从2024年●及当天起累计，如果票据在2024年●日之后交付，则必须由购买者支付。

承销商预计只能通过Clearstream Banking的设施以账面记账形式向投资者交付票据， societé anonyme，以及作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV，在2024年●左右。

联席账务经理


花旗集团		德意志银行		汇丰银行

招股说明书补充文件日期 ●，2024

招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
该公司		S-3
风险因素		S-4
合并财务信息摘要		S-13
资本化		S-14
注释的描述		S-15
某些美国联邦税收注意事项		S-25
承保		S-33
票据的有效性		S-38
以引用方式纳入某些信息		S-38
在哪里可以找到更多信息		S-38

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
关于前瞻性陈述的警示说明		3
风险因素		5
所得款项的用途		6
债务证券的描述		7
分配计划		15
法律意见		17
专家		17
以引用方式纳入某些信息		17
在哪里可以找到更多信息		19

关于本招股说明书补充文件

禁止向欧洲经济区（EEA）散户投资者出售票据的目的不是向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）2014/65号指令（欧盟）第4（1）条（经修订的MiFID II）第4（1）点中定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订）（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为第 {点所定义的专业客户 miFID II 第 4 (1) 条的 br} (10)。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MIFID II产品治理/仅限专业投资者和ECPS的目标市场仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，均按MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

禁止向英国散户投资者出售票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户中的一个（或多个）个人，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（经修订）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如定义在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点中，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第2017/1129号法规第2条要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs的规定，向英国任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的监管。

英国 MIFIR产品治理/专业投资者和仅限ECPS的目标市场仅就每个制造商的产品批准程序而言，票据的目标市场评估得出的结论是： (i) 票据的目标市场是符合条件的交易对手，如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》所定义，以及构成国内法规（欧盟）第600/2014号规定的专业客户依据 EUWA（英国 MiFIR）制定的英国王国法律；以及 (ii) 所有渠道向符合条件的交易对手和专业客户分发票据是适当的。任何人随后出售、销售或推荐票据（英国分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

S-1

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入某些信息中向您推荐的文件中的信息。

除本本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成的卖出要约或邀约购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成或招标非法的任何情况下，出售要约或征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付，以及根据本招股说明书或其进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处或其中包含或以引用方式纳入的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成代表我们或代表承销商订阅或购买任何票据的要约或邀请，也不得用于任何未授权此类要约或招标的司法管辖区，也不得用于任何人的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出此类要约或招标的人。参见承保。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有内容都是对以下内容的补充：(a) 宝洁、宝洁、公司、我们、我们和我们对宝洁公司及其子公司的补充；(b) 随后的财年是指我们截至或截至当年 6月30日的财政年度；(c) 美元、美元、美元或美元对应货币美利坚合众国；以及 (d) 欧元或将对1999年1月根据经修订的《建立欧洲共同体条约》推出的单一货币。

关于本次票据的发行和分配，汇丰银行有限公司（以此身份为稳定经理）（或代表稳定经理行事的人员）可自行决定作为委托人而不是公司的代理人，超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行之日起30天后和票据分配之日起60天后的之前结束。承销商已告知我们，任何稳定行动或超额配股均应根据所有适用法律和规则进行。

S-2

该公司

宝洁公司专注于提供质量和价值卓越的品牌产品，以改善当今和子孙后代的世界消费者的生活。该公司于 1905 年在俄亥俄州成立，于 1890 年作为一家新泽西州公司首次成立，由威廉·普罗克特和詹姆斯 Gamble 于 1837 年在辛辛那提创立的一家企业基础上建立。今天，我们的产品销往大约 180 个国家和地区。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州辛辛那提市宝洁广场一号45202，我们的电话号码是 +1 (513) 983-1100。

在美国，截至 2023 年 6 月 30 日，我们在 18 个不同的州拥有并运营了 24 个制造基地。此外，我们在其他 34 个国家拥有并经营 80 个制造基地。许多国内和国际工厂为多家企业生产产品。

S-3

风险因素

我们将讨论我们对未来业绩、事件和结果的预期，例如本文档中的业务展望和目标，以及季度和年度报告、8-K表最新报告、新闻稿和其他书面和口头沟通中的。除历史和当前事实信息外，所有陈述均为前瞻性陈述，且仅基于陈述发表时可用的财务数据和商业计划，这些数据和计划可能会过时或不完整。除非法律要求，否则我们认为没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新任何前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能与我们的预期存在显著差异。

以下对风险因素的讨论确定了可能对我们的业务、运营、财务状况或未来财务业绩产生不利影响的重要因素。这些信息应与管理层讨论和分析以及我们的季度和年度报告以及当前的8-K表报告中所包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报告以引用方式纳入本文档。以下关于风险的讨论并不全面，但旨在强调我们认为在评估我们的预期时需要考虑的重要因素。这些因素和其他因素可能导致我们的未来业绩与前瞻性陈述和历史趋势有所不同，甚至可能存在重大差异。

宏观经济状况和相关金融风险

由于在国际市场开展大量业务和销售，我们的业务面临诸多风险，包括外币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动。

我们是一家跨国公司，业务遍及大约 70 个国家，产品销往全球约 180 个国家和地区。我们以美元以外的各种货币持有资产、承担负债、产生销售和支付费用，而我们在美国以外的业务创造了年净销售额的50％以上。外币汇率的波动已经并将继续降低我们从非美国市场获得的销售额、收益和现金流的美元价值，增加我们在这些市场的供应成本（以美元计算），对我们在这些市场的竞争力产生负面影响或以其他方式对我们的业务业绩或财务状况产生不利影响。此外，作为资本市场活动的一部分，我们还有大量的外币债务和衍生品。这些工具的到期现金流出可能会受到外币汇率（尤其是欧元）大幅升值的不利影响，这可能会对我们的整体现金流产生不利影响。此外，不同国家歧视性或冲突的财政或贸易政策，包括关税和现有贸易政策和协议的变化，可能会对我们的业绩产生不利影响。另请参阅经营业绩和现金流、管理层讨论与分析的财务状况和流动性部分，以及我们的季度和年度报告中包含的合并财务报表和相关附注，这些附注以引用方式纳入本文档。

我们还在一些实行货币兑换、进口许可、定价或其他控制或限制的国家/地区（例如埃及、阿根廷和巴基斯坦）开展业务并维持当地货币现金余额。如果我们无法成功管理此类控制和限制，无法继续现有业务运营和汇回海外收益，或者如果对我们的业务实施新的或增加的关税、配额、交易或价格管制、贸易壁垒或类似限制，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

此外，我们的业务、运营或员工已经并将继续受到个别国家或地区的地缘政治冲突、政治波动、贸易管制、劳动力市场中断或其他危机或漏洞的不利影响（包括需要在特定国家解散甚至退出某些业务）。这可能包括政治不稳定、动乱或战争行为（例如俄乌战争）以及相关的政府和其他实体的对策，

S-4

广泛的经济不稳定或主权风险与地方政府违约或信誉恶化有关，尤其是在新兴市场。

不确定的经济或社会状况可能会对我们产品的需求产生不利影响，或导致我们的客户和其他业务合作伙伴遭受财务困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品需求减少可能会对我们的业务产生负面影响，这与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会混乱有关。这些干扰已经并将来可能包括：总体经济放缓、衰退或通货膨胀压力；市场增长率下降；供应商、供应商或客户信贷市场收紧；政府政策的重大转变；重大社会动荡；国家或地区间经济关系恶化；消费者对非本地产品或来源的潜在负面情绪；或行为不力日常通过我们的金融中介机构进行交易，向我们的客户、供应商和供应商支付资金或向其收取资金。此外，这些和其他经济状况可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法为我们提供所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。由于经济状况，客户还可能遭受财务困难，例如他们的账户无法收款或需要更长的收款周期。此外，如果我们无法产生足够的销售额、收入和现金流，可能会影响公司实现预期股票回购和股息支付的能力。

信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或信用评级的变化可能会减少我们获得信贷或整体流动性的渠道。

信贷市场的中断或我们当前信用评级的下调可能会增加我们未来的借贷成本，削弱我们以商业上可接受的条件进入资本和信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响，或显著增加我们的资本成本。此外，我们依靠全球主要市场的顶级银行合作伙伴来获得信贷以及促进收款、支付和供应链融资计划，这些合作伙伴本身也面临经济、社会、政治和其他风险。这些顶级合作伙伴中的一个或多个中断可能会影响我们利用现有信贷额度的能力，或以其他方式对我们的现金流或客户和供应商的现金流产生不利影响。

不断变化的政治和地缘政治条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们制造、销售或分销产品的市场的政治条件的变化以及不断变化的地缘政治条件可能难以预测，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。选举、全民公决、制裁或其他政治程序的结果以及我们产品的制造、销售或分销的某些市场的压力，可能会给现行政府政策、法律和法规的变化带来不确定性，包括制裁、税收、关税、进出口管制以及国与国之间货物、材料、服务、资本、数据和人员的一般流动。这种不确定性的潜在影响，包括汇率波动、新的或提高的关税、贸易壁垒和市场收缩等，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

公司经营全球业务，在全球范围内设有销售、制造、分销和研发组织，为我们的整体增长做出了贡献。如果地缘政治紧张局势和贸易管制增加或扰乱我们在有大量销售或业务的市场中的业务，包括因政府应对此类冲突（例如实施制裁、报复性关税、增加商业许可要求或限制利润）而造成的业务中断，则此类中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

S-5

俄罗斯和乌克兰之间的战争对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，并可能继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的战争对我们的业务产生了负面影响，其所造成的情况可能会继续对我们的业务产生负面影响。从2022年3月开始，该公司减少了产品组合，停止了新的资本投资，并暂停了在俄罗斯的媒体、广告和促销活动。由于整体形势如何演变存在很大的不确定性，未来对公司的影响很难预测。在乌克兰境内，我们的两个制造设施、配送中心或客户的有可能遭受物理损坏和破坏。我们可能无法运营我们的制造场所，无法从供应商那里采购原材料，也无法向客户运送成品。在俄罗斯境内，由于制裁和出口管制和反制裁、货币、货币或支付管制、金融机构准入限制、供应和运输挑战或其他情况和考虑，我们可能会进一步减少或停止我们的业务。最终，这可能导致资产损失或我们的制造工厂和固定资产减值或减记其他运营资产和营运资金。

俄罗斯和乌克兰之间的战争还可能放大或影响本风险因素部分中列出的其他风险因素，包括但不限于外汇波动、金融和信贷市场中断、能源供应和供应链中断、信息安全或运营技术事件风险增加、成本波动和大宗商品成本增加以及确保遵守全球和当地法律法规的成本增加。任何风险的发生，加上俄罗斯和乌克兰之间战争造成的更大影响，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

更广泛地说，如果情况恶化，我们的净销售额、收益和现金流可能会受到额外的负面影响，其中包括的潜在影响，包括某些邻国或全球由于通货膨胀压力、能源和供应链成本增加或战争相对于欧洲其他地区的地理位置接近而导致的经济衰退。

业务运营风险

我们的业务业绩取决于我们管理全球供应链中断的能力。

我们满足客户需求和实现成本目标的能力取决于我们维持关键制造和供应安排的能力，包括执行供应链优化和某些独家供应商或独家制造工厂安排。此类制造和供应安排的损失或中断，包括劳资纠纷或争议、关键制造场所的损失或损坏、我们或供应商的内部信息和数据系统的不连续性或中断、网络安全事件、无法采购足够的原材料或投入材料（包括水、回收材料和符合我们劳动标准的材料）、贸易政策的重大变化、自然灾害、严重程度或频率增加等问题极端天气事件即将到来由于气候变化或其他原因，战争或恐怖主义行为、疾病疫情或其他我们无法控制的外部因素有时会中断，将来可能会中断产品供应，如果得不到有效的管理和补救，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的业务面临成本波动和压力，可能会影响我们的业务业绩。

我们的成本容易波动，特别是由于大宗商品（包括某些石油衍生材料，如树脂和纸质材料，如纸浆）和原材料和包装材料的价格以及劳动力、运输（包括卡车和集装箱）、能源、养老金和医疗保健成本的变化所致。通货膨胀压力也可能导致这些投入成本的增加。因此，我们的业务业绩在一定程度上取决于我们继续通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动的能力，同时保持和提高利润率以及

S-6

市场份额。未能控制这些波动，也无法预测消费者对我们管理这些波动的反应，可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。

实现业务目标的能力取决于我们在新市场和现有市场和渠道中如何与本地和全球竞争对手竞争。

消费品行业竞争激烈。在我们的所有类别中，我们与各种各样的全球和本地竞争对手竞争。因此，我们在运营环境中面临持续的竞争压力，这可能会给维持销售和利润率带来挑战。为了应对这些挑战，我们必须能够成功应对竞争因素和新兴零售趋势，包括定价、促销激励措施、产品交付窗口和贸易条款。此外，不断变化的销售渠道和商业模式可能会影响客户和消费者的偏好以及市场动态，例如，消费者对在线购物的偏好与日俱增，某些类别的竞争进入变得容易，以及硬折扣渠道的增长。未能成功应对竞争因素和新兴零售趋势，未能在不断增长的销售渠道和商业模式，尤其是电子商务和移动或社交商务应用程序中进行有效竞争，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

客户关系或客户对我们产品的需求的重大变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们通过零售客户销售我们的大部分产品，其中包括大众销售商、电子商务（包括社交商务）渠道、杂货店、会员俱乐部商店、药店、百货商店、分销商、批发商、专业美容商店（包括机场免税店）、高频商店、药房、电子商店和专业渠道。我们的成功取决于我们成功管理与零售贸易客户关系的能力，其中包括我们提供双方均可接受且符合我们的定价和盈利目标的贸易条款的能力。零售客户的持续集中可能会给我们的业务带来巨大的成本和利润压力，如果我们无法与关键客户就贸易条款和原则达成协议，我们的业务业绩可能会受到影响。如果由于增加其他品牌制造商、自有品牌和普通非品牌产品的供应，或者由于其他原因，大幅缩短产品交付窗口或遭遇重大业务中断，关键客户大幅减少了我们产品的库存水平或分配给我们的产品的货架空间，我们的业务也可能受到负面影响。

如果公司或我们的一个或多个品牌的声誉受到严重侵害，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的声誉以及我们品牌的声誉构成了我们与关键利益相关者和其他群体（包括消费者、客户和供应商）关系的基础。我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们的许多品牌都获得了全球认可，我们的财务成功直接取决于我们品牌的成功。如果我们的营销计划或产品举措没有对品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，那么我们品牌的成功就会受到影响。如果公司或我们的某个品牌由于重大产品召回、产品相关诉讼、产品缺陷或杂质、产品滥用、消费者对某些成分的看法改变、对包装（例如塑料和其他石油基材料）的负面看法、缺乏可回收性或其他环境影响、对实际或涉嫌劳动的担忧，或者对实际或涉嫌劳动的担忧而使公司或我们的某个品牌的声誉受到重大损害，则我们的经营业绩或现金流也可能受到负面影响平等和包容做法，隐私漏洞或数据泄露、产品篡改指控或分销和销售假冒产品。此外，在社交媒体或网络网站上发布有关公司或其中一个品牌的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，从而损害我们的品牌或公司的声誉。如果我们无法有效管理实际或感知的问题，包括对安全性、质量、成分、功效、环境或社会影响或类似问题的担忧，则对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的经营业绩或现金流可能会受到影响。我们公司还为公民身份投入时间和资源

S-7

努力符合我们的企业价值观，旨在加强我们的业务，保护和维护我们的声誉，包括推动道德和企业责任、强大社区、平等和包容以及环境可持续性的计划。尽管公司有许多计划和举措来推进这些目标，但我们实现这些目标的能力在一定程度上受到包括地方和其他政府机构、供应商、供应商和客户在内的第三方的行动和努力的影响。消费者或更广泛的利益相关者对这些计划和举措的看法差异很大，可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些计划未按计划执行或受到负面宣传，则公司的声誉和经营业绩或现金流可能会受到不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，这会带来额外的风险。

由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系来履行某些职能，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴运营所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行对公司的义务或公司与这些第三方方之间的关系出现重大中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，尽管我们制定了管理这些关系的政策和程序，但它们本质上对业务运营、治理和合规性的控制程度较低，因此可能会增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。

重大信息安全或运营技术事件，包括网络安全漏洞，或公司或其服务提供商拥有或运营的一个或多个关键信息或运营技术系统、网络、硬件、流程和/或关联网站的故障，可能会对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息和运营技术 (IT/OT) 系统、网络和服务，包括互联网和内联网站点、数据托管和处理设施和技术、物理安全系统和其他硬件、软件和技术应用程序和平台，其中许多由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们开展业务。这些 IT/OT 系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：

•

向供应商订购和管理材料；

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将材料转化为成品；

•

向买家配送产品；

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向消费者营销和销售产品；

•

收集、传输、存储和/或处理客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者信息和个人数据，包括来自受不断扩大的隐私和数据法规保护范围的人员的此类数据，例如《通用数据保护条例》(GDPR) 保护的欧盟公民、《加州消费者隐私法》(CCPA) 涵盖的加利福尼亚州居民、受《个人信息保护法》(PIPL) 保护的中国公民）以及受将军保护的巴西公民《个人数据保护法》（LGPD）；

•

总结和报告经营结果，包括财务报告；

•

管理我们的银行和其他现金流动性系统和平台；

S-8

•

酌情托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；

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通过在线高效的全球商业沟通方式进行协作；

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遵守监管、法律和税收要求；

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提供数据安全；以及

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处理管理我们业务所需的其他流程。

许多不断演变的信息安全威胁，包括高级的持续网络安全威胁，对我们的服务、系统、网络和供应链的安全以及我们数据和关键业务运营的机密性、可用性和完整性构成了风险。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常变化，在一段时间内可能很难被发现，因此我们在预测和实施适当的预防措施或在此类攻击后完全减轻伤害方面可能会遇到困难。

我们的 IT/OT 数据库和系统以及第三方提供商的数据库和系统已经并将继续受到高级计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击的攻击。此类攻击可能来自外部各方、黑客、犯罪组织或其他威胁行为者，包括民族国家。此外，内部行为者恶意或以其他方式可能导致技术中断和/或机密数据泄露。我们无法保证我们的安全措施或第三方提供商的安全措施能够防止我们或我们的第三方提供商 IT/OT 数据库或系统出现重大漏洞、运营事件或其他故障。

我们的数据安全系统遭到破坏或我们的 IT/OT 数据库和系统出现故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。如果由于灾难性事件、自然灾害、停电等多种原因，我们所依赖的 IT/OT 系统、网络或服务提供商无法正常运行或导致运营中断或异常，或者我们或我们的第三方提供商的关键运营严重不可用，或无意中泄露、缺乏完整性或丢失了我们的敏感业务或利益相关者信息，包括个人信息、计算机和电信故障、数据处理不当、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、安全事件或员工错误或不当行为，以及我们的业务连续性计划无法及时有效地解决这些故障，我们的运营管理能力可能会中断，面临声誉、竞争、运营、财务和业务损害以及诉讼和监管行动。如果我们的关键 IT 系统或备份系统或第三方供应商的系统损坏或停止正常运行，我们可能需要投入大量投资来修复或更换它们。

此外，如果在内部或我们的第三方技术服务提供商发生勒索软件攻击或其他网络安全事件，我们可能会被阻止访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们承担补救费用，要求我们支付赎金或损害我们的声誉。此外，此类事件可能导致未经授权泄露机密信息或利益相关者信息，包括个人信息，并且由于丢失或盗用属于我们或我们的合作伙伴、员工、客户和供应商的信息，我们可能会遭受财务和声誉损失。此外，我们可能面临潜在的责任、诉讼、政府调查、调查或监管执法行动；我们可能需要支付罚款或其他罚款、供应商、客户或员工的法律索赔以及巨额补救费用。

我们还会定期升级 IT/OT 系统或采用新技术。如果此类新系统或技术无法正常运行或以其他方式使我们面临越来越多的网络安全漏洞和故障，则除了其他运营和信息完整性和损失问题外，还可能影响我们订购材料、下达和发货订单和处理付款的能力。成本和

S-9

回应上述项目和实施补救措施的运营后果可能很严重，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们必须成功应对与未来任何疾病爆发的影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

由于担心暴露于疾病疫情、流行病、大流行病或类似的广泛公共卫生问题或其实际影响，我们的业务可能会受到负面影响。这些影响可能包括但不限于：

•

对我们一种或多种产品的需求大幅减少或需求的显著波动，可能由以下原因造成：消费者因疾病、检疫或其他旅行限制或财务困难暂时无法购买我们的产品，需求从一种或多种自由裁量权或价格更高的产品转移到价格较低的产品，或者库存或类似的储藏室装载活动。如果持续下去，此类影响会进一步增加业务或运营规划的难度，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；或

•

我们制造、销售或分销产品的市场的政治条件发生了重大变化，包括隔离、进出口限制、价格管制、政府或监管行动、封锁或其他限制或关闭我们的运营和制造设施、限制员工旅行或履行必要业务职能的能力，或以其他方式阻止我们的第三方合作伙伴、供应商或客户为运营提供足够的人员配备的限制。

尽管努力管理和补救这些影响，但其最终影响还取决于我们所知或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及第三方为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的行动。

商业战略和组织风险

我们实现增长目标的能力取决于成功的产品、营销和运营创新，以及对竞争创新、不断演变的数字营销和销售平台以及不断变化的消费者习惯的成功回应。

我们是一家消费品公司，依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求。实现我们的业务业绩在一定程度上取决于成功开发、推出和营销新产品，以及对我们的设备和制造流程进行重大改进。此类创新的成功取决于我们能否正确预测客户和消费者的接受程度和趋势，获得、维护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权，以及继续在不断变化的媒体和移动平台上提供高效有效的营销，这些平台具有动态且越来越严格的隐私要求。我们还必须成功应对竞争对手、客户和供应商取得的技术进步以及授予他们的知识产权。未能持续创新、改进和应对竞争变动、平台演变和消费者习惯的改变可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们必须成功管理正在进行的收购、合资和资产剥离活动。

作为一家管理消费品牌投资组合的公司，我们持续的商业模式包括一定程度的收购、合资和资产剥离活动。我们必须能够成功管理这些活动的影响，同时实现我们的业务目标。具体而言，我们的财务业绩已经受到并将来可能会受到与剥离品牌相关的收益损失或合资企业解散所产生的稀释影响的不利影响。我们的经营业绩和现金流一直是，将来也可能是

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受收购或合资活动影响，如果：1) 现金流变化或其他基于市场的假设导致收购资产的价值降至账面价值以下，或 2) 我们无法实现与此类收购和合资企业相关的预期成本和增长协同效应，包括整合和协作方面的挑战，这也可能导致商誉和无形资产减值。

我们的业务业绩取决于我们成功管理生产力提高和持续组织变革的能力，包括吸引和留住关键人才，这是我们整体继任计划的一部分。

我们的财务预测假设某些持续的生产率提高和成本节约，包括人员配置调整和员工离职。未能实现这些计划的生产率提高和成本节约，同时继续投资于业务增长，可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，成功执行组织变革、公司领导层的管理层过渡以及激励和留住关键员工对我们的业务成功至关重要。可能影响我们吸引和留住足够数量合格员工的能力的因素包括员工士气、我们的声誉、来自其他雇主的竞争以及合格人员的可用性。我们的成功取决于识别、发展和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和指导。这包括在关键增长市场中发展和保留组织能力，在这些市场中，熟练或有经验的员工的深度可能有限，对这些资源的竞争非常激烈，以及继续制定和执行强有力的领导层继任计划。

法律和监管风险

我们必须成功地管理对现行和不断扩大的法律和法规的遵守情况，并管理美国和国外新的和未决的法律和监管事务。

我们的业务受我们开展业务的国家/地区的各种法律法规的约束，包括涉及知识产权、产品责任、产品成分或配方、包装内容或企业对包装和产品处置的责任、营销、反垄断和竞争、隐私、数据保护、环境（包括越来越关注消费品公司运营和产品的气候、水和废物影响）、就业、医疗保健、反垄断和反垄断的法律法规 -贿赂和反腐败（包括与医疗保健专业人员和政府官员的互动以及相应的内部控制和记录保存要求）、贸易（包括关税、制裁和出口管制）、税收、会计和财务报告或其他事项。此外，提高政府和社会对环境、社会和治理 (ESG) 问题的关注，包括扩大对气候变化、废物产生、用水、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制和自愿报告、调查和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他迅速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各政府和监管机构加强的执法行动，给公司带来挑战，可能会改变我们开展业务的环境，可能增加持续的成本和合规复杂性，包括要求对技术或其他合规系统进行投资，最终可能导致某些司法管辖区需要停止制造、销售或其他业务活动，这可能会对我们的不利影响经营业绩和现金流量。如果我们无法继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩产生负面影响。此外，我们目前和将来可能会受到来自政府机构或私人团体的大量查询、调查、索赔、诉讼和信息请求的约束，其不利后果可能会损害我们的业务。未能成功管理这些新或待处理的监管和法律事务，并在不对我们的声誉承担重大责任或损害的情况下解决此类问题，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果新的或悬而未决的法律或监管事项导致罚款或费用超过迄今为止的应计金额，则也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

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适用税收法律法规的变化以及税收争议的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

该公司在美国和许多外国司法管辖区需要纳税。各种税法的变化可以而且确实会发生。例如，2017年12月，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法》（《美国税法》）。《美国税法》中包含的修改既广泛又复杂。在现任美国总统府领导下，已提出全面的联邦所得税改革，包括提高美国联邦企业所得税税率、取消某些投资激励措施以及增加美国对非美国收益的税收。尽管这些提案存在争议，可能会在立法过程中发生变化，并且可能难以像目前分歧严重的美国国会所提议的那样颁布，但其影响仍然可能很大。

此外，决定每个国家对跨境国际贸易征税的管辖权的长期国际税收规范可能会发生变化。最初的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目的产物是由扩大的经济合作与发展组织（经合组织）包容性框架的大约140个成员国开展的项目，重点是应对经济数字化挑战。该项目的广度延伸到纯数字业务以外，而且正如提议的那样，可能会重新定义市场国家的管辖税收权利，从而影响大部分跨国企业并建立全球最低税。2022年12月，欧盟（EU）批准了一项指令，要求成员国将15％的全球最低税纳入各自的国内法，该指令在2023年12月31日或之后开始的财政年度内生效。此外，一些非欧盟国家最近提出了和/或通过了符合全球最低税收框架的立法。这些最低税发展的重要细节仍有待确定，在某些情况下，的颁布和时间仍不确定。

尽管现在评估这些潜在变化的总体影响还为时过早，但随着这些税法和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大影响。

此外，我们接受外国和国内税务机关的定期审查和审计。尽管我们认为我们的税收状况将保持不变，但税务审计和相关诉讼的最终结果，包括维持我们对剥离交易（例如2017财年Beauty Brands与科蒂的交易）的预期税收待遇，可能与合并财务报表中记录的税额存在重大差异，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

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摘要合并财务信息

以下截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和 2023年3月31日的九个月期间的合并财务信息摘要来自我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表。截至2023年6月30日的合并信息摘要来自我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。截至2024年3月31日的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。


	九个月已结束3月31日
	2024			2023
	（金额以百万计）每股金额除外）
净销售额	$	63,507		$	61,453
销售产品的成本		30,500			32,147
销售、一般和管理费用		17,006			15,334
无限期无形资产减值费用		1,341			—

营业收入		14,660			13,972

利息支出		(705	)		(516	)
利息收入		366			191
其他非营业收入，净额		570			473

所得税前收益		14,891			14,120
所得税		3,061			2,774

净收益		11,830			11,346

减去：归属于非控股权益的净收益		88			77

归属于宝洁的净收益	$	11,742		$	11,269

普通股每股净收益⁽¹⁾
基本	$	4.89		$	4.67
稀释	$	4.75		$	4.53
摊薄后的加权平均已发行普通股		2,471.8			2,486.0
(1) 每股基本净收益和摊薄后每股净收益是根据归属于宝洁公司的净收益计算的。

	截至截至 2024年3月31日			截至截至 2023年6月30日
	（金额以百万计）
营运资金	$	(9,882	)	$	(13,108	)
总资产	$	119,598		$	120,829
长期债务	$	24,253		$	24,378
股东权益总额	$	50,333		$	47,065

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大写

下表列出了我们和我们子公司截至2024年3月31日的合并市值。


	2024年3月31日
	（以百万美元计）每股金额除外）
债务：
一年内到期的债务 ⁽¹⁾	$	7,729
长期债务		24,253

债务总额 ⁽²⁾		31,982
股东权益：
优先股		801
普通股，标称价值每股1美元；授权1,000,000股，已发行2,360,135,282股		4,009
额外的实收资本		67,395
员工持股计划债务退休储备金		(737	)
累计其他综合亏损		(12,370	)
库存股		(132,172	)
留存收益		123,132
非控股权益		275

股东权益总额		50,333

资本总额	$	82,315

(1)	包括相当于一年内到期的长期债务中当前部分的34亿美元。我们维持信贷设施，以支持我们的短期商业票据借款。截至2024年3月31日，我们向银行提供的信贷额度为80亿美元，尚未提取。

(2)	总债务包括宝洁公司的313亿美元债务。债务余额由子公司持有。此外，截至2024年3月31日的债务总额不反映特此发行的票据的●。

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笔记的描述

以下对特定术语的描述●% 音符和 ●% notes 补充了随附的招股说明书中对债务证券的更笼统的描述。如果本节中的信息与招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则以本节中的信息为准.

投资者应阅读本节以及随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。除非本节中出现不同的定义，否则随附的招股说明书中定义的任何大写术语在本节中均具有相同的含义。对注释的引用是指 ●% 音符和 ●% 的票据，合计。我们参照契约对票据的描述进行限定，如下所述.

普通的

●% 注意事项：

•

初始本金总额将为 ●，但须视我们发行额外 ●% 票据的能力而定，这些票据的系列可能与 ●% 票据的系列相同，如 “进一步发行” 中所述，

•

将在 ● 上成熟，

•

将按每年 ●% 的利率支付利息，每年以的欠款支付，

•

将是我们的优先债务，排名与我们当前和未来的所有其他无抵押和无次级债务债务相同，

•

将根据我们与德意志银行美洲信托公司于2009年9月3日签订的契约作为单独系列发行，仅以注册账面记账形式发行，

•

将以欧元发行，面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000倍，

•

将在到期时按面值偿还，

•

我们可在到期前的任何时间进行兑换，如下文可选兑换和与涉及美国税收的某些事件有关的所述，

•

将受到失败和盟约失败的影响，并且

•

将不受任何偿债基金的约束。

●% 注意事项：

•

初始本金总额将为 ●，视我们发行额外 ●% 票据的能力而定，这些票据的系列可能与 ●% 票据的系列相同，如 “进一步发行” 中所述，

•

将在 ● 上成熟，

•

将按每年 ●% 的利率支付利息，每年以的欠款支付，

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•

将是我们的优先债务，排名与我们当前和未来的所有其他无抵押和无次级债务债务相同，

•

将根据我们与德意志银行美洲信托公司于2009年9月3日签订的契约作为单独系列发行，仅以注册账面记账形式发行，

•

将以欧元发行，面额为100,000欧元，超过该面额的整数倍数为1,000倍，

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将在到期时按面值偿还，

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我们可在到期前的任何时间进行兑换，如下文可选兑换和与涉及美国税收的某些事件有关的所述，

•

将受到失败和盟约失败的影响，并且

•

将不受任何偿债基金的约束。

契约和票据不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，也没有对我们或我们的子公司的财务或类似限制，除非随附的招股说明书中标题为 “债务证券限制性契约描述” 下所述。

将申请每个系列的票据在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽约证券交易所批准。如果获得此类清单，我们没有义务保留该清单，我们可能会随时将任何系列的票据除名。

我们最初指定德意志银行美洲信托公司为我们的付款代理人、注册商和过户代理人，可以出示票据以支付。但是，我们可以在不事先通知票据持有人但事先书面通知受托人的情况下更换付款代理人、注册机构或过户代理人，我们可能充当付款代理人、注册机构或过户代理人。

利息

我们将在每年的●日以及任何到期日（均为利息支付日）向在下一个利息支付日前的工作日营业结束时以其名义登记的●% 票据和●％票据的人员支付每年拖欠的●％票据和●％票据的利息，以及任何到期日（均为利息支付日）的利息； 但是, 前提是, 在任何到期日应付的利息应支付给应向其支付此类票据本金的人。

任何利息支付日或到期日的应付利息应为自已支付或适当安排利息的前一天（如果票据没有支付或正式规定利息，则自原始发行日起）至但不包括该利息支付日或到期日的应计利息金额（视情况而定，不包括该利息支付日或到期日）。如果任何利息支付日期不是相关付款地点的工作日，我们将在下一个工作日支付的利息，就好像在付款到期日付款一样，并且从该日起至下一个工作日的期间内，不会对应付金额产生任何利息。如果票据的到期日或赎回日不是相关付款地点的工作日，我们将在第二天（即工作日）在付款地点支付利息（如果有）以及本金和溢价（如果有），就好像在付款到期日付款一样，并且不会产生利息

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从该日起至下一个工作日的应付金额累计。

如果利息的计算期等于或短于计算利息的相关期限（利息期），则利息将根据相关期限内的实际天数计算，从利息开始累计之日起，但不包括利息到期日，除以利息期内的天数相关时段属于哪一天（包括第一个这样的日子，但不包括最后一天）。

营业日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或强制银行机构关闭纽约市或伦敦市的日子，对于市或伦敦市以外的任何付款地点，也不是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何继承机构在该付款地点关闭的日子运营。

对于票据而言，期限到期日是指该票据或本金分期付款的本金按其中规定或契约中规定的到期日到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速申报、要求赎回、还款或其他方式。

可选兑换

我们可以选择随时按自己的选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于 (1) 100% 的待赎票据本金额加上待赎回票据的应计利息，但不包括票据兑换日期，或 (2) 现值之和，以较高者为准待赎回票据的剩余定期还款额和利息，不包括截至票据发行之日应计利息款项的任何部分待兑换，按适用的可比政府债券利率（定义见下文）按年赎回票据之日（实际/实际（ICMA））进行折现，再加上●％票据的●基点和适用的可比政府债券利率，再加上●％票据的 ● 基点，再加上要兑换的票据的应计利息，但不包括兑换票据的日期。

可比政府债券利率是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，，向上舍入0.0005），如果要在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买待赎回票据的总赎回收益率，则等于该工作日的可比政府债券（定义见下文）的总赎回收益率上午11点（伦敦时间）可比政府债券中间市场价格的基准工作日由我们选择的独立投资银行确定。

就任何可比政府债券利率的计算而言，可比政府债券利率是指我们选择的独立投资银行、到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定此类类似的债券没有发行，则此类独立投资银行等其他德国政府债券，在三家经纪人和/或做市商的建议下可以，我们选择的德国政府债券，确定为适用于确定可比政府债券利率。

如果部分赎回任何系列票据，将按照比例选择要赎回的票据，或由受托人以受托人认为公平和适当的方法进行选择；如果票据由一张或多张全球票据代表，则Clearstream、卢森堡和 Euroclear将根据各自的适用程序选择其中的受益权益进行兑换； 提供的 票据的未赎回部分的本金应为100,000倍，比该金额高出1,000倍。本金等于的新票据

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票据的未兑换部分将在交出原始票据后以票据持有人的名义发行。

任何赎回通知将在兑换日期的至少 10 天但不超过 60 天发送给每位待兑换的适用系列票据的持有人。

如果发生某些涉及美国税收的事件，则每个系列的票据也需要兑换。请参阅税收兑换。

额外金额

票据的所有本金和利息的支付将免除美国或美国境内任何政治分支机构或税务机关征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或其他政府费用，且不扣除或预扣任何性质，除非此类预扣税或扣除是法律要求（参见下面的某些美国联邦税收注意事项）。

如果法律要求预扣或扣除税款，则在遵守下述限制的前提下，我们将向任何非美国持有人（定义见下文某些美国联邦税收注意事项美国持有人）的持有人或受益所有人支付必要的额外金额（额外金额），以便我们或任何支付代理人支付的票据本金或利息的每笔净付款（包括兑换时），扣除或预扣此类税款或因此类税款而扣除或预扣后，将不少于超过该附注中规定的金额，在扣除或预扣此类税款或因此类税收而扣除或预扣之前，到期应付款。

但是，我们支付额外金额的义务不适用于：

(a) 任何本来不会这样征收的税款，除非是为了：

(1) 该持有人或受益所有人之间（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他股权所有者或对该持有人具有控制权的人之间）与美国之间是否存在任何当前或以前的联系，包括没有限制、此类持有人或受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有者）或拥有这种权力的人）现在或曾经是公民或居民，或被视为美国居民，或者正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者现在或曾经在美国存在或曾经在美国或曾在美国有常设机构；

(2) 该持有人或受益所有人未能遵守美国税法和法规规定的任何要求，即有权获得部分或全部的此类税收豁免（包括但不限于提供美国国税局 W-8BEN 表格的要求）W-8BEN-E，W-8ECI 表格，或其任何后续版本或其后续版本）；或

(3) 持有人或受益所有人目前或以前在美国的个人控股公司或外国个人控股公司、在美国的受控外国公司、在美国的被动外国投资公司、对美国的外国免税组织或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(b) 因持有人或受益所有人而征收的任何税款：

(1) 直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有我们所有类别股票总投票权的总投票权的10％或以上，

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(2) 是一家收取经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，或

(3) 作为一家与美国有关的受控外国公司，通过股票所有权与我们有关；

(c) 除非持有人或受益所有人在该款项到期和应付之日起 10 天以上的日期或正式规定支付票据并通知持有人之日起的 10 天以上出示此类票据以支付的税款，以发生者为准，否则本来不会这样征收的税款，除非持有人或受益所有人有权获得此类额外款项在这10天期限内的任何日期提交此类照会时；

(d) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富、利息均衡或类似的税收；

(e) 除预扣该票据的本金或利息以外的任何应缴税款；

(f) 非票据或票据部分受益所有人，或信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于受益所有人、该信托机构或此类合伙企业成员、有限责任公司或类似实体的受益人或委托人无权如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益或分派份额，则额外支付一笔款项付款的金额；

(g) 任何付款代理人要求从任何票据的本金或利息中预扣的任何税款，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的预扣的情况下支付；

(h) 根据《守则》第 1471 至 1474 条征收的任何税款（或任何实质性可比的修订或继承的条款）以及任何现行或未来的法规或其官方解释；或

(i) 项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 的任意组合。

就本节而言，票据相关款项的收购、所有权、强制执行或持有或收到不构成 (1) 持有人或受益所有人与美国之间的联系，或 (2) 受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他权益所有者之间的联系，或该持有人或受益所有人之间的联系，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体以及美国。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、契约或票据中对本金或利息的任何提及均应视为也指根据本节规定可能支付的额外金额。

我们将支付所有印花税和其他税（如果有），，这些税收可能由美国或其任何政治分支机构或税收机构在票据发行时征收。

除非附注中另有明确规定，否则我们无需为美国境内或境内的任何政府、任何政治分支机构或税务机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

税收兑换

任何系列的票据均可按我们的选择全部但不是部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％以及应计利息

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且在以下情况下根据以下通知发出不少于 10 天或不超过 60 天的通知即可随时在规定的兑换日期前付款：

(a) 由于影响税收的美国或美国任何政治分支机构或任何税务机关的法律、法规或裁决发生任何影响税收的变更或修订，或对此类法律、法规或裁决的正式申请、解释、管理或执行的任何变更或修正，这些变更或修正已宣布或生效，我们已经或将有义务支付额外款项或在本招股说明书补充文件发布之日之后，或

(b) 任何诉讼均应由税务机关采取或已向美国有司法管辖权的法院或美国任何政治分支机构或税务机关提起的任何诉讼，包括上文 (a) 中规定的任何诉讼，无论此类行动是否针对我们采取或提起，或此类法律的任何变更、澄清、修正、适用或解释，对于任何此类案例，应在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后正式提出法规或裁决，这导致我们很可能需要在下一个利息支付日支付额外款项。

但是，如果出于上文 (a) 所述原因进行赎回，则不得早于我们最早的90天之前发出此类赎回通知，或者如果票据的付款当时到期，则出于上文 (b) 所述原因进行赎回，我们很有可能有义务支付此类额外款项在这种情况下发出此类赎回通知的时间仍然有效。

在根据本节发布任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

(1) 一份由我们正式授权的官员签署的证书，证明我们有权进行此类兑换，并列出一份事实陈述，表明我们兑现权利的先决条件已经存在，以及

(2) 如果出于上文 (a) 或 (b) 中规定的原因进行赎回，则应提供具有公认地位的独立法律顾问的书面意见，大意是由于此类变更或修改，我们已经或将有义务支付此类额外款项，或者我们很可能需要支付此类额外款项，作为此类行动或拟议变更、澄清、修正或申请的结果或口译，视情况而定。

此类通知一旦由我们交付给受托人，将不可撤销。

处方

根据纽约州的时效法规，为执行票据或优惠券所证明的付款义务而采取的任何法律行动都必须在票据或优惠券到期后的六年内开始；此后，我们的付款义务通常将不可执行。

其他问题

我们可能会不时地在未通知任何系列票据的注册持有人或未征得其同意的情况下创建和发行其他票据，在所有方面与任何系列票据的排名相同。此类进一步票据可以合并并与任何此类系列的票据形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的其他票据相同（此类进一步票据的发行日期和此类进一步票据发行之后的首次支付利息除外）。

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账本录入系统

我们在本节中获得了有关明讯银行的信息， societé anonyme、卢森堡（Clearstream，卢森堡）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear），以及他们从我们认为可靠的来源获得的账面录入系统和程序。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据将存放在普通存托机构或代表存放，并以Clearstream、卢森堡和Euroclear账户的普通存托人的名义注册。您可以通过卢森堡的Clearstream或 Euroclear持有欧洲全球票据的权益，可以是作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将代表各自参与的组织或客户，通过客户在各自保管人账簿上以明讯网、卢森堡或欧洲结算公司的名义持有全球票据的权益。票据的账面记账权益以及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream、卢森堡和Euroclear的账面记账记录中。

票据的分发将通过 Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据账面记账权益的所有者将以欧元获得与其票据相关的付款。

Clearstream、卢森堡和Euroclear 已直接或通过托管人和保管人与其他人建立了电子证券和支付转账、处理、存托和托管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转移证券，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。

Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理与投资者在其持有的证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们对Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户签订的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

除下文另有规定外，票据实益权益的所有者无权以其名义注册票据，不会收到或有权以最终形式收到票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的记录所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关 Clearstream、卢森堡和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

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卢森堡克利尔斯特里姆

卢森堡Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。卢森堡 Clearstream 为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账面记账来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而无需实际流动证书。卢森堡Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream，卢森堡与许多国家的国内市场建立了联系。

卢森堡 Clearstream 的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问卢森堡 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过卢森堡 Clearstream 的客户进行清算或与其保持托管关系。

欧洲核系统

Euroclear告诉我们， Euroclear系统创建于1968年，旨在为欧洲结算体系的参与者持有证券，并通过同时进行电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，因此消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的风险。交易现在可以用多种货币结算，包括美元。Euroclear System 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

根据与比利时合作公司南卡罗来纳州欧洲清算系统的合同，欧洲清算系统由欧洲清算银行SA/NV运营。Euroclear运营商进行所有业务，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为欧洲核系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。

Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律适用于Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用：

•

在欧洲结算系统内转移证券和现金；

•

从欧洲结算系统提取证券和现金；以及

•

欧洲结算系统中证券的付款收据。

Euroclear系统中的所有证券均在可互换的基础上持有，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

Euroclear进一步建议，通过Euroclear 运营商或任何其他证券中介机构的账户以账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者应遵守管理其与中间人关系的法律和合同条款，以及管理这些中介机构与其他中间人（如果有）之间关系的法律和合同条款，即介于他们与票据之间。

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欧洲结算运营商建议，根据比利时法律，在欧洲结算运营商记录上记入证券的投资者对存入欧洲结算运营商的证券的可替代权益池拥有共同财产权，金额等于存入其账户的证券权益金额。在欧洲结算运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者有权退还其在 Euroclear 运营商账户中记入的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算运营商没有足够的特定类型证券存款权益来支付欧洲清算公司运营商记录中记入此类证券权益的所有欧洲结算参与者的索赔，则根据比利时法律，所有存入欧洲结算运营商账户的此类证券权益的欧洲结算参与者将有权根据比利时法律要求按比例返还份额的证券利息实际上是存款。

根据比利时法律，Euroclear 运营商必须将存入其证券的任何权益（例如股息、投票权和其他权利）的所有权益转让给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日存入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值为结算日的价值。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

我们了解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照 Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

您应注意，投资者只能在票据系统开放的当天通过 Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的个工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据付款或交付票据的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

Clearstream、卢森堡或 Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream、卢森堡客户或欧洲结算参与者的现金账户。Clearstream、卢森堡或欧洲结算运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，契约持有人代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者采取的任何其他行动。

Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

当日结算和付款

承销商将以即时可用的资金结算票据。我们将以即时可用的基金或等值资金支付票据的本金和利息。二级市场

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Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear 的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。对于以即时可用资金结算对票据中交易活动（如果有）的影响，无法提供任何保证。

认证笔记

只有在以下情况下，我们才会以完全认证的注册形式向您或您的被提名人签发票据，前提是：(1) 我们以书面形式告知受托人托管人不再愿意或无法正确履行其职责，并且我们无法在 90 天内找到合格的继任者；(2) 根据契约，违约事件已经发生并仍在继续；或 (3) 我们可以选择终止图书录入系统。如果发生上述三种事件中的任何一项，受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将承认认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非我们以经过全面认证的注册形式发行票据，否则，(1) 您无权获得代表您在票据中的权益的证书；(2) 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及持有人行动的所有内容均指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；以及 (3) 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的所有参考文献向存托人付款和向持有人发出的通知将指向注册人支付的款项和通知票据持有人，根据其政策和程序向您分发。

通告

受托人将通过预付邮资的头等邮件将通知邮寄给每位注册持有人在受托人保存的证券登记册上显示的最后一个已知地址。除非我们以完全认证的形式将票据重新发行给您或您的被提名人，否则受托人只会将这些通知邮寄给票据的注册持有人。

适用法律

无论出于何种目的，契约和票据均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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某些美国联邦税收注意事项

以下摘要描述了某些美国联邦所得税后果，以及对于非美国联邦所得税的后果。持有人（定义见下文）购买、持有和处置票据的某些美国联邦遗产税后果。鉴于受益所有人的特定投资或其他情况，本摘要并未讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面。本摘要适用于在本次发行中以等于适用系列票据发行价格的价格收购此类票据的受益所有人。该系列票据的发行价格是该系列大量票据向投资者出售的第一个价格，但向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似个人或组织除外。

本摘要涉及作为资本资产持有的票据（通常为投资物业），并没有涉及可能适用于某些类别票据受益所有人的特殊美国联邦所得税或遗产税规定，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易者；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

作为转换、推定出售、洗牌或其他综合交易或对冲、跨界证券或合成证券的一部分持有票据的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

某些美国外籍人士；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和受监管的投资公司和此类公司的股东；

•

出于美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和延税账户免税的实体；

•

直通实体，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业和实体及安排，以及直通实体的受益所有人；以及

•

以适用系列发行价格以外的价格收购票据的人。

此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税的后果，对于非美国联邦所得税的后果。持有人、美国联邦遗产税后果，且未提及其他美国联邦税收后果，包括例如赠与税。本摘要也未涉及任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑购买票据和的合作伙伴关系

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此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、美国财政部法规、行政裁决和司法授权，所有这些法律均在本招股说明书补充文件发布之日生效或存在。美国联邦所得税和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对本摘要中列出的购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果产生重大影响。我们无法提供任何保证美国国税局（IRS）不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，我们没有也没有获得美国国税局关于购买、所有权或处置票据的税收后果的任何裁决或律师的意见。在购买票据之前，每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据的特定美国联邦、州和地方及非美国收入以及其他可能适用于此类投资者的税收后果。

美国持有人

以下摘要适用于美国持有人。美国持有人是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组建的公司（或为此目的归类为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论收入来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果 (1) 美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且一个或以上的美国人（在《守则》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

使用应计制会计方法进行美国联邦所得税目的的美国持有人通常必须在这些金额反映在某些适用的财务报表上之前将某些金额计入收入。适用该规则可能要求在下述一般美国联邦所得税规则下的之前累计收入。使用应计制会计方法进行美国联邦所得税的美国持有人应就此规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。本摘要的其余部分不涉及前述规则的适用问题。

法定利息的支付

票据的规定利息将计入美国持有人的总收入，并在美国持有人根据其用于美国联邦所得税目的的会计方法累计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

在支付法定利息方面的外币注意事项

票据的规定利息的支付将以欧元计价，美国持有人在票据的规定利息支付中要求包括的收入金额将取决于此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法。

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现金制美国持有人必须将所得的欧元利息（包括处置票据时收到的应计但未付利息的金额）的美元价值计入收入，无论付款是否在该日实际转换为美元，都是通过按收款之日有效的即期汇率将该金额折算成美元来确定的。现金制美国持有人在收到欧元利息付款时通常不会确认任何外币收益或损失。

应计制美国持有人将被要求以欧元计提票据的利息收入，并根据应计利息期（或美国持有人应纳税年度内的部分汇率）的有效平均汇率将应计金额折算成美元。作为替代方案，美国持有人可以选择按应计期最后一天（如果应计期跨度超过一个应纳税年度，则该应计期内应纳税年度的最后一天）生效的即期汇率累计利息收入，如果该日期为最后一天的五个工作日内，则按收到利息付款之日有效的即期汇率累积利息收入应计期。选择按即期利率累计的美国持有人必须始终如一地将该选择适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改选择。美国持有人应就此次选举的可取性、机制和附带后果咨询自己的税务顾问。

在收到欧元利息（包括处置票据时收到的应计但未付利息的款项）后，应计制美国持有人必须确认外币收益或亏损，其金额等于 (i) 此类付款的美元价值之间的差额（如果有）之间的差额（如果有），通过折算收到此类利息之日有效的现货交易所利率（或票据已处置）和（ii）美国持有人利息收入的美元价值先前在此类利息（或应计利息）中应计的款项，无论该款项在收款之日是否实际转换为美元。外币收益或损失将被视为普通收入或损失，通常是美国来源的收入或损失。与利息支付有关的外币收益或损失通常不会被视为利息收入或支出。

票据的出售或其他应纳税处置

在票据的出售、赎回、报废、交换或其他应纳税处置（均为处置）时，美国持有人通常将确认的应纳税收益或损失等于以下两者之间的差额（如果有）

•

美国持有人在处置时实现的金额（减去可归因于此类票据应计但未付的申明利息的任何金额）；以及

•

此类票据中的美国持有人的纳税基础，通常是他们的成本。

任何可归因于应计但未付的规定利息的处置金额都将作为普通利息收入向美国持有人征税，但以先前未按上述规定利息支付方式计入美国持有人总收入的范围内。美国持有人的收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时，美国持有人持有票据超过一年，则资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。除有限的例外情况外，美国持有人的资本损失不能用于抵消普通收入。根据现行法律，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常受美国联邦所得税优惠税率的约束。

票据处置的外币注意事项

如果现金制美国持有人在处置票据时获得欧元，则此类美国持有人实现的金额通常为收到的欧元的美元价值（处置票据时收到的应计但未付利息的金额除外），按处置之日的现货汇率计算。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，

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现金基础美国持有人将被要求按照处置结算日有效的即期汇率折算收到的欧元来确定已实现的美元金额。

如果应计制美国持有人在处置票据时获得欧元（处置票据时收到的应计但未付利息的金额除外），则该美国持有人通常将按处置票据之日的现货汇率折算该金额来确定处置票据变现金额的美元价值，并且通常会确认等于差额的外币收益或损失（如果（i）按现货实现的欧元金额的美元价值之间的任何处置之日的有效汇率以及 (ii) 根据结算日有效的即期汇率实现的欧元金额的美元价值。作为替代方案，如果票据在成熟的证券市场上交易，则应计制美国持有人可以选择按处置结算日有效的即期汇率折算收到的欧元（不包括处置票据时收到的应计但未付利息的金额）来确定已实现的美元金额。做出此次选择的应计制美国持有人必须始终如一地将此类选择适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改该选择。

如果美国持有人以欧元支付票据的购买价格，则该票据中的此类美国持有人的税基通常为购买当日欧元购买价格的美元价值，按该日有效的即期汇率计算。但是，如果票据在成熟的证券市场上交易，则现金基础的美国持有人（或选择应计制的美国持有人）将通过折算按购买结算日有效的即期汇率支付的欧元来确定欧元购买价格的美元价值。如上所述，如果应计制美国持有人做出这样的选择，则该选择必须一致地适用于该美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改选择。如果应计制美国持有人未做出这样的选择，则该持有人将通过折算按购买当日有效的即期汇率支付的欧元金额来确定欧元购买价格的美元价值。

美国持有人将被要求确认从购买票据之日到处置票据之日之间汇率变动所产生的外币收益或损失（如果有）。可归因于汇率变动的收益或亏损将等于 (1) 票据欧元本金的美元价值之间的差额，该票据是根据票据处置之日有效的即期汇率确定的（如果票据是在成熟的证券市场上交易，如果是现金基础的美国持有人或选定的应计制美国持有人，则可能在现货交易所进行交易处置结算日的有效利率）和（2）票据欧元本金的美元价值根据美国持有人获得票据之日的现货汇率确定。出于此目的，票据的本金是美国持有人以欧元购买该票据的价格。本金和应计利息的外币收益或亏损的实现将仅限于处置票据时实现的总收益或亏损金额。外币收益或损失将被视为普通收入或损失，通常是美国来源的收入或损失。处置票据的外币收益或损失通常不会被视为利息收入或支出。

兑换或购买欧元

作为票据利息获得的美国持有人以欧元计算的税基将是其美元价值，该票据的美元价值按美国持有人收到欧元之日生效的即期汇率确定。处置票据时获得的美国持有人以欧元计的纳税基础将是其美元价值，该票据按处置票据之日的有效即期汇率确定（如果是现金制或选择应计制美国持有人，则为结算日，如果票据在成熟的证券市场上交易，则为结算日）。

在随后对欧元进行任何兑换或其他处置时，美国持有人通常需要确认外币收益或损失等于美国持有人收到的美元金额与美国持有人以欧元计算的纳税基础之间的差额（如果有）。

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投资收益的医疗保险税

对于个人，将对超过一定门槛金额的净投资收入征收3.8％的税；对于遗产或信托（慈善信托除外），将对超过一定门槛金额的净投资收入征收3.8％的税。为美国联邦医疗保险缴款目的而定义的净投资收益通常包括利息支付和从票据出售或其他处置中确认的收益。符合条件的养老金信托，一般无需缴纳所得税，以及非美国的养老金信托为个人的持有人（定义见下文）无需缴纳此税。美国持有人应就该税对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付票据的规定利息和处置票据的收益。

通常，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求且未以其他方式规定豁免，则备用预扣税可能适用于向美国持有人支付票据的规定利息以及处置票据的收益。

备用预扣税不是一项额外税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以抵扣美国持有人美国联邦所得税负债（这可能导致美国持有人有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向国税局提供所需信息。

损失交易的披露要求

适用的美国财政部法规要求美国持有人报告某些导致外币损失超过特定阈值的交易。根据这些美国财政部法规，如果损失超过美国财政部法规规定的门槛，则承认票据外币损失的美国持有人必须在国税局8886表格（应申报交易披露声明）上报告损失。此外，这些美国财政部法规还要求美国持有人报告某些其他交易，包括某些其他类型的损失交易。每位美国持有人应就应申报交易规则适用于其票据的购买、所有权和处置事宜咨询自己的税务顾问。

非美国持有者

以下摘要适用于票据的受益所有人，该票据的受益所有人既不是美国持有人（定义见上文），也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（非美国持有人）。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税通常不适用于向非美国人支付票据的申报利息本守则的投资组合利息例外情况下的持有人，前提是：

•

非美国的根据《守则》第871（h）（3）条及其美国财政部法规的定义，持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是出于美国联邦所得税收目的的受控外国公司，该外国公司通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关（如《守则》所规定）；

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•

非美国的持有人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 节所述的收取利息的银行；以及

•

此类申报的利息与非美国的利益没有实际关系持有人在美国境内进行贸易或业务。

此外，要获得投资组合利息例外情况的资格，非美国持有人必须在 IRS W-8BEN 表格上提供签名的书面声明，或 W-8BEN-E（或其他适用表格），可以可靠地与此类非美国相关联持有人，证明此类非美国人，否则将受到伪证处罚持有人不是《守则》所指的美国人：

•

适用的扣缴义务人；或

•

在正常交易或业务过程中持有客户证券并持有非美国证券的证券清算机构、银行或其他金融机构持有人以其名义向适用的扣缴义务人证明其或银行或金融机构与非美国之间的银行或金融机构，否则将受到伪证处罚。持有者，已收到非美国签名的上述书面声明。持有人并向适用的预扣税代理人提供本声明的副本。

适用的美国财政部法规为满足上述认证要求提供了替代方法。此外，根据这些美国财政部法规，特殊规则适用于直通实体，该认证要求也可能适用于直通实体的受益所有人。

如果是非美国持有人无法满足上述投资组合利息例外的要求，即向此类非美国人支付的规定利息持有人将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非此类非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），其中注明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国的有关持有人在美国境内从事贸易或业务或 (2) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定申请免除或减少该预扣税。

非美国人认可的任何收益处置票据（任何代表应计但未付的规定利息的金额除外，按上文所述处理）的持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税，具体取决于下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，定义见下文。

美国联邦所得税

除上文讨论的美国联邦预扣税的可能适用外，以及关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论外，均为非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，用于支付票据的本金和规定的利息，或从票据处置中获得的任何收益（或与票据有关的应计申报利息视为所得利息），除非：

•

对于申报的利息支付或代表应计申报利息的处置收益，非美国持有人无法满足上述投资组合利息例外情况的要求（以及非美国持有人的美国联邦所得税负债未通过上述美国联邦预扣税得到完全满足）；

•

就收益而言，非美国人持有人是指在出售或以其他方式处置票据的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，且满足其他特定条件（在这种情况下，除非另有规定）

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根据适用的所得税协定，收益可能被美国来源的资本损失所抵消，通常需要缴纳 30% 的统一美国联邦所得税，即使非美国所得税也是如此根据《守则》，持有人不被视为外国居民）；或

•

任何申报的利息或收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务，如果适用的所得税协定的要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构。持有人。

如果是非美国人持有人在美国境内从事贸易或业务，票据的申报利息或收益实际上与此类贸易或业务的开展有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有的美国常设机构）持有人），规定的利息或收益通常将按常规累进的税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（尽管如果是非美国人，则所述利息将免于前面段落中讨论的预扣税）持有人在任何付款日当天或之前向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格（或其他适用表格）以申请豁免）。此外，非美国的作为公司的持有人可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度实际关联收益和利润的30％，经某些项目调整后，除非对这类非美国公司适用较低的税率适用所得税协定下的持有人。

备份预扣税和信息报告

备用预扣税不适用于向非美国人支付的票据利息非美国持有人持有人已向适用的预扣税代理人提供了所需的证明，证明其不是上述美国联邦预扣税中所述的《守则》所指的美国人，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道非美国人。持有人是美国人。但是，适用的预扣税代理人可能需要向国税局和非美国国税局报告。持有人支付的票据规定的利息以及为这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。报告此类申报的利息支付和任何预扣税的信息申报表副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关。根据条约或协议的规定，持有人居住。

处置非美国股票的总收益在下文讨论的某些情况下，持有人票据可能会受到信息报告和备用预扣的约束。如果是非美国Holder通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售票据，销售收益将支付给非美国经纪人。美国境外的持有人，则美国备用预扣和信息报告要求通常不适用于该笔付款。但是，美国信息报告（不包括备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的，如果不是美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售票据，该经纪人是美国人（定义见守则）或与美国有某些列举关系，除非该经纪人的档案中有书面证据表明该非美国人持有人不是美国人且满足某些其他条件或非美国人否则，持有人有资格获得豁免。如果是非美国持有人通过美国经纪人办公室获得出售票据所得收益的付款，除非非美国人，否则这笔款项将受美国备用预扣税和信息报告的约束持有人提供美国国税局的 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他适用的表格）证明其不是美国人或非美国人否则，持有人有资格获得豁免，前提是经纪人不实际知道或没有理由知道非美国人持有人是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上并未满足。

每个非美国人持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税规则对其特定情况的适用以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是额外税款，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可记入非美国人的账户持有人美国联邦

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所得税负债（这可能会导致此类非美国国家持有人有权获得美国联邦所得税的退款），前提是必须及时向国税局提供所需的信息。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他协定中另有规定，否则非美国人持有的票据个人持有人去世时不是美国公民或居民（为美国联邦遗产税而特别定义），通常无需缴纳美国联邦遗产税，除非当时非美国公民或居民持有人死亡：（i）非美国人根据《守则》第871（h）（3）条及美国财政部相关法规的定义，持有人实际或建设性地拥有我们所有类别股票总投票权的10％或以上，其中有资格投票；或（ii）非美国股票的申报利息持有人票据实际上与非美国票据息息相关持有人在美国境内从事贸易或业务。票据的潜在购买者应就遗产税规则咨询自己的税务顾问。

《外国账户税收合规法》

外国账户税合规法案和相关的美国财政部指南（通常称为FATCA）对向某些外国实体支付的（i）美国来源利息（包括票据的利息）和（ii）出售或以其他方式处置产生美国利息的债务（包括票据处置）的总收益征收30％的美国联邦预扣税。该预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中介机构，除非该外国实体遵守 (i) 有关其美国账户持有人及其美国所有人的某些信息报告要求，以及 (ii) 与向其账户持有人和某些其他人支付的某些款项有关的某些预扣义务。因此，美国持有人或非美国持有人所使用的实体持有人持有票据将影响是否需要预扣的决定。未来的美国财政部法规或其他指导可能会修改这些要求。根据拟议的美国财政部法规，该法规在敲定之前可能依据，总收益的预扣税将被取消，因此，FATCA对总收益的预扣税目前预计不适用。我们不会向美国持有人或非美国持有人支付任何额外款项根据FATCA预扣的任何金额的持有人。通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有人，以及非美国持有人鼓励持有人就FATCA咨询其税务顾问。

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承保

我们和下述发行的承销商已就票据签订了承保协议和定价协议。在满足某些条件的前提下，每个承销商已分别同意购买下表所示的每个系列票据的本金。


承销商	本金金额 ●% 注意事项	校长的金额 ●% 注意事项

花旗集团环球市场有限公司	€	€
德意志银行股份公司伦敦分行汇丰银行有限公司

总计	€	€

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有的话）。

承销商向投资者出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次发行价格发行。如果这些系列的所有票据均未按首次发行价格出售，则承销商可以更改票据的发行价格和其他销售条款。承销商发行每个系列的票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商可以在发行完成后将每个系列的票据做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证任何系列票据交易市场的流动性。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展，则该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过在发行中购买所需的票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承保人也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定交易或空头回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商在上述三段中的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的价格都可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期（即票据定价之日的下一个工作日）当天或前后交付特此发行的票据，以支付票据的款项。根据经修订的1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在两天之前的任何日期交易票据的买家

S-33

由于票据最初将在T+工作日结算，因此票据交付前的个工作日必须在任何此类交易的时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为● 美元。

如果任何非在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，则将根据适用的美国证券法律法规或适用的美国证券法律法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行票据销售。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其各自关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对冲其对我们的信用敞口，包括进行包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸的交易。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就我们的证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

每位承销商已同意，无论此处有任何相反的规定，它都不会在美国以外的任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，除非在符合相关适用法律的情况下。每个承销商都承认，没有采取任何行动来允许在美国以外需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。因此，无论此处有任何相反的规定，均不得直接或间接发行、出售或交付票据，并且本文件或任何发行通函、招股说明书、申请表格、广告或其他发行材料均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合任何适用法律法规的情况下，而且承销商已表示将由他们提出所有要约、销售和交付根据这些条款。

欧洲经济区

这些票据的目的不是向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或以上）的人：

(i)

（欧盟）第2014/65号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

S-34

(ii)

第 2016/97 号指令（欧盟）（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户。

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何关键信息文件来发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。就这些条款而言，《招股说明书条例》是指（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，每个交易对手和专业客户均按MiFID II的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何报价只能针对具有专业经验的人员（i）在经修订的（该命令）的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条和/或（ii）属于高净值公司的投资方面具有专业经验的人员属于《公约》第 49 条第 2 款 (a) 至 (e) 项范围的（或以其他方式可以合法向其传达信息的人）命令（所有此类人员统称为相关人员）。在英国，非相关人员不得根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。

每位承销商均表示并同意：

(i)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，就票据的发行或出售进行沟通或促成与其沟通，并且只有在其第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因（在《2000年金融服务和市场法》(FSMA) 第 21 条的含义范围内）；以及

(ii)

它已经遵守并将继续遵守 FSMA 关于其在中对进入、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，的所有适用条款。

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或，也不应向其发行、出售或以其他方式提供给他们。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）个人，如（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款定义的，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分，或（ii）条款所指的客户

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FSMA以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）（经修订）而制定的任何规则或法规，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该指令构成国内法的一部分。因此，由于根据EUWA （英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的都可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。就这些条款而言，《英国招股说明书条例》是指（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订），它根据 EUWA 构成国内法的一部分。

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是符合条件的交易对手（如《英国金融行为监管局商业行为资料手册》所定义）和（欧盟）第600/2014号法规定义的专业客户，因为根据EUWA（UK MIU），该票据构成英国国内法律的一部分 FIR）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（英国分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理来源手册约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

香港

每位承销商已同意，在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，不得通过任何文件向公众提供或出售票据，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或 (iii) 在其他不导致该文件成为内《公司条例》（香港法例第32章）含义的招股章程的情况下香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件（无论在香港香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做）拟仅向香港以外的人士或仅向证券所指的专业投资者出售以及《期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

日本

每位承销商已同意，这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册，并且每位承销商都同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人）包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售或向日本居民提供或为其受益，除非根据豁免注册要求或以其他方式遵守 FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-36

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据未发行或出售，也未导致其成为订阅或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或导致成为订阅或购买邀请的主题，而本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及与票据要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料均有未分发或分发，也不会分发或分发，无论是直接还是间接向新加坡境内的任何人，但不包括根据《证券及期货法》第274条规定的（i）向经不时修改或修订的新加坡机构投资者（定义见新加坡证券期货法案2001年（SFA）第4A条）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何人 FA。

《新加坡证券和期货法》产品分类仅为履行其在 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条下的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场产品）2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知产品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

S-37

票据的有效性

票据的有效性将由宝洁公司董事兼助理总法律顾问詹妮弗·汉高转告我们，关于纽约法律问题，弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约，纽约。与本次发行有关的某些法律事务将由弗里德、弗兰克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP、纽约、纽约的施莱弗和雅各布森律师事务所移交给承销商。汉高女士在纽约法律问题上可以依靠弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所的意见，而弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所可能依赖来处理俄亥俄州的法律问题，听取汉高女士的意见。汉高女士是我们普通股的所有者。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP不时为我们和我们的子公司提供法律服务。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会（SEC）允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，随附的招股说明书和我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号 1-434）以引用方式纳入此处：

•

公司截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的附表14A委托声明中以引用方式纳入的部分）；

•

公司截至2023年9月30日、、2023年12月 31日和2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；以及

•

公司于2023年10月13日、 2023、2023 年 11 月 1、2023 年 12 月 5、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 1 月 29 日和 2024 年 4 月 9 日（美国证券交易委员会加入）提交的当前报告编号：0000080424-24-000030）。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在出售本招股说明书补充文件和所附招股说明书提供的所有证券之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，均应以引用方式纳入此处，并应自提交此类报告和文件之日起，被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分。

在这里你可以找到更多信息

应本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每位收件人，公司将免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。请求应发送至：

宝洁公司

收件人：投资者关系

宝洁广场一号

俄亥俄州辛辛那提 45202

电话：+1 (513) 983-2414

S-38

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的公共网站www.sec.gov上阅读和复制公司已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您也可以从我们的网站www.pg.com获得这些报告的副本。但是，请注意，除了上面列出的文件外，我们没有通过引用我们的网站纳入任何其他信息。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券。本注册声明以及所有以引用方式纳入的修正案、证物和文件被称为注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，注册声明的某些部分被省略。欲了解更多信息，请参阅注册声明。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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招股说明书

宝洁公司

债务证券

宝洁公司可能会根据本招股说明书不时通过一次或多次发行出售债务证券。将要发行的任何债务证券的具体条款以及与发行相关的其他条款和事项将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

债务证券可以直接出售，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。

投资债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的风险因素。此外，您还应考虑任何随附的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月18日。


	页面
关于本招股说明书		1
该公司		2
关于前瞻性陈述的警示说明		3
风险因素		5
所得款项的用途		6
债务证券的描述		7
分配计划		15
法律意见		17
专家		17
以引用方式纳入某些信息		17
在哪里可以找到更多信息		19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，宝洁公司可能会不时出售一项或多次发行，即债务证券。

本招股说明书向您概述了可能提供的债务证券。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行债务证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中均提及：

•

除非标题为 “债务证券描述” 的章节中另有说明，否则宝洁、宝洁、公司、我们、我们和我们均归宝洁公司及其子公司所有；

•

财年后接特定年份是指我们截至或截至该年6月30日的财政年度；以及

•

美元、美元、美元和美元是美利坚合众国的货币。

该公司

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用以下词语来识别：相信、项目、预期、预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将会、将来、将来、将来、将来、将来、将来、将要继续、可能的结果，以及类似的表述。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非在法律要求的范围内，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们的前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性包括但不限于：(1) 成功管理全球金融风险的能力，包括外币波动、货币兑换或定价控制以及局部波动；(2) 成功管理当地、区域或全球经济波动，包括降低市场增长率的能力，以及产生足够的收入和现金流以使公司能够实现预期的股票回购和股息支付的能力；(3) 管理能力信贷市场中断或我们的银行合作伙伴或信用评级的变化；(4) 维持关键制造和供应安排（包括执行供应链优化以及独家供应商和独家制造工厂安排）以及管理因各种因素造成的业务中断的能力，包括自然灾害、战争行为（包括俄乌战争）或恐怖主义或疾病爆发；(5) 成功管理成本波动和压力的能力，包括商品和原材料的价格以及劳动力、运输、能源、养老金和医疗保健的成本；(6) 保持创新领先地位、获得必要的知识产权保护并成功应对不断变化的消费者习惯、不断变化的数字营销和销售平台要求以及竞争对手获得的专利的技术进步的能力；(7) 在新的和现有的销售渠道中与我们的本地和全球竞争对手竞争的能力，包括成功响应竞争因素，例如产品的价格、促销激励措施和贸易条款；(8) 管理和维护关键客户关系的能力；(9) 通过成功管理实际或感知的问题来保护我们的声誉和品牌资产的能力，包括对安全、质量、成分、功效、包装内容、供应链惯例或可能出现的类似问题的担忧；(10) 成功管理财务、法律、声誉和运营风险的能力与第三方关系相关，例如我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商和外部业务合作伙伴；(11) 依赖和维护关键的公司和第三方信息和运营技术系统、网络和服务，维护此类系统、网络和服务及其所含数据的安全和功能的能力；(12) 成功管理与不断变化的政治和地缘政治条件相关的不确定性以及汇率波动和市场收缩等潜在影响的能力； (13) 能力成功管理当前和不断扩大的监管和法律要求及事项（包括但不限于涉及产品责任、产品和包装构成、知识产权、劳动和就业、反垄断、隐私和数据保护、税收、环境、尽职调查、风险监督、会计和财务报告的法律法规），并在当前估计范围内解决新的和未决事项；(14) 管理适用税法和法规变更的能力；(15) 成功的能力管理我们正在进行的收购、资产剥离和合资活动，在不影响基本业务目标交付的情况下，实现公司的总体业务战略和财务目标；(16) 成功实现生产率提高和成本节约以及管理持续组织变革的能力，同时成功识别、培养和留住关键员工，包括在熟练或有经验的员工可能有限的关键增长市场；(17) 能力成功地管理与疾病爆发（包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题）相关的需求、供应和运营挑战以及政府的应对措施或授权；（18）管理俄罗斯和乌克兰战争造成的不确定性、制裁和经济影响的能力；（19）成功实现减少温室气体排放和在实现环境可持续发展优先事项方面取得进展的雄心的能力。

有关可能导致实际结果和事件与本文预测存在重大差异的因素的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的最新 10-K 表格、10-Q 表和 8-K 表报告。

风险因素

投资根据本招股说明书发行的债务证券涉及某些风险。在做出投资债务证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K表年度报告中风险因素下描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用列出或纳入的其他信息。请参阅以下以引用方式纳入某些信息以及在何处可以找到更多信息。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把本招股说明书提供的债务证券销售的净收益用于一般公司用途。

债务证券的描述

本节描述了我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款和条款。与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该特定系列的具体条款以及一般条款和规定在多大程度上适用于该特定系列。在本节中，提及宝洁 Gamble、我们、我们或我们仅指宝洁公司。

普通的

我们预计将根据我们与德意志银行美洲信托公司作为受托人签订的截至2009年9月3日的契约发行债务证券。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。以下对契约各项条款的摘要并不完整。你应该阅读契约，更全面地了解本节中描述的条款。契约本身，而不是此描述或招股说明书补充文件中的描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。本说明中的括号部分和文章编号是指契约中的章节和文章。

债务证券将是宝洁公司的无抵押债务。该契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的数量。该契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。

特定系列的条款

与特定系列债务证券相关的每份招股说明书补充文件都将包含与发行相关的具体信息。该信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券到期的一个或多个日期；

•

债务证券支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，以及利息累积的起始日期或日期；

•

支付利息的日期（如果有）和利息支付的定期记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

•

任何可选或强制性的赎回条款，包括价格、期限以及我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

持有人可以选择在最终到期日之前偿还债务证券的条款和条件；

•

债务证券本金中将在加速到期时支付的部分（如果不是），则除全部本金外；

•

允许我们推翻契约下的债务证券或某些限制性契约和某些违约事件的条款；

•

如果不是美元，则是支付债务证券本金和溢价（如果有）以及利息的一种或多种货币，包括综合货币；

•

适用于任何以非美元货币计价的债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项；

•

任何用于确定债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）金额的指数；

•

如果债务证券只能以下述全球证券的形式发行，则存管机构或其名义的债务证券以及在何种情况下可以以存管机构或其被提名人以外的人的名义注册转让或交换；

•

对契约中包含的违约事件或契约的任何删除、修改或增补；以及

•

债务证券的任何其他条款。（第 301 节）

本金、保费和利息的支付

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则应支付债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有），并且债务证券将可以兑换，债务证券的转让可以在密西西比州哥伦布圆环1号17楼的受托人办公室登记：NYC01-1710，纽约，纽约10019。但是，根据我们的选择，利息可以通过以下方式支付：

•

支票邮寄到有权获得债务证券的人的地址，该人的姓名是在营业结束时在证券登记处的地址登记的，该人的姓名是按正常记录日期登记的；或

•

在相关记录日期之前，将任何债务证券持有人以书面形式向我们和受托人指定的账户电汇立即可用的资金。（第 301、305 和 1002 节）

要求在非工作日支付的任何本金和保费（如果有）以及利息（如果有）均无需在当日支付，但可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在非工作日相同。自非工作日起和之后的期间不计利息。（第 113 节）

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为2,000美元或1,000美元的任何倍数。（第 302 节）我们无需为任何债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 305 节）

原发行折扣证券

债务证券可以根据契约作为原始发行的折扣证券发行，按照的规定本金大幅折扣进行发行和出售。此外，根据美国财政部的规定，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，按规定本金发行和出售的债务证券可能被视为以发行的原始发行折扣，特殊规则可能适用于被视为投资单位发行的债务证券。适用于任何此类原始发行折扣证券或其他债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项视为签发于原始发行折扣和投资单位的折扣将在适用的招股说明书补充文件中描述。

账面记账债务证券

系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于全球证券所代表的未偿债务证券本金总额的部分，或

证券。除非以最终注册形式将其全部或部分交换为债务证券，否则不得注册转让或交换全球证券，除非保管机构将全球证券作为一个整体交给存管机构的被提名人，以及招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。（第 204 条和第 305 条）

限制性契约

在本节中，我们描述了适用于债务证券的主要契约，除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有规定。我们在本节中使用了几个已定义的术语。这些术语的定义位于本节末尾的 “适用于契约的定义” 下。

对担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司承担、发行、承担或担保我们或任何国内子公司的国内主要制造地产或拥有国内主要制造地产的任何国内子公司的任何股票的抵押担保，我们将担保或促使该国内子公司担保当时与此类债务（或之前）同等和按比例偿还的债务证券。但是，如果在特定担保债务生效后，所有此类担保债务的总金额以及涉及国内主要制造物业的销售和回租交易的所有应占债务不超过我们和合并子公司合并净有形资产的15％，则我们将不受本契约的限制。

此外，该限制不适用于为限制目的计算有担保债务，也应排除在计算有担保债务时

(1)

对于任何系列的债务证券，该系列债务证券最初发行之日存在的抵押贷款；

(2)

对在公司成为国内子公司时或与我们或国内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股票的抵押贷款；

(3)

向我们或国内子公司提供的抵押贷款；

(4)

向美国、州或外国政府机构提供抵押贷款，以确保分期付款或预付款；

(5)

收购时存在的财产或股票的抵押贷款，包括通过合并或合并进行的收购、购货款抵押贷款以及建筑或改善成本抵押贷款；以及

(6)

前述条款 (1) 至 (5) 中提及的任何抵押贷款的任何延期、续订或退款，包括在内。（第 1004 节）

该契约不限制我们或我们的子公司产生无抵押债务。

对销售和回租的限制

我们和任何国内子公司均不得进行任何涉及任何主要国内制造物业的售后和回租交易，该物业的建造和全面运营已在交易前180天以上完成，除非

•

根据上述担保债务限制中描述的限制，我们或国内子公司可能会对该财产产生留置权，其金额等于出售和回租交易的应占债务，但不对当时未偿还的债务证券进行同等和按比例的担保，或

•

我们在180天内申请投资一处或多处其他主要国内制造地产或偿还我们的融资债务，金额不少于 (1) 出售根据此类安排租赁的主要国内制造物业的净收益或 (2) 如此租赁的国内制造业主要物业的公平市场价值，但以各种自愿退休的抵免额度为准融资债务。

此限制不适用于任何售后回租交易

•

我们与国内子公司之间，

•

国内子公司之间，或

•

涉及收回为期不到三年的租约.（第 1005 节）

适用于盟约的定义

“应占债务” 一词是指（1）在进行售后回租交易时出售和主要国内制造业物业的公允市场价值，以及（2）在任何租赁的剩余期限内需要支付的净租金总额（按年复利10％）中取较低者。

“合并净有形资产” 一词是指我们的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去当前负债总额，所有这些都如我们和我们的合并子公司最新的资产负债表中所述，并根据公认的会计原则根据合并财务报表中报告的头寸计算。

债务一词是指票据、债券、债券或其他类似的借款债务证据。

“国内子公司” 一词是指我们的任何子公司，但子公司除外，该子公司既不进行其业务的很大一部分交易，也没有定期在美国境内维护其固定资产的很大一部分，或者主要为我们和我们的子公司在美国境外的业务融资。

融资债务一词是指自创建之日起到期日超过12个月的债务。

抵押贷款一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造业财产” 一词是指位于美国、由我们或我们的子公司拥有或租赁且账面总值超过合并净有形资产1.0％的任何设施（包括建造该设施的土地和构成部分土地的固定装置）。但是，主要国内制造财产一词不包括设施的任何设施或部分 (1) 根据经修订的 1986 年美国国税法第 103 条（或其任何前身或后续条款），该债务的利息免征美国联邦所得税，或 (2) 我们董事会认为对我们开展的整个业务不具有实质重要意义的设施或设施 (2) 以及我们的子公司整体。（第 101 节）

违约事件

以下任何一项均为契约中任何系列债务证券的违约事件：

(1)

我们在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

(2)

我们未能在到期时为该系列的任何债务证券支付任何利息，持续了30天；

(3)

我们未能在到期时存入该系列任何债务证券的任何偿债基金款项；

(4)

我们未能履行契约中影响或适用于该系列债务证券的任何其他契约，但契约中仅为其他系列债务证券的利益而包含的契约除外，在契约中规定的书面通知后持续90天；

(5)

某些涉及破产、破产或重组的事件；以及

(6)

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 501 节）

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列条款中规定的本金部分）到期并立即付款。在宣布对任何系列的债务证券进行加速之后，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消加速。（第 502 节）有关豁免违约的信息，请参阅以下标题为 “修改和豁免” 的部分。

与作为原始发行折扣证券的每系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与在违约事件发生及其持续时加快此类原始发行的折扣证券本金的一部分到期有关的特定条款。

在违约期间，受托人有责任按照所需的谨慎标准行事。否则，契约规定，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力。（第 603节）如果受托人的赔偿条款得到满足，则任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。（第 512 节）

我们将每年向受托人提供一份证书，证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。（第 1007 节）

防御

招股说明书补充文件将说明是否有任何防御条款适用于债务证券。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。

防御和解雇

如果我们向受托人存入信托、资金和/或美国政府证券，则我们将免除与任何系列的债务证券有关的所有债务。通过支付利息和本金，提供足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）的款项，以及该系列债务证券的每期利息，在这些付款到期和应付之日。

如果我们注销一系列债务证券，则该系列债务证券的持有人将无权获得该契约的好处，除外

•

持有人从信托基金中获得债务证券本金、溢价和利息的权利，

•

我们有义务登记该系列债务证券的转让或交换，

•

我们有义务更换该系列中被盗、丢失或损坏的债券，

•

我们有义务维持付款机构，

•

我们有义务持有用于信托付款的款项，以及

•

持有人受益于受托人的权利、权力、信托、责任和豁免的权利（视情况而定）。

只有当我们已向受托管理人提供法律顾问意见时，我们才可以撤销一系列债务证券，说明我们从美国国税局获得的影响或已由美国国税局公布了一项裁决，规定该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因存款、延期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失解除和解雇，并将按相同金额、相同方式和相同的方式缴纳美国联邦所得税如果没有存款、防御和解除债务，则会出现这种情况。（第 403 节）

无效契约和违约事件

我们可以不遵守上述《有担保债务限制》（第 1004 条）和销售和回租限制（第 1005 条）中描述的契约，如果我们向受托人存入信托、金钱和/或美国政府证券，通过支付的利息和本金将提供金额足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及每期利息的款项在这些款项的到期和应付之日。我们在契约下承担的义务以及该系列的债务证券将保持完全的效力和效力，但被撤销的契约和相关违约事件除外。

只有在以下情况下，我们才能推翻上述契约和相关违约事件：除其他外，我们已经向受托人提供了法律顾问的意见，该法律顾问可能是我们的雇员或法律顾问，大意是该系列债务证券的持有人和受益所有人不会因存款和违约契约和事件而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失违约，该系列债务证券的持有人和受益所有人将受美国联邦收入的约束如果没有存款和抵押的话，按照的相同金额、方式和时间征税。（第 1006 节）

如果我们对上述任何系列的债务证券选择免除契约，并且由于发生违约事件第 (4) 条所述的违约事件以外的任何违约事件而宣布该系列的债务证券到期和应付款，则存放在受托人的资金和美国政府证券将足以支付该系列债务证券的到期金额他们规定的到期日。在违约事件导致加速时，向受托人存款的金额可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对这些款项负责。

修改和豁免

如果受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券中至少多数本金的持有人同意的修改或修正，则宝洁 Gamble和受托人可以对契约进行修改和修正。

但是，任何修改或修改都需要得到每种受影响债务证券持有人的同意

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，

•

减少任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有），

•

减少了在证券加速到期时应支付的原始发行折扣证券的本金金额，

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）的支付地点或货币，

•

损害提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利，或

•

降低修改或修改契约或以免遵守契约各项条款或免除各种违约所必需的任何系列债务证券的本金百分比。（第 902 节）

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改或修改，以便

•

证明他人继承给我们以及该人对契约中契约的假设，

•

为持有人的利益增加契约，

•

添加其他默认事件，

•

允许或便利以无记名形式或无凭证形式发行证券，

•

增加、更改或取消契约中与未来将创建的一系列债务证券相关的任何条款，

•

按照《限制性契约/担保债务限制》的要求保护证券，

•

确定任何系列证券的形式或条款，

•

为继任受托人的任命提供证据，或

•

纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何可能与其他条款不一致的条款，或制定任何其他条款，前提是任何行动都不会在任何实质性方面对债务证券持有人的利益产生不利影响。（第 901 节）

任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约中各项限制性条款的遵守。（第 1008 节）

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去的任何违约，但以下情况除外

•

拖欠支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或

•

未经该系列中每种可能受影响的未偿债务证券持有人的同意，契约下无法修改或修改该条款的违约。（第 513 节）

合并、合并和出售资产

如果满足以下条件，未经任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以：

•

与另一个实体合并或合并或合并成另一个实体，或

•

将我们的资产作为一个整体转移或租赁给另一个实体。

我们已经同意，只有在以下情况下，我们才会合并、合并、转让或租赁全部资产

•

要么我们是幸存的实体，要么是合并后形成的实体，要么是收购或租赁我们资产的实体，都是根据美国任何司法管辖区的法律组建和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，承担我们在债务证券和契约下的义务，

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会继续发生，而且

•

其他各种条件都得到满足。（第八条）

关于受托人

德意志银行信托美洲公司是该契约下的受托人。此外，德意志银行美洲信托公司的关联公司可以在正常业务过程中不时为宝洁及其子公司提供各种商业银行和投资银行服务。

分配计划

普通的

我们可能会不时通过一笔或多笔交易向承销商（可能充当委托人或代理人）出售债务证券，直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者出售债务证券。

与特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括以下信息：

•

发行条款，

•

任何承销商或代理人的姓名，

•

证券的购买价格，

•

出售证券的净收益，

•

任何延迟交货安排，

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目，

•

任何首次公开募股价格，以及

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

债务证券的分配可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。

承保补偿

在出售债务证券方面，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能充当代理人的购买者那里获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售债务证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。

根据《证券法》，参与分配债务证券的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售债务证券获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商，或者任何金额被视为承保折扣和佣金，则招股说明书补充文件将确定承销商或代理人并描述从我们那里获得的报酬。

赔偿

我们可以签订协议，根据该协议，参与债务证券分销的承销商和代理人可能有权获得我们的各种负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债，并有权就可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项向承销商、交易商或代理人缴纳款项。

关联交易

参与债务证券分销的各种承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买债务证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何购买者在这些合同下的义务都将受以下条件的约束：根据该购买者所遵守的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买债务证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

没有成熟的交易市场

债务证券在首次发行时将没有成熟的交易市场。我们向或通过其出售债务证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启证券市场，但没有义务这样做，可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证债务证券交易市场的流动性。

价格稳定和空头头寸

如果使用承销商或交易商进行销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商竞标和购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，任何承销商的代表均可参与稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或买入。如果承销商在与本次发行相关的证券中建立空头头寸，即如果他们出售的证券数量超过了招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商的代表可以通过在公开市场上购买证券来减少的空头头寸。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明任何承销商的代表将参与这些交易，也没有声明这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

法律意见

对于未来的特定证券发行，如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则宝洁公司的董事兼助理总法律顾问詹妮弗·汉高或公司任何法律顾问、高级法律顾问或助理总法律顾问可以将这些证券的有效性传递给宝洁公司；就纽约法律问题而言，弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森可以传递这些证券的有效性 LLP。此外，弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所或承销商的其他法律顾问可以将这些证券的有效性传递给任何承销商或代理人。汉高女士或公司的其他法律顾问在纽约法律问题上可以依赖弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所或承销商的其他法律顾问的意见。弗里德、弗兰克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP或承销商的其他法律顾问可以在俄亥俄州法律事务上依赖汉高女士或公司其他法律顾问的意见。汉高女士是公司普通股的所有者。Fried、 Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 不时为公司提供法律服务。

专家

本招股说明书中引用的财务报表来自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告，以及宝洁公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司授权作为会计和审计专家提交的报告编制的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将宝洁公司向美国证券交易委员会提交的信息纳入本文档。这个意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，宝洁随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号 1-434）以引用方式纳入此处：

•

公司截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告（包括公司于2023年8月25日提交的附表14A委托声明中以引用方式纳入的部分）；

•

公司截至2023年9月30日的季度期间 10-Q 表季度报告；以及

•

公司于 2023 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新报告。

在本注册声明和招股说明书发布之日之后以及生效后的修正案提交之前，公司根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，这些报告和其他文件表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，但不包括向其提供而非向其提交的任何信息美国证券交易委员会应以引用方式纳入本招股说明书，自提交之日起应被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件。

出于本注册声明和招股说明书的目的，在本注册声明和招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代

任何后续招股说明书或招股说明书补充文件中包含的声明，或随后向委员会提交的任何文件中包含的声明，该声明也已或被视为以引用方式纳入，将修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明或招股说明书的一部分。所有以引用方式纳入S-3表格的文件也以引用方式纳入，除非其中的信息被以后的文件所取代。

在这里你可以找到更多信息

应本招股说明书副本的每位收件人的口头或书面要求，公司将免费向其提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。请求应发送至：

宝洁公司

收件人：投资者关系

宝洁一号和 Gamble Plaza

俄亥俄州辛辛那提 45202

电话：(513) 983-2414

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的公共网站www.sec.gov阅读和复制公司已经或将要向美国证券交易委员会提交的任何文件。

你也可以从我们的网站 www.pg.com 获得这些报告的副本。但是，请注意，除了上面列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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