正如 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

INHIBIKASE THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		2836		26-3407249
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

3350 Riverwood Parkway SE，1900

乔治亚州亚特兰大 30339

(678) 392-3419

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Milton H. Werner 博士

总裁兼首席执行官

Inhibikase Therapeutics, Inc

3350 Riverwood Parkway SE，1900

乔治亚州亚特兰大 30339

(678) 392-3419

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号， ）

复制到：

美林 M. Kraines 托德·科恩菲尔德 McDermott Will & Emery LLP 范德比尔特大道一号 纽约，纽约 10017-3852 (212) 547-5616		菲斯·L·查尔斯 托德·梅森 汤普森·海因 律师事务所 麦迪逊大道 300 号，27第四地板 纽约，纽约 10017 (212) 344-5680

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请选中以下复选框。 

如果根据 证券法第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在 生效之前，根据上述第8（a）条行事的委员会可能确定的日期。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前， 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

初步招股说明书		有待完成		日期为 2024 年 4 月 19 日。

抑制酶疗法有限公司

最多 [     ]普通股和随附的普通认股权证最多可购买 [     ]普通股

最多 [     ]预先注资的认股权证，最多可购买 [     ]最多可购买的普通股和附带的普通认股权证 [     ]普通股

配售代理认股权证最多可购买 [   ]普通股

普通认股权证、预筹认股权证和配售代理 认股权证所依据的普通股股份

我们正在尽最大努力提供以下服务 [     ]我们的普通股和普通认股权证，最多可购买 至 [     ]我们的普通股（普通认股权证）的股份，假定合并公开发行价格为美元[     ]每股和普通认股权证，等于4月份我们在纳斯达克资本市场上公布的最后一股 普通股每股销售价格 [ ]，根据本招股说明书，2024年（以及行使普通认股权证后可不时发行的普通股）。 股普通股和普通认股权证将分开发行，但必须一起购买，普通认股权证将按每股普通股一比一的比例向购买者发行。普通认股权证将从发行之日（初始行使日期）开始行使 ，行使价为美元[   ]每股，将在首次行使日期的五周年之际到期。

我们还向在本次发行中购买我们的普通股的购买者（如果有）提供在本次发行完成后立即购买预先筹资的普通股的机会，以代替 购买普通股的权益，以及 的关联公司和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或根据此类购买者的选择，9.99％）购买我们的普通股或预先注资的认股权证。每份 预先注资的认股权证可随时由持有人选择行使我们的一股普通股（视其中规定的调整而定），直至此 预先注资的认股权证全部行使，前提是如果持有人及其关联公司和某些关联方将拥有更多普通股的预先注资认股权证，则禁止持有人行使我们的普通股的预先注资认股权证当时，超过我们普通股总数的4.99％（或在这些购买者选择时，为9.99％）已发行且尚未发行。但是， 任何持有人均可将该百分比提高至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是此类百分比的任何提高要到通知我们后的 61 天后才能生效。每份 份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股和随附的普通股认股权证的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的 行使价将等于普通股每股0.0001美元。对于在本次发行中购买的每份预先注资的认股权证， 我们将把我们发行的普通股数量减少一股。根据本招股说明书，我们还将发行在行使普通认股权证、 预先注资认股权证和特此发行的配售代理认股权证时可发行的普通股。

我们的普通股于4月在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为IKT。 [ ]，2024年，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为美元[   ]每股。

我们已聘请Maxim Group LLC（配售代理）作为本次发行的独家配售代理。Placement 代理商已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理无需 安排任何特定数量的证券或美元金额的购买或出售。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书 提供的所有证券。本次发行没有最低数量的普通股或预先注资的认股权证，也没有最低收益总额作为本次发行结束的条件。我们将承担与该产品相关的所有费用 。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第32页的分配计划。

普通股的每股公开发行价格以及普通股 股票所附的普通认股权证，将在定价时由我们、配售代理人和投资者决定，可能低于当前市场价格。因此，最近的市场价格为美元[     ]本招股说明书中使用的每股普通股 可能不代表我们的普通股和普通认股权证的实际公开发行价格。普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何 国家证券交易所申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次优惠将终止于 [    ]，2024 年，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。普通股（或预先注资的认股权证）和随附的 认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间保持不变。

我们出售的普通股和普通认股权证可能少于特此发行的所有普通股和普通认股权证， 这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售特此发行的所有证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。我们尚未开设与此 产品相关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，因此投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供充足的资金 。

根据经修订的1933年 证券法第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守某些缩减的披露和监管要求。

我们的业务和 投资我们的证券涉及高度的风险。参见风险因素从本招股说明书的第13页和本招股说明书的其他部分开始，讨论投资我们的证券时应考虑的信息 。

每股和普通认股权证(1)

每份预付认股权证 和普通认股权证

总计

公开发行价格

$

$

$

配售代理费(2)

$

$

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给我们的收益（扣除费用）(3)

$

$

$

(1)	基于假设的公开募股价格 $[   ]每股普通股（或预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证。普通股或预筹认股权证的每股最终公开发行价格，以及普通股或预融资认股权证随附的普通认股权证 （视情况而定）将由公司、配售代理人和本次发行的投资者决定，可能低于公司普通股当前市场 价格。

(2)	我们还同意向配售代理人报销其某些与发行相关的费用，包括 报销不超过100,000美元的律师费和开支，以及金额为美元的清算费用[   ]。有关配售代理将获得的薪酬的描述，请参阅 分配计划以了解更多信息。

(3)	由于没有最低证券数量或收益金额作为完成 本次发行的条件，因此实际的公开发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有）目前无法确定，可能大大低于上述最高发行总额。有关更多信息，请参阅 分配计划.”

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。不允许出价 的任何司法管辖区均不提供证券。

普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证预计将在当天或左右交付 [     ]，2024 年， 视惯例成交条件的满足而定。

Maxim Group LLC

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
招股说明书摘要			5
这份报价			10
风险因素			13
所得款项的使用			21
稀释			22
股本的描述			24
我们提供的证券的描述			28
某些受益所有人的安全所有权和 管理			31
分配计划			32
法律事务			39
专家们			39
以引用方式纳入的信息			39
在这里你可以找到更多信息			40

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供除 以外的信息（我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息），您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许出价和销售 这些证券的司法管辖区使用。您应假设，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本 招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或 完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险以及 不确定性，并且可能会根据各种因素（包括本标题下讨论的因素）而发生变化风险因素包含在本招股说明书中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在以引用方式纳入的 任何文件的附录形式提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们 的现状。

如果本招股说明书中包含的信息 与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的 中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期为 的声明将修改或取代先前的声明。

我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次 发行或持有或分发本招股说明书。在美国以外的 司法管辖区持有本招股说明书和任何免费写作招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何免费写作招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考 实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已作为注册声明的证物提交，本 招股说明书是其中的一部分，您可以按下文所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标和商品名称的权利。此外，我们的名称、徽标 以及网站名称和地址是我们的商标。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标和商品名称在不适用的情况下列出 ^®和 ^™符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书中出现的其他商标和商品名称是其各自所有者的 财产。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 公司,” “抑制酶,” “套件，” “我们,” “我们,” “我们的，类似术语指的是Inhibikase Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括表达我们对 未来事件或未来业绩的观点、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语 相信,” “估计,” “预期,” “期待,” “寻求,” “项目,” “打算,” “计划,” “可能,” “将，或应该或者，在每种情况下，都包括其否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们 出现在本招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、 战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料以及管理层对影响我们公司的未来事件的预期、信念和预测。你应该仔细阅读包含这些词语的 语句，因为它们：

•

讨论我们对未来的期望；

•

包含对我们的临床试验、未来经营业绩或财务状况的预测；以及

•

陈述其他前瞻性信息。

我们认为传达我们的期望很重要。但是，前瞻性陈述基于我们当前的预期、 假设、估计、近似值和预测以及我们的行业和管理信念，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述不能保证未来的表现，受 已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响。因此，由于各种 因素和风险，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及以下 因素和风险，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大不利差异：

•

我们是一家处于临床阶段的药物研发公司，资源有限，运营历史有限，没有 产品获准商业销售，这可能使评估我们当前的业务和预测我们未来的成功和可行性变得困难；

•

如果我们无法成功筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发 可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁；

•

我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们的独立注册 公共会计师事务所在其截至2023年12月31日财政年度的10-K 表年度报告中所包含的经审计财务报表的报告中加入了一段关于我们继续经营能力的解释性段落。我们将需要筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的 临床试验或其他业务；

•

尽管美国食品药品监督管理局（FDA）取消了对与帕金森氏病和多系统萎缩（MSA）相关的瑞斯沃地替尼（IKT-148009）项目的临床搁置，但我们将来可能会受到美国食品药品管理局的进一步临床搁置；

•

药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们从来没有 通过产品销售创造任何收入，我们可能永远不会通过产品销售产生任何收入，我们可能无法通过补助金或合同创造更多收入或盈利；

•

俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的战争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

•

我们的经营业绩受到了不利影响，将来可能会受到 COVID-19 病毒的重大不利影响 ；

2

•

影响金融机构、金融服务行业或 金融服务行业公司的不利事态发展，包括与我们有业务往来的公司，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响；

•

自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受净 亏损；

•

由于开发我们的项目需要大量资源，并且根据我们获得资本的能力，我们必须优先开发某些候选产品；

•

我们的业务在很大程度上取决于我们针对神经退行性 疾病的初始候选产品的成功；

•

我们目前与各种研究机构签订合同，以开展开发产品所需的研发活动 ，如果我们选择或需要寻找替代研究机构，我们可能根本无法这样做，或者，如果我们有能力的话，这可能会很昂贵，并可能导致我们产品的开发和 商业化严重延迟；

•

我们候选产品的早期临床前或临床研究的阳性结果不一定 可以预测以后的临床前研究以及我们候选产品当前和未来的任何临床试验的结果；

•

我们没有完成新药物质的临床试验或将药品 产品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来的生存前景；

•

我们的临床试验可能会揭示我们 临床前研究中未见的重大不良事件、毒性或其他副作用，并可能导致安全状况不佳，从而抑制我们的任何候选产品的监管批准或市场接受度；

•

我们将大部分研发工作集中在神经退行性疾病的治疗上， 该领域在药物开发方面取得的成功有限；

•

我们当前和计划中的临床试验可能会出现重大延迟，或者可能无法按预期的时间表进行或 完成临床试验（如果有的话）；

•

我们当前和计划中的临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性 的实质性证据，这将阻止、延迟或限制监管批准和商业化的范围；

•

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，在临床开发的任何 阶段都可能发生失败；

•

我们的候选产品的制造很复杂，在生产中可能会遇到困难；

•

如果将来我们无法建立销售和营销能力，也无法与 第三方签订协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，则如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化；

•

即使我们开发的任何候选产品获得上市批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健支付方和医学界其他人获得商业成功所必需的 市场接受程度。

•

即使我们能够将任何候选产品商业化，此类产品也可能受到不利的 定价法规、第三方报销做法或医疗改革计划的约束，这将损害我们的业务。

•

FDA、欧洲药品管理局和类似的外国监管 机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受申请，

3

可能不同意我们的监管策略或拟议的批准途径，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他研究；

•

我们预计将全部或部分依赖于与第三方的合作来研究、开发和 商业化我们可能开发的任何候选产品；

•

我们与第三方签订合同，为我们的研究项目、临床前研究 和当前的临床试验生产材料，并期望在未来的任何临床试验以及我们可能开发的任何候选产品的商业化中继续这样做；

•

我们依赖少数第三方供应商为我们的候选产品提供制造过程中使用的关键原材料 ，而这些第三方供应商的流失或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务；以及

•

如果我们无法为我们开发的任何候选产品获得和维持专利保护，我们的竞争对手 可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品或技术，并且我们成功将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们公司的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的 因素风险因素在这份招股说明书中。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同 。除非 适用的证券法可能有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有 其他信息。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况相结合， 可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们最新的 表10-K年度报告中标题为 “风险因素” 的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，因为除了本招股说明书中包含的其他 信息（包括前瞻性陈述警示说明部分中述及的事项）外，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件对这些风险因素进行了修订或补充。我们可能面临其他风险以及目前尚不清楚的不确定性我们或我们目前认为不重要的 ，这也可能损害我们的业务或财务状况。

与我们的业务、财务状况和 资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的药物研发公司，资源有限，运营历史有限，没有获准商业销售的产品 ，这可能使得评估我们当前的业务和预测我们未来的成功和可行性变得困难。

我们是一家临床阶段的药物开发公司，于2008年9月开始运营。我们开展基础研究的设施有限，我们通过与合同服务提供商和合同制造商合作开展研发活动，并与大学专家合作设计和开发研究项目， 与我们合作评估疾病机制，我们为之设计和开发了候选产品。我们的直接研究能力非常有限。截至本次发行之日，我们尚未保留用于开发候选产品的主要实验室或 主要研究设施。此外，我们没有获准商业销售的产品，因此我们的所有收入仅通过私人基金会 的补助金和合同以及国立卫生研究院和国防部等机构的州和联邦拨款获得。

药物 开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。截至本次发行之日，我们尚未完成任何候选产品的临床试验，尚未获得任何 候选产品的上市许可，尚未生产商业规模的产品，也没有安排第三方代表我们这样做，也没有开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。鉴于药物 开发的高度不确定性，我们可能永远不会启动或完成任何候选产品的临床试验、获得任何候选产品的上市批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者 开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。

由于我们作为一家公司的运营历史有限 ，因此对我们未来成功和可行性的任何评估都存在很大的不确定性。在快速发展的领域，我们将遇到早期制药公司经常遇到的风险和困难，而且我们还没有 表现出成功克服此类风险和困难的能力。如果我们不能成功应对这些风险和困难，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。

13

我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们的独立 注册会计师事务所在其截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中所包含的经审计的财务报表报告中加入了一段关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。我们将需要筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要 时未能获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的临床试验或其他业务。

自成立以来，我们在经营活动中出现了净亏损并使用了 大量现金，我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为66,900,725美元。截至2023年12月31日，我们 的现金及现金等价物为9,165,179美元，有价证券为4,086,873美元，我们认为，加上市场发行的净收益，应足以为2025年第一季度的运营费用提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。根据会计准则编纂（ASC）205-40《披露实体持续经营能力的不确定性》的要求，以及我们的财务状况和此处描述的其他因素， 我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。我们能否继续作为持续经营企业将取决于我们获得额外资金的能力，对此无法作出任何保证。我们未来的成功取决于我们筹集资金和/或 执行我们当前运营计划的能力。但是，我们无法确定这些举措或筹集的额外资金是否可供我们使用，或者如果有的话，是否会按照我们可接受的条件进行。如果我们发行更多证券来筹集资金， 这些证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，并且我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，我们可能被要求削减当前的临床试验，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的业务，这可能涉及寻求破产保护。我们已经确定了使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生怀疑的条件和事件，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的 经审计的财务报表报告中加入了与我们继续作为持续经营企业的能力相关的解释性段落。

我们将需要额外的资金。如果我们无法成功筹集额外资金，我们未来的临床试验可能会受到限制， 我们可能被迫推迟、减少或取消产品开发计划，我们的长期生存能力可能会受到威胁。

开发 药品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵，我们预计在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持巨大。我们预计，随着我们持续的活动，尤其是与利沃地替尼（IKT-148009）、IKT-001Pro和 候选产品的临床试验和生产活动相关的活动，我们的研发费用将增加。我们将需要筹集大量额外资金，以完成瑞沃德替尼（IKT-148009）、 IKT-001Pro或其他候选产品的开发和商业化，并可能需要推迟或停止部分候选产品的开发，视资金的可用性而定。即使我们筹集了额外资金，我们也可能 选择将精力集中在一个或多个发展计划上，推迟或停止其他发展计划。

自成立以来，我们的运营现金流为负，在首次公开募股之前，我们的运营资金主要通过私人、州和联邦合同和补助金。2020年12月，我们完成了普通股的首次公开募股， 2021年6月我们完成了后续公开发行，2023年1月我们完成了后续公开发行和并行私募配售（2023年1月发行）；2024年2月，我们与作为销售代理商（代理人）的H.C. Wainwright & Co., LLC签订了市场发行协议，根据该协议，我们可以不时地根据该协议，通过代理人（自动柜员机）发行和出售我们的 普通股，总发行价最高为5,659,255美元。我们预计，将来我们将需要通过股权或债务融资，或者与 第三方的战略联盟来寻求更多资金，无论是单独还是与股权融资相结合，以完成我们的工作

14

产品开发计划，特别是我们计划的 201 年试验 12 个月延期研究。这些融资可能会导致我们的普通股 持有人大幅稀释，或者要求对我们的业务或我们可能提供的替代品进行合同或其他限制。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券可能会对我们的 业务施加重大限制。任何此类所需融资可能无法以我们可接受的金额或条件提供，未能获得此类所需融资可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，或威胁到我们继续经营的能力。

我们当前和未来的资本要求将很高， 将取决于许多因素，包括：

•

我们为候选产品开发工作的进展和成果；

•

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的 知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；

•

竞争性技术和市场发展的影响;

•

市场对我们候选产品的接受程度；

•

在与国内和国际 商业第三方付款人和政府付款人建立保险和报销安排方面的进展速度；

•

我们在多大程度上收购或许可其他产品和 技术；以及

•

法律、会计、保险和其他专业和商业相关费用。

在我们能够从候选产品中获得足够的收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或 私募股权发行、债务融资、企业合作和/或许可安排以及政府和基金会拨款来为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外资金时，可能无法以可接受的条件或根本无法提供资金。我们可能无法 以可接受的条件或根本无法获得额外资金。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不清算部分或全部资产，并且我们可能需要推迟、缩小其范围或取消部分或全部 开发计划。

如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能会被要求推迟候选产品的开发或 商业化。我们还可能必须减少专门用于候选产品的资源或停止运营。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

与本次发行相关的风险

这是 尽最大努力的发行，不要求出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为包括短期业务计划在内的业务计划所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成 本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益， 可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续运营，则本次发行的投资者将不会获得退款 。因此，我们可能不会筹集我们认为在 短期内运营所需的资金，包括我们计划进行的为期12个月的第二阶段延期研究，并且可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的条款提供。

15

您购买的 普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股（或预融资认股权证） 和普通认股权证的每股价格可能高于您购买前已发行普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，您将根据您支付的普通股（或预融资认股权证）和普通认股权证的每股价格 与购买时我们的每股净有形账面价值之间的差额立即被稀释。截至2023年12月31日，我们的每股有形账面净值约为1.66美元。

由于未来的股票发行，您将来可能会受到稀释，未来出售大量 普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了筹集更多资金， 我们预计将来会增加普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。即使我们 认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券 的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。只要行使了购买普通股的未偿期权或认股权证，则在本次发行中购买我们的普通股（或预先注资的认股权证）的投资者 可能会进一步稀释。此外，如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，或者 认为这些出售可能发生，则这些证券的发行可能会给我们的普通股价格带来下行压力，也可能会给我们未来通过出售额外股权证券筹集资金的能力带来下行压力。我们不能 预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的管理团队可能会以您可能不同意的 方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用此类收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用我们在本次发行中获得的净收益。我们目前打算将本次发行的净收益用于将利沃地替尼（IKT-148009）的201项试验再延长12个月，支持我们的生物标志物 计划的扩展以及进入3期所需的辅助研究和其他一般公司用途。本次发行的收益可能不足以为201试验延长12个月提供全额资金，这可能会迫使我们推迟延期 研究的延期或改变其设计。参见所得款项的使用。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项的使用是否合理。净收益可用于公司用途， 不会增加我们的经营业绩或提高普通股的价值。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其 当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在 收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在您行使普通认股权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，您对行使您的普通股时可发行的普通股没有任何权利

16

普通认股权证或预先注资的认股权证，包括获得股息、投票或回应要约的权利。行使普通股 认股权证或预先注资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

普通认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的行使价将不低于我们截至本次发行定价前一交易日收盘时 上次报告的普通股销售价格的100％，并将于其首次可行使之日起五周年时到期。如果在普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证 的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

本次发行中提供的普通 认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市普通认股权证 或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证 和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动。

可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

我们的临床前研究和临床试验的结果，或我们的候选产品的监管状况。

•

我们 竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管部门批准的结果，或有关竞争对手的新研究计划或候选产品的公告；

•

延迟提交我们的 IND、开始试验或 FDA 对我们的 IND 内容提出异议；

•

我们的任何产品开发和研究计划的失败或中止；

•

美国食品和药物管理局延迟批准或未能批准我们针对我们的 当前候选产品或未来可能开发的任何候选产品的临床试验的设计；

•

我们努力开发其他候选产品或产品的结果；

•

开始或终止我们的产品开发和研究计划的合作；

•

现有或新的竞争产品或技术的成功；

•

与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或产品 候选产品相关的费用水平；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•

证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

•

封锁协议到期；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

17

•

证券分析师对我们股票的估计或建议（如果有）的变化；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药行业的市场状况；以及

•

一般经济、行业和市场状况。

近年来，整个股票市场，尤其是制药公司的市场，经历了巨大的价格和 交易量波动，这些波动通常与股票出现价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，经常会对那家 公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动，我们未来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们 业务的注意力和资源。

我们将来需要额外的资金，筹集额外资金可能会导致现有股东稀释，限制 我们的业务或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。

未来 我们将需要额外的资本，我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外的资本。我们，以及间接的股东，将承担 发行和服务此类证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质 。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的 权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、 出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们未来与第三方达成的任何合作都可能在不久的 期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系、联盟以及与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术 或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

内部人士控制着我们大量普通股， 可能会限制您影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力。

我们的董事、高管 高管、超过5％的已发行股票的持有人及其各自的关联公司实益拥有股份，约占我们已发行普通股的15.9％。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够 影响我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。截至2024年4月15日，仅沃纳博士就实益持有 股票，约占我们已发行普通股的14.6％。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，降低适用于新兴 成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

正如《乔布斯法案》中的 定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些要求是

18

适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括但不限于：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）免于遵守审计师认证 要求；（ii）豁免遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充提供审计和财务报表额外信息的审计报告的任何要求；（iii）减少对我们的披露高管薪酬安排；以及 (iv) 豁免要求就高管薪酬进行 不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

我们 将继续保持新兴成长型公司的地位，直至以下时间最早：（i）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在该年度发行超过10亿美元不可转换债务的日期前三年；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定， 我们被视为大型加速申报人的日期。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们目前是一家规模较小的 申报公司，并已选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势。如果我们继续 有资格成为《交易法》第12b-2条中定义的小型申报公司，那么在我们停止获得新兴成长型公司的资格后，作为一家小型申报公司，我们作为新兴成长型公司可以继续获得的某些豁免 ，包括根据SOX免于遵守审计师认证要求以及减少对我们高管薪酬的披露 安排。我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到截至我们最近完成的 第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或以上的公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）少于7亿美元，最近 的年收入达到或超过1亿美元已完成的财政年度。

因此，我们向股东提供的信息将与 向其他上市公司提供的信息不同。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

此外，《乔布斯法案》规定， 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期来采用某些会计准则。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的特拉华州法律和规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能 以其他方式获得我们普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们的管理层的尝试。因此，这些规定可能会对我们 普通股的价格产生不利影响。除其他外，我们的章程文件：

•

确定我们的董事会分为三类，一类、二类和 三类，每个类别的任期错开三年；

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•

规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补， 即使少于法定人数；

•

规定我们的董事只能因故被免职；

•

取消累积投票；

•

未经股东批准，授权我们的董事会发行优先股并确定 这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权；

•

向董事会提供选举董事以填补空缺或新设的 董事职位的专有权利；

•

允许股东仅在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，不得经书面同意；

•

禁止股东召集股东特别会议；

•

要求股东提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议；

•

以多数票授权我们的董事会修改章程；以及

•

要求至少66 2/ 3％或以上的普通股已发行股票投赞成票才能修改上述许多 条款。

此外，特拉华州 通用公司法（DGCL）第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东的交易之日起的三年内与利益相关股东进行业务合并，通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内持有我们 15% 的有表决权股票的人，除非该企业组合以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布对我们股票的负面评价，我们的 股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或 金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们的财务分析师人数非常有限。如果没有其他分析师开始对我们进行报道，或者现有分析师停止报道，我们的股票 的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了更多的分析师报道，如果负责我们业务的一位或多位分析师下调了对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道 我们的股票，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付 股息。

我们目前计划将所有可用资金，包括本次发行的收益 和未来收益（如果有）投资于业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。因此，我们 普通股的市场价格上涨是不确定和不可预测的，将是您在可预见的将来唯一的潜在收益来源，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

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所得款项的使用

我们估计，扣除费用和我们应付的预估发行 费用后，出售根据本招股说明书发行的证券的净收益约为美元[   ]百万，或 $[   ]（基于假设的普通股每股公开发行价格为美元[   ]，这是4月我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的 普通股的销售价格 [ ]，2024）。假设的合并公开发行价格每增加（减少）0.25美元[   ]每股和随附的普通认股权证将使我们从本次发行中获得的 净收益增加（减少）约美元[   ]假设扣除 配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本招股说明书封面上列出的我们发行的股票和普通认股权证数量保持不变，则百万美元。我们还可能增加或减少我们发行的普通股和普通认股权证的数量。本次发行中出售的 股普通股数量每增加（减少）100万股，向我们发行的预期净收益将增加（减少）约美元[   ]百万，假设普通股 股和随附普通认股权证的每股合并公开募股价格保持不变。

我们目前打算将本次发行的净收益用于将利沃地替尼（IKT-148009）的201项试验再延长12个月，支持扩大我们的生物标志物项目和进入3期所需的辅助研究和其他一般公司用途。本次发行的 收益可能不足以为201试验延长12个月提供全额资金，这可能会迫使我们推迟延期研究或改变其设计。

但是，由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为完成 发行的条件，因此我们的实际发行金额和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额。

本次发行净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 将来可能会随着我们的计划和业务条件的演变而发生变化。收益的使用将取决于我们从本次发行中获得的净收益的实际金额。目前，我们无法将本次发行的净收益 的特定百分比分配给我们，以用于上述目的。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行时 所设想的目的以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们 盈利或增加我们的市场价值。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括 我们的临床开发工作、运营成本以及下文所述的其他因素风险因素在这份招股说明书中。因此，我们的管理层将灵活地使用本次发行的净收益。 投资者将没有机会评估我们决定如何使用所得款项时所依据的经济、财务或其他信息。

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稀释

如果您投资我们的证券，您的所有权权益将在本次 发行生效后立即按照我们的普通股（或预筹认股权证）和随附普通认股权证的每股公开发行 合并价格与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额进行摊薄。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为1,076万美元，相当于每股 普通股约1.66美元。我们的净有形账面赤字是我们的有形资产总额减去负债。每股净有形账面价值等于我们的净有形账面价值除以截至 2023 年 12 月 31 日 的已发行普通股数量。

在本次发行中假设的普通股和随附的 普通认股权证的出售生效后，假设的每股公开发行价格为美元（2024年4月我们在纳斯达克公布的普通股销售价格）和随附的普通认股权证，扣除估计的 配售代理费和我们应支付的预计发行费用，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，或 每股普通股美元。该金额表示调整后现有股东的每股净有形账面价值立即增加到每股美元，而参与本次发行的投资者每股净值将立即稀释每股 美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格中减去本次 发行生效后的调整后每股净有形账面价值，来确定参与本次发行的投资者的每股摊薄额。

下表 以每股为基础向新投资者说明了这种稀释情况：

假设每股公开发行价格和随附的普通认股权证						$
截至2023年12月31日的每股有形账面净值		$	1.66
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值
本次发行向新投资者摊薄每股股票						$

根据美国证券交易委员会的规定，如果每股实际公开发行和随附的普通股 认股权证高于或低于每股的假定公开发行价格（我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格） [    ]，2024）以及随附的普通认股权证，只要总发行金额不超过本招股说明书所含注册声明中登记的总金额，我们出售的 股票数量可能会减少或增加。假设总发行量为 美元，假设每股公开发行价格和随附的普通认股权证每上涨0.25美元，我们将减少出售普通股和随附的普通认股权证；假设的每股公开发行价格和随附的普通认股权证每下降0.25美元，我们将出售额外的普通股和随附的普通认股权证。假定的 每股公开发行价格和随附的普通认股权证每上涨0.25美元，调整后的每股净有形账面价值将增加每股和随附的普通认股权证美元，并在扣除预计的配售代理费和我们应付的估计发行费用后，将参与本次发行的 投资者的每股摊薄幅度增加每股和随附的普通认股权证美元。假设的每股 公开发行价格每下跌0.25美元，调整后的每股有形账面净值将减少每股美元，以及

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在扣除预计的配售代理 费用和我们应付的预计发行费用后，将参与本次发行的投资者的每股摊薄幅度减少每股美元和随附的普通认股权证。

除非另有说明，否则 发行后的已发行普通股数量以截至2024年4月15日的6,476,844股已发行普通股为基础，截至该日不包括以下内容：

•

行使未偿还认股权证后可发行2,266,136股股票，加权平均行使价 为每股7.64美元；

•

根据我们的2020年股权激励计划和 2011年股权激励计划，在行使已发行股票期权后可发行985,280股股票，加权平均行使价为每股10.33美元；以及

•

根据我们的2020年股权激励计划，为未来发行预留了988,792股股票。

上面讨论的信息仅供参考，将根据本次 发行的实际公开募股价格和按定价确定的其他条款进行调整。

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股本的描述

以下对我们资本存量的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程的某些条款均为摘要，参照经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了限定。这些文件的副本作为我们的注册 声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是该声明的一部分。

我们的法定股本由1.1亿股股本组成，面值 每股0.001美元，其中：

•

1亿股被指定为普通股；以及

•

1,000万股被指定为优先股。

截至2024年4月15日，14位登记在册的股东持有6,476,844股已发行普通股。

授权资本化

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不提供 累积投票权。除非法律另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权在任何 董事选举中投票。对于董事选举以外的事项，在任何有法定人数出席或由代理人代表的股东会议上，除非法律另有规定，否则股东的多数表决权是股东的行为。大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人亲自出席 或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得 股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权后，将有权按比例分配给股东的净资产 中合法分配给股东。

权利和偏好

我们 普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受 的约束，并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

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全额支付且不可征税

我们所有已发行的普通股均为，根据配售代理协议，在本次发行中发行的普通股在付款和 交付后，将全额支付且不可估税。

首选 股票

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股 股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算 优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。没有流通的优先股，我们目前没有 发行任何优先股的计划。

选项

截至2024年4月15日，以每股10.33美元的加权平均行使价购买985,280股普通股的期权已流通。

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的 经修订和重述的章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其 最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致股东所持股份以高于市场价格的溢价的企图。章程的某些条款要求公司已发行股票的 三分之二票的肯定批准。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，允许我们的董事会在不进行任何进一步投票 或股东采取行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、 该系列股份的投票权（如果有）以及权力、优惠或亲属参与权、优惠或亲属、参与权、任择权利和其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制此类系列的股票。优先股的发行可能会对 我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或 阻止我们的控制权或其他公司行动发生变化。

机密董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别是 I 类、II 类和 III 类。每个类别的董事人数尽可能相等，占构成我们整个 董事会总数的三分之一。初始 I 类董事的任期应于 2024 年年会之日终止，初始 II 类董事的任期应于 2025 年年会之日终止，初始 III 类董事的任期应于 2026 年年会之日终止。在每次年度股东大会上，将选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。

25

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于 本人或代理人出席会议并有权投票的多数股份进行有理由罢免董事。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书仅授权董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们经修订的 和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积选票。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定， 除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由董事会多数成员要求的高级管理人员、董事会主席或总裁或首席执行官 官召开。

董事提名事先通知程序

我们修订和重述的章程规定，寻求在年度或特别 股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，通常必须在公司 秘书发布会议通知之前将股东通知送达我们的主要执行办公室并收到，此类通知应在会议开始前不少于90天或超过120天送达。尽管经修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东 提名候选人在年会上当选的权力，但如果不遵循适当的程序，经修订和重述的章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻碍或阻止 潜在收购方招募代理人以选择自己的名单董事或以其他方式试图获得对公司的控制权。

通过书面同意采取的行动

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得经过 书面同意才能生效。

修改我们的公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书可以按照DGCL提供的任何方式进行修改或修改。只有通过我们当时已发行普通股的66 2/ 3％的赞成票，我们的 经修订和重述的公司注册证书的某些条款才能以任何方式进行修改或修改。股东不得修改我们修订和重述的章程。 此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除章程。

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已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，纳斯达克上市标准要求的 除外，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们的普通股和优先股中存在经授权但未发行和 未保留的股份，可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家论坛

我们经修订和 重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是代表我们 提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据DGCL提起的索赔的诉讼、与我们的经修订和重述的证书有关的任何诉讼的唯一和专属的论坛公司注册或我们修订和重述的章程或对我们提出索赔的任何 诉讼受内政学说管辖。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家 论坛。选择特拉华州财政法院作为代表我们 提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭不适用于寻求执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任的诉讼。

与 感兴趣的股东进行业务合并

除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内与利益股东（一般定义为任何实益拥有该公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人或与该人有关联的任何人 ）进行业务合并（定义见该节），除非 (i) 在此之前该公司的董事会批准该业务的时间 组合或导致股东成为利益股东的交易；(ii) 交易完成后，导致股东成为利益股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司至少 85% 的有表决权股票（不包括为确定此类公司的已发行有表决权股票（但不包括感兴趣的 股东拥有的已发行有表决权股票）(A) 由身为董事的人拥有，而且此类公司的高级管理人员以及（B）员工股票计划中的员工参与者无权保密地确定受计划约束的 股份是否将通过投标或交换要约进行投标）；或（iii）在此时或之后，业务合并由该公司的董事会批准，并在股东大会上获得批准（而不是 经书面同意）的赞成票授权该公司的已发行有表决权的股票中至少有66 2/ 3％不归感兴趣的股东所有。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在总局授权的最大范围内对我们的董事和 高级管理人员进行赔偿。我们被明确授权持有董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些负债的保险，而且我们确实持有董事和高级管理人员保险。我们 认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行董事。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 ，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据 这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

27

我们提供的证券的描述

我们提供最多 [    ]我们的普通股或预先注资的认股权证 的股份以及普通认股权证，最多可购买 [    ]按假设的合并公开发行价格计算的普通股股票[    ]（我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格是在 4月 [ ]，2024）每股普通股或预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证。

普通股

标题下描述了我们普通股的实质性条款和 条款资本存量描述在本招股说明书中，并以引用方式纳入此处。

普通认股权证

以下 特此提供的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受普通认股权证条款的约束和完全限定，普通认股权证的形式已作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

普通 认股权证的行使价为美元[    ]每股。普通认股权证可在发行后立即行使，并可在原始发行日期五周年之前行使。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和 行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。普通认股权证将仅以认证形式发行 。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知 ，并在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括普通权证中 定义的标准结算期的交易日数中以较早者为准，全额支付在行使时购买的普通股数量（除非无现金活动，如下所述）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使此类持有人认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使普通股后增加已发行普通股的4.99％（或 ，最高9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使普通股 股后增加普通股 股所有权持有人立即获得普通股数量的9.99％的普通认股权证使行使生效，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款在 中确定的。

无现金运动

如果在行使普通认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书 无法转售行使普通认股权证时可发行的普通股，则普通认股权证只能在无现金行使的基础上行使，在该基础上，持有人将在行使 时获得根据中规定的公式确定的普通股净数普通认股权证。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括与其他 实体的合并或合并，则出售我们或任何子公司的全部或几乎全部资产，招标

28

要约或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使普通认股权证时，持有人将有权获得继任者或收购公司或 我们公司的普通股数量（如果是幸存的公司）作为替代 对价, 以及由此应收或由此产生的任何额外对价持有人在 此类事件发生前夕就可行使普通认股权证的普通股数量进行交易。在某些情况下，持有人将有权获得根据普通认股权证中规定的公式计算的认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证），可以现金支付，也可以以 支付，对价的类型或形式与普通认股权证中所述向普通股持有人提供和支付的对价类型或形式相同。

可转移性

根据其 条款和适用法律，在向我们交出普通认股权证后，持有人可以选择转让普通认股权证以及足以支付任何 转让税（如果适用）的资金的适当转让和支付工具。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，根据我们的选择， 发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

普通认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易 市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股，否则在普通认股权证持有人行使认股权证之前， 普通认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先注资的认股

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证的约束，并完全受其条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

预先注资一词是指每份预先注资认股权证的收购价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股和附带的普通股认股权证的每股价格减去0.0001美元， 每份预先注资认股权证的行使价将等于普通股每股0.0001美元。预筹认股权证的目的是使在本次发行完成后可能受到 限制的投资者有机会通过获得预先筹资的认股权证来代替我们的普通股的4.99％以上（如果持有人当选，则不超过9.99％），在不触发 所有权限制的情况下向我们投资资本，方法是获得预先注资的认股权证以代替我们的普通股超过 4.99%（或最高 9.99%），并获得 购买标的股票的能力日后以这样的名义价格预先注资的认股权证。

29

期限和行使价格

特此发行的预先注资认股权证将赋予其持有人从发行之日起以每股0.0001美元的名义行使价购买我们 普通股的股份。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。预先注资的认股权证 不会过期。

可锻炼性

如果持有人（及其关联方和某些关联方）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择 最多9.99％），则持有人 将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据 预筹认股权证的条款确定的蚂蚁。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高的百分比要到61才能生效^st在 向我们提供此类选举通知的第二天。

基本面交易

如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和 权力，并将承担我们在预先注资的认股权证下的所有义务，其效力与此类继承实体在 预先注资的认股权证本身中被点名相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人在进行此类基本交易后行使预先注资的认股权证时获得的对价应有相同的选择 。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则 在持有人行使预先注资的认股权证之前， 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

配售代理认股权证

我们已同意 向配售代理人或其指定人签发认股权证，最多可购买 [     ]普通股（占本次发行中发行的普通股和/或 份预先注资认股权证总数的4.0％），行使价为美元[    ]每股（占本次发行中普通股（或预筹认股权证）及随附普通认股权证每股公开发行总价格的112.5％）。配售代理认股权证在本注册声明生效之日起六（6）个月内不可行使，并将在该日期后五（5）年内到期。根据FINRA规则5110（e），配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在自 开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行，FINRA规则5110（e）（2）允许的任何证券转让除外。配售代理认股权证将规定无现金行使，并将提供 FINRA规则5110（g）所允许的反稀释保护。配售代理认股权证的形式已作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

30

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权：

•

我们知道受益拥有我们普通 股票5％以上的每个人或关联人员团体；

•

每位指定的执行官和现任执行官；

•

我们的每位董事；以及

•

我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享投票权或投资 权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守 社区财产法（如适用）。这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）条的目的。

我们对受益所有权百分比的计算基于2024年4月15日已发行普通股的6,476,844股 。出于计算持有股票期权的百分比的目的，我们已将目前可在2024年4月15日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视为流通股，由持有股票期权 的人实益拥有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则下表中列出的每位 位受益所有人的地址均为Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1900套房，乔治亚州亚特兰大 30339。下表中的信息完全基于对附表13D和13G的审查以及 公司对其员工和董事持股情况的了解。

		实益拥有的股份
受益所有人姓名		股份				百分比
被任命的执行官、执行官和董事
米尔顿·H·沃纳博士(1)			954,796				14.6	%
Garth Lees-Rolfe，注册会计师(2)			1,945					*
约瑟夫·弗拉塔罗利，注册会计师(3)			66,682				1.0	%
丹尼斯·伯曼(4)			33,439					*
罗伊·弗里曼，医学博士(5)			33,439					*
保罗·格林特，医学博士(6)			33,439					*
吉赛尔·迪翁 (7)			5,000					*
所有执行官和董事作为一个小组（六人）			1,062,058				16.0	%
5% 股东			—				—

*	表示实益所有权不到百分之一。

(1)	包括（a）米尔顿·沃纳博士持有的889,242股登记在册的股票和（b）自2024年4月15日起60天内可行使的65,554股标的 期权。

(2)	包括自2024年4月15日起60天内可行使的1,945股标的期权。 Lees-Rolfe先生被任命为首席财务官，自2024年4月1日起生效。

(3)	包括（a）由 弗拉塔罗利先生控制的实体旗舰咨询公司登记持有的7,357股股票、（b）直接持有的658股股票以及（c）自2024年4月15日起60天内可行使的58,667股标的期权。弗拉塔罗利先生自2024年3月31日起从我们的首席财务官一职退休。

(4)	包括可在2024年4月15日起60天内行使的33,439股标的期权。

(5)	包括可在2024年4月15日起60天内行使的33,439股标的期权。

(6)	包括可在2024年4月15日起60天内行使的33,439股标的期权。

(7)	包括可在2024年4月15日起60天内行使的5,000股标的期权。

31

分配计划

根据截至2024年4月10日的合约协议，我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为我们的 独家配售代理人，在合理的最大努力基础上，征求购买本招股说明书中提供的普通股（或预先注资认股权证）及随附普通认股权证的提议。 委托协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据该约定约束我们。配售代理不是 购买或出售任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其合理的最大努力安排我们出售此类 证券。因此，我们不得出售所有普通股（或预先注资的认股权证）及随附的普通认股权证。本次发行的条款受市场 条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。这是一项尽最大努力的发行，没有最低普通股或预先注资的认股权证数量或最低 总收益金额作为本次发行结束的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的分代理商和选定的经销商。此优惠将于 终止 [    ]，2024年，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。普通股（或预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间固定不变。

我们将直接与某些机构投资者签订证券购买协议，选择此类投资者 在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。

证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

•

标准发行人就组织、资格、授权、无 冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会最新申报、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事宜以及遵守《反海外腐败法》等各种法律的情况作出的陈述和保证； 和

•

与认股权证股份登记、不与其他发行合并、提交 份8-K以披露这些证券购买协议的签订情况、没有股东权利计划、没有重要的非公开信息、收益的使用、买方赔偿、普通股的保留和上市，以及随后不出售股票等事项的契约 [ ]天。

此处发行的证券预计将在当天或左右交付 [    ]，2024，但须满足某些惯常成交条件。

我们 已同意向配售代理支付总费用，相当于本次发行总收益的7.0％，并将向配售代理人（或其指定人）发行配售代理认股权证，最多可购买 [    ] 普通股的条款与普通认股权证基本相同，但行使价为美元[    ]以及到期日期 [    ]，2029。此外，我们已同意向配售代理人偿还与本次发行相关的法律费用、成本和开支，金额不超过100,000美元，清算费用为美元[    ].

我们估计，由我们支付或应付的本次发行的总支出约为美元，其中不包括配售代理人现金费（占总收益和支出的 7.0%）[    ]百万。在扣除应向配售代理人支付的费用以及我们与此次发行相关的预计费用后，我们

32

预计本次发行的净收益约为美元[    ]百万（基于假设的每股公开发行价格 $[    ]，这是我们4月份在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格 [ ], 2024.

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理人支付的与出售普通股 相关的每股费用和总现金费用。

		总计
公开发行价格		$
配售代理费(1)		$
给我们的收益（扣除费用）		$

(1)	现金费为本次发行中出售证券筹集的总收益的7.0％。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理人的委托书中包含的陈述和保证而产生的责任 。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为IKT。 [    ]，2024 年， 我们普通股的收盘价为美元[    ]每股。

我们正在发行的普通股和普通认股权证 股的实际合并公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价将由我们、配售代理人和本次发行的投资者协商。我们认为，在本招股说明书发布之日，我们普通股的市场价格不是我们普通股的适当公开发行价格，因为市场价格受多种因素的影响。我们和配售代理在确定我们正在发行的普通股和普通认股权证以及 预先注资认股权证和普通认股权证的最终合并公开发行价格时考虑的主要因素以及我们发行的普通认股权证的行使价包括：

•

我们在纳斯达克资本市场上普通股的近期交易历史，包括普通股的市场价格和交易量 ；

•

我们在纳斯达克资本市场上普通股的当前市场价格；

•

一般可比公司的公开交易普通股的近期市场价格和需求；

•

本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息以及 配售代理人以其他方式获得的信息；

•

我们过去和现在的财务业绩以及对我们管理层的评估；

•

我们的未来收益前景和产品的现状；

•

竞争产品的现状和竞争对手的产品开发；

•

我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

本次发行时证券市场的总体状况；以及

•

配售代理和我们认为相关的其他因素，包括有待协商的交易 价格折扣。

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公司停顿和封锁协议

截至本注册声明生效之日，我们和我们的每位高管和董事已与配售代理人 达成协议，封锁期为自本招股说明书规定的发行结束之日起六个月。这意味着，在适用的封锁期 期间，我们和这些人不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地出售我们的任何普通股或任何 证券可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理人可以自行决定 放弃这些封锁协议的条款，恕不另行通知。

此外，我们还同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，我们不会进行浮动利率 交易（定义见购买协议），但是，前提是在收盘后三个月后，发行普通股 在市场上不应将设施视为浮动利率交易。

配售代理认股权证

我们已同意 向配售代理人或其指定人发行认股权证，最多购买普通股（占本次发行中发行的普通股和/或 预先筹资认股权证总数的4.0％），行使价为每股美元（占本次发行中普通股（或预筹认股权证）和随附普通认股权证的总公开发行价格的112.5％）。配售代理认股权证在本注册声明生效之日起六（6）个月内不可行使，并将在该日期后五（5）年内到期。根据FINRA规则5110（e），配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在自 开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行，FINRA规则5110（e）（2）允许的任何证券转让除外。配售代理认股权证将规定无现金行使，并将提供 FINRA规则5110（g）所允许的反稀释保护。

优先拒绝权

根据配售代理协议的条款，在本次发行的证券开始销售后的九（9）个月内，Maxim有权优先拒绝担任任何及所有未来公开或私募股权、 股票挂钩股权或债务（不包括商业债务银行）的首席管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理人我们保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他相关个人或实体的服务的产品在这样的九 (9) 个月内为我们或 我们的任何继任者或我们的任何子公司进行此类发行。我们不会提议以比我们聘用 Maxim 的条件更优惠的条件聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人。该提议应以书面形式提出，以便 生效。Maxim应在收到上述书面报价后的五 (5) 个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果 Maxim 拒绝此类保留，除非配售代理协议中另有规定，否则，对于我们提议保留Maxim的发行，我们将不对 Maxim 承担更多 的义务。优先拒绝权不适用于公司与联邦或州政府机构、私人基金会或战略合作伙伴寻求或达成 的交易。

其他补偿

我们还同意向配售代理支付相当于总收益7.0％的尾费，以及在任何股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动（如果有）中出售的证券 的4.0％的认股权证费

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投资者是配售代理在聘用期内通过电话、面对面会议或视频通话介绍的，在我们与配售代理的合约到期或终止后的 九个月内，通过此类融资向我们提供资金。

其他关系

将来，配售代理人可能会不时在正常业务过程中向我们 提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步的 服务安排。

M 法规合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金 以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人 购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得（i）从事与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何 证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们必须完成分配。

电子分销

电子格式的本招股说明书 可在网站上或通过配售代理或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，配售代理人网站 上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人作为配售代理人的配售代理人批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为IKT。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册机构的地址是纽约州纽约市华尔街48号23楼，邮编10005。

销售限制

加拿大。 证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见国家仪器 45-106招股说明书 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103的定义，是允许的客户注册要求、豁免和 持续注册人 义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含以下内容，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施

35

虚假陈述，前提是买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105的第3A.3节承保冲突（NI 33-105），配售代理人无需遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行有关的 利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施 招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为相关成员国），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，除非任何 证券已在该相关成员国实施，则可以根据招股说明书指令的以下豁免，随时向该相关成员国的公众提出任何 证券的要约：

•

披露给《招股说明书指令》中定义的合格投资者的任何法律实体；

•

在招股说明书指令允许的范围内，少于100人，或者，如果相关成员国已经实施了2010年PD修正 指令的相关条款，则为150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但任何此类要约都必须事先征得代表的同意；或

•

在属于《招股说明书指令》第3（2）条规定的任何其他情况下，前提是 此类证券发行不得要求我们或任何配售机构根据《招股说明书指令》第3条公布招股说明书。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何证券向公众发出的要约一词是指 以任何形式和任何方式就要约条款和将要发行的证券提供足够的信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何 措施都可能有所不同，招股说明书一词指令指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，而 2010 年 PD 修正指令一词是指第 2010/73/EU 号指令。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未经 向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或 附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或 附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、配售代理人、风险投资 资本基金、拥有股权的实体的联合投资超过5000万新谢克尔和符合条件的个人，如附录中所定义（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下， 为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围 ，知道附录的含义并同意。

英国。每个配售代理均表示并同意：

•

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的 情况下，就其收到的与证券发行或出售有关证券的发行或出售相关的 进行投资活动的 邀请或促成传达 参与投资活动的邀请或诱因（根据《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的定义；以及

36

•

对于其在 中就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件编写时未考虑瑞士债务法第652a条或第1156条下的 发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或 监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向 任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。因此，不得按照CISA及其实施条例和通知的定义，在瑞士境内或从瑞士进行任何公开发行、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA为收购方在 集体投资计划中权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。

根据2001年《公司法》（《公司 法》），本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券，因此 根据本章向投资者发行证券是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免 投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚出售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定不要求根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守 此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息， 不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼 群岛的公众认购我们的证券。

台湾。根据相关的证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监管 委员会注册，也不得在台湾境内出售、发行或发行

37

通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》所指的要约的情况下，需要台湾金融 监管委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致香港潜在投资者的通知。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。 建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股份不得通过本招股说明书或任何文件在香港 发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第一部分及据此制定的任何 规则所指的专业投资者发售或出售，或在不导致该文件不属于该含义范围内的招股说明书的其他情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成 就该条例的目的向公众提出的要约或邀请 或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得为发行目的（无论在香港还是 其他地方）发布或持有与我们的股份有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做） 是或现在打算仅向香港以外的人出售或仅向以下意义内的专业投资者出售《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知.除非根据适用法律、中华人民共和国的 规章制度，否则本招股说明书不得在 中华人民共和国流通或分发，也不得向任何人要约或出售股份，以便直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

38

法律事务

此处发行的证券的有效性将由纽约州纽约的麦克德莫特威尔和埃默里律师事务所转交给我们。 配售代理由位于纽约、纽约 约克的汤普森·海因律师事务所代理，参与本次发行。

专家们

Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所CohnrezNick LLP进行审计，详见Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类报告以引用方式纳入此处的，其中包括一段解释性段落，说明Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司在会计和审计专家等公司的授权下继续经营的能力。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将信息纳入本文档，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代这些信息。

我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书发布之日之后根据 第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到本招股说明书中描述的证券发行终止为止（根据 适用的美国证券交易委员会规则提供的此类文件中的信息除外）。我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•

我们于 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 表格 10-K 年度报告；以及

•

我们于 2024 年 1 月 16 日 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，经过 2024 年 4 月 2 日、2024 年 2 月 1 日 1 日和 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格修订。

本招股说明书中包含的或包含在以引用方式纳入本 招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的本招股说明书补充文件中包含的声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Inhibikase Therapeutics, Inc

3350 Riverwood Parkway SE，1900

乔治亚州亚特兰大 30339

(678) 392-3419

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 www. https://www.inhibikase.com。您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人

39

否则代表我们提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，都不提供这些证券的要约。您不应 假设本招股说明书中的信息在除相应文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

在这里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》，我们已在 S-1表格上提交了关于本招股说明书中提供的证券的注册声明，包括证物。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明和我们的证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还维护一个网址为 www. https://www.inhibikase.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托声明 和其他信息。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本 招股说明书的一部分，也未纳入本 招股说明书。

40

Inhibikase Therapeutics, Inc

最多 [    ]普通股和随附的普通认股权证最多可购买 [    ]普通股

最多 [    ] 预先注资的认股权证，最多可购买 [    ]最多可购买的普通股和附带的普通认股权证 [    ]普通股

配售代理认股权证最多可购买 [    ]普通股

普通认股权证、预筹认股权证和配售代理 认股权证所依据的普通股股份

招股说明书

Maxim Group LLC

    , 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 13 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用。除 SEC 注册费外，所有金额均为估计值 。

		等于 获得报酬
美国证券交易委员会注册费		$	3,972
FINRA 申请费		$	*
打印费用		$	*
法律费用和开支		$	*
会计费用和开支		$	*
过户代理和注册费		$	*
杂项开支		$	*
总计		$	*

*

待修正后补充。

第 14 项。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并购买保险 以其作为董事和高级管理人员的身份或身份所产生的责任，前提是该人本着诚意行事，并以合理地认为符合我们最大利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼，没有 合理的理由认为该人的行为是非法的。特拉华州通用公司法进一步规定，该法允许的赔偿不应被视为排斥董事和 高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。经修订和重述的注册人公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人 董事和高级管理人员进行赔偿。此外，经修订和重述的注册人章程要求注册人对任何曾经或现在是注册人的董事或高级职员，或 可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）当事方的任何人进行全额赔偿，或者 现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者 现在或曾经是注册人的董事或高级职员应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人的注册人的董事或高级管理人员在适用法律允许的最大范围内，以风险投资、信托或其他企业为抵押开支（包括 律师费）、判决、罚款和以和解方式支付的款项，抵消该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用。

《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定， 公司的董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 任何违反董事对公司或其 股东的忠诚义务；(ii) 行为或不作为除外非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(iii) 支付非法股息或非法回购或赎回股票；或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何 交易。注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人董事不应因违反董事信托义务而对其或其股东 承担个人金钱损害赔偿责任；如果修订《特拉华州通用公司法》，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在特拉华州总局允许的最大范围内取消或限制 注册人董事的责任经修订的《公司法》。

II-1

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人打算与每位注册人董事和某些注册人高级管理人员签订单独的 赔偿协议，除其他外，要求注册人赔偿因其董事、高级管理人员或某些其他员工的 身份而可能产生的某些责任。

注册人已获得并持有保险单，根据这些保单，其董事和 高级管理人员在这些保单的限额和限制范围内投保，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而成为当事方的 的诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论注册人是否有权根据《特拉华州通用公司法》 的规定赔偿此类责任，这些政策提供的承保范围都可能适用。

这些赔偿条款以及注册人在 注册人与注册人高级管理人员和董事之间签订的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据经修订的1933年 证券法产生的债务（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

第 15 项。

近期未注册证券的销售

2023年9月和2023年12月，公司向合格投资者发行了12,000股普通股，以换取数字媒体 咨询服务。根据相应交易之日的股票收盘价，该股票的公允价值分别为17,280美元和14,280美元。发行成本不大。未向合格投资者授予与这些发行相关的额外权利或期权 。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些发行作为不涉及任何公开募股的发行人交易免于注册。

2022年2月，一家企业合格投资者认购并发行了8,334股普通股，以换取咨询 服务。根据交易当日的股票收盘价，普通股的公允价值为67,000美元。发行成本不大。未向合格投资者授予与本次发行有关的 额外权利或期权。根据《证券法》第4（a）（2）条，本次发行作为不涉及任何公开募股的发行人交易，无需注册。

2022年1月，公司向合格投资者发行了3,643股普通股，以行使非合格股票期权，行使价为每股12.12美元。发行成本不大。未向该合格投资者授予与本次发行相关的其他权利或期权。根据《证券法》第4（a）（2）条，这次 发行作为不涉及任何公开募股的发行人交易免于注册。

2021年8月，公司发行了3,634股普通股，与行使不合格的 股票期权有关，行使价为每股12.12美元。

2021年5月，公司发行了12,250股普通股，与行使 15,070份非合格股票期权有关，行使价为每股2.28美元。该公司扣留了2,820股普通股作为税收。

2021年3月，一位合格投资者认购并发行了9,000股普通股，以换取咨询服务。根据交易当日的股票收盘价，普通股的公允价值为60,391美元。发行成本不大。未向合格投资者授予与本次 发行相关的其他权利或期权。根据《证券法》第4（a）（2）条，本次发行作为不涉及任何公开募股的发行人交易，无需注册。

II-2

《证券法》豁免

公司根据 《证券法》第4（a）（2）条，包括根据该法颁布的有关发行人不涉及公开发行交易的D条例和第506条（视情况而定），认为上述证券的发行、销售和发行免于登记。

代表上述交易中发行的证券的所有证书均包含适当的图例，说明证券未根据注册声明发行或出售 ，并描述了对证券转让的适用限制。

项目 16。

展品和财务报表附表

(a) 展品。

此处所附的展品索引以引用方式纳入此处 。

(b) 财务报表附表。

之所以省略附表，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注 中。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内， 对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行的 证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中注册计算中规定的最高总发行价格变动20％有效的 注册声明中的费用表；以及 (iii) 纳入注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大变更； 前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息是，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用包含在注册人向证券 和交易委员会提交或提供的报告中参考以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何买家的责任，根据 第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条的注册声明或依据第430A条提交的招股说明书以外，均应为

II-3

自注册声明生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或 招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期限 的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用 。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配 证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果 证券是通过任何方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或其代表编写或由下列签署人 注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人 注册人或其由下列签署人提供的证券的实质性信息；以及 (iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于本次发行要约的任何其他通信。

(6) 只要法律或其他规定允许根据任何章程条款， 注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是 通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(7) 下列签署人的注册人特此承诺：

(i) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在本 注册声明中作为本 注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本次注册的一部分 声明宣布生效之时；以及 (ii) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案都是包含招股说明书的形式应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-4

展览索引

				位置在哪里
展览 数字		描述*		表单				文件号				展览 数字				申报日期				已归档 在此附上
1.1+		配售代理协议的形式。
3.1		经修订和重述的Inhibikase Therapeutics, Inc.的公司注册证书			8-K				001-39676				3.1				12/29/2020
3.2		Inhibikase Therapeutics, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书			8-K				001-39676				3.1				6/29/2023
3.3		Inhibikase Therapeutics, Inc. 的修订和重述了章程			8-K				001-39676				3.2				12/29/2020
4.1		注册人的普通股证书样本。			S-1				333-240036				4.1				07/23/2020
4.2		向科学顾问委员会的每位成员及其附表A中指定的投资者 签发的购买注册人普通股的认股权证表格。			S-1				333-240036				4.2				07/23/2020
4.3		Inhibikase Therapeutics, Inc. 于 2018 年 10 月 5 日向 Kubera North America, Inc. 签发的逮捕令。			S-1				333-240036				4.3				07/23/2020
4.4		Inhibikase Therapeutics, Inc.于2019年1月1日向弗朗西斯·麦克丹尼尔发出的逮捕令。			S-1A				333-240036				4.4				09/15/2020
4.5		Inhibikase Therapeutics, Inc.于2020年3月31日向弗朗西斯·麦克丹尼尔签发的逮捕令。			S-1				333-240036				4.5				07/23/2020
4.6		代表委托书表格。			S-1				333-240036				4.6				07/23/2020
4.7		逾期首次公开募股权证的表格。			S-1				333-240036				4.7				07/23/2020
4.8		私人普通认股权证表格（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.2				01/26/2023
4.9		PIPE 普通认股权证表格（2023 年 1 月）。			8-K				001-39676				4.4				01/26/2023
4.10		配售代理认股权证表格（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.5				01/26/2023
4.11+		普通认股权证的形式。
4.12+		预先注资的认股权证表格。
4.13+		配售代理认股权证表格。
5.1+		McDermott Will & Emery LLP的观点。

II-5

10.1		Inhibikase Therapeutics, Inc.与Sphaera Pharma Pte签订的合作研发协议Ltd.，日期为 2012 年 2 月 29 日。			S-1				333-240036				10.2				07/23/2020
10.2		Inhibikase Therapeutics Inc.和Sphaera Pharma Pte之间对合作研发协议的第一修正案 Ltd.，日期为 2012 年 10 月 5 日。			S-1				333-240036				10.3				07/23/2020
10.3#		2011 年股权激励计划及其协议形式。			S-1				333-240036				10.4				07/23/2020
10.4#		2020年股权激励计划及其协议形式。			S-1/A				333-240036				10.5				12/04/2020
10.5#		Inhibikase Therapeutics, Inc.和Milton H. Werner博士之间签订的雇佣协议，自公司 首次公开募股完成后生效。			S-1				333-240036				10.7				07/23/2020
10.6		Inhibikase Therapeutics, Inc. 董事和高级管理人员赔偿协议的形式。			S-1				333-240036				10.9				07/23/2020
10.7		Joseph Ventures Allium, LLC于2018年7月19日签订协议的附带信。			S-1				333-240036				10.11				07/23/2020
10.8		Joseph Ventures Allium, LLC于2018年8月31日签订协议的附带信。			S-1				333-240036				10.12				07/23/2020
10.9		Joseph Ventures Allium, LLC于2018年6月15日签订协议的附带信。			S-1				333-240036				10.13				07/23/2020
10.10		代表认股权证协议的形式。			8-K				001-39676				4.1				06/16/2021
10.11#		2022年3月3日 3日对Inhibikase Therapeutics, Inc.和Milton H. Werner博士于2020年12月28日签订的雇佣协议修正案。			8-K				001-39676				10.1				03/08/2022
10.12		股票期权授予通知和奖励协议的形式。			8-K				001-39676				10.3				03/08/2022
10.13#		董事录取通知书的表格。			8-K				001-39676				10.1				09/01/2022
10.14		截至2023年1月25日的证券购买协议（直接注册）。			8-K				001-39676				10.1				01/26/2023
10.15		截至2023年1月25日的证券购买协议（PIPE）。			8-K				001-39676				10.2				01/26/2023

II-6

10.16

注册权协议，日期为2023年1月25日（PIPE）。

8-K

001-39676

10.3

01/26/2023

10.17

在Inhibikase Therapeutics, Inc.与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年2月1日签订的市场发行协议中。

8-K

001-39676

10.1

02/01/2024

10.18

Inhibikase Therapeutics, Inc.与Garth Lees-Rolfe之间的雇佣协议，日期为2024年4月1日。

X

10.19+

证券购买协议的形式。

21.1

注册人的子公司。

10-K

001-39676

21.1

03/31/2023

23.1

独立注册会计师事务所的同意。

X

23.2+

McDermott Will and Emery LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1

委托书（包含在签名页上）。

X

107

申请费表。

X

(#)	董事或执行官作为当事方或 一名或多名董事或执行官有资格参与的合同、薪酬计划或安排。

(*)	作为证物提交的某些协议包含协议各方的陈述和保证。 此类陈述和保证中所包含的断言不一定是对事实的断言，而是各方分配风险的机制。因此，投资者不应依赖陈述和担保作为对实际事实状况的描述或用于作出陈述和保证时的任何其他目的或其他目的。

(+)

将通过修正案提交。

II-7

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月19日在佐治亚州亚特兰大市代表其签署本注册声明，经正式授权。

抑制酶疗法有限公司
来自：		/s/ 米尔顿 H. 沃纳
		米尔顿·H·沃纳博士
		总裁兼首席执行官

通过这些礼物认识所有人，Inhibikase Therapeutics, Inc.的每位高管和董事的签名显示在 下方，均构成并任命米尔顿·沃纳博士和约瑟夫·弗拉塔罗利，他们都是真实合法的 事实上的律师并具有完全替代权 和撤销权的代理人，以任何和所有身份执行任何或所有修正案，包括对本注册声明的任何生效后的修正和补充，以及根据第 462 (b) 条提交的任何其他注册声明 ，并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述 事实上的律师并代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行所必需的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像他或她本人在 人身上可能或可能做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其代理人或其替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。

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根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 米尔顿 H. 沃纳 米尔顿·H·沃纳博士		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年4月19日
/s/ Garth Lees-Rolfe Garth Lees-Rolfe，注册会计师		首席财务官（首席财务官）		2024年4月19日
/s/ 丹尼斯·伯曼 丹尼斯·伯曼		董事		2024年4月19日
/s/ 罗伊·弗里曼 罗伊·弗里曼		董事		2024年4月19日
/s/ 保罗·格林特 保罗·格林特		董事		2024年4月19日
/s/ 吉赛尔·迪翁 吉赛尔·迪翁		董事		2024年4月19日