根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-275932

招股说明书

高达 1.5 亿美元

普通股

我们此前已与道明证券（美国）有限责任公司（TD Cowen）的子公司Cowen and Company, LLC于2023年12月7日签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及出售本招股说明书中提供的每股面值为0.12美元的普通股（普通股）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价 不超过1.5亿美元的普通股。

普通股在纳斯达克全球 市场上市，股票代码为NAMS。2024年4月9日，纳斯达克全球市场公布的普通股的最后销售价格为每股18.95美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的 第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书出售的普通股（如果有）将视为市场发行。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照道明Cowen和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上 合理努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen有权按固定佣金率获得补偿，最高为根据 销售协议出售的任何普通股总销售价格的3.0％。就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为承保 佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》规定的债务。参见 分发计划有关道明考恩斯薪酬的更多信息，请从第 S-25 页开始。

投资 普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 S-6 页开头的 “风险因素” 部分，以及我们向 美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的类似标题，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

SEC 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 17 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			S-1
服务商标和商品名称			S-2
招股说明书摘要			S-3
这份报价			S-4
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-8
所得款项的使用			S-10
稀释			S-11
美国联邦所得税注意事项			S-13
荷兰的重大税收注意事项			S-19
分配计划			S-25
民事责任的可执行性			S-27
法律事务			S-28
专家们			S-28
在这里你可以找到更多信息			S-29
以引用方式纳入			S-30

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC） 提交的注册声明。在此货架注册程序下，我们可能会不时使用本招股说明书出售 总销售价格不超过1.5亿美元的普通股。

在购买我们提供的任何普通股之前，您 应仔细阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和信息以引用方式纳入 。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如招股说明书补充文件或合并文件）中的陈述不一致根据本 招股说明书中的引用，文件中日期较晚的声明修改了或取代了先前的声明。

无论本招股说明书、任何适用的免费书面招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的 文件的交付时间或任何证券的出售，本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 仅在该文件各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何 修正或补充或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书不构成除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 在任何情况下购买此类证券的要约或邀请 要约购买此类证券。

对于美国 州以外的投资者，我们和TD Cowen均未采取任何允许在美国以外需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书的行动。持有本招股说明书的 美国境外人员必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹制药公司、 我们、我们或我们指的是新阿姆斯特丹制药公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽生命科学收购公司、特拉华州公司 （以前是开曼群岛豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹制药控股有限公司，有限责任私人公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据 荷兰法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 于 2022年6月10日 ，并于2022年11月21日转换为荷兰公共有限责任公司。

S-1

服务商标和商品名称

本招股说明书中出现的新阿姆斯特丹制药公司的新阿姆斯特丹制药公司的名称、徽标和其他服务商标是 新阿姆斯特丹制药控股有限公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些服务标志、徽标和商品名称均不包含 ^™和 SM 符号，但此类 引用并不旨在以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些服务商标和商标名称的权利。本招股说明书包含 其他商标、服务标志和他人的商品名称。据公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意让 公司使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或暗示对公司的认可或赞助。

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

投资普通股涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应 仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括下文列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）中以引用方式纳入的风险因素 2024 年 2 月 28 日，我们向美国证券交易委员会提交的其他 份文件（包括我们随后的年度报告）可能会对此进行更新。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素 可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到损害。这可能会导致普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。

与本次发行相关的风险

您的投资账面价值可能会立即大幅减少。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即经历摊薄，其金额等于每股 购买价格与我们当时每股普通股有形账面净值之间的差额。假设共有1.50亿美元的普通股以每股 18.95美元的假定公开发行价格出售，这是纳斯达克2023年4月9日最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，您将立即面临每股12.47美元的摊薄，即假定公开发行价格与调整后净有形账面预计之间的差额截至 2023 年 12 月 31 日的价值。参见标题为的部分稀释在本招股说明书中获取更多 信息。

我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量以及由此产生的总收益尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发送 发放通知。在我们发出配售通知后，通过道明考恩出售的普通股数量将根据销售期间普通股 的市场价格以及我们在配售通知中设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的价格将根据普通股的市场价格波动，因此无法预测最终将出售的普通股 的数量或由此产生的总收益。

本次发行中提供的普通股将在市场上出售 发行。在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现 不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售普通股的时间、价格和数量，并且在遵守销售协议的某些限制的前提下，没有最低或 最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行出售，投资者可能会经历普通股价值下降和稀释。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如标题部分所述所得款项的用途在这份 招股说明书中。但是，公司的董事会（董事会）和

S-6

管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股 价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们预计将来会提供更多证券，包括可转换为普通股或 可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次 发行中支付的每股价格出售普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或 可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

普通股的未来销售或 在公开市场上发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为可能进行此类出售 ，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或 ，我们可以随时通过一次或多次单独发行出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

普通股的价格现在和可能继续波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的证券。

普通股的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数 是我们无法控制的，例如财务业绩的波动、我们推进obicetrapib发展的能力或证券分析师建议的变化。此外，普通股已经并将继续受到 有限交易量的影响。除其他外，所有这些因素都可能损害您对普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售所购买的股票。

S-7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了 公司当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史 事实的陈述。诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、目标、 正在进行中、计划、潜力、预测、预测、计划、应该、将来或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词语可以识别 前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述示例包括但 不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的陈述。

例如，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括 关于以下内容的陈述：

•

公司公开证券的潜在流动性和交易情况；

•

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

•

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性，以及潜在的报销额 和预期的市场规模和市场机会；

•

公司对 obicetrapib 成功的依赖，包括获得监管部门批准 上市 obicetrapib；

•

obicetrapib临床试验的时间、进展和结果，包括关于 启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述，以及试验结果公布和上市申请的时限；

•

公司吸引和留住高级管理层和关键科学人员的能力；

•

公司在营销或分销产品方面的经验有限；

•

管理与公司国际业务相关的风险；

•

公司获得商业成功所必需的医生广泛采用和使用以及市场接受度的能力 ；

•

公司对支出、未来收入、资本要求和额外 融资需求的估计；

•

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

•

政府法律和规章的影响；

•

公司在临床 试验中奥比曲匹制造的各个方面都依赖第三方；以及

•

公司努力获得、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权 。

前瞻性陈述受已知和未知风险以及 不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预期或暗示结果存在重大差异。实际业绩可能与 前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为的部分中描述的因素风险因素在本招股说明书中以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。 因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。公司没有义务公开修改任何前瞻性

S-8

声明以反映本招股说明书发布之日后的情况或事件，或反映意外事件的发生，除非法律要求。但是，您应该查看公司在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的 因素和风险。

此外， 我们认为的陈述和类似陈述反映了公司对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日公司获得的信息。尽管公司 认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将公司的声明理解为表明其已对 所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但它不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书 中包含的前瞻性陈述以及公司或代表其行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述。

S-9

所得款项的使用

我们可能会不时通过TD Cowen发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）与我们的现金和现金等价物一起主要用于为obicetrapib的持续开发提供资金，并用于营运资金、资本支出和一般公司用途。一旦获得批准，我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资新候选产品或与其他第三方达成的各种类型的合作、 许可、货币化、分销和其他安排，这些协议涉及obicetrapib或未来候选产品或适应症的开发或商业化；但是，我们目前没有计划、 承诺或义务这样做。根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。 我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们根据销售协议出售普通股的能力或愿望。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有 特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。董事会和管理层在使用本次 发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期和中期计息金融 工具。

S-10

稀释

如果您投资在此发行的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额 。

每股普通股的有形账面净值 表示我们的总资产金额减去总负债（不包括无形资产）除以截至2023年12月31日已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为2.881亿美元，相当于每股普通股的有形账面净值为3.49美元。

截至2023年12月31日，我们的 预计有形账面净值为4.779亿美元，相当于每股普通股的预计有形净账面价值为5.41美元。预计每股净有形账面价值等于预计的有形净额 账面价值除以截至2023年12月31日的已发行股票总数，此前在扣除承保折扣和佣金后，向本次发行的某些投资者出售5,871,909股普通股和4,736,841份预筹认股权证以代替 普通股的预计净收益为1.898亿美元我们应支付的预计报价费用。

继我们假定以每股18.95美元的公开发行价格出售1.50亿美元普通股的计划生效后，这是纳斯达克于2024年4月9日最后公布的普通股销售价格，扣除预计佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日 调整后的有形账面净值预计为6.233亿美元，相当于专业人士格式为调整后的每股普通股有形账面净值为6.48美元。这意味着现有股东调整后的每股普通股有形账面净值为 1.07美元，本次发行中购买普通股的新投资者每股普通股立即摊薄12.47美元，预计股价立即增加。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股的假定公开发行价格中减去我们调整后的每股普通股净有形账面价值的 pro 形式来确定。

下表以每股普通股为基础说明了这种稀释情况。调整后信息的形式仅供参考， 将根据向公众提供的实际价格、普通股的实际出售数量以及根据本招股说明书出售普通股时确定的其他发行条款而变化。本次发行中出售的普通股（如果有 ）将不时以不同的价格出售。

每股普通股的假定公开发行价格						$	18.95
截至2023年12月31日，每股普通股的历史有形账面净值		$	3.49
每股普通股净有形账面价值的增加归因于预计的 调整		$	1.92
截至2023年12月31日每股普通股的预计净有形账面价值		$	5.41
归因于本次发行的每股普通股净有形账面价值增加		$	1.07
预计为本 发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值						$	6.48
向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股						$	12.47

本次发行中出售的普通股（如果有）将不时以不同的价格出售。假设 在本次发行中以每股18.95美元的假定公开发行价格出售了总额为1.50亿美元的所有普通股，则在扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行后的每股净有形账面价值将增加到每股6.50美元，向新投资者摊薄至每股13.45美元。假定公开发行 每股18.95美元的股价下跌1.00美元，这将降低我们的预期，调整后的每股有形账面净值降至每股6.45美元，在 之后向新投资者摊薄至每股11.50美元

S-11

扣除佣金和我们应付的预计发行费用。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开募股价格、我们在本次发行中发行的实际 股数以及每次要约和出售时确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述 的讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的82,469,768股普通股，不包括截至2023年12月31日的每种情况：

•

15,783,509股在行使未偿还期权时可发行的普通股，其加权平均行使价 约为每股7.98美元；

•

根据公司展期权 计划未来奖励预留发行的63,922股普通股；

•

在行使未偿还认股权证时可发行4,017,221股普通股，加权平均行使价 为每股11.50美元；

•

4,736,841股在行使未偿还的 预融资认股权证时可发行的普通股，加权平均行使价为每股0.0001美元；

•

根据公司长期 激励计划下的未来奖励预留发行的116,971股普通股；

•

根据公司补充 长期激励计划下的未来奖励预留发行的301,219股普通股；以及

•

根据业务合并协议，在达到一定临床开发里程碑 后可发行1,886,137股普通股。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设在2023年12月31日之后没有行使购买普通股的未偿还期权。

S-12

美国联邦所得税注意事项

以下是对持有和 处置普通股的美国持有人（定义见下文）美国联邦所得税的重要注意事项的描述。它并未全面描述可能与特定个人收购普通股的决定有关的所有税收考虑。本讨论仅适用于根据本招股说明书发行的普通股的 初始购买者以及出于税收目的将普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有 税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、对净投资收益征收医疗保险 缴款税的可能性、《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则的适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:

•

银行、其他金融机构或保险公司；

•

共同基金和养老金计划；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

•

作为套期保值交易、跨界、对冲、 转换、合成证券、推定所有权交易、建设性出售或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分持有普通股的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的美国持有人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税组织、符合条件的退休计划、个人 退休账户或其他延税账户；

•

出于美国联邦 所得税目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

通过行使任何员工期权或其他作为 薪酬收购普通股的人；

•

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

持有与 美国以外的贸易、企业或常设机构有关的普通股的人；以及

•

拥有（直接或通过归因）10% 或以上（按投票或价值）我们已发行普通 股票的人员。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通 股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询 其税务顾问。

的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、行政声明、司法决定、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部（财政部） 条例（《财政部条例》）以及荷兰和美国之间的收入协定，截至本文发布之日，对其中任何一项的修改都可能影响所描述的税收后果 此处可能具有追溯效力。

S-13

美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，持有人是普通股的 受益所有人，并且是：

(A) 身为美国公民或个人居民的个人；

(B) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区 法律下创建或组建的公司或其他应纳税的实体；

(C) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

(D) 信托，如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权力 控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

考虑投资普通股的人士应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置相关的特定税收后果 ，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。

普通股所有权和向美国持有人处置普通股的后果对美国 普通股持有人适用被动外国投资公司规则

根据目前对截至2023年12月31日的应纳税年度公司及其 子公司的收入和资产构成的估计，我们认为，出于美国联邦所得税的考虑，在2023年纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，公司可能会被视为被动外国投资公司（PFIC）。但是，我们 尚未确定我们是否有望成为未来任何应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度内其 总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产 （通常根据公平公允确定）市值和全年季度平均值），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司资产中所占的比例份额按价值持有的股份用于产生 或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。 必须在每个应纳税年度结束后单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。一旦外国公司被视为PFIC，就其有资格成为 成为PFIC期间的股东而言，无论其是否满足随后几年中的任何一项资格考试，对于该股东而言，它始终被视为PFIC，除某些例外情况外。

根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于美国普通股持有人，它们是（i） 超额分配制度（这是默认制度），（ii）QEF制度，以及（iii） 按市值计价制度（下文将逐一讨论）。根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中，持有 （实际或建设性）股份的美国持有人均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响 将取决于这些制度中哪种制度适用于该美国持有人。此外，在上述任何制度下，PFIC支付的股息没有资格享受适用于合格股息收入（QDI）的较低税率。

过量分配制度

未参加 QEF 选举的 美国持有人或 按市值计价如下文所述，选举将受PFIC规则中与（i）任何收益有关的默认超额分配 制度的约束

S-14

通过出售或以其他方式处置（包括质押）实现的普通股，以及（ii）美国持有人普通股获得的任何超额分配（通常， 任何超过前三年或美国持有期内普通股年度分配平均分配 125% 的分配，以较短者为准）。

通常，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在 美国持有人持有普通股期间按比例分配；分配给当前应纳税年度的金额将被视为普通收入；分配给先前应纳税年度的金额将受该纳税年度有效的最高税率的约束， 将对该应纳税年度征收通常适用于少缴税款的利息由此产生的税款归因于每个此类年度。

对于分配到处置年份或超额分配年度之前年份的金额， 的应纳税额通常无需考虑扣除额、损失和开支的抵消额。此外，即使美国持有人将普通股作为资本资产持有，美国持有人通过出售普通股获得的收益（但不包括亏损）也不能视为资本收益。此外，任何分配的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度

QEF 选择 对作出选择的应纳税年度及随后的所有应纳税年度有效，未经美国国税局（IRS）同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接权益 及时进行QEF选举，则即使金额未分配给美国持有人 ，美国持有人也必须将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，作为QEF收入的包含。因此，由于QEF收入包含在内，美国持有人可能需要报告应纳税所得额，而没有相应的现金收入。美国普通股持有人不应指望他们会从公司获得足够的现金分配 来支付与此类QEF收入包含相关的美国纳税义务。

及时的QEF 选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期 资本收益而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息，要么举行年度选举，但须遵守某些条件限制，推迟缴纳其在PFIC中所占份额的当期税款 年度已实现净资本收益和普通收益，但须遵守递延所得税的利息费用是使用适用于延长纳税期限的法定利率计算的。此外，PFIC的净亏损（如有 有）将不会转给当选的美国持有人，在计算此类PFIC的普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会按经济原因超过公司净利润（如果有）的 金额征税。

美国持有人的普通股税基数将增加 以反映QEF收入的包含内容，并将减少以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。归因于普通收入的QEF收入包含的任何部分都不会被视为 QDI。作为QEF收入中包含的直接和间接投资的金额在分配时通常不会再次征税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解QEF收入包含 如何影响其在公司收入中的可分配份额及其在普通股中的基础。

公司打算在每个应纳税年度结束时确定其 PFIC身份，并打算满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供其确定的每个应纳税年度的PFIC年度信息声明，或者根据其 合理的决定，可能是PFIC，PFIC年度信息声明，其中包含美国持有人就公司进行QEF选择所需的信息。公司将以电子方式提供此类信息。

尽管有这样的QEF选择，但考虑到QEF选举产生的当前收入 所含内容进行调整后，与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于

S-15

此类新收购的普通股，除非美国持有人根据PFIC规则做出清算选择。在一种清洗选举中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类 股票，此类认定出售所确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。

按市值计价政权

或者，美国持有人可以 选择每年将PFIC的有价股票标记为上市。在以下情况下，PFIC的普通股通常可以销售：（i）它们定期在美国证券交易所 注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系进行交易；或者（ii）它们定期在财政部认为有足够的规则来确保 市场价格准确代表股票公允市场价值的任何交易所或市场上交易。

出于这些目的， 普通股将被视为在每个日历季度至少15天在合格交易所交易的任何日历年内定期交易，除非以最低数量进行交易。任何以满足此要求为主要目的 的交易将被忽略。普通股在纳斯达克上市，纳斯达克是用于这些目的的合格交易所。因此，如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是此类股票的美国 持有人，我们预计 按市值计价如果我们被归类为PFIC，则可以进行选举。每位美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解是否 按市值计价普通股的选择是可以的，也可以是可取的。

持有人的美国持有人 按市值计价选举必须 在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于应纳税年度末普通股的公允市场价值超出美国持有人调整后的普通股纳税基础的部分（如果有）。当选的 持有人也可以申请普通亏损扣除，以弥补美国持有人调整后的普通股基准超过应纳税年度末普通股公允市场价值的部分（如果有），但是 这种扣除额仅允许在任何净额的范围内进行 按市值计价前几年的收益。普通股实际出售或其他处置的收益将被视为 普通收益，出售或以其他方式处置普通股所产生的任何损失将被视为普通亏损，但以任何净额 为限按市值计价前几年的收益。一旦做出，除非证券停止销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

但是，一个 按市值计价除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售，否则通常无法选择 来换取我们拥有的任何较低级别私人金融公司的股权。因此，即使美国持有人有效出具了 按市值计价就普通股而言，美国持有人在我们任何投资中的间接 权益可能继续受PFIC规则（如上所述）的约束，这些投资被视为美国联邦所得税的PFIC股权。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行任何此类选举，如果是，替代待遇在他们的特殊情况下会产生什么 的后果。

除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每位 美国股东都必须使用国税局8621表格提交年度报告。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人美国联邦所得税申报表的诉讼时效 在美国持有人提交年度报告三年后才对该报告所要求的项目保持开放，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国 持有人的整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将在此期间保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

S-16

如果公司不是PFIC，则所有权和向美国持有人处置普通股的美国联邦所得税后果

普通股分配

如果公司在应纳税年度的PFIC 未被视为PFIC ，则美国普通股持有人的待遇将与上述待遇有重大不同。如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则任何普通股分配的总金额通常应在实际或建设性收到 之日作为普通股息收入向美国持有人征税，前提是分配从公司的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于根据美国联邦所得税原则，公司不维持 也无需维持其收益和利润的计算，因此目前预计任何分配通常都将作为股息报告给美国持有人。通常，任何此类股息 都没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息的股息。

对于非公司美国持有人，股息将按优惠的长期 资本利得税率征税（见普通股的出售或其他应纳税处置见下文），前提是普通股可以在美国 州的既定证券市场上轻松交易（如果普通股继续在纳斯达克上市，则将如此），并且满足某些其他要求，前提是满足了适用的持有期。无法保证在未来所有 年中，普通股都被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有可能以较低的利率支付普通股股息。

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何荷兰税款计入股息总额，即使 持有人实际上并未收到股息。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是欧元 付款的美元价值，该金额按股息分配计入收入之日的欧元/美元即期汇率确定，无论付款实际上是否转换为美元。通常，从股息支付计入收入之日起至付款转换为美元之日这段时间内，由于货币 汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率 。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，没有资格获得美国通常可获得的 股息扣除额。《守则》下的企业。公司分配的股息通常应构成被动类别收入，或者，对于某些美国持有人，应构成用于外国税收抵免限制目的的一般 类别收入。与确定外国税收抵免限额有关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得针对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税的抵免。

普通股的出售或其他应纳税 处置

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则美国持有人通常将确认普通股的任何出售、交换、赎回（视下文讨论而定）或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）处置时实现的金额与（ii）此类美国 持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或损失，如果持有人在处置普通股时 持有此类股票的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的 可扣除性受到限制。

S-17

如果美国持有人收到的对价是美元 美元以外的货币形式，则变现金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果交易中处置的证券被 视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改 ），则您将通过折算现货收到的金额来确定以非美元货币实现的金额的美元价值销售结算 日的汇率。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择使用结算日的即期汇率确定已实现金额，则您将在出售或处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何 差额范围内确认外币收益或损失。美国持有人应咨询其税务顾问，了解对普通股的应纳税处置征收外国税的后果以及他们将此类外国税抵扣到其美国联邦所得税负债的能力。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构 支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的 纳税人识别号并证明其无需按规定缴纳备用预扣税执行了美国国税局的W-9表格或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。可以允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免额 抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

有关外国金融资产的信息

某些美国个人持有人（根据法规还包括某些实体）可能需要在联邦 所得税申报表中提交国税局8938表格（特定外国金融资产报表）来报告与 普通股相关的信息，但某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况）。如果持有人及时提交国税局8621表格，则美国持有人无需提交国税局8938表格。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人 未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其有关证券所有权和处置的报告义务咨询其税务 顾问。

旨在要求申报某些避税交易的美国财政部 条例可以解释为涵盖通常不被视为避税机构的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部 条例，某些交易必须向国税局申报，在某些情况下，包括外币的出售、交换、报废或其他应纳税处置，前提是此类出售、交换、报废或其他 应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与我们的证券有关的纳税申报义务（如果有）以及与之相关的欧元收据， 包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

S-18

荷兰税收方面的重要注意事项

荷兰的税收

本 部分仅概述了收购、持有和处置普通股对荷兰的重大税收影响。本节无意描述可能与普通股持有人或 潜在持有人有关的所有可能的税收考虑或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些后果（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性质 ，应相应谨慎对待本节。

本节以荷兰税法、根据该法发布的 法规和已公布的权威判例法为基础，所有内容均在本文发布之日生效，为避免疑问，包括本文发布之日适用的税率，所有这些税率都可能发生变化，可能具有 的追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰语或荷兰语，则仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，不是荷兰的税务建议，也不是对与收购、持有和处置普通股有关的所有荷兰税收后果的完整描述 。普通股的持有人或潜在持有人应就荷兰与 收购、持有和处置普通股相关的税收后果咨询自己的税务顾问。

请注意，本节未描述荷兰对以下方面的税收后果：

i. 普通股持有人（如果该持有人拥有大量权益）（值得一提的) 或被视为重大利益 (victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (湿式入境补助（2001）。 通常，如果持有人单独持有（i）公司已发行资本和 未偿还资本总额的5％或更多的已发行和未偿还资本的5％或以上，则持有人被视为持有我们大量权益，如果该持有人是个人持有荷兰所得税目的的合伙人，或者任何有血缘或婚姻的直系亲属（包括寄养子女）某一类别股份的资本；或 (ii) 直接或间接收购该权益的权利；或 (iii)与 公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利润分享权。如果在不予承认的基础上处置或被视为已处置 的实质性权益（或其一部分），则可能产生被视为重大权益；

ii. 普通股持有人，前提是该持有者持有的普通股 符合或有资格参与资格 (deelneming) 就 1969 年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人在公司名义实收股本中持有或有权收购 5% 或以上的股权即符合参与资格。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人持有的股权不超过5％，但是 关联实体（法定术语）有参与，或（b）公司是关联实体（法定术语）；

iii. 有权或必须申请股息预扣税豁免的普通股持有人 (inhoudingsvrijstelling）就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp))。通常，如果 普通股的持有人是一家实体且持有公司名义 实收股本5％或以上的权益，则可能有权或要求申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

iv. 养老基金、投资机构 (fiscale 申报设置）和免税投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin)（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）以及其他全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免除 的实体、实体

S-19

其职能类似于投资机构或免税投资机构，以及在其居住国免征企业所得税的实体， 此类居住国是欧盟的另一个州、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意与之交换符合国际标准的信息的任何其他国家；

v. 普通股持有人，前提是该持有人是一个个人，普通股或从普通股中获得的任何利益是 的报酬，或被视为该持有人或与该持有人相关的某些个人从事（就业）活动的报酬（定义见2001年《荷兰所得税法》）；以及

vi. 普通股期权持有人；以及

vii (i) 预先注资认股权证或其他认股权证、(ii) 公司展期权计划下的奖励以及 (iii) 根据公司长期激励计划或公司补充长期激励计划授予的期权或任何其他奖励的持有人。

股息预扣税

公司分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，公司 负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税是针对普通股持有人的账户。

分配的股息表达式包括但不限于：

i. 现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本 的偿付；

ii. 清算收益、赎回普通 股的收益或回购普通股的收益（临时投资组合除外）； tijdelike begging) 由公司或我们的子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，此类收益 均超过用于荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；

iii. 金额等于已发行普通股的名义价值或普通股名义价值的增加，但以荷兰股息预扣税目的确认的相关出资额为限；以及

iv。 如果公司有净利润，则部分偿还用于荷兰股息预扣税目的的实收资本（zuivere winst)，除非：

•

我们的股东大会已事先决定偿还此类款项；以及

•

通过修订 我们的公司章程，有关普通股的名义价值减少了同等金额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法律实体（荷兰 居民实体）通常有权根据其荷兰企业所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度应缴的荷兰 企业所得税金额，并无限期结转任何超出金额。出于荷兰个人所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人（荷兰居民 个人）通常有权根据其荷兰个人所得税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构 ，则上述规定通常也适用于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的 普通股持有人（非居民持有人）。

S-20

根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的 双重征税的条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权豁免、减少或全部或部分退还荷兰股息预扣税，具体取决于 此类持有人的具体情况。

剥夺股息

根据荷兰国内反股息剥夺规则，如果公司支付的股息的受益人不被视为受益所有人，则不给予荷兰税收抵免、免除、减少或退还荷兰股息 预扣税（uiteindelijk gerechtigde；如这些股息的《荷兰股息预扣税法》（1965）中所述。该 立法通常针对以下情况：股东保留其在股票中的经济利益，但通过与获得股息的另一方进行交易降低了股息的预扣税成本，而另一方 有权获得比股东更有利的荷兰税收抵免、免除、减少或退还荷兰股息预扣税。在适用这些规则时，不要求股息的接收者 知道发生了股息剥离交易。荷兰财政大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于 避免双重征税的条约的背景。

自2024年1月1日起，更严格的规定适用于荷兰股息预扣税的抵消、免除和减少或 退款，以解决抵消、豁免、减免或退款的申请可能符合荷兰税法或双重征税公约的文字，但违背立法者认为股息剥夺规则的根本意图或精神的情况。关于公司分配的股息的受益所有权，举证责任由荷兰税务机关承担。但是，如果股东在按15％的税率缴纳的荷兰股息预扣税总额为1,000英镑的日历年内获得股息， 包括普通股股息，则有关此类股息的实益 所有权的举证责任由股东承担。此外，对于在受监管市场交易的股票，包括普通股，已经编纂成法规，在确定有权获得 股息的人时使用记录日期。

股息的有条件预扣税

除了上述的荷兰常规股息预扣税外，还将对公司分配给相关实体的股息 征收荷兰有条件预扣税（gelieerd) 向公司（在《2021年荷兰预扣税法》的定义范围内； 2021 年湿式晒黑喷雾剂)，如果此类相关实体：

(i)	被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰 关于低税收州和非合作司法管辖区的法规中列出的税收管辖区 (执政的低收入国家和 niet-coöperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden)（上市司法管辖区）；或

(ii)	在上市司法管辖区设有常设机构，普通股归属该司法管辖区； 或

(iii)

持有普通股的主要目的或主要目的之一是为另一个 个人或实体避税，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

(iv)	不被视为其居住司法管辖区内普通股的受益所有人，因为 该司法管辖区将另一实体视为普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

(v)	不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配）；或

(六)	是反向混合动力（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的定义），前提是 的反向混合动力参与者（gelieerd) 反过来

S-21

hybrid，（y）该参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为税收目的透明，（z）如果不介入反向混合型股息，该参与者本应就公司分配的股息缴纳荷兰 有条件预扣税，所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的定义。

荷兰有条件的股息预扣税将按分配 时有效的最高荷兰企业所得税税率（2024 年：25.8%）征收。在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。因此，根据当前 的适用税率，预扣荷兰常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税的总体有效税率将不会超过分配时 生效的最高企业所得税税率（2024 年：25.8%）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体

通常，如果普通股的 持有人是荷兰居民实体，则从普通股中获得或视为来自普通股的任何收入或处置或视为处置普通股而实现的任何资本收益均需缴纳荷兰企业所得税 ，税率为19％，不超过20万的应纳税利润为25.8％（2024年的税率和等级）。

荷兰居民个人

如果普通股的持有人 是荷兰居民个人，则在以下情况下，从普通股中获得或视为来自普通股的任何收入或处置或视为处置普通股时实现的任何资本收益均需按 累进税率缴纳荷兰个人所得税（2024年最高税率为49.5％）：

i. 普通股归属于企业，无论是作为企业家， 普通股的持有人都从中获得一部分利润（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成为股东的这类 企业（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii. 普通股持有人被视为 从事普通资产管理以外的与普通股有关的活动 (正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股中获得收益，这些收益作为杂项 活动的收益应纳税（其他werkaamheden的结果).

储蓄和投资税

如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股将需要缴纳 年度荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。只有当荷兰居民个人的净投资资产超过法定门槛时，才会征税 (heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（参考日期； peildatum）。因此，普通股的实际收入或资本收益无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人投资资产和负债，包括普通股，按以下三个类别分配 ：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 负债 (舒尔登）。该年度的应纳税福利 (saren and beleggen 的优点）等于（x）被认定总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额和（y）银行储蓄、其他投资和负债总额减去 法定门槛的乘积，按36％的统一税率（2024年税率）征税。

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2024日历年度，适用于包括普通股在内的其他投资的视同回报率定为 6.04％。如果普通股持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则在适用于银行储蓄、其他投资和 负债的认定回报百分比之间进行仲裁的相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间内的交易将被忽略，以确定适用的视同回报百分比。

根据荷兰最高法院 的裁决，荷兰目前的储蓄和投资所得税制度是在荷兰税法中实施的 (Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（该决定）。荷兰最高法院在该裁决中裁定，在 特定情况下，基于视同回报的（旧）储蓄和投资税收制度可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条以及《欧洲人权公约》（ EC-Human Rights）第14节。荷兰最高法院正在审理一项新的法庭程序，质疑目前的储蓄和投资税收制度是否符合该裁决。2023年9月18日 （ECLI: NL: PHR: 2023:655），总检察长瓦特尔得出结论，除了对银行储蓄征税外，新的税收制度不符合该决定，因为简而言之，该制度仍然基于视同回报 而不是实际回报，因此，该制度违反了欧共体人权。荷兰最高法院的裁决预计将在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日 ，即将离任的 (退出航空）内阁发布了一项法律提案，根据资产积累制度，即《实际回报箱3法》，在实际回报的基础上为储蓄和投资建立新的税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。拟议的系统预计最早将于2027年1月1日生效。

建议普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保普通股的税收是在相关时间根据适用的荷兰税收规则在 中征收的。

非荷兰居民

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的普通股持有人无需就普通股所得或视为来自普通股的收入缴纳荷兰所得税，也无需就出售或视为处置或视同处置实现的资本收益缴纳荷兰所得税，前提是：

i. 该持有人在全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰 的常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰所得税法》，如适用）中没有权益；以及

ii. 如果持有人是 个人，则该持有人不在荷兰开展除普通资产管理以外的任何与普通股有关的活动，也不会以其他方式从普通股中获得应纳税的普通股收益 从荷兰的杂项活动中获得应纳税的收益 。

赠与税和遗产税

荷兰居民

荷兰将征收赠与税或 遗产税，涉及普通股持有人通过赠与方式转让普通股，或在普通股持有人去世时居住或被视为荷兰居民。

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非荷兰居民

对于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的普通股持有人通过赠与方式进行普通股转让，或在 去世时，荷兰不会征收赠与税或遗产税，除非：

i. 对于在赠与之日既非荷兰居民也非荷兰居民的个人赠与 普通股的 普通股，则该个人在作为 荷兰居民或被视为荷兰居民期间在赠与之日起的 180 天内死亡；或

ii. 如果在先决条件下赠送普通股，则 适用的普通股持有人是荷兰居民或在条件满足时被视为荷兰居民；或

iii. 转让被 另行解释为由在赠与或死亡时已经或被视为荷兰居民的人赠送或代表该人赠送的礼物或遗产。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与或死亡之日之前的十年内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果不持有 荷兰国籍的人在赠与之日前的十二个月内曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可能会优先于认定的居留权。

增值税 (VAT)

普通股持有人无需为收购、持有或处置普通股的对价支付任何荷兰 增值税。

不动产转让税

在 情况下，就荷兰不动产转让税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），被视为不动产（虚构的无尽行事) 位于荷兰，在这种情况下，这笔税可以在收购普通股时支付 。

如果在收购普通股时或在前一年的任何时候 ，普通股通常不会被视为不动产：

i. 我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产 ；或

ii. 我们的资产仅包括和包括位于荷兰境内或境外的不动产， 我们现在和过去都没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资持有。

上述 (i) 和 (ii) 项下提及的 不动产包括合法所有权和对该财产的更为有限的合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们能够从经济上了解此类不动产价值的合同权利，以及 对被视为不动产的实体的某些参与权或权益。

如上所述，我们的资产不包括也不包括位于荷兰的真实 财产。因此，收购普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。

印花税

普通股持有人无需为持有、处置或行使的任何对价款支付任何荷兰 文件税（通常称为印花税），视普通股情况而定。

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分配计划

我们之前已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向TD Cowen发行和出售我们的普通股 。根据本招股说明书，我们可能会发行和出售高达1.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为 按照《证券法》第415（a）（4）条的规定在市场上发行的方式以市场价格出售，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上出售我们的普通股。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen达成的另行协议 每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售 协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格 进行销售，我们可能会指示道明高恩不要出售普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出 书面通知，随时自行决定终止销售协议。

根据 销售协议，应付给作为销售代理的TD Cowen的总薪酬最高为通过其出售的股票总收益的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还总额为150,000美元的总额为150,000美元的TD Cowen与本次发行相关的任何实际外部法律费用以及某些持续费用。根据FINRA规则 5110，TD Cowens报销的费用和开支被视为本次发行的承保补偿。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的产品总费用约为150,000美元。

在扣除我们应付的任何费用以及 任何政府、监管或自我监管组织与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易结束后，每天通过其作为销售代理出售普通股 向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售普通股的成交量加权平均价格、每日 交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据 销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售之日之后的交易日 ，以换取向我们支付净收益。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，根据本招股说明书在 2024年5月28日当天或之后发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也可能是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托 或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向 TD Cowen提供某些负债的赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

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我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为NAMS。我们普通股的 过户代理是大陆股票转让与信托公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，并且将来可能会收取惯常费用，并且将来可能会收取惯常费用。

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民事责任的可执行性

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法， 我们股东的权利和义务 相对公司源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任 (功能出现）（包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能不是全部是美国居民。因此，根据针对我们和/或我们的官员提起的诉讼的 主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰私法 来确定适用于该诉讼的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可能适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的诉讼程序原则上不能在美国进行（例如 ，没有有效的住所选择）。

在本招股说明书发布之日，（i）美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决（仲裁裁决除外）的 生效条约；（ii）《海牙法院选择协议公约》 （2005）和《海牙判决公约》（2019）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行 。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔， 在以下情况下，荷兰法院原则上将赋予该美国判决具有约束力：(i) 美国法院的管辖权基于国际标准普遍可以接受的管辖权理由， (ii) 美国法院的判决是在符合荷兰适当标准的法律诉讼中作出的司法行政，包括足够的保障 (behoorlijke rechtspleging)，(iii) 此类美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序 (公共秩序）以及（iv）美国法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间作出的裁决或外国法院先前在涉及同一主题且基于相同原因的争议中作出的 裁决不矛盾，前提是先前的裁决符合荷兰承认的条件。但是，即使这样的美国 判决具有约束力，如果美国的判决不能或不再具有正式执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，上诉 可能或待审时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的最终判决之后，根据一项谅解拒绝承认，即一旦美国的判决变为最终判决，可以再次要求承认，或者将担保作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和 执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或 损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。最后，可能还有其他具体情况，包括根据反抵制规则和条例，荷兰法律禁止承认和执行美国的判决。因此，美国投资者可能无法执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决， 或遇到困难。

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法律事务

该公司的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 根据假设和其中规定的资格和限制，已就（i）有效发行、（ii）支付 和（iii）本招股说明书中提供的普通股的不可评估性向公司提供了法律意见。位于纽约和纽约的Covington & Burling LLP将为我们移交与本次发行有关的 中与美国法律相关的某些法律事务。道明证券（美国）有限责任公司的子公司Cowen and Company, LLC由纽约州纽约的Cooley LLP就美国联邦法律进行代理，由De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 就荷兰法律事务进行代理。

专家

如报告所述，新阿姆斯特丹制药公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日止三年 年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。此类财务 报表以引用方式纳入此处，所依据的是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网 向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdampharma。本招股说明书中包含或可通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们 已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书是 注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了本招股说明书构成 的注册声明的一部分。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多详细信息，您可以在前 段中提供的网站上查看注册声明及其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的报价 。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们在本次发行完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的关于10-K表的所有 后续年度报告，以及我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（在每种情况下均不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未提交的信息或文件），包括所有此类报告和其他 在首次提交注册声明之日之后向美国证券交易委员会提交的文件招股说明书构成其一部分，在该注册声明生效之前，应以引用方式纳入。

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我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告， ；

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我们于 2024 年 1 月 8 日 8 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2）、2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 项、附录 99.1 和附录 99.2）以及 2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 项和附录 99.1）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

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2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股和公共认股权证的描述，其中的描述已更新，并由截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告附录4.4中所载的普通股和公共认股权证的描述取代 ，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头 的要求，我们将向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取此类文件的 副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

S-30

高达 1.5 亿美元

普通股

招股说明书

TD Cowen

2024 年 4 月 17 日