附件2.2

证券说明

管理我们股本的主要条款的摘要 。本摘要并不完整，应与我们修订和重新修订的组织备忘录和章程一起阅读。

本公司为开曼群岛豁免有限责任公司，并受经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。

我们的法定股本包括350,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括330,369,366股A类普通股，9,630,634股可转换B类普通股和10,000,000股优先股。我们所有已发行和已发行的普通股均已全额支付 且不可评估。

以下 为开曼群岛经修订及重订的组织章程大纲及公司法(经修订) 的主要条文摘要(“公司法”)，惟该等条文涉及本公司普通股的主要条款。

普通股

一般信息

A类普通股和B类普通股的持有人除投票权、转换权和董事任命权和罢免权外，一般享有相同的权利。我们保存着股东名册，只有当我们的董事会 决定发行股票时，股东才有权获得股票。

日盛 Li控制所有已发行B类普通股的投票权。虽然Mr.Li控制着所有已发行的B类普通股的投票权，但他对该等股份的控制并不是永久性的，由于各种因素，他可能会在 任何时候或之后的一定时期内减持或取消。如下文进一步所述，于B类普通股持有人转让任何B类普通股予任何并非经修订及重订的组织章程大纲及章程细则下获准受让人的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文所述的某些其他情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。可选 和强制转换.”

分红

本公司普通股的持有人 有权获得董事会可酌情不时依法宣布的股息 。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面是平等的。经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣布和支付， 可从股份溢价账中或在法律允许的其他情况下宣布和支付。任何A类普通股不得派发股息，除非B类普通股按相等比例派发股息。除任何普通股附带的权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。本公司董事会可决定可能需要进行的任何货币转换的转换基础，以及如何支付所涉及的任何成本。

投票权

就普通股持有人有权表决的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都将以举手方式进行。

A类普通股和B类普通股在所有事项上一起投票，除非我们没有B类普通股投票权的多数 持有人的批准，否则我们不会作为单独的类别进行独家投票：

由股东通过的普通决议将需要简单多数投票，如果适用，包括特定类别股票的所有持有人，而特别决议将需要不少于三分之二的投票。

可选和自动转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

于任何B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则获准许受让人的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为 一股A类普通股。倘若任何B类普通股转让予根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则于其后任何时间不再为获准受让人的人士，吾等可拒绝登记任何其后的转让 ，但退回予该等B类普通股的转让人除外，否则该等B类普通股将自动及即时 转换为同等数目的A类普通股。

每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似的 交易进行调整)，最早发生在开曼群岛时间：

普通股的转让

在符合适用法律(包括证券法)及经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所载限制的情况下，任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文件，转让全部或任何A类普通股。

根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，B类普通股 只可转让予获准受让人，否则任何B类普通股将转换为A类普通股。看见“-可选和强制转换。”

如有关A类普通股连同根据经修订及重订的组织章程大纲及细则而发行的权利、期权、认股权证或单位一并发行，条款为一个不得转让另一个，则董事会将拒绝登记转让任何该等A类普通股，除非有令董事会满意的证据证明该等权利、购股权、认股权证或单位进行类似转让。

清算

A类普通股和B类普通股在发生任何清算或清盘时排名平等，在此情况下，我们的 资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东，或由股东承担损失。

普通股的赎回

在符合《公司法》规定的情况下，我们可以根据股东的选择发行要赎回或可能赎回的股份。 此类股份的赎回将以我们可能通过特别决议在 发行之前确定的方式和其他条款进行。

股份权利的变动

除 经修订及重订的管理B类普通股的组织章程大纲及章程细则的若干条文另有规定外，如于 本公司股本于任何时间划分为不同类别的股份，则任何类别附带的全部或任何权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可无须该 类别已发行股份持有人的同意而更改，而董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经持有该类别股份的持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。

股东大会

我们将于董事会决定的时间及地点举行股东周年大会。任何股东大会应至少提前五个历日发出通知。董事会、首席执行官或董事长可以召开股东大会。持有多数普通股 的个人亲自或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则就所有目的而言均为法定人数；但在任何情况下，持有多数B类股份的 持有人均须亲自或受委代表出席。

查阅簿册及纪录

董事会 将决定我们的账目和账簿是否在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规公开供股东查阅，除非公司法规定或股东在股东大会上授权，否则任何股东无权查阅任何账目、账簿或文件 。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议，以B类普通股持有人的权利为前提：

在符合B类普通股权利的情况下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

获豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

优先股

经修订的 及重订的组织章程大纲及细则将授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会将能够在没有A类普通股持有人批准的情况下，发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的撤职。虽然预计我们不会发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

IPO认股权证

以下列出的 也是对目前已发行和未发行的IPO认股权证的说明。这些是与Tradeup首次公开发行(“Tradeup IPO”)相关的已发行和未偿还认股权证 。

每份完整的 首次公开发售认股权证使登记持有人有权在Tradeup首次公开发售结束后一年较后至2022年4月29日后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，首次公开发售认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其 首次公开发售认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个IPO认股权证 。各单位分开后，不会发行零碎的新股认股权证，只会买卖整个新股认股权证。首次公开募股认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无因行使首次公开发售认股权证而 有义务交付任何A类普通股，亦无义务就行使该等认股权证而交收任何A类普通股 ，除非根据证券法就相关A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务，或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会行使任何新股认股权证，本公司亦无责任在行使新股认股权证时发行A类普通股，除非行使该等认股权证而发行的A类普通股已根据新股认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合IPO认股权证 ，则该IPO认股权证的持有人将无权行使该IPO认股权证，且该IPO认股权证可能没有价值和到期 一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何IPO认股权证。如登记声明对已行使的首次公开发售认股权证无效 ，则持有该等首次公开发售认股权证的单位的买方将已就该单位的A类普通股支付全数购买价 。

我们已尽商业上合理的努力，根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份注册书，用于根据证券法注册因行使新股认股权证而可发行的A类普通股，该注册书于2022年8月12日生效。吾等 已同意采取商业上合理的努力，以维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止；如果 A类普通股在行使IPO认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(Br)3(A)(9)条的规定，要求行使IPO认股权证的IPO认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。 但将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不得获得豁免 。若涵盖可于行使IPO认股权证时发行的A类普通股的注册声明于业务合并结束后60天仍未生效 ，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金 基础”行使IPO认股权证，以根据适用的蓝天法律登记或取得豁免，直至有有效的注册声明 为止。在此情况下，每位持有人 将支付行使价，交出该数目的A类普通股的新股认股权证，其数目等于(A)新股认股权证的A类普通股数目乘以(X)新股认股权证相关A类普通股的数目乘以(br}“公平市价”(定义见下文)减去新股认股权证的行使价减去(Y)公平市价 及(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准。本款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

当每股A类普通股价格等于或超过16.50美元时，赎回IPO认股权证

一旦可行使IPO认股权证，我们即可赎回未发行的IPO认股权证：

我们将不会赎回上述新股认股权证，除非证券法下有关在行使新股认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并在整个30天的赎回期内备有与该等A类普通股有关的现行招股说明书。如果IPO认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时出现较IPO认股权证行使价显著溢价的情况 。如果满足上述条件并发出IPO认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其IPO认股权证。 然而，A类普通股的价格可能低于16.50美元的赎回触发价格(包括对行使时可发行的股份数量或IPO认股权证的行使价格的调整，如标题所述“-反稀释调整 “)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)IPO认股权证行使价。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得每股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，首次公开发售认股权证可行使A类普通股以外的证券，则可就该等证券行使首次公开发售认股权证。当首次公开发售认股权证可行使A类普通股以外的证券时，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法登记可于行使首次公开发售认股权证时发行的证券。

赎回程序

如果新股认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该新股认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量 因以A类普通股向所有或基本上所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息而增加，或因A类普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期 ，可因行使每一次IPO认股权证而发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积 和(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，及(Ii)“历史公平市价”是指在截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。

此外，如吾等于IPO认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或IPO认股权证可转换为的其他证券)的A类普通股(或其他可转换为A类认股权证的证券)而以现金、证券或 其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(1)如上所述，(2)任何现金股息或现金分配 ，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，但不包括导致行使价调整 或因行使每份新股认股权证而可发行的A类普通股数目调整)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分派金额计算。(3)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利，(4)满足 A类普通股持有人与股东投票批准对当前章程大纲和公司章程的修订 的赎回权利，该修订将影响其规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间，或在Tradeup IPO结束后18个月内未完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票。或(5)于未能完成初始业务组合时赎回公众股份，则新股认股权证行使价将于该等事件生效日期后立即减去就该 事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股的数量 减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，因行使每份IPO认股权证而可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的此类 降幅成比例减少。

如上文所述，每当 行使新股认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，新股认股权证的行使价将按紧接该项调整前的新股认股权证行使价格乘以一个分数(X)乘以分数(X)而作出调整，其中 分子将为紧接该项调整前行使新股认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果 对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或仅 影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组 )，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，IPO认股权证的登记持有人将有权在IPO认股权证指定的基础及条款及条件下，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取A类普通股或其他应收证券或财产(包括现金)的种类及金额 ，以取代此前可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该等事件发生前已行使其IPO认股权证，该等认股权证持有人将会收到。

IPO权证是根据VStock Transfer LLC(作为权证代理)和Tradeup之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，首次公开发售认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修改，目的为：(1)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合首次公开发售认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文；(2)根据认股权证协议及按照认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文；或(3)就认股权证协议各方认为必要或适宜，以及 各方认为不会对首次公开发售认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改有关事项或问题的任何规定。您应查看作为Tradeup IPO注册声明的证物提交的认股权证 协议副本，以了解适用于IPO权证的条款和条件的完整描述，并作为证物提交。

认股权证持有人在行使其IPO 认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使首次公开发售认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

开曼群岛法律下民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels LP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛强制执行的外国判决，此类判决必须是终局的和决定性的，且为清偿金额，并且不得 涉及税收、罚款或惩罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人 知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息， 该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本) ；或 (2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本) 披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。