美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

☐根据第12（b）或（g）条的登记声明
1934年《证券交易法》

或

☒根据第13条或第15（d）条提交的年度报告
1934年《证券交易法》

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据第13条或第15（d）条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》

或

☐壳牌公司根据第13条或第15（d）条提交的报告
1934年《证券交易法》

委托书档号：001-40368

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SAI.TECH Global Corporation
(注册人的确切姓名载于其章程)

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开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

#01-05珍珠山露台
新加坡, 168976
(主要执行办公室地址)

Zou
#01-05珍珠山露台
新加坡, 168976
电话：+659656 5641
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）

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根据本法第12（b）条登记或拟登记的证券

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

注明截至本年度报告涵盖的营业时间结束时发行人每种股本或普通股类别的已发行股份数量。

2022年12月31日，发行人已 13,315,903A类普通股，每股面值0.0001美元。

用复选标记表示注册人是否为油井-已知经验丰富的发行人，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 ☐ 不是☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已按照S法规第405条的规定以电子方式提交了每一份互动数据文件-T(本章232.405节)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类档案的较短期限内)。是☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非-加速申报人，或者一家新兴的成长型公司。请参阅规则第12b条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义-2《外汇交易法》的规定。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†        新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估--奥克斯利法案(《美国法典》第15卷第7262(B)条)，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D收到的基于激励的补偿进行恢复分析-1(b). ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则12b所定义-2 《交易法》）。是的 ☐不是的。☒

目录

解释性说明

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中所有关于表格20的提法-F(“年报”)术语“SAI”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”是指SAI.TECH Global Corporation，一家获开曼群岛豁免的控股公司，连同其附属公司作为一个集团。

我们的合并财务报表以美元列报。除非另有说明，本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

于2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(前称Tradeup Global Corporation)根据日期为2021年9月27日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，该协议由开曼群岛豁免公司(“旧SAI”)SAITECH Limited、开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及开曼群岛豁免公司TGC Merge Sub(“合并附属公司”)完成。根据《企业合并协议》，在企业合并结束时发生了以下每一项交易：

•        在紧接开曼法案所要求的所有正式签立和妥善存档的文件和声明生效的日期和时间之前(“合并生效日期”)，(1)在紧接合并生效日期前已发行的旧SAI每股面值0.0001美元的旧SAI每股A类普通股被转换为获得若干A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，根据旧SAI隐含权益价值每股188.0美元和每股10.00美元得出的交换比率确定(“交换比率”)；及(2)于紧接合并生效日期前已发行的旧SAI每股面值0.0001美元的B类普通股，已转换为可收取若干B类普通股的权利，每股面值0.0001美元，按交换比率厘定。截至收盘日，换股比例约为0.13376；

•        合并子公司的独立法人存在终止，旧SAI继续作为尚存的实体和作为一个-拥有Tradeup的子公司，后来更名为SAI.TECH全球公司；

•        紧接业务合并生效时间(“合并生效时间”)前的每个Tradeup已发行单位自动分离，其持有人被视为持有一股Tradeup A类普通股，每股面值0.0001美元(每股，“Tradeup Class A普通股”)，以及一股-一半一份可赎回的折价认股权证(每份为“折价认股权证”)。每份Tradeup认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Tradeup A类普通股；

•        在紧接合并生效时间前，每股已发行及已发行的A类普通股自动注销，并交换其持有人获得一股本公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元(每股为“A类普通股”)；

•        每股已发行及已发行的Tradeup B类普通股，每股面值0.0001美元(每股，一股“Tradeup B类普通股”)，于紧接合并生效时间前转让及交换，以换取其持有人获得一股Tradeup A类普通股的权利，其后每股转让及交换为A类普通股；

•        每份已发行及尚未发行的Tradeup认股权证，于紧接合并生效时间前自动转换为其持有人收取本公司一份认股权证的权利，该等认股权证持有人有权按与Tradeup认股权证大致相同的条款及条件购买一股A类普通股(每份为“首次公开发售认股权证”)；

•        合并(“合并”)完成后，3,492,031股Tradeup A类普通股的持有人，在赎回2,071,735股后剩余 获得3,492,031股A类普通股，272,247股Tradeup B类普通股持有人获得272,247股A类普通股，2,244,493股Tradeup权证持有人获得IPO认股权证，以购买2,244,493股A类普通股；

•        合并后，Tradeup向本公司股东收购本公司全部已发行及流通股，以换取向本公司股东支付、发行及交付A类普通股及B类普通股(“股份收购”)。由于股份收购，Old SAI成为SAI的全资子公司，Old SAI的股东成为本公司的股东；以及

•        业务合并完成后，已发行及已发行的A类普通股总数为12,933,653股。

业务合并完成后，本公司有12,933,653股A类普通股已发行及流通股，以及2,244,493股新股认股权证，可按每股已发行及已发行流通股11.50美元的行使价购买A类普通股。

作为业务合并的结果，Old SAI成为一家-拥有Tradeup的子公司，后来更名为“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A类普通股和新股认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为：SAI和SAITW。

除非上下文另有说明或要求，否则本表格中的引用-F“我们”、“SAI”或“公司”所指的(“报告”)是指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司SAI.TECH Global Corporation及其合并子公司。

选定的定义

•        “比特币”是指基于比特币网络上现有的开源加密协议的虚拟货币类型。

•        “企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易，包括合并；

•        《企业合并协议》是指TradeUp、Merge Sub和Old SAI之间于2021年9月27日修订的《企业合并协议》，自10月起修订 20、2021和1月 26、2022和3月 22, 2022;

•        “A类普通股”是指SAI的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “B类普通股”是指SAI的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “结案”是指企业合并的结案；

•        “税法”系指经修订的1986年国内税法；

•        “公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)，经修正、修改、再-制定更换或更换；

•        “现行章程大纲和章程”是指经修订和重述的Tradeup证书备忘录和章程，自2021年4月28日起生效；

•        “交易法”是指经修订的1934年证券交易法;

•        “公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

•        “散列率”是指挖掘时每秒使用的计算能力的度量；

•        “投资公司法”指1940年修订的美国“投资公司法”；

•        “新股认股权证”指与业务合并结束有关的Tradeup权证交换时发行的认股权证，根据其条款，每份认股权证可就一股A类普通股行使。

•        “美国国税局”指美国国税局；

•        “函件协议”是指Tradeup、发起人和Tradeup三名董事之间的函件协议，经日期为2021年9月27日的函件协议修正案修订，并经日期为1月的函件协议进一步修订 26, 2022;

•        “锁定-向上“协议”指(1)SAI锁-向上协议和(2)贸易锁-向上《协定》；

•        “合并”指合并子公司与SAI的合并，SAI在合并后仍继续存在，而SAI根据业务合并协议成为Tradeup的全资子公司；

•        “合并子公司”指TGC合并子公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司；

•        “商务部”系指中华人民共和国商务部Republic of China；

•        《并购规则》是指《关于外资并购境内企业的规则》(“(關於外國投資者併購境內企業的規定)”)，由商务部等六个中国监管部门和其他政府部门于8月8日联合发布 8,2006年9月8日起生效 2006年8月，并于6月修订 22, 2009.

•        “纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司；

•        “旧SAI”指在合并生效前的开曼群岛豁免公司SAITECH Limited；

•        “普通决议”是指开曼群岛法律下的普通决议，是亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的公司已发行普通股的多数持有人的赞成票；

•        “普通股”是指A类普通股；

•        “中国人民银行”系指人民中国银行；

•        “中华人民共和国”或“中国”是指人民的Republic of China；

•        “私募”是指224,780股A类普通股，每股价格为10.00美元，在Tradeup IPO结束和承销商部分行使承销权的同时，以私募方式向保荐人发行-分配购买额外单位的选择权，这是在结账时转换的；

•        “委托书/招股说明书”指载於表格F的注册说明书内的委托书/招股说明书-4向美国证券交易委员会备案；

•        “公众股”是指Tradeup IPO发行单位所包括的Tradeup A类普通股；

•        “赎回”是指公众股东按照从F开始的委托书中规定的程序赎回其公众股票的权利。-4/A于3月提交 29, 2022;

•        “注册权协议”是指Tradeup和Tradeup初始股东之间的注册权协议，日期为2021年4月28日；

•        “SAI”是指业务合并完成后的SAI.TECH全球公司(前身为Tradeup Global Corporation)；

•        “SAI关联锁定-向上“协议”指的是锁-向上由SAI方正、SAI和SAI方正的某些关联公司以及其他当事人在交易结束时签订的协议；

•        “SAI创始人”指能源科学艺术家控股有限公司，由李日升控制的全资实体;

•        “SAI激励计划”指SAI.TECH Global Corporation 2021年股权激励计划;

•        “SAI股东锁-向上“协议”指的是锁-向上 SAI股东在收盘时签订的协议，而不是SAI附属锁的股东方-向上《协定》；

•        “萨班斯--奥克斯利 法案”指的是萨班斯--奥克斯利 2002年法案;

•        “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

•        “证券法”指修订后的1933年美国证券法；

•        “特别决议”是指开曼群岛法律规定的特别决议，是至少二票持有人的赞成票-三分之一 亲自出席或由代理人代表并有权投票并在股东大会上投票的公司已发行普通股的大多数;

•        “赞助商”指TradeUP Global Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司;

•        “稳定资产”指的是一种加密资产，旨在将价格波动降至最低，并跟踪标的资产(如法定货币或交易所)的价格。-交易大宗商品(如贵金属或工业金属)，而其他稳定基金则利用旨在维持资产相对稳定价格的算法。稳定货币可以由法定货币、实物商品或其他加密资产支持。

•        “Tradeup A类普通股”是指Tradeup的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “Tradeup B类普通股”是指Tradeup的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，该股因合并而自动转换为Tradeup A类普通股并停止流通；此类股票在本文中也被称为并定义为“创始股”；

•        “Tradeup初始股东”是指发起人和持有创始人股份的Tradeup的每一位董事和管理人员；

•        Tradeup IPO是指Tradeup的首次公开募股，于2021年5月3日完成，通过出售4,488,986股(包括根据承销商部分行使其承销权而出售的488,986股-分配(期权，每单位10.00美元)；

•        “折价锁-向上“协议”指的是锁-向上赞助商、Tradeup的某些关联公司和其他当事人在会议上签订的协议；

•        “Tradeup支持协议”是指发起人与Tradeup的某些附属公司、发起人和其他当事人之间的支持协议，日期为2021年9月27日；

•        “换股权证(S)”是指换股新股发行单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可就一股换股交易A类普通股行使。

•        “信托帐户”是指持有Tradeup IPO和出售非公开股份的部分收益的信托帐户；以及

•        “单位”指一个交易类别、一个普通股和一个交易类别-一半一份认股权证，据此每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Tradeup A类普通股，在Tradeup IPO中出售；

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为“前瞻性”-看起来声明。“这些正向-看起来语句通常可以通过使用Forward来标识-看起来术语，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些正向-看起来声明包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明。这样的远期-看起来陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响SAI.TECH全球公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响这种远期的因素-看起来声明包括：

•        我们的财务业绩；

•        能够维持我们A类普通股和新股认股权证在纳斯达克资本市场的上市；

•        我们的增长战略、未来运营、财务状况、预计的收入和亏损、预计的资本支出、前景和计划；

•        我们的战略优势以及这些优势对未来财务和运营结果的影响;

•        公司平台和新产品的实施、市场接受度和成功;

•        我们在技术方面的方法和目标；

•        我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•        新冠肺炎的影响-19公司业务大流行;

•        适用法律或法规的变更；

•        任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•        可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；

•        能够在业务合并完成后执行业务计划、预测和其他预期，并发现和实现更多机会；

•        我们吸引和留住用户的能力；

•        我们对第三方的依赖-派对许可证；

•        我们可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•        我们将需要筹集额外资本来执行我们的业务计划的风险，这些业务计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得；

•        我们在管理增长和扩大业务时可能遇到困难的风险;

•        我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不纠正，可能会影响财务报表的可靠性;

•        我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

•        年度报告中披露的其他风险（定义如下）。

转发-看起来陈述受已知和未知风险和不确定性的影响，基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与远期预期或暗示的结果大相径庭。-看起来发言。实际结果可能与预期的结果大不相同。-看起来出于多种原因的声明，包括“风险因素”本年度报告的部分。因此，你不应该依赖这些前进-看起来声明，仅限于本报告日期。我们没有义务公开修改任何前瞻-看起来反映本年度报告日期之后的情况或事件或反映意外事件发生的声明。然而，您应该审查我们将在本年度报告发布之日后不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的因素和风险。

尽管我们相信未来所反映的期望-看起来声明当时是合理的，我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。此外，我们或任何其他人都不对任何这些转发的准确性或完整性承担责任-看起来发言。您应该仔细考虑本节中包含或引用的与远期-看起来本年度报告及任何后续书面或口头转送中包含的声明-看起来我们或代表我们行事的人可能发布的声明。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

A.     [已保留]

B.     资本化和负债化

不适用。

C.     提供和使用收益的原因

不适用。

D.     风险因素

对我们证券的投资带有很大程度的风险。您应在本年度报告中仔细考虑以下风险和其他信息，包括与您对我们证券的所有权相关的合并财务报表和相关附注。如果发生下列任何事件，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，可能会很明显，因此您可能会损失全部或部分投资。以下所列风险并非详尽无遗，亦不包括与投资本公司有关的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

汇总风险因素

以下风险摘要概述了我们在业务活动的正常过程中所面临的重大风险。下面的风险摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读下面的风险摘要，以及本节后面“风险因素”标题下以及本年度报告其他部分中对风险的更详细讨论。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：

•        我们在一个不断发展和高度动荡的行业中的运营历史有限，正在经历业务转型，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•        我们的IPO权证可能永远不会有钱，它们可能到期时一文不值。

•        由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

•        比特币开采活动就是能源-密集型，这可能会限制采矿机器的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

•        如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们以这种加密货币、投资证券或非-控制其他实体的股权，我们可能无意中违反了《投资公司法》。我们可能会因修改业务以避免注册为投资公司而招致巨额亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

•        如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国联邦银行保密法的授权颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额或成本-令人望而却步。如果我们受到这些规定的约束，我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

•        没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

•        访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥(无论是由于丢失、破坏、安全事件或其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

•        分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

•        如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

•        任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

•        比特币的供应有限，比特币的生产受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

•        对比特币等数字资产网络进行的任何关于块解决方案难度的定期调整，无论是否降低总哈希率，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果解块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

•        比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险，也不受FDIC或SIPC的保护。

•        作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响。

•        如果美国和外国政府之间的关系恶化，它们可能会影响我们的运营，并导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

•        尽管我们有一个新加坡-基于对于在PCAOB注册且目前正在接受PCAOB检查的PCAOB审计师和美国前任审计师，如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

•        如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能会对该企业的运营和该企业证券的价值造成不利影响，包括导致该等证券的价值下降。

•        中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

•        哈萨克斯坦发生的事件，包括全国动乱和对燃料价格飙升的抗议活动导致的数字资产开采活动监管收紧，已导致全国能源和互联网接入严重中断，并导致我们终止了部分业务。如果哈萨克斯坦局势恶化，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

•        由于我们计划扩大业务，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，我们的税率可能会波动，我们的纳税义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到未来税法变化的影响，这些变化可能会对我们的-税费盈利能力和财务业绩。

•        不利的全球经济、商业或政治条件，如全球COVID-19大流行以及各种减少其蔓延的对策造成的破坏，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•        吾等有责任就财务报告制定及维持适当及有效的内部控制，任何未能维持此等内部控制的充分性均可能对投资者对本公司的信心造成不利影响，并因此影响本公司普通股的价值。

除了本年度报告中包含的其他信息外，我们还确定了以下风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。投资者在作出投资决定之前，应仔细考虑下述风险以及本年度报告中的所有其他信息，包括本年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的综合财务报表和相关附注。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。在本节中，除文意另有所指外，“SAI”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指SAI.TECH Global Corporation，一家获开曼群岛豁免的控股公司，连同其附属公司(包括经营附属公司)为一个集团。

与我们的商业、工业和运营相关的风险

我们在一个不断发展和高度动荡的行业中的运营历史有限，正在经历业务转型，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2019年开始运营，从那时起，我们的商业模式一直在不断发展。我们正在经历一场转型，并于2021年末开始开采比特币。我们的比特币开采业务处于早期阶段，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性和不确定性。我们目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币价格波动、比特币矿机成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管变化。

作为数字资产 随着区块链技术变得更加广泛，我们预计与之相关的服务和产品将会发展，包括作为它们在国际市场和我们运营的国家监管待遇演变的一部分。此外，我们可能会不时修改我们业务模式的某些方面或参与各种战略计划，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害、损害我们的声誉并限制我们的增长。此外，我们的业务模式或战略的任何此类变化都可能导致我们受到额外的监管审查和一些额外的要求，包括许可和许可要求。所有上述因素可能会给我们的业务带来额外的合规成本，以及监管机构对我们运营的风险管理、规划、治理和其他方面的更高期望。

如果比特币价格下跌或矿业经济变得令人望而却步，我们可能会在未来蒙受损失。这种损失可能是巨大的，因为它产生了与最近的投资和未来可能的收购相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。虽然我们密切监控我们的现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对我们的财务表现产生重大影响。

由于加密货币，特别是比特币的高度波动性，我们的运营业绩可能会波动。

我们所有的收入来源都依赖于加密货币，特别是比特币，以及更广泛的区块链和比特币挖掘生态系统。由于加密货币市场的高度波动性和加密货币资产的价格，我们的经营业绩可能会根据市场情绪和更广泛的加密货币生态系统的走势而在季度之间大幅波动。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

•        立法或监管环境的变化，或政府或监管机构采取的行动，对加密货币行业产生普遍影响，或具体影响我们的运营；

•        难以获得新的硬件和相关的安装费用；

•        获取成本-有效2.电力来源；

•        不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和强制执行-相关成本；

•        我们预计将产生的运营费用的增加，以增长和扩大我们的业务并保持竞争力；

•        系统错误、故障、停机和计算机病毒，这可能会破坏我们继续运营的能力；

•        停电和某些我们无法控制的其他事件，包括自然灾害和电信故障；

•        违反安全或隐私；

•        宏观经济状况；

•        我们吸引和留住人才的能力；以及

•        我们与现有的和新的竞争对手竞争的能力。

由于这些因素，我们可能很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景很难评估，特别是在短期内。鉴于我们业务和比特币挖掘生态系统的快速发展性质，在此期间-至期间对我们经营业绩的比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预测的比率有很大不同，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们A类普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。

现有托管设施扩建或新托管设施建设的延迟或重大成本超支可能会给我们的业务带来重大风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自2021年6月以来，我们进入了全球市场，首先到达哈萨克斯坦寻求托管设施，以搬迁我们客户的矿机。与我们的电力供应合作伙伴和托管客户合作，在哈萨克斯坦乌拉尔斯克的第一个15兆瓦规模的设施于2021年第四季度投入运营。位于同一地点的90兆瓦二期扩建计划被推迟，随后考虑到哈萨克斯坦发生的事件，于8月份终止。看见《商业概览-哈萨克斯坦境内近期事态发展》。我们目前在墨西哥和美国也有正在运营的矿机，并计划扩大我们在这些国家的采矿业务。看见

《业务概述--向全球市场过渡和扩张》。虽然与这些电力安排和托管协议有关的其余最终协议目前正处于不同的谈判阶段，但我们不能保证我们能够成功地就我们计划的电力安排达成最终协议。如果我们在支持任何托管设施扩建或新建设所需的电力供应方面出现重大延误，此类项目的进度可能会偏离我们最初的计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。此外，尽管我们预计这些最终协议将包括允许我们为数据中心保护站点的条款，但以我们管理团队可接受的条款实际保护这些站点可能不会在我们的时间预期内发生，甚至根本不会发生。保护我们数据中心的场地还可能需要各种政府批准，并需要签订附属协议。

我们正在继续寻找电力供应商、托管客户和供暖合作伙伴，我们打算与他们一起实现我们在北美的计算和供暖扩张计划。不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本找不到合适的供应商。

此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，2018年，华盛顿州车兰县公用事业区委员会在审查了现有运营的影响后，投票决定停止审查采矿设施的申请。 虽然我们不知道在我们计划在俄亥俄州的采矿地点存在任何此类限制，但联邦、州和地方各级的新法令和其他法规可以随时引入。具体地说，某些不利的天气条件或自然灾害可能会触发这些问题，见“-我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营结果产生不利影响。”

如果我们被迫寻找替代地点，我们可能无法成功地找到足够的替代地点来存放我们的采矿机器。即使我们找到这样的地点，我们也可能无法成功地以经济上可行的价格租赁必要的设施，以支持我们的采矿活动。

即使我们成功地为我们的数据中心确保了场地的安全，在未来，我们也可能无法以可接受的条件续签这些场地，在这种情况下，我们将需要重新安置我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业都可能迫使我们招致过渡到新设施的成本，包括但不限于交通费和保险费、我们无法开采时的停机时间、谈判新租约的法律费用-安装在我们现有的设施上安装，并最终在我们确定的任何新设施上安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币开采活动是能源密集型的，这可能会限制矿机的地理位置，并对环境产生负面影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向我们这样的采矿企业提供电力的能力。

开采比特币需要大量的电力，预计电力成本将占我们总成本的很大一部分。电力供应和成本将限制我们采矿活动的地理位置。我们计划运营的任何地点的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该地点比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

此外，我们的商业模式只有在与比特币开采相关的成本，包括电力成本低于比特币本身的价格的情况下，才能成功，我们的开采业务才能盈利。因此，我们建立的任何采矿作业只有在我们能够以更低的成本为该地点获得足够的电力的情况下才能成功-有效在此基础上，我们建立新的采矿数据中心需要我们找到符合这种情况的地点。即使我们的电力成本不增加，比特币价格的大幅波动和任何长期的低比特币价格也可能导致我们的电力供应不再是成本-有效.

如果我们不能成功地与电力供应商达成这些最终协议，或者我们的交易对手未能履行他们在这些协议下的义务，我们可能会被迫寻找其他电力供应商。不能保证我们能够以可接受的条件及时或根本找不到这样的替代供应商。

此外，对合适的加密货币开采地点可能会有激烈的竞争，政府监管机构，包括当地许可官员，可能会限制我们在某些地点建立加密货币开采业务的能力。它们还可以限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。例如，在2022年1月初，燃料价格飙升在哈萨克斯坦各地引发了全国动乱，随后导致该国比特币开采业务获得可靠能源和互联网接入的严重中断。2022年1月24日至2022年1月31日，该州-运行哈萨克斯坦电网运营公司还切断了比特币和加密货币开采公司的电力供应。因此，在这段时间内，比特币和加密货币矿工将无法获得用于比特币和加密货币开采目的的电力，并将被要求停止运营。停电-关闭对于我们和其他人来说，比特币矿业公司在2022年1月至2022年期间的运营对我们这段时间的运营产生了负面影响，尽管我们目前已经恢复了电力供应和协议。联邦、州和地方各级的新法令和其他法规也可以随时出台。例如，2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆--兹霍马特托卡耶夫签署立法正式使加密合法化--采矿在哈萨克斯坦。作为该法的一部分，哈萨克斯坦引入并执行了一项新的税收，规定每1千瓦收取1坚戈的费用。-小时(千瓦/小时)矿工，从2022年1月1日开始。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产开采公司的现有税法进行几项修订，包括根据数字资产开采公司消耗的不同类型的电力和/或不同水平的总电力消耗规模，将政府向数字资产开采公司收取的每千瓦时电费从目前的1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率。修正案提案还包括加强对数字资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本年度报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与数字资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未实施任何此类修正案。然而，这种新的命令和法规可能随时在该国推出，同样，在我们计划扩大采矿业务的任何其他国家。具体地说，某些不利的天气条件或自然灾害可能会引发这些情况，见“风险因素--与我们的业务、行业和运营相关的风险 — 我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。”

此外，如果加密货币开采变得更加普遍，与限制加密货币开采设施及其能源消耗相关的政府审查可能会大幅增加。采矿运营商的大量用电也可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会让公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动。这进而可能导致政府采取措施，限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。在我们计划运营的司法管辖区内的任何此类发展都可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的采矿业务可能会受到停电和类似中断的重大不利影响。考虑到我们采矿设备的电力要求，让这台设备在背面运行是不可行的-向上在政府限制用电或停电的情况下使用发电机。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或成本而被迫减少运营，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。

虽然我们预计我们的大部分电力和托管安排将包含固定的电价，但我们预计它们可能包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外，我们的部分电力和托管安排预计将采用商业电价，即反映市场走势的电价。

电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性，提高电力、发电能力和辅助服务的市场价格可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。-Term*电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动，包括但不限于：

•        发电量增减；

•        电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化；

•        反复无常的天气条件，特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季；

•        导致电力需求或电力使用模式变化的技术变革，包括需求的潜在发展-侧面管理工具、电力储存能力的扩大和技术进步，以及生产或储存电力的新燃料或新技术的开发；

•        联邦和州权力、市场和环境监管和立法；以及

•        容量价格和容量市场的变化。

如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应，将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于少数数字资产挖掘设备供应商。

我们的业务依赖于数字资产挖掘设备供应商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，为有意购买我们的托管和其他解决方案的客户提供足够的新一代数字资产挖掘设备，价格经济。我们业务的增长直接与对托管服务和比特币等数字资产的需求增加有关，这在很大程度上取决于是否有新一代矿机以有利于有利可图的数字资产挖掘的价格出售，以及比特币等数字资产的交易价格。新矿机的市场价格和可获得性随着比特币的价格而波动，可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求，增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，并造成矿机设备短缺。不能保证Bitmain等数字资产采矿设备供应商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。此外，制造矿机采购合同对购买者不利，如果矿机制造商违约，我们可能几乎没有追索权。如果我们和我们的客户不能以优惠的价格获得足够数量的数字资产挖掘机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的业务是资本密集型的，如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

建造、开发、运营和维护数字资产挖掘和托管设施，以及拥有和运营大型最新一代采矿设备的成本都很高。我们的采矿业务只有在与开采数字资产相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售时开采的数字资产的价格的情况下才能成功并最终实现盈利。我们的采矿机在运行中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会购买较新型号的矿机，以保持在市场上的竞争力。随着时间的推移，我们用从Third购买的新矿机取代那些不再起作用的矿机-派对中国制造商，主要总部设在中国。

随着矿机因使用中的普通磨损而过时或降级，或由于我们无法控制的因素而丢失或损坏，这些矿机将需要不时与其他设备一起进行维修或更换，以保持我们的竞争力。这一升级过程需要大量的资本投资，我们在这样做的时间和成本上可能面临挑战-有效这一基础是基于新矿机的供应和我们获得充足的资本资源。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿机和替换矿机，我们可能无法在竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。

此外，为了发展我们的托管业务，我们需要更多的托管设施来增加我们对更多矿机的能力。未来，建造、开发、运营和维护托管设施以及扩大我们的托管业务的成本可能会增加，这可能会使我们更难扩大我们的业务并以盈利的方式运营我们的托管设施。

我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们可能无法像竞争对手那样高效或类似地挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们未来盈利挖掘数字资产的能力，以及我们的托管能力吸引客户的能力。电力成本的增加或我们无法有效地挖掘数字资产并以有利的价格出售数字资产将降低我们的运营利润率，影响我们为我们的服务吸引客户的能力，并损害我们的增长前景，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们未来成功挖掘数字资产的能力，以及为我们的托管能力吸引客户的能力。由于多种原因，我们可能无法吸引客户使用我们的托管功能，包括：

•        我们经营所在市场的宏观经济因素导致对我们服务的需求减少；

•        我们未能提供有竞争力的定价条款或有效地向潜在客户推销这些条款；

•        我们提供被现有和潜在客户或供应商认为不如竞争对手的托管服务，或基于一系列因素，包括可用电源、首选设计功能、安全考虑和连接，未能满足客户或供应商正在进行和不断发展的计划资格标准；

•        企业决定在内部托管，作为使用我们服务的替代方案；

•        我们未能成功地将我们服务的好处传达给潜在客户；

•        我们无法强化我们的品牌意识；

•        我们无法提供现有和潜在客户所希望的服务；或

•        我们的客户无法获得足够的新一代数字资产挖掘设备与我们一起托管。

如果我们不能以优惠的价格条款或根本不能获得托管客户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不准确地预测我们的托管和自采设施需求以及利用余热来节省能源成本的能力百分比，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

建造、租赁和维护我们的主机和自我的成本--采矿这些设施构成了我们资本和运营费用的很大一部分。为了管理增长并确保为我们的数字挖掘业务以及新的和现有的托管客户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低，我们不断评估我们的短期和长期-Term满足数据中心容量要求。我们的芯片液体冷却和余热回收技术和我们的产品首先在我们在中国的试点项目中进行了测试，该试点项目于2021年6月终止。随着我们的全球扩张，我们于2022年8月开始在位于俄亥俄州切斯特兰的第一个北美配送中心运营供暖示范项目。尽管我们在北美国家安装SAIHUB CAB数据中心方面取得了进展，并正在与当地潜在的热用户合作伙伴积极讨论，但不能保证立即、大规模-比例由于这些潜在安装项目的市场调查、尽职调查和业务谈判所需的过程，这些数据中心的运营。如果

如果我们高估了业务的容量需求或供热数据中心的需求，而确保数据中心容量减少，我们的运营利润率可能会大幅下降。如果我们低估了我们的数据中心容量需求，我们可能无法满足现有客户不断扩大的需求，并可能被要求限制新客户的获取，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响，包括对我们托管服务的需求以及比特币和其他数字资产的采用的假设。因此，我们预计的收入、市场份额、支出和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财政年度的预期大不相同。

我们在一个快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对比特币和其他数字资产采用和使用时机的评估，这是不确定的。此外，随着我们投资于我们的主机和自我的发展--采矿在未来的商业中，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能不会恢复经常-数量可观向上-正面建造、开发和维护我们的托管设施以及购买最新一代矿机的成本，或者收回从其他机会中分流管理和财务资源的机会成本。此外，由于一些难以预测的因素，我们的业务可能会受到矿商对托管设施和服务的需求减少以及比特币和其他数字资产价格下降的影响。同样，我们对利润率、托管服务的定价以及我们开采的比特币或其他数字资产的市场价格的假设和预期可能被证明是不准确的。这可能会导致收入减少，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这种无能为力可能会导致我们在特定季度或年度的运营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师或投资者可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到实质性影响。

我们在与银行、租赁公司、保险公司和其他愿意向我们提供常规金融产品和服务的金融机构建立关系方面遇到了困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家专注于数字资产交易处理行业的初创公司，我们过去曾经历过，未来也可能会遇到与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难，这些机构愿意为我们提供我们运营所需的常规租赁和金融产品和服务，如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务。根据2022年10月通过的《美国竞争法》拟议的法规可能会加剧这种困难，该法规授权财政部长在没有公开通知的情况下，永久暂停任何被视为关注洗钱的实体的金融服务或账户。这种增强的权限或其他类似的未来法规可能被用来阻止包括我们在内的与加密货币相关的实体获得美国或其他司法管辖区的金融服务。

由于我们的大部分业务包括数字资产交易挖掘、处理或托管，我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得更多金融产品和服务的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关税或进口限制的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产挖掘所需的设备几乎全部在亚洲国家制造，特别是来自东南亚国家。目前，这些亚洲国家与哈萨克斯坦、美国、欧盟、加拿大和墨西哥等其他国家在贸易政策、条约、关税和关税以及税收方面的未来关系存在重大不确定性。例如，自2019年以来，美国政府对中国实施了对美贸易政策的重大变化。这些关税已对海外制造的某些数字资产采矿设备征收高达25%的额外进口关税。额外关税的数额和受这些关税影响的产品数量已经发生了无数次的变化

关于美国政府的行动。这些关税增加了数字资产挖掘设备的成本，当我们向全球市场扩张时，对数字资产挖掘所需设备进口的新关税或额外关税或其他限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去的财务业绩可能不能代表我们未来的表现。

我们在截至2020年12月31日的财年净收益为40万美元，在截至2021年12月31日的财年净亏损1670万美元，在截至2022年12月31日的财年净亏损880万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2530万美元。我们的历史成绩并不代表我们未来的表现。如果我们不能成功地发展我们的业务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们将容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，这些可能严重扰乱我们业务的正常运营，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的业务受到恶劣天气条件和自然灾害的风险，包括地震、火灾、洪水、飓风以及停电和其他工业事故，其中任何一项都可能导致系统故障、电力供应中断和其他可能损害我们业务的中断。

我们面临交易对手违约的风险，包括我们在计划权力和主办安排下的交易对手。

我们面临着交易对手违约的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如，根据计划的电力和托管安排，我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外，还有一种风险是，在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间，我们的交易对手可能会发现，尽管有合同安排，但拒绝向我们供电在经济上是更可取的。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

矿机所依赖的零部件和原材料可能会受到价格波动或短缺的影响，包括一直处于严重短缺状态的ASIC芯片。

为了建立和维持我们的自我--采矿在运营中，我们依赖第三方为我们的采矿设备提供ASIC芯片和其他关键部件，这些设备可能会受到价格波动或短缺的影响。例如，ASIC芯片是矿机的关键部件，因为它决定了设备的效率。ASIC芯片的生产通常需要高度复杂的硅片，目前世界上只有少数制造设施或晶片铸造厂能够生产这种硅片。我们认为，目前整个行业正在经历的微芯片短缺导致价格波动和矿商关键零部件供应中断。具体地说，ASIC芯片最近受到了大幅涨价和短缺的影响。

还有一种风险是，ASIC芯片或其他必要采矿设备的制造商或销售商可能会根据比特币、其他加密货币的价格或其他因素调整价格，因此新机器的成本可能会变得不可预测和极高。因此，有时，我们可能被迫以溢价购买矿机和其他硬件，即使它们是可用的。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们面临着与加密货币硬件供应链中断或其他故障以及难以获得新硬件相关的风险。

采矿作业的某些组件和产品的制造、组装和交付可能是复杂和漫长的过程，在此过程中可能会出现各种问题，包括供应链中断或延误、产品质量控制问题以及我们无法控制的其他外部因素。

只有与比特币开采相关的成本，包括硬件成本，低于比特币本身的价格，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。在我们的加密货币采矿设施正常运行的过程中，我们的采矿机器和其他与数据中心建设和维护相关的关键设备和材料，如集装箱、开关装置、变压器和电缆，将经历普通的磨损，还可能面临由于一些我们无法控制的外部因素导致的更重大的故障。随着时间的推移，我们的矿机和其他硬件状况的下降将需要我们修理或更换这些矿机。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机，以保持市场竞争力。任何硬件的更换都可能需要大量的资本投资，而且我们在及时和成本方面可能会面临挑战-有效 基础

我们的业务受到供应链中某些组件固有的限制，包括竞争、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我们预计我们将在很大程度上依赖外国进口来获得某些设备和材料。我们预计，用于我们业务的加密货币矿机将从东南亚国家进口，包括ASIC芯片在内的其他设备和材料部件将在韩国或台湾制造和进口。任何全球贸易中断、关税的引入、贸易壁垒和双边贸易摩擦，以及由此导致的全球经济的任何潜在衰退，都可能对我们必要的供应链产生不利影响。我们的第三个-派对*制造商、供应商和分包商还可能经历工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康造成的干扰-相关限制，例如由COVID触发的限制-19例如，一场大流行。根据这种影响对我们供应链的影响程度，我们的矿机零部件或我们订购的任何新矿机的发货可能会推迟。

此外，加密货币矿机的全球供应链目前严重依赖中国，而中国作为加密货币矿机的主要供应商在CoVID事件后受到质疑-19一场大流行。中国过去也曾限制产品进出其边境，这可能会对我们从中国那里接收采矿设备的能力产生负面影响-基于包括供应商。是否应该类似的疫情或其他对中国的干扰-基于加密货币硬件的全球供应链发生了，例如，由于美国与中国的贸易关系恶化，包括征收新关税、贸易壁垒和双边贸易摩擦，我们可能无法及时从制造商那里获得足够的设备。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们采矿网络中的财产可能会受到损害，包括保险不涵盖的损害。

加密货币采矿点面临与实际情况和操作有关的各种风险，包括：

•        存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

•        任何违反适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

•        因极端天气条件或自然灾害造成的任何损害，如飓风、地震、火灾、洪水、雪灾或风暴；以及

•        员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。

例如，我们的加密货币挖掘设施可能会因火灾或其他自然灾害等原因而暂时或永久无法运行。为了防范这些风险，我们预计将采取的安全措施和其他措施可能是不够的。

此外，我们的采矿作业可能会受到停电或无法接入电网或电网成本损失的不利影响-有效--电力发电能力来源。

我们管理团队中任何一名成员的流失，我们无法执行有效的继任计划，或者我们无法吸引和留住合格的人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的经营历史有限，我们的成功和未来的增长取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并建立和发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到严重损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员的流失，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

此外，我们管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和加密货币行业有良好的了解，例如电力合同谈判和管理方面的专家，以及数据中心专家。由于加密货币，特别是比特币，采矿是一个新的和发展中的领域，这个行业对高素质人才的市场竞争特别激烈，我们可能无法吸引这样的人才。如果我们不能吸引到这样的人才，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会在有效管理我们的托管能力扩展以及随后管理我们的增长和扩大我们的运营方面遇到困难。

我们预计我们的业务范围将大幅增长。我们管理主机容量的能力和扩展自我的计划--采矿这一能力要求我们在运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统的基础上继续改进。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。如果我们不能有效地管理我们的增长，或发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们可能不会像我们预期的那样增长，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不利的全球经济、商业或政治条件，如全球新冠肺炎疫情以及各种减少其传播的对策造成的干扰，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，如冠状病毒病(COVID)的影响-19“)。COVID-19自2020年3月11日宣布的这场大流行以来，随着包括美国在内的80多个国家的政府出台旨在防止COVID传播的措施，已在美国和全球造成了严重的经济混乱-19除其他外，这些措施包括旅行限制、关闭国际边界、在入境口岸和其他地方加强健康检查、隔离以及实施当地和更广泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的传播-19中国和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。COVID造成的任何严重或长期的经济低迷-19无论疫情是否流行，都可能给我们的业务带来各种风险，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对我们的业务产生不利影响。

由于供应中断、隔离、自身原因，我们的业务运营可能会受到影响-隔离，或对我们员工履行其工作能力的其他流动和限制。例如，我们可能会遇到施工延误和及时获得必要设备的延误。如果我们不能有效地设置和维护我们的挖掘机，我们开采比特币的能力将受到不利影响。欧洲冠状病毒病的未来影响-19疫情仍然高度不确定，也不能保证冠状病毒-19疫情或任何其他疫情，或其他不利的全球经济、商业或政治状况，都不会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在一个快速增长的行业中运营，我们与不受监管或监管较少的公司以及拥有更多财务和其他资源的公司竞争，如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

加密货币生态系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。未来，我们预计与现有竞争对手和新竞争对手的竞争将进一步加剧，其中一些竞争对手的流动性和财务资源可能比我们大得多。在全球加密货币开采市场上，我们与在哈萨克斯坦、美国和其他国家运营的多家公司展开竞争。我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们可能没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争，因此在扩大和改善我们的业务以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。

来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。这种来自其他拥有更多资源、经验和声誉的实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的商业模式。此外，如果我们将业务扩展到新的地理位置，并进入区块链、加密货币挖掘和矿场运营的更广泛应用，我们预计将遇到新的竞争。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或进行其他投资，这些投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们可能会不时考虑潜在的收购、合资或其他投资机会。我们不能保证收购业务、资产和/或达成战略联盟或合资企业将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中，并可能承担未知或或有负债。

任何未来的收购也可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来。-关闭损失无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

为了为任何收购或合资企业融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或向该等优先股东提供优先于我们普通股股东的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票为对价为合资项目提供资金。

如果我们不能发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的品牌和声誉，特别是在加密货币生态系统中，是我们业务成功和发展的重要因素。作为我们战略的一部分，我们寻求与我们的电力供应商和其他潜在合作伙伴建立长期的关系-Term建立伙伴关系。因此，维护、保护和提高我们的声誉对于我们的发展计划以及与我们的电力供应商、服务提供商和其他交易对手的关系也很重要。

此外，我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性可能会增加。如果我们未能履行我们的协议，或者我们的公众形象因负面宣传、意外事件或第三方的行为而受损，我们的品牌和声誉可能会受到损害。负面宣传

关于我们的信息，包括我们的技术、人员以及比特币和加密资产，一般都可能对我们的合作伙伴和供应商的参与产生不利影响，并可能导致我们无法维持或扩大我们的业务，并成功地执行我们的商业模式。

我们的合规和风险管理方法可能无效，并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。

我们遵守适用的复杂和不断演变的法律、法规和规则的能力，在很大程度上取决于我们的合规、审计和报告系统的建立和维护，以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。虽然我们计划投入大量资源制定政策和程序以识别、监控和管理我们的风险，但我们不能向您保证，我们的政策和程序将始终有效应对所有类型的风险，包括未识别或意外风险，或我们将始终成功监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在哈萨克斯坦或国际上为我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利获得广泛的保护，也可能无法在我们开展业务的每个国家为我们的知识产权和其他专有权利获得有效保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要花费大量的财政、管理和运营资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册的、未注册的、已发布的或未发布的，都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。

我们可能需要花费大量资源来确保、维护、监测和保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

为了保护我们所有的机密和专有信息，我们计划依靠商标、版权和商业秘密保护，以及潜在的专利，而不是-披露与员工、顾问和第三方签订协议和发明转让协议。我们的商业模式的一些元素是基于未获专利的商业秘密和我们知道的-如何那些没有公开披露的信息。除了合同措施外，我们还计划使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。

安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会阻止或阻碍我们的运营，并导致我们遭受巨额诉讼费用，即使这些指控没有法律依据。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。近年来，加密货币领域有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的诉讼，其中包括大型金融机构。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，仅用于提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。

我们使用了第三个-派对*知识产权可能会受到侵权或挪用的指控。有时，第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，我们可能需要支付大量损害赔偿或持续的版税付款。

此外，随着加密货币生态系统的成长和成熟，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与政府监管有关的风险--监管框架

如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们以这种加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权持有其资产的很大一部分，我们可能无意中违反了《投资公司法》。我们可能会因修改业务以避免注册为投资公司而招致巨额亏损，或者可能会产生注册为投资公司的巨额费用，或者可能会完全终止运营。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密货币属于美国联邦证券法下的“安全”定义。确定任何给定的加密货币是否为安全的法律测试是一个非常复杂的事实-驱动这种分析可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会一般不会就任何特定加密货币的安全地位提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场(根据目前提供和销售的情况)。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至本年度报告日期，除某些中央发行的数字资产已收到-行动“美国证券交易委员会工作人员的信件、比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一加密货币。对于所有其他加密货币，根据适用的法律测试，不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们的风险得出结论。-基于评估某一特定数字资产根据适用法律可被视为“安全”的可能性。

根据《投资公司法》，如果一家公司主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据其第3(A)(1)(C)条，如果它从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可属于该法案第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的“投资证券”(定义如下)。美国证券交易委员会并未就加密货币在《投资公司法》下被认定为“有价证券”或“投资有价证券”的地位发表权威法律、规则或具有约束力的指导意见。尽管我们相信，我们并不从事投资、再投资或交易投资证券的业务，我们也不认为自己主要从事或计划从事

我们主要从事证券投资、再投资或交易的业务，只要我们开采、拥有或以其他方式获得的加密货币可能被美国证券交易委员会或有管辖权的法院视为“证券”或“其他投资证券”，我们就可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义，我们将被要求在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止几乎所有业务，其合同将被废除。通常无-US.S.没有美国证券交易委员会的认购，发行人不得注册为投资公司。

如果我们不能获得豁免注册为投资公司的资格，或没有采取适当的步骤在一个-年份 对于无意投资公司的宽限期，它需要根据《投资公司法》向美国证券交易委员会注册为投资公司，或者停止几乎所有业务，其合同将失效。投资公司注册耗时，需要对我们的业务进行重组。此外，投资公司的运营成本非常高且具有限制性，因为投资公司受到有关管理、运营、与关联人员的交易和投资组合构成以及投资公司法备案要求的实质性监管的约束。此类合规成本将导致我们产生大量额外费用，而如果需要，未能进行登记将对我们的运营产生重大不利影响。

不能保证我们会正确地将任何给定的加密货币描述为安全或非-安全*用于确定开采、持有和交易哪些加密货币，或者如果向美国证券交易委员会或法院提出问题，它会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或销售加密货币，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商或交易商，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外，如果我们开采、持有和交易的比特币或任何其他加密货币根据美国联邦、州或外国司法管辖区的法律被视为证券，或在法院或其他方面的诉讼中被视为证券，则可能对此类加密货币产生不利后果。例如，使用这种支持的加密货币进行的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或者按照豁免注册的方式进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外，与其他不被视为证券的加密货币相比，这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。

美国证券交易委员会或其工作人员对加密货币或数字资产挖掘公司解释立场的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员没有根据1940年法案就如何处理这些资产提供指导。如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能保证根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们寻求避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事加密货币开采业务或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们希望出售或出售我们希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国《银行保密法》颁布的法规或根据州法律注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些法规的约束，我们遵守这些法规的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国联邦银行保密法颁布的法规的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些将强制我们实施反-钱在洗钱项目中，向FinCEN提交某些报告，并维护某些记录。

如果我们的活动会导致我们在任何可能开展业务的州的州法律下被视为“金钱传送者”(“MT”)或同等称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构登记，并遵守可能包括实施反洗钱的州法规。-钱反洗钱计划、维护某些记录和其他业务要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为许可参与“虚拟货币商业活动”的参与者提供许可。该法规名为《比特币许可证》，旨在聚焦于消费者保护，规范在纽约或与纽约客户有关联的企业的行为，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在每一种背景下是否是一种证券。一个或多个国家或地区的监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币等数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各地的政府做出了不同的反应，某些政府认为加密货币是非法的，另一些政府则不受限制地允许其使用和交易。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产与加密货币一样，受到广泛的、甚至在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是历史最悠久、发展最好的-已知加密货币的一种形式。比特币和其他形式的加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一份统一声明的情况下，定义结果不同。全球不同的监管和标准制定组织，以及美国的联邦和州层面，对比特币和其他数字资产的看法都不同。例如，金融行动特别工作组(“FATF”)和美国国税局(“IRS”)将加密货币视为货币或资产或财产。此外，美国国税局将适用于房地产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。

此外，在数项设立加密货币交易所买卖基金(“ETF”)的申请中，以及在工作人员根据1940年法令提出的问题中，监管机构并没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管加密货币。据广泛报道，美国证券交易委员会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是担心流动性和估值，以及对交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市场状态下能够实施的报告和合规程序的疑问。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《消除创新壁垒法案》(H.R.1602)的两党法案。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或加密货币拥有管辖权(即，当它是证券)，以及商品期货交易委员会(商品期货交易委员会)何时可以拥有管辖权(即，当它是商品)。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括1933年颁布的《证券法》、《交易所法案》和1940年法案)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对比特币或其他数字资产进行监管，我们可能需要登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对我们不利的时候。

当前和未来的立法和美国证券交易委员会-规则制定比特币和其他监管事态发展，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而看待或处理比特币或其他加密货币的方式。特别是，美国证券交易委员会不得将比特币和其他加密货币排除在要求登记所有交易的规则制定或解释的“安全”定义之外，除非有另一项豁免，包括在所有者之间使用比特币或加密货币进行交易，并要求将交易平台登记为“交易所”。

此外，当投资者保护利益至高无上时，例如在首次发行硬币(“ICO”)代币的发售或销售中，美国证券交易委员会并不难根据美国最高法院的规定确定代币发行是符合“Howey”测试的证券。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)款规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。证券法第5(C)条也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管，由于我们不打算以ICO产品的形式提供或出售证券，并且我们不认为我们计划的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产 美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克或其他政府或机构-政府该机构或组织可能会得出结论，认为我们的活动涉及提供或出售“证券”，或“投资证券”的所有权，我们可能面临证券法或1940年法案的监管。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也可能面临与不同的州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解释为要求根据州证券法、银行法或货币转发器和类似法律进行注册，这些法律也是使我们暴露在风险之下的不稳定领域或法规。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他加密货币在法律下的待遇。如果我们不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务，或者受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己持有或预期收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

中国和俄罗斯等一个或多个国家过去曾采取严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这些限制可能会对我们作为一个整体产生不利影响-比例目前，加密货币作为交换手段的使用仅限于某些地区。

此外，在未来，外国政府可能决定补贴或以某种其他方式支持某些规模较大的-比例加密货币挖掘项目，从而增加了整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

来自央行数字货币(“CBDC”)的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

一些国家的央行已开始引入数字形式的法定货币。例如，据报道，中国的CBDC项目（称为数字货币电子支付）已在中国多个城市进行的实时试点项目中进行了测试。国际清算银行2022年对各国央行的一项调查发现，十分之九的央行正在探索央行数字货币（CBDC），超过一半的央行目前正在开发它们或进行具体实验。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行司法管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币作为交换媒介或价值储存方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会下降，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务，任何此类额外的监管要求，或现有要求的解释和应用方式的变化，可能会导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响包括比特币在内的加密货币和其他数字资产在法律下的待遇。例如，如果监管变更或解释要求根据美国某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规)对比特币或其他数字资产进行监管，包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为根据美国联邦法律、美国任何州的法律或我们运营的外国司法管辖区的类似称号，我们可能被要求注册、寻求许可并遵守此类法规，包括在联邦、州或地方一级，并实施反-钱洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他业务要求。如果我们决定继续运营，所需的注册和法规遵从性步骤可能会导致非常、非-经常性给我们带来的费用或负担，以及-去吧经常性合规成本，可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资或我们的净收入。我们还可能决定停止部分或全部行动。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断，可能是在对投资者不利的时候。此外，我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算我们的公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规性要求，我们可能会寻求停止所有或部分业务，或面临罚款、处罚和其他政府行动。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。

我们受到了广泛而迅速的-不断发展监管环境和任何法律法规的任何不利变化，或我们未能遵守任何法律法规，都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。.

在我们经营的市场中，我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导，包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转让的法律、法规、条约和指导。-边界和国内货币和数字资产传输业务，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反垄断、反--贿赂，经贸制裁，反-钱洗钱和反洗钱-恐怖分子融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断发展的性质，以及围绕数字资产监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律和法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会通过新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个数字资产的开发和使用、数字资产挖掘业务以及我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式以及哪些产品

或我们和我们的竞争对手可以提供的服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求或新的业务成本，或全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

由于我们的业务活动，如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构的持续审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)以及与我们在美国境外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营着国际业务，可能与政府机构或国家的官员和雇员有直接或间接的互动-拥有或附属实体。我们受制于《反海外腐败法》和其他适用的反--腐败和反-钱在我们开展活动的某些国家/地区的洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。

在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生实质性不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法--腐败法律，或反-钱洗钱法可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及在FCPA的情况下暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对任何与被指控的不当行为有关的执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额辩护费用和其他专业费用。

2021年10月颁布的《基础设施投资和就业法案》(简称《基础设施法案》)可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2021年11月15日，总裁约瑟夫·R·拜登签署了《基础设施法案》。《基础设施法》第80603节对《1986年国税法》(以下简称《守则》)进行了修改和修订，要求数字资产交易的经纪商向美国国税局报告其客户。这一规定是为了强制数字资产交易的应税。第80603节将“经纪人”定义为“任何(出于对价)负责代表另一人定期提供实现数字资产转让的任何服务的人”。这可能包括挖掘器、验证器和分散应用程序的开发人员。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运行中发挥着关键作用。重要的是，这些函数无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名性而设计的。

这一申报要求于2023年1月1日生效，将影响2024年提交的纳税申报单。这些要求的实施将需要联邦政府的进一步指导。披露我们比特币开采业务和相关账户的身份，以确保美国国税局可以对它们征税，可能会导致我们的业务、比特币货币和整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守这一规定可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

与加密货币相关的风险

访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥(无论是由于丢失、破坏、安全事件或其他原因)，可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。

数字资产，如加密货币，存储在云中-呼叫“数字钱包”，它可以被访问以交换持有者的数字资产，并且可以由与持有数字资产的该数字钱包有关的公钥和私钥的处理器控制，这两者都是唯一的。我们将在核实转账收到时公布与正在使用的数字钱包有关的公钥，并将此类信息传播到网络中，但我们将需要保护与此类数字钱包有关的私钥。

如果与包含我们的数字资产的任何数字钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商，如托管人和交易平台，过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此，由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他妥协而导致用于控制我们数字资产的私钥的任何损失或挪用，都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能收购或持有的比特币资产和任何其他加密货币的存储和托管都会受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。

除了我们的数字钱包有私钥丢失的风险外，请参阅风险因素：— 与加密货币交易相关的风险--访问我们的数字钱包所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。“，我们数字资产的存储和保管也可能受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立管理钱包的流程，或与我们持有的加密货币相关的资产所在的软件程序。

“热钱包”指的是任何接入互联网的加密货币钱包。一般情况下，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。“冷存储”指的是任何未联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，而且我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们一般计划将我们的大部分加密货币存放在冷库中，以降低违规风险；不过，我们也可能使用第三-派对托管钱包，我们可能会不时地使用热钱包，或者依赖于未来可能发展的其他选择。如果我们使用托管钱包，就不能保证这种服务会比冷藏或其他替代方案更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展，可能会使目前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。

无论采用何种存储方式，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和协议无效，我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的我们的措施没有充分保护我们的数字资产的看法可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们未来可能获得或持有的比特币资产和其他加密货币可能会受到损失、盗窃、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

我们的部分或全部比特币资产以及我们未来可能收购或持有的任何其他加密货币可能会丢失或被盗。黑客或恶意行为者可能会发动攻击，以窃取或损害加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所挖掘机等。-派对平台、冷热存储位置或软件，或通过其他方式。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。

加密货币网络的某些特征，如去中心化、开源协议和对对等设备的依赖-点对点如果没有连接，可能会增加欺诈或网络攻击的风险-攻击这是通过潜在地降低协调应对的可能性来实现的。

加密货币最近遭受了一系列黑客事件的影响，几家加密货币交易所和矿机报告了大量加密货币损失，这突显了人们对加密货币安全性的担忧，进而影响了加密货币的需求和市场价格。例如，2016年8月，据报道，大型比特币交易所Bitfinex有近12万枚价值约7800万美元的比特币被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，首尔的运营商亚平-基于数字资产交易所Youbit暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击后申请破产，导致亚平的资产损失了17%。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。2018年1月，日本-基于Exchange Coincheck报告称，由于黑客攻击，价值超过5亿美元的数字资产NEM已经损失，导致比特币、以太和其他数字资产的价格大幅下跌，因为市场越来越关注数字资产的安全。追随韩国-基于交易所Coinail在2018年6月初宣布了一起黑客事件，比特币和以太的价格下跌了10%以上。2018年9月，日本-基于交易所Zaif还宣布，包括比特币在内的价值约6000万美元的数字资产因黑客活动而被盗。

我们可能控制和拥有了加密货币中规模较大的一种。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件和网络的更具吸引力的目标-攻击安全或其他安全威胁。-攻击它可能还会瞄准我们的矿机或第三个-派对以及我们所依赖的其他服务。

任何潜在的安全漏洞，包括网络-攻击我们的运营以及我们的加密货币资产的任何其他损失或被盗，这可能会使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的利用。

分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，这可能导致客户资产损失、客户纠纷和其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

每个数字钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一串字母数字字符。为了让我们向我们的矿池客户分配大宗奖励，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到客户钱包的过程中可能会发生许多错误，如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，客户在退出挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会导致客户的数字资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔和财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。从行政角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。理论上，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的，然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的错误转移或盗窃通常将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下，此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国政府或外国政府、监管、调查或检察机构或机制，可以对丢失或被盗的加密货币提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们数字资产的任何潜在损失。这是第三个-派对这些服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵守，以披露任何攻击者的IP地址等信息。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类事件可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，加密货币在零售和商业市场的使用相对有限，我们认为这导致了加密货币的价格波动。价格波动破坏了任何加密货币作为交易媒介的角色，因为零售商接受它作为一种支付形式的可能性要小得多。使用加密货币作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。银行和其他老牌金融机构可以，也确实拒绝处理用于加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇，加密货币-相关公司或服务提供商，或为以加密货币进行交易的个人或实体维护账户。此外，加密货币需求的很大一部分，包括对比特币的需求，是由寻求长期投资的投资者产生的-Term价值储存或寻求从空头获利的投机者—或者长-Term持有资产。任何这种未能接受和/或广泛采用加密货币的行为都可能对比特币或我们以其他方式为自己购买或持有的任何其他加密货币的价值产生不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币网络协议的高度开源架构意味着，协议的贡献者一般不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿，这可能会对比特币的价值产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

比特币网络基于开放的基础上运营-来源没有官方组织或权威机构代表的协议。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub.com上的比特币核心项目。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。在一定程度上，比特币网络协议和核心开发者和开发者出现重大问题-来源如果贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何特定数字资产(如比特币)的所有或网络的重要贡献者可以建议修改各自网络的协议和软件，如果该网络接受和授权，可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币等去中心化数字资产的治理，是自愿共识、公开竞争的。比特币网络由一群贡献者维护，主要是在GitHub.com上的比特币核心项目上，这些人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。如果绝大多数用户和矿机根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改，这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响，或者可能会产生意想不到的后果。如果一名或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿机和用户接受，但仍被相当多的矿机和用户接受，则两个或多个相互竞争且不兼容的区块链

可能会导致实施，其中一个运行Pre-修改一个软件程序，另一个运行修改后的版本(即第二个“比特币网络”)。这就是众所周知的“硬叉”。区块链中的这种硬分叉通常会由社区来解决-主导重新组合分叉区块链的努力，以及之前的几个分叉已经成功解决。然而，区块链中的“硬分叉”可能会对比特币的感知价值产生实质性的不利影响，这一点反映在一个或两个不兼容的区块链上。此外，“硬分叉”将减少区块链每个分叉可用的用户和挖掘机的数量，因为每个分叉区块链上的用户和挖掘机将无法访问另一个区块链，因此，区块奖励将会减少，交易费用可能会下降。以上任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

一个暂时或永久性的区块链“分叉”可能会对比特币或我们开采或以其他方式持有的任何其他加密货币的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

比特币协议一直受到“分叉”的影响，这导致了新网络的创建，包括比特币现金、比特币钻石和其他网络。这些分叉有效地导致了一个新的区块链被创建，具有共享的历史，以及新的前进道路，它们拥有不同的“工作证明”算法和其他技术变化。从长远来看，新创造的数字资产的价值可能有价值，也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到这些新创造的数字资产，可能会影响比特币的价格。创造叉子后比特币的价值受到许多因素的影响，包括叉子产品的价值，市场对叉子产品创造的反应，以及未来叉子的发生。

此外，硬叉可能会带来新的安全风险。例如，当比特币现金和比特币现金SV网络在2018年11月拆分时，就出现了一种“重放”攻击，即一种网络的交易在另一种网络上进行重播，以实现“双倍”-支出，“困扰着交易比特币的平台，导致一些数字资产交易平台蒙受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的内在下降。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。

用户运行的其他兼容软件的多个版本中的无意、意外的软件缺陷也可能导致分叉。然而，有相当数量的用户和矿机可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区-主导努力合并这两家连锁店。如果在我们正在挖掘的数字资产网络(如比特币)上发生分支，或持有数字资产，可能会对数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计先例有限，我们对如何核算加密货币资产交易的决定可能会发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于比特币和其他加密货币资产的财务会计以及相关收入确认方面的先例有限，目前尚不清楚未来可能如何要求公司对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的制定和接受受到各种难以评估的因素的影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。总的来说，数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

•        比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

•        政府和政府准-政府管理比特币和其他数字资产及其使用，或限制或管理数字资产网络或类似数字资产系统的接入和运营；

•        中国开放的维护和发展-来源比特币网络和以太网络的软件协议；

•        用户人口统计以及公众品味和偏好的变化；

•        购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•        与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

•        监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与这种监管监督相关的成本。

这些因素的结果可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的比特币或任何其他加密货币的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向提供与加密货币相关的金融服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务。

将来，我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构，或者这些服务可能会因政府的行动而中断。提供比特币或其他非加密货币的多家公司-相关这些服务机构一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。我们也可能无法继续为我们的业务提供这些服务。许多提供比特币或其他加密货币的企业面临的困难-相关这些服务已经并可能继续在寻找愿意向其提供服务的银行和金融机构方面发挥作用，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭提供比特币或其他加密货币的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性以及公众对加密货币的看法可能会受到损害。-相关金融服务。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券交易所和大宗商品交易所。-柜台市场和存托信托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

包括比特币在内的加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。

加密货币面临重大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或减缓交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。加密货币生态系统的参与者讨论了增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，从而增加每块的交易数量，以及表示数据库或搜索引擎中数据的水平分区的术语“分片”，这将不要求每一笔交易都包括在每个挖掘器或验证器的块中。然而，不能保证现有或正在探索的任何增加加密货币交易结算规模的机制将是有效的，或者它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，由于吞吐量的相应增长落后于加密货币的使用增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入，但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币的某些使用，并可能减少对加密货币的需求和价格，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。我们的业务打算依赖于目前存在的数字分类账和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们未来可能收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生不利影响。

如果恶意参与者或僵尸网络获得了超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该参与者或僵尸网络可能会以可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络上进行挖掘的大部分处理能力-呼叫“双倍”-花费或51%的攻击)，包括比特币网络，如果它能够比区块链上的其余挖掘机添加有效块的速度更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。

使用备用数据块，恶意行为者可能会将-花费“控制自己的数字资产(即，在多笔交易中使用相同的数字资产)，只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一个名为GHash.io的矿池逼近，并在24小时至48小时的时间里-小时6月初的这段时间可能已经超过了比特币网络处理能力50%的门槛。在GHash.io确实超过了网络处理能力的50%的程度上，有报告表明，仅在很短的时间内就超过了这一阈值，目前还没有关于GHash.io对区块链进行任何恶意活动或控制的报告。此外，采矿池中的处理能力似乎已被GHash.io池的参与者自愿重定向到其他池，就像以前当采矿池超过比特币网络上处理能力的40%时所做的那样。最近几年，包括Verge和Etherum Classic在内的多个其他加密货币也发生了一系列51%的攻击，这两家公司在2020年8月连续遭受了三次攻击。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果加密货币生态系统不采取行动确保更大程度地分散加密货币挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)的可能性将增加，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在开采加密货币和其他潜在的金融工具，这些工具寻求提供对加密货币价格的敞口，包括由加密货币支持或与加密货币挂钩的证券。市场和金融状况，以及其他我们无法控制的条件，可能会使投资于某些金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力。此外，其他金融工具和交易所的出现-交易提供数字资产价格敞口的基金已经受到监管机构的审查，这种审查和审查产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务，并影响我们成功实施战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持公开市场的能力。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产的市场。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据加密货币需求的很大比例，这些工具证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们计划持有的加密货币库存的价值。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能面临互联网中断的风险，这可能对加密货币的价格和我们经营业务的能力产生重大不利影响。

互联网的中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格产生重大不利影响，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响不确定。

地缘政治危机可能会对中国产生巨大推动作用-比例购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。这可能会增加随后价格下跌和波动的可能性，因为这场危机-驱动采购行为消散，在这种向下调整后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们的投资者有害。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露于美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)特别指定国民(SDN)名单上的人员或被阻止的人员，或导致我们违反未考虑分发分类帐技术的法律条款。

OFAC要求我们遵守其制裁计划，不得与SDN名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易， 但我们可能无法充分确定与我们在出售数字资产方面进行交易的个人的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。 如果政府执法部门逐字执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在购买和持有其他加密货币(如比特币)之前，我们可能会购买并持有稳定币作为与供应商结算的中介手段或交换手段，而稳定币存在固有的交易对手风险。

我们可以购买和持有稳定的货币，作为与供应商结算的中介手段，或者在购买和持有其他加密货币(如比特币)之前的交换手段。稳定货币是一种寻求保持稳定价值的数字资产，并由一项资产或一系列资产支持，例如像美元这样的法定货币。有一种风险是，稳定债券发行人没有持有流通中的每一种稳定债券所对应的资产，因此无法履行其中一项资产。-一对一赎回。此外，许多稳定债券发行人不受监管，没有提供关于其遵守适用的许可和监管要求或持有基础稳定资产的金融机构的透明披露。例如，2021年11月，总裁金融市场工作组建议国会通过立法，要求对稳定的发行人进行类似于投保存托机构的监管。如果稳定币发行人未能维持发行稳定币所需的许可证，它可能会让发行人受到监管执法和禁令行动，例如冻结稳定币背后的资金。如果从事未经许可的活动，stablecoin发行人还可能失去与存放标的资产的银行和银行账户的关系。如果稳定币不能保持其稳定价值，稳定币的市场价格可能会下降。如果发生任何影响我们持有的稳定债券的事件，我们持有的受影响稳定债券的价值可能会大幅下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。

与加密货币挖掘相关的风险

比特币是我们目前计划开采的唯一加密货币，因此，我们未来的成功在很大程度上取决于比特币的价值;比特币和其他加密货币的价值可能受到定价风险的影响，并且历史上一直存在大幅波动。

我们的经营业绩在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前计划开采的唯一加密货币。具体地说，我们来自加密货币挖掘业务的收入预计将基于两个因素：(1)我们成功挖掘的大宗奖励数量和(2)比特币的价值。有关我们的运营结果可能如何直接受到比特币价值变化影响的更多详细信息，请参见“-我们的历史财务报表并不反映我们未来可能经历的与比特币持有有关的收益的潜在变化。

此外，在我们的运营中，我们打算使用一个应用程序-特定主要用于挖掘比特币的集成电路(ASIC)芯片和机器(我们称其为“矿机”)。这样的挖掘机器不能挖掘其他加密货币，如莱特币，这些加密货币不是利用SHA挖掘的-256“算法”。

如果其他加密货币以牺牲比特币为代价实现接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币从SHA切换其“工作证明”算法-256对于另一种算法，我们计划使用的挖掘机并不是专用的(请参见“--加密货币挖掘算法有可能过渡到“权益证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务造成不利影响“)，或比特币的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

比特币和其他加密货币的市场价格历史上一直不稳定。如果比特币市场恶化或价格下跌，我们的业务可能会受到不利影响，原因包括：

•        比特币开采奖励的减少，包括大宗奖励减半事件，即在特定时间段后发生的事件，减少了矿工赚取的大宗奖励；

•        中断、黑客攻击、“分叉”、51%的攻击或其他影响比特币区块链网络的类似事件；

•        硬“分叉”导致创建和分流成多个独立的网络；

•        由比特币核心开发者领导的非正式治理，导致对底层源代码的修订，或者阻止网络扩展的不作为，这些治理主要基于自身-已确定参与，这可能会导致影响其速度、安全性、可用性或价值的新更改或更新；

•        比特币区块链网络解决重大规模挑战、提高交易量和速度的能力；

•        能够吸引和留住开发人员和客户将比特币用于支付、价值存储、记账单位和其他预期用途；

•        交易拥堵和与比特币网络上处理交易相关的费用；

•        识别中本聪，即开发比特币的一名或多名化名人士，或转移中本聪的比特币资产；

•        公众对比特币的负面看法；

•        数学、技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致比特币使用的密码学变得不安全或无效；以及

•        影响比特币网络或访问该网络的法律和法规，包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币构成证券或其他受监管的金融工具。

此外，比特币定价可能是并可能继续导致对加密货币未来升值的投机，导致其价格膨胀并使其市场价格更加波动，或为比特币制造“泡沫”型风险。一些市场观察人士断言，比特币市场正在经历“泡沫”，并预测，随着时间的推移，比特币的价值可能会跌至其当前价值的一小部分，甚至跌至零。比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的历史财务报表没有反映我们未来可能经历的与比特币持有相关的收益变化。

比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。我们打算根据我们已确定为比特币主要市场的活跃交易所的报价(未调整)价格来确定我们比特币的公允价值。我们打算每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们将考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定出售时应确认的收益时，我们打算计算在紧接出售前出售的特定比特币的销售价格和账面价值之间的差额。

因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于该等资产的账面价值将要求我们产生减值费用，该费用可能对我们在适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币的供应有限，比特币的生产受到比特币减半协议的负面影响，预计每四年一次。

比特币的供应是有限的，一旦2100万枚比特币被“挖掘出来”，该网络将停止生产更多比特币。目前，流通中的比特币约有1,900万枚，占总供应量的90%。减半是比特币协议中的一个事件，即挖掘一个区块时提供的比特币奖励减少50%。虽然其效果是放慢了新比特币的发行步伐，但对已经发行的比特币总量没有影响。减半计划每21万个区块进行一次，大约每四年一次，最近一次减半发生在2020年5月，当时将区块奖励修订为6.25比特币。因此，比特币的价格可能会根据投资者和消费者的整体需求而涨跌。在网络哈希率稳定的情况下，如果比特币价格在下一次腰斩后保持不变，我们与开采新币相关的收入将减少50%，对利润将产生重大影响。

此外，随着有待挖掘的比特币数量减少，在区块链上记录新块所需的处理能力可能会增加。最终，将区块添加到区块链所需的处理能力可能会超过添加区块的奖励价值。此外，在某个时候，将不会有新的比特币可供开采。一旦将区块添加到区块链所需的处理能力超过了添加区块的奖励价值，我们可能会专注于其他战略举措，这可能会对我们的采矿业务起到补充作用。

对比特币等数字资产网络进行的任何关于块解决方案难度的定期调整，无论是否降低总哈希率，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。如果解块的新比特币奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力或哈希率来解决区块，比特币区块链上交易的确认可能会放缓。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。他们的收入来自新创造的比特币，也就是所谓的“大宗奖励”，以及交易验证时收取的费用。

如果交易手续费和大宗奖励的总收入低于矿工的成本，矿工可能会停止运营。如果用于解决区块的新比特币单位奖励减少和/或解决区块的难度增加，且参与者自愿支付的交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续开采，并可能停止开采作业。例如，目前比特币网络上解决新块的固定奖励是6.25个比特币/块；奖励从2020年5月的12.5个比特币减少，这本身就是比2016年7月的25个比特币减少的。据估计，在之前的减半之后，大约四年后还会再次减半。

这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)。此外，降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者或僵尸网络获得控制超过此类网络或区块链上活动的聚合哈希率的50%(50%)的可能性，从而潜在地允许此类行为者操纵区块链。

比特币网络定期调整块解决方案的难度，以使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期十(10)分钟确认时间附近。我们认为，对于区块解决方案的难度，可能会不时对比特币和以太等网络进行进一步的考虑和调整。 数字资产网络上聚合散列率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的任何信心降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

交易手续费可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着区块链中以区块奖励形式奖励的比特币数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的相对动机可能会转变为更加重视交易费。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿工收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求对所有交易自动收取费用的软件升级，都可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，导致比特币价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对任何特定型号采矿机械的依赖可能会使我们的运营面临更大的故障风险。

我们矿机和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。如果我们的矿机出现任何技术问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们的采矿机器的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们所有的采矿机器，如果一个缺陷或缺陷被利用，我们的整个矿山可能会同时下线。这些采矿机器的任何技术问题都可能迫使我们招致高昂的重置成本，并可能导致我们的采矿活动中断。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

加密货币挖掘算法有可能过渡到“风险证明”验证和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务产生不利影响。

“赌注证明”是验证加密货币交易的另一种方法。如果比特币网络从“工作证明”验证方法转变为“风险证明”验证方法，开采将需要更少的能源，并可能使像我们这样的公司在当前环境下被认为处于有利地位，例如，由于较低的电价、加工、房地产或托管，竞争力较弱。我们的商业模式和我们的战略努力基本上基于“工作证明”验证方法和假设，即在我们的加密货币开采业务中使用较低价格的电力将使我们的商业模式对比特币价格的波动更具弹性，并且总体上将为我们提供一定的竞争优势。因此，如果加密货币挖掘算法过渡到“风险证明”验证，我们可能会面临失去我们希望获得的感知竞争优势的好处的风险，我们的商业模式可能需要重新评估。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，包括我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前计划使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。一般来说，无论是相对于加密货币行业的竞争对手，我们可能不会成功地将新技术及时实施到我们的系统中，或者以高昂的成本做到这一点-有效他的态度。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程中，我们可能会在实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在比特币开采业务利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们造成不利影响，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去的几年里，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和First的个人用户挖掘演变而来-一代人包括ASIC服务器。目前，新的处理能力主要通过注册和非注册的“专业化”采矿作业来增加。

专业化的采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿机器更大，并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业，以维持比特币销售的利润率。

在比特币价格下跌且利润率受到限制的情况下，专业化矿机会被激励更立即地出售从采矿业务中赚取的比特币，而人们相信过去几年的个人矿机更有可能在更长的时间内持有新开采的比特币。新开采的比特币的立即出售大大增加了比特币的交易量，给比特币奖励的市场价格造成了下行压力。

专业化采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的比特币，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高比例的比特币可以更快地售出，从而可能压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，产生网络效应，可能会进一步压低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

与比特币相关的上述风险可能同样适用于其他加密货币，无论是现在存在的还是未来引入的。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的程度上，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决。交易记录的任何广泛延误都可能导致人们对数字资产网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易；然而，如果出现任何这类诱因(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体行动，迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决后获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟都可能导致更大的风险敞口-支出交易减少以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

对比特币的需求在一定程度上是由其作为最突出、最安全的数字资产之一的地位推动的。比特币以外的数字资产可能具有使其更受数字资产用户基础的实质性部分欢迎的功能，从而导致对比特币的需求减少，这可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

比特币，作为一种资产，持有“第一”推向市场“相对于其他数字资产的优势。这是第一次推向市场这一优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础，更重要的是，拥有最大的挖掘力，以确保其区块链和交易验证系统的安全。拥有大型矿用网络可增强用户对安全和安全的信心-Term数字资产的网络及其区块链的稳定性；因此，更多的用户和矿工的优势使数字资产更安全，这使得它对新用户和矿工更具吸引力，从而产生网络效应，加强第一推向市场这是一个优势。

尽管被标记为第一个-移动者由于比特币网络相对于其他数字资产网络的优势，另一项数字资产可能会变得非常受欢迎，原因是比特币网络协议存在被察觉或暴露的缺陷，而比特币贡献者社区并未立即解决这一缺陷，或者替代币具有被察觉到的优势，其中包括比特币中未纳入的功能。如果数字资产获得相当大的市场份额(无论是在市值、采矿力还是作为支付技术)，这可能会减少比特币的市场份额以及我们可能参与的其他数字资产，并对此类数字资产的需求和价格产生负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险，也不受FDIC或SIPC的保护。

比特币和我们可能持有的任何其他加密货币都没有保险。因此，我们可能在我们的加密货币方面遭受的任何损失不在保险范围内，任何人都不可能对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们不会将我们的比特币或我们可能在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员持有的任何其他加密货币持有，因此，我们的加密货币也不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

与美国以外的投资相关的风险。

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能会面临额外的负担，并受到与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑的影响，这些风险或考虑可能会对我们的运营产生负面影响。

作为一家在美国以外拥有业务和机会的公司，我们可能面临额外负担，并面临与在国际环境中运营的公司相关的各种额外风险或考虑，这可能会对我们的运营产生负面影响，包括以下任何一项：

•        管理交叉点固有的成本和困难更高-边界 业务运营并遵守海外市场不同的商业和法律要求;

•        有关货币兑换的规章制度；

•        管理未来企业合并的方式的法律；

•        关税和贸易壁垒；

•        与海关和进出口事务有关的规定；

•        当地或地区的经济政策和市场状况；

•        监管要求的意外变化；

•        付款周期较长；

•        税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•        对个人征收复杂的企业预扣税；

•        货币波动和外汇管制；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•        通货膨胀率；

•        催收应收账款方面的挑战；

•        文化和语言的差异；

•        雇佣条例；

•        不发达或不可预测的法律或监管制度；

•        腐败；

•        保护知识产权；

•        社会动乱、犯罪、罢工、骚乱、内乱、政权更迭、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害和战争；

•        与美国的政治关系恶化；以及

•        政府对资产的挪用。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，如果我们未来在多个国家开展业务，我们的业务结果可能会受到负面影响。

在另一个国家管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们现在或将来可能拥有的任何管理层(无论是总部设在国外还是在美国)可能在交叉方面缺乏经验-边界缺乏商业惯例，并且不知道我们存在或运营的国家在会计规则、法律制度和劳工惯例方面的重大差异。即使有一个经验丰富的管理团队，管理的成本和固有的困难也是交叉的-边界业务运营、人员和资产可能非常重要(而且远远高于纯粹的国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在我们可能开展业务的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规，可能会对我们的业务造成负面影响。

另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家的业务产生负面影响。

许多国家存在难以预测的法律制度和不发达的法律法规，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护的能力，包括在知识产权和其他财产权方面的法律保护，或在特定国家对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力，可能很难或不可能，这可能对我们的业务、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规则和条例往往模棱两可，或者由市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构进行不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

在某些规章制度的执行方面出现延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规章制度，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果美国和外国政府之间的关系恶化，它们可能会影响我们的运营，并导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布打算对某些进口商品实施配额。这种进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们在某些国家的运营或存在的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系状况的变化很难预测，可能会对我们的运营、存在产生不利影响，或者导致我们的商品和服务变得不那么有吸引力。

亚洲很多经济体系正面对巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们服务的价格涨幅不足以弥补供应和运营成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。

如果一个亚洲国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们继续经营的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规则和规定都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资进入我们经营的行业，它们可能会严重损害我们的运营和盈利能力。此外，如果有关中央和地方当局发现我们违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•        征收罚金的；

•        吊销营业执照和其他许可证；

•        要求我们重组我们的所有权或业务；以及

•        要求我们停止部分或全部业务。

以上任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对企业不利的问题和运营做法。

一些国家的一般公司治理标准很弱，因为它们不能防止导致不利的关联方交易的商业行为。-杠杆化、会计处理不当、家族企业互联互通和管理不善。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理做法、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。我们将努力采取措施，实施将导致遵守所有适用规则和会计惯例的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，可能会增加我们的业务风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国股东，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税，即使您实际收到的美元金额较少，因为支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币宣布和支付的，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的当天外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前，外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

与中国有关的风险

现在或将来，在中国获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币，参与区块链或使用类似的比特币资产可能是非法的，如果这些裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但像中国这样采取严厉监管行动的一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严重限制获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。2021年3月，我们过去部署矿机的中国所在的内蒙古自治区(内蒙古)政府禁止加密货币开采，以限制能源消费的增长。2021年5月，中国的其他省份也这样做了，我们相应地终止了在中国的业务。看见《商业评论》--《商业概览》

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

吾等向第三方租赁物业主要用于我们全资拥有的外国企业在中国的办公用途，而所有该等租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局就吾等租赁协议中未向中国有关政府当局登记的事项处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。截至本年度报告日期，吾等并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对吾等租赁物业的使用提出任何挑战，而其租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年报日期，吾等并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下，就吾等租赁物业的使用提出任何索偿或挑战。若吾等的租赁协议被该等租赁物业的真正拥有人的第三方声称为无效，吾等可能被要求迁出物业，在此情况下，吾等只能根据相关租赁协议向出租人提出索偿要求，要求其就违反相关租赁协议的行为作出赔偿。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，截至本年度报告日期，我们的某些商业经营场所尚未在当地政府登记。在中国，如一家公司在其注册地址以外经营业务，该公司可能被要求向其所在地的国家市场监管总局或其当地分支机构登记该等营业场所为分支机构，并为其取得营业执照作为分支机构，或者该公司可能被中国政府机关处以人民币10,000元至人民币100,000元不等的罚款，其用于经营的场所未在当地管理机构登记。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所注册为分支机构。我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。截至本年度报告日期，我们未发现任何第三方未经当地政府登记而提出的任何索赔或挑战。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用外币向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在中国没有采矿业务。我们的子公司位于中国，从事不属于其利润的活动。-制作运营，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局的批准、登记和备案，并限制金额，或者我们可以向我们的全资外国子公司提供额外的资本金。-拥有在中国设有子公司。任何贷款给我们的全资外国公司-拥有在中国的子公司，被视为外国公司-投资中华人民共和国法律规定的企业，须向国家发展和改革委员会、国家外汇管理局或其地方分支机构办理外汇贷款登记。此外，外资企业使用资金还应遵循真实、自有的原则-使用在其经营范围内。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或者间接用于投资证券或者银行本金以外的投资-安全法律、法规另有规定的产品；(三)向非政府组织发放贷款-附属公司企业，但营业执照明确允许的除外；(四)支付非自用购买房地产的费用-使用(外国人除外)-投资房地产企业)。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，即使我们能够完成关于我们对中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的必要政府批准或备案。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们有能力使用我们证券的任何发售所得以及任何随附的Form 20年度报告。-F补充和资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金可能会受到负面影响。

尽管我们有一个新加坡-基于在PCAOB注册并且目前正在接受PCAOB检查的审计师和美国的前任审计师，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，根据《持有外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。.

尽管我们有一个新加坡-基于对于在PCAOB注册且目前正在接受PCAOB检查的PCAOB审计师和美国前任审计师，如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券可能被禁止交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

未经中国政府部门批准，上市公司会计监督委员会(PCAOB)目前不能对中国境内的会计师事务所进行检查。审计师及其在中国的审计工作可能不会受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国以外对其他审计师进行的检查有时发现该等审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，妨碍了PCAOB定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展可能会限制我们收购某些业务的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法案》(简称HFCAA)将(I)禁止我们使用PCAOB认为它无法检查或全面调查的审计师，(Ii)限制我们收购一项业务的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并将(I)禁止一家公司的证券交易，(Ii)如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，则要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露除其他事项外，它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国或其大部分或大量业务在中国的公司。

2020年11月23日，美国证券交易委员会发布指导意见，强调了与投资中国相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)-基于美国证券交易委员会点评发行人并总结强化披露中国建议-基于发行人对此类风险做出了回应。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将我们识别为没有-视察此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速外国公司问责法案，该法案如果获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。美国监管机构增加对审计信息的获取方面的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法程序，监管发展取决于规则-制作流程和其他行政程序。

由于这些法律，我们未来可能无法收购目标企业。此外，如果我们或目标企业使用了不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们或目标企业的会计做法或财务报表，我们可能被要求向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求并确定我们或目标企业不由外国政府拥有或控制，这可能是繁重和耗时的准备工作。因此，我们明确排除与任何审计师或其审计师PCAOB连续三年无法检查的任何目标合作，因此，由于这些法律，我们未来可能无法收购目标业务。

此外，美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959(解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁)等行政命令，可能会进一步限制我们收购某些中国的能力-基于 商家

尽管本报告中纳入的审计联盟有限责任公司的审计报告是由新加坡审计师编写的，并接受上市公司会计隔夜委员会(“PCAOB”)的检查，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师准备，因此，未来的投资者可能被剥夺此类检查的权利，这可能导致我们根据控股外国公司问责法(“HFCA法案”)或加速追究外国公司问责法(“HFCA法案”)进入美国资本市场的机会受到限制或限制。美国于2020年12月颁布了《让外国公司承担责任法案》，或称《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师编写、PCAOB由于非政府组织施加的限制而无法完全检查或调查的发行人-U核数师当地司法管辖区内的美国当局。此外，根据HFCA法案，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三次没有接受PCAOB检查，-视察在法律生效数年后，美国证券交易委员会被要求禁止此类发行人的证券在纽约证交所和纳斯达克等美国全国性证券交易所进行交易，或在美国以上地区进行交易-柜台市场。在12月 2021年2月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》的规则，该法案要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所交易。-柜台市场，如果审计师连续三年没有接受PCAOB检查。因此，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份报告中包含的财务报表发表了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷；这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计事务所进行检查。

我们的审计师，即出具本报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们目前的审计师，本报告所包括的审计联盟有限责任公司驻新加坡，正在接受上市公司会计隔夜委员会(“PCAOB”)的审查。截至本报告发布之日，审计联盟有限责任公司未被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中PCAOB确定的公司名单。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组向国会提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。作为美国对获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组向国会提出了法案。确保海外信息的质量和透明度-基于我们的交易所上市(公平)法规定了对此类发行人的更高披露要求，从2025年开始，连续三年列入纳斯达克名单的发行人将从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945《外国公司问责法案》，或称HFCAA。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，前美国总统总裁签署了《中国上市公司会计准则》。实质上，《中国上市公司会计准则》要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司保留了一家连续三年不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所，就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会导致(I)投资者对包括SAI在内的受影响发行人的不确定性，(Ii)我们证券的市场价格受到不利影响，以及(Iii)如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求(或无法纠正任何不符合要求的情况)，我们将被摘牌。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些信息披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们有-视察美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2020年6月4日，美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计事务所可以采取的行动的建议，以努力保护在美国的投资者。2020年8月6日，总裁金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。尤其是针对来自非-合作对于没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制非政府组织获取审计工作底稿和做法而无法达到这一标准的公司-合作司法管辖区可以通过提供一份-审计 来自具有可比资源和经验的审计公司，PCAOB确定其有足够的机会获取审计工作文件和实践来对公司进行适当的检查-审计坚定不移。报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准出台，将立即适用于新上市公司-设置这些都是有效的。最后，2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了落实《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会将我们识别为不存在，我们必须遵守这些规则-视察“这是美国证券交易委员会随后确定的一项进程下的一年。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

依法办理社会保险登记，向政府有关部门开立住房公积金账户，支付职工各项法定福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、劳动等。-相关将工伤保险、失业保险和生育保险转移到指定的政府机构，使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果中国监管部门认定我们将负责补缴任何未缴的社会保险和住房公积金缴费，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于中国有关当局是否会颁布新的法律法规或改变其对现有法律法规的解释仍存在不确定性，我们不能向您保证我们的雇佣做法将被视为符合劳工-相关由于上述不确定性，我们没有遵守中国的法律法规，这可能使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

根据中华人民共和国的法律法规，外国法人/实体在中国境内从事经营活动有两种方式：一是设立境外机构-投资在中国境内根据《中华人民共和国外商投资法》注册成立，由外国投资者全资或部分投资的企业。外国公司的组织形式、组织结构和行为准则-投资二是按照《外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法(2020年修订)》或第31号令的规定，向有关监管部门办理核准登记手续。

外商投资中国的政策风险。

中华人民共和国政府实行环保总局的管理制度-编制对外商投资实行国民待遇和负面清单。预-编制国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内同行的待遇；负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资准入采取的特别管理措施。中国政府对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。

根据中华人民共和国商务部(商务部)和国家发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》或《2020年版负面清单》，自2020年7月23日起，我公司不属于负面清单，允许外商投资。负面清单将不定期修订。如果我们经营的行业被列入负面清单，我们在中国的业务也会受到相应的不利影响。

外企在中国从事营利性活动。

根据第31号令，从事盈利的外国企业-制作外国企业在中国的活动，须经国务院及其授权的主管机关或审批机关批准，向省市场监督管理总局或登记机关申请登记；未经审批机关批准和登记机关登记批准，外国企业不得在中国境内从事任何生产经营活动。未经审批机关批准并经登记机关登记，从事营利性经营的外国企业-制作对活动主管部门可以处以警告、罚款、没收违法所得、停业整顿等处罚-逐个案例 基础

自成立以来，我们主要通过我们全资拥有的外商独资企业杭州达热罗翰科技有限公司开展研发活动，并已在注册主管部门注册。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

中国是实施严格外汇管制的司法管辖区之一。事实上，比特币的自由流动模糊了外汇管制的边界。在一些公开讲话中，中国国家外汇管理局(SAFE)官员表达了对加密货币对外汇管制挑战的担忧。如果监管机构认为比特币流通对金融安全造成重大不利影响，他们可能会限制其管辖范围内的比特币交易和采矿业务。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

除了国家层面的统一政策外，中国地方或省级政府对矿业企业的态度也不时发生变化。今年比特币价格的大幅上涨导致采矿活动和用电量增加，这可能会引起进一步的关注，并引发地方政府新的监管措施。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《并购规则》和其他一些与并购有关的法规和细则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在发生任何变化之前通知商务部。-共外国投资者控制中国境内企业的控制性交易。此外，反政府武装-垄断该法规定，触发一定门槛的，应当提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。符合上述要求--提到完成此类交易的法规和其他相关规则可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，该等中国居民或

境外特殊目的载体发生基本信息变更(包括中国公民或居民、姓名、经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大事项时，必须更新其外汇局登记。为取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外汇局第75号通知》)，外管局发布第37号通知。2015年2月，外汇局公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们的一些股东直接或间接持有我们的普通股，而我们知道他们是中国居民，他们已经完成了与我们的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知对我们有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果这些股东或实益所有人不遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外业务或越境-边界影响我们的投资活动或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据《关于境内个人公开参与境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知》-上市国家外汇局2012年发布的《中华人民共和国公民和非公民-中国在中国连续居住不少于一年的公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于吾等为海外上市公司，故吾等及吾等之行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予购股权或其他奖励，故须受本规例规限。未完成外汇局登记可能会受到罚款和法律制裁。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为第82号通知(部分修订)的通知，为确定中华人民共和国的“事实上的管理机构”是否-受控在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球所得才需缴纳中国企业所得税：(I)当日的主要所在地-今日运营管理是

(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们所有的管理成员都是中国公民，目前尚不清楚税务居留规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我们或我们在中国以外的任何子公司是中国居民企业，那么我们或该子公司可以按其所在地区的25%的税率缴纳中国税。-宽度收入，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，WOFE，还将受制于中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非A类普通股，税率为10%。-中国有企业或20%的非-中国个人(在每种情况下，符合任何适用税收条约的规定)，如果此类收益被视为来自中国。目前还不清楚我们的非-中国如果我们被视为中国居民企业，股东将能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在我们A类普通股的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国政府机构的请求，要求调查或检查公司的运营情况，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，由于我们的行动主要是在2021年7月之前在中国进行的，因此在-站点这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行检查可能是有限的，也可能是完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能不可能提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对过去的间接股权转让和我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非政府组织直接或间接转让某些应税资产的审查，特别是包括中国居民企业的股权。-常驻通过颁布和实施于2008年1月生效的SAT第59号通告和第698号通告，以及于2015年2月生效的取代第698号通告部分现行规则的第7号通告，为该企业提供了支持。

根据第7号通告，非-常驻企业通过处置境外控股公司的股权，间接转让中国“居民企业”的股权，进行“间接转让”。-常驻如果间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，作为转让方的企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即2017年12月1日起施行的《国家税务总局37号通知》。SAT第37号通知进一步明确了扣留非-常驻征收企业所得税。SAT通告698自SAT通告第37号颁布之日起被废除。

其中一个非-常驻企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国境内的应税资产，属于间接转让，非-常驻作为转让方或受让方的企业或者受让股权的中国单位，可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。受让人不代扣代缴税款和受让人不代扣代缴税款的，转让人和受让人都将受到中国税法的处罚。

交税吧。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据第7号通知和/或SAT第37号通知，如果我们是此类交易的转让人，我们可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能会受到扣缴义务的约束。非投资者转让本公司普通股-中国对于常驻企业，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT通函7和/或通函37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT第7号通告和/或第37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。

在2021年7月将业务转移到新加坡之前，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动可能会影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们未来中国子公司的功能货币是人民币。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会影响我们的运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使执行期间更加困难-至我们报告的运营结果的两个时期的比较。

我们主要在新加坡开展业务，并已-已签署与现有客户签订商业合同，并将与以美元计价的客户签署未来合同。2022年，我们的大部分收入和支出都是以美元计价的，我们的职能货币是美元，与我们的报告货币一致。然而，我们继续追求我们在中国的供应链，因此我们需要将美元转换为人民币来支付我们的原材料成本和相关费用，人民币对美元的升值可能会对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生一些影响。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能会对该企业的运营和该企业证券的价值造成不利影响，包括导致该等证券的价值下降。

如果一家企业在中国有业务存在/运营，则中国政府可随时对该企业的经营方式施加重大干预和影响，而这种干预和影响不能总是被预期或预期到。如果中国政府在任何时候对企业行业进行重大干预、影响或建立新的政策、法规、规则或法律，这种重大干预或影响可能导致该企业的运营和该公司证券的价值发生重大变化。在不限制前述规定的情况下，中国政府对在中国有业务的公司的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能限制或完全阻碍这些公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。一家公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求公司方面增加支出和努力，以确保遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求一家公司剥离其在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻家庭作业过重和课外负担的指导意见》。-校园在义务教育阶段为学生提供辅导，根据这一规定，通过合并和收购、特许经营发展和可变利益实体对此类公司进行的外国投资不得进入该部门。

此外，2021年10月29日，中国网信办就《数据交叉安全评估办法》公开征求意见-边界请转载以征求公众意见。数据交叉的安全评估方法-边界转让要求，任何数据处理者收集在中华人民共和国境内运营期间产生的重要数据，或者向海外接收者收集依法应当进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。2021年11月14日，CAC就《网络数据安全管理条例》(《数据安全条例草案》，连同《数据交叉安全评估办法》)公开征求意见-边界(转让，《办法和规定》)。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)处理百万以上拟境外上市人员个人信息的数据处理者；(三)拟在香港上市的数据处理者，影响或者可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。由于上述措施和条例草案尚未通过，而且尚不清楚未来将通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，因此不确定这些措施将如何制定、解释或实施；包括它们将如何影响我们。

因此，一家公司的业务部门可能会在其运营的省份受到政府和监管机构的各种干预。一家公司的业务可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构-分部。一家公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，目前不需要这样做的公司何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来继续在美国证券交易所上市，以及即使获得这种许可，是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。

我们是一家全球性的矿业运营商。根据中国法规，我们的业务已完成转移出中国。因此，我们不认为自己是中国-基于发行商。我们位于中国的子公司从事不属于我们利润的活动-制作运营，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动。本公司所有采矿作业均于中国内地以外进行，且(I)不受中国政府干预或风险，及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可。此外，我们不运营任何涉及国家安全、经济发展或公共利益的大量数据资源的互联网平台。我们的业务也不涉及收集和处理个人信息，也不涉及任何交叉-边界包括数据传输。因此，我们认为我们不受CAC的规章制度的约束。

尽管我们(I)不受中国政府干预或风险，以及(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，但我们的业务运营仍可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响。我们目前不需要获得中国当局的批准就可以在美国交易所上市。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理规则》完善了境内公司境外发行上市的监管制度，将境外直接发行上市活动和间接发行上市活动一并备案-基于管理办法，并明确规定了海外直接和间接上市的规定适用的情况和相关的监管要求。

根据新的境外上市管理规则，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，应按照试行管理办法的要求向中国证监会履行备案程序。境内公司寻求在境外市场直接发行上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行或者在境外市场上市，应当在相关申请向境外递交后3个工作日内向中国证监会备案。要求向证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案-提交文件报告及相关承诺，(Ii)申请人业务一级监管机构的合规证书、备案或批准文件(如适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)国内律师事务所(有相关承诺)出具的中国法律意见，以及(V)招股说明书或上市文件。发行人在其此前发行并随后上市的同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券发生控制权变更、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部转移、自愿或强制退市等重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，作为境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的境外证券公司，应在签署首次承接协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月31日前向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

试行管理办法还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行和上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项收入、税前利润、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。

根据我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审核综合财务报表，我们的收入、税前利润、总资产及净资产中，只有不到50%的收入、税前利润、总资产及净资产属于我们的中国子公司。此外，我们在中国的子公司并不构成我们业务活动的主要部分，因为他们只从事供应链活动和供暖设备研究等活动，而这些活动不是我们利润的一部分。-制作行动。因此，我们认为我们不符合中国证监会发布的试行管理办法所规定的上述两项标准，因此不受新管理规则的约束

关于海外上市。然而，如果中国证监会或其他适用的中国主管部门认为不同，我们可能需要在任何证券发行之前完成该等备案要求，这将对我们提供证券的能力造成重大影响，并导致我们的证券价格大幅下跌。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对公司在中国的盈利运营能力造成不利影响。

根据中国法规，我们的业务已完全转移出中国。我们的子公司位于中国，从事完全符合中国法规的活动，如供应链、供暖设备研究和其他发展活动。

倘若我们的业务被中国当局视为在中国经营及产生部分收入，中国的经济、政治及法律发展可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生实质性影响。我们的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营能力的法律，即使我们位于中国之外。

管理公司存在/业务运营的中国法律法规有时含糊其辞和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害公司的盈利运营能力。

关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理公司业务的法律和法规，以及公司在某些情况下与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果公司依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与其对这些法律和法规的理解不同，可能会影响公司的业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果及其提供的法律保护水平。这些不确定性可能会影响公司对法律要求的相关性及其执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从公司获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，公司可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到该行为。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，企业可能不得不诉诸行政和法院程序来加强其合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及企业享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此类不确定性，包括对公司合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

我们是一家全球性的矿业运营商。根据中国法规，我们的业务已完全转移出中国。因此，我们不认为自己是中国的发行人，也不认为中国法律或法规的变化有任何风险。我们的子公司位于中国，从事不属于我们利润的活动-制作运营，如供应链活动、供暖设备研究和其他完全符合中国法规的发展活动。本公司所有采矿作业均于中国境外进行，因此(I)不受中国政府干预或风险，(Ii)不需要获得任何中国或地方政府当局的许可，及(Iii)不受中国法律法规的含糊及不确定性质或其任何变化的影响。

根据中国法律，我们的证券发行可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机构的备案或其他要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，近日出台的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》(《意见》)强调(一)要加强对非法证券活动的管理；(二)加强对中国境外上市的监管-基于这是一家公司。意见还提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国面临的风险和事件。-基于海外市场-上市公司；尽管这样的意见并没有具体说明“非法证券活动”的定义。意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于该意见是新出台的，没有进一步的解释和细则，因此该意见的解释和执行仍存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。例如，据报道，中国证监会可能会发布新规，要求中国-基于允许公司在中国以外的地方上市前寻求批准，包括在美国。

目前，我们的业务与互联网内容供应或利润无关。-制作因此，我们目前的经营不受中国民航总局的规章制度约束。此外，目前我们的采矿经营是进行的，我们的利润来自中国以外的地区。因此，我们相信我们不是中国-基于一家公司。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。新的《境外上市管理规则》完善了境内公司境外发行上市的监管制度，将境外直接发行上市活动和间接发行上市活动一并备案-基于管理办法，并明确规定了海外直接和间接上市的规定适用的情况和相关的监管要求。

根据新的境外上市管理规则，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，应按照试行管理办法的要求向中国证监会履行备案程序。境内公司寻求直接发行和上市证券的

在境外市场，发行人应当向证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向证监会备案。首次公开发行或者在境外市场上市，应当在相关申请提交境外后3个工作日内向证监会备案。要求向证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案-提交文件报告及相关承诺，(Ii)申请人业务一级监管机构的合规证书、备案或批准文件(如适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)国内律师事务所(有相关承诺)出具的中国法律意见，以及(V)招股说明书或上市文件。发行人在其此前发行并随后上市的同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券发生控制权变更、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部转移、自愿或强制退市等重大事件时，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，作为境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的境外证券公司，应在签署首次承接协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月31日前向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

试行管理办法还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行和上市的证券，视为中国境内公司在境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项收入、税前利润、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；以及(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。

根据我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审核综合财务报表，我们的收入、税前利润、总资产及净资产中，只有不到50%的收入、税前利润、总资产及净资产属于我们的中国子公司。此外，我们在中国的子公司并不构成我们业务活动的主要部分，因为他们只从事供应链活动和供暖设备研究等活动，而这些活动不是我们利润的一部分。-制作行动。因此，我们认为我们不符合中国证监会发布的试行管理办法所规定的上述两项标准，因此不受新的境外上市管理规则的约束。然而，如果中国证监会或其他适用的中国主管部门认为不同，我们可能需要在任何证券发行之前完成该等备案要求，这将对我们提供证券的能力造成重大影响，并导致我们的证券价格大幅下跌。

我们不能向您保证，我们未来不会为了(I)维持我们的普通股在纳斯达克的上市地位或(Ii)未来进行证券发行而需要获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准。如果确定我们需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准，未能获得批准可能导致(I)我们的证券在外国交易所退市和/或(Ii)我们的证券价值缩水。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他中国监管机构的任何查询、通知、警告、制裁、否认或监管反对。据我们所知，我们(I)符合中国证监会的许可要求，(Ii)截至本年报日期，我们不需要获得中国证监会或任何其他中国监管机构的许可或批准。如果未来法规发生变化，我们必须获得中国证监会或任何其他中国当局的许可或批准，否则可能导致(I)我们的证券在外国交易所退市和/或(Ii)我们的证券价值缩水(除其他后果外)。

鉴于最近发生的事件表明，中国国资委加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是互联网和科技公司，可能会因为不遵守此类中国法律而受到处罚和其他法律责任。

中国的公司面临着与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息相关的各种风险和成本，如个人信息和其他数据。这些数据范围广泛，涉及投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方-派对不仅涉及交易，还涉及控股公司与其子公司之间的信息转移。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。非-合规这可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚。2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于颁布后取代现有的网络安全审查办法。该草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。办法草案要求，持有超过100万条个人信息的公司在外汇市场上市前，必须提交其首次公开募股(IPO)材料，以便提交网络安全审查。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

目前，我们的业务与互联网内容供应或利润无关。-制作在中国境内通过互联网进行活动。“我们也没有拥有一百万中国用户的个人信息。因此，我们目前的运营不受CAC前述法规和规则的约束。

与哈萨克斯坦有关的风险

哈萨克斯坦发生的事件，包括全国动乱和对燃料价格飙升的抗议活动导致的数字资产开采活动监管收紧，已导致全国能源和互联网接入严重中断，并导致我们终止了部分业务。如果哈萨克斯坦局势恶化，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

哈萨克斯坦发生的事件，包括针对燃料价格飙升的抗议活动引发的全国动乱，导致全国能源和互联网接入严重中断，我们已经终止了部分业务。如果哈萨克斯坦局势恶化，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

由于2022年初燃料价格飙升，哈萨克斯坦进入了一个重大的动乱时期。从那时起，我们密切关注哈萨克斯坦的政治环境，包括任何法律事态发展，以及此类活动可能对我们在该国的主办业务产生的潜在影响。于2022年8月1日，考虑到我们的电力合作伙伴及托管客户有意暂停根据原先协定的服务协议及比特币开采托管服务协议提供的服务，吾等终止了吾等与Better Tech Limited(“Better Tech”)于2021年7月18日订立的有关哈萨克斯坦第二期90兆瓦电力供应合作的服务协议，以及吾等与E2M Technology Limited(“E2M”)于2021年7月16日终止的有关提供哈萨克斯坦第二期90兆瓦托管服务的比特币开采托管服务协议，该协议已因哈萨克斯坦于2022年1月1日开始的全国骚乱而延迟。我们与Better Tech和E2M就2022年上半年发生的不可抗力事件达成了相互谅解，并同意免除责任。各方同意根据《服务协议》和《比特币挖掘托管服务协议》的条款，继续执行始于2021年8月的第一期15兆瓦加密货币挖掘作业。

哈萨克斯坦的政治和经济不稳定可能会对我们的业务和投资风险产生实质性的不利影响。

相关的政治风险主要表现在哈萨克斯坦未来可能发生的政治变化上。如果下一任总裁对外商投资的态度发生变化，可能会给哈萨克斯坦的对外投资相关政策(如关税、经济政策、产业政策等)带来不确定因素。

此外，受全球金融危机和世界经济增长放缓的影响，哈萨克斯坦国内政策环境、市场环境、行政环境存在不确定性。以前是不一样的。这些都反映在：

(1)    哈萨克斯坦政府对外国投资者实施了越来越严格的控制。-资金支持三家企业。加大了针对外资和外资的政策调整力度。-资金支持三家企业。哈萨克斯坦政府从保护国家利益出发，频频出台对外资和外资的新政策-资金支持最近一两年的企业，如工商登记、劳动许可证、税务、企业采购等，其中很多是直接的限制性措施。外国公司在公司税收和安全管理方面变得越来越严格。对环境保护的要求越来越高，越来越-不断增加环境污染收费等环保收费进一步加重了企业的经济负担。

(2)    《哈萨克斯坦内容法》规定了哈国内商品、项目和服务在外资采购商品、项目和服务中的比例，包括在哈不同级别员工与外籍员工的比例。随着哈萨克斯坦雇员培训和提高专业水平的强制性计划的实施，所需的外国雇员数量逐年减少。该法明确了哈萨克斯坦国内产品和服务在国家采购商品、项目和服务中的比例-拥有有和无-国有建立机构，并确定应达到的标准。

(3)    在劳动许可方面，自2008年6月起，哈政府提高了引进外国劳务的标准，并在学历、工作年限、专业工作经验等方面实施了新要求。此外，它还制定了新的要求。哈萨克斯坦政府还要求外国-资金支持鼓励企业积极履行更高的社会责任，向当地社区捐款，赞助和参与社区公益事业。

有一种权力租金的现象--寻求。哈萨克斯坦投资立法比较完备但存在权力租金现象--寻求，这给外国公司带来了困难-资金支持鼓励企业赴哈投资。

哈萨克斯坦的加密货币开采业务受到广泛的国家和区域监管，这增加了遵守的成本和不遵守的可能责任。

加密货币受到哈萨克斯坦国家和地区监管当局的广泛监管。地区和国家法规规范外国投资、运营安全、知识产权、信息安全、员工健康和安全以及其他金融和数字技术控制。在哈萨克斯坦，这些规定主要由数字发展、创新和航空航天产业部执行。我们打算按照适用于我们哈萨克斯坦加密货币开采活动的所有已知投资、运营和数字技术标准和法规进行运营。然而，不能保证我们的合规可能会受到挑战或延迟，也不能保证未来当地或国家法律、法规或对其解释的变化不会对我们开始和维持采矿作业的能力产生重大不利影响。

哈萨克斯坦对加密货币开采的税收政策变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响

2021年6月25日，哈萨克斯坦人总裁·卡西姆--兹霍马特托卡耶夫签署立法，正式使加密合法化--采矿在哈萨克斯坦。作为这项法律的一部分，哈萨克斯坦引入了一种新的税收，规定每1千瓦收取1坚戈的费用。-小时矿工工资(千瓦/小时)，从2022年1月1日开始。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产开采公司的现有税法进行几项修订，包括提高基于政府每千瓦时用电量的费率。

根据数字资产采矿者消耗的不同类型的电力和/或不同水平的总电力规模，向数字资产采矿者收取更高的费率，从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)。修正案提案还包括加强对数字资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与数字资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未将任何此类修正案付诸实施。然而，如果哈萨克斯坦政府未来对加密货币的开采征收附加税，或者通过浮动电价来规范加密货币的开采，我们的经营业绩将受到负面影响。

加密货币开采业务面临各种风险和危险，可能会导致巨大的成本或阻碍正在进行的业务。

加密货币开采业务受到某些类型的风险的影响，包括环境危害、工业事故和盗窃。虽然我们预计将获得并保持与行业实践一致的保险，但不可能为与加密货币采矿业务相关的所有风险提供保险，也不可能假设保险将继续以合理的成本提供。我们没有获得财产保险，因为管理层认为这样的保险不符合成本效益。由于目前没有任何采矿作业，我们目前没有为我们的任何财产投保。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们证券的活跃交易市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能不会持续下去。此外，我们证券的价格可能会因一般经济状况和预测而有所不同。此外，如果我们的证券从纳斯达克资本市场退市并在场外交易公告牌(Interest)上报价-经销商如果我们的证券在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家的证券交易所报价或上市，我们证券的流动性和价格可能会受到更大的限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值和各种额外要求的规则。我们是否有资格继续上市，可能取决于其他因素，其中包括赎回的股份数量。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们的证券可能会在-柜台这是一个市场。如果发生这种情况，我们可能面临严重的不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在其A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致其证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们可能会在您未到期的首次公开发售认股权证行使前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的首次公开发售认股权证变得一文不值。

只要A类普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(包括对行使时可发行的股票数量或IPO认股权证的行使价进行调整，如标题所述)，我们有能力在发行后可行使的IPO认股权证到期前的任何时间赎回已发行的IPO认股权证，价格为每份IPO认股权证0.01美元。证券增发认股权证说明书-稀释调整“)在30个交易日内的任何20个交易日-天截止日期为第三个交易日。

赎回通知，并在满足某些其他条件的情况下。如果IPO认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使IPO认股权证，吾等仍可赎回上文所述的IPO认股权证。赎回未发行的IPO认股权证可能迫使您(I)行使您的IPO权证，并在可能对您不利的时候为其支付行使价，(Ii)在当时出售您的IPO权证-当前当阁下希望持有IPO认股权证或(Iii)接受名义赎回价格时，吾等预期尚未赎回的IPO认股权证的市价将大幅低于阁下的IPO认股权证的市值。

我们的IPO权证可能永远不会有钱，它们可能到期时一文不值。

我们的首次公开发售认股权证的行使价为每股11.50美元-共享，这超过了我们的A类普通股的市场价格，根据我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，每股2.51美元 18年，2023年。如果我们所有的IPO认股权证全部行使现金，我们将获得总计约25,811,669.50美元。我们预计认股权证持有人不会行使其新股认股权证，因此，只要新股认股权证仍未发行，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the钱。不能保证IPO认股权证在到期之前会有现金，因此，IPO认股权证可能到期时一文不值。

我们的股价可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票：

•        经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•        经营结果与我们的竞争对手不同；

•        新冠肺炎的影响-19疫情及其对我们的业务和财务状况的影响；

•        对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•        股票市场价格普遍下跌；

•        我们或我们的竞争对手的战略行动；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        我们管理层的任何重大变化；

•        我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化，如经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为；

•        业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；

•        未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•        相对于其他投资选择，投资者对我们的A类普通股的看法或投资机会；

•        公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•        涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

•        我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；

•        A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

•        机构股东或激进股东的行动；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论这类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股和IPO认股权证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，双重的-班级我们的普通股结构可能会阻止我们的A类普通股和IPO认股权证被纳入该等指数，并可能导致一些股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股和IPO权证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何负面行动或发布也可能对我们的A类普通股和IPO认股权证的价值产生不利影响。

我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，因此可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

由于我们的创始人持有我们董事会超过50%的投票权，我们将成为纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。因此，我们没有必要遵守某些适用于我们作为纳斯达克上市公司的公司治理规则，包括薪酬委员会、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求(根据纳斯达克上市规则的定义)。作为一家“受控公司”，我们的董事会并不需要包括大多数的“独立”董事。我们不打算依赖这些豁免。然而，我们不能保证这一点在未来可能不会改变。

如果我们创始人的利益与其他股东的利益不同，如果我们的董事会或此类委员会被要求拥有多数或完全由独立于我们的创始人或管理层的董事组成，其他股东可能得不到可能存在的保护。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们的A类普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑到我们的总体和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用资源

现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，对我们向股东或我们的子公司向其支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。因此，您可能不会从投资我们的A类普通股中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售此类股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们行业的评级，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或其业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或其股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们共有13,315,903股A类普通股已发行。在企业合并中发行的所有股票都可以自由交易，不需要根据证券法注册，也不受我们“关联公司”(根据证券法第144条规则，“第144条规则”定义)以外的人的限制，包括我们的董事、高级管理人员和其他某些股东。

目前，我们普通股的发起人和某些主要持有人(根据AS确定)-已转换除某些例外情况外，(“投资者”)已同意不转让或处置其普通股。这些限制，包括Tradeup初始股东成员、Old SAI的创始人和管理层，将于2023年4月29日到期，这一天是业务合并结束的一周年，该等普通股将在我们的A类普通股成交量加权平均交易价超过每股14.00美元(相对于我们50%的普通股)和任何20个交易日内的任何20个交易日的每股17.50美元(相对于剩余50%的普通股)的日期提前发布--交易自企业合并结束之日起计180天的期间。

在锁期满或放弃时-UPS如上所述，当第144条规则适用于吾等时，投资者及吾等若干其他股东持有的股份将有资格转售，但须受成交量、出售方式及其他限制所规限。此外，根据新登记权协议，投资者及若干其他股东将有权要求吾等根据证券法登记出售其普通股，但须受若干条件规限。通过行使注册权和大量出售股份，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。紧接业务合并完成后，注册权所涵盖的股份约占已发行普通股(包括A类及B类普通股)的83.3%。

随着转售限制的终止或该等股东行使其登记权，如果A类普通股的持有人出售或被市场视为有意出售，A类普通股的市场价格可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年股权激励计划发行的我们的A类普通股已有资格在公开市场出售，而根据我们的激励计划为未来发行保留的我们的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，锁定-向上根据规则144适用于附属公司的协议，以及在某些情况下对数量和销售方式的限制，

视乎情况而定。根据我们的2021年股权激励计划，我们发行和保留的A类普通股数量相当于1,812,663股(取决于我们激励计划中描述的年度增持调整)。我们已经在表格上提交了注册声明-S-8于2022年10月19日根据证券法登记我们的A类普通股或根据SAI激励计划发行的可转换为或可兑换我们的A类普通股的证券。S的表格-8登记说明书自备案之日起自动生效。因此，根据登记声明登记的股份已可在公开市场出售，但须受与各种归属协议有关的若干条文规限。-向上奖励计划下的协议或其他形式的协议。

我们就融资、收购、投资、股权激励计划或其他事项发行额外股本将摊薄所有其他股东。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。由于IPO认股权证的行使价大大超过我们A类普通股的当前交易价格，持有人不太可能在不久的将来行使该等IPO认股权证，因此，我们的IPO认股权证可能不会提供任何额外资本。我们因投资或收购而发行的A类普通股的金额可能构成我们当时-杰出的A类普通股。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们股东的额外稀释。

我们已经授予，并将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作伙伴关系，并发行股权证券来支付任何此类收购、投资或合作伙伴关系。

我们管理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会对-接管合并、收购、收购要约、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东所持股份市价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•        我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•        一个分类委员会；

•        双人对决-班级股权结构；

•        股东提名董事的预先通知，以及股东将在周年股东大会上考虑的事项；以及

•        召开股东大会的若干限制；

这些反-接管这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。见附件2.2，标题为“证券说明“与本年度报告一起提交，以获取更多信息。

我们的首次公开发售认股权证已可行使A类普通股的认股权证，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

购买合共2,244,493股A类普通股的已发行IPO认股权证已可行使。每份IPO认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。IPO认股权证只能针对我们的A类普通股的整数部分行使。只要行使该等新股认股权证，将会额外发行A类普通股，这将导致我们现有的A类普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

与我们的IPO认股权证相关的认股权证协议规定，任何因该协议引起或与该协议有关的针对本公司的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且本公司不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一独家法庭条款可能会限制我们IPO权证持有人获得他们认为是与此类协议相关的纠纷的有利司法论坛的能力。

于2021年4月28日修订并于2021年6月7日修订的《认股权证协议》(统称《认股权证协议》)规定，由该协议引起或以任何方式与该协议有关的任何针对本公司的诉讼、法律程序或索赔，除联邦法院具有专属管辖权的索赔外，如为强制执行《交易所法案》或其规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。

认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制我们的IPO认股权证持有人在司法法庭提出其认为有利于与认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对本公司和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国公民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到空头-摇摆《交易所法案》第16节的利润披露和追回条款。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克的公司管治要求大相径庭的母国做法；这些做法可能会对股东提供较少的保障。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。作为一家将在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们受制于纳斯达克上市标准。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节、第5605(C)(2)节和第5635(C)节要求上市公司拥有大多数董事会成员必须是独立的，至少有三名成员组成的审计委员会，以及股东对采用股权激励奖励计划的批准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求设立提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们管理层的监督水平可能会因此而下降。此外，我们可以选择遵循开曼群岛的法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及公司20%或更多权益的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。当我们有了

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的平台、解决方案以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

由于我们计划扩大业务，包括向税法可能不利的司法管辖区扩展业务，我们的税率可能会波动，我们的税务义务可能会变得更加复杂，并受到税务机关审查的更大风险，或者我们可能会受到税法未来变化的影响，这些影响可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

由于我们以目前的规模经营的历史并不长，而且有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响：我们的税前经营业绩，不同税率国家或司法管辖区营业收入和收益构成的变化，包括我们扩展到其他司法管辖区时，递延税收资产和负债的变化，会计和税务标准或做法的变化，税法的变化，股份税务处理的变化-基于薪酬，以及我们以高效和有竞争力的方式构建业务的能力。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的高风险。当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对我们之后的-税费盈利能力和财务状况。此外，一些税务机关越来越重视与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间指控，克罗斯-管辖范围转让定价或其他事项并评估附加税。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的后事-税费盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，许多国家和组织，如经济合作与发展组织，也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变我们经营业务的方式。最近的这些变化和建议可能会对我们的税收产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的时候。

如果美国股票持有人被视为通过投票或价值至少拥有我们股票的10%，则该持有人可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。

如果一名美国人(根据守则第7701(A)(30)节的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的至少10%，或我们所有类别股票总价值的至少10%，则该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(“CFCs”)的“美国股东”，这可能会对该人造成不利的美国联邦所得税后果。具体地说，氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入，并在其美国应税收入中按比例计入该氟氯化碳的“F分部收入”，“全球无形低收入”。-已缴税收入“和对美国公司财产的投资，无论SAI是否将此类氟氯化碳的利润或收入分配给该美国股东。如果美国证券持有人被视为氟氯化碳的美国股东，未能遵守适用的报告义务可能会对该持有人处以巨额罚款

并可将该持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效延长至应提交报告的年度。此外，作为个人的氟氯化碳的美国股东通常不能就其收入获得某些税收减免或外国税收抵免，否则可能允许作为美国公司的美国股东减税或抵免。

我们不能保证我们将协助我们股票的持有者确定SAI或我们的任何非-U我们的子公司被视为氟氯化碳，或者就任何此类氟氯化碳而言，普通股的任何持有人是否被视为美国股东，我们也不希望向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每一位美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询其顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入、资产和运营以及我们子公司的2022财年构成，我们预计在2023纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们和我们子公司的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司资产的市场价值。具体地说，在任何课税年度，非-U.S.公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(1)在该纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或(2)该年度我们资产价值的50%或更多(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们和我们子公司的资产价值的计算将部分基于我们普通股的季度市值，这可能会发生变化。

我们或我们的子公司是否将成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和从业务合并或其他方面获得的现金。如果我们保留大量流动资产，包括现金，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在2023纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年期间，美国股东持有普通股，我们通常将继续被视为PFIC，在此期间，该持有人持有普通股。

如果我们成为PFIC，这样的描述可能会给我们普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们普通股的美国股东可能会受到增加的税收负担，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向任何投资者保证，我们不会在2023纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。美国投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及如果我们被归类为PFIC的后果。

一般风险因素

我们的业务可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害，包括洪水、地震或飓风、战争、卫生流行病或停电等事件。

发生自然灾害，如地震、飓风、干旱、洪水、火灾、关键公用事业或运输系统的局部长期停机，或任何严重的资源短缺，都可能导致我们的业务严重中断，损坏或摧毁我们的设施或库存，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们为火灾、地震、飓风和其他灾害和损失提供的保险可能不足以弥补任何特定情况下的损失。

此外，严重的自然灾害可能会在短期或更长时间内影响我们的数据中心-Term这将对我们运营网络的能力产生不利影响。

第四项。    关于该公司的信息

A.     公司的历史与发展

SAI.TECH全球公司是一家全球能源公司-节省开支比特币矿业运营商和一个干净的-技术该公司的使命是促进比特币开采、电力和供暖行业的清洁过渡。本公司成立于2021年2月2日。2022年4月29日，公司完成业务合并，SAITECH有限公司成为Tradeup Global Corporation的全资子公司，随后更名为SAI.TECH Global Corporation。

见本表格中标题为“解释性说明”的部分。-F有关SAI.TECH全球公司和业务合并协议的更多信息。我们的业务合并协议及其修正案的副本作为附件4.1至4.4附于本年度报告。

SAI.TECH Global Corporation受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的某些信息备案要求的约束。由于SAI.TECH Global Corporation是一家“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度约束，SAI.TECH Global Corporation的高管、董事和主要股东也不受申报和“做空”的约束-摇摆《交易法》第16节关于他们购买和出售普通股的利润追回条款。此外，SAI.TECH Global Corporation不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。然而，公司被要求向美国证券交易委员会提交表格T20的年度报告-F载有由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含SAI.TECH Global Corporation向美国证券交易委员会备案或以电子方式向其提供的报告和其他信息。

我们的主要营业地点在01号。-05新加坡珍珠山台195号(168976)。我们在这个地址的电话号码是(+65)96565641。我们在开曼群岛的注册办事处位于第-212KY1大开曼群岛7英里海滩邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场-1203、开曼群岛。我们维护我们的网站：Https://sai.tech/.本网站所载资料并不构成本年度报告的一部分，亦不会以参考方式纳入本年度报告。

B.     业务概述

我们是全球的能源-节省开支比特币矿业运营商和一个干净的-技术一家整合了比特币开采、电力和供暖行业的公司。自2019年成立以来，我们一直致力于发展综合能源-节省开支能够优化比特币开采的主要成本并促进清洁能源转型的解决方案。我们的解决方案的独特之处在于，我们对比特币挖矿机使用了专有的液体冷却和废热回收技术，该技术利用比特币开采ASIC芯片产生的废热，以90%的热效率提供稳定的60%形式的循环能源。-70为潜在供暖客户提供2摄氏度的热水，同时降低采矿运营成本。我们的使命是成为全球最具活力的-高效数字资产挖掘运营公司，同时推动比特币开采、电力、供热行业的清洁转型。

我们提供全套专业服务，包括矿机采购、托管、矿池服务、能源-节省开支技术和解决方案，提供给数字资产挖掘客户。我们的目标客户包括两大-比例矿商和机构投资者。目标机构投资者包括通过采用数字资产实现投资组合多元化的实体--采矿与在二级市场购买数字资产相比，这可能是一种更经济的收购数字资产的方法。从2022年开始，我们开始发展自己-拥有采矿作业。我们的采矿业务目前以天然气发电为基础，并正在逐步转向可再生能源等替代能源。在战略上，我们专注于在我们的采矿业务中部署我们的驾驶室和盒子产品，这些产品是一系列橱柜和容器，应用我们专有的芯片液体冷却和废热回收技术，回收比特币开采ASIC芯片产生的多余热量，并为农业、商业、住宅和工业大型企业提供稳定的热水。-比例供暖应用。与传统标准相比，我们的产品和解决方案可以减少总碳排放量-单独供暖和比特币开采，同时也通过可能出售余热来降低采矿运营成本。

自2019年成立以来，我们一直在为数字资产，特别是比特币挖掘机开发先进的液体冷却技术。我们开发并将余热回收技术集成到应用于比特币矿机的液体冷却系统中，有效地将传统矿机变成了热效率达90%的“电锅炉”。该产品名为SAIHUB CAB，并在全球范围内注册了相关工程设计的多项专利。在2019年-2020，我们启动了三个试点项目，成功地测试了赛虎驾驶室在西北和东北的运行中国。这些行动在年中暂停。-2021遵守当地法规。我们收集了试点现场的运行统计数据，证明我们的赛虎驾驶室在功能上可以取代许多传统的燃煤和天然气的供暖锅炉，以及市场上大多数热效率达到90%的电供暖锅炉。

SAIHUB驾驶室还配备了仪表和传感器来收集真实的-时代周刊电力和温度统计。此外，它的热水加热系统上还配备了热量计和压力计，以收集真实的-时代周刊热水供、回热水压力统计。我们根据收集的这些操作统计数据计算了热效率。以下是2020年10月至2021年4月供暖季三个试点项目的运行统计汇总。

____________

*        JY是一个为购物中心提供生活热水的项目，因此室外和室内温度不适用。

根据EN 12952，典型的锅炉（热）效率约为90%-15 而旧锅炉的效率通常低于90%。SAIHUB CAB的平均热效率接近89-90%，提供60-70通过集成了余热回收能力的液体冷却系统，使热水稳定通过°C。新一代天然气锅炉通常配备冷凝技术，使其整体热效率提高到90%以上。有关各种燃料来源的效率水平的比较，请参阅下表3.2。

虽然被撤销，但我们在中国成功组织的试点项目证明，通过以90%的热效率回收废热，为供暖用户合作伙伴和采矿托管客户带来了更多的经济回报。在这些试点项目中，我们代表客户购买比特币矿机，并将其安装在采暖现场的SAIHUB驾驶室，即温室供暖，同时提供托管服务。一方面，供暖用户合作伙伴，即农业温室，通过为24*7稳定的60%支付更少的费用(在我们的试点计划中是免费的)来节省能源成本和碳排放-70°C我们提供的热水与他们购买和燃烧煤炭或天然气的传统成本进行了比较。另外，他们不需要支付安装我们SAIHUB驾驶室的资本支出和建设费用。另一方面，虽然我们在这些试点项目中没有正式收取供暖服务费，但我们预计可以通过提供24*7稳定的60-70°当商业项目在全球其他国家开始和铺开时，我们将使用C热水，从而有效地补贴我们采矿作业的电力成本。随着我们加快全球扩张，我们相信我们独特的产品、比特币挖掘解决方案和创新的加热解决方案代表着我们商业模式的显著差异。

向全球市场过渡和扩张

2021年5月21日，中国发布严厉政策，禁止中国在内地进行数字资产挖掘活动。出于合规和战略考虑，我们终止了与中国现有客户的所有托管服务协议，取消了我们测试SAIHUB CAB设备的试点项目，并从在哈萨克斯坦建立托管业务开始进行全球战略过渡。

2021年7月18日，我们与Better Tech签订了哈萨克斯坦一期合作服务协议(《电力服务协议》)。《电力服务协议》为我们提供哈萨克斯坦境内的两个采矿设施，为期三年，自2021年7月20日至2024年7月20日，总电力容量105兆瓦分为两期，包括一期15兆瓦和二期90兆瓦。根据电力服务协议，供应商同意确保并向我们提供定义的电力和电力供应能力、基础设施布局和运营服务，包括但不限于比特币开采设备的升级、技术支持和对已签署协议的定期监测-向上在哈萨克斯坦的设施。

2021年7月16日，我们与铸币资产管理有限公司签订了比特币挖掘托管服务协议。有限公司(后由同一客户指定的E2M科技有限公司取代)(“E2M”)，一家大型-比例本公司乃亚洲一家矿业资产管理集团，提供其比特币开采设备(“伺服器”)的托管服务，以便在吾等指定于哈萨克斯坦的两个设施产生电脑电力(“软管服务协议”)。根据托管服务协议，E2M同意向我们提供若干由其管理的服务器，这些服务器的指定能源利用能力为105兆瓦(第一阶段为15兆瓦，第二阶段为90兆瓦)，符合供货时间表中规定的规格和可用电力日期。我们有义务根据托管服务协议的条款和条件，在专门的容器中托管这些服务器，并提供开采、托管、运营和管理那里的服务器所需的电力、传输和连接设备。托管服务协议规定的初始期限为三(3)年，从2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我们的电力服务合作伙伴完成了乌拉尔斯克第一个数据中心设施的基础设施建设，该设施主要由位于未开发土地上的移动区块箱组成，用于托管矿机，变压器、电线和开关连接到电力基础设施，容量高达15兆瓦。截至2021年8月28日，我们代表我们的第三个数据中心处理运输-派对在接待4,234台比特币矿机的客户到现场开始运营(包括2,864台Whatsminer M20S，1,115台Whatsminer M21S，以及255台Bitmain T19)后，这些机器已全部开始运营。

2021年8月，我们收购了南京酸能武显科技有限公司(“南京酸能武显”)，这是一家私营矿池企业，也是由我们的一名主要股东共同控制的实体。此次收购使我们能够满足投资者对加密资产配置日益增长的需求，同时随着我们扩大全球业务，还为我们的托管客户提供更高的安全性和多样化的服务。我们目前正在将这项业务，包括域名sai.plus，打造成一个领先的比特币挖掘云管理和综合服务平台。在收购的同时，我们继承了南京酸能武显的第三份许可协议-派对对于与此类服务相关的SaaS供应商，我们和南京酸能武显已将托管服务过渡到我们的运营中。

2022年3月9日，我们加入了欧洲热力公司，一家非-以营利为目的该协会总部设在比利时布鲁塞尔，联合地区能源部门，在欧洲和国际上促进可持续供暖和制冷。2022年3月15日，我们加入了国际地区能源协会(IDEA)，一个501(c)(6)非-利润该行业协会于1909年在美国成立，总部设在马萨诸塞州的韦斯特伯勒。IDEA在高度可靠的热网络、热电结合、储热和清洁能源管理方面拥有丰富的经验，以优化能源效率、减排和任务的可持续解决方案-关键企业和社区-比例全球市场。IDEA拥有2400多名行业专业人士，代表来自世界各地的30多个国家和地区。我们相信，EuroHEAT&POWER和IDEA这两家机构将加快我们的SAIHUB CAB比特币开采和加热解决方案在全球市场的市场引入和扩张。

在2021年第四季度和2022年第一季度，我们接触和研究了各种托管设施，为发展自己做准备-拥有采矿业务，以及潜在的采暖合作伙伴，在哈萨克斯坦以外的国际国家部署我们的SAIHUB驾驶室，包括芬兰、墨西哥、加拿大和美国。

于8月1日，经考虑我们的电力合作伙伴及托管客户有意暂停根据原先协定的服务协议及比特币开采托管服务协议提供服务，吾等终止了吾等与Better Tech Limited(“Better Tech”)于2021年7月18日订立的有关哈萨克斯坦第二期90兆瓦电力供应合作的服务协议，以及吾等与E2M Technology Limited(“E2M”)于2021年7月16日终止的有关提供哈萨克斯坦第二期90兆瓦托管服务的比特币开采托管服务协议，该协议已因哈萨克斯坦于2022年1月开始的全国骚乱而延迟。我们与Better Tech和E2M就2022年上半年发生的不可抗力事件达成了相互谅解，并同意免除责任。各方同意根据《服务协议》和《比特币挖掘托管服务协议》的条款，继续执行于2021年8月1日开始的第一期15兆瓦加密货币挖掘作业。

2022年8月晚些时候，我们在位于美国俄亥俄州切斯特兰的北美分销中心开业并开始运营，我们计划利用该中心进行最终产品组装和分销、服务总部、技术培训业务、零部件再制造、碰撞维修等，以支持我们在北美市场的扩张计划。它还安装了两个SAIHUB-025M为整个设施提供热水供暖服务的橱柜。我们还建造了垂直的农业积木箱和养鱼池塘，这些池塘将由SAIHUB驾驶室柜产生的热水加热，代表着我们的技术和设备的现场演示。

2023年2月2日，我们以633,360美元的价格购买了420台Whatsminer M30s++比特币挖矿机，约合每TB 14.50美元--采矿公用事业，通过我们的间接全资子公司。全面部署420WhatsMiner M30s++矿工将使我们的总运营哈希率容量增加43.68PH/S，但仅消耗约1.35兆瓦的功率，得益于31W/T的先进功率效率。

2023年2月21日，我们与之前签约的墨西哥拉佩楚加数据中心签署了托管服务合同，将再托管500台比特币矿机。这500台比特币挖掘机包括我们在2023年2月2日为自己购买的420台Whatsminer M30s++比特币挖掘机--采矿实用程序，以及我们为其提供服务的客户提供的80台WhatsMiner M30s+比特币挖矿机。500台比特币挖掘机已全部接入-输入并自2023年3月11日起满负荷运营。

截至本年度报告日期，我们在墨西哥拉佩楚加的数据中心服务提供商拥有900台比特币矿机，其中包括520台比特币矿机(其中420台为WhatsMiner M30s++，100台为Bitmain S9i)--采矿，以及我们为其提供服务的客户提供的380台比特币矿机。

在我们审查了全球比特币采矿业以及不同国家不断变化的监管框架后，我们目前正专注于主要在北美国家的扩张机会。

发布业务合并后，除了我们已经拥有的主机运营和任何有待验证的主机机会外，我们计划发展自己--采矿当矿机的市场价格处于管理层认为将带来理想回报的水平时，通过投资采矿机来提高产能。战略上，我们计划将我们的产品部署到我们自己和业务合作伙伴在全球范围内适用供暖需求的比特币开采业务中，以降低采矿运营成本并创造环境效益。在漫长的岁月里-运行，我们计划自己操作-拥有以及安装了我们综合能源的托管数据中心-节省开支智能云平台上的解决方案，最大限度地提高我们管理下的全球比特币开采网络的能效。我们的目标是主要从我们通过自己获得的比特币中获得收入--采矿以及积累、出售或持有由我们的管理层及董事会根据当时的市场价格及比特币的开采经济而厘定的数码资产。此外，我们预计余热转售和各种技术将带来额外收入。-相关我们的SAIHUB综合采矿解决方案、技术、设备商业化和应用业务在全球市场扩大时的费用类型，取决于与客户和业务合作伙伴的任何商业协议。随着业务合并完成后我们的全球扩张步伐加快，我们相信我们独特的SAIHUB比特币挖掘解决方案，也是一种创新的加热解决方案，可以为许多传统化石燃料锅炉供电，以减少供暖行业的碳排放，代表了我们业务模式的显著差异化，并使我们成为一家独特的节能型比特币挖掘公司。

2023年3月28日，我们收购了开曼群岛豁免公司原子进化有限公司，作为我们的全资-拥有我们在小型模块化反应堆(“SMR”)领域的子公司和我们的倡议。通过此次收购，我们打算发现SMR行业的商机，其使命是促进稳定碳的更广泛使用-中性以及随手可得的SMR产品。

在三月 2023年2月28日，我们成立了开曼群岛豁免公司Boltbit Limited，作为我们的全资子公司，也是我们在加密货币兑换领域的举措。通过成立Boltbit Limited，我们打算发现与基于区块链和闪电网络技术的去中心化交易系统服务相关的商机。

产业与市场

我们的商业模式以加密货币挖掘业务为中心，具体地说，是比特币挖掘。我们的产品和解决方案也适用于全球供暖行业，我们希望产生余热转售或技术-相关我们的产品在全球市场投入运营时的收入类型取决于与我们的热力用户配置合作伙伴的商业条款。

区块链、加密货币和数字资产

区块链是一种去中心化、分布式的分类账。与集中式数据库不同，在集中式数据库中，整个数据库或该数据库的完整副本保持在存储在由同一人或实体控制或拥有的计算机上的一个人或实体的控制之下，区块链分类账通常在网络中的各种计算机或参与者(节点)上具有其自身的部分副本。每一个新的块都需要网络节点之间的一种协商一致的方法，以便块过帐到分类账并成为永久块。目前正在开发各种方法来执行共识。

目前，区块链最流行的应用是加密货币。加密货币是指不受央行或国家支持的货币。-全国或准-全国这是一个组织，通常没有硬资产或其他信贷的支持。加密货币通常被用作交易媒介-类似于美元等法定货币-通过区块链进行交易并记录在区块链上。

除了加密货币，还有其他资产，如合同或其他信息，驻留在区块链上，代表一种所有权形式。例如，保险合同、契约、遗嘱、健康数据或证券。与加密货币一起，这些其他资产也包括虚拟货币、数字硬币和令牌，以及其他区块链资产，构成了一类被称为“数字资产”的资产。数字资产提供快速、

低-成本同龄人-点对点无需提供个人详细信息即可选择付款方式。每笔交易都记录在区块链中，区块链实际上包含了所有账户余额的记录。区块链上的每个账户都只由其唯一的公钥标识，这使其成为匿名的，并使用其关联的密码进行保护。数字资产的价值由各种市场参与者通过交易赋予它们的价值决定，例如，通过同行-点对点交易，电子交易--商业或交易所。

加密货币的独特优势

社区认为数字资产比传统货币(也称为法定货币)有几个优势，包括：

•        作为一种欺诈威慑，因为记录在区块链上的数字资产几乎不可能被伪造、逆转或修改；

•        立即解决；

•        消除交易对手风险；

•        不需要可信的中间人；

•        降低交易成本；

•        防止身份盗窃；

•        普遍可及性；

•        防止重复支出的交易核查和确认程序；

•        在没有任何中央权力机构(政府或金融机构)的情况下，在一天的任何时间进行分散的交易处理；以及

•        不受货币汇率影响的普遍价值。

加密货币市场

数字资产市场呈指数级增长。2017年，估计有270万数字资产用户，而根据区块链服务提供商TripleA提供的估计，预计2023年全球密码用户将达到4.2亿。比特币的日交易额从2017年1月的9200万美元增长到2023年2月的300亿美元以上。2009年10月5日录得的初始汇率是一枚比特币相当于0.000764美元。就市值而言，比特币仍然是领先的数字资产，根据来自coinmarket cap.com的数据，截至2023年2月28日，比特币市值超过4500亿美元。截至2022年12月31日，根据来自coinbase.com的数据，一枚比特币的交易价格为16,600美元。到2023年4月18日，一枚比特币的价格上涨到30,202美元，突显了比特币的极大波动性。目前，获取密码的主要方式是挖掘和从二级市场购买。

比特币

比特币是一种数字商品，是一种加密货币，由一位名叫中本聪的神秘化名人士于2009年1月创造。比特币提供比传统在线支付机制更低的交易费用，而且与政府不同-已发布在货币方面，它由一个分散的机构运营，只有余额保存在公共分类账上，每个人都可以透明地访问。

比特币挖掘

维护和开发以密码令牌为奖励的区块链账本的过程被称为挖掘，这是加密计算的一个重要场景。挖掘奖励支付给首先发现复杂散列谜题解决方案的矿工。解决散列难题需要持续不断的计算，直到找到密钥，因此挖掘是一场计算能力的竞争。

比特币网络哈希率从2016年初的1.03EH/S增加到2022年底的277.47 EH/S，复合年均增长率为122.4。随后，比特币网络哈希率在2023年1月达到峰值，超过300EH/S。

对于比特币，矿工的计算机或机器，称为节点，不断收集并将过去十分钟(比特币固定的“区块时间”)的单个交易捆绑成区块，并竞争解决散列谜题，以率先验证区块链的新区块，这被称为工作证明(“POW”)。对于比特币网络来说，挖掘是提供稳定的结算机制以验证交易的过程。将提出的多个事务捆绑在一个块中进行挖掘和传播验证，奖励机制吸引了挖掘者的参与，提高了51%攻击的难度，提高了系统的健壮性和安全性。

比特币分销

比特币的总供应量为2,100万枚，数量有限，目前有1,930万枚在流通。因此，它是一种稀缺资产，有可能用来对冲各种形式的通胀。与黄金高昂的储存和运输成本相比，比特币不需要运输成本，而且供应时间表透明且不断减少。

到2025年，比特币有望超过黄金股票-到流这一比率，形成了显著的货币价值储存。

交易费

当用户决定将比特币发送给接收方时，交易在被包括在块中之前首先被广播到内存池。因为每个块最多只能包含1MB的事务信息，所以挖掘者就是在这个内存池中挑选并选择要将哪些事务捆绑到下一个块中并进行验证。在网络使用率较高的期间，等待确认的事务经常比块中的空间更多。因此，并不是所有尝试的交易都会立即进行验证，有些交易可能需要一天或更长时间才能进行验证。

在这种情况下，内存池中的事务比下一个块上的空间更多，用户通过向他们的事务添加费用(“提示”)来争夺挖掘者的计算能力，希望挖掘者能够优先处理他们的事务。由于1-兆字节由于受到限制，矿商往往倾向于更容易验证的较小交易。为了激励矿商进行更大规模的交易，需要更多的“小费”。当网络拥堵缓解时，挖掘者然后将重点转向剩余的交易。

矿池

挖掘池是挖掘者将资源汇集在一起，他们通过网络共享自己的处理能力，并根据他们对找到区块的概率做出贡献的工作量来分享报酬。挖矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，后者竞相在比特币区块链上发现区块。

矿池操作员提供协调工人的服务。支付给矿池运营商的费用用于支付维护矿池的成本。矿池使用软件来协调池成员的散列能力，识别新的区块奖励，并记录所有参与者正在做的工作，并在-比例感谢与会者的努力。

为了最大化获得奖励的机会，最大的-比例一些矿工与其他矿工一起加入了“矿池”，每个矿池参与者的计算能力被协调起来，在区块链上完成区块，并按照矿池的规则向参与者分配挖矿奖励。支付给泳池运营者的费用各不相同，但通常高达所赚取奖励的2%，并从每个泳池参与者所赚取的金额中扣除。矿池面临各种风险，包括连接问题、停电和其他中断，这些可能会影响参与者赚取的数字资产数量。

全球供热行业概况

供暖是最大的能源终端-使用，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工业加工(50%)和建筑(47%，用于空间、热水和烹饪)是2019年最大的热量消耗，其次是农业，主要用于温室取暖。

许多国家都采取了相应的措施来提高能源利用率，减少供暖的碳排放。各国政府试图减少高收入的比例-碳排放用于取暖的能源。例如，中国鼓励用洁净煤替代传统煤发电。此外，欧洲还出台了鼓励研究提高燃煤发电效率、扩大地热能利用、增加热电联产供热等方面的政策。

一次能源和二次能源都可以用于制热，而目前化石燃料在全球供热中占据主导地位。可以通过特定供应商、热电联产、余热回收和分布式加热器从能源中产生热量。尽管直接使用可再生能源，但热电联产和余热回收被认为是更清洁的制热方式。

余热利用

余热利用是收集和再利用工业过程中产生的以其他方式浪费的热量的过程。由于废热是工业过程的副产品，可以认为不会产生额外的能源消耗或碳排放。因此，我们相信，通过用余热回收取代传统的制热，能够降低提高的能源消耗效率，减少碳排放。

余热利用的主要途径有换热、换热和热泵。换热是工业废热利用最直接、最有效的方法。换热设备是用来传递余热的，同时保持余热的形式。利用余热锅炉进行热转换是工业废热利用最常用的方法。该转化工艺可以提高废热的质量。热泵是余热再利用的另一种方式，更适合于工业和民用低温区。-温度二是余热利用。我们的SAIHUB驾驶室目前提供60美元-70恒温热水，是一种创新的废热利用方法和设备，收集半导体或芯片，特别是用于比特币开采的ASIC芯片的废热。

我们的竞争优势

全面解决方案，降低比特币开采的四大成本，从长远来看，可以挖掘最大的运营利润率

我们成立的目的是开发降低比特币开采四大成本的技术和解决方案：电力、冷却、芯片和服务。比特币开采和取暖活动的整合使我们能够提供清洁和成本-有效提供对环境影响最小的采矿服务。通过在能源中运营挖掘数据中心-有效这样，我们不仅为托管的客户创造价值，也为有供热需求的用户创造价值，并为正的环境外部性做出贡献。我们致力于开发我们的技术和解决方案包，以优化采矿总运营成本，并致力于长期-Term实现碳中和。

我们全面的比特币开采能量-节省开支统称为赛虎™的解决方案建立在一个集成技术平台上，包括以下产品：

驾驶室--我们的专利室内电锅柜产品，可以在不间断产生比特币的同时，将运行芯片产生的废热再利用来提供供暖服务。主要功能包括：

•        先进的芯片液体冷却技术

•        状态最先进的承压管道设计

•        集成了72个传统比特币挖掘机

•        配备智能传感和监控系统

•        热效率达到90%

盒我们的户外快感-性能计算容器系列，可以回收运行芯片的废热来提供供暖服务。主要产品包括：

•        盒子：首款可折叠比特币挖矿区块盒子产品，可容纳180个单位的比特币挖矿机，运输效率极高；设计便于运输和设置-向上;

•        TANKBOX：由20英尺集装箱组成的浸没冷却室外基础设施，可安装多达144台矿机，并与Bitmain S19系列、WhatsMiner M30/36/50/56系列或其他空气兼容-冷却机器。配有外置式冷却塔，可实现高-效率废物的再利用- 热;

•        行李箱： 液体冷却户外基础设施20英尺集装箱，最多可容纳90台2U标准采矿机，并与所有机架兼容-已装载液体- 冷却模型（例如，Whatsminer M53）。配备外部冷却塔并实现高-效率废物的再利用- 热;

•        氢箱：液体冷却户外基础设施20英尺容器，总功率为1050千瓦，专为适合比特大陆的任何液体而设计- 冷却最多210个单元的型号。HydroBOX还兼容Bitmain的S19 Hydro XP，这是最节能的-高效市场上的采矿钻机。

APP - 是我们的一切- 合一云管理。主要功能包括：

•        资产管理

•        矿业管理

•        能源管理

•        安全管理

多氯联苯这是我们重新设计的散列板，提供更高密度的芯片和液体冷却自适应布局，以进一步提高能效。

独特的液体冷却和余热回收技术，可以将比特币矿机变成高效节能的锅炉，用于大规模的燃料加热，并被成功的试点项目证明

作为比特币开采行业的创新者，我们有机会利用技术的力量，为比特币开采创造更可持续的未来，以应对行业的能源和环境挑战。利用液体冷却，比特币开采可以升级到更先进的ASIC芯片，产生更高密度的热量。液体冷却本身已经提高了ASIC芯片的能效和采矿作业效率。我们进一步开发了余热回收工程能力，使ASIC芯片计算过程中消耗的电力能够以90%的效率重复利用，用于大多数中低温度加热应用，例如。温室热水供暖系统和区域供热项目的热水供暖系统。通过将我们的产品与大型-比例我们可以减少这些热能用户将其化石燃料锅炉转换为电动锅炉的资本支出。我们打算随着数据中心的运营逐步改用可再生能源，使这些热用户的化石燃料锅炉电气化，这也促进了传统供热行业的脱碳，为全球碳中和目标和社会效益创造了巨大的环境效益。

在我们三个成功的试点项目的基础上，我们比较了(I)建造一台10000千瓦、供应20万立方米的燃煤锅炉的成本结构和碳排放2分别建设热水供暖需求和矿山数据中心，以及(Ii)建设10000千瓦SAIHUB司机室数据中心，可满足20万米的供热需求2在一个典型的站点，每小时40分钟-45°N纬度地区。我们的模型得出结论，使用我们的SAIHUB驾驶室的第二种解决方案可以节省约59.7%的建设成本、37.5%的能源消耗和54.5%的运营成本，并在一个冬季减少7993吨煤炭使用和23798吨碳排放。我们的试点项目运行统计数据支持了我们供热能力的可行性和该估计模型的结论。

在试点项目取得成功的基础上，我们于2021年初发布了碳足迹报告和ESG报告，并参与了以碳中和为重点的全球组织，包括：

•        我们是世界上第一家加入《联合国气候变化框架公约》气候中立(CNNow)倡议的密码挖掘和超级计算公司。在4月加入后 2021年7月27日，我们提交了第一份碳足迹报告 9, 2021;

•        我们于7月加入了《联合国气候变化框架公约》(中小企业气候俱乐部) 2021年13日，与能源工业理事会(英国)和其他参与者一起；

•        我们加入了气候问题特别工作组-相关*7月财务披露(TCFD) 2021年，22日。TCFD的其他成员包括香港金融管理局、新加坡金融管理局(MAS)、BP和Equinor；以及

•        我们在8月加入了《气候公约》 2021年10月，次月成为正式签字国。

作为我们参与这些碳中和的结果-专注于对于任何组织，我们不具有任何法律意义，我们的参与也不构成具有约束力的承诺。我们认为，我们参加的四个非政府组织(《气候变化框架公约》现在气候中立(CNNOW)、中小企业气候俱乐部、气候特别工作组-相关财务披露(TCFD)和气候承诺)为我们提供了做出气候承诺的指导和见解，并为我们提供了获得有助于跨多种途径采取具体步骤采取气候行动的工具和资源的途径。这些工具和资源为测量和报告我们的排放、制定气候战略、减少我们自己的排放和我们价值链中的排放以及为我们的气候行动做出贡献提供支持。

丰富的现场经验和独特的液体冷却技术使我们拥有先发优势。

我们的创始团队由经验丰富的矿工、采暖通风空调工程师和中国的电力基础设施建设者组成。该团队为我们提供了强大的研发(“R&D”)能力，以及对采矿业务和采购网络的供应链和成本结构的深入了解。其中一位创始合伙人自2015年以来一直管理矿机，并为客户监督了超过3万枚比特币的挖掘。另一位创始合伙人来自一家采矿作业管理软件公司，管理着超过5台EH/S散列率矿机的作业。我们积累的行业知道-如何它可以为我们的客户提供灵活和成本-有效运营解决方案，如Plug即玩即用它的设计和折叠方块可以适应任何地理和气候条件。我们已经积累了丰富的经验-田野拥有成熟、稳定、高效的设计、测试、调试和组装专业知识-高效建立比特币挖掘数据中心。我们还成功地将传统的比特币挖矿机与废热回收装置整合在一起，为客户提供-比例为包括住宅和商业建筑以及农业温室在内的各种供暖应用场景提供供暖。

•        新进入者通常要经过三个阶段才能独立开发创新的供暖系统，以实现商业化，包括：

•        采用自适应冷却方案的矿机样机的研制；

•        小的-比例对机器进行采矿和取暖性能的试运行；以及

•        大型-比例供热测试，看看机器能否稳定运行，既满足比特币挖掘健康运营的要求，又满足不同供热场景的要求。

大型-比例稳定的供暖系统是集成了许多管道部件的复杂工程项目，数据中心的余热回收和液体冷却系统技术还处于早期开发阶段，特别是在数字资产挖掘行业。芯片只有通过适当的冷却系统设计，才能在相对凉爽的环境中健康运行。它需要强大的工程设计能力、强大的供应链支持和反复测试，以确保采矿和供热运行的优化效率。因此，我们认为，对于一个新进入者来说，在行业中复制我们的技术和运营模式是具有挑战性的。

专业的团队和强大的行业资源

我们的业务涵盖许多专业领域，包括比特币开采、供暖、液体冷却、超级计算芯片制造、电力供应、材料和设备运维等。除了我们来自数字资产挖掘行业的经验丰富的创始团队外，我们的团队还包括来自投融资、ESG、营销和能源等各个领域的专业人士。

我们积累了产业资源，正在不断拓展我们的业务版图。全球最大的矿机制造商比特曼和其他著名的风险投资公司都对我们进行了投资。我们的商业战略和领先的技术都很好-已识别私人资本市场在非常早期的阶段就开始了。在强大的股东背景支持下，我们成立了Long-Term与许多行业领先公司建立和密切的业务关系，包括上游能源供应商、硬件制造商和软件提供商。我们还积累了大量潜在的机构投资者和高净值个人作为我们的目标客户。

我们的技术

我们的技术系统是我们成功的关键组成部分，旨在提高运营绩效和能源效率。我们的研发团队，加上我们的专有技术和现场应用经验，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，赋予我们全面的比特币开采能量的可靠性、可扩展性和灵活性-节省开支解决办法。

液体冷却技术

液体冷却尤其有利于大型-比例数据中心和超级计算中心，包括比特币挖掘数据中心，在计算过程中同时并持续产生大量热量。

由于液体的导热系数明显高于空气，这一点已被科学家广泛证实，并在我们的试点计划中得到验证，因此与传统空气相比，液体冷却是一种更有效的热管理方法- 冷却大多数数据中心都安装了该系统。印刷电路板过热是设备故障的主要原因。由于没有旋转风扇，也没有空气循环通常所需的预留通道，液体冷却系统还降低了运行电力消耗，并为计算设备部署留出了更多空间。此外，液体冷却不会产生额外的噪音，并避免粉尘和水分积累。

作为一个专门的高中-性能计算机、比特币挖掘机大多利用应用程序-特定集成电路(ASIC)处理器，是专门为挖掘比特币而制造的芯片，通过使用256解决区块链上的块来实现-位安全散列算法。与大多数配备中央处理器(CPU)的计算中心不同，比特币矿机被设计为不间断地运行，以求解SHA256加密哈希算法，以验证比特币网络上的交易。这是比特币挖掘ASIC芯片的唯一任务。因此，采矿机在其印刷电路板上安装了许多ASIC处理器，使特定的计算精确而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S矿机上，它安装了三(3)个单元的PCB板，每个PCB板上插入了六十(66)个比特币--采矿ASIC芯片。这是采矿硬件的核心成本。这种芯片密度意味着矿机产生更广泛的余热，从而使热废物更容易收集和回收。芯片必须健康稳定地运行，以保证在相对低温和清洁的环境中的计算效率，各大比特币矿机制造商开发和设计不同的冷却系统来提供这样的环境。尽管大多数矿机制造商仍在适应传统的空气- 冷却在系统方面，一些公司一直在开发液体冷却系统。

我们将液体冷却技术应用于我们的SAIHUB驾驶室和RACKBOX产品，并将沉浸式冷却技术应用于我们的TANKBOX产品。使用不同的冷却技术，以更好地适应不同的型号和尺寸，以及不同的应用场景。

余热回收技术

我们的余热回收技术是基于液体冷却系统设计的-性能包括计算设备，包括比特币矿机。为了达到采矿机电路板的最大冷却和余热回收效率，本质上是加热单元，我们在自主设计的SAIHUB驾驶室中重新布置了比特币采矿机的电路板布局，使系统能够收集废热。我们的

最新一代SAIHUB驾驶室集成了72台普通矿机，如WhatsMiner M21S，尺寸为2.5厘米x 1.5厘米x 1.9厘米。SAIHUB驾驶室的电力输入功率为237千瓦，可提供相当于213千瓦的热量和90%的热效率，以更低的维护成本和不需要额外的更换资本支出与大多数现有化石燃料锅炉的热效率竞争。

供暖是最大的能源终端-使用，约占全球最终能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。2019年，工业流程和建筑是最大的耗热量来源，其次是农业，主要用于温室取暖。热电联产和锅炉是提供热量的主要方法，但由于依赖化石燃料，它们会产生相当大的碳排放。我们的产品为采暖行业提供了一个创新和低成本的-成本“电锅炉”。这项技术利用了比特币挖掘活动和资产的高度流动性，以及在商业和住宅建筑和温室中部署操作的能力。

知识产权

我们保护材料知识产权的能力对我们的业务非常重要。我们依赖于为专利、版权、商业秘密和商标所有者以及员工和第三方提供的一系列保护-派对非-披露协议和其他合同限制，以建立和保护我们的知识产权。特别是，研究、开发和工程领域的非专利商业秘密是我们业务的一个重要方面，因为它确保我们的技术保密。当我们相信我们已经开发了一项可申请专利的发明，并且获得专利的好处超过了通过专利申请将发明公之于众的风险时，我们也会寻求专利保护。

截至2022年12月31日，我们拥有与现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的14项专利。我们希望依靠商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们未来可能会为我们的加密货币挖掘业务开发某些专有软件应用程序。

研究与开发

我们的研发工作主要集中在开发技术和解决方案，以降低数字资产挖掘、数据中心运营和其他类型的高成本的主要成本因素-性能计算数据中心运营，包括但不限于电力、冷却、芯片供应和服务。具体地说，我们专注于通过新的工程设计和材料创新来提高产品的废热回收效率；将产品的适应性扩展到更新一代的高-性能计算芯片、印刷电路板、比特币挖掘机和不同的加热应用；我们也在发展自己—专利适用于液体冷却的印刷电路板，具有更高的芯片密度和易于余热回收的芯片布局设计；以及矿用设备和电源箱的浸没式冷却系统。我们致力于最大限度地利用高温产生的废热。-性能计算过程包括但不限于比特币和其他数字资产挖掘、人工智能和机器学习计算等，这代表了大量和快速的-不断增长浪费能源的类型。

销售和市场营销

我们的主要营销和沟通努力集中在社交媒体渠道上，以使我们的客户、投资者和其他利益相关者了解情况并保持在线-到目前为止关于我们的业务发展。我们一直在升级我们的官方网站，以适应我们的全球转型。销售和市场营销一直不是我们业务的重要组成部分，对我们的财务状况和运营结果也不重要；然而，随着我们向全球市场扩张，此类活动未来可能会变得更加重要。

设施

我们是遥控器-仅限一家公司。因此，我们没有指定任何具体的办事处作为我们的总部。我们目前在新加坡和中国大陆中国设有实体办事处，作为我们指定的地区运营中心，用于我们在中亚、中东和北美的业务发展，以及我们供应链和研发能力的整合。我们通过当地合作伙伴聘请当地员工，并派出我们自己的现场人员

维护监督员确保我们的运营状态。为了遵守证券法和经修订的交易法的适用要求，任何需要发送到其主要执行办公室的股东通信可直接发送给上述代理以送达程序文件。

我们相信，我们的联合设施足以满足我们在不久的将来的发展和生产需求。如果我们需要增加空间或过渡到新的设施，我们相信我们有能力以商业合理的条件扩大我们的足迹。目前，我们并不拥有提供我们服务的场地或材料设备。

法律诉讼

截至本年度报告日期，本公司目前并未参与任何重大待决法律程序。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。

环境问题

我们的运营受国内环境法律和法规的约束，包括但不限于向空气和水中排放以及有害物质的使用、处理、处置和补救。环境责任的某种风险存在于我们的商业活动中。除其他事项外，这些法律和法规还管辖化学品和废物的产生、使用、储存、登记、处理和处置，电子产品中特定物质的存在，有害物质向地面、空气或水中的排放和排放，受污染场地的清理，包括因我们未能正确处置化学品和其他废物而导致的任何污染，以及我们员工的健康和安全。我们需要从政府当局获得环境许可，才能进行某些作业。

政府规章

我们将在一个复杂和快速变化的监管环境中运营，并计划运营，预计将受到哈萨克斯坦以及其他国家类似实体颁布的一系列法律和法规的约束。其他监管机构，政府或半官方机构-政府，表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

哈萨克斯坦于2017年开始发展加密货币产业，同时促进区块链运营和加密货币市场。2020年6月25日，总裁签署了一项法律，对数字技术的监管和采矿合法化进行了修订。“数字资产”或“加密货币”和“数字挖掘”等关键定义也被引入了“信息化法”。

法规未来可能会发生重大变化，我们无法预测未来的法规将如何适用于我们的业务，或者它们将何时生效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，以及哈萨克斯坦政府和其他机构的进一步监管，这可能会影响采矿和其他活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念的更多讨论，请参见风险因素--与政府监管框架相关的风险”.

哈萨克斯坦境内最近的事态发展

2022年1月初，燃料价格飙升在哈萨克斯坦各地引发了全国骚乱，随后导致该国比特币开采业务在全国范围内获得可靠能源和互联网接入的严重中断。2022年1月24日至2022年1月31日，该州-运行哈萨克斯坦电网运营公司还切断了比特币和加密货币矿业公司的电力供应。因此，在这段时间内，比特币和加密货币矿工将无法获得用于比特币和加密货币开采目的的电力，并将被要求停止运营。《剪裁》-关闭2022年1月至2022年1月期间，我们和其他比特币矿业公司运营的权力中断预计将对我们在此期间的运营产生负面影响，因为我们的托管服务与我们的客户挖掘能力直接相关。

我们正在密切关注哈萨克斯坦的政治和监管环境，包括任何政治和法律发展，以及此类活动可能对我们在该国的主办业务产生的潜在影响。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产挖掘公司的现有税法进行几项修订，包括改善

政府根据数字资产矿商消耗的不同类型的电力和/或不同水平的总电力消耗规模，向数字资产矿商收取的费率从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率。修正案提案还包括加强对数字资产挖掘活动的监管和对电力供应的控制。截至本报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与数字资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未将任何此类修正案付诸实施。

再加上破坏性的政治环境，自2022年初以来哈萨克斯坦电力供应的不确定性增加，以及由于可能执行税法和监管该国数字资产开采的法律的最终修正案，预计电力成本将会上升。于2022年8月1日，经考虑我们的电力合作伙伴及托管客户有意暂停根据原先协定的服务协议及比特币开采托管服务协议提供服务，吾等终止了吾等与Better Tech Limited(“Better Tech”)于2021年7月18日订立的有关哈萨克斯坦第二期90兆瓦电力供应合作的服务协议，以及吾等与E2M Technology Limited(“E2M”)于2021年7月16日终止的有关提供哈萨克斯坦第二期90兆瓦托管服务的比特币开采托管服务协议，该服务协议已因哈萨克斯坦于2022年1月1日开始的国内骚乱而延迟。我们与Better Tech和E2M就2022年上半年发生的不可抗力事件达成了相互谅解，并同意免除责任。各方同意根据《服务协议》和《比特币挖掘托管服务协议》的条款，继续执行于2021年8月1日开始的第一期15兆瓦加密货币挖掘作业。

同时，自2022年初以来，我们一直在接触和研究哈萨克斯坦以外国际市场的各种托管设施，以实现全球业务多元化，对冲哈萨克斯坦的不确定性风险。截至本年度报告发布之日，我们在墨西哥拉佩楚加的数据中心服务提供商拥有900台比特币矿机，其中包括520台比特币矿机(其中420台为WhatsMiner M30s++，100台为Bitmain S9i)--采矿，以及我们为其提供服务的客户提供的380台比特币矿机。2022年8月，我们在俄亥俄州科雷克顿开始运营我们的新配送中心，那里安装了现场SAIHUB供暖项目。此外，在我们最近审查了全球比特币采矿业以及不同国家不断变化的监管框架后，我们目前正专注于主要在北美国家的扩张机会。请参阅“业务概述-向全球市场过渡和扩张”.

企业合并与上市公司成本

于2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a为Tradeup Global Corporation)根据日期为2021年9月27日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前公布的业务合并(“业务合并协议”)，业务合并由开曼群岛豁免公司(“旧SAI”)、开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及开曼群岛豁免公司TGC Merge Sub(“合并附属公司”)完成。2022年4月29日，Merge Sub与Old SAI合并并并入Old SAI。合并Sub的独立法人地位终止，Old SAI继续作为存续实体和全资-拥有Tradeup的子公司，后来更名为SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Tradeup在财务报告中被视为“被收购”的公司。该决定主要基于Old SAI创始人(占合并后公司的多数投票权)、Old SAI在收购前的业务包括唯一持续的SAI业务、Old SAI的高级管理层包括大部分SAI的高级管理层以及Old SAI的董事组成SAI董事会的多数成员。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表将代表SAI财务报表的延续，业务合并将被视为等同于SAI为Tradeup的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Tradeup的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

作为业务合并的结果，Old SAI成为一家-拥有Tradeup的子公司，后来更名为“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A类普通股和新股认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为：SAI和SAITW。作为一家上市公司，我们需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。由于成为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致额外的年度费用。

C.建立新的组织结构。

下图显示了截至本年度报告日期，我们公司的组织结构，以及我们每个主要子公司和附属实体的成立地点、所有权权益和从属关系。

以下是我们主要运营实体的描述：

•        永续可用创新私人有限公司(新加坡)总部，负责业务协调。

•        杭州达乐若翰科技有限公司(WOFE)--全球研发与供应链中心。

•        Sai US Inc.(美国)北京开发和管理北美市场的项目和业务。

•        可持续可用创新亚洲有限公司(哈萨克斯坦)在中亚市场开发和管理项目。

D.     物业、厂房及设备

我们是遥控器-仅限公司。因此，我们没有指定任何具体的办事处作为我们的总部。我们的主要业务活动是在美国进行的。我们的办公室、研发和制造设施位于新加坡和中国大陆中国，占地约508平方米。我们的办公室租约将于2025年2月到期。我们的研发和制造设施租赁将于2023年10月到期。我们每月的租金总额约为20,000美元。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

第五项。    经营和财务回顾与展望

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本注册声明中其他部分所包含的“业务”部分和我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”和本注册声明中其他地方所述的因素。

概述

我们是全球的能源-节省开支比特币矿业运营商和一个干净的-技术一家整合了比特币开采、电力和供暖行业的公司。自2019年成立以来，我们一直致力于发展综合能源-节省开支能够优化比特币开采的主要成本并促进清洁能源转型的解决方案。我们的解决方案的独特之处在于，我们对比特币挖矿机使用了专有的液体冷却和废热回收技术，该技术利用比特币开采ASIC芯片产生的废热，以90%的热效率提供稳定的60%形式的循环能源。-70为潜在供暖客户提供2摄氏度的热水，同时降低采矿运营成本。我们的使命是成为全球最具活力的-高效数字资产挖掘运营公司，同时推动比特币开采、电力、供热行业的清洁转型。

我们提供全套专业服务，包括矿机采购、托管、矿池服务、能源-节省开支技术和解决方案，提供给数字资产挖掘客户。我们的目标客户包括两大-比例矿商和机构投资者。目标机构投资者包括通过采用数字资产实现投资组合多元化的实体--采矿与在二级市场购买数字资产相比，这可能是一种更经济的收购数字资产的方法。从2022年开始，我们开始发展自己-拥有采矿作业。我们的采矿业务目前以天然气发电为基础，并正在逐步转向可再生能源等替代能源。在战略上，我们专注于在我们的采矿业务中部署我们的驾驶室和盒子产品，这些产品是一系列橱柜和容器，应用我们专有的芯片液体冷却和废热回收技术，回收比特币开采ASIC芯片产生的多余热量，并为农业、商业、住宅和工业大型企业提供稳定的热水。-比例供暖应用。与传统标准相比，我们的产品和解决方案可以减少总碳排放量-单独供暖和比特币开采，同时也通过可能出售余热来降低采矿运营成本。

2022年8月，我们在位于美国俄亥俄州切斯特兰的北美分销中心开业并开始运营，我们计划利用该中心进行最终产品组装和分销、服务总部、技术培训业务、零部件再制造、碰撞维修等，以支持我们在北美市场的扩张计划。它还安装了两个SAIHUB-025M为整个设施提供热水供暖服务的橱柜。我们还建造了垂直的农业积木箱和养鱼池塘，这些池塘将由SAIHUB驾驶室柜产生的热水加热，代表着我们的技术和设备的现场演示。

2022年，考虑到全球比特币市场的恶化和比特币价格的下跌，我们继续为客户提供前几年我们所做的服务，如托管服务，销售高-性能数字资产挖掘机和矿池服务。此外，我们相信，将采矿总成本降至最低是未来成功的关键，我们将继续研究和开发创新的液体冷却技术，以扩大我们作为能源的能力和优势。-节省开支干净的比特币挖掘运营商。我们现在正在美国俄亥俄州开发一个液体冷却比特币开采数据中心项目，最大设计功率为15兆瓦。根据商业租赁协议，我们已经就这一开发租用了10年的土地。我们相信，扩能计划将极大地完成我们作为能源的使命-高效数字资产挖掘运营商，同时将整体挖掘成本降至最低。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的净收入分别为1064万美元、1704万美元和196万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，我们的净亏损分别为885万美元和1670万美元，截至2020年12月31日的年度，我们的净收益为40万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的收入包括高销售额和-性能数字资产挖掘机、托管服务费、区块奖励和来自我们矿池的收入。我们预计我们未来的收入将包括比特币交易费、为支持区块链的交易进行验证而赚取的费用、转售我们将部署的产品和运营的废热以及任何技术-相关基于我们的知识产权的指控类型。

影响我们数字矿机销售和托管服务费的因素

提供安全、可持续的电源

随着中国政府于2021年5月禁止数字资产开采，比特币开采行业已经意识到，安全和可持续的电力供应一直是开展比特币开采作业的首要因素。我们不断探索清洁和成本-有效提供电源，并建立易于访问的基础设施，为我们的托管客户和自己操作采矿机-拥有矿机。

有效获取客户的能力

我们增加托管客户和数字资产挖掘机销售的能力在很大程度上取决于我们通过销售和营销努力吸引潜在客户的能力。目前，我们在位于美国俄亥俄州切斯特兰的北美配送中心开业并开始运营，我们计划利用该中心进行SAIHUB的最终组装和分销、服务总部、技术培训业务、零部件再制造、碰撞维修等，以支持我们在北美市场的扩张计划。

我们未来的销售和营销努力将包括与客户获取和保留以及一般营销相关的努力。我们打算继续为我们的清洁能源解决方案、专有的余热回收技术投入大量资源，并不断寻求将采矿作业的总成本降至最低，特别是电力成本和热力成本。

我们运营的国家/地区的监管环境

我们目前在哈萨克斯坦拥有15兆瓦的承载能力。哈萨克斯坦发生的事件，包括针对燃料价格飙升的抗议活动引发的全国骚乱，已导致全国能源和互联网接入严重中断。由于2022年初燃料价格飙升，哈萨克斯坦进入了一个重大的动乱时期。自那时以来，我们正在密切监测哈萨克斯坦的政治环境，包括任何政治和法律事态发展，以及此类活动可能对我们在该国的主办行动产生的潜在影响。2022年第一季度，我们在哈萨克斯坦的法律顾问建议我们，哈萨克斯坦政府部分支持对适用于该国数字资产开采公司的现行税法进行几项修订，包括将政府向数字资产开采公司收取的每千瓦时用电量费率从目前的每千瓦时1坚戈(约合0.0023美元)提高到更高的费率。截至本报告之日，政府仍在讨论和起草税法和任何与数字资产挖掘活动相关的法律的最终修正案，尚未将任何此类修正案付诸实施。

截至本报告日期，我们在墨西哥拉佩楚加的数据中心服务提供商拥有900台比特币矿机，其中包括520台比特币矿机(其中420台为WhatsMiner M30s++，100台为Bitmain S9i)--采矿，以及我们为其提供服务的客户提供的380台比特币矿机。2022年8月，我们在俄亥俄州科雷克顿开始运营我们的新配送中心，那里安装了现场SAIHUB供暖项目。此外，在我们审查了全球比特币采矿业以及不同国家不断变化的监管框架后，我们目前正专注于主要在北美国家的扩张机会。

影响大宗奖励和比特币交易手续费的因素

大宗奖励是固定的，比特币网络的设计是通过将奖励减半来定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币，预计2024年4月将再次减半，至3.125比特币。

比特币的市场价格

我们的业务严重依赖比特币的现货价格。加密货币的价格，特别是比特币的价格经历了大幅波动，这可能反映出“泡沫”式的波动，这意味着高或低的价格可能几乎没有价值，可能会受到投资者情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他加密货币)的价值可能基于各种因素，包括消费者和生产者是否接受比特币作为一种交换手段、稀缺性和市场需求。截至2022年12月31日，我们持有3.05枚比特币，这并不

与2021年12月31日在我们的冷钱包中持有的2.04比特币相比，这是一个显著的增长。2022年12月，比特币价格暴跌造成的减值损失为6.4万美元，基于我们持有的比特币数量乘以2022年12月31日的当时比特币价格与其账面价值之间的差额。

比特币价格的下跌也对我们的盈利能力和资本扩张计划产生了重大影响，因为价格下跌导致电费的成本在比特币价格中的比例过高，以至于比特币开采成为亏损。电费是主要的采矿成本组成部分，并且保持相对固定。-制作活动

减半

进一步影响到该行业，尤其是对比特币区块链来说，解决区块的加密货币奖励会定期递增减半。减半是一个旨在控制总体供应并降低加密货币通胀风险的过程工作岗位共识算法。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，我们最重要的加密货币资产，我们的大部分矿业都投入了比特币，最初的奖励设定为每块50比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半，具体如下：(1)2012年11月28日，区块210,000；(2)2016年7月9日，区块420,000；(3)2020年5月11日，区块630,000，当时奖励降至目前每区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半预计将发生在2024年4月至2024年4月，区块840,000。这一过程将反复发生，直到发放的比特币货币奖励总额达到2100万，并且新比特币的理论供应耗尽，预计将在2140年左右发生。许多因素影响比特币和其他加密货币的价格，未来减半之前或之后价格的潜在涨跌是未知的。

交易费

比特币矿工还为他们确认的每笔交易收取交易费。矿工通过将先前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不被强迫确认任何具体交易，但他们在经济上受到激励，以确认有效交易作为收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未确认交易的边际成本非常低;然而，与固定的区块奖励不同，交易费可能会有所不同，这取决于网络内的共识集。

随着比特币网络使用范围的扩大和可用于挖掘的比特币总数的减少，以及大宗奖励也随着时间的推移而下降，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易费用将成为矿工收入的更大比例。

非公认会计准则财务指标

我们为非政府组织提供补充财政措施-GAAP不包括份额影响的运营净收入-基于补偿费用、财产和设备处置损失、数字资产减值损失、固定资产折旧和无形资产摊销。这一补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这一补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。管理层使用此非-GAAP内部财务衡量，以帮助了解、管理和评估我们的业务业绩，并帮助做出运营决策。

我们认为这不是-GAAP财务指标也有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现。非-GAAP财务措施受到实质性限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的计量。例如，我们预计-基于薪酬费用，不包括在非-GAAP财务措施在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，也是向某些雇员、官员和顾问提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧和无形资产摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。我们还将数字资产的减值损失排除在非-GAAP金融措施，这可能会发生在未来一段时间，因为我们继续持有大量比特币。我们的无名-GAAP财务指标不应单独考虑，只应与我们的合并财务报表一起阅读，合并财务报表是根据GAAP编制的。我们主要依赖此类合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务业绩，并使用非财务报表-GAAP财政措施只是补充措施。

以下是我们非的和解-GAAP分别截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的净（亏损）收入，不包括（i）份额的影响-基于补偿费用，（ii）处置财产和设备的损失，（iii）数字资产的减损和（iv）固定资产折旧和无形资产的摊销（单位：千美元）：

经营成果

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度

下表显示了截至2021年和2022年12月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分，以美元和波动百分比（以千美元计）表示。

收入

产品的销售量。    产品的销售代表着高销售额-性能面向终端客户的数字资产挖掘机。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度，产品销售收入分别为690万美元和860万美元，增长170万美元，增幅为24%。产品销售收入增加的主要原因是2022年BTC价格下降，导致矿机价格下降。顾客更愿意购买价格较低的机器。

托管服务。    托管服务是指向客户提供托管服务和服务器的日常维护。托管服务收入从截至2021年12月31日的年度的260万美元减少到截至2022年12月31日的年度的130万美元，降幅为50%。我们的托管设施主要设在2021年的中国和2022年的哈萨克斯坦。2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会在中国会议上提出《严打比特币挖矿和交易》。然后我们终止了在中国的所有采矿业务，并于2021年下半年重新启动了我们在哈萨克斯坦的托管服务。我们2022年的托管服务在很大程度上受到了哈萨克斯坦动乱的影响。2022年几个月的托管服务缺口导致托管收入下降。

矿池。    采矿池收入代表来自公司自身的收入-拥有成立于2021年的sai.plus矿池，代表着sai.plus矿池的开采回报。本公司根据预先确定的分享机制，向每位矿池参与者(主要是我们的托管客户)分配采矿奖励，扣除矿池运营者费用，并记录为矿池收入成本。矿池收入减少680万美元，或91%，从截至2021年12月31日的年度的750万美元降至截至2022年12月31日的70万美元。2021年，我们在中国的托管客户参与了我们的sai.plus矿池进行比特币开采，然而在2022年，我们的托管客户转向其他矿池供应商，导致我们的矿池收入减少。

矿业收入增长。采矿收入是指公司本身产生的采矿奖励-拥有矿机。采矿收入主要来自我们从2022年开始在墨西哥的业务。

收入成本

收入成本主要包括购买高额-性能数字资产挖掘机和提供托管服务所产生的直接成本以及为换取池参与者的计算能力而分配给每个池参与者的挖掘奖励对矿池作出了贡献。

收入成本减少了630万美元或40%，从截至2021年12月31日的年度的1,580万美元降至截至2022年12月31日的年度的950万美元。收入成本的下降与收入的下降基本一致。

毛(亏损)/利润和毛利率

我们的毛利润减少了12万美元，从截至2021年12月31日的年度的126万美元下降到截至2022年12月31日的年度的114万美元。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，毛利占收入的百分比(“毛利率”)分别为7%和11%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括工资和福利费用、广告费、股票-基于奖励参加营销活动的费用和差旅费用。销售和营销费用从截至2021年12月31日的1,480万美元减少到截至2022年12月31日的110万美元，减少了1370万美元。我们分了一杯羹-基于2021年支付1,450万美元，原因是向一名顾问授予限售股，以表彰其在2021年向中国以外的数字资产挖掘资源提供商提供服务，并分享-基于2022年支付金额为20万美元，减少1430万美元。在截至2022年12月31日的一年中，工资和福利支出增加了24万美元，交通费用增加了14万美元，这主要是由于我们在2022年在北美的业务扩张和营销活动增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要是工资和奖金、办公相关费用、闲置资产折旧成本和专业服务费。一般和行政费用增加370万美元，或155%，从截至2021年12月31日的年度的238万美元增加到2021年12月31日的608万美元

截至2022年12月31日的年度。这一增长主要是由于工资和福利支出增加了240万美元，从截至2021年12月31日的年度的650万美元增加到截至2022年12月31日的年度的306万美元。一方面，增加的原因是份额-基于在截至2022年和2021年12月31日的年度，支付费用分别为79万美元和零，另一方面，由于员工人数的增加，综合和行政部门的员工人数在2022年增加了4人，从2022年1月1日的13名成员增加到2022年12月31日的17名成员。折旧支出增加118.8万美元。由于比特币价格下降和2022年市场波动较大，公司关闭了大部分矿工，并在关闭期间进行了折旧-向下期间记入一般费用和行政费用。我们还对我们的矿工和设备进行了减损测试，请参阅Long的减值-活着资产以获取更多信息。

研发费用

我们的研发费用主要是与我们的新产品研发相关的成本。研发支出从截至2021年12月31日的年度的420万美元增加到截至2022年12月31日的年度的48万美元，增幅为14%。工资和福利支出增加了600万美元，从截至2021年12月31日的年度的700万美元增加到截至2022年12月31日的130万美元。这一增长主要是由于2022年员工人数的增加。

长期资产减值准备

Long的减值-活着2022年资产增加8.2亿美元，增幅为604%，从截至2021年12月31日的年度的1.4亿美元增加到截至2022年12月31日的9.5亿美元。

我们对Long的减值-活着2022年的资产包括加密货币的减值和财产、厂房和设备的减值。由于BTC价格下降、电力成本上升以及2022年市场波动较大，管理层关闭了大部分矿工，并对矿工和设备的减值进行了审查。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如确认减值，本公司将根据折现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，减至可比市值。我们确认了59万美元的采矿设备减值损失。截至2022年12月31日的年度，数字资产减值为600万美元，记录为反映截至2022年12月31日我们的加密货币的账面价值或公允价值较低。

我们对Long的减值-活着2021年的资产包括为在建工程计提的减值准备，由于中国监管环境的变化，管理层确定其价值无法收回。-活着截至2021年12月31日止年度的资产为14万美元。

其他收入/(支出)，净额

截至2022年12月31日止年度的其他费用为138万美元，主要包括因撤销矿工采购协议而向供应商赔偿的90万美元，以及因处置某些工厂和设备而造成的72万美元损失。

截至2021年12月31日止年度的其他费用为20万美元，主要与某些工厂和设备的处置有关。

净(亏损)/收入

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度，我们净亏损为885万美元，截至2021年12月31日止年度，净亏损为1，670万美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度

下表显示了截至2020年和2021年12月31日止年度我们运营业绩的关键组成部分，以美元和波动百分比（以千美元计）表示。

收入

产品的销售量。    产品的销售量代表了高销售额-性能面向终端客户的数字资产挖掘机。截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个年度，产品销售收入分别为150万美元和690万美元，增长540万美元，增幅为379%。产品销售业务始于2020年下半年。

托管服务。    托管服务是指向客户提供托管服务和服务器的日常维护。托管服务收入增加了220万美元，即530%，从截至2020年12月31日的年度的40万美元增加到截至2021年12月31日的年度的260万美元。增长主要是由于我们扩大了托管能力和客户需求的增加，以及比特币平均价格的上涨。

矿池。    采矿池收入代表来自公司自身的收入-拥有成立于2021年的sai.plus矿池，代表着sai.plus矿池的开采回报。本公司根据预先确定的分享机制，向每位矿池参与者(主要是我们的托管客户)分配采矿奖励，扣除矿池运营者费用，并记录为矿池收入成本。

收入成本

收入成本主要包括购买高额-性能数字资产挖掘机和提供托管服务所产生的直接成本以及为换取池参与者的计算能力而分配给每个池参与者的挖掘奖励对矿池作出了贡献。

收入成本增加了1472万美元，增幅为1395%，从截至2020年12月31日的年度的106万美元增加到截至2021年12月31日的1577万美元。收入成本的增长与收入的增长基本一致。

毛(亏损)/利润和毛利率

我们的毛利润增加了36万美元，从截至2020年12月31日的年度的90万美元增加到截至2021年12月31日的年度的126万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，毛利占收入的百分比(“毛利率”)分别为7.42%及46%。毛利率下降主要是由于两个原因，一是产品销售利润率从2020年比特币价格较低时的58%下降，比特币矿机市场不那么活跃和竞争较弱，使公司更容易获得利润，到2021年比特币价格上涨和市场竞争加剧导致利润减少时下降到14%。另一方面，矿池业务的毛利率为1.2%，降低了整体毛利率水平。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括参加营销活动的差旅费用。销售和营销费用增加了1,478万美元，从截至2020年12月31日的年度的0.001万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,478万美元。增加的主要原因是份额-基于支付1,450万美元，原因是向一名顾问授予限售股，以表彰其为中国以外的数字资产开采资源提供商提供服务。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要是工资和奖金、与办公室有关的费用和专业服务费。一般和行政费用增加了220万美元，或901%，从截至2020年12月31日的年度的20万美元增加到截至2021年12月31日的年度的240万美元。增加的主要原因是与Tradeup Global即将进行的业务合并和资金筹集相关的专业服务费增加了100万美元，员工人数增加导致工资和奖金增加了60万美元，以及办公室增加了-相关支出40万美元，这与业务扩张是一致的。

研发费用

我们的研发费用主要是无形资产的摊销费用和余热回收技术的开发成本。研发费用增加10万美元，或20%，从截至2020年12月31日的年度的30万美元增加到截至2021年12月31日的年度的40万美元。增加的主要原因是与增强我们的SAIHUB产品能力相关的费用。

长期资产减值准备

我们对Long的减值-活着资产包括为在建工程计提的减值准备，由于中国监管环境的变化，管理层确定其价值无法收回。-活着截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，资产分别为40万美元和130万美元。

其他收入（支出）净额

截至2021年12月31日的年度的其他支出为20万美元，主要与某些厂房和设备的处置有关。2020年的其他收入主要归因于确认一项-时代周刊技术服务收入17万美元，用于提供关于余热回收技术的技术咨询服务。

净(亏损)/收入

由于上述原因，我们于截至2020年12月31日止年度的净收益为40万美元，截至2021年12月31日止年度的净亏损为1,670万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损885万美元，经营活动现金净流出496万美元。截至2022年12月31日，我们的合并流动资产比我们的合并流动负债高出1814万美元，现金和现金等价物为1122万美元，累计赤字为2526万美元。我们相信，自这些财务报表发布之日起，我们目前手头的现金足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。

我们继续探索发展业务的机会。然而，我们尚未达到能够产生足够收入水平以实现运营活动正现金流的业务规模，我们预计在可预见的未来，运营现金流将继续为负。虽然自这些财务报表发布之日起，我们有足够的现金用于未来12个月，但如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。我们计划筹集更多资本，包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。然而，我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件及时或根本不能获得额外的资金。

作为一家获得开曼群岛豁免的离岸控股公司，根据中国法律法规，我们可以向我们的全资外国控股公司提供资金。-拥有在中国的子公司只能通过贷款或出资，但须经政府主管部门批准和出资额及贷款额度限制。此外，我们的全资外国人-拥有中国的子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。2021年8月31日，我们与可变利益实体北京赛尔科技有限公司(“北京赛尔”)和北京赛尔的股东终止了控制权协议，因此我们的公司结构不再包含任何VIE结构，我们的运营不再受适用于VIE结构的限制和不确定性。然而，我们将继续依赖于从我们的其他子公司获得现金分配。

现金生成能力

我们的现金流摘要如下(以千为单位)：

经营活动

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为500万美元，而截至2021年12月31日的年度为10亿美元。在截至2022年12月的年度，现金流出主要反映净亏损880万美元，并增加了-后退处置财产和设备损失160万美元，份额-基于支付100万美元，折旧和摊销费用170万美元，Long减值-活着资产110万美元，但因应付账款增加110万美元而部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为10亿美元，而截至2020年12月31日的年度为10亿美元。在截至2021年12月的年度，现金流出主要反映净亏损1670万美元，并增加了-后退份额的百分比-基于支付1,450万美元，应收账款增加110万美元，但因应付账款增加120万美元和相关方应付金额减少60万美元而部分抵消。截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为100万美元，现金流出主要反映存货增加90万美元，关联方应付金额增加60万美元，存款、预付款及其他流动资产增加20万美元，但被净收益40万美元及其他应付款项及应计负债增加20万美元所抵销。

对于我们在中国境外的业务，我们的经营活动以美元计价，对于我们在中国的研发活动，我们以人民币(“人民币”)计价。我们关于在哈萨克斯坦托管业务的协议以美元计价，并以美元与客户和电力供应商结算，而不是以哈萨克斯坦坚戈结算。因此，我们的业务目前不受哈萨克斯坦坚戈波动的影响。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为640万美元，而截至2021年12月31日的年度为400万美元。截至2022年12月31日止年度的现金流出主要反映购买稳定收益460万美元、购买物业和设备190万美元。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为400万美元，而截至2020年12月31日的年度为80万美元。截至2021年12月31日止年度的现金流出主要反映为400万美元的托管服务购买比特币挖矿机和挖矿文件夹。截至2020年12月31日止年度，现金流出反映购买物业及设备金额为30万美元，以及购买无形资产金额为40万美元。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为1850万美元，而截至2021年12月31日的年度为820万美元。截至2022年12月31日的年度，现金流入反映了反向资本重组的收益。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为820万美元，而截至2020年12月31日的年度为290万美元。在截至2021年12月31日的年度，现金流入反映了发行优先股的收益810万美元。截至2020年12月31日止年度，现金流入反映发行优先股所得290万美元。

资本支出

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的资本支出分别为190万美元、400万美元和80万美元。我们的资本支出主要用于购买电子设备和无形资产，如购买的软件。我们预计未来两三年我们的资本支出将温和增长，以支持其业务的预期增长。我们预计未来的资本支出主要来自经营活动和融资活动的净现金流量。

合同义务和或有事项

有时，我们可能会受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律程序的结果无法预测，但我们认为，总的来说，这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。自2020年1月1日至2022年12月31日以来，我们未发现任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺或担保。

下表列出了截至2022年12月31日我们的所有合同义务，其中包括我们在哈萨克斯坦运营的经营租赁义务和办公室租赁：

表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外，吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等并无于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。由于我们的大部分历史业务是通过我们的中国(香港除外)子公司和VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。根据中国会计准则和法规，WOFE只能从其留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，Wofe及其VIE必须留出至少10%的剩余资金。-税费每年的利润(如果有的话)，用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到注册资本的50%。此外，wofe可以分配其剩余资金的一部分-税费根据中华人民共和国会计准则的利润可酌情分配给企业扩展基金和员工奖金和福利基金，其VIE可在-税费根据中国会计准则的利润可酌情拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

2021年8月31日，我们与我们的可变利益实体北京赛尔科技股份有限公司和北京赛尔的股东终止了控制权协议，因此我们的公司结构不再包含任何VIE结构，我们的运营不再受适用于VIE结构的限制和不确定性。基于我们在包括哈萨克斯坦在内的外国子公司的几乎所有业务，我们未来支付股息的能力将主要取决于从我们的子公司获得资金分配。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

本公司的信贷风险来自现金及现金等价物、应收账款、其他应收按金、预付款及其他流动资产、净额及关联方应付金额。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的所有现金和现金等价物均由位于内地中国、美国、新加坡和香港的主要金融机构持有。我们认为，这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每一项应收账款在每个资产负债表日的可收回金额，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款信用风险显著降低。对于关联方的应收款项和其他应收保证金、预付款和其他流动资产，我们向高级职员和第三方提供垫款，用于日常运营。对于稳定资产，我们密切监控市场，确保稳定资产的信用风险在发生时能够被发现，并在必要时进行足够的减值。信用风险通过持续监测未清偿余额的过程并在没有迫切需要时及时收取来减轻。

客户集中度风险

在截至2022年12月31日的一年中，四个客户分别占我们总客户的28%、28%、20%和12%收入。对于截至2021年12月31日的年度，四家客户分别占我们总收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们总收入的37%和35%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三年中，没有其他客户占我们收入的10%以上。

截至2022年12月31日，一家客户占我们应收账款总余额的96%。截至2021年12月31日，一家客户占我们应收账款总余额的100%。截至2022年和2021年12月31日，没有其他客户的应收账款占我们应收账款的10%以上。

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。在必要时，我们可以向金融机构寻求贷款，以获得短期资金-Term资金，以满足任何流动性需求。

外币风险

我们的收入和运营费用与美元以外的货币(主要是人民币)有关的外币风险。因此，汇率的变化，特别是美元的走强，已经并可能继续对我们的收入和以美元表示的其他运营业绩产生负面影响。

我们已经并将继续经历我们净收入的波动，这是与重估货币资产和负债余额有关的交易收益或亏损的结果，这些资产和负债余额以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价。目前，我们还没有进入，但在未来我们可能会进入，衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动会对我们的运营结果产生什么影响。2022年、2021年和2020年分别确认外汇净亏损54万美元、外汇净收益0.06亿美元和0.03亿美元。

通货膨胀风险

自2020年1月1日以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，这一年-超过一年2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日居民消费价格指数涨幅分别为2%、3.13%和2.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果哈萨克斯坦或我们开展业务的其他司法管辖区未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，而我们是该等附属公司的主要受益人，自收购或注册成立之日起计。所有兴趣-公司合并时已冲销交易和余额。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在这些合并财务报表之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告的收入和费用

在本报告所述期间。我们根据最新可获得的信息、历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。本公司综合财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于在确定可疑应收账款准备、长期减值损失时应用的估计和判断。-活着资产包括无形资产、加密货币的减值损失、递延税项资产的估值准备、存货准备、计算份额时的估计罚没率-基于支付，用于计算使用权资产和租赁负债、无形资产和财产、厂房和设备的使用年限以及收入确认的递增借款利率。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币折算和交易

从历史上看，我们的主要经营国家是中国。其财务状况和经营结果是以当地货币人民币作为功能货币来确定的。我们的财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。资产和负债按每个资产负债表日的汇率换算。以外币计价的经营报表和综合现金流量表按报告期内的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整作为股东权益中累计其他全面(亏损)/收入的单独组成部分入账。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。就美元报告而言，人民币任何重大升值都可能对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了在编制本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率：

任何陈述均无意暗示人民币金额可能或可能已按上述汇率或以任何其他汇率变现或结算为美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和关联方应收账款。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：

•        第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•        第2级--除第1级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。

•        第3级-指市场活动很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。

确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债，需要做出重大判断。我们每个季度都会评估我们的层级披露。

收入确认

根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时，我们执行以下五项操作-步骤分析：(1)与客户确认合同(S)；(2)确定合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履行义务；(5)在实体履行履行义务时(或作为履行义务)确认收入。我们根据特定的标准评估我们的收入安排，以确定我们是作为委托人还是代理人。

产品的销售量。    当我们作为销售高额产品的本金时，收入就来自产品的销售-性能面向终端客户的数字资产挖掘机。我们将产品销售产生的收入按总额列报，因为我们控制了商品，并有能力指导商品的使用，以获得基本上所有的利益。在作出这一决定时，我们也评估我们是否在这些交易中负有主要义务，是否受到库存风险的影响，是否有制定价格的自由，或者是否满足了几个但不是所有这些指标。收入是根据我们将产品控制权转移给客户而预期获得的对价金额来衡量的。产品销售的对价是扣除价值后记录的。-添加除交付产品外，一般不存在其他履行义务。产品销售收益在客户确认收到产品时确认。

托管服务。    收入来自于在整个合同期内为客户提供托管服务和服务器的日常维护。单一的性能义务是为服务器提供一个持续运行的环境，该环境随着时间的推移而得到满足。当履行义务在与客户的合同期限内履行时，这种服务收入将随着时间的推移而确认。

矿池服务。    我们运营我们的挖掘池Sai.plus，以使计算能力提供商(“池参与者”)能够参与加密--采矿在区块链网络中以高效的方式进行活动，以换取我们作为池运营者所做的协调努力的费用(“池运营费”)。我们以自己的名义获得所有的采矿奖励，然后根据预先确定的分享机制，将采矿奖励净额分配给每个池子参与者。挖掘奖励包括区块奖励和与区块中包括的交易相关的交易验证费。

我们认为自己是与区块链网络交易的主体，并在毛收入的基础上确认矿池收入。性能义务是创建或验证每个块。收入在区块创建或验证完成时确认，并且我们已收到奖励。收入按收到奖励的公允价值计量，与合同开始时的公允价值没有实质性差异。我们认为自己是与区块链网络交易的主体，因为我们协调挖掘池中的所有计算能力，向区块链网络提供此类聚合计算能力，集中收集所有挖掘奖励，并根据预定的共享机制进行分配。我们可以控制泳池参与者的计算能力。虽然泳池参与者可以随意进出泳池，并根据泳池参与者的选择部署符合条件的矿机型号，但在采矿过程中，我们口述任务，参与者的矿机只是按照我们规定的分配进行。因此，我们主要负责履行提供指定服务的承诺。此外，在现有的共享机制下，我们面临着实际的大宗奖励可能与预期的奖励不同的风险，因此在指定的服务转移给客户之前承担库存风险。我们在Sai.plus下提供矿池服务。

矿业收入。    我们与矿池运营商签订了经不时修订的合同，以向矿池提供计算能力，从而进入了数字资产矿池。合同可由任何一方随时终止，只有当我们向矿池运营商提供计算能力时，我们可强制执行的赔偿权利才开始。作为提供计算能力的交换，我们有权获得矿池运营商收到的固定加密货币奖励的一小部分(减去矿池运营商的数字资产交易费，这些费用是无关紧要的，并记录为从收入中扣除)，因为我们成功地将区块添加到区块链中。

所得税

我们遵循美国会计准则第740题“所得税”的指导思想，采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用的税率将在

预计分歧将会逆转。我们记录了一项估值准备金，以抵消递延税项资产，如果根据现有证据的权重，它更多-可能比不可能递延税项资产将不会变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的营业报表和综合(亏损)/收入中确认。

不确定的税收状况

我们使用一个更多的-可能比不可能财务报表确认的门槛，以及对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场的衡量。因此，不确定的所得税状况的影响被确认为最大金额，即更多-可能比不可能经有关税务机关审核后予以支持。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。

非利息-付款税法规定的所得税数额和与税务职位相关的处罚，当税务职位未达到法定最低起征点以避免支付已确认的罚款时，如果有，将被归类为所得税规定的组成部分。我们香港及中国附属公司的报税表须经当地相关税务机关审核。根据《香港税务条例》(《税务条例》)《部门释义及实务备考第11号(经修订)》(DIPN11)，调查通常涵盖展开调查的评税年度前六个评税年度。在欺诈和故意逃废的情况下，调查范围扩大到十年的考核。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的，将诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们没有任何与税务头寸相关的重大利益或处罚。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。我们预计，我们对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近发布或采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016号-13、“金融工具”-学分损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量“。本ASU中的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月，FASB发布了ASU第2018号-19，“对主题(326，金融工具)的编纂改进-学分损失“，除其他事项外，澄清了经营性租赁产生的应收款不在小主题326的范围内-20。相反，经营性租赁产生的应收款减值应按照专题(842，租赁)入账。对于公共实体，这些ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度内有效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度和2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。根据亚利桑那州立大学2019年的数据-10，ASU编号：2016生效日期-13随后对所有其他实体的更新被推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会或其他准则发布或建议的其他会计声明-设置在未来某个日期之前不要求通过的机构，预计在通过后不会对我们的综合财务状况和业务结果产生实质性影响。

财务报告的内部控制

在业务合并之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制和外部审计我们的合并财务报表方面，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“实质性弱点”是指

财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

已发现的重大弱点涉及：缺乏关键的监督机制，如内部审计部门，以监督和监督公司的风险管理、业务战略和财务报告程序。我们也缺乏适当设计和文件化的管理审查控制，无法适当地发现和防止合并财务报表脚注中的某些会计错误和遗漏披露。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯法案对我们的内部控制进行全面评估。--奥克斯利为了识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点或重大缺陷，我们将被要求这样做，一旦我们成为上市公司，我们的独立注册会计师事务所可能被要求在我们不再是一家新兴成长型公司时这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。

为了纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们已经开始并将继续：(A)继续努力设立内部审计部，并加强内部控制制度的有效性；(B)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括其所有子公司)将提交其首席行政官和首席财务官办公室进行保留和审查，以及(C)聘请合格顾问对萨班斯进行评估--奥克斯利行动合规准备情况，评估我们可以在哪里改进我们对财务报告职能的整体内部控制，并在必要时协助我们实施改进。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免萨班斯法案第404节规定的审计师认证要求。--奥克斯利2002年11月颁布的《关于评估这家新兴成长型公司财务报告内部控制的法案》。

第6项。    董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期，我们董事和高管的姓名、年龄和职位。

____________

(1)      薪酬委员会主席

(2)      审计委员会主席

(3)      提名与公司治理委员会主席

(4)      审计委员会委员

(5)      薪酬委员会委员

(6)      提名与公司治理委员会成员

行政人员

Arthur Lee(also简称李日升） 是我们的创始人，并担任我们的首席执行官和SAI.TECH全球公司的董事会成员。带内-深度对能源和计算的理解，他出版了他的第一本书：2021年计算和能源的未来；以及他的第二本书能量主义

于2022年出版。阿瑟在2021年上榜福布斯30岁以下中国，他是福布斯全球联盟的创始成员之一，福布斯全球联盟是福布斯传媒集团的子公司，也是成员之一-基于企业家和公司高管的平台。阿瑟毕业于上海交通大学EMBA学位。

Ian Chow(又称邹伊恩或邹健)担任我们的首席财务官。2015年3月至2021年8月，他担任北京东方汇通中国律师事务所合伙人，为中国和美国资本市场上市的上市公司提供审计和担保服务。在此之前，2010年10月至2012年10月，伊恩在中国股权集团担任投资董事，负责尽职调查、风险控制和投资组合管理。此前，他曾于2010年10月至2012年10月担任山东海王化工股份有限公司首席财务官，并于2008年5月至2010年10月担任Bernstein&Pinchuk LLP高级经理。2003年，Ian在普华永道会计师事务所开始了他的职业生涯，担任审计师，并在IPO、私募股权交易和交叉投资中从事审计、财务尽职调查、企业并购咨询服务-边界包括并购交易。他是美国注册会计师协会、中国注册会计师协会和注册金融分析师协会的会员。伊恩拥有江西财经大学的硕士学位。

董事

浩哥作为非-高管董事。阿格先生是联席--方正自2018年4月起担任手机游戏公司快有华宇的董事长。他还担任真成资本的投资顾问，这是一家专门从事早期投资的风险投资公司-阶段自2016年5月以来一直在进行技术投资。在此之前，他曾于2015年11月至2016年12月担任山前科技首席执行官，该公司提供电子签名管理系统。在此之后，他于2017年1月至2018年12月担任人力资源SaaS管理系统提供公司人财易的首席执行官。2014年9月至2015年9月，他在甲骨文开始了他的职业生涯，担任软件工程师，在那里他参与了AIoT云服务的开发。陈格先生拥有伊利诺伊州卫斯理大学学士学位和卡内基梅隆大学计算机科学硕士学位。

姚师担任我们独立的董事和审计主席。现任智华智果集团有限公司首席财务官、副首席财务官，在此之前，总裁先生曾任纳斯达克旗下苏玄堂药业有限公司财务总监-上市公司于2017年3月至2020年3月。此前，他曾于2006年7月至2017年3月担任国泰嘉禾保险股份有限公司首席财务官兼总经理。王石先生于1996年11月至2009年6月担任安利中国北中国分公司首席财务官。张石先生拥有维多利亚大学工商管理硕士学位和长春理工大学学士学位。

陈宇森担任我们独立的董事和薪酬委员会主席。陈健先生目前担任杭州娇格毛巴科技的创始人兼首席执行官。在此之前，他曾担任--方正2016年至2021年7月担任北京柴丁科技首席执行官。2019年10月，柴丁科技被阿里巴巴集团旗下阿里云计算有限公司全面收购。在此之前，陈勇先生曾在2017年福布斯30位亚洲30岁以下人士：企业科技榜单中占有一席之地。陈新先生在2015年的美国黑帽大会上担任主旨演讲嘉宾。他拥有浙江大学学士学位，曾任西北大学访问学者。

金龙朱担任我们独立的董事以及提名和公司治理委员会主席。朱博士目前在南方科技大学担任终身副教授，在那里他领导了一个Solid-电解液深圳市科技计划支持的电池材料。朱博士曾是HPSTAR(高等研究中心)的一名工作人员-压力科学与技术高级研究)，从2016年11月至2019年6月。在此之前，朱海洋博士已经任职三年。-博士学位自2010年8月以来在LANSCE(洛斯阿拉莫斯国家实验室)的经验。朱博士也有两年的职位-博士学位在HPSEC(高中)担任研究助理的经验和一年-压力他在美国能源部和内华达大学拉斯维加斯分校的国家核安全管理局的支持下，利用中子源和同步辐射等大型设施研究功能材料、天然包合物和电池材料。他收到了与ARPA有关的资金-E项目(高级研究计划局-能源(--美国能源部支持的一个项目，古德足够教授是该项目的团队成员)和诺贝尔奖获得者。王朱博士拥有中科院物理研究所物理学博士学位：凝聚态物理。李朱博士拥有浙江大学工程与材料科学学士学位。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

B.薪酬

2021年股权激励计划

我们的董事会和股东批准了SAI激励计划的通过，自2022年4月29日起生效。SAI奖励计划规定授予各种类型的奖励，包括期权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份奖励、(Iv)限制性股份单位奖励和(V)其他奖励。SAI奖励计划透过颁授奖项，旨在协助SAI确保及保留合资格获奖者的服务，鼓励该等人士为SAI及其任何联属公司的成功尽最大努力(定义见规则第144条)，以及提供途径让合资格获奖者可受惠于A类普通股的增值。SAI奖励计划最初将由SAI董事会管理，除非董事会将该计划的管理委托给一个委员会。

行政管理

我们的董事会将(I)不时决定(A)根据该计划有资格的人士中的哪一位将被授予奖励；(B)每一奖励将于何时及如何被授予；(C)将被授予的奖励的类型或组合；(D)每一奖励的规定(不必相同或可比较)，包括允许某人根据奖励行使或以其他方式获得A类普通股或其他付款的一个或多个时间；(E)获授奖励的A类普通股或现金等价物的数目；及。(F)适用于奖励的公平市价；。(Ii)解释及诠释SAI奖励计划及根据该计划授予的奖励，并订立、修订及撤销有关该计划及奖励的管理规则及规例；。(Iii)解决有关SAI奖励计划及根据该计划授予的奖励的所有争议；。(Iv)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订SAI奖励计划；。及(V)行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。董事会可将SAI奖励计划的部分或全部管理授权给一个委员会，董事会或任何此类委员会可授权SAI的高级管理人员执行以下一项或两项任务：(I)指定非-军官雇员将获授购股权及/或股份增值权及奖励条款及(Ii)厘定须接受奖励的A类普通股数目。

股份储备

在计划所述的调整下，根据SAI奖励计划(“股份储备”)可交付以满足奖励的A类普通股的最高数量为最初的1,812,663股A类普通股，且受计划中该等调整的限制，当时-适用股票储备号将于1月1日自动增加(但不减少)ST自2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括在内)的每一年，数额相当于(I)至12月31日已发行的SAI普通股总数的3%(3%)，以较小者为准ST以及(Ii)董事会或任何委员会可在1月1日前决定的较少数量的A类普通股ST如果SAI奖励计划的生效日期在2022年1月1日之后，则初始自动加薪应在2023年1月1日进行，加薪应在2032年1月1日(含)结束。根据该计划，被SAI没收或回购的未归属奖励相关股票将恢复并再次可供发行。SAI为履行奖励的预扣税义务或作为奖励的行使或购买价格的代价而重新获得的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。

就实体与SAI的合并或合并，或SAI收购实体的财产或股票(包括根据企业合并协议)，董事会可授予奖励以取代任何期权或其他股份或股份-基于被收购实体或其关联公司在合并或合并前授予的奖励。替代奖励将不计入股票储备，除非通过行使替代激励性股票期权获得的A类普通股将计入根据行使激励性股票期权(如上所述)可能发行的A类普通股的最高数量。

最高授予日期授予或支付给任何个人的非-员工就任何历年而言，董事的总价值为(I)750,000美元或(Ii)在出现该等非-员工董事于该历年首次获委任或当选为董事会成员，总金额为1,000,000美元。

根据该计划授予的每一项奖励的条款将在奖励协议中规定。

资格

SAI及其附属公司的员工、董事会成员、顾问和其他非-员工SAI及其附属公司的服务提供商有资格获得SAI奖励计划下的奖励。

奖项

SAI奖励计划规定授予各种类型的奖励，包括期权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份奖励、(Iv)限制性股份单位奖励和(V)其他奖励。SAI奖励计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守守则第409A节，该节可能对此类奖励的条款和条件施加额外要求。SAI奖励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款和职位-终止锻炼的局限性。除现金奖励外，奖励一般将以A类普通股结算，但董事会(或其委员会)可规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

•        购股权及股份增值权(“SARS”)。股票期权将规定未来以授予日设定的行使价购买A类普通股。美国个人所得税-合格“激励性股票期权”(“ISO”)，与非-合格股票期权，可为持有激励性股票期权的美国纳税人提供行使后的递延纳税和优惠的资本利得税待遇，前提是满足一定的持有期和准则的其他要求。SARS将使其持有人在行使权力时，有权从SAI获得相当于A类普通股增值的金额，但须在授予日期至行使日期之间授予。

除与公司交易有关的某些替代期权外，每股A类普通股的行权价将由董事会或其委员会确定，但条件是：(I)在授予日，在未遵守守则第(409a)节或参与者同意的情况下，不得以低于公允市值的行使价或行使价向美国参与者授予任何期权或行使价；(Ii)授予美国境外参与者的每项期权或SAR的行使价或行使价应符合适用法律。及(Iii)如根据假设或替代另一公司授予的期权或股份增值权而授予某项期权或特别行政区，则该期权或特别行政区可获授予低于公平市价的行使或执行价格。就授予若干重要股东的独立购股权而言，有关价格将不低于授予购股权当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权当日)A类普通股的公平市价的110%。任何购股权或特别行政区将于授出日期起计十(10)年或适用授出协议所指定的较短期间(或如属授予若干重要股东的独立购股权，则为五年)届满后不得行使。

如欲行使购股权或特别行政区，参与者必须按照适用授予协议所指定的程序或SAI提供的其他程序提供行使通知，并以董事会准许的任何付款方式支付购股权的行使价。

除参赛者的奖励协议或参赛者与SAI之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参赛者在SAI或其附属公司的持续服务因“原因”而终止，参赛者的选择权和SARS(无论已授予或未授予)将立即终止并被没收。在任何其他服务终止的情况下，参与者将在服务终止后有一段时间行使他或她的既得奖励(但不迟于奖励的到期日)，自雇用终止之日起，任何未授予的部分将被没收而不加考虑。

•        限制性股票。我们的董事会可能会授予限制性股票。限制性股票是对不可转让的A类普通股的奖励，除非满足指定的条件，否则这些普通股仍然可以没收，而且可能会受到收购价格的限制。除非董事会另有决定，否则参与者将拥有

作为SAI股东对受限制性股票奖励的任何A类普通股的投票权和其他权利。就限制性股份支付的股息可受适用于A类普通股的相同归属及没收限制所规限，但须受与其有关的限制性股份奖励所规限。任何受限于业绩的股份-基于归属条件应规定，就限制性股份支付的任何股息将受到适用于A类普通股的相同归属和没收限制，但须受其相关的限制性股份奖励所规限。

•        限制性股份单位(“RSU”)。我们的董事会可能会授予RSU。RSU为于未来交付A类普通股的合约承诺，其现金等价物、其任何组合或任何其他形式的代价，由董事会厘定并载于授出协议内。除非满足特定条件，否则RSU仍可被没收。股息等价物可由董事会(或其委员会)决定并载于RSU奖励协议内，就作为RSU奖励的A类普通股入账。在董事会或委员会全权酌情决定下，股息等价物可按董事会或委员会决定的方式转换为RSU裁决所涵盖的额外A类普通股。由于任何股息等价物而计入RSU奖励的任何额外A类普通股将遵守相关RSU奖励的所有相同条款和条件。根据该计划分配的股息等价物将不计入根据SAI激励计划可供发行的股票。

•        其他奖项。我们的董事会可能会授予其他股票、增值或现金-基于SAI奖励计划下的奖励，单独奖励或除上述奖励之外的奖励。该等其他奖励可包括可归属或可行使的奖励，或可归属或可成为赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达致业绩目标或董事会(或其委员会)可能厘定的其他标准而定。

归属

董事会(或其委员会)决定的归属条件可适用于每项奖励，并可包括继续服务、业绩和/或其他条件。除非参与者与SAI或其附属公司之间的奖励或其他书面协议另有规定，根据SAI奖励计划授予的奖励将在参与者服务终止时终止。

调整；某些交易

董事会将拥有广泛的酌情权，根据SAI奖励计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止预期利益的稀释或扩大，并在资本变化或其他公司变化(包括非常现金股息、SPIN)的情况下促进必要或可取的变化-关闭，拆分-关闭、出售子公司或业务单位、子公司上市或其他类似交易。如发生交易(定义见SAI奖励计划)，除非SAI或任何联营公司与参与者之间的奖励协议或任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定，否则董事会可(I)安排尚存的法团或收购法团接受或继续奖励，或以类似的奖励取代奖励；(Ii)安排将SAI就根据奖励发行的A类普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团；(3)加快将裁决的全部或部分归属(以及，如适用，可行使裁决的时间)加速至董事会确定的交易生效时间之前的日期，如果不行使，则在交易生效时间或交易生效时间之前终止裁决；(4)安排SAI就裁决持有的任何回购或回购权全部或部分失效；(V)以董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)作为交换，取消或安排取消奖励，但以交易生效时间前未归属或未行使的范围为限；及(Vi)按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使奖励时应收取的财产价值超出(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价格。

董事会不必对所有裁决或部分裁决或对所有参与方采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

此外，在控制权变更(如SAI奖励计划所界定)时，SAI或联属公司与参与者之间的授标协议或任何其他书面协议可能会规定，在控制权变更之时或之后，奖励可额外加速归属及行使，但如无该等规定，在董事会未采取行动的情况下，不会出现此类加速。

追回政策

SAI可以(I)取消任何奖励，(Ii)要求参与者退还任何奖励，以及(Iii)根据SAI奖励计划或其他方式，根据适用奖励授予之日生效的政策和/或适用法律，实施任何其他收回股权或其他补偿的权利。此外，根据SAI条款，参与者可能被要求向SAI偿还之前支付的某些补偿，无论是根据SAI奖励计划或奖励协议或其他方式提供的-后退政策。

计划终止

董事会可随时暂停或终止SAI奖励计划。除非董事会提前终止，否则该计划将于生效日期前十周年的前一天自动终止；前提是，不会在(I)董事会通过SAI激励计划之日或(Ii)SAI激励计划获股东批准之日十周年之日或之后(以较早者为准)授予任何ISO。在SAI奖励计划暂停期间或终止后，不得根据SAI奖励计划授予任何奖励。

向董事及行政人员发放回应股

下表载列截至本年度报告日期，本公司授予每位董事及行政人员并由其持有的所有未清偿股权奖励摘要。

根据2021年股权激励计划授予的RSU

____________

(1)      不到我们流通股的1%。

董事非执行董事薪酬

我们的董事会希望通过一项非-员工董事近期的薪酬政策。根据这项政策，非雇员的董事会成员将有资格获得奖励。

雇佣协议

我们已经与我们的高管和某些董事签订了书面雇佣协议，说明了他们的雇佣条款。

保险和赔偿

在开曼群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们打算在不久的将来获得董事和高级管理人员的保险，为这些人提供某些责任保险。就本公司董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

C.董事会的做法

董事会

我们的董事会由5名成员组成。董事会分为三类。在公司的每一次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年-年份继任同一阶级的任期，该阶级的任期将满。我们的一级董事、二级董事和三级董事的任期将于2024年届满：(1)2024年，(2)2025年，(3)2026年。

•        一级董事包括朱锦龙和陈雨森；

•        第二类董事包括郝歌和姚石；以及

•        三类董事包括日盛Li。

董事独立自主

根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，本公司董事会已决定姚实、陈雨森、朱锦龙各董事均符合纳斯达克上市规则所界定的独立资格。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会和薪酬委员会的成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

董事会对风险的监督

我们董事会的核心职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。

董事会各委员会

我们目前在董事会中有五名董事，其中包括三名独立董事。我们的董事会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会组成，并通过了每个委员会的章程，符合当前纳斯达克规则的适用要求。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由姚石、陈玉森和朱金龙组成。姚石是我们审计委员会的主席。姚师符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。目前，审计委员会的所有成员都满足纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

审计委员会由SAI.TECH Global Corporation董事会任命，以协助董事会监督公司的会计和财务报告程序，以及公司遵守法律和法规要求的情况。为协助董事会履行其职责，委员会应监督：

(a)     对公司财务报表的审计；

(b)    公司财务报表的完整性；

(c)     公司与风险管理有关的程序，以及财务报告和披露控制程序的内部控制行为和制度；

(d)    公司独立审计师的资格、参与度、薪酬、独立性和业绩，以及审计师对公司财务报表和向公司提供的任何其他服务进行的年度审计；

(e)     公司内部审计职能的履行情况(如有)。

薪酬委员会

陈雨森、姚石和朱金龙担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们有三名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。陈雨森、姚石、朱金龙被本公司董事会认定为独立董事。陈雨森担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会是由SAI.TECH Global Corporation董事会任命的，以协助董事会监督公司的员工薪酬政策和做法，以下职责被规定为指导委员会以委员会认为适当的方式实现委员会的目的：

(a)     建立和审查公司管理层薪酬计划的目标及其基本薪酬政策；

(b)    审查和批准与CEO和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，包括年度和长期目标-Term业绩目标和目的；

(c)     在董事会决定的进一步行动的规限下，审查和批准与任何执行人员的任何雇用、补偿、福利或遣散费协议；

(d)    对照公司目标和目标，包括年度业绩目标，评估首席执行官和其他高管的业绩；

(e)     确定并批准委员会或董事会不时认为适当的公司其他高级管理人员的薪酬水平；

(f)     至少每年审查委员会认为适当的其他雇员的报酬；

(g)    定期审查公司的管理层薪酬计划，并向董事会建议任何适当的修改或新的计划、计划或政策；

(h)    审查、批准并向董事会建议采用任何股权-基于公司员工或顾问的薪酬计划及任何此类计划的任何修改；

(i)     管理公司的股权-基于根据这些计划的条款为公司员工和顾问制定的薪酬计划，包括授权根据这些计划进行的所有奖励；

(j)     审查、批准并向董事会建议通过任何非-以股权为基础公司员工或顾问的激励性薪酬计划和对任何此类计划的任何实质性修改，并至少每年审查根据此类计划作出的奖励；

(k)    审查、批准并建议董事会采纳任何员工退休计划和其他重大员工福利计划，以及对任何此类计划的任何重大修改；

(l)     审查(A)公司针对高管、管理员工和一般员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法是否会导致过度冒险行为，以及(B)监控和缓解公司薪酬政策和做法产生的任何风险的方式，以及应对公司风险状况变化所需的调整；

(m)   关于受聘就高管或董事薪酬的数额或形式作出决定或提出建议的任何薪酬顾问：(A)每年或视委员会认为适当，评估这种薪酬顾问的工作(无论是由薪酬委员会还是管理层聘用)是否有任何利益冲突；(B)审查这种薪酬顾问向委员会或管理层提供的任何额外服务的聘用情况和性质，以及向这种顾问提供的所有薪酬；

(n)    每年或在委员会认为适当时，在保留委员会的任何顾问之前，评估薪酬顾问、法律顾问和委员会其他顾问的独立性，同时考虑到委员会认为对这些顾问的独立性适当的所有相关因素，包括纳斯达克上市标准中规定的因素；

(o)    至少每年对董事薪酬的形式和金额进行审查，并向董事会提出建议；

(p)    监督和监督公司其他与薪酬有关的政策和做法，包括：(I)管理层遵守有关股权的规则-基于根据计划的条款和董事会或委员会可能制定的发放奖励的指导方针为员工和顾问制定的薪酬计划；以及(Ii)公司的补偿政策和程序；

(q)    监督与高管薪酬相关的股东沟通，审查与薪酬相关的股东提案并提出建议；以及

(r)     承担董事会可能不时委派或指派给委员会的其他职责或任务。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由姚石、陈宇森和朱金龙组成。朱金龙是我们提名和公司治理委员会的主席。

提名和公司治理委员会的目的是根据董事会批准的标准，物色符合SAI.TECH Global Corporation董事会成员资格的个人，建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事被提名人，审查和建议对公司公司治理准则的拟议修改，并监督董事会的评估。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

(a)     董事提名者。在任何第三方有权指定董事出任董事会成员(包括根据股东协议)的规限下，委员会将物色合资格成为董事会成员的人士。

(b)    选择董事的标准。

(c)     定期检讨董事会委员会架构，并在任何第三方有权指定一名董事出任董事会委员会委员的情况下(包括根据股东协议)，向董事会推荐董事担任各委员会的成员及主席，以供批准。

(d)    定期审查董事会的领导结构，以评估考虑到公司的具体特点和情况是否合适，并向董事会建议任何拟议的变动。

(e)     回顾董事在立场或环境方面的变化。

(f)     审查和重新评估公司治理准则的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。

(g)    监督年度自我-评估董事会、其委员会和管理层。

(h)    就其他公司管治事宜向董事会提出建议。

(i)     定期向董事会报告委员会的活动。

(j)     委员会本身-评估.

(k)    定期审查和重新评估委员会章程，并将任何建议的更改提交董事会审议。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东周年大会上筛选并向董事会推荐董事的提名候选人。董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、品格和做出正确判断的能力，以及相关的技能和经验，包括金融知识，以及董事会需要的经验。

《商业行为准则》

作为一家上市公司，我们有责任确保我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和其他公开沟通是及时和准确的。我们已通过一套适用于所有董事、行政人员和雇员的商业行为守则(“商业行为守则”)。它可以在我们的网站上找到。每个人都同意他或她将：

(a)     从事诚实和道德的行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；

(b)    在我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和文件中，以及在我们进行的其他公共通信中，充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息；

(c)     遵守适用的政府法律、法规和规章;

(d)    及时向我们的首席法务官或审计委员会报告任何违反本商业道德准则的行为；

(e)     遵守商业道德准则，包括确定违规行为的公平程序；以及

(f)     保护公司的合法商业利益，包括其资产和公司机会。

企业管治指引

我们的董事会已经根据纳斯达克的公司治理规则通过了公司治理指南，这些规则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会的独立性、独立董事的单独会议、董事的领导、董事的资格标准和额外选择标准、董事的定向和继续教育、在其他董事会的服务、辞去或重大改变目前在本公司的职位或意识到可能对董事或公司产生不利影响的情况的董事、强制退休、董事的责任、薪酬、股权、董事会接触高级管理层、董事会接触独立顾问、自我-评估，会议频次，董事出席，非-董事，预先收到会议材料、委员会事项和继任计划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

D.员工

我们有能力维持一支训练有素的管理团队和其他员工，这对我们的业务成功至关重要。我们总共有 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，分别有9名、27名和28名员工。下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的员工数量。

我们员工的薪酬待遇包括工资、奖金、股票期权和其他现金福利。根据《中国》的有关规定，我们参加了养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、人身伤害保险计划、生育保险计划和住房公积金，使全体员工受益。自我们成立以来，我们没有遇到任何实质性的劳资纠纷或与中国政府劳工部门的纠纷。

E.股份所有权

请参阅“项目7.大股东及关联方交易--A、B大股东《本年度报告》。

第7项。    大股东及关联方交易

A.主要股东

下表显示了截至本年度报告日期，公司普通股的实益所有权：

•        我们所知道的每一位将实益拥有5%以上普通股和普通股的人；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        作为一个整体，公司的所有高管和董事。

美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)证券转换，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，该人士所持有的普通股或普通股(受购股权或其他权利规限)(如上所述)，如目前可行使或将于其后60天内行使，则视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内所列每名人士对其实益拥有的所有普通股及普通股拥有独家投票权及投资权。

实益拥有股份的百分比分别按13,315,903股A类普通股及9,630,634股B类普通股计算，不包括2,244,493股可于行使首次公开发售认股权证时发行的A类普通股。

____________

*        不到1%。

(1)      SAI董事和高管的营业地址为#01-05珍珠山露台，新加坡，168976。

(2)      代表由日盛Li间接实益拥有、由能源科学艺术家控股有限公司直接拥有的股份。

(3)      Tradeup Global赞助商LLC的地址是麦迪逊大道437号，邮编：27这是地址：纽约，邮编：10022。

(4)      永恒科技控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草甸之家，邮政信箱116号。

(5)      浩南科技控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。

(6)      Tospring Technology Limited的地址是维斯特拉企业服务中心，23，1号套房ST塞舌尔共和国马赫伊甸岛伊甸园广场一楼。

(7)      代表由范银亮间接实益拥有，并由Make World Better Limited直接拥有的股份。Make World Better Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇棕榈林之家2楼邮政信箱3340号。

(8)      ZenGolden L.P.的地址是3号-212开曼群岛大开曼群岛7英里海滩莱姆树湾大道23号总督广场，KY1-1203.

(9)      能源科学艺术家控股有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海洋草地之家，邮政信箱116号。

(10)    LilOrange Holding Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇海草屋邮政信箱116号。

B.关联方交易

折价关联方交易

换股B类普通股

2021年2月1日，开曼群岛有限责任公司Tradeup Global保荐人有限责任公司(“保荐人”)收购了1,150,000股Tradeup B类普通股，总收购价为25,000美元。2021年5月3日，保荐人向Tradeup的独立董事转让了总计60,000股Tradeup B类普通股，转让价格与该等股份最初支付的价格相同。2021年5月3日，发起人将85万股Tradeup A类普通股转换为85万股Tradeup A类普通股。2021年5月12日，由于Tradeup IPO承销商部分行使承销权，保荐人无偿没收了27,753股Tradeup B类普通股-分配这是一个选择。

发起人已同意不转让、转让或出售其50%的Tradeup A类普通股，直至发生以下情况中较早的情况：(1)在交易结束后6个月内；及(2)在Tradeup完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致所有Tradeup股东有权将其Tradeup A类普通股交换为现金、证券或其他财产)或(B)Tradeup A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(按股票分类进行调整)后-分部、股票资本化、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日--交易自Tradeup最初的业务合并后开始的一天。保荐人不得转让、转让或出售Tradeup剩余50%的B类普通股，直至交易结束后六个月。

自业务合并生效之日起，TradeUp全部B类普通股被有效转换为A类普通股，但须加锁-向上协议如下所述“折价锁-向上协议".

私募股权

保荐人买入合共224,780股非公开股份，每股作价10.00元，或合共2,247,800元，与Tradeup IPO完成同时进行的私人配售，以及根据承销商部分行使其认购权而出售额外单位。-分配这是一个选择。除某些有限的例外情况外，私募股权在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

赞助商贷款

2021年2月2日，保荐人同意借给Tradeup最多30万美元，用于Tradeup IPO的部分费用。这笔贷款是非-利息贷款，无抵押，于(1)至2021年6月30日或(2)Tradeup IPO结束时到期(以较早者为准)。贷款项下的未偿还余额于Tradeup IPO于2021年5月3日结束时偿还。

营运资金贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些Tradeup的董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借出Tradeup资金。截至2022年12月31日，营运资金贷款项下的所有未偿还余额均已偿还。

与企业合并有关的若干协议

关于业务合并，根据业务合并协议订立了若干协议。这些协议包括：

支持协议

就执行业务合并协议而言，Tradeup、Tradeup初始股东、SAI、SAI创办人及SAI的若干股东订立交易支持协议，据此(其中包括)双方同意在Tradeup(Tradeup初始股东)或SAI(若为SAI股东)的任何会议上投票赞成业务合并协议及完成拟进行的交易。

折价支持协议

关于执行业务合并协议，Tradeup、Tradeup初始股东和Old SAI签订了Tradeup支持协议。根据Tradeup Support协议，Tradeup初始股东同意：(1)出席任何Tradeup股东大会以确定法定人数；(2)投票赞成业务合并建议、章程修订建议和股票发行建议；(3)在Tradeup支持协议终止前不转让其各自的Tradeup A类普通股；(4)放弃反对-稀释(5)放弃持不同政见者根据公司法第238条享有的权利；及(6)不赎回彼等各自持有的任何Tradeup A类普通股。

SAI支持协议

就执行业务合并协议而言，Tradeup、保荐人、Old SAI及若干Old SAI股东订立SAI支持协议。根据SAI支持协议，旧SAI股东(其中包括)同意：(1)出席任何旧SAI股东大会以决定法定人数；(2)投票赞成业务合并协议及据此拟进行的交易，包括合并；(3)于SAI支持协议终止前不转让彼等各自的A类普通股；及(4)放弃持不同政见者根据公司法第238条的权利。

新的注册权协议

关于业务合并，在结束的同时，Old SAI、保荐人和若干Old SAI股东订立了新的注册权协议。根据新登记权协议，在若干规定及惯例条件(包括可行使的索取权数目)的规限下，SAI须在切实可行范围内尽快提交登记声明，以准许公开转售新登记权协议任何订约方不时持有的所有应登记证券，而新登记权协议下须登记证券的持有人可要求SAI促成该等证券的登记发售。新的注册权协议还(1)为可注册证券的持有者提供了-后退“登记权在符合某些要求和习惯条件的情况下，(2)终止了《登记权协议》。

禁售协议

收盘时，(1)Tradeup初始股东进入Tradeup Lock-向上协议，(2)旧SAI的创始人和管理层，以及某些其他旧SAI股东，进入SAI关联锁-向上协议和(3)SAI其他老股东是否进入SAI股东锁-向上协议。紧随业务合并完成后，约22,564,287股普通股(包括A类及B类普通股)，或约83.3%的已发行普通股受锁定-向上下文所述的安排。

贸易禁售协议

折扣锁-向上协议包含对Tradeup初始股东在交易结束后立即持有的任何A类普通股的转让的某些限制。这些限制从成交时开始，并在成交一周年时结束，A类普通股的成交量加权平均交易价在任何30个交易日内超过每股14.00美元(相对于此类A类普通股的50%)和每股17.50美元(相对于剩余50%的此类A类普通股)的日期提前释放--交易自关门后180天开始的一天期间。

SAI关联企业锁定协议

SAI关联锁-向上协议载有对根据企业合并协议收到的任何A类普通股转让的某些限制。该等限制于收市时开始，并于收市一周年当日结束，如A类普通股的成交量加权平均交易价格在任何30个交易日内超过每股14.00元(相对于该A类普通股的50%)及每股17.50元(相对于其余50%此类A类普通股)，则该等A类普通股须提早公布。--交易自关门后180天开始的一天期间。

赛维股东禁售协议

SAI股东锁-向上协议载有对SAI股东根据企业合并协议收到的A类普通股转让的某些限制，但受SAI联属公司锁定的SAI股东除外-向上协议。这种限制从结束时开始，到第六天结束-月关闭周年纪念日。

其他关系

除本年报另有披露外，TradeUp不会就初始业务合并完成前或与之相关的服务向保荐人、Tradeup董事、高级职员或任何他们各自的联属公司支付任何形式的补偿，包括发起人及顾问费。然而，这些人在任何情况下都会得到补偿自掏腰包*与Tradeup代表的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会每季度审查支付给赞助商、董事、高级职员或其关联公司的所有款项。

目前，留在Tradeup(目前为SAI)的Tradeup管理团队成员可能会从我们那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额。

SAI关联方交易

按不同性质归纳的关联方交易如下：

企业合并后的关联交易政策

赔偿协议

于截止日期，本公司与每名董事及高级管理人员订立弥偿协议(“弥偿协议”)，承诺按该等协议所载条款，在法律许可的最大程度上向他们作出弥偿。这种赔偿仅限于董事或相关官员真诚行事，并且相关董事或官员合理地相信符合和/或不反对SAI的最佳利益，并且相关董事或官员没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

上述赔偿协议摘要并不声称是完整的，并受《赔偿协议》形式的制约和限制，其副本作为本报告的附件4.13存档，并通过引用并入本文。

关联人交易的政策和程序

自截止日期起，SAI董事会通过了一项书面的关联人交易政策，其中规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。“关联人交易”是指SAI或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

•        在适用期间或在适用期间的任何时间曾是SAI的执行人员或董事的任何人；

•        SAI已知拥有SAI 5%以上投票证券的任何人;

•        上述任何人的直系亲属，指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲-姻亲，父亲-姻亲，儿子-姻亲，女儿-姻亲，兄弟在-法律或姊妹-姻亲 董事、执行官或SAI 5%以上投票证券的受益所有人，以及与该董事、执行官或SAI 5%以上投票证券的受益所有人共享家庭的任何人（租户或雇员除外）;以及

•        任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。

SAI制定了旨在最大限度地减少其与其附属公司可能进行的任何交易所产生的潜在利益冲突的政策和程序，并提供适当的程序来披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突。具体而言，根据审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

C.专家和律师的利益

不适用。

第8项。    财务信息

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

请参阅“项目18.财务报表“关于合并财务报表和其他财务信息的报告。

股利政策

我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益进行永久性再投资，为我们业务的增长和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前没有具体的打算在未来发行股票股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B.重大变化

有关我们业务的重大变化的讨论可在下面的“第四项公司情况--A.公司的历史和发展“和”第4项：公司信息--B.公司业务概况”这份报告。

第9项。    报价和挂牌

A.提供产品和上市详情

A类普通股及新股认股权证分别于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“SAI”及“SAITW”。A类普通股及新股认股权证的说明载于本年报附件2.2。如需更多资料，请参阅“--加拿大金融市场.”

B.销售计划

不适用。

C.金融市场

我们的A类普通股和首次公开募股证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“SAI”和“SAITW”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

第10项：补充资料

A、新股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们的修订和重述的备忘录和章程副本作为附件1.1附在本年度报告中。

C.材料合同

以下是正常业务过程中以及“中所述合同”以外的重大合同第四项本公司的资料,” “项目7.大股东及关联交易- B。关联交易“或在本年度报告的其他地方。

购买比特币挖掘机

于2023年2月2日，本公司透过其间接全资附属公司、英属维尔京群岛公司可持续可用创新有限公司与Cloud Ridge Technology Limited订立采购订单(“采购订单”)，以633,360美元购买420台WhatsMiner M30s++比特币挖掘机，约合每太拉希约14.50美元--采矿实用程序。我们在二月的第一个星期买下了所有的矿机。采购订单作为本年度报告的附件4.14存档，并在此引用作为参考。

D.外汇管制

开曼群岛没有外汇管制立法或条例，但冻结某些受国际制裁管辖区的资金和（或）禁止在这些管辖区进行新的投资。

E.税收

以下对投资我们证券的美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和当地税法或根据美国以外司法管辖区税法的税收后果。

美国联邦政府对A类普通股和IPO权证的所得税考虑

A类普通股股息及其他分派的课税

根据下面讨论的PFIC规则，如果我们向A类普通股的美国股东分配现金或其他财产，此类分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。此类股息将按常规税率向公司美国债券持有人征税，将没有资格获得股息-已收到对于从其他国内公司收取的股息，一般允许对国内公司进行扣除。

超过此类收益和利润的分配通常将针对并降低美国股东在其A类普通股中的基数(但不低于零)，如果超过该基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

关于非-企业对于美国债券持有人，股息通常将按优惠多头征税-Term仅当A类普通股可随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)上交易，并满足某些其他要求，包括在支付股息的纳税年度或上一年，我们不被视为私人股本投资公司时，资本利得税税率才会降低。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

我们证券的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的证券时，美国证券持有人通常会确认资本收益或损失。确认的损益金额通常等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在我们证券中的调整后计税基础之间的差额。

根据现行有效的税法-Term*非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或亏损将构成多头-Term如果美国证券持有人持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。

认股权证的行使或失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国债券持有人通常不会确认行使现金认股权证时的收益或损失。通过行使现金认股权证而获得的A类普通股，通常具有等于认股权证持有人在认股权证中的纳税基础，再加上行使认股权证所支付的金额的税基。

目前尚不清楚美国持股人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常会在权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

由于根据美国联邦所得税法，没有专门处理无现金行使认股权证的权力，因此对这种无现金行使的处理尚不清楚。一种无现金操作可能是纳税-免费，要么是因为这次演习不是实现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。或者，无现金操作可以被视为应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。

在任何一种税种中-免费在这种情况下，美国持股人在收到的A类普通股中的课税基础通常与认股权证中的美国持股人的课税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国证券持有人在行使时收到的A类普通股的持有期是否将被视为从行使认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交易所，美国证券持有人可能被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行使价格。在这种情况下，美国权证持有人将确认资本收益或损失，其金额相当于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国政府持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。美国政府持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国政府持有人对已行使的权证的初始投资(即美国政府持有人对权证的购买价(或美国政府持有人对分配给权证的单位的购买价的一部分)与该等权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国证券持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们根据IPO权证的赎回条款赎回IPO权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买IPO权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国证券持有人的应税处置，按上文“- 出售、交换、赎回或其他应纳税处置我们的证券.”

被动型外商投资公司应注意的问题

如果我们或我们的任何子公司在美国证券持有人持有我们的证券的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国证券持有人。一个非-U公司在任何课税年度(A)，如果其总收入的至少75%是被动收入，将被归类为PFIC，

例如，股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费)以及处置产生此类收入的财产的收益，或(B)如果其资产平均价值(根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(为此包括其按比例在总收入中所占份额，以及按价值计算被认为拥有至少25%权益的任何实体的资产)。

出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。除其他因素外，A类普通股市场价格的波动以及我们使用流动资产和现金的速度可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定我们或我们的任何子公司在业务合并的纳税年度或未来的纳税年度是否将被视为PFIC，也不能保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。此外，我们预计不会提供2022年或未来的PFIC年度信息报表。

如果我们在任何纳税年度被定性为PFIC，我们证券的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将出售我们的证券所实现的收益视为普通收入而不是资本利得，并对某些股息和出售或以其他方式处置我们的证券的收益支付惩罚性利息费用。美国债券持有人也将受到年度信息报告要求的限制。此外，如果我们是在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的减税税率(如上所述)征税。某些选举(包括标记推向市场(选举)可能会提供给美国债券持有人，以减轻PFIC治疗造成的一些不利税收后果。美国债券持有人应就他们对我们证券的所有权适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于开曼群岛对我们证券投资的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

发行普通股或有关该等股份的转让文书毋须缴付印花税。

我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司提出申请，并已获得大体如下形式的承诺：

《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺

根据《税收优惠法》（修订本）的规定，特此向我们（“公司”）做出以下承诺：

(a)     此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司或其业务；及

(b)    此外，无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税：

(i)     本公司的股份、债权证或其他义务；或

(Ii)    以扣缴全部或部分《税收减让法》(修订本)所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，从29年起这是 2021年1月。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括20表格的年度报告-F 和六年级报告-K.美国证券交易委员会在 Www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托陈述的提供和内容的规则的约束，并且我们的高管、董事和主要股东不受报告和卖空的约束-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们还在我们的网站上免费提供我们的年度报告表格T20-F*和我们报告的表格6的文本-K，包括对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交。我们的网站地址是Https://ir.sai.tech/。对我们网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本报告。

一、子公司信息

见标题为“”的部分关于公司组织结构的信息--D。在这份报告中。

第11项.关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

本公司的信贷风险来自现金及现金等价物、应收账款、其他应收按金、预付款及其他流动资产、净额及关联方应付金额。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的所有现金和现金等价物均由位于内地中国、香港和美国的主要金融机构持有，我们认为这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。此外，我们会审核每一项应收账款在每个资产负债表日的可收回金额，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为我们的应收账款信用风险显著降低。对于关联方的应收款项和其他应收保证金、预付款和其他流动资产，我们向高级职员和第三方提供垫款，用于日常运营。信用风险通过持续监测未清偿余额的过程并在没有迫切需要时及时收取来减轻。

客户集中度风险

在截至2022年12月31日的一年中，四家客户分别占我们总收入的28%、28%、20%和12%。在截至2021年12月31日的一年中，四家客户分别占我们总收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们总收入的37%和35%。在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的三年中，没有其他客户占我们收入的10%以上。

第II部

项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

没有。

项目15.安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如规则13a所定义)的有效性-15(E)10和15d-15(E)截至本年度报告所涉期间结束时)。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估成本时应用其判断-优势可能的控制措施和程序的关系。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的控制目标提供合理的保证。

尽管管理层评估，由于以下所述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，但我们相信，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告

由于美国证券交易委员会规则对新上市公司规定的过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告的内部控制

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于以下确定的财务报告内部控制的重大弱点，我们现有的披露控制和程序无效：

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时防止或发现。

审计-相关手续费。美元。审计-相关服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。审计联盟有限责任公司在2022年5月30日至2022年12月31日期间为审计相关费用提供的专业服务收取的费用总额为16,550美元。

税费。    我们没有向审计联盟有限责任公司支付2022年5月30日至2022年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。    我们没有向审计联盟有限责任公司支付2022年5月30日至2022年12月31日期间的其他服务费用。

项目16.D.审计委员会列名标准的豁免

不适用。

项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券

没有。

项目16.F.更改注册人的核证帐户

不适用。

项目16.G.公司治理

SAI是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们获准遵循我们本国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如，我们不要求董事会的多数成员由独立董事组成，也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们目前不打算遵循母国惯例来代替上述要求，但我们可以在未来决定遵循母国惯例，我们的董事会可以通过普通决议作出这样的决定，以偏离此类要求。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，我们也受到信息披露要求的降低，并不受适用于美国和美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，例如监管代理征求和某些内幕报告和做空的规则-摇摆利润法则。

因此，与适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能会更少。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

除上述母国惯例外，吾等并不知悉我们的企业管治惯例与美国及国内公司根据纳斯达克企业管治上市标准所遵循的企业管治惯例有任何重大差异。

项目16.H.MINE的安全披露

不适用。

第16.i.关于可能阻止外国检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

项目16. J.内部贸易政策

不适用。

第III部

项目17.年度财务报表

请参阅“项目18.财务报表”这份报告。

项目18.年度财务报表

SAI.TECH Global Corporation截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析作为附件15.2附于本表格20-F.

项目19.所有展品

____________

*        现提交本局。

†        根据《登记S》第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去-K.注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。

^        表示管理合同或补偿计划

签名

注册人特此证明其符合表格20的所有要求，-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本报告。

SAI.TECH Global Corporation

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致SAI.TECH Global Corporation董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了SAI.TECH Global Corporation（原名TradeUP Global Corporation，统称“公司”）截至12月的合并资产负债表 31、2022年和2021年，两个年度的相关合并损益表、综合收益表（亏损）表、股东权益表和现金流量表-年份截至12月的期间 2022年31月31日，以及合并财务报表和附表（统称为财务报表）的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至12月的财务状况 31、2022年和2021年，以及两年中每年的运营结果和现金流-年份截至12月的期间 2022年31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 审计联盟有限责任公司

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

新加坡

四月 19, 2023
PCAOB ID号3487

SAI.TECH Global Corporation
合并资产负债表
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)