附录 99.1

克罗格、艾伯森公司和 C&S Wholesale Grocers, LLC
宣布更新和扩大的资产剥离计划

修订后的剥离计划增加了门店、设施 和旗帜名称，以 增强重叠地区的竞争并解决监管机构的担忧

辛辛那提（2024 年 4 月 22 日， ）——克罗格公司纽约证券交易所股票代码：KR）和艾伯森公司（纽约证券交易所代码：ACI）今天宣布，他们已经修改了与C＆S批发杂货有限责任公司（C＆S）签订的最终 协议，该协议涉及出售与先前于2022年10月14日宣布的 拟议合并相关的资产。该修正后的一揽子计划修改了2023年9月8日宣布的最初 剥离一揽子计划，并在此基础上再接再厉。

修订后的资产剥离计划回应了联邦 和州反垄断监管机构对原始协议提出的担忧。强化资产剥离计划包括经过修改和扩大的门店 套装以及额外的非门店资产，以进一步使C＆S在拟议合并完成后具有竞争力的运营。 两家公司认为，修订后的资产剥离计划将巩固他们在拟议合并的监管挑战中的地位，包括 待审的法庭诉讼。

克罗格董事长兼首席执行官罗德尼·麦克穆伦表示：“我们已经与 C&S就更新的剥离计划达成协议，该计划维持了克罗格对客户、员工和社区的承诺， 解决了监管机构提出的担忧，并将进一步确保C＆S能够成功运营被剥离的门店 今天的运营。”“重要的是，更新后的资产剥离计划 继续确保没有门店因合并而关闭，所有一线员工将继续工作，所有 现有的集体谈判协议将继续有效，员工将继续获得行业领先的医疗保健和 养老金福利以及讨价还价的工资。我们提议的与艾伯森的合并将为更多 客户带来更低的价格和更多的选择，并确保工会杂货店就业的长期未来。”

拟议的合并将通过扩大 获得新鲜、负担得起的食品的机会，为美国的消费者、克罗格和艾伯森公司的员工以及克罗格和艾伯森公司服务的社区创造有意义和可衡量的收益 。这项更新的资产剥离 计划通过在新的地区增加一个资本充足的竞争对手，标志着在完成合并方面又迈出了下一步。

C&S首席执行官埃里克·温恩说：“我们相信，这一扩大的 资产剥离计划将为门店、支持资产和专业运营商提供必要的门店、支持资产和专业运营商，” C&S 首席执行官埃里克·温恩说，“C&S 是杂货行业的领导者，我们对当前零售业务的扩张感到兴奋，这是我们 长期增长的关键部分策略。我们期待着有传奇色彩的旗帜、优质的自有品牌以及经验丰富的零售 员工加入C&S大家庭。经修订的协议使C＆S在选择、价值和客户服务方面的传统得以延续 我们的遗产 吹牛开心的顾客.”

交易详情

更新后的资产剥离计划将门店总数增加了 166 家，包括将出售给新所有者C＆S并将继续像今天一样运营的579家门店。

它继续向C＆S出售QFC、Mariano's和Carrs 的旗帜名称。根据修订后的协议，克罗格还将把哈根旗帜出售给C＆S。在与C＆S的交易 结束后，克罗格保留的 目前使用这些旗帜的门店将被重新封禁为保留的克罗格或艾伯森公司旗帜之一。

根据修订后的协议，C＆S将在加利福尼亚州和怀俄明州许可艾伯森旗帜 ，在亚利桑那州和科罗拉多州许可Safeway旗帜。在这些州，合并结束后，克罗格将重新旗下保留的艾伯森 和Safeway封锁的门店。克罗格将在其余 州保留艾伯森和萨菲威旗帜。

按地理位置 分列的剥离计划中包含的门店数量如下：

在与艾伯森公司的合并完成后，克罗格将把上述门店（不论旗帜如何）出售给C＆S 。

关于向C＆S转移更多门店， 更新后的资产剥离计划包括通过合并不同和更大的设施来增加分销能力，以及 扩大支持C＆S的过渡服务协议和增加一家乳品设施。

修改后的剥离计划还扩大了向C＆S提供的公司和办公室 基础设施，因为门店数量有所增加，以确保C＆S能够继续以竞争力 和凝聚力经营被剥离的门店。所有与被剥离门店相关的燃料中心和药房将保留在门店并继续运营。

修订后的协议继续将自有品牌Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro的 剥离给C＆S。修订后的协议 还为C＆S提供了进入Signature和O Organics自有品牌的权限。

更新后的计划将：

C&S将向克罗格支付约29亿美元的全现金对价，包括联邦贸易委员会和/或其他政府许可，以及克罗格-艾伯森合并的完成，前提是满足了惯例成交 条件。

合并为客户、员工和 社区创造了有意义的利益

与艾伯森公司的拟议合并将为全国各地的客户、员工和社区带来有意义和 可衡量的收益。合并后的公司承诺，任何门店、配送 中心或制造设施都不会因合并而关闭。

合并结束后，客户将受益于更低的价格和更多的选择。克罗格承诺投资5亿美元在收盘后的第一天开始降低价格，并额外投资13亿美元 用于改善艾伯森公司的门店。

这一承诺建立在克罗格每年降价 的长期记录基础上，自2003年以来已投资50亿美元降低价格。顾客还可以从 自己的社区获得更多最喜欢的商品，因为克罗格承诺在收盘后将其门店中的本地产品数量增加 10%。此次合并为家庭创造了更多机会，让他们能够获得他们喜欢的新鲜、实惠的食物。

作为合并后的公司，克罗格承诺投资10亿美元用于 提高工资和综合福利。这建立在克罗格自2018年以来为提高工资和全面 福利而增量投资24亿美元的基础上。为了向每位员工提供最佳的全面支持，公司还将在合并完成后向所有员工提供继续教育和财务 素养福利。随着全国工会成员人数持续下降，尤其是 杂货行业，此次合并是确保工会工作的最佳途径。自2012年以来，克罗格已经增加了超过10万个高薪工会工作岗位。

拟议的合并将使合并后的公司能够进行更多 的深度投资，以消除美国各地社区的饥饿。2023年，克罗格承诺到2030年向全美家庭捐赠100亿份餐食 。将这些公司聚集在一起，为实现没有饥饿和食物浪费的社区又迈出了一步。

克罗格和艾伯森公司仍然致力于在法庭上为合并辩护 ，并解锁其提供的许多好处。

要详细了解合并后的公司 对客户、员工和社区的承诺，请访问 www.krogeralbertsons.com

关于克罗格

在 克罗格公司 （纽约证券交易所代码：KR），我们致力于实现我们的目标：养活人类精神™。我们的公司家族中有近50万 名员工，他们每天通过无缝的数字购物体验和以各种 旗号零售食品商店为超过1100万名客户提供服务， 通过食物灵感和提振为美国服务，到2025年创建 #ZeroHungerZeroWaste 社区。要了解有关我们的更多信息，请访问 我们的新闻编辑室和投资者 关系网站。

本 新闻稿包含某些构成联邦证券 法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，包括有关拟议交易和最新资产剥离计划的影响的陈述。这些陈述基于 克罗格和艾伯森管理层根据他们目前获得的信息所做的假设和信念。此类陈述 由诸如 “创建”、“承诺”、“扩展”、“建立”、“确保”、 “增强”、“延长”、“完成”、“继续” 和 “将” 等词语或短语表示。各种不确定性 和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。其中包括 克罗格和艾伯森上个财政年度 的10-K表年度报告以及任何后续申报文件中的 “风险因素” 中确定的具体风险因素，以及以下内容：拟议的 交易和更新的剥离计划的预期完成时间和可能性，包括政府和监管机构 批准拟议资产剥离计划的预计时间和可能性，包括政府和监管机构 批准所需的任何时间和条款交易和最新的剥离计划和/或质疑合并的未决诉讼的解决方案； 拟议更新的剥离计划的影响；可能导致 终止更新后的剥离协议的任何事件、变更或其他情况的发生；在宣布合并协议和拟议交易或更新的剥离计划后可能对双方和 其他人提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足而无法完成 拟议交易或更新的剥离计划完成拟议交易的其他条件 或更新资产剥离计划；拟议的交易有可能扰乱克罗格和艾伯森公司目前的计划和运营; 识别和认识更新后的资产剥离计划的预期收益的能力，包括但不限于 增强重叠地区的竞争，解决监管机构的担忧，为美国 消费者、克罗格和艾伯森的同事以及克罗格和艾伯森共同服务的社区创造有意义和可衡量的收益，扩大新鲜、负担得起的 食品的可获得性，以及为大型食品建立更具吸引力的替代方案、非工会零售商，并承诺保留所有一线员工 受雇后，所有现有的集体谈判协议将继续有效，员工将继续获得行业领先的 医疗保健和养老金福利以及讨价还价的工资； 合并后的公司有能力兑现承诺，即不会因 拟议的交易而关闭任何门店、配送中心或制造设施，投资5亿美元在收盘后开始降低价格，并额外投资13亿美元改善艾伯森 公司。” 门店；相关成本、费用、支出和收费的金额提及拟议的交易或更新的剥离计划； 以及克罗格和艾伯森公司成功整合其业务和相关业务的能力；克罗格 维持投资级信用评级的能力；与总体经济、政治和市场因素 对公司或拟议交易或更新的剥离计划的潜在影响相关的风险。克罗格和艾伯森公司实现拟议交易目标 的能力也可能受到他们管理上述因素的能力的影响。

本新闻稿中包含的克罗格和艾伯森的前瞻性 陈述仅代表声明发表之日。除非适用法律要求，否则克罗格 和艾伯森均不承担更新此处所含信息的义务。请参阅克罗格和艾伯森向美国证券交易委员会提交的 报告和文件，进一步讨论影响他们及其各自业务的风险和不确定性 。

媒体联系人

克罗格

艾琳·罗尔夫斯

企业 传播与媒体关系总监

erin.rolfes@kroger.com

艾伯森 公司

卡罗琳·利奇

media@albertsons.com

C&S Wholesale 杂货商有限责任公司： 劳伦·拉布鲁诺
传播、变更管理和社区关系副总裁
C&S 批发杂货商有限责任公司
CSComm@cswg.com

投资者 联系人

克罗格

Rob Quast

投资者关系高级董事

investorrelations@kroger.com

艾伯森 公司

梅丽莎·普莱桑斯

投资者关系、资金和风险管理高级副总裁

Investor-relations@albertsons.com

C&S 批发杂货商有限责任公司：
朱莉·德雷克

副总裁、助理财务主管

IR@cswg.com