附件2.1

证券说明

截至2023年12月31日，Nano-X图像有限公司拥有一类根据修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第12节注册的证券：我们的普通股。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是纳米X成像公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含 对您重要的所有信息，因此我们建议您参阅我们修订和重述的组织章程(我们的“章程”)， 该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本20-F表格年度报告的证物 。

注册号和 公司用途

我们在以色列公司注册处的注册号是515942076。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的宗旨是从事任何合法活动。

股本

我们的法定股本 由100,000,000股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔。

我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，并且 没有任何优先购买权。

股份转让

我们的缴足普通股 以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他 文书、适用法律或股份上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但 属于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

法律责任的限制

各股东 对公司义务的责任仅限于因发行该股东持有的 股份而欠公司的未付金额（如有）。如果本公司在任何时候发行无面值股份，则股东的责任 应限于支付股东应根据该发行条件就每股股份向本公司支付但未支付给本公司的金额。

选举董事

我们的普通股没有 董事选举的累计投票权。因此，在股东大会上代表的大多数投票权的持有人有权选举我们的董事(外部董事除外，根据以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)的定义)。

根据我们的章程细则，董事会的董事人数 不得少于五名且不得超过十名（在每种情况下，包括至少两名外部董事， 定义见公司法，在指定范围内）。在符合上述规定的情况下，董事人数应不时由现任董事的过半数决定；但有关董事人数减少的决定不得缩短任何现任董事的任期。

任命董事所需的票数为简单多数票(当选的外部董事除外)。此外，根据我们的章程，我们的 董事会可以选举新的董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职还是由于 董事的任职人数少于我们章程所要求的最高人数)，但董事总数在任何时候都不得超过十人。我们的细则规定，本公司董事会为填补任何空缺而委任的董事的任期为 已出缺的董事(S)的剩余任期，或如因任职董事人数少于章程规定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据应分配额外董事的章程细则确定 类别。此外，根据我们的章程细则，我们的董事(当选的外部董事除外)分为三个类别，交错三年任期，即在每届股东周年大会上，只有一类董事的任期届满。每一类董事尽可能占组成整个董事会的董事总数的1/3(除外部董事外，在选举的范围内)。

股息和清算 权利

我们从未宣布或 为我们的普通股支付任何现金股息，我们预计，在可预见的未来，我们将保留任何未来的收益 以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计至少在未来几年内不会支付现金股息。

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。股息的分配也可能受到公司法的限制，公司法允许仅从留存收益或最近两个会计年度的收益(以较高者为准)进行股息分配，前提是不存在合理的担忧，即支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。如果我们没有留存收益 或最近两年合法产生的收益可以分配，我们必须寻求法院的批准才能分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求；然而，作为一家在以色列以外的交易所上市的公司，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会启动法院程序 来审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。我们的条款规定，在符合公司法规定的情况下，股息将由董事会酌情决定并经董事会决议支付。

如果我们进行清算， 在偿还了对债权人的债务和其他根据适用法律到期的款项后，我们的资产将按持股比例分配给 普通股持有人。此权利以及接受股息的权利，可能会受到 优先股息或分配权授予具有优先权的股份类别持有人的影响， 在未来可能被授权 。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款没有 货币管制限制，但与以色列处于或被视为处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每一日历年召开一次股东年度大会，不得迟于上次年度股东大会之后的15个月举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开特别股东大会。此外，《公司法》规定，在下列情况下，本公司董事会须召开特别大会：(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A) 5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权，或(B)5%或以上已发行投票权 。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的 。尽管如此，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票权的一名或多名股东才能在股东大会上要求任命或罢免董事 。我们的条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项 。

根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为 在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议召开前四至六十天之间。

根据《公司法》，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：

根据我们的章程，我们必须在会议召开前不少于21天向我们的注册股东发出通知。《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知 必须在大会召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易，或批准合并，或适用法律另有要求，则必须在会议召开前至少35天 提供通知。根据《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。根据《公司法》，当我们不能以法律或我们的公司章程规定的方式召开或举行股东大会时，法院可以应我们、股东或董事的要求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行股东大会。

投票权

我们的所有普通股在所有方面都有 相同的投票权和其他权利。

法定人数要求

根据我们的章程细则，我们普通股的持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。在任何股东大会上，我们将遵循我们章程中规定的股东大会的法定人数要求， 而不是纳斯达克市场规则所要求的已发行股本的三分之一。根据我们的细则，我们的股东大会所需的法定人数 将包括至少两名亲身或委派代表出席(包括通过 投票契据)并持有合共至少25%本公司投票权的股份。因不足法定人数而延期的会议一般将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或者如果会议通知中有明确规定，也可以推迟到董事会指定的其他日期、时间或 地点。在重新召开的会议上，除有限的例外情况外，任何数目的亲自出席或委派代表出席的股东均构成合法法定人数。

投票要求

我们的条款规定，除非《公司法》或我们的章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。 根据我们的条款，对我们的章程进行任何修改，涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化，以及罢免董事，都将需要至少三分之二的出席会议表决权的特殊股东多数 亲自或委托代表并就此进行投票。根据《公司法》，(I)批准与控股股东的非常 交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)都需要特别批准，而涉及我们高级管理人员和董事的薪酬、薪酬政策的批准和延长以及与此相关的某些 偏差的某些 交易需要进一步批准。根据我们的细则，任何类别 股份持有人的权利和特权的任何改变，除了在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别 股份的普通多数票外，还需要在受影响类别(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别 的其他百分比)的单独会议上获得简单多数票。简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条批准公司的安排或重组计划的决议 ，该决议管辖公司的债务清偿和重组，这需要在会议上代表 的75%投票权的持有人批准，亲自、委托代表或通过投票契据和就决议进行表决。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、我们的 修订和重述的组织章程、我们的年度经审计财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，任何指定其请求目的的股东均可根据《公司法》的关联方交易条款，请求审查与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求不是出于善意提出的，或者 为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。

修改 类权限

根据《公司法》及本公司章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，除所有类别有投票权股份的普通多数投票权外，亦可由出席独立股东大会的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订，或根据本公司章程细则所载与该类别股份附带的权利 修订。

根据以色列法律进行的收购

完整 投标报价。希望收购以色列上市公司股份并因此将持有目标公司90%以上投票权或已发行和已发行股本的人，根据《公司法》的要求，必须向公司的所有股东提出收购要约，以购买公司的所有已发行和已发行股票。希望收购以色列上市公司的股份，并因此将持有某一类别股票的90%以上投票权或已发行和已发行股本的人，必须向持有相关类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别已发行和已发行股本的5% 以下，且超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果按照上述备选方案，收购方未接受全部收购要约，则收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将其持股增至公司投票权的90%以上的公司股票或已发行及已发行股本或适用类别的股份。

特别 投标报价. The Companies Law provides that an acquisition of shares of an Israeli public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company (subject to certain exceptions). This requirement does not apply if there is already another holder of at least 25% of the voting rights in the company. Similarly, the Companies Law provides that an acquisition of shares in a public company must be made by means of a special tender offer if as a result of the acquisition the purchaser would become a holder of more than 45% of the voting rights in the company, if there is no other shareholder of the company who holds more than 45% of the voting rights in the company, subject to certain exceptions. A special tender offer must be extended to all shareholders of a company but the offeror is not required to purchase shares representing more than 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares, regardless of how many shares are tendered by shareholders. A special tender offer may be consummated only if (i) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (ii) the number of shares tendered by shareholders who accept the offer exceeds the number of shares whose holders objected to the offer (excluding the purchaser and its controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer or any other person acting on their behalf, including relatives and entities under such person’s control). If a special tender offer is accepted, then (i) shareholders who did not respond to or that had objected to the offer may accept the offer within four days of the last date set for the acceptance of the offer and they will be considered to have accepted the offer from the first day it was made, and (ii) the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如上所述，在违反《公司法》要约收购规则的情况下购买的股份将没有任何权利，并将成为 股休眠股份。

合并. 《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非满足《公司法》所述的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，且就目标公司而言，在股东大会上就拟议的合并进行表决的是其每类股份的多数票。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将 考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能 不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方所代表的股份或持有(或持有(视乎情况而定)另一方25%或以上投票权或委任权的 25%或以上董事的任何人士)的多数票反对合并，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须 获得适用于与控股股东的所有特别交易的相同的特别多数批准。如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和对目标公司股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为，存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步指示确保债权人的权利。此外，合并不得完成，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。以色列税法对某些收购的处理不如美国税法优惠，例如以色列公司和外国公司之间的换股交易。例如，以色列税法可在 某些情况下，对以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股交易中获得的股份之前征税。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们 创建和发行具有与我们普通股不同的权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先 权利的股票以及具有优先购买权的股票。根据我们的条款，目前未授权任何优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东 实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股 将需要对我们的章程进行修订，这需要事先获得在股东大会上代表我们的已发行和流通股附带 投票权的多数持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于公司法和我们的章程所载的要求，如上文“-投票权”一节所述。此外，我们有一个保密的董事会结构，这将 有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力，如第6项.董事、高级管理人员和员工-C董事会实践中披露的那样。

借款权力

根据《公司法》和我们的章程，我们的董事会可以行使法律或我们修改和重述的公司章程所规定的股东可以行使或采取的所有权力和行动，包括为公司 目的借款的权力。

《资本论》的变化

我们的文章使我们能够 增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议案 批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

论坛的选择

我们的条款规定， 美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决 根据《证券法》(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证美国联邦、州法院或以色列法院将遵循特拉华州最高法院的判决，特拉华州最高法院最近 裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定联邦论坛条款应在 特定案件中执行，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。联邦论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属的 管辖权。因此，我们的股东执行《交易所法案》或其规则和条例所规定的任何义务或责任的诉讼也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法律和据此颁布的法规。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何 权益，应被视为已通知并同意联邦论坛的规定。此条款可能会限制股东 就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

编制

我们于2018年12月20日根据以色列国法律注册成立。我们在耶路撒冷的以色列公司注册处注册。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构 是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“nnox”。