ddog-20240418Datadog, Inc.DEF 14A0001561550假的00015615502023-01-012023-12-31iso421:USD00015615502022-01-012022-12-3100015615502021-01-012021-12-3100015615502020-01-012020-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-31000156155012023-01-012023-12-31000156155022023-01-012023-12-31000156155032023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________
附表 14A 信息
_______________________
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
_______________________
由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | |
| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
DATADOG, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选相应的复选框）
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
Datadog, Inc.
第 8 大道 620 号，45 楼
纽约，纽约 10018
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行
致 Datadog, Inc. 的股东：
我们很高兴代表董事会诚挚地邀请您参加特拉华州一家公司Datadog, Inc. 的年度股东大会。年会将以虚拟方式举行，通过网络直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/，于美国东部时间2024年6月5日星期三上午11点从纽约州纽约出发。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2024年6月5日美国东部时间上午11点前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。
年会将出于以下目的举行：
1.到 选出两名二级董事，亚历克西斯·莱-夸克和迈克尔·卡拉汉，每人任期至2027年我们的年度股东大会；
2.在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；
3.批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月9日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令
凯瑞·阿科切拉
总法律顾问兼秘书
纽约、纽约
2024 年 4 月 19 日
关于将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午11点举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| | |
诚挚邀请您参加年会。无论您是否希望参加年会，请对您的股票进行投票。除了在年会上进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者如果您通过邮件收到纸质代理卡，也可以邮寄填好的代理卡。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上。 即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示，并且需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 |
目录
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| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 2 |
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提案 1 选举董事 | 8 |
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有关董事候选人和现任董事的信息 | 9 |
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有关董事会和公司治理的信息 | 11 |
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提案2在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 19 |
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执行官员 | 20 |
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高管薪酬 | 22 |
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薪酬与绩效 | 39 |
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首席执行官薪酬比率 | 43 |
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非雇员董事薪酬 | 44 |
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提案3批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | 46 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 47 |
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与关联人的交易 | 49 |
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代理材料的持有量 | 50 |
| |
其他事项 | 51 |
Datadog, Inc.
第 8 大道 620 号，45 楼
纽约，纽约 10018
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 5 日美国东部时间上午 11:00 举行
我们的董事会正在征集您的代理人来投票 特拉华州的一家公司Datadog, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播虚拟举行 www.virtualShareoldermeeting.com/，于美国东部时间2024年6月5日星期三上午11点从纽约州纽约出发，以及任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2024年4月19日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上进行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，要求通过邮寄或电子邮件收到所有未来的印刷材料。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响和成本。
只有在2024年4月9日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，已发行并有权投票的A类普通股308,107,804股和26,106,349股B类普通股（合称 “普通股”）。 每位A类普通股的持有人将有权获得每股A类普通股一票，每股B类普通股的持有人将有权获得每股B类普通股十张选票。普通股持有人将作为一个类别共同对提交年会表决的所有事项进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在我们的公司总部进行审查，请发送电子邮件至 IR@datadoghq.com。有关如何参加年会的说明，请参阅以下说明 www.virtualShareoldermeeting.com/以及本代理声明的第 2 页。
在本委托声明中，我们将Datadog, Inc.称为 “Datadog”、“我们” 或 “我们”，将Datadog的董事会称为 “我们的董事会”。年度报告随附本委托书，其中包含截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表。您也可以通过电子邮件免费获取年度报告的副本 IR@datadoghq.com.
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到 关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括任何续会或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2024年4月19日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
我们可能会在首次邮寄通知的十个日历日后或之后，向您发送代理卡以及第二份通知。
我如何参加、参与年会并在年会期间提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以在线参加年会，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/。会议将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午11点开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
要参加年会，您需要控制号码，如果您是登记在册的股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则会包含在投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/。我们建议您在美国东部时间上午 11:00 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
如果您想在年会期间提交问题，可以登录 www.virtualShareoldermeeting.com/使用您的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：
•在年会期间，您可以通过会议门户以电子方式提交问题和评论。
•只有截至年会记录日的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
•请将所有问题直接联系我们的首席执行官奥利维尔·波梅尔。
•提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。
•您的评论仅限于一个与年会相关的简短问题或评论。
•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。
•如果问题除其他外，与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益等问题，也可以被排除为无序问题。
•尊重其他股东和年会参与者。
•不允许对年会进行音频或视频录制。
如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在以下地址发布的技术支持电话 www.virtualShareoldermeeting.com/。技术支持将从美国东部时间2024年6月5日上午10点开始提供。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期（2024年4月9日）营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，已发行并有权投票的A类普通股308,107,804股和26,106,349股B类普通股。
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还印刷的代理卡，在年会之前通过代理人对股票进行投票，或者我们可以选择在以后交付该卡，以确保您的选票被计算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此在年会期间，您只能遵循此类组织的指示，并在获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理后，才能在年会期间在线对股票进行投票。
我有多少票？
截至记录日，我们的A类普通股的每位持有人每股持有A类普通股将获得一票选票，截至记录日，我们的B类普通股的每位持有人将获得十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•提案 1： 选举两名二类董事，每人任期至2027年我们的年度股东大会；
•提案 2： 根据美国证券交易委员会的规定，对本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬进行咨询批准；
•提案 3： 批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？
我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，您可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用代理卡进行投票（您可以申请或我们可能选择在以后交付）。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。
•要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，从美国东部时间2024年6月5日星期三上午11点开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
•要在年会之前通过互联网进行投票，请访问 www.proxyvote.com 完成电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。必须在2024年6月4日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•要在年会之前通过电话进行投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。您的电话投票必须在东部时间2024年6月4日星期二晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要使用可能交付给您的打印代理卡在年会之前进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。要在年会之前投票，只需按照通知中的投票说明进行投票，确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的代理人。
| | |
年会期间的互联网投票和/或年会前的互联网代理投票允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。 |
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用印刷的代理卡或在年会期间在线通过代理人进行投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，那么可以，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的委托书。您可以通过以下任一方式撤销您的代理：
•稍后再提交一份正确填写的代理卡。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•通过电子邮件及时发送书面通知，告知您正在撤销代理 IR@datadoghq.com.
•参加年会并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，或者投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是受益所有人，并且您的股票由经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，也没有在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退还签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“每两名董事候选人的选举；”为了” 高管薪酬的咨询批准；以及”为了” 批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据其最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案3对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得就提案1和2对您的股票进行投票。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
“经纪人非投票” 是指您的经纪人就 “例行” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有提供有关这些事项的投票指示而没有对 “非常规” 事项进行投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从该组织收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算：（1）关于提案1，选票”为了,” “扣留” 和经纪人未投票，（2）关于提案2的投票”为了,” “反对，“弃权票和经纪人不投票，以及（3）关于提案3的投票”为了,” “反对” 和弃权票。
批准每项提案需要多少票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权、保留投票和经纪人不投票的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | 需要投票才能获得批准 | | “扣留” 投票 | | 弃权票 | | 经纪人 非投票 |
| 1。选举董事 | | 获得最多奖项的两位被提名者”为了” 选票将由选举产生。 | | 没有效果 | | 不是
适用的 | | 没有效果 |
| | | | | | | | |
| 2。关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | | 该提案通常被称为 “按时付费” 投票，必须获得”为了” 来自出席会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案进行表决的股份多数表决权的持有人的投票。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会没有约束力。但是，我们董事会重视股东的意见，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。 | | 不是
适用的 | | 反对 | | 没有效果 |
| | | | | | | | |
| 3.批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 必须收到”为了” 来自出席会议（虚拟出席）或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股权持有者的投票。 | | 不是
适用的 | | 反对 | | 不是
适用的 |
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东持有，则将达到法定人数 有权在会议上投票的已发行股票的至少大多数投票权是通过虚拟出席或由代理人代表出席年会的。截至记录日期，已发行并有权投票的A类普通股308,107,804股和26,106,349股B类普通股。
弃权票、保留选票和经纪人无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，以虚拟出席方式出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月20日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为纽约第八大道620号45楼，10018，收件人：秘书。
根据我们修订和重述的章程，如果您想在2025年举行的年度股东大会上提交一份不包含在代理材料中的提案（包括董事提名），则必须在2025年3月7日营业结束之前提交，也必须在2025年2月5日营业结束之前提交。但是，如果此类年会的日期不是在2025年5月6日至2025年7月5日之间举行的，则必须在不早于该年会前120天营业结束之前收到股东的通知，(B) 不迟于年会前120天营业结束之日，(B) 不迟于
在该年会之前的第 90 天结束营业，或者，如果迟于该年会前的 90 天，则应在首次公开宣布该年会日期之后的第 10 天结束营业。还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
提案 1
董事选举
我们的董事会目前由八名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举之日起至选举后的第三次年会。
我们的董事分为以下三类：
•二类董事：Alexis Lé-Quôc和Michael Callahan，其任期将在即将举行的年会上到期；
•第三类董事：蒂蒂·科尔、马修·雅各布森和朱莉·理查森，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及
•第一类董事：奥利维尔·波梅尔、德夫·伊蒂切里亚和沙尔杜尔·沙阿，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。
由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或对Datadog控制权的变动。
Lé-Quôc先生和Callahan先生目前都是我们董事会的成员，此前由股东选举产生，并被提名连任为二类董事。这些被提名人均同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。
董事由通过虚拟出席或由代理人代表出席的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，两位被提名人获得的奖金最多为了” 选票将由选举产生。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。
我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识、多元化和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时也要表现出诚信、共事精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向董事会提供综合的经验和观点，该委员会还考虑了地域、性别和种族多样性。以下传记包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事或董事候选人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由使特定的人成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。
OUR B猪油 OF D导演们 R推荐A V注意对于 EACH C姑娘II D导演 N被提名人 N已命名 A上方.
有关董事候选人和现任董事的信息
对于二类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事，下表列出了截至本委托书发布之日他们在我们任职的年龄和职位或职位：
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姓名 | | 年龄 | | 主要职业/职位 |
年度股东大会选举的二类董事候选人 |
Alexis Le-Quôc | | 49 | | 首席技术官、联合创始人兼董事 |
迈克尔·卡拉汉 | | 54 | | 董事 |
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第三类董事继续任职至2025年举行的年度股东大会 |
蒂蒂·科尔 | | 51 | | 董事 |
马修·雅各布森 | | 40 | | 董事 |
朱莉·理查森 | | 61 | | 董事 |
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第一类董事继续任职至2026年举行年度股东大会 |
奥利维尔·波梅尔 | | 47 | | 首席执行官、联合创始人兼董事 |
Dev Ittycheria | | 57 | | 董事 |
沙杜尔·沙阿 | | 41 | | 董事 |
根据董事会当前的构成、Datadog的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和我们业务的当前需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。更具体地说，下表列出了截至本委托书发布之日我们董事自我认同的各种属性：
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| 董事会多元化矩阵 | | | | | | | | |
董事总数 | | 8 |
| | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 性别： |
| 导演 | | 2 | | 6 | | - | | - |
| 在以下任何类别中确认身份的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | - | | - | | - |
| 亚洲的 | | - | | 2 | | - | | - |
| 白色 | | 1 | | 3 | | | | |
| 两个或更多种族或民族 | | - | | 1 | | - | | - |
以下是董事候选人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们董事会推荐他们担任董事会成员。
年会选举候选人
Alexis Le-Quôc 是我们公司的联合创始人之一，自 2010 年 6 月起担任首席技术官和董事会成员。在共同创立 Datadog 之前，Lé-Quôc 先生于 2004 年 3 月至 2010 年 12 月在 Wireless Generation 工作，最近担任现场运营总监。此前，Lé-Quôc先生曾在包括IBM研究院和法国电信股份公司在内的多家技术和软件公司担任工程职务。Lé-Quôc先生拥有CentraleSupéleC的计算机科学硕士学位。我们认为，Lè-Quôc先生有资格担任董事会成员，因为他在建立和领导我们技术开发方面拥有丰富的经验，以及作为首席技术官对我们业务的洞察力。
迈克尔·卡拉汉自 2011 年 6 月起担任董事会成员。卡拉汉先生于2014年8月至2018年7月担任他共同创立的私人网络安全公司Awake Security, Inc. 的首席执行官。2011年9月至2014年8月，卡拉汉先生在格雷洛克合伙人担任驻校企业家。在职业生涯的早期，卡拉汉先生于 2007 年 4 月至 2009 年 10 月在惠普担任企业 NAS 的首席技术专家；2000 年 5 月至 2007 年 4 月担任软件公司 PolyServe 的首席技术官兼联合创始人；1999 年 1 月至 2000 年 5 月担任搜索引擎 Ask Jeeves 的高级开发总监。卡拉汉先生拥有哈佛大学社会研究学士学位，曾是牛津大学罗德学者和初级数学研究员。我们认为，卡拉汉先生有资格担任我们董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的经验。
董事会继续任职至2025年举行年度股东大会
蒂蒂·科尔自2022年6月起担任董事会成员。自2022年2月以来，她一直担任花旗集团传统特许经营公司的首席执行官，负责监督花旗在公司退出市场的消费业务。自2020年以来，她一直担任花旗银行全球运营和防欺诈主管以及个人银行和财富管理首席客户官等高级领导职务。从2015年到2020年，科尔女士在富国银行担任消费者和小型企业银行业务和联络中心主管，此前曾领导消费者信贷解决方案共享服务，还曾担任富国银行管理委员会成员。她还曾在美国银行和芝加哥的BMO哈里斯银行担任领导职务。Cole 女士拥有尼日利亚伊巴丹大学的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，科尔女士有资格担任我们董事会成员，因为她在全球机构的大规模合作方面拥有丰富的经验。
马修·雅各布森 自 2019 年 7 月起担任董事会成员，此前曾于 2015 年 12 月至 2019 年 7 月担任董事会观察员。他是投资和风险投资公司ICONIQ Capital的合伙人，自2013年9月以来一直在该公司工作，并在该公司的执行、管理和投资委员会任职。雅各布森先生目前在上市软件公司GitLab Inc. 的董事会以及多家私营科技公司的董事会任职。此外，雅各布森先生曾于 2017 年 7 月至 2023 年 4 月在 Braze, Inc. 的董事会任职，并于 2014 年 4 月至 2022 年 12 月在 Sprinklr, Inc. 的董事会任职。在加入ICONIQ Capital之前，雅各布森先生曾在Groupon担任运营职务，并在电池风险投资公司和科技跨界风险投资公司担任投资职务。他的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行家。Jacobson 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位，主修金融与管理。我们认为，雅各布森先生有资格担任我们董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的经验。
朱莉·G·理查森 自 2019 年 5 月起担任董事会成员。2012年11月至2014年10月，理查森女士担任全球资产管理公司普罗维登斯股票合伙人有限责任公司的高级顾问。从 2003 年 4 月到 2012 年 11 月，理查森女士担任私募股权投资基金普罗维登斯股票的合伙人兼董事总经理，并监督其纽约办事处。在加入普罗维登斯股票之前，理查森女士曾担任摩根大通电信、媒体和技术集团的全球主管，此前曾是美林证券投资银行集团的董事总经理。理查森女士自 2017 年 5 月起在上市金融服务公司瑞银集团股份公司的董事会任职，自 2015 年 5 月起在科技和在线品牌管理公司 Yext Inc. 的董事会任职。理查森女士曾于2016年至2018年在Arconic, Inc.的董事会任职，于2014年至2020年在哈特福德金融集团的董事会任职，并于2015年至2021年在VEREIT, Inc.的董事会任职。理查森女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位。我们认为，理查森女士有资格担任我们董事会成员，因为她的投资管理和金融服务经验以及在上市公司董事会任职的丰富经验。
董事继续任职至2026年举行年度股东大会
奥利维尔·波梅尔是我们公司的联合创始人之一，自 2010 年 6 月起担任首席执行官和董事会成员。在共同创立Datadog之前，波梅尔先生从2002年起在软件即服务技术公司Wireless Generation, Inc. 担任技术副总裁，直到2010年被新闻集团收购。此前，波梅尔先生曾在包括IBM Research在内的多家技术和软件公司担任工程职务。Pomel 先生拥有巴黎中央理工学院计算机科学硕士学位。我们认为，波梅尔先生有资格担任董事会成员，因为他在建立和领导我们业务方面拥有丰富的经验，以及作为首席执行官对公司事务的洞察力。
Dev Ittycheria 自 2014 年 2 月起担任董事会成员。伊蒂切里亚先生自2014年9月起担任MongoDB, Inc.的总裁兼首席执行官及其董事会成员。在加入MongoDB之前，Ittycheria先生于2013年10月至2014年9月在风险投资公司OpenView Venture Partners担任董事总经理。从2012年2月到2013年6月，伊蒂切里亚先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险投资公司的风险合伙人。2008年4月至2010年2月，Ittycheria先生在计算机软件公司BMC Software, Inc. 担任企业管理总裁，他之所以加入该公司，是因为该公司收购了BladeLogic, Inc.，这是一家由伊蒂切里亚先生共同创立并担任首席执行官的计算机软件公司。Ittycheria 先生曾于 2010 年 6 月至 2019 年 2 月在基于云的公共服务公司 athenahealth, Inc. 的董事会任职；2010 年 1 月至 2014 年 8 月在公共软件公司 Bazaarvoice, Inc. 的董事会任职；从 2011 年 3 月起担任私营软件公司 AppDynamics, Inc.，直到 2017 年 3 月被思科系统公司收购；Altimeter Growth Corporation，一家公共特殊目的投资机构，从 2011 年 3 月起任职 2020 年 9 月至 2021 年 12 月。Ittycheria 先生拥有罗格斯大学电气工程学士学位。我们认为，Ittycheria先生有资格担任我们董事会成员，因为他在建立和领导高增长企业方面的经验以及他在多家上市公司的董事会任职。
沙杜尔·沙阿 自 2012 年 11 月起担任董事会成员。他是国际风险投资公司Index Ventures的合伙人，自2008年以来一直在那里工作。沙阿先生的投资重点主要集中在云基础设施、安全和企业软件上。沙阿先生曾在多家私营科技公司的董事会任职，目前还在董事会任职。在加入Index Ventures之前，Shah先生曾在峰会合伙人担任合伙人。Shah 先生拥有芝加哥大学经济学和生物学学士学位。我们认为，Shah先生有资格担任我们董事会成员，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验以及对基础设施、安全和软件的了解。
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是我们董事会的明确决定。我们的董事会咨询法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
我们的董事会已确定以下六名董事在适用的纳斯达克指数范围内是独立的 上市标准：Mses。科尔和理查森以及卡拉汉先生、伊蒂切里亚先生、雅各布森先生和沙阿先生。在做出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事或董事提名人均未与Datadog存在实质性或其他取消资格的关系。Pomel先生和Lé-Quôc先生由于担任Datadog的执行官而并不独立。
因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益拥有权。
董事会领导结构
Dev Ittycheria目前担任我们董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；就提供给董事会的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；为董事会独立成员制定议程并主持执行会议；在主席不在时主持董事会会议；充当董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；以及召集会议适当的独立董事。因此，首席独立董事具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，设立首席独立董事可以支持董事会监督Datadog的业务和事务。此外，我们认为，设立首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合Datadog及其股东的最大利益的能力。因此，Datadog认为，拥有首席独立董事可以提高整个董事会的效率。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标、改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们全体董事会参与审查业务是其评估管理层风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
虽然我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给了其委员会。我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险所采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险，通常，审计委员会每个季度都会与我们的首席信息安全官审查和讨论重大网络安全风险以及我们评估、识别和管理此类风险的流程，审计委员会将在每个季度会议之间收到必要的最新信息。此外，我们的审计委员会除了监督内部审计职能的履行外，还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括监测《公司治理准则》的有效性。
在审查业务运营方面，我们全体董事会负责处理与业务相关的主要风险，包括战略规划等。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。
董事会会议
我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一财年举行了五次会议，其中每位董事出席的会议占董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年会。所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
有关董事会委员会的信息
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站上查阅 investors.datadoghq.com.
下表提供我们董事会各委员会2023财年的成员资格和会议信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名 和企业 治理 | |
奥利维尔·波梅尔 | | | | | | | |
Alexis Le-Quôc | | | | | | | |
| 蒂蒂·科尔 | | | | X | | X | |
迈克尔·卡拉汉 | | X | | X | * | | |
马修·雅各布森 | | X | | | | X | * |
Dev Ittycheria | | | | X | | X | |
朱莉·理查森 | | X | * | X | | | |
沙杜尔·沙阿 | | X | | | | X | |
2023 年的会议总数 | | 5 | | 6 | | 2 | |
*委员会主席
我们的董事会已确定，每位委员会成员和被提名人都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位委员会成员和被提名人不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。
以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由理查森女士和卡拉汉先生、雅各布森先生和沙阿先生组成。理查森女士是审计委员会主席。
我们的董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。我们的董事会还确定，审计委员会主席理查森女士是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
我们的审计委员会的主要职责和责任包括：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的开放沟通渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩以及有关会计原则和财务报表列报的重大问题；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论任何拟议的收益新闻稿以及公开或向评级机构提供的其他财务信息和指导；
•审查我们的风险评估和风险管理政策；
•与公司的首席信息安全官审查和讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险。
•审查公司内部审计职能的审计计划，并就财务报告和披露控制与程序内部控制的范围、设计和有效性与管理层和独立会计师进行协商。
•审查关联方交易；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
•监督接收、保留和调查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及雇员就可疑的会计和审计事项提交的机密和匿名申诉；
•审查管理层监督我们政策和计划遵守情况的努力的结果；以及
•批准（或在允许的情况下预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。
董事会审计委员会报告
审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会还与Datadog的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查和讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，已由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Datadog截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。
审计委员会成员
朱莉·理查森，主席
迈克尔·卡拉汉
马修·雅各布森
沙杜尔·沙阿
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何Datadog文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由卡拉汉先生和伊蒂切里亚先生和梅斯先生组成。科尔和理查森卡拉汉先生是薪酬委员会主席。
我们的董事会每年审查纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员独立性的定义，并确定薪酬委员会的每位成员和提名人都符合纳斯达克上市标准的独立要求，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会代表董事会行事，审查、监督和批准（或向董事会提出建议以供批准）我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：
•批准聘用薪酬顾问以及外部服务提供商和顾问；
•审查和批准或建议董事会批准执行官的薪酬、个人和企业绩效目标及其他雇用条款，包括评估我们首席执行官的业绩以及在他的协助下评估我们其他执行官的业绩；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；
•管理任何股权和非股权激励计划，包括养老金、利润分享、奖金、福利和其他类似计划；
•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•制定和监督我们的薪酬回扣政策或类似政策；
•审查和评估执行官的继任计划；
•审查与人力资本管理有关的事项，并在薪酬委员会认为适当的情况下，就人力资本管理政策和战略向董事会提出建议；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
薪酬委员会流程和程序
薪酬委员会通常每季度举行一次会议 并在必要时增加频率。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定. 薪酬委员会定期举行执行会议。但是，有时会有不同的管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问 可能会受薪酬委员会的邀请来做 演示文稿，以提供财务或其他信息 背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定，也不得在场。
薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对Datadog所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问来协助其评估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或在过去的一年中任职。
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书中，并将其纳入Datadog截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
薪酬委员会成员
迈克尔·卡拉汉，主席
蒂蒂·科尔
Dev Ittycheria
朱莉·理查森
本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，除Datadog的10-K表年度报告外，不被视为以引用方式纳入任何根据《证券法》或《交易法》提交的Datadog文件中，该报告均应视为 “已提供”，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞备案。
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会由雅各布森、伊蒂切里亚和沙阿先生以及科尔女士组成。雅各布森先生是提名和公司治理委员会主席。
我们的董事会每年审查纳斯达克上市标准对独立性的定义，并确定提名和公司治理委员会的每位成员和被提名人均符合纳斯达克上市标准的独立性要求。
我们的提名和公司治理委员会的主要职责和责任包括：
•确定、评估和选择或建议董事会批准董事会及其委员会的候选人；
•批准保留董事搜寻公司；
•评估我们董事会、董事会委员会和个人董事的表现；
•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；
•评估我们的公司注册证书和章程、公司治理惯例、报告、信息传播和继续教育的充分性；
•每年审查（与董事会其他委员会一起）提交给公司委托书的任何股东提案和董事会选举的股东提名；以及
•定期审查我们的 ESG 政策、计划和公开披露，并考虑当前和新出现的 ESG 趋势。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于我们的事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。根据董事会当前的构成、Datadog的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和我们业务的当前需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为Datadog提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。为了确定新的董事候选人，提名和公司治理委员会可以在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。如果是新董事候选人，我们的提名和
公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议，评估被提名人在纳斯达克是否独立。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。
我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东建议，前提是这些建议符合适用法律以及我们修订和重述的章程（程序摘要如下），并将根据前两段所述标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东应向我们位于纽约8大道620号45楼的提名和公司治理委员会提交书面建议，注意事项：秘书，至少在我们邮寄上次年度股东大会委托书的周年日前120天。
除其他外，每份参赛作品都必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或就业情况、拟议候选人拥有我们股本的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述以及对拟议候选人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。
如果您不想将候选人提交给提名和公司治理委员会审议，而是希望根据准备并向美国证券交易委员会提交的代理材料正式提名董事，请参阅 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 中描述的截止日期有关提名董事会候选人所需程序的完整说明，请参阅我们修订和重述的章程。
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东和其他利益相关方可以向位于纽约第八大道620号45楼的Datadog, Inc. 发送书面信函，10018，收件人：秘书。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。每份来文都将由秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招揽或广告或恶意通信。
秘书认为适合向董事会或该董事提交的信函将定期提交给董事会或该董事。秘书认定不适合提交的信函仍将应任何非管理董事的要求提供给该董事。
商业行为与道德守则
我们的董事会采用了 Datadog, Inc. 适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 investors.datadoghq.com. 如果我们修改或放弃《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的任何条款，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来履行我们对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。
公司治理指导方针
我们的董事会采用了Datadog, Inc.公司治理指导方针来指导董事会的行为和运作，以便为董事提供一个灵活的框架，使他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议以及高级管理层、首席执行官的参与方面打算遵循的做法
高管绩效评估和管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》，网址为 investors.datadoghq.com.
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了内幕交易政策，禁止对A类普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，卖空我们的A类普通股，以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户，以及将我们的股票作为贷款抵押品。
提案 2
在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官薪酬的机会（如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中披露的，“高管薪酬” 标题下的表格及随附的叙述）。
鼓励您查看本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分全面回顾了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的全部薪酬，如本委托书所述。
根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”
这项不具约束力的提案的批准需要出席会议（通过虚拟出席）或由代理人投赞成票并有权就此进行表决的普通股多数表决权。
由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们董事会重视股东的意见，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
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执行官员
下表列出了我们的执行官截至本委托书发表之日的年龄和职位：
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姓名 | | 年龄 | | 主要职位 |
奥利维尔·波梅尔 | | 47 | | 首席执行官、联合创始人兼董事 |
Alexis Le-Quôc | | 49 | | 首席技术官、联合创始人兼董事 |
阿米特·阿加瓦尔 | | 50 | | 主席 |
大卫·奥布斯特勒 | | 64 | | 首席财务官 |
凯瑞·阿科切拉 | | 43 | | 总法律顾问兼秘书 |
亚当·布利策 | | 43 | | 首席运营官 |
Armelle de Madre | | 52 | | 首席人事官 |
肖恩·沃尔特斯 | | 52 | | 首席收入官 |
奥利维尔·波梅尔和亚历克西斯·莱-夸克的传记信息见上文，董事传记标题为 “有关董事候选人和现任董事的信息”。
阿米特·阿加瓦尔 自2012年4月起担任我们的首席产品官后，自2022年8月起担任总裁。在加入Datadog之前，阿加瓦尔先生曾在包括Quest Software和IBM在内的多家软件公司担任高级产品管理和工程职位。Agarwal 先生拥有约克大学综合管理工商管理硕士学位和达尔豪西大学计算机科学硕士学位。
大卫·奥布斯特勒自 2018 年 11 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，奥布斯特勒先生曾在其他多家公司担任首席财务官，包括酒店科技公司TravelClick, Inc.，他在2014年9月至2018年10月任职；金融服务软件提供商OpenLink Financial LLC，他在2012年11月至2014年7月任职；金融指数和投资管理软件公司摩根士丹利资本国际公司，他在2010年6月至2012年9月任职；以及风险指标集团公司，a. 风险管理和公司治理服务提供商，他曾在那里任职2005 年 1 月至 2010 年 6 月。奥布斯特勒先生自2021年5月起在上市软件公司Braze, Inc. 的董事会任职。在他职业生涯的早期，奥布斯特勒先生曾在摩根大通、雷曼兄弟和高盛担任过各种投资银行职位。Obstler 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和耶鲁大学学士学位。
凯里·阿科切拉 自2019年1月起担任首席公司法律顾问后，自2022年1月起担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，Acocella女士于2017年10月至2018年12月在纳斯达克上市的探险旅行公司Lindblad Expeditions担任公司法律顾问。从 2013 年 2 月到 2017 年 10 月，她担任纳斯达克上市资产管理公司第五街资产管理公司的执行董事、法律和首席合规官。在职业生涯的早期，Acocella女士曾在WW International, Inc.（前身为Weight Watchers International, Inc.和Morrison & Foerster LLP）担任法律职务。Acocella 女士拥有本杰明·卡多佐法学院的法学博士学位和乔治亚大学的心理学学士学位。
亚当·布利策 自2021年5月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，布利策先生于2016年12月至2021年5月在客户关系管理服务平台Salesforce担任高级管理职务，最近担任执行副总裁兼数字总经理。从2007年2月到2012年10月，布利策先生创立了B2B营销自动化平台Pardot，该平台于2012年被ExactTarget收购，最终于2013年被Salesforce收购。Blitzer 先生拥有杜克大学公共政策研究学士学位。
Armelle de Madre自 2019 年 9 月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，德马德雷女士曾在云通信服务提供商Arkadin Cloud Communications担任过各种职务，包括2017年4月至2019年8月的首席人事官，2011年1月至2015年11月的欧洲、中东和非洲人力资源副总裁以及2015年12月至2017年3月的欧洲、中东和非洲营销副总裁。在加入 Arkadin 之前，de Madre 女士于 2010 年 6 月至 2011 年 1 月在电气设备公司施耐德电气法国 SAS 担任战略和社会创新总监。德马德雷女士的职业生涯始于雷诺-日产联盟，从1993年到2009年，她在那里担任过多个职位。de Madre 女士拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和巴黎高等商学院硕士学位。
肖恩·沃尔特斯自2018年起担任全球销售高级副总裁后，自2022年1月起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，沃尔特斯先生于2013年4月至2018年2月在总部位于软件即服务的客户反馈公司Medallia, Inc. 担任过各种职务，包括2017年2月至2018年2月担任区域副总裁兼总经理，2015年8月至2017年2月担任区域副总裁。从2011年6月到2013年4月，沃尔特斯先生在信息技术和服务公司BMC Software, Inc. 担任过各种销售职位。在职业生涯的早期，沃尔特斯先生曾在IBM、BEA Systems和ADP担任过多个销售职位。沃尔特斯先生拥有罗文大学市场营销学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
概述
本薪酬讨论与分析部分讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何及为何对截至2023年12月31日担任我们的首席执行官兼首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官的个人（统称为 “指定执行官”）做出截至2023年12月31日止年度的具体薪酬决定：
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姓名 | | 职位 |
奥利维尔·波梅尔 | | 首席执行官兼联合创始人 |
大卫·奥布斯特勒 | | 首席财务官 |
Alexis Le-Quôc | | 首席技术官兼联合创始人 |
阿米特·阿加瓦尔 | | 主席 |
肖恩·沃尔特斯 | | 首席收入官 |
业务亮点
我们的业务
Datadog 是云应用程序的可观察性和安全平台。
我们的 SaaS 平台集成并自动化了基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控、云安全以及许多其他功能，为客户的整个技术堆栈提供统一、实时的可观察性和安全性。各行各业的各种规模的组织都使用Datadog来实现数字化转型和云迁移，推动开发、运营、安全和业务团队之间的协作，缩短应用程序的上市时间，缩短问题解决时间，保护应用程序和基础架构，了解用户行为并跟踪关键业务指标。
我们的许多产品都具有完全的独立功能，因此客户可以选择逐步使用不同的功能或同时部署多个功能。当一起部署时，我们的产品会自动启用交叉关联，这反过来又使客户能够提高其基础设施和应用程序的可见性，从而更快地解决问题。
我们的平台受到 700 多个集成的支持，可无缝汇总为数字业务提供支持的所有系统和服务的指标和事件。我们易于使用的平台是通过自助安装流程部署的。用户无需任何专业培训或大量实施或定制，即可在几分钟内从我们的平台中获得价值。客户可以在自助的基础上轻松扩大对我们平台的使用范围，增加监控的主机或数据量。我们的平台具有巨大的可扩展性，目前每天监控超过数十万亿个事件以及数百万个服务器和容器。
2023 财年财务和业务亮点
•收入为21.3亿美元，同比增长27％。
•GAAP营业亏损为3,350万美元；GAAP营业利润率为（2）％。
•非公认会计准则营业收入为4.902亿美元；非公认会计准则营业利润率为23％。
•摊薄后每股净收益为0.14美元；非公认会计准则摊薄后每股净收益为1.32美元。
•截至2023年12月31日，我们有396名客户的年经常性收入（“ARR”）达到或超过100万美元，同比增长25％，约有3190名客户的年经常性收入（“ARR”）在10万美元或以上，同比增长15％。
•我们在 2023 年扩大了平台产品范围，包括推出软件组成分析、数据流监控和工作流程自动化。
为了补充根据公认会计原则编制的合并财务报表，我们向投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则营业收入、非公认会计准则营业利润率和摊薄后每股非公认会计准则净收益。有关每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的完整对账，以及有关我们如何计算ARR的信息，请参阅2024年2月13日提交的8-K表最新报告的附录99.1。
2023 年高管薪酬咨询投票
在去年的年度股东大会上，约有96％的选票批准了关于向我们指定执行官发放薪酬的 “按薪计酬” 提案。我们认真对待股东的观点，并认为这一结果表明我们的高管薪酬计划的原则得到了股东的支持。我们采取了一项政策，根据该政策，我们计划每年举行一次工资表决。要求每六年进行一次 “按频率说话” 投票，因此，我们的下一次频率发言将在2027年进行。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括：
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我们在做什么 | | 我们不做什么 |
•我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。 •我们的薪酬委员会已聘请了一位独立的第三方薪酬顾问来指导薪酬决策的制定。 •每年，我们都会根据合理的行业竞争对手评估我们的高管薪酬，这些竞争对手通常规模和价值相似。 •我们进行年度薪酬风险评估，以确定我们的高管薪酬计划是否存在任何合理可能对公司造成重大不利影响的风险。 •我们指定执行官的薪酬中有很大一部分是可变的、有风险的，并且与我们的可衡量绩效直接相关。 •我们基于绩效的年度奖金机会和部分长期股权激励机会取决于我们实现每年制定的年度公司目标。 •我们的年度基于绩效的奖励机会和基于绩效的长期股权激励机会受到派息上限的限制，这些上限与大幅超额实现适用的年度绩效目标挂钩。 •具有多年归属期的股票奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们指定执行官薪酬待遇的主要风险部分。 •如果有会计重报，我们的指定执行官获得的激励性薪酬将根据我们的回扣政策进行补偿。 | | •我们不为我们的高管提供有保障的年度奖金或股权奖励权。 •我们禁止对Datadog股票进行套期保值和质押。 •我们不提供过多的遣散费。 •控制权发生变化时，我们不提供单触发的归属加速。 •我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。 |
高管薪酬的目标、理念和要素
我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励具备发展业务所需技能和领导力的高素质高管；
•提供激励措施，激励和奖励我们实现关键绩效目标；以及
•将我们的高管的利益与股东的利益保持一致，将他们的长期激励薪酬机会与我们的年度业绩和股东价值创造联系起来，将他们的现金激励与我们的年度业绩联系起来。
我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成：基本工资、基于绩效的现金奖励和长期股权激励薪酬。我们还为我们的执行官提供所有员工可获得的福利，包括Datadog401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素，其目标和主要特征。
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元素 | | 目标 | | 主要特点 |
基本工资 （固定现金） | | •为履行工作职责提供稳定的收入。 •吸引高素质的高管。 | | •通常每年进行审查，由薪酬委员会根据多种因素（包括公司和个人业绩）以及部分参考从我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问那里获得的市场数据来确定。 |
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基于绩效的现金奖励 （风险现金） | | •激励和奖励为我们的关键业务目标做出贡献。 •平衡营收和利润绩效指标的实现情况，特别是新增年度回报率和非公认会计准则营业收入，以提供推动高效长期增长的激励措施。 •通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 | | •目标金额通常每年审查一次，由薪酬委员会根据对组织有类似影响的职位以及我们市场上有竞争力的奖金机会确定。 •奖金机会取决于实现与我们的长期战略计划一致的特定企业绩效目标，该计划通常由薪酬委员会确定并在年初公布。 •除首席营收官外，我们的指定执行官的奖金支付上限为年度目标奖金机会的200％，只有在与我们的目标绩效目标相比表现明显跑赢大盘的情况下，才能实现。我们认为，该上限管理了潜在的激励性薪酬成本，避免了激励我们高管薪酬计划中的不当风险，同时仍为我们的指定执行官维持适当的激励措施。 |
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元素 | | 目标 | | 主要特点 |
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长期股权激励 （风险股票） | | •激励和奖励公司的长期业绩和关键业务目标。 •通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 •吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。 | | •股票机会通常每年审查一次，并在上半年授予。 •个人奖励是根据多种因素（包括公司和个人业绩）确定的，部分参考了从我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问那里获得的市场数据。 •我们指定执行官的长期股权激励薪酬中有很大一部分以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式发放。这些奖励的获得视具体的公司绩效目标的实现而定。我们认为，在推动公司长期业绩和价值增长方面，这进一步符合股东的利益。 •可以获得的PSU数量上限为PSU目标数量的200％。我们认为，该上限管理了潜在的激励性薪酬成本，避免了激励我们高管薪酬计划中的不当风险，同时仍为我们的指定执行官维持适当的激励措施 |
我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高股东价值。
我们没有任何在工资、绩效奖励和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标。但是，从历史上看，我们对指定执行官总目标薪酬的很大一部分进行了构建，使其由基于绩效的奖金机会和长期股权奖励组成，目的是使执行官的激励措施与股东的利益和公司目标的实现保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，帮助董事会监督薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高素质的高管管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官）的所有薪酬，并审查与风险管理和冒险激励措施相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。
在履行职责时，薪酬委员会会考虑独立薪酬顾问的意见，并酌情考虑管理层的意见。首席执行官评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。首席执行官与薪酬委员会讨论其建议时，他不参与有关其业绩和薪酬的审议或决定。在讨论首席执行官薪酬时，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下讨论高管薪酬问题并做出最终决定。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。薪酬委员会保留了Compensia作为其2023年的独立薪酬顾问。Compensia 的参与包括：
•汇编一组同行公司，作为评估当前高管薪酬做法的参考，并考虑不同的薪酬计划，以帮助做出2023年的高管薪酬决定；
•进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的薪酬以及包括指定执行官在内的高管的目标奖金金额和股权奖励的规模和结构；
•定期审查薪酬趋势和监管发展并提供建议；
•审查市场和同行群体股票使用指标，以帮助了解Datadog相对于市场的股票预算；
•进行年度薪酬风险评估；以及
•定期对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会的规则和证券交易所上市标准，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会造成任何利益冲突。
竞争性市场薪酬数据的使用
薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会指示其独立薪酬顾问制定一份拟议的上市公司同行小组名单，用于评估我们的薪酬做法。
独立薪酬顾问提出了一组在行业和财务特征方面与Datadog具有合理可比性的上市公司，向管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持薪酬决策，薪酬委员会也批准了这些公司的批准。高管薪酬同行群体旨在反映高管职位范围和复杂程度与Datadog相似的公司。在确定同行群体时，独立薪酬顾问考虑了公司是否（i）总部位于美国；（ii）一家专注于SaaS和企业的软件/服务公司；（iii）通常在Datadog收入的0.5倍至2.5倍之间；（iv）通常在Datadog市值的0.3倍至3.0倍之间。
独立薪酬顾问还考虑了几个次要因素，包括潜在的同行公司是否实现了强劲的收入增长，在我们首次公开募股前后完成了首次公开募股，是否与我们竞争高管人才，以及员工人数是否相当。2023年的同行群体如下：
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| Atlassian | HubSpot | 交易台 |
| Cloudf | MongoD | Twilio |
| CrowdStrik | Okta | Unity 软件 |
| 文档签名 | Paycom 软件 | Veeva 系统 |
| 弹性 | 帕兰蒂尔科技 | Zscaler |
| Fortinet | Snowflake | |
薪酬委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。在2023年的薪酬基准测试中，Avalara、Coupa Software和Zendesk因停止公开交易而被下架，而RingCentral被移除，原因是其市值明显低于上述选择标准中的市值范围。 Atlassian、Fortinet和Unity Software是在对上述一系列选择标准的可比性进行审查的基础上添加的。
根据同行公司汇编的数据，独立薪酬顾问完成了对我们的高管薪酬的评估，为薪酬委员会关于2023年高管薪酬的决定提供了依据。独立薪酬顾问编制了一系列市场数据参考点，这些参考点涉及每位指定执行官的基本工资、绩效奖金、总目标现金薪酬（基本工资和年度目标绩效奖金）、股权薪酬补助金价值和目标直接薪酬总额（总目标现金薪酬和股权薪酬补助金价值），并由薪酬委员会审查。薪酬委员会并未将薪酬降至市场数据的任何特定百分位数，而是审查了这些市场数据参考点，以此作为2023年薪酬决策的有用参考点。市场数据只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的因素之一。薪酬委员会考虑了下文 “用于确定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。
用于确定高管薪酬的因素
薪酬委员会利用我们的指定执行官的专业经验和判断力，确定其薪酬水平应具有竞争力，适合每位指定执行官。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。
•公司和个人业绩
•现有业务需求和对未来业务需求和绩效的关键性
•工作职能和技能组合的范围
•我们执行官的相对薪酬
•需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才
•现有股权的价值，包括未归属股权奖励的潜在价值
•市场数据参考点范围，如上文 “竞争性市场薪酬数据的使用” 中所述
•独立薪酬顾问和首席执行官的建议（他自己的薪酬除外）
2023 年高管薪酬计划
基本工资
基本工资是我们执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住优秀人才。2023 年 2 月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，同时考虑了以下机构编写的竞争市场分析
其薪酬顾问和我们首席执行官的建议，以及上节中描述的其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会于2023年4月确定除首席营收官以外的指定执行官的基本工资是适当的，并将保持在2022财年的水平。薪酬委员会批准了我们的首席营收官的基本工资上调，自2023年3月1日起生效，以使他的基本工资水平更符合我们同行集团中各公司中处境相似的高管的基薪。批准给我们指定执行官的基本工资如下：
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被任命为执行官 | | 与 2022 财年相比的变化 | | 基本工资 |
奥利维尔·波梅尔 | | 没有变化 | | $ | 400,000 | |
大卫·奥布斯特勒 | | 没有变化 | | $ | 400,000 | |
Alexis Le-Quôc | | 没有变化 | | $ | 400,000 | |
阿米特·阿加瓦尔 | | 没有变化 | | $ | 400,000 | |
肖恩·沃尔特斯 | | 11% | | 400,000 美元，从 360,000 美元增加 |
基于绩效的年度现金奖励
我们的年度基于绩效的现金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的执行官实现薪酬委员会预先设定的全公司优先事项，并奖励他们在给定年度的业绩和成就。我们指定执行官的年度目标奖金机会由薪酬委员会确定，并以每个人年基本工资的百分比表示，薪酬委员会根据上述审查进行了调整。在审查了上述部分描述的因素后，薪酬委员会决定，除首席营收官外，我们的指定执行官的目标奖金机会应保持在2022财年的相同水平。薪酬委员会批准增加我们的首席营收官的目标奖金机会，以将其目标奖金机会提高到与同行集团中处境相似的高管的目标奖金机会范围更加一致的水平。除我们的首席营收官外，所有指定执行官的奖金支付上限为2023年年度目标奖金机会的200％。我们认为，该上限管理了潜在的激励性薪酬成本，避免了激励我们高管薪酬计划中的不当风险，同时仍为我们的指定执行官维持适当而严格的激励措施。批准的2023年我们指定执行官的目标奖金机会如下：
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被任命为执行官 | | 与 2022 财年相比的变化 | | 目标奖励机会 |
奥利维尔·波梅尔 | | 没有变化 | | $ | 375,000 | |
大卫·奥布斯特勒 | | 没有变化 | | $ | 375,000 | |
Alexis Le-Quôc | | 没有变化 | | $ | 375,000 | |
阿米特·阿加瓦尔 | | 没有变化 | | $ | 375,000 | |
肖恩·沃尔特斯 | | 11% | | 400,000 美元，从 360,000 美元增加 |
高管奖金目标设定
薪酬委员会于2023年3月批准了2023年基于绩效的现金奖励奖励的绩效指标。衡量绩效的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程制定的，该流程经过了董事会的审查，并于2023财年第一季度最终确定。薪酬委员会确定，2023年我们指定执行官的绩效目标将以实现净新ARR为基础，如果非公认会计准则营业收入降至目标金额以下，某些减速器将适用于除首席营收官以外的所有指定执行官。净新增年收益率是根据截至2023年12月31日的年度运行利率收入（ARR）与截至2022年12月31日的ARR之间的差额计算得出的。这些指定执行官的净新增年度回报率的绩效目标是我们2023财年运营计划的100％。只有当我们的新ARR净实现率至少为新ARR绩效目标的80％时，这些指定执行官才会获得奖金。薪酬委员会认为，根据对外部市场因素的分析和内部预测，我们指定执行官的绩效目标难以实现。
由于我们的首席营收官的职责集中在销售上，因此薪酬委员会认为，他更适合参与与适用于全球销售团队的现金奖励计划一致的现金奖励计划。我们首席营收官的绩效目标是基于以下方面产生的净新增年度收入的实现情况
他负责监督的销售渠道。我们的首席营收官的绩效目标是通过本财年的内部销售目标流程制定的，并确定为2023年该目标的100％。薪酬委员会认为，根据对外部市场因素的分析和内部预测，我们的首席营收官的绩效目标难以实现。
为了计算奖金支付金额，当新的ARR实现率超过绩效目标（薪酬委员会认为这将需要付出非凡的努力）时，将触发加速器，以奖励高于目标绩效的业绩。除我们的首席营收官外，所有指定执行官的此类奖金支付金额均受上述上限的限制。2023财年获得的实际奖金包含在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中，下文将进一步讨论。
2023 财年奖金支付
2024年2月，薪酬委员会确定，2023财年新的ARR净目标的实现率约为89％，非公认会计准则的营业收入目标已经实现，因此发放的奖金约占指定执行官年度目标奖金机会的89％。
对于我们的首席营收官，薪酬委员会批准每半年实现绩效目标。2023年7月，薪酬委员会根据年中实现年度绩效目标的百分比批准了2023财年上半年的付款，由此产生的奖金相当于沃尔特先生年度目标奖金机会的29％左右。2024年2月，2023财年企业绩效目标的实现被确定为沃尔特先生年度目标奖金机会的77％。只有收入超过 2023 年 8 月确定和支付的金额的部分在 2024 年 3 月支付。
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被任命为执行官 | | 目标奖励机会 | | 实际获得的奖金 | | 实际获得的奖金 （占目标的百分比） |
奥利维尔·波梅尔 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
大卫·奥布斯特勒 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
Alexis Le-Quôc | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
阿米特·阿加瓦尔 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
肖恩·沃尔特斯 | | $ | 400,000 | | | $ | 308,729 | | | 77 | % |
每位指定执行官在2023财年获得的奖金金额是严格按照适用的年度奖金计划的条款根据业绩确定的，没有使用向上的自由裁量权，也没有向任何指定执行官支付补充奖金。
股权奖励
我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争日益激烈的市场中留住合格的执行官。
薪酬委员会以股权奖励的形式向我们的首席执行官和其他执行官授予长期激励性薪酬机会。与其他薪酬要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中确定执行官的长期激励性薪酬金额，同时考虑了各位高管的职责和业绩、现有的股权保留情况、我们的年度预计权益预算总额以及上文 “用于确定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。对于向首席执行官以外的执行官发放的奖励，薪酬委员会还会考虑首席执行官关于适当补助金以及绩效和影响、职责范围、留用目标和其他情况的建议。考虑到本文描述的因素，股权奖励金额旨在提供具有竞争力的奖励和由此产生的目标总直接薪酬机会，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的。
长期股权激励薪酬的目标值以PSU的形式加权为50％，限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式为50％。此类奖励将在满意后结算，以我们的A类普通股为准。
的归属条件。RSU 受基于服务的归属条件的约束，PSU 受基于绩效和服务的归属条件的约束。由于这些股权奖励受多年归属要求的约束，因此它们符合我们的留存目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们才能完全获得这些奖励。此外，由于这些奖励的价值会随着标的股票价值的任何变化而波动，因此它们是一种激励措施，使我们执行官的利益与股东的长期利益保持一致。特别是，PSU旨在激励我们的执行官实现薪酬委员会预先设定的全公司绩效目标，并奖励他们在给定年度的业绩和成就。我们认为，在推动公司长期业绩和价值增长方面，这进一步符合股东的利益。RSU和PSU加起来是激励和留住我们指定执行官的重要工具，因为这些奖项的价值将在四年内颁发给我们的执行官，视他们的持续服务而定。
2023 年股票奖励
2023年4月，我们的指定执行官获得了 RSU 和 PSU 分配，其依据是薪酬委员会对各自职位的竞争市场数据、先前授予他们的股票奖励的规模和归属时间表、每位高管对我们的业绩和成功的总体责任以及上文 “用于确定高管薪酬的因素” 中描述的因素。
下表列出了根据上述年度薪酬审查于2023年4月25日向我们的指定执行官发放的股权奖励：
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被任命为执行官 | | 基于时间的限制性股票单位 (#)(1) | | 目标 PSU (#)(1) | | 授予日的公允价值总额(2) |
奥利维尔·波梅尔 | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
大卫·奥布斯特勒 | | 65,255 | | | 65,255 | | | $ | 8,181,672 | |
Alexis Le-Quôc | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
阿米特·阿加瓦尔 | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
肖恩·沃尔特斯 | | 61,630 | | | 61,630 | | | $ | 7,727,169 | |
(1)RSU 受基于服务的归属条件的约束，PSU 受基于绩效和服务的归属条件的约束。限制性股票单位和获利的PSU的股票在2024年3月1日归属于四分之一的股份，其余股份分别在6月1日、9月1日、12月1日和此后的3月1日分12次等额分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前继续在我们任职。
(2)报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）向执行官授予的限制性股票单位和PSU（假设实现目标绩效的PSU奖励）的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算本栏中报告的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注中。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
PSU 奖项设计
薪酬委员会于2023年3月批准了包括绩效指标在内的PSU的条款。PSU 的归属条件是基于四年服役的归属条件和一年的绩效条件的满意度。衡量绩效的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程制定的，该流程经过董事会的审查，并于2023财年第一季度最终确定。2023年，薪酬委员会确定，我们指定执行官的绩效目标将基于年收入的增长，还取决于非公认会计准则营业收入目标金额的实现情况。只有在2023财年收入至少达到业绩目标的92％并且实现非公认会计准则营业收入的目标金额的情况下，我们的指定执行官才有资格获得PSU奖励。当收入超过绩效目标时（薪酬委员会认为，这需要付出非凡的努力），就会触发加速器，以奖励高于目标绩效的业绩。薪酬委员会认为，根据对外部市场因素的分析和内部预测，我们指定高管的绩效目标难以实现。例如，我们的2023财年收入目标反映了28％的收入同比增长率。此外，可能获得的PSU数量上限为PSU目标数量的200％。我们认为，该上限管理了潜在的激励性薪酬成本，避免了激励我们高管薪酬计划中的不当风险，同时仍为我们的指定执行官维持适当的激励措施。
截至2023年12月31日的财年，收入为21.3亿美元，同比增长27％。根据我们的实际业绩，薪酬委员会确定实现了非公认会计准则的营业收入目标，收入绩效目标达到了目标的99％，因此，每位指定执行官的目标PSU奖励中获得了92％。
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| | 目标 | | 实际的 | | 成就 | | 成就 | | 获得的 PSU |
| | （以千计） | | （占目标的百分比） | | （占2022财年收入的百分比） | | （占目标的百分比） |
收入 | | $ | 2,141,661 | | | $ | 2,128,359 | | | 99 | % | | 127 | % | | 92 | % |
下表列出了我们的指定执行官在薪酬委员会于2024年2月27日认证后获得的PSU奖励。获得的PSU数量是严格按照PSU奖励条款根据绩效确定的，没有行使自由裁量权。
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被任命为执行官 | | 获得的 PSU (#)(1) |
奥利维尔·波梅尔 | | 80,252 | |
大卫·奥布斯特勒 | | 60,189 | |
Alexis Le-Quôc | | 80,252 | |
阿米特·阿加瓦尔 | | 80,252 | |
肖恩·沃尔特斯 | | 56,846 | |
(1)PSU 受基于性能和服务的归属条件的约束。
我们的高管薪酬计划的其他特点
遣散费和控制权变更补助金
我们已经与每位指定的执行官签订了高管离职协议。协议规定，如果我们无缘无故解雇，或者高管出于 “正当理由”（均在协议中定义）解雇时，高管将获得一次性付款，金额相当于六个月基本工资和高管目标奖金的50％，并根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续支付六个月（如果更早的话，直到根据后续雇主的计划，高管有资格获得基本等同的保险的日期）。如果在 “控制权变更”（定义见协议）之前的三个月内或之后的12个月内终止雇用，则高管将获得一次性付款，金额相当于12个月的基本工资和高管目标奖金的100％，以及持续支付12个月的COBRA保费（如果更早，则在高管有资格根据后续雇主计划获得基本等同的保险时），并且还将获得100％的股权奖励归属，不包括基于股权授予的奖励绩效标准的满意度。适用的奖励协议的条款规定了控制权变更时对基于绩效的股权奖励的处理。该协议规定，控制权变更后，根据绩效目标的实现和薪酬委员会的认证获得但仍受时间归属约束的PSU将受高管离职协议控制权变更条款的约束。在我们完成首次公开募股之前发放的奖励仅在比此类奖励的现有条款更优惠的范围内才受此加速的约束。
奥布斯特勒的行政遣散费协议仅适用于比其录取通知书条款更优惠的范围。根据奥布斯特勒先生的录用信，如果他出于正当理由辞职，或者我们因死亡、“原因” 或 “永久残疾”（均在他的录用信中定义）以外的其他原因辞职，则奥布斯特勒先生将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（1）根据我们的常规工资惯例支付的六个月的基本工资；（2）按比例较大的部分按比例分配的目标奖金他受雇的适用日历年或六个月，按六个月遣散费的比例支付期限；以及（3）代表他及其符合条件的受抚养人支付保费，以便在他终止雇用之日起最多六个月内，根据COBRA继续接受我们的团体健康计划的保障。作为获得上述遣散费的条件，奥布斯特勒先生必须在其录用信中规定的期限内以我们合理可接受的形式签署一般性解雇协议，但不得撤销该协议。
其他好处
我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。与所有其他员工一样，我们为指定的执行官支付基本人寿保费、意外死亡和肢解保费以及伤残保费。
我们维持固定缴款退休计划，为符合条件的员工（包括我们的每位指定执行官）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）规定的年度缴款限额。我们将员工（包括执行官）对该计划的缴款进行配对，最高不超过2,000美元。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工在服务一年后，将立即全额缴纳其缴款，并全额归属于公司的相应缴款。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。
2023年，我们代表阿加瓦尔先生一次性支付了申请费和相关律师费，以使他能够根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》维持其在公司的股票所有权。这些一次性付款未计入税收总额。此类付款的总金额列于下文薪酬汇总表的 “所有其他赔偿” 栏中。
Clawback
我们的董事会通过了激励性薪酬补偿政策或回扣政策，该政策自2023年10月2日起生效，该政策符合美国证券交易委员会通过的规则和纳斯达克制定的上市标准。根据我们的回扣政策，如果我们需要编制会计重报，我们必须合理地迅速从包括我们指定的执行官在内的任何现任或前任受保执行官那里收回该受保执行官获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过根据会计重报确定该金额本应获得的激励性薪酬金额。在认为需要进行会计重报之日之前的三个财政年度内错误地收到的基于激励的薪酬可能会受到回扣。
禁止套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高级职员、其他员工和指定顾问以保证金购买我们的股票或在保证金账户中持有我们的股票，将我们的股票作为抵押品进行抵押或参与股票的套期保值、衍生品或类似交易，例如预付可变远期、股票互换、项圈、交易所基金、看跌期权、看涨期权和卖空交易。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表显示了截至2023、2022和2021财年的薪酬（如适用），向我们的指定执行官发放或支付或赚取的薪酬。
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姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 非股权 激励 补偿 ($)(2) | | 所有其他 补偿 ($)(3) | | 总计 ($) |
奥利维尔·波梅尔 | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | 10,908,938 | | | $ | 335,546 | | | $ | 450 | | | $ | 11,644,934 | |
| 首席执行官兼联合创始人 | | 2022 | | 395,833 | | | 10,248,721 | | | 306,873 | | | 297,815 | | (4) | 11,249,243 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 7,405,809 | | | 851,527 | | | 300 | | | 8,632,636 | |
| | | | | | | | | | | | |
大卫·奥布斯特勒 | | 2023 | | 400,000 | | | 8,181,672 | | | 335,546 | | | 1,980 | | | 8,919,198 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 395,833 | | | 11,102,882 | | | 306,873 | | | 1,980 | | | 11,807,568 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 1,980 | | | 6,518,433 | |
| | | | | | | | | | | | |
Alexis Le-Quôc | | 2023 | | 400,000 | | | 10,908,938 | | | 335,546 | | | 2,450 | | | 11,646,934 | |
| 首席技术官兼联合创始人 | | 2022 | | 395,833 | | | 8,540,641 | | | 306,873 | | | 299,815 | | (4) | 9,543,163 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 450 | | | 6,516,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
阿米特·阿加瓦尔 | | 2023 | | 400,000 | | | 10,908,938 | | | 335,546 | | | 144,315 | | (4) | 11,788,799 | |
| 主席 | | 2022 | | 395,833 | | | 8,540,641 | | | 306,873 | | | 2,450 | | | 9,245,797 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 450 | | | 6,516,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
肖恩·沃尔特斯(5) | | 2023 | | 393,333 | | | 7,727,169 | | | 308,729 | | | 2,690 | | | 8,431,921 | |
| 首席收入官 | | 2022 | | 360,000 | | | 15,447,727 | | | 256,990 | | | 2,690 | | | 16,067,407 | |
| | | | | | | | | | | | |
-(1)报告的金额代表PSU的总授予日公允价值（假设目标业绩），以及根据ASC主题718计算的根据2019年计划向我们的指定执行官授予的RSU，不包括预计没收的影响。出于会计目的，PSU的授予日公允价值是根据截至授予之日2023财年业绩指标的可能结果计算得出的。在计算本专栏中报告的限制性股票单位和PSU的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注中。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。假设实现或超过PSU奖励条款下公司业绩目标的最高水平，2023年授予的PSU的价值如下：波梅尔先生，10,908,938美元；奥布斯特勒先生，8,181,672美元；莱-夸克先生，10,908,938美元；阿加瓦尔先生，10,908,938美元；阿加瓦尔先生，10,908,938美元；还有沃尔特斯先生，7,727,169美元。
(2)显示的金额代表执行官根据薪酬委员会确定的公司绩效目标的实现情况，在适用的情况下，每年获得的奖金总额。
(3)显示的金额包括我们代表执行官支付的人寿保险费，2023年和2022年显示的金额包括我们的401（k）计划下2,000美元的配套缴款。
(4)显示的金额包括2022年代表波梅尔先生和Lé-Quôc先生每人一次性支付的297,366美元的申请费和相关律师费，以及2023年代表阿加瓦尔先生一次性支付的141,865美元，以便这些指定执行官根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》维持其在公司的股票所有权。这些一次性付款未计入税收总额。
(5)沃尔特斯先生于2022年1月被任命为首席营收官，2021年不在公司的执行官之列。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的每项基于计划的奖励的信息。
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| | | | 预计的未来 非股权激励计划奖励下的支出(1) | | 预计的未来 股权激励计划奖励下的支出(2) | | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#) | | 格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 ($)(3) |
姓名 | | 格兰特 日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 马克斯 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 马克斯 (#) | | |
奥利维尔·波梅尔 | | — | | | $ | 150,000 | | | $ | 375,000 | | | $ | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | $ | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
大卫·奥布斯特勒 | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 16,314 | | | 65,255 | | | 130,510 | | | — | | (4) | | 4,090,836 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,255 | | (4) | | 4,090,836 | |
Alexis Le-Quôc | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
阿米特·阿加瓦尔 | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
肖恩·沃尔特斯 | | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,408 | | | 61,630 | | | 123,260 | | | — | | (4) | | 3,863,585 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,630 | | (4) | | 3,863,585 | |
(1)代表每位指定执行官根据我们的非股权激励计划有资格获得的现金奖励金额，前提是公司实现了指定金额的新ARR和非GAAP营业收入。如果我们的净ARR实现率至少为新的ARR净绩效目标的80％，则在 “阈值” 列中显示的金额表示奖金，前提是满足最低非公认会计准则营业收入绩效指标。如果新的ARR净实现率低于目标的80％或未达到最低非GAAP营业收入绩效指标，则不会支付现金奖励。“最大” 列中显示的金额表示达到或超过奖金计划下新ARR净业绩和非公认会计准则营业收入的最高等级时的最大奖金支出，反映的上限等于目标列下所示金额的200％。对于沃尔特斯先生来说，这些金额代表了根据与适用于全球销售团队的现金奖励计划一致的计划他有资格获得的现金奖励机会。这些金额不代表我们的指定执行官在截至2023年12月31日的年度中获得的实际薪酬。这些奖励的实际支付金额包含在上面 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(2)表示授予我们指定执行官的受PSU约束的A类普通股的数量，这些普通股的收益基于公司实现的特定收入和非公认会计准则的营业收入。“阈值” 列中显示的金额表示在达到目标非公认会计准则营业收入绩效的前提下，实现最低收入绩效指标后获得的PSU数量，反映了目标列下方显示的金额的25％。“最大” 列中显示的金额表示在达到目标非公认会计准则营业收入绩效指标的前提下，如果达到或超过PSU奖励条款下的最高收入绩效，则可获得的最大PSU数量，反映了目标列下所示金额的200％的上限。2024 年 2 月，薪酬委员会对我们的指定执行官获得的 PSU 奖励的实际数量进行了认证。
(3)报告的金额代表根据ASC主题718计算的根据2019年计划向执行官授予的限制性股票单位和目标PSU的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。出于会计目的，PSU的授予日公允价值是根据截至授予之日2023财年业绩指标的可能结果计算得出的。在计算本专栏中报告的限制性股票单位和PSU的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注中。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
(4)限制性股票单位和获利的PSU的股票在2024年3月1日归属于四分之一的股份，其余股份在每年的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日按等额分期分期归属，前提是指定的执行官在每个此类归属日继续在我们任职。
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截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励(1) |
姓名 | | 授予日期 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 选项 行使价格 ($) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 库存单位 还没有 既得的 (#) | | 市场价值 的股份百分比 库存单位 还没有 既得 ($)(2) |
| 奥利维尔·波梅尔 | | 10/27/2015 | | 2,704,320 | | | — | | | 0.31 | | | 10/26/2025 | | — | | | — | |
| | 10/25/2017 | | 1,296,000 | | | — | | | 0.91 | | | 10/24/2027 | | — | | | — | |
| | 07/19/2019 | | 1,500,000 | | | — | | | 10.74 | | | 07/18/2029 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,453 | | (3) | 2,482,585 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,946 | | (4) | 4,241,745 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,844 | | (5) | 3,501,085 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,934 | | (6) | 2,905,109 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 大卫·奥布斯特勒 | | 09/06/2018 | | 307,500 | | | — | | | 1.55 | | | 09/05/2028 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,658 | | (3) | 1,779,188 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,248 | | (5) | 3,792,882 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,929 | | (6) | 3,147,262 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,189 | | (7) | 7,305,741 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,255 | | (8) | 7,920,652 | |
| Alexis Le-Quôc | | 10/27/2015 | | 2,704,320 | | | — | | | 0.31 | | | 10/26/2025 | | — | | | — | |
| | 10/25/2017 | | 1,188,000 | | | — | | | 0.91 | | | 10/24/2027 | | — | | | — | |
| | 07/19/2019 | | 862,500 | | | — | | | 10.74 | | | 07/18/2029 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,658 | | (3) | 1,779,188 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,036 | | (5) | 2,917,490 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,944 | | (6) | 2,420,803 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 阿米特·阿加瓦尔 | | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,781 | | (9) | 1,187,218 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,036 | | (5) | 2,917,490 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,944 | | (6) | 2,420,803 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 肖恩·沃尔特斯 | | 04/12/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,750 | | (3) | 455,175 | |
| | 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,641 | | (10) | 563,325 | |
| | 07/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,354 | | (11) | 892,629 | |
| | 02/24/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,558 | | (12) | 5,651,210 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,617 | | (5) | 1,167,311 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,846 | | (7) | 6,899,967 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,630 | | (8) | 7,480,649 | |
(1)我们在首次公开募股之前授予的所有期权都是根据2012年计划授予的，适用于B类普通股。所有限制性股票单位和PSU均根据2019年计划授予，适用于A类普通股。
(2)市值是根据纳斯达克公布的2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价计算得出的，该收盘价为121.38美元。
(3)限制性股票股标的股票归属情况如下：从2021年6月1日开始，RSU所持股份的10％从2021年6月1日开始，以及随后的9月1日、12月1日和其后的3月1日，分四次等额归属；RSU标的股票从2022年6月1日开始，分四个等额的季度分期归属；从6月开始，RSU的标的股份分四个季度等额归属 2023 年 1 月 1 日以及其后的 9 月 1 日、12 月 1 日和 3 月 1 日，均以指定为准执行官在每个此类归属日期之前的持续服务。
(4)从2022年6月1日开始，每年的9月1日、12月1日和3月1日，RSU标的股票分12个季度分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日之前继续在我们任职。
(5)报告的金额反映了前一时期赚取的PSU，但仍受基于服务的归属条件的约束。此类PSU于2023年3月1日归属25％的股份，其余股份将在每年6月1日、9月1日、12月1日和此后的3月1日分12次等额分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前继续在我们任职。
(6)限制性股票单位的标的股份于2023年3月1日归属于25％的股份，其余股份将在其后的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等额分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前继续在我们任职。
(7)报告的金额反映了因2023年达到绩效标准和2024年2月27日薪酬委员会认证而获得的PSU。赚取的PSU仍受基于服务的归属条件的约束，并将于2024年3月1日归属25％的股份，其余股份分别在6月1日、9月1日、12月1日以及此后的3月1日分12次等额分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前继续在我们任职。
(8)限制性股票单位的标的股份于2024年3月1日归属于25％的股份，其余股份将在其后的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等额分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日期之前继续在我们任职。
(9)自2021年6月1日起，限制性股票单位标的股票分12个季度分期归属，此后分别于9月1日、12月1日和3月1日分期归属，但须视指定执行官在每个此类归属日之前的持续任职情况而定。
(10)从2022年3月1日开始，限制性股票单位的股票分12个季度分期归属，此后分别于6月1日、9月1日和12月1日分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日之前继续在我们任职。
(11)从2022年9月1日开始，每年的9月1日、12月1日和3月1日，RSU标的股票分12个季度分期归属，前提是指定执行官在每个此类归属日之前继续在我们任职。
(12)限制性股票单位的标的股份于2023年3月1日归属于13/48股股份，随后分11个季度归属的RSU标的股票的3/48％，其次是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，指定执行官在第12个和最后一个季度分期归属，前提是指定的执行官在每次此类归属期间继续在我们任职日期。
期权行使和股票归属
下表列出了有关截至2023年12月31日的财政年度中我们指定执行官的任何期权行使和归属股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 的数量 股份 收购于 练习 (#) | | 实现的价值 运动时 ($)(1) | | 的数量 股份 收购于 解锁 (#) | | 实现的价值 关于归属 ($)(2) |
| 奥利维尔·波梅尔 | | 1,802,880 | | | $ | 161,394,509 | | | 146,715 | | | $ | 13,889,218 | |
| 大卫·奥布斯特勒 | | 250,000 | | | 24,664,382 | | | 120,130 | | | 11,263,840 | |
| Alexis Le-Quôc | | 1,697,980 | | | 157,513,175 | | | 109,871 | | | 10,366,570 | |
| 阿米特·阿加瓦尔 | | 1,440,000 | | | 118,704,082 | | | 93,258 | | | 8,698,050 | |
| 肖恩·沃尔特斯 | | — | | | — | | | 70,652 | | | 6,391,739 | |
(1)行使时实现的价值基于行使之日我们的A类普通股的收盘价减去行使价，并不反映收到的实际收益。
(2)归属时实现的价值是通过将既得限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的A类普通股的收盘价来确定的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表提供了有关我们的指定执行官根据各自录取通知书或雇佣协议中规定的安排有权获得的潜在薪酬和福利的信息，如标题为 “我们的高管薪酬计划的其他特点——高管遣散协议” 的部分所述，前提是他们的雇佣已于2023年12月29日终止，包括与2023年12月29日控制权变更有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 终止类型 | | 基地 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 已加速 的归属 公平 奖项(1) ($) | | 延续 的保险 覆盖范围 ($) | | 总计 ($) |
| 奥利维尔·波梅尔 | | 无故或有正当理由解雇 | | $ | 200,000 | | | $ | 187,500 | | | $ | — | | | $ | 14,505 | | | $ | 402,005 | |
| | 无故或有正当理由与 CIC 相关的终止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 23,691,434 | | | 29,010 | | | 24,495,444 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 大卫·奥布斯特勒 | | 无故或有正当理由解雇 | | 200,000 | | | 375,000 | | | — | | | 14,694 | | | 589,694 | |
| | 无故或有正当理由与 CIC 相关的终止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 19,669,872 | | | 29,389 | | | 20,474,261 | |
| | | | | | | | | | | | |
| Alexis Le-Quôc | | 无故或有正当理由解雇 | | 200,000 | | | 187,500 | | | — | | | 10,788 | | | 398,288 | |
| | 无故或有正当理由与 CIC 相关的终止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 20,708,278 | | | 21,576 | | | 21,504,854 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 阿米特·阿加瓦尔 | | 无故或有正当理由解雇 | | 200,000 | | | 187,500 | | | — | | | 10,788 | | | 398,288 | |
| | 无故或有正当理由与 CIC 相关的终止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 20,116,307 | | | 21,576 | | | 20,912,883 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·沃尔特斯 | | 无故或有正当理由解雇 | | 200,000 | | | 200,000 | | | — | | | 14,694 | | | 414,694 | |
| | 无故或有正当理由与 CIC 相关的终止(2) | | 400,000 | | | 400,000 | | | 16,210,299 | | | 29,389 | | | 17,039,688 | |
(1)根据纳斯达克公布的2023年12月29日A类普通股的收盘价，乘以未归属的限制性股票单位和已实现绩效目标并获得薪酬委员会认证的PSU的加速归属价值乘以未归属的限制性股票单位和PSU的数量。与已实现绩效目标但截至2023年12月29日仍有待薪酬委员会认证的PSU相关的金额不包括在内。有关适用于这些奖励的授予和加速条件，请参阅 “2023 年高管薪酬计划——股权奖励” 和 “我们的高管薪酬计划的其他特点——遣散和控制权变更福利”。
(2)代表基于双重触发安排的控制权离职金变动，该安排假设执行官在无故的情况下被解雇或在Datadog控制权变更前三个月或之后的十二个月内，在 “正当理由”（如执行官的高管遣散费协议中定义的那样）辞职。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | (a) 人数 即将到来的证券 演习时发放 杰出的 期权、认股证 和权利(1) | | (b) 加权 平均运动量 杰出价格 期权、认股证 和权利(2) | | (c) 的数量 剩余证券 可供将来使用 下方发行 股权补偿 计划（不包括 反映的证券 在 (a) 栏中)(3) |
股东批准的股权计划 | | 25,741,136 | | | $ | 3.24 | | | 90,670,719 | |
股权计划未经股东批准 | | — | | | — | | | — | |
(1)包括2012年计划和2019年计划，但不包括根据我们的2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）购买A类普通股的未来权利，该计划取决于我们的2019年ESPP中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束才能确定。
(2)加权平均行使价不包括任何未偿还的限制性股票单位奖励，这些奖励没有行使价。
(3)包括 2019 年计划和 2019 年 ESPP。根据2012年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励将在2019年计划下可供发行。
2019年计划规定，我们根据该计划预留的A类普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）结束，金额等于12月31日已发行股本总数的5％st上一年的；或我们董事会在给定年份的1月1日之前确定的较少数量的A类普通股。此外，2019年ESPP规定，我们预留的A类普通股总数将在每年1月1日自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含），为期最长十年，其金额等于（i）前一年12月31日已发行股本总数的1％，并且（ii）) 10,087,500 股 A 类普通股；或我们董事会确定的较少数量的 A 类普通股给定年份的1月1日之前的董事人数。
因此，根据这些规定，2024年1月1日，根据2019年计划和2019年ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了16,553,987股和3,310,797股。这些增长未反映在上表中。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给首席执行官和其他指定执行官的薪酬与财务业绩的某些方面之间的关系。实际支付的薪酬是根据美国证券交易委员会适用的规则为本披露目的计算的，并不反映我们的首席执行官或其他指定执行官在适用年份内获得或支付给我们的实际薪酬金额。薪酬委员会不使用实际支付的薪酬作为做出薪酬决定的依据。有关我们的薪酬委员会如何以及为何做出2023年具体薪酬决定的信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席执行官薪酬总额汇总表（美元）(1) | | 实际支付给首席执行官的薪酬（美元）(2) | | 非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总额（美元）(3) | | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬（美元）(4) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收益（亏损）（百万美元）(7) | | 收入（百万美元）(8) |
年 | | | | | | 股东总回报(5) | | 同行集团股东总回报率(6) | | | |
| 2023 | | $ | 11,644,934 | | | $ | 33,077,635 | | | $ | 10,196,713 | | | $ | 25,279,012 | | | 321 | | | 221 | | | | $ | 48.57 | | | $ | 2,128 | |
| 2022 | | 11,249,243 | | | (85,747,704) | | | 11,665,984 | | | (32,708,200) | | | 195 | | | 133 | | | | (50.16) | | | 1,675 | |
| 2021 | | 8,632,636 | | | 107,014,429 | | | 10,849,308 | | | 60,711,468 | | | 471 | | | 207 | | | | (20.75) | | | 1,029 | |
| 2020 | | 9,058,196 | | | 118,923,611 | | | 6,908,339 | | | 78,916,653 | | | 261 | | | 150 | | | | (24.55) | | | 603 | |
(1)表示报告的薪酬总额 波梅尔先生在 “薪酬汇总表” 中列出的每个适用年份。
(2)对波梅尔先生在每个适用年度的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 首席执行官薪酬总额汇总表（美元） | | 减去：薪酬汇总表股票奖励和期权奖励（美元） | | 另外：所涵盖财年内授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值（美元） | | 优点（或更少）：上一财年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | | 优点（或更少）：上一财年授予的归属于所涵盖财年的股票奖励的公允价值变动（美元） | | 实际支付给首席执行官的薪酬（美元） |
| 2023 | | $ | 11,644,934 | | | $ | 10,908,938 | | | $ | 20,302,262 | | | $ | 5,179,515 | | | $ | 6,859,862 | | | $ | 33,077,635 | |
| 2022 | | 11,249,243 | | | 10,248,721 | | | 6,895,767 | | | (51,079,647) | | | (42,564,346) | | | (85,747,704) | |
| 2021 | | 8,632,636 | | | 7,405,809 | | | 14,934,880 | | | 77,786,712 | | | 13,066,010 | | | 107,014,429 | |
| 2020 | | 9,058,196 | | | 8,464,114 | | | 16,106,851 | | | 82,266,680 | | | 19,955,997 | | | 118,923,611 | |
在上表中，授予日的公允价值是根据ASC主题718计算得出的。股票期权授予日期薪酬汇总表中反映的公允价值是使用授予之日的Black-Scholes期权定价模型估算的.调整是使用截至计量日的股票期权公允价值进行的，该衡量日可能是年底，也可以是截至每个归属日期，使用股票价格和截至计量日期的最新假设。假设包括预期期限、股价波动、股息收益率和无风险利率。PSU拨款日期薪酬汇总表中反映的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算得出的，假设目标业绩.已使用股票价格和截至每个衡量日期（可能是年底，也可能是每个归属日期）的业绩指标的可能结果进行了调整。RSU拨款日期薪酬汇总表中反映的公允价值是使用授予之日的股票价格计算的.已使用每个衡量日期（可能是年底，也可能是每个归属日期）的股票价格进行了调整。计算股票期权、限制性股票单位和PSU的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注中，这些附注包含在每个适用年度的10-K表年度报告中。
(3)表示薪酬汇总表中每个适用年度的指定执行官群体（不包括波梅尔先生）报告的总薪酬的平均值。在每个适用年份中包括的每位指定执行官的姓名如下：（i）2023年和2022年，奥布斯特勒先生、莱-夸克先生、阿加瓦尔先生和沃尔特斯先生；（ii）2021年，奥布斯特勒先生、莱-夸克先生、阿加瓦尔先生和布利策先生；以及（iii）2020年，奥布斯特勒先生、勒-夸克先生、阿加瓦尔先生和丹·福尔先生 Gere。
(4)对每个适用年度的平均薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付给指定执行官群体（不包括波梅尔先生）的平均薪酬，计算方法和假设与脚注2中描述的方法和假设相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总额（美元） | | 减去：平均汇总薪酬表股票奖励和期权奖励（美元） | | 另外：所涵盖财年授予的未偿还和未归属股权奖励的年末平均公允价值（美元） | | 优点（或更少）：上一财年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化（美元） | | 加分（或更少）：上一财年授予的归属于所涵盖财年的股票奖励的公允价值的平均变化（美元） | | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬（美元） |
| 2023 | | $ | 10,196,713 | | | $ | 9,431,679 | | | $ | 17,553,156 | | | $ | 3,962,549 | | | $ | 2,998,273 | | | $ | 25,279,012 | |
| 2022 | | 11,665,984 | | | 10,907,973 | | | 6,634,204 | | | (19,139,785) | | | (20,960,631) | | | (32,708,200) | |
| 2021 | | 10,849,308 | | | 9,730,396 | | | 17,819,549 | | | 34,645,561 | | | 7,127,446 | | | 60,711,468 | |
| 2020 | | 6,908,339 | | | 6,312,831 | | | 12,013,052 | | | 44,483,827 | | | 21,824,267 | | | 78,916,653 | |
(5)分别代表截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内，我们的A类普通股的累计股东总回报率.
(6)分别代表截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期内，纳斯达克计算机指数的加权累计股东总回报率。
(7)代表我们在每个适用年度的10-K表年度报告中合并损益表中报告的净收益（亏损）。
(8)代表 收入我们在每个适用年度的10-K表年度报告中的合并损益表中报告。
财务绩效衡量标准
下面列出了我们用来将2023年实际支付给波梅尔先生和其他指定执行官的高管薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。有关这些财务绩效指标以及我们的长期股权激励和基于绩效的现金奖励计划中使用的其他因素的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
| | |
最重要的绩效指标（未排名） |
收入 |
下一个新的 ARR |
非公认会计准则营业收入 |
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
尽管我们的高管薪酬计划旨在提供激励措施，激励和奖励我们实现关键绩效目标，并将我们的指定执行官的长期激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，将现金激励与我们的年度业绩联系起来，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，但薪酬委员会并未特别选择其在高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准，以与实际支付的薪酬保持一致适用的美国证券交易委员会规则。尽管实际支付的薪酬可能会受到我们在年度现金奖励计划中使用的绩效指标和PSU奖励设计的影响，但鉴于我们大量使用长期激励性薪酬，薪酬每年可能会大幅波动。
实际支付的薪酬与Datadog和同行群组TSR之间的关系
下图显示了实际支付给波梅尔先生的薪酬与实际支付给我们集团其他指定执行官的平均薪酬与每个所涵盖财年的A类普通股和纳斯达克计算机指数的累计股东总回报率之间的关系。
实际支付的补偿金和净收入
下图显示了实际支付给波梅尔先生的薪酬与实际支付给我们集团其他指定执行官的平均薪酬与我们在每个涵盖财年报告的净收益（亏损）之间的关系。我们目前不使用净收益（亏损）作为高管薪酬计划中的财务业绩衡量标准。
实际支付的补偿和收入
下图显示了实际支付给波梅尔先生的薪酬与实际支付给我们集团其他指定执行官的平均薪酬与我们在每个所涉财年度的报告收入之间的关系。年收入的增长是我们在2023年和2022年颁发的PSU奖励设计中的一个重要绩效目标，它会影响获得的奖励所依据的股票数量。尽管PSU的奖励占2022年授予我们指定执行官的长期股权薪酬目标价值的50％，但由于我们的A类普通股股票价格在此期间下跌，2022年实际支付的薪酬急剧下降。实际支付的薪酬，根据适用的美国证券交易委员会规则计算，包括前一财年和所涵盖财年授予的未归属和既得股权奖励的调整后价值，通常会因我们的股价而波动。
上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项，下文列出了我们首席执行官的年总薪酬与中位员工（首席执行官除外）的年总薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估计值，计算方式与第 402 (u) 项一致。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
对于2022财年，我们从截至2022年11月30日的工资记录中列为员工的所有全职和兼职员工中确定了薪酬中位数员工。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，包括年度基本工资、年度奖金或佣金目标以及2022财年授予的股权奖励的授予日期价值。我们对在2022财年开始工作的所有全职和兼职员工进行了年度基本工资、目标年度奖金和佣金以反映全年，非美国雇员的工资在确定之日使用适用的汇率转换为美元等值金额。在2023财年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何重大变化，我们有理由认为这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。但是，根据美国证券交易委员会的规定，我们使用的2023年员工中位数与2022年相同，因为确定2022年的员工总薪酬在2023年大幅增加。我们为2023年选择的员工中位数在2022年的薪酬中位数与使用我们持续适用的薪酬衡量标准确定的2022财年员工薪酬中位数基本相似。
如薪酬汇总表所示，根据第S-K条例第402项确定，2023财年的首席执行官年度总薪酬为11,644,934美元。根据第S-K条例第402项确定，2023财年员工中位数的年薪总额为227,941美元。我们首席执行官的年度总薪酬与2023财年所有员工年总薪酬中位数的比率为51比1。
非雇员董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 | | 股票 奖项(1)(2) | | 总计 |
蒂蒂·科尔 | | $ | 51,181 | | | $ | 249,940 | | | $ | 301,122 | |
迈克尔·卡拉汉 | | 65,867 | | | 249,940 | | | 315,807 | |
Dev Ittycheria | | 71,552 | | | 249,940 | | | 321,492 | |
马修·雅各布森(3) | | — | | | — | | | — | |
朱莉·理查森 | | 68,367 | | | 249,940 | | | 318,307 | |
沙杜尔·沙阿(3) | | — | | | — | | | — | |
(1)报告的金额代表根据我们的2019年计划在2023年向董事授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括预计没收的影响。在计算本栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注中。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。
(2)截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的已发行期权和限制性股票单位奖励的标的股票总数如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 股票数量 标的期权 | | 限制性股票单位数量 |
蒂蒂·科尔 | | — | | | 6,236 | |
迈克尔·卡拉汉 | | 5,182 | | | 2,603 | |
Dev Ittycheria | | 240,000 | | | 2,603 | |
马修·雅各布森 | | — | | | — | |
朱莉·理查森 | | 28,128 | | | 2,603 | |
沙杜尔·沙阿 | | — | | | — | |
(3)雅各布森先生和沙阿先生已免除了根据下述非雇员董事薪酬政策应付的任何薪酬。
我们的联合创始人兼首席执行官波梅尔先生以及我们的联合创始人兼首席技术官Lé-Quôc先生也是我们董事会的成员，但他担任董事会时没有获得任何额外报酬。有关这些执行官获得的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。
非雇员董事薪酬政策
根据我们经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，我们每位非雇员董事都有资格获得如下所示的董事会和董事会委员会的服务薪酬。2023年5月，薪酬委员会审查了由Compensia编制的对我们非雇员董事薪酬计划的全面评估，其中包括对同行群体市场竞争数据的调查。审查结束后，薪酬委员会批准了对非雇员董事薪酬计划的修改，以确保持续的竞争力。2023年5月9日修订和重述的非雇员董事薪酬政策如下。由于薪酬委员会在年内增加了现金薪酬，并且现金补偿是按季度分期支付的，因此这一增加是按比例适用于2023年的三个季度分期付款。
现金补偿
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策为我们的非雇员董事提供以下服务现金补偿：
•每位非雇员董事每年50,000美元；
•首席非雇员董事每年74,000美元（如果适用），以代替上述年度金额；
•审计委员会主席每年25,000美元，审计委员会其他成员每年12,500美元；
•薪酬委员会主席每年20,000美元，薪酬委员会每位成员每年10,000美元；以及
•提名和公司治理委员会主席每年12,000美元，提名和公司治理委员会每位成员每年6,000美元。
上述现金薪酬应按季度等额分期支付给符合条件的非雇员董事，按任一部分任期按比例分期支付。
股权补偿
除了上述现金薪酬结构外，经修订和重述的非雇员董事薪酬政策还为非雇员董事规定了以下股权激励薪酬计划。所有这些股权补偿将根据2019年计划或任何后续股权计划发放。
预付金。 每位非雇员董事均可选择将保单下的现金薪酬转换为限制性股票单位奖励（“预付金”）。如果非雇员董事及时做出此次选择，则每笔此类预聘补助金将在根据保单支付相应现金补偿之日的第一个工作日自动发放。每笔预付金将涵盖我们A类普通股的若干股份，等于（A）本应支付给非雇员董事的相应现金补偿总额除以（B）我们在本应支付相应现金补偿之日（或者，如果该日期不是工作日，则在之后的第一个工作日）的A类普通股每股收盘销售价格，向下舍入至最接近的整股。此外，每笔预付金将在拨款之日全部归还。
初始补助金。每位加入我们董事会的非雇员董事将在其首次当选或被任命为非雇员董事之日（或者，如果该日期不是工作日，则在之后的第一个工作日）自动获得一次性的初始限制性股票单位奖励（“初始补助”），涵盖我们 A 类普通股的数量等于 (A) 400,000 美元除以 (B)) 我们在适用授予日的A类普通股的每股收盘销售价格，向下四舍五入至最接近的整股。每笔初始补助金将在拨款之日后的三年内每年分三次分期付款，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务。
年度补助金。在每次股东年会召开之日，每位当时担任我们非雇员董事的人将自动获得年度限制性股票单位奖励（“年度补助金”），涵盖我们A类普通股的数量等于（A）25万美元除以（B）我们在适用的年度股东大会之日A类普通股的每股收盘销售价格（或如果该日期是不是工作日，是之后的第一个工作日）。每项年度补助金将在奖励发放日一周年或奖励授予之日之后的下一次年度股东大会之日当天归属，但须在授予之日之前持续提供服务。
每位非雇员董事根据该保单发放的当时未偿还的股权奖励（以及非雇员董事持有的在与我们首次公开募股相关的承保协议执行之日前未偿还和未归属的任何其他未偿还的股权奖励）将在控制权变更（定义见我们的2019年计划）时全部归属，前提是非雇员董事继续任职至收盘前不久控制权的变化。
提案 3
批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2016年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。的代表 德勤会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合Datadog和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。
要批准德勤会计师事务所的选择，需要通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年会上就此事进行投票的大多数股份的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了德勤会计师事务所、德勤华信有限公司的成员公司及其关联实体在下述期间向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） |
审计费(1) | $ | 2,378 | | | $ | 2,232 | |
与审计相关的费用 | — | | | — | |
税费 | — | | | — | |
所有其他费用(2) | 2 | | | 2 | |
费用总额 | $ | 2,380 | | | $ | 2,234 | |
(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查有关的专业服务费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的审计服务的费用。
(2)包括与订阅德勤会计师事务所会计研究工具相关的费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
预批准政策与程序
在业务开始之前，审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可以作为我们的审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，以个人、明确的、逐案的方式给予批准。
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知的每位个人或实体是超过百分之五的A类普通股或B类普通股的受益所有人；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的308,019,729股A类普通股和25,945,861股B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为在2024年3月31日后的60天内，该人持有的当前可行使、可行使或将根据服务归属条件（如适用）归属的所有已发行股份，但须遵守期权和限制性股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为纽约市第八大道620号45楼的Datadog, Inc.，10018。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 |
| | A 级 普通股 | | B 级 普通股 | | % 的
总计
投票
力量† |
受益所有人 | | 的数量 股份 | | % | | 的数量 股份 | | % | |
5% 股东： | | | | | | | | | | |
先锋集团(1) | | 27,259,296 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | 4.8 | |
贝莱德公司(2) | | 19,532,115 | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 3.4 | |
| | | | | | | | | | |
董事和指定执行官： | | | | | | | | | | |
奥利维尔·波梅尔(3) | | 2,976,781 | | | 1.0 | | | 13,702,123 | | | 44.2 | | | 22.7 | |
大卫·奥布斯特勒(4) | | 110,318 | | | * | | 349,232 | | | 1.3 | | | * |
Alexis Le-Quôc(5) | | 105,908 | | | * | | 12,591,142 | | | 41.9 | | | 20.7 | |
阿米特·阿加瓦尔(6) | | 117,689 | | | * | | 2,299,457 | | | 8.9 | | | 4.1 | |
肖恩·沃尔特斯(7) | | 24,512 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 蒂蒂·科尔 | | 163 | | | * | | — | | | — | | | * |
迈克尔·卡拉汉(8) | | 24,887 | | | * | | 373,224 | | | 1.4 | | | * |
Dev Ittycheria(9) | | 123,163 | | | * | | 240,000 | | | * | | * |
马修·雅各布森(10) | | 5,724,592 | | | 1.9 | | | — | | | — | | | 1.0 | |
朱莉·理查森(11) | | 3,932 | | | * | | 28,128 | | | * | | * |
沙杜尔·沙阿 | | 475,281 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（14 人）(12) | | 9,745,232 | | | 3.2 | | | 29,583,306 | | | 83.1 | | | 46.0 | |
*小于百分之一。
†总投票权的百分比代表我们的A类和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(1)仅基于Vanguard集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，该附表报告称，Vanguard共享了对200,783股A类普通股的投票权，对26,627,861股A类普通股的唯一处置权，对631,435股普通股共享处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Blvd. 100 号。
(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G，该附表报告称，贝莱德公司拥有对17,851,747股A类普通股的唯一投票权，对19,532,115股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
(3)包括（a）波梅尔先生持有的136,936股A类普通股和8,652,523股B类普通股，（b）自2024年3月31日起60天内行使期权后可发行的5,049,600股B类普通股，以及（d）波梅尔根据不可撤销的代理人拥有投票权的2,839,845股A类普通股某些投资者在2019年3月进行的第三方要约中购买了股票。
(4)包括（a）奥斯特勒先生持有的110,318股A类普通股和15,603股B类普通股，（b）Obstler Children2019年信托基金持有的107,397股B类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内行使期权时可发行的226,232股B类普通股。
(5)包括（a）Lé-Quôc先生持有的105,908股A类普通股和1,125,457股B类普通股，（b）Alexis Lé-Quôc可撤销信托持有的7,379,835股B类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内行使期权时可发行的4,085,850股B类普通股。
(6)包括 (a) 阿加瓦尔先生持有的109,508股A类普通股和579,607股B类普通股，(b) 阿米特·阿加瓦尔2019年家族信托持有的6,541股A类普通股和603,459股B类普通股，(c) 阿米特持有的1,640股A类普通股和1,056,725股B类普通股阿加瓦尔2018年家族信托和（d）阿加瓦尔的配偶持有的59,666股B类普通股。
(7)由沃尔特斯先生持有的24,504股A类普通股和沃尔特斯儿子持有的8股A类普通股组成。
(8)包括（a）卡拉汉先生持有的12,641股A类普通股，（b）卡拉汉-瑟恩斯特龙家族信托基金持有的12,246股A类普通股和368,042股B类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内行使期权时可发行的5,182股B类普通股。
(9)包括（a）伊蒂切里亚先生持有的32,264股A类普通股，（b）LIDI 11 21 LLC持有的90,899股A类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内行使期权后可发行的24万股B类普通股。
(10)包括 (a) 雅各布森先生通过其作为受托人的信托和另一家拥有独立受托人的遗产规划信托基金持有的712,566股A类普通股，以及（b）由ICONIQ战略合作伙伴IV，L.P.、ICONIQ战略合作伙伴IV-B，L.P.、ICONIQ战略合作伙伴GP IV，L.P. 直接持有的5,012,026股A类普通股、ICONIQ 战略合作伙伴 VI, L.P. 和 ICONIQ 战略合作伙伴 VI-B, L.P.
(11)包括理查森女士持有的3,932股A类普通股和自2024年3月31日起60天内行使期权后可发行的28,128股B类普通股。
(12)包括（a）9,745,232股A类普通股和19,948,314股B类普通股以及（b）自2024年3月31日起60天内行使期权时可发行的9,634,992股B类普通股。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交Datadog普通股和其他股权证券所有权变动的初步所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，根据对在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的高级职员、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。
与关联人的交易
某些关联人交易
以下是自2023年1月1日以来我们参与或将要参与的交易摘要，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或A类普通股或B类普通股超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
就业安排和股权补助
我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书和遣散费协议。有关这些安排的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 部分。我们的每位指定执行官还执行了我们的标准格式的专有信息和发明协议。
我们已向执行官和董事会的某些成员发放了股权奖励。有关这些股权奖励的描述，请参见标题为 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 的章节。
赔偿协议
我们修订和重述的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿，并规定我们可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们代表任何执行官、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据条款对他或她进行赔偿特拉华州法律。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。
与关联人交易的政策与程序
我们采取了一项政策，未经董事会或审计委员会的批准或批准，不允许我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5％的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果所涉金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接的权益，都必须提交董事会或审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人很可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们 IR@datadoghq.com。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
凯瑞·阿科切拉
总法律顾问兼秘书
2024 年 4 月 19 日
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在investors.datadoghq.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。如果通过电子邮件向我们提出书面要求，我们也可免费获得截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，电子邮件地址为 IR@datadoghq.com.
