美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 

ZIFF DAVIS, INC.

（章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

2024 年 3 月 27 日委托书的补充文件

用于年度股东大会

将于 2024 年 5 月 7 日举行

尊敬的齐夫·戴维斯公司股东：

在我们即将于2024年5月7日举行的年度股东大会上，我们将要求您投票批准2024年股权激励计划（“2024年计划”），如我们在2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的委托声明（“委托书”）中的第4号提案（“2024年股权激励计划提案”）中所述。我们写这封信是为了进一步提供有关我们预期股票需求和股票计划设计的某些方面的背景信息，我们希望您在对股票进行投票之前仔细考虑这些方面。本补充信息应与委托书一起阅读，后者应完整阅读。自本补充文件发布之日起，凡提及 “委托声明” 之处均指经增补的委托声明。我们建议股东对《2024年股权激励计划提案》投赞成票。

我们重新设计的股权激励计划反映了某些股东长期以来收到的反馈，这些股东建议公司审查其绩效股票奖励的结构，并考虑放弃基于绝对股价的绩效奖励计划。我们重新设计了绩效奖励，使其基于与同行集团中公司相比的相对总股东回报率（“RtSR”）。与市场上常见的一样，RtSR计划可能产生的结果可能占授予初始目标股份的0％至100％以上。就我们而言，rtSr计划可以产生从0％到200％的结果。在新的基于绩效的股票奖励下实现超过100％的收益的绩效指标在业绩跑赢大盘的情况下是具有挑战性的。尽管如此，我们将需要为每笔基于绩效的股票奖励拨款预留全部200％的潜在支付额，以考虑最大绩效潜力。此外，薪酬委员会已决定，将我们的首席执行官纳入年度股权补助是适当的，因为他的未归还股权已达到与公司同行的股权薪酬计划不一致的水平。此外，薪酬委员会认为，开始分层发放定期股权补助是恰当的，使我们的首席执行官的薪酬计划与管理团队成员的薪酬计划保持一致，并将他相当一部分的薪酬（2024年奖励的50％）置于风险之中，与公司股票的表现挂钩。

薪酬委员会在估算公司的预期未来销毁率和确定2024年计划所要求的股票数量时，除了某些其他因素外，还考虑了上段所述的因素。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们预计的未来支出率约为2％，是合理的，完全符合市场规范。根据我们的预测，我们认为我们的悬空率和燃烧率在同行中处于最底层的四分位数。我们鼓励股东在评估我们在2024年计划下要求的股票的预期期限时，考虑这一前瞻性预测，而不是我们的历史股权使用情况。

我们希望这封信能澄清我们决定提议根据2024年计划储备35万股的依据。我们认为，这些股票将持续至少三年，该提案表明了我们对设计符合股东利益的股权激励计划的承诺。我们期待着持续的对话，继续推动齐夫·戴维斯和我们的股东取得长期成功。我们感谢您的考虑和持续支持，并再次鼓励您对 2024 年股权激励计划提案投赞成票。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读此处补充的委托声明，并尽快提交您的代理或投票指示

可能的。如果您已经退还了代理卡或向经纪人提供了投票指示，则除非您想更改投票，否则无需采取任何行动。有关如何对股票进行投票和撤销已提交的代理的信息可在委托声明中找到。

真诚地，

斯科特·泰勒，代表薪酬委员会