依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-273820

招股说明书

最多33,894,518股普通股

最多21,874,907股可在行使认股权证时发行的普通股

最多13,249,907份认股权证购买普通股

本招股说明书涉及我们发行总计21,874,907股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)最多6,266,667股普通股，可在行使 最初以私募方式向自由收购I有限责任公司(保荐人)发行的认股权证(私募认股权证)时发行，与自由收购I公司的首次公开发行有关。 (事实上)，(2)最多8,625,000股可在行使认股权证(公共认股权证)后发行的普通股，这些认股权证最初是在FACT的首次公开发行中发行的，(Iii)最多716,668股因行使就转换营运资金贷款而向若干出售证券持有人发出的认股权证(营运资金认股权证)而可发行的普通股 及(Iv)最多6,266,572股普通股 于行使向Legacy Complete Solaria(定义见此)的若干股权持有人发出的认股权证时作为交换其于Legacy Complete Solaria持有的股本而收取的代价 (合并权证及连同私募认股权证、公开认股权证及营运资金认股权证，该等认股权证)。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(出售证券持有人)不时提供和出售(I)最多33,894,518股普通股，其中包括(A)根据2023年7月13日或前后签订的认购协议私募发行的最多7,518,488股普通股，其中包括(1)根据公共股权认购协议中的私人投资发行的1,630,000股普通股，发行价格为每股10.00美元，(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股 和(3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股(统称为管道股)，(B)最初以私募方式向保荐人发行的最多8,625,000股普通股，发行价为每股0.003美元；(C)在行使私募认股权证时，可按每股11.5美元的行使价发行最多6,266,667股普通股；(D)根据吾等与出售证券持有人之间于2023年7月18日订立的经修订及重订的登记权协议，最多可发行4,501,123股普通股；(E)至多716,668股可于行使营运资金认股权证时以每股11.50美元的价格发行的普通股；及(F)至多6,266,572股可于行使合并认股权证时以每股11.50美元的价格发行的普通股，及(Ii)最多 13,249,907份认股权证，包括(A)最多6,266,667份私募认股权证，(B)最多716,668份营运资金认股权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此公开登记或以私下交易方式登记的全部或部分证券。我们不会收到任何出售普通股或认股权证股份的收益，除非我们在行使认股权证时收到的 金额。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使这些认股权证。此外，如果认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或无现金方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上 行使此类认股权证。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅标题为 配送计划.”

我们的普通股和权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码为CSLR？和CSLRW。2024年2月12日，我们普通股的最新销售价格为每股1.29美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每股0.10美元。

本招股说明书中提供转售的普通股(转售证券)的数量超过了构成我们公开发行的普通股的数量。回售证券约占我们公众流通股的190%，占我们于2024年1月31日已发行普通股的约105%(在认股权证行使后发行普通股 )。转售证券的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。尽管价格下跌，但我们的出售证券持有人可能仍会 体验到他们购买的股票的正回报率，因为如上所述，购买此类股票的每股价格较低。虽然根据当前市场价格，这些出售证券持有人的平均回报率可能为正，但如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会经历类似的普通股回报率 。例如，基于2024年2月12日每股1.29美元的收盘价，保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股0.81美元到每股1.29美元的潜在利润。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此已选择遵守降低的上市公司 报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券 涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第6页开始标题为风险因素的部分以及本招股说明书的任何修订或补充内容中类似标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2024年2月13日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售他们在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该证券持有人出售本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于行使任何认股权证后发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中获得任何 收益，除非我们在行使认股权证时收到现金。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能 提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在 本招股说明书标题为在那里您可以找到更多信息。

2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处提交了注销申请，并提交了必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，FACT已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为完整Solaria，Inc.

Complete Solaria，Inc.(f/k/a Complete Solaria Holding Corporation)、特拉华州一家公司(Legacy Complete Solaria)、FACT的全资子公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一合并子公司)、特拉华州的一家有限责任公司、FACT的全资子公司(第二合并子公司)和Solaria Corporation(特拉华州的一家公司、Complete的全资间接子公司Solaria Corporation)签订了日期为2023年5月26日(可进一步修订)的特定修订和恢复的业务合并协议不时补充或修改业务合并协议(br})。根据业务合并的条款和条件，于2023年7月18日，(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并并成为Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司生存(第一次合并)，(Ii)紧随其后并作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司作为FACT的全资子公司生存(第二次合并)，事实更名为Complete Solaria，Inc.和第二合并子公司更名为CS，

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的Complete Solaria、WE、YOU、OUR YOU和 类似术语均指CS，LLC。(F/K/a Complete Solaria，Inc.)对事实的引用是指企业合并完成之前的前身公司。

i

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可以、估计、预期、意图、可能、不可能、不应该、不应该、不会、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

•

我们认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争以及我们在完成交易后实现增长和管理增长的能力等因素的影响；

•

我们在业务合并后的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标；

•

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、 前景和计划的变化;

•

我们能够满足新客户和现有客户的期望，以及我们的产品获得市场认可的能力 ；

•

我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

•

我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；

•

我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

•

我们有能力发展和维护其品牌和声誉；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

总体经济和金融状况、通胀压力和由此产生的影响需求的变化，以及我们计划和应对这些变化的影响的能力；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望。

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们有能力为其运营和未来的增长获得资金；以及

•

我们的业务、扩张计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

阁下应完整阅读本招股章程及本招股章程所指并已作为注册 声明（本招股章程为其中一部分）的附件提交的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

II

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的 信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些陈述。

三、

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			6
市场和行业数据			32
收益的使用			33
发行价的确定			34
证券和股利政策的市场信息			35
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			36
业务			62
管理			70
高管薪酬			75
某些关系和关联方交易			90
主要股东			98
出售证券持有人			100
股本说明			107
美国联邦所得税的重大后果			113
配送计划			119
法律事务			122
专家			122
在那里您可以找到更多信息			124
未经审计的备考简明合并财务信息			125
财务报表索引			F-1

您应仅依赖提交给美国证券交易委员会的本招股说明书、本招股说明书的任何附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人 向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是出售证券的持有人，都没有做过任何允许此次发行或在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己， 并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

四.

常用术语

？2022可转换票据是指Complete Solaria发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据。

？2022年4月事实票据是指2022年4月1日签发给保荐人的无担保本票，金额最高可达500,000美元。

？《组织章程》是指2021年2月25日修订和重述的备忘录和《组织章程》。

？业务合并？是指《业务合并协议》所设想的交易。

？企业合并协议是指由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria等修订并重述的企业合并协议，日期为2023年5月26日。

开曼群岛公司法是指开曼群岛公司法(经修订)，因为开曼群岛公司法可能会不时修订。

？结束？意味着企业合并的结束。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？Complete Solar？是指在所需交易完成之前，位于特拉华州的Complete Solar Holding Corporation。

Complete Solaria是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)，特拉华州的一家公司。

？Complete Solaria董事会是指Complete Solaria的董事会。

？完全Solaria股本是指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。

？Complete Solaria普通股是指Complete Solaria的普通股，每股面值0.0001美元。

？Complete Solaria优先股是指Complete Solaria的优先股，每股面值0.0001美元。

？完整Solaria订阅协议是指签署前的完整Solaria订阅协议以及签署后的 完整Solaria订阅协议。

？大陆？指大陆股票转让和信托公司 公司。

？2022年12月事实票据是指2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额最高为325,000美元的无担保本票。

？DGCL？是指修订后的《特拉华州公司法》。

？DLLCA？指修订后的《特拉华州有限责任公司法》。

v

？本地化？是指将FACT本地化为在特拉华州注册成立的公司。

？ESPP？指完整的Solaria，Inc.2023员工股票购买计划。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？延期修订提案是指在延期会议上提出的修订和重述的事实备忘录和组织章程细则的提案，将FACT必须完成其初始业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日，此后最多延长三(3)次，每次 增加一个月(或至2023年9月2日)(该期限可延长，即延长期N)。

延期是指根据《延期修正案》的规定，FACT必须完成其初始业务合并的日期的任何延期。

《延期条款修正案》是指延期修正案提案中提出的对修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案，延期修正案提案在延期会议上作为一项特别决议获得批准。

延期修订赎回指股东于2023年3月1日赎回合共23,256,504股A类普通股，赎回价格为每股10.21美元，赎回总额约237,372,952美元，与批准延期修订建议及实施延期条款 修订有关。

延期会议是指2023年2月28日召开的FACT股东特别大会，以审议延期修正案提案和信托修正案提案。

事实是指自由收购I公司，开曼群岛豁免公司，在本土化完成之前。

？FACT董事会？指FACT的 董事会。

事实A类普通股或A类普通股是指在完成归化之前的34,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？事实B类普通股或B类普通股指事实上在完成驯化之前的8,625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

FACT 初始股东是指发起人、发起人成员和FACT S高级管理人员和董事。

事实普通股 指事实A类普通股和事实B类普通股。

FACT PIPE 投资是指事实投资或FACT的任何子公司(包括关闭后的New Complete Solaria)。

事实管道投资者是指在任何事实管道投资中的投资者。

？事实私募认股权证、私募认股权证或私募认股权证是指保荐人持有的6,266,667份于S首次公开发售时以私募方式发行的认股权证，每股可按一股A类普通股行使，行使价为每股11.5美元。

FACT公共认股权证或公共认股权证指收购FACT A类普通股的8,625,000股认股权证，作为FACT公共单位的一部分发行，初始行使价为每股11.50美元。

VI

？事实特别委员会是指事实委员会的特别委员会。

？事实认股权证指事实私募认股权证和事实公开认股权证。

2023年2月事实票据是指2023年2月28日签发给保荐人的金额不超过2,100,000美元的无担保本票 。

方正股份是指保荐人在首次公开发行前以私募方式购买的B类普通股，以及在其转换时发行的A类普通股。

？GAAP？指美国公认的会计原则。

高铁法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。

首次公开募股是指事实公司根据其登记 美国证券交易委员会于2021年2月25日宣布生效的S-1表格(美国证券交易委员会文件第333-252940号)的首次公开发行其单位、普通股和认股权证。

2022年6月事实票据是指在2022年6月6日向保荐人签发的金额不超过500,000美元的无担保本票。

·2023年5月事实票据是指2023年5月31日签发给保荐人的无担保本票，金额最高可达300,000美元。

？Legacy Complete Solaria，Inc.是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation)，该公司是特拉华州的一家公司，根据业务合并，该公司成为Complete Solaria，Inc.的直接全资子公司。

？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

？原始企业合并协议是指日期为2022年10月3日的企业合并协议，由 事实、第一合并子公司、第二合并子公司、完整Solaria和Solaria之间的协议，经日期为2022年12月26日的特定企业合并协议第一修正案修订，并经日期为2023年1月17日的企业合并协议第二修正案进一步修订。

？签署后可转换票据是指Complete Solaria根据签署后完整Solaria认购协议发行的可转换本票。

签署后 完整Solaria认购协议是指Complete Solaria与某些投资者签订的额外认购协议，根据该协议，该等投资者在原始业务合并协议日期后从Complete Solaria购买签署后可转换票据 ，条款与签署前完整Solaria认购协议基本相似或在所有重大方面不低于签署前完整Solaria认购协议。

？签署前完整Solaria认购协议是指Complete Solaria与某些投资者签订的票据认购协议，根据这些协议，这些投资者在原始业务合并协议日期之前从Complete Solaria购买了预先签署的可转换票据。

预签署可转换票据是指Complete Solaria根据预签署的完整Solaria认购协议发行的可转换本票。

第七章

·公共股东？指公共股票的持有者。

·公开股份？指A类普通股。

？所需交易是指所需交易合并协议预期的交易，包括Solaria与Complete Solaria的全资子公司合并，并合并为Complete Solaria的全资子公司，于2022年11月4日完成。

所需的交易合并协议是指完全Solaria、Complete Solaria Midco，LLC、特拉华州有限责任公司和Solaria、Complete Solaria合并子公司的全资子公司、特拉华州的一家公司和Midco、Solaria的全资子公司以及特拉华州有限责任公司富通顾问有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)之间仅以Solaria S股东代表的身份达成的某些合并协议。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

Solaria？是指Solaria公司，是特拉华州的一家公司，是Complete Solaria的全资子公司。

？指定的保荐人股份金额是指(I)3,300,000减号(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的股份数量(如有)减号(Iii)保荐人向若干交易对手转让A类普通股的股份数目(如有)，以换取贷款及为应付保荐人及延展费而支付营运资金贷款的其他款项。

发起人是指开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。

？转让代理？是指大陆股份转让信托公司。

？信托账户是指在S首次公开募股完成时设立的持有首次公开募股收益的信托账户，由大陆航空作为受托人进行维护。

VIII

1

2

3

4

5

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下在决定投资于我们的证券前，应审慎考虑下文所述的风险及不明朗因素 连同本招股章程所载的所有其他资料，包括本招股章程结尾及“管理层对 财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节所载的我们的财务报表及相关附注。”’如果发生下述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到 重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务目前在一定程度上取决于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或 减少或盈利能力可能会对我们的业务产生不利影响。

美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，如系统绩效付款、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，以及将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。然而，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

爱尔兰共和军对适用于太阳能系统税收抵免的先前法律进行了扩展和修改。根据《爱尔兰共和法》，可获得以下抵免：(I)准则第44节(适用于2025年1月1日之前开始建设的设施)和准则第45Y条(适用于2025年1月1日至达到某些美国温室气体排放百分比的年份后四个历年开始建设的设施)下的生产税抵免(PTC)，与安装某些太阳能设施和储能技术有关；(Ii)准则第48节(适用于1月1日之前开始建设的设施)下的投资税抵免。根据《2025》和《规则》第48E条(适用于在2025年1月1日至达到一定美国温室气体排放百分比的年份之后四个历年之间开工建设的设施)(ITC)，涉及安装某些 太阳能设施和储能技术，以及(Iii)与安装使用太阳能发电的住宅清洁能源信用额度(第25D款信用额度)有关。

在爱尔兰共和军之前，太阳能设施的临时技术合同已经逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军 恢复了太阳能设施的PTC。纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于某一税率乘以纳税人在其拥有的设施中利用太阳能生产并在该纳税年度出售给无关各方的电力的千瓦时。PTC的基本费率是0.3美分。对于(I)最大净输出低于1兆瓦交流电、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，这一税率将提高到1.5美分。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以提高这一比例。

纳税人在一个纳税年度可获得的ITC等于纳税人在该纳税年度内投入使用的能源财产基础上的能源百分比。？能源财产？包括使用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运行所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为其一部分或相邻的电池

6

到太阳能设施)。ITC的基本能源百分比为6%。对于(I)最大净发电量小于1兆瓦的项目，(Ii)在2023年1月29日之前开工建设，或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求，这一能源百分比将增加到30%。对于包括在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以提高这一比例。如果在设施投入使用后的五年内，该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务用途，ITC将被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生，则100%的ITC将被重新捕获。在接下来的每一年，重新捕获的百分比都会减少20%。在历史上，我们根据太阳能系统的所有权，在住宅和商业租赁以及电力购买协议中使用ITC。

纳税人可获得的第25D款抵免等于使用太阳能发电供纳税人用作住宅的住宅单元使用的 财产支出的适用百分比。对于在2022年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于在2021年12月31日之后和2033年1月1日之前投入使用的此类系统，适用的百分比为30%；对于2033年投入使用的此类系统，适用的百分比为26%；对于2034年投入使用的此类系统，适用的百分比为22%。第25D条积分计划从2035年1月1日起 到期。尽管Complete Solaria不太可能有资格获得第25D条信用额度，但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。

政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本，从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响 ，从而导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小我们潜在市场的规模。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。

发电产品市场受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力公用事业行业的法律、法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户自有发电的技术互联，而降低太阳能相对于其他电源竞争力的变化可能会阻碍对替代能源研究和开发的投资以及客户对太阳能技术的购买，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场也受到贸易和当地内容法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒，从而减少对我们太阳能产品的需求 。此外，电网上的应用程序依赖于对电网的访问，而电网也受到政府实体的监管。我们预计，我们的太阳能产品和安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事宜的监管和监管。很难 跟踪各个州或地方司法管辖区的要求，也很难设计符合不同标准的设备。此外，美国和欧盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格，并对我们的成本降低路线图产生不利影响，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。与我们的太阳能产品有关的任何新法规或政策都可能导致我们的客户支付大量额外费用，这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。

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我们依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，净计量政策的变化可能会显著减少住宅太阳能系统对电力的需求。

净计量是推动美国分布式发电太阳能系统发展的几项关键政策之一， 为客户提供了巨大的价值，因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的。净电表允许房主支付他或她的当地电力公司的电费，扣除太阳能系统或其他分布式发电来源的产电量。当太阳能系统无法产生足够的电能来满足客户的需求时，房主可以获得超过房屋所需电量的积分，以抵消从集中式公用事业公司购买的能源。在许多市场中，此抵免等于住宅电费零售价，而在夏威夷和内华达州等其他市场中，该费率小于零售价，例如，可以将其设定为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中电力公司还会定期向客户补偿净超额发电量。

净计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合，这些司法管辖区最近已经或正在考虑在全州范围内或在特定公用事业地区内对净计量计划进行新的限制和额外的更改。其中许多措施都是由集中式电力公用事业公司引入和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同，可能包括降低客户向电网回送电力的费率或信用额度，对符合网络计量资格的州或公用事业地区的发电总装机容量设定上限或限制，网络计量计划的到期日和逐步淘汰，用可能提供较少补偿的替代计划取代网络计量计划，以及对符合网络计量资格的单个分布式发电系统的容量规模进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。

在加利福尼亚州，加州公用事业委员会(CPUC) 于2016年发布了一项命令，保留加州主要公用事业公司的住宅客户基于零售的净计量信用，作为净能源计量2.0(NEM 2.0)的一部分。根据NEM 2.0，新的分布式发电客户 可以获得输出到电网的电力的零售价，减去某些不可绕过的费用。NEM 2.0下的客户还需缴纳互联费和使用时间费率。根据以前的网络计量计划接受服务的现有客户，以及根据NEM 2.0计划的新客户，目前允许他们在 传统的基础上继续承保20年。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净计量政策，并制定净能量计量3.0(NEM 3.0)，也被CPUC称为NEM 2.0后续关税。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定，将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。当 将多余的能源卖回公用电网时，将会有一些变化影响拥有太阳能的房主能够恢复的电量。在NEM 3.0中，净出口的信用额度将与该州的2022年分布式能源避免成本计算器文档(ACC？)捆绑在一起。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净额结算期：公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为任何消耗都可以用产量来抵消。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额。这将导致更多的NEM客户将电力注册为出口产品，现在以新的较低的ACC值进行估值。

我们利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化，或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨，都可能导致销售、安装延迟、取消和失去市场份额。

我们从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件 ，这使得我们很容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们不能发展、维持和

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扩大与现有或新供应商的关系，我们可能无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求，或者只能以更高的成本提供我们的系统 或在延迟之后。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止生产或减少生产，我们可能会因为无法快速确定替代供应商或无法以商业合理的条款鉴定替代产品而无法满足这一需求。

特别是，逆变器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。

此外，太阳能电池板的生产需要使用大量的原材料和部件。其中一些经历了供应有限的时期，特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施具有较长的交付期，需要大量资本投资，并依赖于关键大宗商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些原材料和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本快速上升或供应有限的持续时期。

尽管尽可能从多个来源获得组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。如果我们无法维持长期供应协议，或无法确定和鉴定组件的多个来源，则可能无法以令人满意的价格、数量和质量水平获得 供应。我们还可能遇到来自全球各地供应商的零部件交付延迟。此外，虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议，以商业上合理的条款替换其供应商，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获取或设计替换组件，或者根本无法以优惠的 价格或成本进行替换。确定替代供应商的资格或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。

我们在全球采购物资的需求和我们持续的国际扩张进一步使我们面临与货币波动有关的风险。与零部件供应商的功能货币相比，美元汇率的任何下降都可能推高零部件价格。此外，如果供应商需要扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求，金融市场的状况可能会限制供应商 筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、战争、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响供应商的偿付能力和及时交付部件的能力。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长，导致取消订单，或对盈利能力和在公司运营的市场上有效竞争的能力产生不利影响。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们向房主销售的能源系统利用购电协议(PPA？)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过Sunrun，Inc.、光大有限责任公司、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA和租赁服务。如果我们不能以优惠的条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大不利影响。

2018年2月7日，根据9693号公告，对进口太阳能电池和组件征收保障关税 生效，该公告批准了向美国制造商提供救济的建议，并对

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根据美国国际贸易委员会(International Trade Commission)的调查、调查结果和建议，保障对进口太阳能电池和组件的关税。自2021年起，模块加征15%的关税。电池受到关税配额的限制，每年进口的前2.5千兆瓦电池将免征关税；在达到2.5千兆瓦配额后进口的电池将被征收与第一年模块相同的30%的关税，随后的三年每年都将下降5%。免关税小区配额适用于全球，不按国家或地区分配。

这些关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于 交叉背接技术的太阳能电池和组件于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外，但我们基于其他技术的太阳能产品继续受到保障关税的影响。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力一定会成功。

围绕影响美国太阳能市场的现有关税的不确定性以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势，可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，任何可能损害我们业务的 都可能损害我们的业务，而采取缓解措施可能会从其他项目中分流大量资源。此外，《维吾尔族强迫劳动保护法》可能会禁止某些太阳能组件或组件的进口。此外，加征关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛影响，特别是对我们的业务。此类关税可能大幅提高我们太阳能产品的价格 ，并导致公司、经销商和经销商客户的额外成本大幅增加，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少，并极大地削弱我们的竞争优势 。

如果我们不能有效地管理运营和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

从我们的客户数量来看，我们最近几年经历了显著的增长；我们打算继续努力在现有和新的市场中扩大我们的业务。这种增长已经对管理、运营和金融基础设施造成了压力，未来的任何增长都可能对其造成压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，为增长安排融资，并管理向其他市场的扩张。

此外，我们目前和计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。

如果我们不能管理运营和增长，我们可能无法实现有关增长、 机会和财务目标的预期，无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

我们在欧盟有国际活动和客户，并计划继续这些努力，这使我们面临额外的业务 风险，包括与物流和合规相关的复杂性。

我们的销售有一部分销往美国以外的客户，我们的很大一部分供应协议是与位于美国境外的供应和设备供应商签订的。

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我们在国际上开展业务所面临的风险包括：

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多项相互冲突和不断变化的法律法规、进出口限制、就业法、数据保护法、环境保护、监管要求、国际贸易协定以及其他政府批准、许可和许可证；

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人员配备和管理海外业务以及文化差异方面的困难和成本；

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与目前、未来或被视为在多个国家永久设立业务有关的潜在不利税收后果；

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相对不确定的法律制度，包括对知识产权的潜在有限保护， 和法律，我们所依赖的政府激励措施的变化，对外国公司在某些国家开展业务的能力施加额外限制或以其他方式使其相对于国内公司处于竞争劣势的法规和政策；

•

地方基础设施不足，电信基础设施不断发展；

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财务风险，如销售和付款周期较长，应收账款收款难度较大；

•

货币波动、政府固定的汇率、货币对冲活动的影响，以及可能无法对冲货币波动；

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政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、削减贸易和其他商业限制；

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贸易壁垒，如出口要求、关税、税收和其他限制和费用，这可能会提高我们产品的价格，降低公司在一些国家的竞争力；以及

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与遵守法律相关的责任(例如，美国的《反海外腐败法》和美国以外的类似法律)。

我们有一个涉及全球实体的组织结构。 这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响，因此增加了上述一些风险。此外，这种结构要求我们有效地管理我们的国际库存和仓库。如果我们做不到这一点，我们的发货移动可能与产品需求和流动不符。如果法律、法规或相关解释发生变化，不利税负或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果，可能会导致实体之间的公司间余额未结清。如果我们无法成功管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们已蒙受损失，未来可能无法实现或持续盈利。

我们过去曾出现净亏损，截至2023年10月1日累计赤字为5080万美元。由于用于扩大运营、安装、工程、行政、销售和营销人员的支出增加，品牌知名度和其他销售和营销举措支出增加，以及实施内部系统和基础设施以支持公司S的增长，我们 将继续出现净亏损。我们不知道收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对运营结果的影响。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于：

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扩大客户群；

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维持或进一步降低资金成本；

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降低我们太阳能服务产品的组件成本；

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发展和维护我们的渠道合作伙伴网络；

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发展我们的直接面向消费者 业务规模化；以及

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通过降低客户获取成本和优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低运营成本。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们认为，房主S决定从我们这里购买太阳能，主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供具有竞争力的定价的能力，并可能损害其业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：

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建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术；

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增建输配电线路；

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由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而导致天然气或其他自然资源价格下降；

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节能技术和减少电力消耗的公共倡议；

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影响电价的补贴，包括与发电和输电有关的补贴；以及

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开发提供更便宜能源的新能源技术。

降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。

我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，并不断发展，因为参与者努力在其市场中脱颖而出，并与大型公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是向潜在客户供应能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要基于价格、价格的可预测性以及客户转而使用我们的太阳能系统发电的便利性。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务就不会增长。公用事业公司 通常比我们拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。由于规模更大，这些竞争对手可能比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。公用事业公司还可以提供其他增值产品和服务，帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本 高于我们的。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。

我们的业务集中在包括加州在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至2022年12月31日，我们的很大一部分安装在加利福尼亚州，我们预计其近期 未来增长的很大一部分将发生在加利福尼亚州，进一步集中我们的客户群和运营

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基础设施。因此，我们的业务和经营结果特别容易受到该市场以及可能变得类似集中的其他市场的不利经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿任何此类重大事件可能发生的损失。一场严重的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们的合作伙伴业务或整个经济造成中断。 如果这些中断导致安装或取消安装或太阳能服务产品的部署延迟或取消，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。

与化石燃料发电相比，分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外需求不能充分开发，或者开发时间比我们预期的更长，公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的 太阳能系统和能量存储系统来发展业务。此外，我们目标市场对太阳能系统和储能系统的需求可能不会发展到它预期的程度。因此，我们可能无法在其当前市场或我们可能进入的新市场中通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来扩大我们的客户群。

许多因素可能会影响对太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：

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太阳能支持计划的可获得性、实质和规模，包括政府目标、补贴、奖励、可再生投资组合标准和住宅净计量规则；

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其他常规能源和不可再生能源的相对价格，如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质；

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与常规能源和其他非太阳能可再生能源相比，太阳能系统产生的能源的性能、可靠性和可用性；

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储能技术的可获得性和性能、将这种技术与太阳能系统结合使用的能力，以及与依赖传统电网的客户的成本相比，这种技术为客户提供的成本竞争力；以及

•

一般经济状况和利率水平。

住宅太阳能行业在不断发展，这使得评估我们的前景变得困难。我们不能确定 历史增长率是否反映了未来的机会，或者其预期的增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现或在实现广泛应用方面被显著延迟，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和施工周期的不利影响。

我们的业务受特定于行业的季节性波动的影响。在美国，许多客户在接近年底时做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与建筑市场需求挂钩， 这些需求往往跟随全国建筑趋势，包括寒冷天气月份的销售下降。

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持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济造成广泛的不利影响。随着新冠肺炎病毒继续发展 并在公司运营所在的州和美国领土上传播，我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断。我们与我们的经销商一起修改了某些业务和劳动力实践(包括与新合同的签订、太阳能系统和员工工作地点的安装和服务相关的实践)，以符合政府的限制和政府和监管机构鼓励的最佳实践。这样的修改允许我们的经销商继续安装，公司 继续为太阳能系统提供服务，但也可能扰乱运营，阻碍生产率或在未来无效。如果新冠肺炎病毒或其他 病毒爆发，或采用更严格的健康和安全指南，我们的能力以及我们经销商继续执行安装和服务电话的能力可能会受到不利影响。新合同发放量大幅或持续下降 可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对于试图减缓新冠肺炎病毒传播的政府和其他措施的范围和持续时间，存在相当大的不确定性，例如大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难所订单 以及企业和政府关门。我们在大多数司法管辖区看到了延误，它必须获得谁的许可才能运行其太阳能系统才能投入使用。随着时间的推移，不断恶化的经济状况可能会导致不利的结果，这将影响未来的财务业绩。此外，与新冠肺炎疫情相关的经济低迷的影响可能会增加失业率，降低消费者信用评级和信用可用性，这可能会对新客户来源和现有客户就其太阳能服务协议付款的能力产生不利影响。高失业率和缺乏信贷的时期可能导致拖欠率和违约率上升。最后，如果由于新冠肺炎病毒或其他病毒的进一步爆发或实施更严格的健康和安全指南而导致供应链严重中断，我们安装和维护太阳能系统的能力可能会受到不利影响。

由于众多不确定性，我们目前无法预测 新冠肺炎疫情或当前资本市场正在经历的重大中断和波动对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全面影响。最终影响将取决于未来的发展，其中包括但不限于新冠肺炎病毒的最终持续时间、疫苗的分发、接受度和效力、经济低迷和新冠肺炎疫情其他经济影响的深度和持续时间、旨在防止新冠肺炎病毒传播的政府和其他措施的后果、政府当局、客户、经销商和其他第三方采取的行动、我们的客户、潜在客户和经销商适应在变化的环境中运营的能力和能力，以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球大流行或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务，产生保护员工和设施的巨额成本，或者 导致地区或全球经济困境，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、未来因银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺，以及其他地缘政治不确定性，都可能对我们的

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业务、财务状况和经营成果。2022年2月24日，俄罗斯联邦入侵乌克兰，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨以及某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通货膨胀上升，严重扰乱了金融市场。我们在乌克兰外包了产品开发和软件工程，我们可能间接受到其造成的任何重大中断的不利影响，并可能继续升级。最近的以巴冲突 给全球资本市场带来了波动，并可能进一步影响全球经济，包括扰乱全球供应链和能源市场。这些事件中的任何一个或多个可能会阻碍我们的运营和交付努力 ，并对销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或 任何合同的取消都可能导致收入的大幅波动或下降。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的主要客户Sunrun Inc. 分别占我们持续经营业务总收入的81%、63%和47%。我们预计，在可预见的未来，我们将继续依赖有限数量的客户。由于客户集中， 我们的财务业绩可能会因与客户相关的外部环境等因素而在各个期间大幅波动。此外，以下任何一项事件都可能对现金流、收入和 经营业绩产生重大不利影响：

•

减少、推迟或取消一个或多个重要客户的订单；

•

失去一个或多个重要客户，以及未能确定其他客户或替代客户；

•

任何重要客户未能及时为我们的产品付款；或

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客户因任何原因资不抵债或难以履行其财务义务。

我们面临客户的信用风险和应收账款的拖欠。

尽管迄今为止客户违约并不重大，但我们预期客户违约的风险可能会随着我们业务的增长而增加。如果我们 遇到客户信用违约增加，我们的收入和我们筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化，我们的某些客户可能面临流动性问题，并可能无法及时或根本无法履行 其对我们的付款义务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。

由于最近通货膨胀率上升，美国联邦储备委员会提高了基准利率。联邦基准利率 的上升可能导致市场利率上升，这可能会增加我们的利息支出以及现有债务再融资或获得新债务的成本。因此，利率上升将增加资本成本。因此， 利率上升可能会对我们向客户提供具有吸引力的太阳能服务协议价格的能力产生不利影响。如果将来我们需要大量借款和利率上升，这将增加我们购买的太阳能系统的 成本，这将使这些系统对客户来说更加昂贵，这可能会减少需求，或者降低营业利润率，或者两者兼而有之。

我们可能没有意识到过去或未来收购的预期好处，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。

于2022年11月，我们收购The Solaria Corporation，其后Complete Solar更名为SolarCompleteSolaria，Inc.。于 2023年10月，我们随后将The Solaria Corporation的太阳能电池板资产（包括知识产权及客户合约）出售予Maxeon Solar Technologies，Ltd，导致减值亏损1. 475亿美元及出售亏损180万美元。在未来，我们可能会获得更多的

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公司、项目管道、产品或技术，或进入合资企业或其他战略举措。我们作为一个组织整合收购的能力是未经证实的。我们可能无法实现我们的收购或任何其他未来收购的预期利益，或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。

任何收购都有许多风险，包括但不限于以下几点：

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难以吸收被收购公司的业务和人员；

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难以将收购的技术或产品与现有产品和 技术有效结合；

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在过渡和整合期间难以维持控制、程序和政策；

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由于整合问题，中断正在进行的业务，分散管理层和员工对其他机会和挑战的注意力。

•

难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统 ；

•

无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；

•

无法留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴；

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不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；

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发生可能影响经营业绩的被收购无形资产的收购相关成本或摊销成本；

•

尽职调查过程未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题；

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无法断言财务报告的内部控制是有效的；以及

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无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会推迟或 阻止此类收购。

我们依赖我们的知识产权，可能面临知识产权侵权索赔， 辩护可能既耗时又昂贵，并可能导致重大权利的损失。

我们和我们的 客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件，并可能成为此类第三方指控侵犯其专利的诉讼对象。此外，在我们的产品是导致客户S或这些第三方 提供商承担侵权责任的因素的情况下， 合同要求我们赔偿一些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的一定成本和损害。这种做法可能会使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求，也不能保证这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时，可能会分散S管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。如果针对我们、我们的客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向索赔方支付巨额损害赔偿金，停止销售包含被指控的侵权知识产权的产品或使用技术，或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议。提出侵权索赔的各方还可以向国际贸易委员会提起诉讼，最终可能会下令停止向美国进口我们的太阳能产品。这些判断中的任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。我们 可能必须开发非侵权技术，如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可，可能会对业务产生重大不利影响。

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我们可能需要向其他方提出侵犯其知识产权的索赔， 可能代价高昂，可能无法以有利于其的方式解决。

为了保护我们的知识产权和保持竞争优势，我们已经对我们认为侵犯或挪用我们知识产权的各方提起诉讼，并可能继续提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散S管理层对我们业务的注意力 ，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。 我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或 改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

技术的重大发展，例如分布式太阳能发电、电池等储能解决方案的进步、储能管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们产品的需求产生重大不利影响，并以其他方式影响我们的业务。未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格或比目前可用的太阳能系统更高效，这两者都可能导致当前客户的不满 。我们可能无法像竞争对手那样迅速或在成本效益的基础上采用这些新技术。

此外，最近的技术进步可能会以目前没有预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或 获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或失去竞争力并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束 。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。

消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。此外，联邦、州和地方政府机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。例如，加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA？)，加州选民最近批准了《加州隐私权法案》(？CPRA？)。CCPA为消费者创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月生效，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，向这样的消费者提供，企业对企业联系人和员工以新的方式选择退出某些个人信息销售，并允许针对数据泄露 新的私人诉讼权利。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出敏感数据的某些用途。CCPA和CPRA可能会对完整的Solaria S业务活动产生重大影响，并要求支付巨额合规成本，从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的重大合规成本。然而，我们不能确定CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规的合规成本在未来不会增加。

在美国以外，可能会有越来越多的法律、法规和行业标准 来管理数据隐私和安全。例如，欧盟《S一般数据保护条例》(EU

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GDPR(英国GDPR)和英国GDPR(英国GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款(以金额较大者为准)；或与处理由经法律授权代表其利益的数据类别 主体或消费者保护组织提出的个人数据有关的私人诉讼。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的基本相似的不利后果，包括高达1,750万GB或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国严重限制将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法不够完善的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种 机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区和英国S标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且无法保证Complete Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级、需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止其处理或传输其业务所需的个人数据。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移出去的数据，理由是它们涉嫌违反了欧盟对S跨境数据转移的限制。

任何不能充分解决隐私和安全问题的行为，即使是毫无根据的， 或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问、披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或诉讼。

我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和 运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取某些步骤来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。尽管Complete Solaria采取预防措施提供灾难恢复，但该公司恢复系统或数据的能力可能代价高昂，并可能干扰正常运营。此外，尽管我们从这些第三方获得保证，他们 将使用合理的安全措施来保护他们的系统，但我们可能会因他们的系统不可用或未经授权使用或披露或其数据保存在此类系统中而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们我们的供应商或供应商和经销商可能无法预测这些技术或实施足够的预防性或 缓解措施。

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尤其是网络攻击正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、 未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏以及为预防、应对或缓解网络安全事件而增加成本。此外，某些网络事件(如高级持续性威胁)可能会在较长时间内无法检测到。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类 未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会严重中断，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和 处罚。

此外，在通知受影响的个人和实体以及遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律法规时，我们可能会产生巨额成本。最后，任何感知到或实际未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。随着越来越多的公司和个人远程工作或以其他方式在线工作，新冠肺炎大流行通常会增加犯罪分子可利用的攻击面。因此，我们或我们的供应商或服务提供商遭受网络安全事件的风险会增加，我们在降低网络安全事件风险方面的投资也会随着威胁格局的变化而不断变化。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖索赔，我们不能确定网络保险 将继续以经济合理的条款提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

如果我们 未能遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响 。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。 我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守与住宅消费者互动相关的众多联邦、州和地方法律法规，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽手段有关的法律和法规，包括以下所述法律。随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。？这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法机构和监管机构可能会就这些事项启动调查、扩大现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规 。但是，这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法或我们经销商的做法相冲突。

虽然我们要求经销商满足消费者合规要求，但我们不控制经销商及其供应商或他们的业务行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如公平的工资实践和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商，这可能会增加成本和

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对业务和增长前景产生负面影响。我们的经销商或供应商违反劳动法或其他法律，或经销商或供应商违反劳工或其他法律，或经销商或供应商违反S的劳工或其他行为， 与公司在其开展或打算开展业务的美国或其他市场公认的道德行为背道而驰，也可能引发负面宣传并损害业务。

我们不时地被纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，援引基于这些承包商销售实践的索赔 。虽然到目前为止我们只支付了最低限度的损害赔偿，但我们不能确保法院不会裁定我们对我们网络中承包商的行为不承担责任，或者监管机构或州总检察长S办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以减轻因承包商违反适用法律而造成的财务损害，也不足以确保任何此类承包商能够履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任，需要调整我们的产品和服务分销渠道，或者以其他方式改变我们的业务模式，并可能对业务产生不利影响。

我们可能无法成功推出新的 服务和产品。

我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的服务和产品，包括家庭自动化产品和其他家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外，我们可能不会从未来推出的任何其他服务和产品中成功地产生大量收入，并可能拒绝推出新的产品和服务。

损害我们的品牌和声誉，或改变或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、出色的客户服务和品牌名称来吸引新客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或能源存储系统，如果我们的产品没有达到预期的效果，或者如果我们损坏了客户的任何财产，或者推迟或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能会让公司向新客户提供更低的价格或提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和储能系统的技术 限制可能会阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。

此外，考虑到我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户进行的大量互动，一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意。这导致了客户投诉的案例，其中一些 影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力将受到影响。

此外，如果我们不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用Complete Solaria品牌，我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果，并将需要财务和其他投资以及 管理层对新品牌的关注，这可能不会那么成功。

我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。

我们严重依赖我们主要高管的服务，管理团队中任何主要成员的服务损失都可能对运营产生不利影响。我们正在投入大量资源在

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随着我们完成重组和战略转型，发展新的管理层成员。我们还预计，随着时间的推移，我们将需要聘用大量高技能的技术人员、 销售、市场营销、行政和会计人员。这个行业对人才的争夺十分激烈。我们可能无法成功吸引和保留足够数量的合格人员来支持其 预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们，因为所有员工，包括主要高管，都是随意服务的，并且可以随时以任何理由终止他们的雇佣关系。

如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门招聘和保留足够数量的员工和服务提供商，我们的增长和及时完成客户项目并成功管理客户账户的能力将受到限制。

为了支持增长，我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大大增加，特别是对涉及太阳能系统安装的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求雇佣额外的工人时，这会给我们和我们的经销商带来上行压力。 劳动力成本。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司可能会提供某些安装者可能认为更有利的补偿或激励计划。因此，我们的经销商可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员 。行业进一步工会S劳动力或住宅建筑和建筑行业劳动力，无论是为了应对新冠肺炎疫情还是其他原因， 也可能增加我们经销商的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加经销商的成本。此外，我们需要继续加强对客户服务团队的培训，以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端账户管理和服务。确定和招聘合格人员并对其进行培训需要大量的时间、费用和精力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的客户服务或其他人员，我们可能无法发展我们的业务。

我们的经营业绩和增长能力可能会因季度和年度的不同而波动，这可能会使未来的业绩难以预测，并可能导致特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩及其增长能力很难预测，未来可能会出现大幅波动。我们 过去经历了季节性和季度波动，预计未来也会经历这种波动。除了本风险因素一节中描述的其他风险外，以下因素可能会导致运营业绩波动：

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任何政府退税或奖励措施到期或启动；

•

客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和能源 存储系统的需求出现重大波动;

•

我们的经销商有能力及时完成安装；

•

我们的S和我们的经销商能够从相关公用事业公司获得已安装的太阳能系统的互联许可 ；

•

适当融资的可获得性、条件和成本；

•

SREC的数量、销售时机和潜在价值下降；

•

我们继续扩大业务的能力，以及与此扩张相关的支出金额和时间安排。

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•

我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 融资活动或承诺的公告;

•

更改我们或竞争对手的定价政策或条款，包括集中式电力公用事业；

•

竞争对手的实际或预期发展’企业、技术或竞争格局;和

•

自然灾害或其他天气或气象条件。

由于这些或其他原因，不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标 。

我们根据任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。

我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任，并受保单限制。

然而，此类保单并不涵盖所有潜在损失，而且保险市场上并不总是以商业上合理的条款提供保险。此外，我们可能与保险公司就可追回的损害赔偿金额以及贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔我们任何资产的任何损失或损害而收到的保险收益存在分歧 可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复损失或损害。此外，保险收益的收取可能会延迟，要求我们在过渡期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失，我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险承保的损失由这些保险公司承担信用风险。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是有信誉的，但我们不能保证这样的保险公司未来会保持这样的信誉。

我们可能无法以合理的费率维持或获得所需类型和金额的保险。获得的保险覆盖范围可能 包含较大的免赔额，或者无法覆盖某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单受到保险公司的年度审查，可能不会以类似或优惠的条款续订，包括承保范围、免赔额或 保费，或者根本不续期。如果发生我们没有完全投保的重大事故或事件，或公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而蒙受损失， 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的信息技术系统可能会受到攻击，这可能会导致内部信息泄露，损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系，并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务需要使用和存储 机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息 。获取此类信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的公司。

在适当的情况下，我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到损害，并导致人员获得未经授权的数据访问权限。

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我们致力于网络安全、数据加密和其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施不能提供绝对的安全性。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化，通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能在很长一段时间内难以检测到，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此，未来我们的系统可能会遭到入侵，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外地 危及信息安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历了重大数据安全漏洞，未能发现并适当应对重大数据安全漏洞，或未能实施披露控制和程序以及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全漏洞，包括更正或更新之前的披露，我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期预防成本、对我们的声誉和品牌的损害、 诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们也可能与承包商和第三方提供商共享信息以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求 或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施，如加密和身份验证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞 ，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，如上所述。另请参阅本节下的我们可能被要求向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这可能代价高昂，可能不会以有利于我们的方式解决？我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的所有权，如果这些权利得不到足够的保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。

随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到消费者保护法律法规的约束。

随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动 受消费者保护法的约束，这些法律可能不适用于其他业务，如联邦借出真相，消费者租赁、电话和数字营销、平等信贷机会法律法规以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可能会由个人或政府实体向我们提出，并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚，包括罚款。此外，我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商实际或涉嫌违反 法律有关的责任，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害和处罚，并且我们可能会在对抗与第三方经销商相关的法律诉讼方面产生巨额费用，无论 最终是否被认定负有责任。

我们运营的竞争环境通常需要承担客户义务，这可能会比预期的成本更高，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

应最终客户的要求，我们经常被要求承担某些义务，例如：

•

系统输出性能保证；以及

•

系统维护。

此类客户义务涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些因素可能要求我们推迟收入或利润确认，直到项目完成或意外情况得到解决，这可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。

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我们面临与施工、成本超支、延误、监管合规和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是我们服务的某些社区的持牌承包商，作为每个太阳能系统安装的承包方，我们都负有最终责任。我们业务的很大一部分依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的 许可证。所有此类许可证都要接受相关政府机构的审计。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止。例如，我们在加利福尼亚州S承包商州许可证委员会(CSLB)持有 许可证，该许可证目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守中国南车S的法律法规，可能会导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴，对房主在安装我们的系统期间给他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如，我们直接或通过其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因施工完成后未能充分防风雨而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商建议而承担责任 。

此外，我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临建设延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的，如劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、场地变更、劳动力问题和其他无法预见的困难，其中任何一项都可能导致取消签约率增加、声誉损害和其他不利影响。

此外，安装太阳能系统、储能系统和其他与能源有关的产品需要进行建筑改造，应根据国家、州和地方的法律和条例进行监督和监管，这些法律和条例涉及建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照，如果未能雇用获得适当许可的 人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。跟踪每个对我们的安装具有管辖权的机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的房主的大量额外费用，并因此可能导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。

虽然我们在选择太阳能 合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们无法保证他们遵守我们的标准或道德商业惯例，例如公平的工资惯例以及遵守环境、 安全和其他当地法律。缺乏合规性可能导致我们寻求替代供应商或承包商，这可能会增加成本，并导致我们产品的交付或安装延迟，产品短缺或其他 运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或者供应商或太阳能合作伙伴的劳动法或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德做法不一致，也可能引起负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。’

我们的 管理层已确定了对我们持续经营能力产生重大怀疑的情况。

我们的管理层 认为，我们的持续经营能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们将需要重新评估运营计划，并可能被迫 削减支出、延长与供应商的付款期限、清算

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资产（如果可能），或暂停或缩减计划中的项目或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。 无法保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以优惠的条款提供，或根本不提供。如果无法从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些 可自由支配的支出，将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

我们预计我们将需要 筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这种额外的融资可能无法以可接受的条件提供或根本无法提供。如果在需要时无法获得必要的资本，我们可能会被迫削减计划中的项目或完全停止运营。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。随着业务的持续增长，我们预计将产生大量运营 费用。我们认为，我们的经营亏损和负经营现金流将持续到可预见的未来。

截至2023年10月1日，我们拥有170万美元的现金和现金等价物。在未经审计的简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为持续经营企业继续经营12个月的能力产生很大怀疑。我们将需要大量额外资本才能继续运营。当我们需要时，可能无法获得此类额外资本，并且我们的实际现金需求可能比预期的要大。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，可能会对我们的运营和披露失去信心。

在编制和审计我们截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表以及截至2022年12月31日的年度综合财务报表时，我们的管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。实质性的弱点如下：

•

我们没有足够的全职会计人员，(I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查，(Ii)进行适当的职责分工，以及(Iii)具备必要的经验和技术会计知识，以根据美国公认的会计原则(GAAP)确定、审查和解决复杂的会计问题。此外，我们没有充分设计和/或实施与进行正式风险评估过程相关的控制措施。

根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，Complete Solar不需要对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估，截至2022年12月31日，我们也不需要这样做。如果进行了这样的评估，完整的太阳能S管理层可能已经发现了其他控制缺陷， 这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

我们已经采取了某些措施，例如，除了利用第三方顾问和专家外，还招募了额外的人员，以补充其内部资源，改善其内部控制环境，并计划采取更多措施来补救重大弱点。 尽管我们计划尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，我们迄今和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷。

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如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点，这种风险由于我们业务的复杂性而显著增加，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务 状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能导致我们的年度和季度报告延迟提交，财务报表重述或其他纠正披露，无法进入商业贷款市场，其担保循环信贷安排和其他协议下的违约，或对我们业务的其他重大不利影响，声誉、经营结果、财务状况或流动性。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致 潜在的重大处罚、运营延误和负面宣传。

太阳能系统和储能系统的安装、持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的人员(可能包括员工)在高空使用复杂且具有潜在危险的电力系统 。作为安装过程的一部分，建筑物的评估和修改要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到OSHA、DOT法规以及同等的州和地方法律的监管。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡 ，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对S太阳能系统和储能系统(包括其经销商和第三方承包商)进行安装以及持续运营和维护的个人按项目获得补偿，因此他们会比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。虽然到目前为止我们还没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害发生率，并可能相应地使公司承担更多的责任 。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践 都可能使我们受到负面宣传，损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本在未来保持稳定或增加，业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件及其制造所需原材料成本的下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续下降，或者根本不会下降。此外，太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能给价格带来上涨压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓增长，并导致业务和运营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经增加，未来可能会增加。

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针对我们的产品责任索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失 。

我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方 ，或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能 分散管理层对S的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款，使公司受到不利宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或能源储存系统的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司 遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们扩大其太阳能服务协议及相关太阳能系统和能源存储系统组合的能力产生不利影响 ，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们受到法律程序和监管 调查，并可能在其他索赔或法律程序中被点名，或参与监管调查，所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格。

我们涉及正常商业活动中产生的索赔和法律诉讼。此外，第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这可能会导致许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致高昂的辩护成本、昂贵的 损害赔偿、禁令救济、增加的业务成本、改变某些业务做法的罚款或命令、大量管理时间的投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何情况下，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。

当法律责任很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们为与法律事项有关的责任计提准备金。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。在我们看来，所有当前问题的解决预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。然而，根据任何此类争议的性质和时间，问题的不利解决可能会对我们未来的业务、财务状况或特定季度的 运营或前述所有结果产生重大影响。

上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，转移S管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事和高管的能力。

作为一家上市公司，我们将面临增加的 法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，PCAOB和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他 义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展以前没有开展过的活动。例如，我们创建了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制以及

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程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计人员发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或 投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损， 预计在不久的将来不会盈利，可能永远不会实现盈利。根据美国现行联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来 应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期，可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除当前年度 应税收入的80%。许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历所有权变更，当前和未来的未使用净营业亏损 (NOL)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383节的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在三年内股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。业务合并可能已导致我们的所有权发生变化，因此，在业务合并后，我们的NOL结转和某些其他税务属性可能会受到使用限制(或禁止)。我们的NOL结转也可能会由于股权的先前转移而受到限制。未来的其他所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外的限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候 。如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的公司注册证书和公司章程中的条款可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能会符合股东的利益。

我们的公司注册证书和章程包含几项条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

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股东提案和董事提名的提前通知要求；

•

限制股东召开股东特别会议和经书面同意采取行动的能力的条款；

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•

限制与有利害关系的股东的企业合并；

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没有累积投票权；以及

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董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可以用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，很可能阻止此类收购者进行收购。

我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试 ，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院和美国联邦区法院进行独家审理，这可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为以下 类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：

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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼；

•

任何针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人的诉讼，涉及本公司或本公司公司注册证书或附例的任何规定，或本公司授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；以及

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任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、 受特拉华州内务原则管辖的员工或代理人的诉讼，除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告之前提出相同索赔的诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。

我们的公司注册证书将进一步规定，除非获得我们的书面同意，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为唯一和独家的论坛，解决与我们的证券发售相关的任何人的投诉，并主张 根据证券法产生的诉讼理由。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，将被视为已通知并同意这一规定。

尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定 这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不能执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易所法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权，以强制执行《交易所法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法》提起的任何诉讼。

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虽然我们相信这些条款将通过限制多个论坛中昂贵且耗时的诉讼并提高适用法律的一致性而使我们受益，但这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类 股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及本招股说明书中列名的出售证券持有人或其获准受让人不时提出及出售(I)最多33,894,518股普通股，其中(A)最多7,518,488股普通股是根据2023年7月13日或前后订立的认购协议发行的，其中包括(1)1,630,000股原来以每股10.00美元价格发行的管道股，(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股，以及(3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股。(B)最多8,625,000股原来以私募方式向保荐人发行的普通股，每股价格为0.003美元；。(C)最多6,266,667股普通股 可在行使私募认股权证时发行，行使价为每股11.5美元；。(D)根据2023年7月18日经修订和重新修订的《注册权协议》，最多可发行4,501,123股普通股。{br>我们和销售证券持有人之间，授予该等原本以每股0.48美元价格发行的股份的登记权。(E)最多716,668股可于行使营运 股本认股权证时发行的普通股，行使价为每股11.50美元，及(F)最多6,266,572股可于行使合并权证时发行的普通股，及(Ii)最多13,249,907股认股权证，包括(A)最多6,266,667份私募认股权证，(B)最多716,668份营运资金认股权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

回售证券的数量超过了构成我们的公众流通股的普通股的数量，相当于截至2024年1月31日我们的公众流通股的约190% 和我们的已发行普通股的约105%(在认股权证行使时发行普通股后)。出售证券持有人出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们普通股的市场价格。即使我们的交易价格远低于在首次公开募股中出售的单位的发行价每股10.00美元，某些出售证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于前段描述的购买价格和我们普通股的公开交易价格的差异，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。虽然这些出售证券的持有者根据他们购买的普通股的当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。尽管截至2024年2月12日的收盘价为每股1.29美元，但我们的保荐人和出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率，因为如上所述，他们购买股票的每股价格较低。虽然根据当前市场价格，这些出售证券的持有者平均可能会获得正的回报率，但如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公众股东可能不会体验到类似的普通股回报率。例如，基于2024年2月12日每股1.29美元的收盘价，保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股0.81美元到每股1.29美元的潜在利润 。除非我们的普通股交易价格高于每股10.00美元，否则管道投资者不会获得任何每股利润。出售根据本招股说明书提供的回售证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

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我们可能需要从投资者手中回购最多5,618,488股普通股，我们与 签订了与业务合并结束相关的远期购买协议，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金金额。

2023年7月13日及前后，FACT与某些投资者(统称FPA投资者)签订了单独的远期购买协议，根据该协议，FACT(现已完成Solaria成交)同意在成交日期(到期日)后24个月的日期购买FPA投资者当时持有的最多5,618,488股普通股 (受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，各FPA投资者进一步同意届时不赎回其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5美元。

如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价格低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们预计FPA投资者将对该等 股票行使回购权。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者如果远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们流动性和资本资源要求的现金金额将相应减少，这将对我们以订立远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

我们的认股权证可能根本不会被行使，也可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使权证中获得任何现金收益。

认股权证的行权价可能高于普通股标的股份的现行市价。认股权证的行权价受制于市场情况，如果普通股相关股份的现行市价低于行权价，则认股权证的行权价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。如果权证没有钱，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很可能选择不行使他们的权证。因此，我们可能不会从行使权证中获得任何收益。

此外，对于私募认股权证和营运资金认股权证，我们有可能在行使时得不到现金 ，因为这些认股权证可能是以无现金方式行使的。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这 可能会影响我们通过行使该等认股权证获得的现金收益。

公开认股权证及合并认股权证只可以现金方式行使，但须有有效的登记声明，登记行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上 行使此类认股权证。

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市场和行业数据

本招股说明书中包含的有关Complete Solaria竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，是基于来自各种第三方来源的信息、公开的信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及Complete Solaria基于这些来源做出的假设。内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及完整太阳能运营所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及完全太阳能管理S对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三方消息来源一般表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，原因是来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是完全确定地核实。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书中包含的第三方市场状况、对市场机会的总体预期以及 市场规模数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，并且每一份出版物都截至其最初的发布日期(而不是截至本招股说明书的日期)。此外，我们并不知道在编制预测时使用的所有关于一般经济状况或增长的假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约2.516亿美元的资金。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途我们将拥有广泛的酌情权，以决定行使认股权证所得款项的使用。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或无现金方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明 ，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。

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发行价的确定

本次认股权证相关普通股股份的发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。公开认股权证在纳斯达克上上市，代码为CSLRW。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

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证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为CSLR？和？CSLRW。在完成业务合并之前，我们的普通股和我们的公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为FACT和FACT WS。截至2024年1月31日，共有187名普通股持有人和198名认股权证持有人。我们目前不打算将私募认股权证在任何证券交易所或股票市场上市。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们的贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。您应阅读本招股说明书中有关前瞻性 陈述和风险因素部分的特别说明，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solar成立于2010年，创建了一个技术平台，通过建立全国销售合作伙伴网络和建设合作伙伴，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程， 我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。

我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后向其建筑商合作伙伴交付现成项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。我们通过专有的 HelioTrack管理和协调这一过程^TM软件系统。

从2023年1月1日起，我们将财政季度更改为标准日历年度内的4个13周期间。每个年度报告期从1月1日开始，至12月31日结束。由于本财季的变更是在2022财年结束后进行的，因此我们将继续根据上一财年的会计日历报告上一年度的财务信息。我们将截至2023年10月1日的39周的财务业绩与截至2022年9月30日的9个月的财务业绩进行比较。这两个 期间的比较主要受2023财年前三个季度与2022财年前三个季度之间的一天差异影响。

在未经审核的简明综合财务报表发布之日起一年内，S实体作为持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响 其持续经营能力的不确定性可能导致的影响。

增长战略和前景展望

完整的太阳能S成长战略包含以下几个要素：

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通过扩大装机容量和开发新的地理市场来增加收入我们 继续扩大我们的合作伙伴网络，这些合作伙伴将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售额产生的系统。通过利用这一技术娴熟的建筑商网络，我们的目标是增加我们在传统市场的安装能力，并将我们的产品扩展到美国各地的新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长，并在扩张市场创造新的收入。

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通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率？我们的目标是为覆盖全国的潜在销售合作伙伴提供全包式太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商和房地产经纪公司。我们希望通过单一执行流程为这些地理区域内的此类销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有独特的客户关系，我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的采购，从而增加收入和提高利润率 。

企业合并

Complete Solar于2022年10月3日与FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria签订了业务合并协议 。业务合并于2023年7月18日完成。根据业务合并的条款和条件，(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(第一次合并)，(Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，第二合并子公司作为FACT的全资子公司生存(第二次合并)，事实更名为Complete Solaria，Inc.，第二合并子公司更名为CS，Solaria紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并为一家新成立的特拉华州有限责任公司，并更名为SolarCA LLC(第三次合并 子合并)，第三次合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(额外的合并，连同第一次合并和第二次合并，即合并)。

Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，FACT被视为被收购公司。该决定主要基于本公司拥有合并后公司的多数投票权，本公司高级管理人员S包括合并后公司的几乎所有高级管理人员，以及本公司的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并被视为资本交易的等价物，在该交易中，Complete Solaria以事实的净资产发行股票。事实资产净额按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

处置交易

2023年8月18日，我们签订了一份不具约束力的意向书，将我们在北美的某些太阳能电池板资产(包括某些知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies，Ltd.在签署不具约束力的意向书之后，我们于2023年9月20日签订了资产购买协议(处置协议)，将某些资产出售给Maxeon。出售协议还包括由Maxeon供应其优质、高性能、高效率太阳能电池板以完成Solaria的 供应协议。这笔交易于2023年10月6日完成。根据出售协议的条款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(出售交易)的总购买价收购Complete Solaria的已识别 资产和若干员工。

作为出售交易的一部分，我们确定，由于资产剥离代表着我们业务的战略转变，因此在我们第三财季结束时，我们满足了持有待售和停产业务分类的标准。我们在截至2023年10月1日的39周内记录了与持有待售资产相关的减值1.475亿美元，并在第四季度记录了180万美元的处置亏损。

下面，我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的产品收入和相关指标，因为除非另有说明，否则与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非持续运营列报。

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运营结果的主要财务定义/组成部分

收入

我们通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务，其中包括 太阳能安装服务和安装后服务，这些服务是在有管辖权的当局检查之前履行的。我们收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认 ，其余的在检查后确认。收入确认为太阳能输出性能保证准备金后的净额。

我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分收入是通过合同确认的，房主与我们的配电合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订太阳能购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认收入。我们将收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是一种客户激励。

作为我们收入的一部分，我们还签订了 合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作^TM平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查，并为安装人员提供建议书。我们对每项服务 收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。

运营费用

收入成本

收入成本 主要包括太阳能系统的成本以及安装和其他分包成本。收入成本还包括内部开发软件的相关保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和摊销。

销售佣金

销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购 住宅客户合同。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬、 和其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。

常规和 管理

一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和管理团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、业务保险成本和其他成本。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本，都将增加。

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利息支出

利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销 。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额包括可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响以及 认股权证负债和远期购买协议的公允价值变化。

所得税费用

所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。

供应链约束与风险

我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们 的供应选择将非常有限，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交货期，我们的库存从2022年初开始大幅增加，以应对全球供应链的限制。在某些情况下，这会导致关键设备和库存的延迟，延长交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2023年底，但如果这些短缺和延误 持续到2024年，它们可能会对电池能量存储系统何时交付和安装以及何时(或是否)我们可以开始从这些系统获得收入的时间产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商 遇到组件组件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶圆或投资者，这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外，我们已经经历并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上涨，但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。

由于许多不确定性，我们 目前无法预测供应链约束对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法 缓解太阳能系统、原材料和货运方面的延迟或价格波动的影响，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险 因素的其他信息，请参阅风险因素？位于本招股说明书的其他位置。

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关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会逐期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的实际 结果与这些估计有很大差异，我们未来的财务报表将受到影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注2，重要会计政策摘要。

我们认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入确认

当商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认 收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。

收入低于太阳能系统安装

我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。 我们根据履行我们服务的估计成本，在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时使用判断。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响 。

我们与客户的合同通常包含系统输出的性能保证，如果在性能保证期(通常为10年)内输出低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与履约保证相关的收入减少 ，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来预算的变化可能会对我们收入储备的估计产生重大影响。

软件增强型服务营收

我们确认来自软件增强型服务的收入，其中包括从我们的HelioQuote产生的建议^TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的提案或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。

产品保修

我们通常为我们的太阳能系统安装提供为期10年的保修，保证安装过程中的工艺质量，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能

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在处置交易之前确认的面板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录了 预计未来保修索赔的责任。在保修索赔行为与历史趋势不同的程度上，我们可能会经历保修责任的实质性变化。

库存过剩和陈旧

我们的库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和 市场状况的假设，记录被认为过时或超过预期需求的库存储备。我们使用判断来估计过剩和陈旧的库存，库存组件需求的变化可能会对我们的库存储备余额产生实质性影响。

基于股票的薪酬

对于预期授予员工、非员工和董事的所有股票薪酬，我们 以直线方式确认必要服务期间的股票薪酬支出，包括授予员工股票期权和 其他基于股票的奖励。发放给雇员、非雇员(如顾问)和非雇员董事的股权分类奖励按奖励授予日的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。出于会计目的，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括企业合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们按如下方式确定这些输入：

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预期期限-预期期限是指我们的股票奖励预计为 未偿还的期限，并使用简化方法确定。

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预期波动率-通过研究类似条款的可比上市公司的波动率来估计预期波动率。

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预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为 输入。我们从来没有分红过，也没有分红的计划。

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无风险利率-我们从美国财政部S 美国财政部零息债券的利率中得出无风险利率假设，这些债券的到期日与被估值奖励的预期期限相似。

•

没收-我们在发生没收时予以确认。

如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异 。在截至2023年10月1日的39周内，股票薪酬支出为420万美元，其中180万美元与停产 运营有关。截至2023年10月1日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1660万美元。

近期会计公告

《财务报表附注》中的附注2《重要会计政策摘要》和《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注2《重要会计政策摘要》对最近发布的适用于Complete Solaria的会计准则进行了讨论。

41

经营成果

截至2023年10月1日的13周与截至2022年9月30日的3个月

下表分别列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。

(单位：千)		十三 结束的几周10月1日， 2023				三个月 告一段落 9月30日， 2022				$Change				更改百分比
收入		$	24,590			$	12,260			$	12,330				101	%
收入成本(1)			18,354				8,266				10,088				122	%
毛利			6,236				3,994				2,242				56	%
毛利率%			25	%			33	%
运营费用：
销售佣金			8,755				3,572				5,183				145	%
销售和市场营销(1)			2,214				1,604				610				38	%
一般和行政(1)			6,345				2,027				4,318				213	%
总运营费用			17,314				7,203				10,111				140	%
运营亏损			(11,078	)			(3,209	)			(7,869	)			245	%
利息支出(2)			(1,902	)			(941	)			(961	)			102	%
利息收入			9				—				9				—
其他收入(费用)，净额(3)			(38,003	)			4				(38,007	)			*
持续经营的税前亏损			(50,974	)			(4,146	)			(46,828	)			*
所得税优惠(规定)			1				—				1				—
持续经营净亏损			(50,973	)			(4,146	)			(46,827	)			*
非持续经营亏损，税后净额			(155,909	)			—				(155,909	)			*
净亏损		$	(206,882	)		$	(4,146	)		$	(202,736	)			*

*

百分比变化没有意义

(1)	包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

		13周 告一段落 10月1日， 2023				三个月 告一段落 9月30日， 2022
收入成本		$	20			$	1
销售和市场营销			143				37
一般和行政			1,416				47
基于股票的薪酬总支出		$	1,579			$	85

(2)	包括关联方于截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三个月的利息开支分别为10万美元及零。

42

(3)	包括截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额3,690万美元，关联方净额为零。

收入

我们根据以下服务类型细分我们的收入(以千为单位)：

		十三 结束的几周 10月1日， 2023				三个月 告一段落 9月30日， 2022				$ 变化				% 变化
太阳能系统安装		$	23,915			$	11,120			$	12,795				115	%
软件增强型服务			675				1,140				(465	)			(41	)%
总收入		$	24,590			$	12,260			$	12,330				101	%

截至2023年10月1日的13周，来自太阳能系统安装的收入为2390万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为1110万美元。太阳能系统安装收入增加1,280万美元，主要原因是太阳能系统安装量增加，以及太阳能系统安装的平均售价上升。

截至2023年10月1日的13周，来自软件 增强型服务的收入为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月为110万美元。减少50万美元是由于将重点转向太阳能装置。

收入成本

截至2023年10月1日的13周的收入成本为1840万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入成本为830万美元。收入成本增加1,010万美元或122%，主要是由于收入增长101%，加上与供应链限制相关的成本上升，以及 过剩和陈旧库存储备小幅增加。

毛利率

毛利率同比下降8%，从截至2022年9月30日的三个月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。

销售额 佣金

截至2023年10月1日的13周的销售佣金为880万美元，而截至2022年9月30日的三个月的销售佣金为360万美元。增加520万美元，即145%，主要是由于收入增加了101%。

销售和市场营销

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的销售和营销费用增加了60万美元，增幅为38%。增加的原因是与办公和运营相关的支出增加30万美元，差旅相关支出增加10万美元，股票薪酬支出增加10万美元，这是因为在截至2023年10月1日的13周内发行了期权，以及 外部服务增加了10万美元，但被工资总额减少10万美元所抵消。

43

一般和行政

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430万美元，或213%。这一增长主要是由于工资总额增加了170万美元，由于截至2023年10月1日的13周 发布的期权和RSU，基于股票的薪酬支出增加了100万美元，差旅成本增加了50万美元，与办公占用相关的成本增加了50万美元，以及与合并相关的承包商和外部服务成本增加了40万美元。

利息支出

截至2023年10月1日的13周的利息支出 与截至2022年9月30日的三个月相比增加了100万美元，或102%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务有关的利息50万美元，该债务在剥离业务时保留，以及截至2023年10月1日的13周内与CS Solis的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加30万美元。

其他收入(费用)，净额

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)净额增加了3800万美元。增加的主要原因是与发行普通股有关的其他开支增加35,500,000美元、CS Solis的债务清偿亏损增加1,030,000美元、与FPA公允价值变动相关的其他开支增加6,700,000美元，以及S公司发行与合并有关的红股带动增加2,400,000美元，但被本公司S认股权证负债的公允价值减少1,690,000美元所抵销。

持续经营净亏损

由于上述因素，在截至2023年10月1日的13周内，我们持续运营的净亏损为5,100万美元，增加了4,680万美元，而截至2022年9月30日的三个月持续运营的净亏损为410万美元。

非持续经营亏损，税后净额

由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2023年10月1日的13周的非持续业务亏损1.559亿美元。非持续业务的亏损包括380万美元的收入，被410万美元的收入成本、240万美元的销售和营销费用、570万美元的一般和行政费用以及分别分配给Solaria的1.194亿美元和2810万美元的商誉和无形资产减值所抵消。

截至2023年10月1日的39周与截至2022年9月30日的9个月

下表分别列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。此信息应与我们未经审计的简明合并财务报表和

44

本招股说明书中其他地方包含的相关说明。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。

(单位：千)		三十九岁 结束的几周 10月1日， 2023				九个月 告一段落 9月30日， 2022				$Change				更改百分比
收入		$	66,887			$	48,974			$	17,913				37	%
收入成本(1)			51,788				33,792				17,996				53	%
毛利			15,099				15,182				(83	)			(1	%)
毛利率%			23	%			31	%
运营费用：
销售佣金			23,221				15,694				7,527				48	%
销售和市场营销(1)			5,216				4,607				609				13	%
一般和行政(1)			22,965				6,194				16,771				271	%
总运营费用			51,402				26,495				24,907				94	%
运营亏损			(36,303	)			(11,313	)			(24,990	)			221	%
利息支出(2)			(8,870	)			(2,672	)			(6,198	)			232	%
利息收入			26				—				26				—
其他收入(费用)，净额(3)			(28,302	)			3,180				(31,482	)			*
所得税前持续经营亏损			(73,449	)			(10,805	)			(62,644	)			580	%
所得税优惠(规定)			1				(4	)			5				(125	%)
持续经营净亏损			(73,448	)			(10,809	)			(62,639	)			*
非持续经营亏损，税后净额			(168,458	)			—				(168,458	)			*
净亏损		$	(241,906	)		$	(10,809	)		$	(237,097	)			*

*

百分比变化没有意义

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

(单位：千)		三十九岁 周数 告一段落 10月1日， 2023				九个月 告一段落 9月30日， 2022
销售成本		$	51			$	6
销售和市场营销			337				91
一般和行政			1,933				120
基于股票的薪酬总支出		$	2,321			$	217

(2)	包括截至2023年10月1日止三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月的关联方利息开支分别为40万元及10万元。

(3)	包括截至2023年10月1日止 三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月来自关联方的其他收入（开支）净额分别为3，690万元及140万元。

45

收入

我们根据以下服务类型细分我们的收入：

(单位：千)		三十九岁 周数 告一段落 10月1日， 2023				九个月 告一段落 9月30日， 2022				$ 变化				% 变化
太阳能系统安装		$	64,511			$	46,214			$	18,297				40	%
软件增强型服务			2,376				2,760				(384	)			(14	%)
总服务收入		$	66,887			$	48,794			$	17,913				37	%

截至2023年10月1日止三十九周，太阳能系统安装的收入为6450万美元，而截至2022年9月30日止九个月为4620万美元。太阳能系统安装收入增加1830万美元，即40%，主要是由于太阳能系统安装量的增加，其中一部分与2023年第一季度由于加利福尼亚州异常恶劣的天气而延迟安装的实现有关，以及太阳能系统安装的平均售价增加。

截至2023年10月1日的39周，软件增强服务的收入为240万美元，而截至2022年9月30日的9个月为280万美元。减少40万美元是因为重点转向太阳能装置。

收入成本

截至2023年10月1日的39周的收入成本为5180万美元，而截至2022年9月30日的9个月为3380万美元。收入成本增加1800万美元，即53%，主要是由于收入增加37%，加上供应链限制相关的成本上升。

毛利率

毛利率 同比下降8%，由截至2022年9月30日止九个月的31%下降至截至2023年10月1日止三十九周的23%。毛利率下降主要由于上述收入成本增加所致。

销售佣金

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的销售佣金增加了750万美元，即48%。销售佣金的增加主要是由于太阳能系统安装 收入增加了40%。

销售和市场营销

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的销售和营销费用增加了60万美元，即13%。这一增长主要归因于办公和运营相关费用增加40万美元，由于截至2023年10月1日的第39周 发行的期权，基于股票的薪酬费用增加20万美元，外部服务增加20万美元，以及差旅相关费用增加10万美元。由薪金减少40万美元抵消。

46

一般和行政

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的一般和行政成本增加了1680万美元，即271%。这一增长主要归因于与业务合并相关的承包商和外部服务成本增加660万美元，工资增加390万美元，坏账费用增加340万美元，由于发行的期权和受限制股份单位而导致的基于股票的薪酬费用增加180万美元，以及截至2023年10月1日的39周内办公室占用相关成本增加110万美元。

利息支出

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的利息支出增加了620万美元，即232%。这一增长主要归因于与作为2022年11月 收购Solaria的一部分而收购的债务相关的460万美元利息，该利息在从业务剥离后保留，以及截至2023年10月1日 的39周内与CS Solis的可换股票据和长期债务相关的利息支出增加了140万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2023年10月1日止39周的其他收入（支出）净额与截至2022年9月30日止9个月相比增加了3150万美元。这一增长主要归因于与FPAs相关的普通股发行相关的其他费用增加3550万美元，CS Solis债务偿还损失1030万美元，与FPAs公允价值变动相关的其他费用增加670万美元，由于公司在2012年’发行红股，2022年3月，与业务合并有关的320万美元，以及与可转换债务转换和SAFE协议有关的320万美元，被公司认股权证负债公允价值变动’减少2650万美元所抵消。

持续经营净亏损

由于上述因素，我们在截至2023年10月1日的39周内持续经营的净亏损为7,340万美元，较截至2022年9月30日的9个月的持续经营净亏损1,080万美元增加6,260万美元。

非持续经营亏损，税后净额

由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2023年10月1日的39周的非持续业务亏损1.685亿美元 。非持续业务的亏损包括2900万美元的收入，被3060万美元的收入成本、680万美元的销售和营销费用、1260万美元的一般和行政费用以及分配给Solaria的1.194亿美元和2810万美元的商誉和无形资产减值抵消。

47

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表分别列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的运营报表数据。 我们从本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表中获得了这些数据。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的年度财务报表和相关说明一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。

		截至十二月三十一日止的年度
(单位：千)		2022				2021				$Change				更改百分比
收入		$	66,475			$	68,816			$	(2,341	)			(3	%)
收入成本(1)			46,647				40,123				6,524				16	%
毛利			19,828				28,693				(8,865	)			(31	%)
毛利率%			30	%			42	%
运营费用：
销售佣金			21,195				25,061				(3,866	)			(15	%)
销售和市场营销(1)			6,156				5,179				977				19	%
一般和行政(1)			13,634				5,780				7,854				136	%
总运营费用			40,985				36,020				4,965				14	%
运营亏损			(21,157	)			(7,327	)			(13,830	)			189	%
利息支出(2)			(4,986	)			(1,712	)			(3,274	)			191	%
利息收入			5				—				5				100	%
其他收入(费用)，净额(3)			(1,858	)			(240	)			(1,618	)			*
所得税前持续经营亏损			(27,996	)			(9,279	)			(18,717	)			202	%
所得税优惠(规定)			(27	)			(3	)			(24	)			*
持续经营净亏损			(28,023	)			(9,282	)			(18,741	)			202	%
非持续经营亏损，税后净额			(1,454	)			—				(1,454	)			*
净亏损		$	(29,477	)		$	(9,282	)		$	(20,195	)			*

*

百分比变化没有意义

(1)	包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021
销售成本		$	22			$	19
销售和市场营销			168				68
一般和行政			243				113
基于股票的薪酬总支出		$	433			$	200

(2)	包括关联方在截至2022年和2021年12月31日的年度内的利息支出分别为30万美元和70万美元

(3)	包括来自关联方的其他收入140万美元，分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内为零。

48

收入

该公司根据以下服务类型对其收入进行细分：

		截至十二月三十一日止的年度，								变化$				变化%
(单位：千)		2022				2021
太阳能系统安装		$	62,896			$	66,958			$	(4,062	)			(6	%)
软件增强型服务			3,579				1,858				1,721				93	%
总收入		$	66,475			$	68,816			$	(2,341	)			(3	%)

截至2022年12月31日的年度，来自太阳能系统安装的收入为6,290万美元 ，而截至2021年12月31日的年度为6,700万美元。太阳能系统安装收入减少410万美元，主要原因是可供购买以履行客户合同的太阳能电池板供应受到限制。这些供应限制是由经济制裁造成的，如2021年12月21日的维吾尔强迫劳动预防法案，以及供应商对生长素太阳能关税请愿书的反应。由于没有履行客户合同所需的设备，我们的项目被推迟到随后的几个季度。

截至2022年12月31日的年度，软件增强型服务的收入为360万美元，而截至2021年12月31日的年度为190万美元。软件增强型服务收入的增加主要是由于提案和设计服务的销售和营销增加。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本为4660万美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为4010万美元。收入成本增加650万美元，主要是由于超额和过时库存准备金增加360万美元，保修成本增加90万美元，以及我们太阳能系统材料价格上涨的影响。储备量的增加是由于从2022年初开始因应全球供应链限制而大幅增加手头的库存，与市场对更高电压太阳能电池板的需求相关的一般产品转变，以及与非活跃安装商维持的库存相关的某些库存管理调整的结果。

毛利率

毛利率同比下降12%，从截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利润率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。

销售佣金

销售佣金减少了380万美元，或15%，从截至2021年12月31日的年度的2500万美元降至截至2022年12月31日的年度的2120万美元 。佣金减少是因为我们的销售合作伙伴渠道多样化，以提供更大的服务和价值，它能够通过降低销售佣金来获得更多的贡献利润率。

销售和市场营销

销售额和营销费用从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的620万美元，增幅为100万美元，增幅为19%。增加的原因是与人事有关的成本增加。

一般和行政

一般和行政费用增加了790万美元，或136%，从截至2021年12月31日的年度的580万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360万美元。这一增长主要是由于

49

与合并相关的财务和法律费用350万美元的外部服务，坏账支出增加170万美元，工资相关成本增加130万美元，新办公室导致的办公和占用相关成本增加80万美元，基于股票的薪酬增加50万美元。

利息支出

利息支出 从截至2021年12月31日的年度的170万美元增加到截至2022年12月31日的500万美元，增幅为330万美元或191%。这一增长主要是由于增加了240万美元，以及与CS Solis LLC于2022年2月发生的长期债务相关的120万美元的发行成本摊销，以及与2022年可转换票据相关的利息支出增加20万美元。这一增长被利息支出减少了80万美元所抵消，因为我们在2022年2月偿还或转换了2021年未偿还的债务工具。

其他收入(费用)，净额

其他 收入(支出)，净增160万美元，或674%，从截至2021年12月31日的年度的20万美元增加到截至2022年12月31日的年度的180万美元。这一增长主要是由于优先股权证的公允价值增加了520万美元，但被2022年3月我们的可转换债务和外管局协议终止带来的320万美元的收益部分抵消。

持续经营净亏损

由于上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,800万美元，较截至2021年12月31日止年度的930万美元增加1,870万美元，增幅为202%。

非持续经营的亏损，扣除 税

由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2022年12月31日的年度停产业务亏损150万美元。非连续性业务的亏损包括1330万美元的收入，被1290万美元的收入成本、130万美元的销售和营销费用以及60万美元的一般和行政费用所抵消。

50

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们2021年和2020年的业务报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的年度财务报表 中获取此数据。这些信息应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果并不一定代表未来任何时期的经营结果。

		截至十二月三十一日止的年度
(单位：千)		2021				2020				$Change				更改百分比
收入		$	68,816			$	29,378			$	39,438				134	%
收入成本(1)			40,123				17,097				23,026				135	%
毛利			28,693				12,281				16,412				134	%
毛利率%			42	%			42	%
运营费用：
销售佣金			25,061				10,410				14,651				141	%
销售和市场营销(1)			5,179				3,185				1,994				63	%
一般和行政(1)			5,780				3,801				1,979				52	%
总运营费用			36,020				17,396				18,624				107	%
运营亏损			(7,327	)			(5,115	)			(2,212	)			43	%
利息支出(2)			(1,712	)			(523	)			(1,189	)			227	%
利息收入			—				—				—				—
其他收入(费用)，净额			(240	)			(41	)			(199	)			485	%
所得税前持续经营亏损			(9,279	)			(5,679	)			(3,600	)			63	%
所得税优惠(规定)			(3	)			(3	)			—				0	%
持续经营净亏损		$	(9,282	)		$	(5,682	)		$	(3,600	)			63	%

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2021				2020
销售成本		$	19			$	8
销售和市场营销			68				37
一般和行政			113				64
基于股票的薪酬总支出		$	200			$	109

(2)	包括于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内向关联方支付的利息开支分别为70万美元及20万美元。

收入

截至2021年12月31日的年度总收入为6880万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为2940万美元。2021年收入的增长受到新冠肺炎疫情带来的业务变化的重大影响。太阳能收入(包括安装和完成太阳能系统)增加了3700万美元。增长主要是由2021年的交易量推动的。其他收入，包括设计服务和提案服务，增加了160万美元，收入的增长是由于2021年更多地将内部重点放在提供此类服务上。

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收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本为4,010万美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为1,710万美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本较截至2020年12月31日的年度增加135%，与同期收入的增长以及原材料成本的小幅增长成比例增长。

毛利

截至2021年12月31日的年度，我们的毛利较截至2020年12月31日的年度增加1,640万美元，增幅为134%。毛利率为42%，与去年同期持平。

销售佣金

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售佣金增加1,470万美元，或141%。 销售佣金支出增加的主要原因是收入相应增长134%。

销售和市场营销

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用增加了200万美元，增幅为63%。这一增长主要是由于我们的销售和营销组织的员工人数增加导致与人员相关的费用增加了140万美元，办公室用品增加了20万美元，以及到期和订阅费用增加了10万美元。

一般和行政

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了200万美元，或52%。这一增长主要是由于会计、法律和其他合同人工成本增加了50万美元，员工人数增加导致人事相关费用增加了30万美元，办公和占用相关成本增加了20万美元，客户支持增加了20万美元，内部软件摊销增加了20万美元，与2022财年授予的额外股票奖励相关的股票薪酬支出增加了10万美元，招聘和重新分配费用增加了10万美元。

利息支出

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的利息开支增加120万美元，或227%。 增加的原因是与债务折价摊销有关的利息开支增加60万美元，这主要是由于2020-A和2021-A票据，与我们的SVB运营贷款有关的利息支出增加了30万美元，以及与2021年短期过桥贷款相关的融资成本增加了30万美元。

其他收入(费用)，净额

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他 收入(支出)净额增加了20万美元，增幅为485%。增加的主要原因是与保险箱的公允价值计量有关的增加130万美元，与2019-A 2020-A和2021-A票据的衍生负债重估有关的30万美元，以及与B系列和C系列优先股权证的公允价值重新计量有关的30万美元。这些支出被与购买力平价贷款减免有关的约170万美元的其他收入部分抵消。

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持续经营净亏损

由于上述因素，我们于截至2021年12月31日止年度的持续经营净亏损为930万美元，较截至2020年12月31日止年度的570万美元增加360万美元，增幅为63%。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。最近几个时期，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，并投资于资本支出。截至2023年10月1日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物170万美元，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金等价物存放在主要金融机构。在简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营企业持续经营12个月的能力产生了很大的怀疑 。

我们将从任何 认股权证的任何现金行使中获得收益。倘所有认股权证获行使以换取现金，所得款项总额可达2.541亿元。然而，倘认股权证以无现金方式行使，则我们将从 行使认股权证收取的现金金额将减少。“私人认股权证及营运资金认股权证可按现金或非现金基准行使。“”公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有一份有效的登记声明，登记在行使此类认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时有效的登记声明，则可根据《证券法》规定的登记豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。“我们预期将任何该等所得款项用作一般企业及营运资金用途，这将增加我们的流动资金。截至2024年2月12日，我们的 普通股价格为每股1.29美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的 市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人将不太可能行使。我们预期不会依赖认股权证的现金行使为我们的营运提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书其他地方讨论的其他现金来源 继续为我们的运营提供资金。

转售证券占我们已发行普通股的很大 比例。转售证券的数量超过构成我们公众持股量的普通股股份数量，占我们截至2024年1月31日的公众持股量的约190%和约 已发行普通股的105%（在行使认股权证后发行普通股股份生效后）。任何此类转售，或市场上认为大量股票持有人 打算转售股票，都可能导致我们普通股股票的市场价格下跌或增加我们普通股股票市场价格的波动性。

鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售转售证券，或市场认为出售证券持有人有意出售大量股份，可能会增加普通股市场价格的波动性，或 导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

虽然我们从2023年7月完成业务合并中获得1,980万美元的现金，而且尽管出售交易已完成，且我们最近采取了削减成本的措施，但仍需要额外注资，以便为计划中的运营提供资金，同时履行到期的 债务。目前，权证持有人不太可能根据我们普通股的当前价格行使他们的权证，而且需要从外部来源获得额外的融资。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不能提高价格。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金，公司

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将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的 计划或完全停止运营。

债务融资

2018年桥梁笔记

2018年12月，Solaria Corporation发行了总计约340万美元的高级可转换担保票据(2018年票据)，以换取现金。债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得债券面值的两倍。2018年的票据是在Complete Solaria的收购中承担的，并以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日 延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证于2031年12月13日即可全部或部分行使，并于 到期。作为与Complete Solar合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证都由母公司Complete Solaria承担。

2022年12月，我们对2018年债券进行了修订，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。有关修订，票据将继续按年息8%计息，并有权享有偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的应计利息。

本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，而经修订的条款导致向本公司作出让步，因此该项修改是一项有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额，修订事项将于预期入账 。递增的还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1070万美元和980万美元， 。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为100万美元。

SCI定期贷款和转轨贷款

2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP (SCI)签订了一项贷款协议(贷款协议)。与SCI的贷款协议包括两项安排，一项定期贷款(定期贷款)和一项循环贷款(循环贷款)，每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。 定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。

循环贷款的期限为36个月，在期限结束时偿还本金，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为50万美元。于2023年10月，本公司订立一项转让及验收协议，据此，Structure Capital III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总收购价为500万美元，详见未经审核简明综合财务报表附注22及后续事项。

担保信贷工具

2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议将于2023年4月到期，允许我们在任何时间点借入高达合格供应商采购订单净额的70%，最高金额为1,000万美元。采购订单由相关客户销售订单支持

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作为抵押品。只要借款总额不超过2000万美元，根据担保信贷安排提取的金额可以再借入。根据 担保信贷安排，借款金额乘以1.15倍，如果在75天内偿还，借款金额乘以1.175倍，如果在75天后偿还。我们可以预付任何借来的金额，不含保险费或违约金。根据最初的条款， 担保信贷安排协议将于2023年4月到期。我们正在修改担保信贷安排协议，以延长其到期日。

截至2023年10月1日，未偿净债务为1,170万美元，包括应计融资成本410万美元，而2022年12月31日，未偿净债务为560万美元，包括应计融资成本10万美元。

CS中的债务 Solis

于2022年2月，我们获得CRSEF Solis Holdings，LLC（CRSEF Solis Holdings，LLC）的投资。”“该投资是根据一项认购协议 进行的，根据该协议，CRSEF出资2560万美元，以换取CS Solis的100个B类成员单位。B类成员单位必须在CS Solis修订和重述的LLC协议生效之日起三年内由我们强制赎回。B类成员单位于赎回时按10.5%的利率累计利息，该利息作为未付股息累计，按年复利计算，并在我们宣布任何股息时 增加。于二零二三年七月，我们修订与CSREF的债务，作为完成业务合并的一部分。这一修改并没有改变利率。修改后，投资的赎回日期 提前，之前为2025年2月14日，修改后为2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表中分别记录了2920万美元和零美元的负债，包括在CS Solis的 短期债务中。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们分别记录了零和2520万美元的负债，包括在未经审计的简明综合资产负债表中的CS Solis长期债务净额中。在截至2023年10月1日的39周内，我们将负债的增加记录为270万美元的利息费用，我们将发行成本的摊销记录为70万美元的利息费用。

截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的现金流

下表概述Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年9月30日止九个月来自经营、投资及融资活动的现金流量：’

(单位：千)		三十九岁 结束的几周 2023年10月1日				九个月 告一段落 2022年9月30日
持续经营中用于经营活动的现金净额		$	(47,152	)		$	(17,197	)
持续经营中用于投资活动的现金净额		$	(1,534	)		$	(1,048	)
持续经营筹资活动提供的现金净额		$	45,575			$	13,704

经营活动的现金流

截至2023年10月1日的39周内，持续经营活动中使用的现金净额为4720万美元，主要是由于持续经营净亏损7340万美元，以及经4510万美元的非现金费用调整后的营业资产和负债变化产生的1880万美元现金净流出。非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3,550万美元，CS Solis债务清偿损失1,030万美元，FPA公允价值变动670万美元，信贷损失准备变动430万美元，利息支出400万美元，250万美元

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CS Solis的长期债务增加，与发行与业务合并相关的红利普通股相关的240万美元，基于股票的薪酬支出230万美元，以及与超额和陈旧库存准备金变化有关的210万美元，但被认股权证负债的公允价值减少2630万美元部分抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款净额增加1180万美元，预付费用和其他流动资产增加830万美元，存货增加390万美元，递延收入减少80万美元，但因应付账款增加440万美元、应计费用和其他流动负债增加160万美元以及其他非流动资产减少110万美元而被部分抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，持续经营活动中使用的现金净额为1,720万美元，主要是由于持续经营净亏损1,080万美元，以及经420万美元的非现金费用调整后的经营资产和负债变化产生的1,060万美元现金净流出。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是存货增加500万美元，应收账款净增加300万美元，应计费用和其他流动负债减少210万美元，保修准备金减少60万美元。非现金费用主要包括陈旧存货准备金变动310万美元、CS Solis长期债务增加260万美元、信贷损失准备变动70万美元，以及折旧和摊销费用50万美元，但被320万美元的可转换票据和保险箱清偿收益部分抵销。

截至2023年10月1日的三十九周，来自非持续经营的现金、现金等价物和限制性现金净增加20万美元，完全归因于来自非持续经营的经营活动提供的现金净额。这一增长主要是由于非持续业务的净亏损，税后净额为1.685亿美元，经非现金费用调整后为1.529亿美元，以及我们的运营资产和负债变化带来的现金净流入为1580万美元。非现金费用主要包括1.194亿美元的商誉减值、2810万美元的无形资产减值、240万美元的折旧和摊销费用、180万美元的股票补偿费用和110万美元的信贷损失拨备变动。业务资产和负债变化导致现金净流入的主要原因是应收账款净额减少820万美元，应计费用和其他流动负债增加600万美元，长期存款减少280万美元，存货减少230万美元，但应付账款减少290万美元，部分抵消了这一影响。

投资活动产生的现金流

在截至2023年10月1日的39周内，投资活动中使用的现金净额为150万美元，这主要是由于增加了 内部使用软件。

在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为100万美元，这是由于增加了内部使用软件。

融资活动产生的现金流

截至2023年10月1日的39周，融资活动提供的现金净额为4560万美元，主要原因是发行可转换票据的净收益为2130万美元，业务合并和管道融资的收益净额为1980万美元，发行应付票据的净收益为1410万美元，但部分被970万美元的应付票据的偿还所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,370万美元，主要是由于发行CS Solis长期债务的净收益2,500万美元，但被偿还950万美元的应付票据、发行D系列可赎回可赎回优先股130万美元以及偿还应付关联方的可转换票据50万美元所部分抵消。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Solaria来自运营、投资和融资活动的现金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2022				2021
持续经营中用于经营活动的现金净额		$	(25,217	)		$	10,995
持续经营中用于投资活动的现金净额		$	3,335			$	(1,063	)
持续经营筹资活动提供的现金净额		$	31,191			$	16,895

经营活动的现金流

在截至2022年12月31日的年度中，持续经营活动中使用的现金净额为2,520万美元，主要原因是持续经营净亏损2,800万美元，以及经非现金费用调整后的经营资产和负债变化造成的现金净流出1,120万美元。 来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万美元，库存增加490万美元，预付费用和其他流动资产减少160万美元，但被应付帐款增加330万美元和预付费用和其他流动资产减少120万美元部分抵消。 非现金费用主要包括认股权证负债公允价值变化520万美元，主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万美元，陈旧存货准备金360万美元，坏账准备增加210万美元，以及折旧和摊销费用60万美元。部分被320万美元的可转换票据和外管局协议转换时确认的非现金收入抵消。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,100万美元，主要原因为净亏损930万美元，以及经370万美元的非现金费用调整后的营运资产及负债变动所引致的540万美元现金净流出。业务资产和负债变化导致现金净流出的主要原因是应收账款增加480万美元，存货增加300万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元，但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金费用主要包括130万美元的非现金利息支出、130万美元的可转换票据的公允价值变化、80万美元的陈旧存货准备金变化、50万美元的折旧和摊销、40万美元的坏账准备变化、30万美元的非现金租赁支出、以及30万美元的认股权证负债的公允价值变化，但被购买力平价贷款的180万美元的宽免部分抵消。

投资活动的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为330万美元，主要是由于收购Solaria获得的现金480万美元，但被内部使用软件增加的150万美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为110万美元，这是由于增加了内部使用软件。

融资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,120万美元，主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益为2,500万美元，发行2022年可转换票据的收益为1,200万美元，以及发行应付票据的收益为550万美元。这部分被应付票据的偿还 950万美元、发行费用所抵消

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D系列可赎回可转换优先股140万美元，偿还应付关联方的可转换票据50万美元。

2021财年融资活动提供的现金净额为1,690万美元，主要涉及发行 应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向相关方发行可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益120万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中来自经营、投资和融资活动的完整Solaria现金流：

		截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)		2021				2020
持续经营中用于经营活动的现金净额		$	(10,995	)		$	(6,189	)
持续经营中用于投资活动的现金净额			(1,063	)			(584	)
持续经营筹资活动提供的现金净额			16,895				6,355

经营活动的现金流

截至2021年12月31日止年度，营运活动中使用的现金净额为1,100万美元，主要原因是净亏损930万美元，以及经370万美元的非现金费用调整后的营运资产及负债变动所引致的540万美元现金净流出。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加480万美元，存货增加300万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元，但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金费用主要包括130万美元的非现金利息支出、130万美元的可转换票据的公允价值变动、80万美元的陈旧存货准备变动、50万美元的折旧和摊销、40万美元的坏账准备变动、30万美元的非现金租赁支出以及30万美元的认股权证负债的公允价值变动，但被购买力平价贷款的180万美元的宽免部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为620万美元，主要与我们560万美元的净亏损和190万美元的现金净流出有关，现金流出净额是由我们的运营资产和负债的变化提供的，经130万美元的非现金费用调整后。现金净流出的主要驱动因素来自经营资产和负债的变化，与应收账款增加200万美元、存货增加130万美元、应付账款减少110万美元、预付费用和其他流动资产增加90万美元、应计费用和其他流动负债增加240万美元以及递延收入增加150万美元有关。非现金费用主要包括50万美元的非现金利息、30万美元的坏账准备增加以及30万美元的折旧和摊销。

投资活动产生的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为110万美元，这是由于增加了内部使用软件。

2020财政年度用于投资活动的现金净额为60万美元，原因是增加了内部使用的软件。

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融资活动产生的现金流

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,690万美元，主要与发行应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向关联方发行可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益 120万美元有关。

于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为640万美元，主要与发行应付票据所得款项净额400万美元、向关联方发行可转换本票所得款项330万美元及发行可转换本票所得款项 70万美元有关，但因偿还可转换票据150万美元而部分抵销。

认股权证的收益

我们不会收到任何出售认股权证的收益，除非我们在现金行使认股权证时可能收到的金额。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，上一次报告的销售价格是2024年2月12日的每股1.29美元。每份认股权证可以一股普通股的价格行使，行使价格为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或无现金方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。

如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得总计约2.541亿美元的收益，但只有在权证持有人行使其认股权证时，我们才会 获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，这是不太可能的，除非我们普通股的交易价格大幅上升。认股权证 在其可行使期间及到期前可能不在或仍在现金中，因此，权证可能不会在其到期日之前行使，即使它们在金钱中，因此，我们可能因行使认股权证而收到的最少收益(如有)而使 到期变得毫无价值。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。

远期购买协议

在 和7月13日左右，FACT与某些FPA投资者签订了多项远期购买协议，根据这些协议，FACT(现在完成Solaria交易)同意购买FPA投资者当时持有的最多5,618,488股普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，各FPA投资者进一步同意届时不赎回其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格不低于每股5美元。

如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价格低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们预计FPA投资者将对该等 股票行使回购权。如果我们被要求回购这些远期购买

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协议股份，或在远期购买协议终止的情况下，业务合并产生的最终可用于满足我们 流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少，这将对我们以订立远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

表外安排

截至本招股说明书的日期，Complete Solaria并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者是重要的。资产负债表外安排一词通常指 任何交易、协议或其他合同安排，未合并完整Solaria的实体是其中一方，根据该交易、协议或其他合同安排，它根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留或或有权益或作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排而承担任何义务。

目前，Complete Solaria不从事表外融资安排。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守 新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)本财年总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

关于市场风险的定量和定性披露

完整的Solaria S运营使完整的Solaria面临各种市场风险。Complete Solaria监控和管理这些财务风险敞口，作为其整体风险管理计划的组成部分。

利率风险

我们对可能影响资产负债表、经营表和现金流量表的利率风险没有重大敞口，因为截至2023年10月1日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务。

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信用风险和大客户的集中度

我们的客户群主要由住宅业主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外，我们的应收账款是面向个人房主的，我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并建立此类损失准备金。

截至2023年10月1日，一个客户占应收账款总额的10%或以上，净余额。截至2022年9月30日，一个 客户占应收账款总额的10%或更多，净余额。

在截至2023年10月1日的39周内，一个 客户占总收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9个月里，两个客户占总收入的10%或更多。

最新发展动态

2023年10月，公司签订了一份转让和验收协议(转让协议)，据此，结构资本投资III，LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为500万美元。本公司已将此确定为关联方交易。

2023年10月，关于转让协议，本公司还与D-7系列权证的持有人签订了《股票购买权证第一修正案》 协议。根据协议条款，购买1,376,414股D-7系列优先股的权证转换为购买656,630股普通股的权证(替换权证)。由于权证修订，本公司将替代权证由权益重新分类为负债。重置认股权证于修订生效日期按公允价值重新计量，本公司将在其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中记录公允价值随后的变动。

如上所述，根据出售协议的条款，我们于2023年10月完成将我们的太阳能电池板业务出售给Maxeon。

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Complete Solaria，Inc.业务

我们的使命

我们的使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案，使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。凭借强大的技术平台、融资解决方案和美观的高性能太阳能组件，Complete Solaria创造了一个独特的、端到端提供可提供一流的客户体验。Complete Solaria在美国47个州和欧洲13个国家拥有安装合作伙伴，正在打造太阳能的国际品牌。Solaria坚持不懈地努力扩大太阳能的可获得性，这是其愿景的基础：创建一个由太阳能提供动力的全球社会。

业务概述

Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solaria创建了一个技术平台，通过支持全国销售合作伙伴和建设合作伙伴网络，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们具有与国内供应商的竞争力。这一交钥匙解决方案让任何人都可以轻松销售太阳能产品。我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。在向其建筑商合作伙伴交付包括硬件、工程计划和建筑许可在内的现成项目之前，我们管理客户体验并完成所有施工前活动。我们通过我们专有的HelioTrackTM软件系统管理和协调这一过程。

Complete Solaria为现有销售合作伙伴和其他住宅太阳能公司提供住宅太阳能系统设计、建议书和CAD图纸集，无论他们是作为销售合作伙伴还是建筑商合作伙伴参与。通过这样做，Complete Solaria寻求为整个太阳能行业提供电力。

收入模式

Complete Solaria 将其目前的产品分为三大类：太阳能系统销售和软件增强服务。

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太阳能系统销售：Complete Solaria通过第三方销售合作伙伴向房主和小型商业客户销售太阳能系统。Complete Solaria在最终与建筑商合作伙伴签订合同以完成太阳能系统的建设之前，管理着这些合同的项目管理的方方面面。这种住宅太阳能平台为房主提供了简单的太阳能定价，大大节省了传统的公用事业能源。房主可以灵活地从最能满足其需求的各种系统功能和融资选项中进行选择。通过提供最佳匹配的产品和一流的在客户体验方面，Complete Solaria建立了宝贵的客户关系，这种关系可以扩展到最初购买太阳能系统之外，并为公司提供未来提供更多产品和服务的机会。

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软件增强型服务：HelioQuoteTM软件 系统提供给太阳能行业的现有销售合作伙伴和其他参与者，并支持我们的住宅太阳能设计、建议和工程服务的销售。

技术创新

自 成立以来，Complete Solaria一直投资于服务和工具平台，以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。该平台整合了流程和软件解决方案，可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和优化设计、建议书和项目管理。该平台通过其 支持新的市场进入者和较小的行业参与者即插即用

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功能。Complete Solaria已经建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围，通过资本高效的商业模式为Complete Solaria持续快速增长定位。今天， 合作伙伴网络继续扩大。

差异化和经营业绩

提供差异化的客户体验是完成Solaria战略的核心。它强调定制的解决方案，包括针对每个客户的住宅和定价配置的专门设计，通常可同时推动客户节省成本和实现价值。开发值得信赖的品牌并提供定制的太阳能服务产品会引起习惯于 传统住宅电力市场的客户的共鸣，而传统住宅电力市场往往定价过高，缺乏客户选择。

融资解决方案

Complete Solaria通过第三方租赁提供商、购电协议提供商和贷款提供商为其最终客户提供融资解决方案。

客户可以租用一个完整的Solaria太阳能系统。租赁提供商将购买太阳能系统，物业所有者将租用太阳能系统，以换取该系统产生的电力。

通过购电协议，第三方开发商在客户的财产上安装、拥有和运营太阳能系统。然后，客户在预定时间段内购买系统的电力输出。购电协议允许客户获得稳定且通常是低成本的电力，而不需要预付成本，同时还使系统所有者能够利用税收抵免并从电力销售中获得收入。

最后，贷款提供商向Complete Solaria的最终客户提供购买太阳能系统的贷款，然后客户将在一段时间内还清贷款。

我们的战略

Solaria完整的战略重点是向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其 与国内供应商竞争。’这种交钥匙解决方案使任何人都可以轻松销售太阳能。

太阳能系统销售量

太阳能系统销售是指通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主和中小型商业企业销售的完整系统，并由Complete Solaria及其建筑商合作伙伴履行和安装。

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通过Solaria PRO 合作伙伴扩大安装能力和开发新的地理市场来增加收入选定的Solaria PRO合作伙伴将成为建筑商合作伙伴，他们将安装完整的Solaria系统，这些系统是由Complete Solaria的销售合作伙伴产生的。通过利用这一技术娴熟的建筑商网络，Complete Solaria旨在提高其在传统市场的安装能力，并将其产品扩展到美国各地的新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长，并在扩展市场中创造新的收入 。

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通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率在 Complete Solaria成立之前，Complete Solar在16个州运营。通过在全国范围内扩大业务，Complete Solaria将能够为全国范围内的潜在销售合作伙伴提供交钥匙太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商，国家家庭安全提供商和房地产经纪人。Complete Solaria希望通过单一执行流程为这些销售合作伙伴在其地理区域内提供一致的产品。这些国民 账户

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独特的客户关系将促进有意义的销售机会和低成本的采购，以增加收入和提高利润率。

软件和服务

软件 和服务销售包括访问Complete Solaria的HelioQuote’^TM销售提案和系统设计软件;支持现场销售代理的提案撰写服务;以及提高小型太阳能公司运营效率和成本效益的设计、 工程和许可服务。看到“通过将软件增强服务与太阳能组件销售捆绑在一起，提高收入和利润率？以上。

为了支持Complete Solaria S在其两个核心产品中增加收入和扩大利润率机会的战略，Complete Solaria还认为以下活动是其战略的关键要素：

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扩大与太阳能合作伙伴、战略合作伙伴和有吸引力的新市场参与者的合作伙伴关系。 Complete Solaria的服务和工具平台使其能够与各种太阳能行业合作伙伴以及新的行业参与者接触，例如希望向新的和现有的 客户提供太阳能的零售商和服务提供商。Complete Solaria计划继续投资于其吸引、转换、增长和留住有前途的合作伙伴的能力，以促进资本效率的增长。

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继续投资数字平台。Complete Solaria计划继续投资和开发互补的软件、服务和技术，以增强其平台的可扩展性，并支持自动化、高效的运营结构，提供世界级的客户体验。Complete Solaria预计将继续在自动化方面进行重大投资端到端Solar Process通过改进的工作流程管理、电子现场审核和电子许可功能 。此外，Complete Solaria计划进一步开发面向消费者的软件，以增强消费者管理其太阳能系统的能力，并将其他节能产品和服务集成到他们的家中。

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继续提供差异化的客户体验。Complete Solaria将客户体验 作为首要任务。完整的Solaria系统能够快速完成项目、直接与客户沟通，并为第三方销售、安装和财务合作伙伴提供便利，从而实现无缝的客户体验。这些系统还支持 具有定制配置和定价的广泛服务。这些系统的进一步开发将为完整的Solaria客户提供未来的产品和日益优化的太阳能和能效配置。

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提供新服务。Complete Solaria计划继续创新并扩大其向房主提供的服务，继续推进其太阳能组件和房主产品套件。

我们的优势

以下优势使Complete Solaria能够推动住宅太阳能的大规模采用，使其不断增长的客户群的长期价值最大化：

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服务和工具平台：多元化、多管齐下的客户获取方式。这种基础设施以较低的系统范围成本结构巩固了享有广泛客户覆盖范围的能力，并使Complete Solaria能够扩展到每个市场，在这些市场中，分布式太阳能发电可以为房主提供相对于传统公用事业零售电力的节省 。

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差异化的客户体验：通过各种方法提供领先的客户产品和体验： 客户友好型太阳能服务功能；为每个房主量身定做的设计和可定制的定价；高度协商的销售流程；以及关注客户节省。这种差异化的客户获取策略吸引了一大批支持强劲单位利润率的优质客户。

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通过第三方销售渠道独一无二地接触客户：太阳能产品全包式产品，一流的客户服务，并在全国范围内支持第三方销售渠道和 战略国家合作伙伴关系。Complete Solaria为寻求扩大地理覆盖范围并加强与自己客户关系的销售渠道提供解决方案。

技术套件

HelioSuite是一款创新的、端到端旨在管理住宅太阳能项目方方面面的软件平台。HelioSuite最初旨在支持其内部销售合作伙伴，并建立合作伙伴以确保无缝的客户体验。2021年，Complete Solaria通过Helio Proposal Services将软件解决方案商业化，以便为Complete Solar现有销售合作伙伴网络之外的住宅太阳能销售公司提供提案服务。技术套件的功能包括以下功能，其中一些功能计划在未来推出：

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HelioQuoteTM：自动化太阳能设计工具 可快速生成优化的建议书和可执行的合同。提案生成是由软件创新实现的，这些创新在优化房主经济的同时实现了系统设计和布局的自动化。一份提案的平均周转时间仅为5分钟，我们相信这比我们的竞争对手快得多。

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HelioTrackTM：一款人工智能驱动的项目管理软件，简化安装过程，并协调Complete Solaria、房主、销售合作伙伴和建筑合作伙伴之间的互动。它包括一个客户关系管理工具，可为所有合作伙伴提供工资单、佣金跟踪和项目进展。设备管理模块协调物料清单、订货流程，并跟踪管理项目的所有库存。 施工模块负责项目分配、佣金和付款计算，并作为质量控制。完整的太阳能项目管理工具可自动执行任务分配、计时和跟踪进度。

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共享阳光：在线客户参与平台。客户可以进行推荐并在社交网络上共享此 信息。在不久的将来，Complete Solaria打算推出允许客户查看其发电量、支付账单、联系客户服务团队并评估其对环境的积极影响的服务。

客户服务和运营

太阳能系统销售量

Complete Solaria进行了大量投资，创建了一个服务和工具平台，以满足客户发起、系统设计和安装以及一般客户支持的需求。在销售代表进行咨询之前，房主 将根据初步评估进行资格预审，初步评估将考虑房主S的信用、住房所有权、用电量和屋顶的适宜性，这些因素基于年龄、状况、遮阳和沥青。房主通过资格预审后，将收集所有必要数据，并为房主生成建议书。如果房主有兴趣继续前进，则会自动生成客户合同，以便 电子执行。这份合同在会签之前要经过最后的信用审查和核实。

一旦完全执行了协议，服务技术人员就会在家里进行现场审核，检查屋顶并测量遮阳效果。审计之后是最终的系统设计计划和任何所需建筑许可证的申请。审查计划以确保它们符合已执行的合同，或在需要时处理变更单。此时生成第二个产量估计，如果预期发电量超过或低于原始估计的某些 阈值，则房主协议将相应修改。为了降低安装成本和运营风险，有明确的设计和安装质量标准，旨在确保房主收到高质量的产品，而无论是谁安装了该系统。

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安装太阳能电池板后，客户服务团队会对房主进行跟进，并对他们的体验进行调查。如果系统需要维护，Complete Solaria或合作伙伴或专门的服务承包商将拜访客户S的家，并执行任何必要的维修或维护，而客户不承担任何额外费用。

软件增强型服务

完整太阳能S客户是第三方销售机构，将设计和提案服务用于其住宅太阳能项目 。Complete Solaria每周六天为销售支持服务台工作人员，为需要潜在房主销售设计或提案的销售代表提供实时客户支持。这些客户支持团队可以快速生成建议书 回答问题，并为销售人员提供其他形式的支持。

供应商

住宅太阳能系统的主要组件是太阳能组件、逆变器和机架系统。Complete Solaria通常 从选定的分销商为构建合作伙伴购买这些组件，然后将这些组件发货给构建合作伙伴，以便在安装中使用。如果模块、逆变器或其他 组件的任何来源不可用，则有一份经过批准的供应商的运行列表。如果Complete Solaria未能发展、维护和扩大与这些或其他供应商的关系，满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利影响，或成本更高，或 延迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，可能很难快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，而满足这一需求的能力可能会受到不利影响。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。太阳能组件和制造太阳能组件所需原材料的成本不断下降，一直是电价和房主采用太阳能的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格不像过去几年那样继续下降，由此产生的价格可能会减缓增长，并导致财务业绩受到影响。如果Complete Solaria被要求支付更高的供应价格，接受不太优惠的条款，或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能组件或其他系统组件，财务业绩可能会受到不利影响。

Complete Solaria的建造合作伙伴负责并采购与太阳能系统相关的其他产品，如紧固件、电线和电气配件。对于Complete Solaria自己的安装业务，Complete Solaria不定期采购这些与太阳能系统相关的其他产品。Complete Solaria通过本地仓库管理库存，并在构建合作伙伴处作为隔离库存进行管理。

住宅太阳能组件的主要组件是太阳能电池。完整的Solaria s 太阳能组件通常由第三方精选制造商制造。截至2022年12月31日，主要的太阳能组件供应商是Waaree Energy Ltd.、Goldi Solar Pvt.Ltd.和GCL系统集成技术有限公司。如果Complete Solaria未能发展、维护和扩大与这些或其他供应商的关系，可能会对满足预期的组件需求的能力造成不利影响，或导致成本上升或延迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，可能很难快速确定替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，而满足这一需求的能力可能会受到不利影响。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。Complete Solaria通常与主要供应商订立主合同安排，规定采购的一般条款和条件，包括保修、产品规格、赔偿、交货和其他习惯条款。

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竞争

太阳能系统销售量

Complete Solaria的主要竞争对手是向潜在客户供电的传统公用事业公司。Complete Solaria与这些传统公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时美分)、未来价格的可预测性(通过提供预先确定的年度价格上涨)以及房主改用太阳能系统发电的便利性。基于这些因素，Complete Solaria在与传统公用事业公司的竞争中处于有利地位。

Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及与业务模式与Complete Solaria相似的太阳能公司争夺房主客户。Complete Solaria的主要竞争对手大致可分为：(A)拥有知名品牌和专有消费融资产品的全国性垂直整合公司；(B)以相对较低的固定管理费用运营但可能缺乏系统、工具和复杂产品供应的当地小型太阳能承包商；以及 (C)与第三方销售公司合作以产生安装合同的销售聚合商。Complete Solaria在与这些公司的竞争中处于有利地位，拥有(A)比国家垂直整合公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验；(B)比规模较小的本地太阳能承包商更优惠的定价和更广泛的客户产品；以及(C)比销售聚合器更好的构建合作伙伴体验。

Complete Solaria还面临着来自纯粹金融驱动型组织的竞争，这些组织收购房主，然后将太阳能系统的安装转包出去，来自寻求外部融资的安装企业，来自大型建筑公司和公用事业公司，来自复杂的电力和屋顶公司。同时，开放的 平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会，并且开放的平台为这些新的市场参与者提供了一种经济高效的进入市场的方式，以及具有吸引力的流程、技术和供应链服务。

知识产权

Complete Solaria寻求依靠美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。它通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议，以限制对机密信息和专有技术的访问、 以及披露和使用。除了这些合同安排，Complete Solaria还依靠商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利的组合来帮助保护品牌和其他知识产权。

截至2022年12月31日，Complete Solaria已经颁发了244项专利 ，并在美国和其他国家提交了29项专利申请，涉及其太阳能解决方案的各个方面。已颁发的美国专利将自各自的申请日期起20年到期，其中最早的实用专利将于2029年8月29日到期，最早的外观设计专利将于2023年3月17日到期。Complete Solaria打算在通过研发努力进行创新的同时，提交更多的专利申请。

政府法规和激励措施

各国政府使用了不同的公共政策机制来加快太阳能的采用和使用。以客户为中心的财务机制包括资本成本回扣、绩效激励、上网电价、税收抵免、可再生投资组合标准、净计量和碳排放法规。其中一些政府命令和经济激励计划将被减少或到期，或者可能被完全取消。资本成本返还是根据客户S太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的奖励根据客户的太阳能发电系统产生的能量为客户提供资金。上网电价根据太阳能发电系统的发电量向客户支付，费率通常在一段时间内得到保证。税收抵免减少客户S在 的税收

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该缴税的时间了。可再生能源组合标准规定，向客户输送的电力中有一定比例来自符合条件的可再生能源。网络计量允许 客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力输送到电网，并按或接近全部零售价计入过剩电力。碳排放法规，包括限额交易和碳定价计划，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃烧过程中释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体排放。

除了上述机制外，《2022年通胀削减法案》还对房主和企业采用太阳能发电提供了各种激励措施。此外，在欧洲，欧盟委员会已要求其成员国通过综合的国家气候和能源计划，旨在增加到2030年实现的可再生能源目标，这可能有利于太阳能的部署。然而，美国和欧盟等国已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会抵消上述激励措施，并提高Complete Solaria太阳能产品的价格。

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，Complete Solaria拥有超过151名员工。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。没有员工受到集体谈判协议的保护。没有发生过任何停工事件。

Complete Solaria的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合其现有和新员工。Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工，以增加股东价值和通过激励这些个人尽其所能并实现Complete Solaria的目标来实现Complete Solaria的成功。

设施

Complete Solaria的公司总部和执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特。Complete Solaria还在犹他州利希设有办事处。

Complete Solaria租赁了所有设施，并不拥有任何不动产。Complete Solaria相信，目前的设施足以满足持续的需求。如果需要更多空间，Complete Solaria相信它将能够以商业合理的条件获得更多设施。

法律诉讼

Complete Solaria是 不时受制于并目前参与在正常业务过程中出现的诉讼和其他法律程序。

2023年1月，Solarpark在公司与Solarpark之间的谈判中要求获得约8000万美元。2023年2月，该公司提交了索赔声明，要求Solar Park赔偿约2,640万美元。2023年5月，Solar Park提交了辩护和反诉声明，声称损失总额约为1.6亿美元。这项仲裁的最终结果目前尚不清楚，可能导致对公司的重大责任。然而，本公司认为这些指控缺乏根据，并打算积极为所有索赔进行辩护。由于本公司目前不大可能出现亏损，故本公司并无在S合并财务报表中记录任何负债。

2023年3月16日，Solarpark Korea Co.，Ltd向美国加利福尼亚州北区地方法院起诉Solaria及其公司。起诉书称，这是一起民事阴谋

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涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州S不正当竞争法 。起诉书表明，Solarpark Korea Co.，Ltd.遭受了超过2.2亿美元的损害赔偿。这起诉讼的最终结果目前尚不清楚，可能导致公司承担重大责任。然而，公司 认为这些指控缺乏根据，并打算为所有声称的指控进行有力的辩护。2023年8月，法院批准了Solarpark S关于Solarpark S涉嫌商业秘密指控的初步禁令动议。2023年8月，法院批准S公司提出搁置动议，并搁置诉讼，等待在新加坡的仲裁结果。本公司并无于S合并财务报表中记录负债，因目前不太可能出现亏损。

Complete Solaria目前并不参与任何其他法律程序，而其管理层认为，如果裁定Complete Solaria不利，将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对完整的Solaria产生不利影响。

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管理

我们的董事和高管及其截至2024年1月31日的年龄

名字		年龄		职位
克里斯·伦德尔		62		董事首席执行官兼首席执行官
布赖恩·维培尔		51		首席财务官
瑟曼·罗杰斯(3)		74		执行主席
德文·怀特利(2)		54		董事
蒂德简·蒂亚姆(1)		61		董事
亚当·吉申(1)(3)		48		董事
罗纳德·帕塞克(1)(2)		62		董事
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(2)		67		董事
威廉·J·安德森		47		董事

(1)

审计委员会委员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

行政人员

克里斯·伦德尔

克里斯·伦德尔是营销咨询公司CMO Growth的创始人。在此之前，他在Vivint Solar担任首席营销官，在NEXThink担任美洲区首席营销官总裁，在Domo担任首席营销官和首席运营官。他拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位。

Brian Wuebbels

Brian Woebbels自2023年2月以来一直担任Complete Solaria的首席财务官。2021年至2022年，威培尔先生在日立汽车公司担任电梯控制与控制总监总裁，领导一个由销售、营销、工程和运营部门的全球高管组成的团队。2019年至2021年，威培尔先生担任运动与控制首席财务官兼运营主管。2017年至2018年，韦培尔先生担任太阳能公司GCL的首席财务官兼运营主管。2010年至2016年，韦伯尔先生担任SunEdison执行副总裁总裁、首席财务官兼首席行政官。2003年至2007年，韦培尔担任霍尼韦尔的财务主管。从1993年到2003年，韦培尔先生在通用电气公司担任过各种职务。威贝尔斯先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的机械工程理学学士学位。

非雇员董事

瑟曼·罗杰斯

瑟曼·J(T.J.)罗杰斯先生自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员，并自2023年6月以来担任执行主席。罗杰斯先生于1982年创立赛普拉斯半导体，并于1982年至2016年担任赛普拉斯半导体首席执行官。罗杰斯先生目前在其他能源相关公司担任董事：包括英诺威、Enphase Energy公司(能源和存储技术)和FTC Solar(太阳能单轴跟踪)。2004年至2012年，他担任达特茅斯-S董事会成员。罗杰斯先生是达特茅斯大学的斯隆学者，1970年毕业于达特茅斯大学，获得物理和化学双学位。作为班上最优秀的物理和化学学生，他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理学奖。罗杰斯先生拥有S先生在斯坦福大学电子工程专业的硕士学位和博士学位，并在斯坦福大学获得赫兹奖学金。

70

德文·怀特利

Devin Whatley自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2010年以来，Whatley先生一直担任生态系统完整性基金的管理合伙人。瓦特利是几家专注于可再生能源的私营公司的董事会成员。Whatley先生是CFA特许持有人，并拥有加州大学洛杉矶分校商学专业的东亚研究学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

蒂德简·蒂亚姆

Thiam先生自成立以来一直担任FACT委员会成员和FACT执行主席，直至2023年7月的业务合并 。2021年，蒂亚姆先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还担任董事董事和法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。Thiam先生也是Covid 19非洲联盟特使。2015年至2020年，蒂亚姆担任瑞士信贷集团首席执行长。从2014年到2019年，蒂亚姆是21世纪福克斯公司的董事成员，并在该公司的提名和公司治理委员会任职。Thiam 先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的全球保险公司保诚担任集团首席执行官，2008年至2015年担任董事首席执行官，2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院工商管理硕士学位，1986年毕业于巴黎国立矿业学院，1984年毕业于巴黎理工学院。

亚当·吉申

吉深先生从2023年2月至2023年7月担任FACTE AUD S首席执行官，并担任FACTE AUD S首批董事会观察员之一。2015年至2020年，吉申先生在瑞士信贷集团担任多个高级职位，包括投资者关系、企业传播和营销以及品牌全球主管。在2015年之前，吉申先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人，在此之前，他曾在野村证券和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。吉申先生毕业于利兹大学。

罗纳德·帕塞克

罗纳德·帕塞克自2023年2月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2015年以来，Pasek先生一直担任加拿大上市消费者连接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事会主席。2016年至2020年，帕塞克担任NetApp的首席财务官。从2009年到2015年12月被英特尔收购，Pasek先生在Altera Corporation担任财务兼首席财务官，Altera Corporation是一家全球可编程逻辑器件供应商。Pasek先生之前受雇于太阳微系统公司，担任过各种职务，包括负责全球现场金融、全球制造和美国现场金融的副总裁、公司财务主管和总裁副主管。帕塞克先生拥有圣何塞州立大学的理学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。

安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯

安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。Alvarez先生自2022年11月Complete Solaria和Solaria合并至2023年3月担任Complete Solaria的总裁。2020年至2022年，阿尔瓦雷斯先生担任Solaria首席执行官S。在2020年前，Alvarez先生曾在Altierre公司、Aptina成像公司、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和赛普拉斯半导体公司担任过各种高管职务。目前，Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事会成员，之前还担任过SunEdison、SunEdison半导体、芯片MOS技术和有效性传感器的董事会成员。阿尔瓦雷斯先生拥有佐治亚理工学院电气工程学士学位和硕士学位。

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威廉·J·安德森

威廉·J·安德森于2022年11月至2023年12月担任Complete Solaria的首席执行官。2010年至2022年，他 担任Complete Solar的首席执行官。2007年至2009年，安德森先生担任风险分配系统公司的首席执行官，该公司是一个连接汽车经销商和信用社的贷款平台，为购车者提供销售点汽车贷款。2009年至2010年，安德森先生担任SVE Partners的合伙人，这是一家为科技初创企业和风险资本投资者提供服务的精品咨询公司。安德森先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

董事会在风险监管中的作用

完整的Solaria董事会的主要职能之一是对完整的Solaria S风险管理过程进行知情监督。完整的Solaria董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会，而是期望 通过完整的Solaria董事会作为一个整体，以及通过处理各自监督领域固有风险的完整Solaria董事会的各个常设委员会，直接管理这一监督职能。具体而言，完整Solaria董事会负责监测和评估战略风险敞口，完整Solaria审计委员会负责审议和讨论完全Solaria S重大财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会监督法律和法规要求的遵守情况。完整的索拉里亚S补偿委员会评估和监督完整的索拉里亚S补偿计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

在业务合并完成后，我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。完整的Solaria董事会可以不时设立其他委员会。

Complete Solaria首席执行官S和其他执行干事将定期向非执行董事和每个常设委员会报告，以确保对其活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

审计委员会

审计委员会由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam组成。根据董事公司治理标准和交易法规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。罗纳德·帕塞克有资格成为审计委员会的财务专家，因为该术语在S-K法规第407(D)(5)项中定义，并拥有纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识。

审计委员会的职责除其他外包括：

•

帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

管理合格事务所的遴选、聘用和资格，作为独立注册的会计师事务所，审计完整的Solaria和S财务报表；

•

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查S律师事务所的中期和年终经营业绩；

72

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧 ；

•

审查有关金融风险评估和金融风险管理的政策；

•

审查关联方交易；

•

至少每年获得并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告 描述了Solaria和S的完整内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•

批准(或在允许的情况下，预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

Complete Solaria董事会通过了审计委员会的书面章程，可在Complete Solaria S网站上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会由安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(Antonio R.Alvarez)、罗纳德·帕塞克(Ronald Pasek)和德文·沃特利(Devin Whatley)组成。每个委员会成员都是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的非雇员董事。虽然Alvarez先生不是独立的董事成员，但纳斯达克上市准则第5605(D)(2)(B)节允许委任一名非独立的董事成员进入薪酬委员会，前提是董事会在特殊及有限的情况下认定，非独立的董事成员S是公司及其股东的最佳利益 所需。基于Alvarez先生和S先生对Complete Solaria的丰富经验和对行业的熟悉，Complete Solaria董事会得出结论认为，Alvarez先生和S先生被任命为薪酬委员会成员 符合Complete Solaria及其股东的最佳利益。此外，薪酬委员会的大多数成员都是独立董事。Alvarez先生被允许在薪酬委员会任职，最长时间为两年。

薪酬委员会的职责是：

•

审查批准或建议Solaria董事会批准Solaria S高管和高级管理人员的薪酬；

•

审查并向完全Solaria董事会推荐完全Solaria董事S的薪酬；

•

审查和批准或建议完全Solaria董事会批准与完全Solaria高管S的补偿安排条款；

•

管理完整的Solaria S股票和股权激励计划；

•

选择独立的薪酬顾问，并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突；

•

审查、批准、修改和终止，或建议完全Solaria董事会酌情批准、修改或终止针对完整Solaria S高管和其他高级管理人员的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、控制权变更保护和任何其他补偿安排；

•

审查和制定与完全Solaria S员工的薪酬和福利相关的一般政策 ；以及

•

全面复核索拉里亚S的整体薪酬。

Complete Solaria董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在Complete Solaria S网站上查阅。

73

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由主席瑟曼·J·罗杰斯和亚当·吉申组成。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

确定、评估和选择或建议Solaria全体董事会批准提名候选人参加Solaria全体董事会的选举；

•

评价整个Solaria董事会和个别董事的业绩；

•

评估Complete Solaria公司治理实践和报告的充分性; ’

•

审查管理层继任计划；以及

•

就公司治理准则和 事项制定并向Complete Solaria董事会提出建议。

商业道德行为准则

Complete Solaria已采纳了一套适用于其所有董事、高级管理人员和员工（包括 首席执行官、首席财务官和首席会计官）的商业道德行为准则，该准则由Complete Solaria在交易结束时制定，并可在Complete Solaria网站上查阅。’索拉利完整的商业行为准则是一套 道德准则，其定义见法规S-K第406（b）条。”’请注意，Complete Solaria的互联网网站地址仅作为非活动的文本参考提供。’完整 Solaria将在其互联网网站上就其道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会成员在2022年的任何时候或任何其他时间都不是Complete Solaria的高级职员或 员工，但Alvarez先生担任Complete Solaria的总裁直至2023年3月。’Complete Solaria的任何执行官均未担任任何实体的董事或薪酬委员会（或其他具有 同等职能的委员会）成员，而该实体的任何执行官曾担任我们的董事会董事或薪酬委员会成员。’

董事会的独立性

纳斯达克规则通常要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。’根据 要求每位拟任董事提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们已确定，代表 Complete Solaria拟任董事中大多数的Rodgers、Whatley、Thiam、Gishen和Pasek先生是独立的非执行董事，因为该术语是根据SEC的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义的。’

74

高管薪酬

事实

雇佣协议

在完成业务合并之前，FACT没有与其执行官签订任何雇佣协议，也没有 签订任何协议在雇佣终止时提供福利。

高管与董事薪酬

FACT执行官或董事均未因向FACT提供服务而获得任何现金报酬。FACT每月向其赞助商或其 关联公司支付高达10，000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务以及赞助商的其他费用和义务。执行官和董事，或 他们各自的任何关联公司因代表FACT进行的活动（如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 ）而产生的任何实付费用得到报销。’

索拉利完整版

Complete Solaria选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为FACT是一家 新兴成长型公司。按比例缩小的披露规则适用于较小的报告公司，因为该术语在根据证券法颁布的规则中定义，该规则要求披露Complete Solaria首席执行官及其两名薪酬最高的执行官的薪酬，但2023年总薪酬超过10万美元的首席执行官除外，并且截至2023年12月31日担任执行官。’“完整索拉利称这些人为匿名的执行官。”2023年，Complete Solaria任命的执行官为：’

•

Chris Lundell，Complete Solaria首席执行官’

•

Brian Wuebbels，Complete Solaria首席财务官S

•

威廉·J·安德森，Complete Solaria，前首席执行官S；

•

安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯，完全索拉里亚S，前总裁；

•

维卡斯·德赛，完全太阳花S，前总裁，业务部总经理；和

•

Taner Ozcelik，Complete Solaria前首席执行官S。

正如之前在2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的完整Solaria和S当前报告中所述，Taner Ozcelik被任命为公司首席执行官S，自2023年11月20日起生效。然而，正如之前在完整的Solaria和S于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述，厄兹切利克先生和本公司于2023年11月21日同意因个人原因不再担任本公司首席执行官S。作为首席执行长，厄兹切利克没有获得任何报酬。

Complete Solaria认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。完整的Solaria S目前的薪酬计划反映了其创业的起源，因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着Complete Solaria S的需要发展，Complete Solaria打算 根据情况需要继续评估其理念和补偿计划。

薪酬汇总表

下表显示了在截至2023年12月31日的一年中，S被任命为执行干事的完整Solaria的薪酬信息。

名称和主要职位		年				薪金				奖金				选择权 奖项(1)				所有其他 补偿				总计
克里斯·伦德尔 首席执行官			2023			$	450,000				—			$	4,560,000				—			$	5,010,000
布赖恩·维培尔 首席财务官			2023			$	330,000				—			$	1,966,514				—			$	2,296,514

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名称和主要职位		年				薪金				奖金				选择权 奖项(1)				所有其他 补偿				总计
威廉·J·安德森 前首席执行官(2)			2022			$	300,000			$	18,000			$	103,444				—			$	421,444
			2023			$	380,000				—			$	1,501,071				—			$	1,881,071
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 前总裁(3)			2022			$	331,000				—				—				—			$	331,000
			2023			$	360,000				—				—				—			$	360,000
维卡斯·德赛(4) 前总裁兼业务部门总经理			2022			$	305,000				—			$	423,055				—			$	728,055
			2023			$	360,000				—			$	1,250,892				—			$	1,610,892

(1)	本栏报告的数额并不反映指定执行干事的索拉里亚办事处实际收到的数额。相反，这些金额反映了授予每个被任命的执行干事的奖励的授予日期公允价值总额，根据FASB ASC主题718计算，基于股票的薪酬。请参阅附注14以完成S已审计财务报表及Solaria S已审计综合财务报表附注13，以讨论厘定授出日期股权奖励公平值时所作假设。 根据美国证券交易委员会规则的要求，所列金额不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。该等购股权相关股份按月分48期等额归属，但须受指定执行董事S于每个归属日期继续服务的规限。

(2)	安德森于2023年12月辞去首席执行官一职。

(3)	阿尔瓦雷斯于2023年3月离开公司。

(4)	德赛先生于2023年10月离开本公司。

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日每位被提名的执行干事持有的未支付期权奖的信息：

名字		授予日期(1)				归属 开课 日期				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				选择权 锻炼 价格$				选择权 期满 日期
威廉·J·安德森			10/18/2016				10/18/2016				579,564				—				0.19				10/17/2026
			6/12/2020				6/1/2020				370,276				—	(2)			0.83				6/11/2030
			6/12/2020				6/1/2020				16,009				—	(2)			0.83				6/11/2030
			9/9/2022				3/1/2022				56,355				40,239	(2)			1.87				9/8/2032
			6/19/2023				6/19/2023				73,269				554,592	(3)		$	5.18				6/18/2033
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯			7/30/2020				5/11/2020				43,651				17,248	(3)			8.22				7/29/2030
			7/30/2020				5/11/2020				209,586				83,220	(3)			8.22				7/29/2030
维卡斯·德赛			6/22/2018				2/28/2018				4,244				—				10.03				6/21/2028
			10/28/2021				10/11/2021				46,975				61,389	(3)			4.62				10/27/2031
			10/28/2021				10/11/2021				75,178				98,294	(3)			4.62				10/27/2031
			9/28/2022				10/27/2022				11,748				38,456	(4)			11.45				9/27/2032
			9/28/2022				10/27/2022				2,076				6,670	(4)			11.45				9/27/2032
			6/11/2023				6/11/2023				33,845				255,937	(3)		$	5.18				6/18/2033
克里斯·伦德尔			12/21/2023				12/7/2023				—				3,000,000	(4)		$	1.52				12/7/2033
布赖恩·维培尔			6/11/2023				6/11/2023				63,297				316,339			$	5.18				6/18/2033

(1)	所有期权奖励都是根据完全索拉里亚·S 2023年激励股权计划( ·2023年计划)、完全索拉里亚·S 2022年股票计划(·2022年计划)、完全索拉里亚·S 2011年股票计划(2011年计划)、完全索拉里亚·S 2016年股票计划(·2016年计划)和完全索拉里亚·S 2006年股票计划(·2006年计划)授予的。如中所述

76

在下面的员工福利计划部分中，2016年计划和2006年计划由来自Solaria的Complete Solaria假设，与Solar和Solaria的完全合并有关。

(2)	认股权奖励的股份总额按36个月平均分期付款，但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。

(3)	认股权奖励的股份总额按60个月平均分期付款，但须受指定行政人员于每个归属日期的持续服务所规限。

(4)	期权奖励相关股份总额的20%在归属开始日期一周年时归属，此后为1/60这是在期权奖励相关的总股份中，分60个等额的每月分期付款 。

与指定行政人员的聘用安排

S任命的每一位完全太阳系高管都是随心所欲的员工。每名官员目前都是一份雇用协议的当事方，该协议规定了他们的雇用条件。与每位被提名的高管签订的雇佣协议规定，如果该高管S因其他原因(如雇佣协议中的定义)、死亡或残疾以外的任何原因被终止聘用，或该高管因正当理由(如雇佣协议中的定义)辞职，且在上述任何一种情况下，此种终止构成离职(如雇佣协议中的定义)，且离职不是在控制权变更之时或之后12个月内，则须受该高管以S为受益人的完全Solaria执行离职协议的约束，并继续履行其完成Solaria及其附属公司的所有义务。他 将获得以下福利：(A)支付S赚取但未支付的基本工资；(B)就紧接上述终止或辞职所在财政年度之前的财政年度，向该人员支付任何未付的奖金；。(C)支付该人员根据本公司任何适用的计划和方案有权获得的任何既得利益；。(D)相当于该人员当时的基本工资的6个月的遣散费，另加发生上述终止或辞职的财政年度按比例计算的S奖金；。(E)如果该干事根据1985年《综合总括预算调节法》及时和适当地选择继续承保团体保健眼镜蛇(F)任何已授期权的适用终止后行使期间将延展至(I)终止日期六个月周年日；(Ii)该人员不再有资格获得眼镜蛇延续保险之日；及(Iii)该人员有资格从另一雇主处获得实质类似保险之日；及(F)任何 既有期权适用的终止后行使期间将延展至(I)终止日期六个月周年、(Ii)期权届满日期或(Iii)公司交易较早终止之日，两者中以较早者为准。

此外，与每位被任命的高管签订的雇佣协议规定，如果该高管S因任何 原因(如雇佣协议中定义的原因)、死亡或残疾以外的原因而被终止聘用，或该高管因正当理由(如雇佣协议中的定义)辞职，且在任一情况下，此种终止构成离职(如雇佣协议中的定义)，并且离职是在控制权变更后的12个月内或之后12个月内，则受该高管执行完全Solaria和S的离职协议的约束，并继续履行其完成Solaria及其附属公司的所有义务。他将获得以下福利：(A)支付S赚取但未支付的基本工资；(B)就紧接该离职或辞职发生的财政年度之前的财政年度，向该人员支付任何未付的花红；。(C)向该人员支付根据本公司任何适用的计划及计划有权获得的任何既得利益；。(D)相当于该人员S当时的基本工资的12个月的遣散费，另加该人员在该离职或辞职的财政年度按比例发放的S奖金；。(E)如果该人员及时和 适当地选择继续承保《眼镜蛇》下的团体健康保险，则向该人员支付S眼镜蛇保险的保险费，直至(I)终止日期12个月周年之日；(Ii)该人员不再有资格获得《眼镜蛇》继续承保之日；以及(Iii)该人员有资格从另一雇主获得实质上类似的保险之日；(F)任何已归属购股权的适用终止后行权期 将延展至(I)终止日期12个月周年日、(Ii)购股权到期日或(Iii)公司交易提前终止之日，两者中以较早者为准；及(G)加快该等高级职员S剩余未归属未行使购股权的50%，但须按时间归属。

77

基本工资

基本工资的目的是提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，与高管薪酬计划的其他组成部分一起考虑。一般而言，Complete Solaria力求提供一个基薪水平，以反映每个执行干事S的责任范围和问责。

奖金

从2023年1月1日起，我们任命的每位高管都有资格获得S年薪总额的50%的年度奖金，这是基于我们董事会决定的标准，包括但不限于满足最低绩效标准，以及实现我们董事会全权和绝对酌情设定的预算和其他目标。

董事 薪酬

2023年，Complete Solaria授予其董事股票期权，以奖励他们对企业运营的贡献。 下表列出了董事会每位成员2023年的薪酬：

名字		赚取的费用或 以现金支付				期权大奖				所有其他 补偿				总计
瑟曼·罗杰斯			—			$	132,925	(1)			—			$	132,925
亚当·吉申			—			$	89,881	(1)			—			$	89,881
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
克里斯·伦德尔			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
德文·怀特利			—			$	100,461	(1)			—			$	100,461
罗恩·帕塞克			—			$	100,461	(1)			—			$	100,461
蒂德简·蒂亚姆			—			$	86,034	(1)			—			$	86,034
威廉·J·安德森			—				—				—				—

(1)	购股权奖励的相关股份总数于归属开始日期起计满一年时悉数归属。

高管薪酬

Solaria的薪酬委员会负责监督薪酬政策、计划和项目，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理人员支付的薪酬 。’Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住 Complete Solaria高管和其他潜在人员的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。

非限定延期补偿

Complete Solaria指定的高管在2022年期间没有参与Complete Solaria赞助的任何非限定递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。如果Complete Solaria董事会确定这样做符合公司的最佳利益，则董事会可以选择在未来向高级管理人员和其他员工提供非限定递延补偿福利。

养老金福利

于二零二三年，Complete Solaria的指定行政人员并无参与由Complete Solaria赞助的任何退休金或退休 计划，或以其他方式收取该等计划项下的任何福利。

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员工福利计划

股权薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案的重要基础，因为Complete Solaria 认为，在高管激励与股东价值创造之间保持紧密联系非常重要。Complete Solaria认为，绩效和基于股权的薪酬可以成为总高管 薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质高管。2023年7月，董事会通过了2023年股权激励计划（简称“激励计划”）。2023年计划”员工持股计划（Employee Stock Purchase Plan）“ESPP）. 2023年计划及电子优先购股权计划于业务合并完成后即时生效。以下是对2023年计划、ESPP、2022年计划、2011年计划、2016年计划和2006年计划的描述。2022年计划是Complete Solar 2021年股票计划的继任者，该计划已由Complete Solaria就所需交易进行修订和承担。2011年计划是Complete Solaria在所需交易中假设的完整 Solar 2011年股票计划。

2016年计划和2006年计划是Solaria的库存计划， 由Complete Solaria在所需交易中承担。

完成Solaria 2023激励股权计划

于2023年7月，我们的董事会采纳及股东批准2023年股权激励计划（“2023计划”）。 2023年计划在完成后立即生效。

资格。 作为Complete Solaria或其任何关联公司员工的任何个人，或为Complete Solaria或其关联公司提供服务的任何个人，包括顾问和Complete Solaria董事会成员，都有资格根据 计划管理人的决定获得2023年计划下的奖励。’

奖项。2023年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422节所指的激励性股票期权（ ），并向员工、董事和顾问（包括Complete Solaria子公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（ ）、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。’”“”“ 

授权 分享s 最初，根据2023年计划，最多可发行8，763，322股完整索拉利普通股。此外，根据2023年计划保留发行的Complete Solaria普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2024年1月1日起至 2033年1月1日止，其数量等于（1）前一年12月31日Complete Solaria普通股流通股总数的4%，以较低者’为准或（2） Complete Solaria董事会在增加之日前确定的Complete Solaria普通股的较少数量’。根据2023年计划，可因行使ISOs而发行的完整Solaria普通股的最高股份数目为2023年计划生效后可供发行股份数目的三倍 （或26，289，966股）。

根据 2023年计划授予的股票奖励的未使用股票到期、失效或终止、兑换或以现金结算、放弃、回购、取消而未完全行使或没收，在任何情况下，以导致Complete Solaria以不高于以下价格的价格获得股票 奖励所涵盖的股票（根据2023年计划调整）参与者为该等股份支付或不发行股票奖励所涵盖的任何股份，将（如适用）成为或再次可用于2023年计划下的股票奖励。

非员工董事 补偿限制t。 任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有 报酬的总价值，包括授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，不得超过（1）1，000，000美元的总价值，或（2）如果该非雇员 董事在该日历年首次被任命或当选为Solaria的’董事会成员，则不得超过1，500美元，在每种情况下，总价值为000美元，基于 财务报告目的的股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

79

计划管理n 完整的索拉利董事会，或其正式授权的 委员会，将管理2023年计划，并在本文中被称为2023年计划管理人。“’Complete Solaria董事会还可授权一名或多名Complete Solaria高级职员（1）指定 员工（高级职员除外）接受指定的股票奖励，以及（2）确定此类股票奖励的股份数量。’’根据2023年计划，Complete Solaria董事会有权决定奖励收件人、授予日期、将授予的股票奖励的 数量和类型、适用的公平市值以及每个股票奖励的规定，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

库存 选择权s ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。 计划管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格，条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日股票公平市场价值的100%。根据2023年计划授予的期权，按计划管理人在股票期权协议中指定的利率授予。

计划管理人决定根据2023年计划授予的股票期权的期限，最长可达10年。除非期权持有人S股票期权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人S与完全Solaria或任何完全Solaria关联公司的服务关系因除残疾、死亡或原因以外的任何原因而终止 ，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止该期权的行使，则可延长该期限。除非期权持有人S股票期权协议的条款另有规定或计划管理人另有规定，如果期权持有人S与完全Solaria或任何一家完全Solaria关系因死亡或残疾而终止服务关系，或者期权持有人在服务终止后的一定时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月或残疾之日起12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权在其 期满后都不能行使。

购买在行使股票期权时发行的完整Solaria普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)投标以前由期权持有人拥有的完整Solaria普通股，(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则期权和股票增值权一般不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准后，可根据国内关系令转让选择权。

税收限制 关于ISO 获奖者在任何历年内可根据S的全部完整股票计划首次行使的全部索拉里亚S普通股相对于ISO的公平市价总额，在授予时确定，不得超过100,000美元。期权 或其超过这一限制的部分通常将被视为非国有企业。除非(1)购股权行使价至少为授出日受期权约束的股票公平市价的110%，以及(2)ISO的期限自授出日期起计不超过五年，否则不得向于授出时拥有或被视为拥有完整Solaria S全部合并投票权或任何完整Solaria S母公司或附属公司超过10%投票权的任何人士授予ISO。

受限 库存 单位奖. 限制性股票 单位奖励是根据计划管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励通常是针对参与者的S服务而授予的，但也可能是针对计划管理人可以接受并在适用法律允许的任何形式的法律考虑而授予的。限制性股票单位

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奖励可以现金、交付完整Solaria普通股股份、由计划管理人决定的现金和完整Solaria普通股股票的组合，或以受限股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，股息等价物可以计入贷方。除适用的 奖励协议或计划管理人另有规定外，一旦参与者S连续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

受限 库存 奖项. 限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议 授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、对我们的服务或计划管理人可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与Complete Solaria的服务关系因任何原因终止， Complete Solaria可以获得参与者持有的截至参与者通过没收条件或 回购权利终止与Complete Solaria的服务之日尚未归属的完全Solaria普通股的任何或全部股份。

库存 欣赏 正确的s. 股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人确定股票增值权的执行价格，通常不能低于授予日Complete Solaria Common股票公平市场价值的100%。根据2023年计划授予的股票增值权，按照计划管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。股票增值权可以现金或全部Solaria普通股的股票或任何其他支付形式进行结算，由计划管理人确定，并在股票增值权协议中规定。

计划管理人决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限，最长可达10年。除非参与者S股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与完全太阳能或其任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止 ，参与者一般可在服务终止后三个月内行使任何既有股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权，则这一期限可能会进一步延长。除参保人S股票增值权协议条款另有约定或计划管理人另有规定外，如果参保人S与完满太阳能或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或参保人在服务终止后的一段时间内死亡，参保人或受益人一般可行使既有股票增值权，在伤残情况下为12个月，在死亡情况下为18个月。在因原因终止的情况下，股票增值权通常在导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

性能 奖项. 《2023年计划》允许授予绩效奖励，这些奖励可以股票、现金或其他财产支付。绩效奖励的结构可以是，只有在指定的绩效期间内实现了某些预先设定的绩效目标之后，才会发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照完整的Solaria普通股进行估值或以其他方式基于完整的Solaria普通股。

其他库存 奖项。 计划管理员可参照新增内容授予全部或部分其他奖励

完整的索拉里亚S普通股。计划管理员将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本的变化 结构e. 如果Complete Solaria的资本结构发生指定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，则适当的调整将是

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对(1)受2023年计划约束的股票的类别和最大数量，(2)根据激励性股票期权的行使可能发行的股票的类别和最大数量， 和(3)股票的类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或购买价(如果适用)。

公司 交易记录s. 以下规定适用于《2023年计划》下的公司交易(定义见《2023年计划》)，除非参与者S与Complete Solaria或其关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议另有规定，或计划管理人在授予时另有明确规定。

如果发生公司交易，根据2023年计划未完成的任何股票奖励可被假定，或由任何尚存或收购公司(或其母公司)继续进行，或由该尚存或收购公司(或其母公司)发行新的奖励以取代该等奖励，而完整Solaria就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给完整Solaria S(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励根据业绩水平具有多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该等股票奖励，则该等股票奖励将终止，而Complete Solaria就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)。如果在公司交易生效前未行使(如果适用)，由当前 参与者以外的其他人持有的任何此类股票奖励将终止，但Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止 ，并且可以继续行使，尽管公司交易如此。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前不行使而终止 ，计划管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得等同于(I)与公司交易相关的应付给完整Solaria普通股持有人的每股金额，超过(Ii)该持有人应付的每股行使价格的超额 (如果有)。

图则修订或终止n. Complete Solaria S董事会有权随时修改、暂停或终止2023年计划，前提是此类行动不会在未经S书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修订还需要得到Solaria的所有股东的批准。 在董事会通过2023年计划之日十周年之后，不得授予任何ISO。在暂停或终止后，不得根据2023计划授予任何股票奖励

完成Solaria 2023员工股票购买计划

2023年7月，我们的董事会通过了2023年员工股票购买计划(ESPP)，我们的股东批准了该计划。 ESPP在交易结束后立即生效。

行政部门。 Complete Solaria S董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。

限制s. Complete Solaria S的员工及其指定附属公司的任何指定附属公司(由完整太阳能董事会指定)的员工将有资格参加特别服务计划，前提是他们在参加特别服务计划之前必须满足以下一项或多项服务要求， 由管理人决定：(1)在完全太阳能或其附属公司的惯常雇用超过20小时

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每周，每个日历年五个月或更长时间，或(2)在Complete Solaria或其附属公司连续受雇最短时间，不超过两年， 第一个发售日期之前。此外，完整的Solaria S董事会还可以排除高薪员工(符合守则第423(B)(4)(D)节的含义)或此类高薪员工的子集，不参与ESPP或任何发行。如果这项提议得到股东的批准，Complete Solaria及其相关公司的所有员工将有资格在交易结束后参加ESPP。如果一名员工在紧接授予后将拥有所有类别完整Solaria S股本的总投票权或总价值的5%或以上的股票，或(B)该等权利将以超过价值25,000美元的完整Solaria股本的比率累积，且该等权利仍未偿还的情况下，则该雇员不得根据特别提款权计划获授予购买股票的权利(A)。

ESPP旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格。管理员可以指定持续时间不超过27个月的产品，并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期限。每一次发售将有一个或多个购买日期，参与发售的 员工将在该日期购买完整的Solaria S普通股。管理人将自行决定ESPP下的产品条款。管理人有权酌情安排发售，以便如果在发售期间内的任何购买日期，完整Solaria S股票的一股公平市值小于或等于发售期间第一天的一股完整Solaria S股票的公平市值，则该发售将立即终止 ，并且该已终止发售的参与者将自动参加紧接该购买日期之后开始的新发售。

参与者不得转让ESPP项下的购买权，除非以遗嘱、世袭和分配法或ESPP规定的其他方式转让。

工资单 扣除额s。 ESPP允许参与者通过工资扣减购买Complete Solaria普通股。除非管理人另有决定，否则股票的购买价将是Complete Solaria普通股在发行的第一天或购买之日公平市场价值较低的85%。参与者可以在发行期间的任何时间终止参与，并将获得尚未用于购买股票的应计供款，不计利息。终止与Complete Solaria及其相关公司的雇佣关系后，参与自动终止 。

戒烟。 参与者可以通过提交退款表格来完成Solaria并终止他们的捐款，从而退出产品。除非计划管理员另有规定，否则可在产品发售结束前的任何时间选择此类退款。提取后，Complete Solaria将向员工分发其积累的但未使用的供款 ，而该员工S参与此次募股的权利将终止。但是，员工S退出股票发售并不影响该员工S参与ESPP项下任何其他股票发售的资格。

终端 就业部。 如果参与者(I)不再受雇于Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律规定的任何离职后参与期的限制)，或(Ii)因其他原因 不再有资格参与，则参与者在ESPP项下的任何要约 下的权利将立即终止。在这种情况下，Complete Solaria将向参与者分发他或她积累的但未使用的捐款，不计利息。

公司 交易记录s. 如果发生某些特定的重大公司交易，如合并或控制权变更，则后续公司可以承担、继续或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或替代未完成的购买权，则进行中的发售将被缩短，参与者将在 公司交易前十个工作日(或计划管理人指定的其他期限)内使用累计缴款购买完整Solaria普通股，之后参与者的购买权将立即终止。

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修改和终止。 Complete Solaria S董事会有权 随时以任何理由修订、暂停或终止ESPP，前提是某些类型的修订需要获得Solaria完整股东S的批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成购买权下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得该购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规，或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。ESPP将保持有效 ，直到完全Solaria S董事会根据ESPP的条款终止为止。

完成Solaria 2022年股票计划

2022年10月，Complete Solaria董事会通过，Complete Solaria股东批准了与所需交易有关的2022年计划。2022年计划修订并重申了完整的太阳能2021年股票计划。

股票 奖励. 《2022年计划》规定授予激励性股票期权(ISO)和非法定股票期权，以购买完整的Solaria普通股和限制性股票奖励(统称为股票奖励)。只有完整的Solaria员工和任何母公司或子公司的员工才能获得ISO。所有其他奖项可授予Complete Solaria员工、非员工董事和顾问以及Complete Solaria附属公司的员工和顾问。Complete Solaria根据2022年计划授予了股票期权和限制性股票奖励。截至2022年12月31日，根据未偿还期权、限制性股票奖励和其他购买权，可发行1,413,851股完整Solaria普通股，根据2022年计划，未来可发行918，55股完整Solaria普通股。

2022年计划将在2023年计划在业务合并完成后生效时终止 。但是，根据《2022年计划》授予的任何悬而未决的奖励，将根据Complete Solaria 2022年计划和奖励协议的条款保持悬而未决，直到该等悬而未决的选择权被行使或任何奖励 按其期限终止或到期为止。

如果根据2022年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止而未全额行使，或以现金结算，则未根据股票奖励获得的完整Solaria普通股将再次可用于根据2022年计划进行后续发行(如果2023年计划未如前段所述生效)。此外，根据2022年计划，以下类型的Complete Solaria普通股可用于授予2022年计划下的新股票奖励：(1)完全归属前被没收或由Complete Solaria回购的股票；(2)为满足收入或就业预扣税而保留的股票；(3)为支付股票奖励的行使或购买价格而保留的股票；或(4)根据期权交换计划交出的股票 。

行政管理。 Complete Solaria S董事会或其正式授权的委员会有权管理2022年计划。S董事会还可授权一名或多名高级管理人员(1)指定员工(其他高级管理人员或董事除外) 作为某些股票奖励的接受者，以及(2)在董事会指定的范围内向该等个人授予股票奖励。根据2022年计划的条款，计划管理人决定奖励对象、授予日期、 要授予的股票奖励的数量和类型以及适用的公平市值和股票奖励的规定，包括其可行使期、适用于股票奖励的归属时间表以及可能适用的任何回购权利 。计划管理人有权修改未完成奖励，包括降低任何已发行股票奖励的行权、购买或执行价格，取消任何已发行股票奖励以换取新股票奖励， 现金或其他对价，或在任何不利影响参与者的同意下，采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

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股票期权。 ISO和NSO是根据计划管理员通过的股票期权协议 授予的。计划管理人决定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日完整Solaria普通股的公平市场价值的100%。根据2022年计划授予的期权，按计划管理员指定的费率授予。

计划 管理员决定根据2022年计划授予的股票期权的期限，最长可达十年。除非期权持有人S股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人S与我们或Solaria S关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在此类服务终止后行使期权，则可以延长期权期限。如果期权持有人S与Complete Solaria或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或期权持有人在服务终止后3个月内死亡，期权持有人或受益人通常可在该 残疾或死亡后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下，期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

购买因行使股票期权而发行的普通股的可接受对价将由计划 管理人确定，可能包括：（1）现金;（2）支票;（3）在适用法律允许的范围内，期票;（4）取消债务;（5）以前拥有的其他Complete Solaria股票;（6）无现金 行使;（7）适用法律允许的其他代价和付款方式;或（8）上述付款方式的任何组合。

激励性股票期权的税收限制。在授予时确定的与所有Complete Solaria股票计划下的任何日历年内期权持有人首次可行使的ISO相关的Complete Solaria 普通股的总公平市值不得超过100，000美元。 超过此限制的选项或其部分通常将被视为NSO。任何人在授予ISO时，拥有或被视为拥有超过Complete Solaria或其任何关联公司总合并投票权10%的股票，除非 （1）期权行使价至少为授予日受期权影响的股票公允市值的110%，以及（2）国际标准化组织的任期自授予之日起不超过五年。

激励股票期权限额。根据2022年计划，在执行 ISO时可发行的Complete Solaria普通股的最大数量为6，677，960股，加上在适用法律允许的范围内，根据2022年计划再次可发行的任何股份。 

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划 管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。 限制性股票奖励的允许代价与股票期权相同。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的普通股可能（但不一定）受制于对完整 Solaria有利的股票回购选择权。限制性股票奖励只能根据计划管理人设定的条款和条件进行转让。除非 适用的奖励协议另有规定，在参与者因任何原因停止连续服务时，Complete Solaria可没收或回购尚未归属的限制性股票奖励。’

资本结构的变化如果 Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化’， 包括但不限于股票分割或资本重组、以股份以外的形式支付的金额对普通股的公平市场价值有重大影响的特别分割，或者Complete Solaria在未收到对价的情况下增加或减少已发行股份的数量 ，将对（1）2022年计划项下预留发行的股份类别和最高数量进行适当调整，及（2） 股的类别及数目及每股股份的价格（包括任何每股购回价格），须受已发行股份奖励所规限。

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企业交易。 《2022年计划》规定，如果发生某些 指定的重大公司交易，除非Complete Solaria与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则每个未兑现的奖励（已归属或未归属）将由计划 管理员决定，包括（但不限于）根据交易的结束或完成，就每项股票奖励采取以下一项或多项行动：（1）安排继任公司承担、继续 或替代股票奖励，（2）安排将Complete Solaria持有的、与根据股票奖励发行的Complete Solaria普通股有关的任何重新收购或回购权利转让给 继任公司，或（3）取消股票奖励，以换取现金支付，或不支付，由计划管理员决定（包括相等于超出部分的款项，如有的话，截至该公司交易截止日期，该股份的公平市场价值超过持有人应支付的任何行使价或购买价（该支付可能延迟到与 交易相关的向Complete Solaria普通股持有人支付对价的延迟程度相同的程度，该延迟是由于任何托管、保留、赚得或类似的意外事件造成的）。计划管理人没有义务以相同的方式处理所有股票奖励或其部分，并且计划管理人可以对股票奖励的归属和未归属部分采取 不同的行动。

根据《2022年计划》，重大公司 交易通常是完成（1）转让Complete Solaria的全部或绝大部分’资产，（2）完成一项交易或一系列相关交易，其中任何人成为Complete Solaria当时已发行股本50%以上的受益 所有人’，或（3）合并，Complete Solaria与我们的合并或其他资本重组或业务合并交易进入另一家公司、实体 或个人。

可转让性.参与者一般不得转让2022年计划下的股票奖励，除非通过遗嘱、 血统和分配法或2022年计划下的其他规定。

修订及终止. Solaria 董事会有权修改、暂停或终止2022年计划，但除某些例外情况外，未经任何参与者书面同意，此类行动不得损害该参与者的现有权利。’’某些 重大修改还需要完整索拉利股东的批准。’除非Complete Solaria董事会提前终止，否则2022年计划将于2032年10月自动终止。’在2022年计划暂停或终止期间，不得根据该计划授予任何股票奖励。

完成太阳能2011年股票计划

Complete Solar董事会于2011年1月采纳了2011年计划，并不时被Complete Solar董事会及其股东修订。2011年计划于2021年11月终止，原因是完全索拉里亚通过了2022年计划，不得根据该计划授予新的奖项。2011年计划由Complete Solaria在与所需交易有关的 中承担。根据二零一一年计划及奖励协议的条款，根据二零一一年计划授予的未清偿奖励仍未清偿，直至该等未清偿期权行使或按其 条款终止或期满为止。截至2022年12月31日，根据2011年计划，购买Complete Solaria普通股的期权为3,542,418股。

计划管理。Complete Solaria董事会或正式授权的董事会委员会管理2011年计划和根据该计划授予的奖项。

资本化调整。如果我们的普通股在2011年计划或任何股票奖励下发生任何变化或发生其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易，任何已发行股票奖励的类别、受限制的股票数量、每股价格和回购价格(如果适用)将进行适当调整。

企业交易。在出售我们全部或几乎所有资产或我们的合并、合并或其他资本重组或与另一家公司进行业务合并交易的情况下

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公司、实体或个人，我们的2011年计划规定，任何尚存或收购的公司(或其母公司)可承担或替代该等尚未完成的奖励，任何回购或回购权利可转让给该尚存或收购的公司(或其母公司)，或可终止该等奖励，以换取现金、证券和/或其他财产的支付，该现金、证券和/或其他财产的支付相当于 在紧接该公司交易完成前已授予并可行使的股票部分的公允市场价值。如果尚存或收购的公司(或其母公司)没有在公司交易中承担或替换未支付的 奖励，或以此类奖励换取付款，则每一未支付的奖励应在公司交易完成时终止。

控制权的变化。如果控制权发生变更(如2011年计划所界定)，股票奖励可在控制权变更时或之后额外 加速授予和行使，如股票奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议所规定的那样。如果没有这样的规定，就不会出现这样的加速 。

裁决的修订。计划管理人有权修改我们2011年计划下的未偿还股票奖励； 前提是，未经参与者书面同意，此类修改或修改不得损害任何参与者在此类行动之前授予的奖励的权利。

Solaria 2016股票计划

Solaria董事会分别于2016年5月和2016年7月通过了2016年计划，Solaria的股东批准了2016年计划。2016年计划因所需交易于2022年11月终止，不得根据该计划授予新的奖励。根据2016年计划和奖励协议的条款，根据2016年计划授予的未完成奖励 仍未完成，直至该等未完成期权被行使或按其条款终止或到期。截至2022年12月31日，根据2016年计划，购买Complete Solaria普通股的期权为34,212股 。

计划管理。完成Solaria S董事会或正式授权的委员会管理2016年计划和根据该计划授予的奖项。

资本化调整。 如果受2016年计划或任何股票奖励约束的完整Solaria S普通股发生任何变化或发生其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易，任何已发行股票奖励的类别、受限制的股份数量和每股价格(如果适用)将进行适当调整。

控制权的变化.如果控制权发生变更（定义见2016年计划），我们的2016年计划规定，除非我们与任何参与者之间的书面协议 另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、继续或 替代该等未偿还奖励，且任何重新收购或购回权利可转让予该存续或收购公司（或其母公司）。如果存续公司或收购公司（或其母公司）不承担、继续或 替代公司交易中的未偿奖励，则董事会可规定加速授予（全部或部分）任何或所有奖励，或可取消任何奖励，以 董事会认为适当的对价（如有）。

裁决的修订.计划管理员有权修改我们2016年计划下的未偿股票 奖励;前提是，未经参与者书面同意，此类修订或修改不得损害任何参与者在此类行动之前获得奖励的权利。’s written consent.

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Solaria 2006股票计划

Solaria S董事会于2006年2月通过了《2006年计划》，Solaria S股东批准了《2006年计划》 ，Solaria S董事会及其股东不时对《计划》进行修订和重述。2006年计划因索拉里亚S通过2016年计划而于2016年2月终止，不得根据该计划授予新的奖项。Complete Solaria承担了根据2006年计划授予的与所需交易有关的尚未支付的赔偿金。根据2006年计划 和授予协议的条款，根据2006年计划授予的未完成奖励仍未完成，直至该等未完成期权被行使或按其条款终止或到期为止。截至2022年12月31日，根据2006年计划，购买34,212股完整索拉里亚S普通股的期权已发行。

计划管理。Complete Solaria S董事会或正式授权的委员会负责管理2006年的计划和根据该计划授予的奖项。

资本化调整。如果受2006年计划或任何股票奖励约束的我们的普通股发生任何变化或发生其他事件，例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易，影响受2006年计划约束的股票， 受任何已发行股票奖励的股票类别和数量以及每股价格(如果适用)将进行适当调整。

控制权的变化.如果发生控制权变更（定义见2006年计划），我们的2006年计划规定，任何继任 公司（或其母公司）将承担或替代此类未偿奖励，任何重新收购或回购权利可转让给此类存续或收购公司（或其母公司）。如果存续或收购公司 （或其母公司）不承担或替代公司交易中的未偿奖励，则参与者持有的未偿奖励的归属将全部加速，我们持有的与此类奖励相关的任何回购权 将失效，具体取决于此类交易的有效性。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，我们的董事会可以规定，此类 奖励将被取消，支付金额等于持有人在行使此类奖励时将获得的财产价值超过任何应付行使价的部分（如有）。

此外，对于授予非雇员董事的奖励(以及根据该等奖励获得的限制性股票)，如果在承担或取代S的个人身份于承担或替代当日或之后非自愿终止，该名个人 应完全归属并有权就受该等奖励影响的所有股份行使奖励。

此外，对于授予参与者的奖励(以及根据此类奖励获得的限制性股票)，如果(X)该参与者在控制权变更一周年后仍继续受雇于我们或我们的继任者，或(Y)该参与者S的雇佣被非自愿地终止(该术语在2006年计划中定义)，或者该参与者S的职责大幅减少，在这两种情况下，在上述控制权变更一周年之前的任何时间，该名个人将加速授予该等奖励，犹如该名个人已提供额外12个月的连续服务，则该名个人将完全归属并有权就受奖励规限的所有股份行使奖励。

裁决的修订。计划管理人有权修改我们2006年计划下的未偿还股票奖励；但未经S书面同意，任何此类修改或修改不得损害任何参与者在此类行动之前授予的奖励的权利。

健康和福利福利

完整的Solaria为其指定的高管提供与向所有员工提供的相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险和残疾保险；以及符合税务条件的第401(K)条计划。Complete Solaria不保留任何高管特定的福利或额外计划。

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规则10b5-1销售计划

完整的Solaria S董事和高管可以采用书面计划，即所谓的规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪商签订合同，定期买卖普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人 根据董事或高管在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或高管可在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可随时终止计划。完全索拉里亚S董事和高管还可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票，但须遵守我们的内幕交易政策条款。

新兴成长型公司的地位

Complete Solaria是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。作为一家新兴成长型公司，它不受与高管薪酬相关的某些要求的限制，包括对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关其首席执行官的总薪酬与所有员工的年度总薪酬中值的比率的信息，每一项都符合《投资者保护和2010年证券改革法案》的要求，该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。

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某些关系和关联方交易

事实关联方交易

私募 认股权证

2021年3月2日，在首次公开募股结束的同时，FACT完成了向保荐人非公开出售总计6,266,667份FACT私人配售认股权证，每份FACT私人配售认股权证的购买价为1.50美元，为FACT带来了940万美元的毛收入。

每一份FACT私募认股权证可以一股完整的Solaria普通股行使，价格为每股11.50美元， 可以调整。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开招股所得款项。私募认股权证不可赎回现金，且只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。

赞助商支持协议

在签署《企业合并协议》时，FACT与保荐人、保荐人各方签订了保荐人支持协议，包括初始股东(保荐人签字人、保荐人签字人和Complete Solaria)，根据该协议，保荐人签字人除其他事项外同意：

•

投票赞成《企业合并协议》及拟进行的交易；

•

不赎回其事实普通股；

•

从闭幕之日起，在Complete Solaria的前三次股东年度会议上，将其持有的Complete Solaria普通股的全部股份投票给蒂亚姆先生，以当选为Complete Solaria的董事会成员；以及

•

受与业务合并相关的某些其他协议和契诺的约束，包括对保荐人持有的某些股份的归属和没收限制。

签订保荐人支持协议是作为事实和完整Solaria签订业务合并协议的诱因，并未向保荐人提供签订保荐人支持协议的对价。

禁售协议

闭幕时，保荐人、保荐人密钥持有者(定义见禁售协议)和完整保荐人密钥持有者(定义见禁售协议)签订了禁售协议。

锁定协议对保荐人、保荐人密钥持有人和紧随交易结束后的完整Solaria密钥持有人持有的完整Solaria证券(包括完整Solaria普通股、完整Solaria私募认股权证以及在行使、转换或结算衍生证券和本票时可发行的任何完整Solaria普通股)的转让 规定了某些限制。该等限制由收市开始，并于(X)收市十二个月周年日及(Y)完整Solaria普通股成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)的日期(以较早者为准)，在收市后180个历日起至收市后365个历日内的任何三十个连续交易日内的任何二十个交易日内结束。

关于保荐人和第三方投资者之间的营运资金借贷安排，对转让B类普通股(或该B类普通股

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(br}仅由保荐人转让给该等投资者的股份转换)减至或应减至成交三个月周年日。

向中国桥资本收取咨询费

2021年5月，FACT与FACT董事会成员爱德华·曾的关联公司CBC签订了一项协议，据此，CBC同意就潜在的业务合并向FACT提供咨询和投资银行服务。根据2022年6月3日的修订后协议，FACT同意向CBC支付一笔惯例咨询费，这笔费用将在业务合并时谈判。Gishen先生代表FACT，曾先生以CBC代表的身份正在就CBC与FACT 2022年6月的函件协议支付给CBC的咨询费金额进行 谈判。在签署最初的业务合并协议之前，FACT特别委员会和FACT董事会批准了FACT和CBC之间潜在的 费用安排。FACT和CBC之间2022年6月的协议可以随时由FACT或CBC终止，无论是否有理由。

关联方贷款

为了支付与预期业务合并相关的交易成本，发起人和S的某些高管和董事借出了FACT资金(营运资金贷款)。业务合并结束后，FACT偿还了营运资金贷款。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事实说明生效后，根据贷款人的选择，高达132.5万美元的额外营运资金贷款可转换为业务合并后实体的私募配售认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此等认股权证与私人配售认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FACT在营运资金贷款项下没有 笔借款。

2022年4月1日，FACT发布了2022年4月事实说明。2022年4月事实说明的收益用于一般营运资金用途，该事实说明会不时提取，直至FACT完成最初的业务合并。2022年4月的事实须知不计息，并须于(I)首次公开招股结束(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可予延长的较后日期)或(Ii)业务合并结束的较早日期(以较早者为准)全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产行动开始后五个工作日内支付本金将被视为违约事件，在这种情况下，2022年4月的事实票据可能已经加速。 在S以现金首次支付2022年4月事实票据的全部或部分本金余额之前，保荐人有权将2022年4月事实票据的全部(但不少于全部)本金余额转换为 营运资金权证，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股事实普通股。营运资金认股权证的条款与FACT以私募方式向保荐人发出的认股权证相同，该认股权证已于首次公开招股中完成。保荐人有权获得与营运资金认股权证相关的某些注册权。2022年4月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 。

2022年6月6日，FACT发布了《2022年6月事实说明》。2022年6月事实说明的收益用于一般营运资金用途，该事实说明会不时提取，直至FACT完成最初的业务合并。2022年6月的事实须知无利息，须于(I)首次公开招股结束(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可予延长的较后日期)或(Ii)业务合并结束后的较早日期(br})全数支付。 未能在上述指定日期的五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产诉讼将被视为违约事件，在这种情况下，2022年6月的事实说明将被加速 。在事实S首次以现金支付2022年6月事实票据本金余额的全部或任何部分之前，保荐人有权将2022年6月事实票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为营运资金认股权证，每份

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一股FACT普通股可行使认股权证，行使价为每股1.50美元。营运资金认股权证的条款与FACTE以私募方式向保荐人发出的认股权证相同，该私人配售已于首次公开招股中完成。保荐人有权获得与营运资金认股权证相关的某些注册权。2022年6月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 。

2022年12月14日，FACT发布了《2022年12月事实说明》。2022年12月事实票据的所得款项用于一般营运资金用途，该等款项会不时提取，直至FACT完成最初的业务合并。本公司于2022年12月发出之事实报告并无利息，须于(I)本公司首次公开招股(或根据本公司组织章程条款延长之较后日期)或(Ii)业务结束 合并日期起计24个月内(以较早者为准)全数支付。未能在上述指定日期的五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产诉讼将被视为违约事件，在这种情况下，2022年12月的事实 说明可能已经加速。在FACT S首次以现金支付2022年12月FACT票据本金余额的全部或任何部分之前，项下的受款人有权将2022年12月FACT票据本金余额的全部(但不少于全部)转换为营运资金认股权证，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价就一股FACT普通股行使。营运资金认股权证的条款与FACT以私募方式向保荐人发出的认股权证相同，而该私人配售已于首次公开招股中完成。根据2022年12月事实说明，受款人有权获得与营运资金认股权证相关的某些登记权利。2022年12月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。

2023年2月28日，FACT发行了2023年2月FACT票据。2023年2月FACT票据的所得款项，其中1，600，000美元已于当日或前后提取，其中400，000美元已根据其中所载的时间表提取，当时FACT选择将其完成初始业务合并的日期延长至2023年6月2日之后，以及100美元，其中，经FACT和申办者双方同意，按需提取000美元，用于 一般营运资金。二零二三年二月FACT票据不计息，并须于业务合并完成时悉数支付。未能在上述指定日期后五个营业日内支付本金或 开始自愿或非自愿破产诉讼将被视为违约事件，在此情况下，2023年2月FACT票据可能会被加速。2023年2月FACT票据的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免而进行的。

于二零二三年五月三十一日，FACT发行二零二三年五月FACT票据。 二零二三年五月FACT票据的所得款项已用作一般营运资金用途。二零二三年五月FACT票据不计息，并须于业务合并完成时悉数支付。未能于上述日期起计五个营业 日内支付本金或开始自愿或非自愿破产诉讼将被视为违约事件，在此情况下，二零二三年五月FACT票据可能已被加速。2023年5月FACT票据的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免而进行的。

行政支助处

自首次公开募股之日起，FACT同意每月向申办者支付最高10，000美元的办公空间和行政 支持服务费用。该等款项已透过发票按月支付，且截至二零二一年十二月三十一日，行政服务协议项下并无到期款项。截至2021年及2022年12月31日止年度，FACT分别向保荐人支付2，114元及 0元有关该等服务的开支。

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