根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273820

招股说明书补充文件第 2 号

（参见 2024 年 2 月 13 日的招股说明书）

高达 33,894,518 股普通股

行使认股权证后最多可发行21,874,907股普通股

购买普通 股票的最多 13,249,907 份认股权证

本招股说明书补充文件补充了2024年2月13日 13日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-237820）上的注册声明的一部分。本招股说明书 补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表上的当前报告 （“当前报告”）。因此， 我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行最多21,874,907股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 包括 (i) 在行使认股权证时可发行的多达6,266,667股普通股（“私人认股权证”） 在向Freedom Acquisition I, LLC（“赞助商”）进行私募中，与Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的首次公开发行 有关，(ii) 高达8,625,000股普通股在行使最初在FACT首次公开募股中发行的认股权证（“公开认股权证”）后可发行 ，(iii) 最多可发行716,668股普通股，这些认股权证在行使向某些出售证券持有人发行的与营运资本贷款（“营运资本认股权证”）有关 的认股权证（“营运资本认股权证”）和（iv）最多6,266,572股普通股的普通股时可发行在行使向Legacy Complete Solaria（定义见此处）的某些股权持有人发行的认股权证时可发行的 股票获得 作为对价与交换其在Legacy Complete Solaria中持有的股本（“合并认股权证” 以及私人认股权证、公共认股权证和营运资金认股权证，统称为 “认股权证”）有关。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售 证券持有人”）不时出售（i）最多33,894,518股普通股，包括（a）最多7,518,488股与私募相关的普通股 根据2023年7月13日左右签订的认购协议，包括 (1) 根据私人投资公募股权认购发行的163万股普通股协议，以每股10.00美元的价格发行，(2) 270,000股普通股由保荐人无偿转让给出售证券持有人，(3) 根据远期购买协议发行的5,618,488股 普通股 股，以每股约10.00美元的价格发行（统称为 “PIPE 股票”），(b) 最初以每股发行的8,625,000股普通股就 FACT 的首次公开募股向保荐人进行私募配售，价格为每股0.003美元，(c) 最多可发行6,266,667股普通股根据2023年7月18日我们与向此类持有人授予 最初以每股0.48美元的价格发行的此类股票的注册权的卖出证券持有人之间的某些经修订和重述的注册权协议，以每股11.50美元的行使价行使 私募认股权证，（d）最多4,501,123股普通股，（e）668股 股普通股，可在行使营运资本认股权证时以每股11.50美元的价格发行，(f) 最高6,266,572股行使合并认股权证后可发行的普通股，价格为每股11.50美元，以及（ii）最多13,249,907份认股权证 包括（a）最多6,266,667份私人认股权证、（b）最多716,668份营运资金认股权证和（c）最多6,266,572份合并认股权证。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场 上市，代码分别为 “CSLR” 和 “CSLRW”。2024年2月22日，我们 普通股的最后公布销售价格为每股1.20美元，我们最近公布的公共认股权证销售价格为每份认股权证0.10美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书 （包括其任何修正案或补编）一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起提供。本招股说明书补充文件 根据招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补编）进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息 更新并取代其中包含的信息。

如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，本招股说明书补充文件就不完整，也不得交付或使用 ，除非与招股说明书有关。

我们是美国 联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守招股说明书和 未来申报中降低的上市公司报告要求。招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您 应仔细阅读招股说明书第 6 页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或 招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 2 月 23 日的招股说明书补充文件

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）： 2024年2月22日

完成 Solaria, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(510) 270-2507

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 8.01。其他活动

2021 年 7 月，西门子政府技术公司和西门子工业公司（统称 “西门子”）在弗吉尼亚州费尔法克斯的费尔法克斯巡回法院（“法院”）对 Complete Solaria, Inc.（统称 “子公司”）的全资子公司Solaria Corporation和SolarCA, LLC提起诉讼。 西门子政府技术公司 和西门子工业公司诉索拉里亚公司和 SOLARCA, LLC （案例编号CL-2021-10556)。在这样的诉讼中，西门子公司声称 子公司违反了西门子公司向子公司下达的太阳能 模块系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元，其中包括子公司对西门子公司的赔偿义务 以及律师费。

2024年2月22日，法院对子公司发布了一项命令，判给西门子约690万美元，其中包括子公司对西门子公司的赔偿义务金额 以及律师费，金额将在以后的听证会上确定。在法院作出最终判决之前， 子公司打算对该判决提出上诉。

前瞻性 陈述

这份 表格8-K最新报告包含某些前瞻性陈述，包括与审后补救措施有关的陈述，包括 对判决提出上诉的意向。此处使用 “潜在”、“相信”、“期望”、 “期望”、“预期”、“可能”、“将”、“启用”、 “应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“打算”、“计划”、“规划”、“估计”、“收益” 或负面词语这些词语或其他 可比术语和与 Complete Solaria, Inc.（“Complete Solaria”）相关的类似术语和相似表达，旨在 用于识别此类前瞻性陈述。这些陈述基于Complete Solaria当前的观点和假设， 涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异， 除其他外涉及在审后动议或上诉中成功胜诉的能力、任何最终判决 对Complete Solaria合并财务业绩的影响，以及Complete 中不时披露的其他风险和不确定性索拉里亚向美国证券交易委员会提交的文件或者以其他方式。这些前瞻性陈述基于Complete Solaria目前获得的 信息，除非适用法律要求 ，否则Complete Solaria没有义务更新任何前瞻性陈述。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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