表4 - 6
禁售协议
_____________, 2024
克雷格-哈勒姆资本集团有限公司
作为几家承销商的代表
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| 回复： | 承销协议，日期为2024年_ |
女士们、先生们：
本函件协议(“函件协议”)中未另行定义的定义术语应具有承销协议中规定的含义。以下签署人不可撤销地同意本公司，自本协议之日起至截止日期后90天(该期间，“限制期”)，签署人将不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理地预期会导致以下签署人或签署人任何关联人的实际处置或有效经济处置)的处置，或根据一九三四年证券交易法(经修订)第16条(“交易法”)的涵义，设立或增加认沽或增加等值认沽仓位，或平仓或减少认购等值仓位，涉及以下签署人实益拥有、持有或其后收购的任何本公司普通股股份或可转换、可交换或可行使的证券(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。为了执行本公约，公司应实施不可撤销的停止转让指示，防止公司的转让代理采取任何违反本函件协议的行动。如果代表在其唯一和绝对酌情决定权下，证券市场不会受到出售的不利影响，则代表可以同意提前解除限制期。
尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签署人可以转让证券，但条件是：(1)公司在转让前从每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到关于限制期剩余部分的已签署的锁定期协议(以本函件协议的形式)；(2)任何此类转让不涉及价值处置，(3)(I)根据《交易法》，这种转让不需要向证券交易委员会报告，也不应自愿报告这种转让；或(Ii)如果需要这样报告这种转让，根据《交易法》第16(A)条规定的相应文件表明，这种转让是赠与或不涉及有价证券处置，以及(4)以下签名人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视情况而定)均不自愿就转让公开提交任何文件或报告：
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| i) | 作为一名善意的赠与或赠送； |
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| Ii) | 任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)； |
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| Iii) | 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成； |
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| 四) | 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式； |
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| v) | 如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或 |
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| 六) | 经遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的法定代表人、继承人、受益人或签署人的直系亲属。 |
此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)行使根据本公司任何雇员福利计划授予的任何购股权；但因行使任何该等行权而取得的任何普通股或证券将受制于本函件协议或(Ii)行使认股权证的情况下，向下文署名人交付普通股股份；惟就行使该等行权而向下文署名人交付的普通股股份须受本函件协议所载限制。此外，本函件协议不应限制普通股的出售，以支付公司任何股权补偿计划下与行使或授予股权奖励相关的行使价或税款； 任何根据交易所法案规定须提交的表格4或表格5，如签署人须根据交易所法案就本公司提交第16条的报告，则须在脚注中注明该项出售是在本条所述的情况下作出的；并进一步规定，在限制期间内，不需要或自愿根据交易所法案或其他公告提交任何其他表格4或表格5。
此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期内没有就设立该计划向美国证券交易委员会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，除非在Form 10-Q的任何季度报告或Form 10-K的年度报告中另有要求，并且(Ii)在限制期内不得根据该计划出售普通股。
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签署人承认，签署、交付和履行本函件协议是本公司完成承销协议预期交易的重要诱因，本公司有权具体履行本协议项下签署人的义务。以下签署人特此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得充分考虑，且下文签署人将间接受惠于承销协议所预期的交易的完成。
未经公司、代表和签字人的书面同意，不得在任何方面修改或修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。以下签署人在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，该副本按根据包销协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。签署人同意并明白本函件协议并不打算在签字人与各承销商之间建立任何关系，且各承销商无权就本函件协议所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或拟发行或出售证券。
本函件协议对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为本公司的利益订立类似的协议。本函件协议的目的是为了双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
以下签署人理解，如果(I)承销协议中所定义的成交不应发生在[•]于2024年，(Ii)包销协议(终止后仍有效的包销协议条文除外)将于支付及交付根据包销协议出售的公开证券前终止或终止，或(Iii)代表或本公司于包销协议签立前以书面通知另一方其已决定不继续进行据此拟进行的公开发售，则本锁定协议无效且无进一步效力或作用。
*签名页后面是*
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本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。
| 签名 |
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| 打印名称 |
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| 公司内的职位(如有) |
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| 通知地址： |
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通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。
| ENDRA生命科学公司。 | ||
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