展品10.22 CarMax，Inc.关于授予市场存量单位的通知[日期]尊敬的：CarMax，Inc.(“本公司”)董事会希望为您提供一个分享本公司成功的机会。因此，我很高兴地通知您，于_市场股票单位是该计划下的一种限制性股票单位，并受该计划的规定的约束。该委员会负责管理该计划。本计划的条款并入本市场股票单位批出通知书(下称“批出通知书”)，如本计划与本批出通知书有任何冲突，则以本计划的条款为准。所有未在本文中定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。有关本批地通知书中未列明的某些条件，请参阅本计划。此外，还可以在CarMax Way上找到该计划的招股说明书副本，其中描述了该计划的主要条款。招股说明书、计划和公司最近提交给股东的10-K表格年度报告的副本可从公司秘书那里获得，电话：(804)747-0422。市值单位数目：授出日期公平市值：a.归属市值单位除本授出通知另有规定外，所有市值单位将于_只要您自授出日期起至归属日期继续受雇于本公司或其任何一间附属公司。任何市值单位不得于指定日期后归属，所有于指定日期后剩余的未归属市值单位将终止并完全没收。如在任何归属日期前，阁下在本公司及其附属公司的雇佣关系因B.1、B.2或B.3节所述以外的任何理由而终止，则受本授予通知规限的任何未归属市场股票单位(及任何相关股息等值权利)将于阁下终止雇佣的日期终止及完全丧失。在您未归属于任何市场股票单位的范围内，该等单位的所有权益、公司股票的相关股份以及任何相关的股息等值权利将被没收。您对任何被没收的市场股票单位或相关的公司股票没有任何权利或利益。在付款前，阁下不得以出售、转让、交换、质押或其他方式转让市值单位。B.附加归属和没收条款1.无故终止或有充分理由终止。如果(A)公司因任何原因(定义见第B.4节)以外的任何原因终止您在公司及其子公司的雇佣关系，或(B)您与公司或其任何一家公司签订了有效的遣散费或雇佣协议

如果您有2家附属公司，并且您出于“充分理由”(如该协议中的定义)终止您的雇佣关系，则：(X)如果您的雇佣关系在授予日或之后但在授予日一周年之前终止，则您的所有市场股票单位将立即被没收，自您终止之日起生效；(Y)如阁下于授出日期一周年或之后但于授出日期两周年前终止聘用，阁下三分之一的市值单位将立即归属及不可没收，而阁下余下的市值单位将立即被没收，自阁下被终止之日起生效；及(Z)如阁下于授出日期两周年或之后但于归属日期前终止聘用，则阁下三分之二的市值单位将立即归属及不可没收，而阁下余下的市值单位将立即被没收，自阁下被终止之日起生效。2.死亡或伤残。如果您因您的死亡或残疾而终止受雇于本公司及其附属公司，所有市场股票单位将立即变为既有且不可没收，自您终止受雇之日起生效。3.退休。如(A)阁下在本公司及其附属公司的雇佣关系终止，(B)该解雇并非因非因阁下的死亡或残疾而终止，亦非B.1节所涵盖的其他原因，以及(C)截至终止雇佣之日，阁下已：(I)年满55岁，并在本公司或其附属公司连续受雇满十年或以上；(Ii)年满62岁，并在本公司或其附属公司连续受雇七年或以上；或(Iii)年满65岁，并在本公司或其附属公司连续受雇五年或以上；然后，所有市场股票单位将立即归属且不可没收，自您终止雇佣之日起生效。4.因故终止。当您因任何原因终止与本公司或其附属公司的雇佣关系时，即使B节有任何相反的规定，您的市场股票单位将立即和自动地被没收，而不需要您或本公司采取任何行动，从您终止雇佣之日起生效。就本授权书而言，“因”指以下各项：(A)如阁下与本公司或其某间附属公司订有有效的遣散费或雇佣协议，而“因”的定义为“因”，则“因”应具有阁下的雇佣或遣散费协议中所载的涵义；或(B)如果您没有与公司或其子公司签订有效的遣散费或雇佣协议，并将其定义为“原因”，则“原因”应指公司或其子公司有任何理由相信下列任何行为：(I)您犯有欺诈、挪用资金或财产、挪用公款或其他类似的不诚实行为；(Ii)您曾被判犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；(Iii)您曾使用、持有或分销任何非法药物；(Iv)您有任何不当行为，可能会使公司或其子公司承担刑事或民事责任；(V)您违反了对公司或其子公司的忠诚义务，包括但不限于挪用公司或其子公司的任何公司机会；(Vi)您严重违反或违反了公司的任何政策或程序；(Vii)您拒绝遵守公司管理层的合法指示；(Viii)您在招聘申请过程中犯下了任何重大失实陈述；(Ix)阁下有蓄意行为，包括疏忽或不履行职责，违反本公司或其附属公司的最佳利益；或(X)阁下持续实质上未能履行贵公司或其附属公司的职责。5.全职就业状况的改变。如果您在公司或其子公司的工作因任何原因从全职变为兼职，且尽管

3第B.3节的条款，您的市场股票单位将立即被没收，自变更之日起生效。正在休假的员工(根据公司或其子公司的授权休假政策确定)不会被视为仅仅因为休假而被解雇。C.市场股票单位的付款1.付款时间表。以下两个付款日期中较早的一个(较早的日期为“付款日期”)将以公司股票的形式支付您的市值股票单位的付款。A)指定日期。100%(100%)未支付的市场股票单位(及相关股利等值权利)，如归属，应于指定日期支付。B)脱离服务。百分之百(100%)的未支付市值股票单位(及相关股息等值权利)，如果归属，应在您“离职”(定义见守则第409A条)时支付，原因是公司非自愿终止您的雇佣关系，或由于您有充分理由终止雇佣关系(如果适用，统称为“非自愿离职”)。如果付款是根据您的非自愿分居进行的，则付款应在您非自愿分居后60天内支付。尽管有任何相反规定，在关键雇员非自愿离职之日(“关键雇员延迟期”)后六(6)个月之前，不得向作为关键雇员(定义见下文)的个人进行分配。本应在这一延迟期内支付的任何款项应在关键员工延迟期最后一天之后的日历月累计并支付。就本奖项而言，关键员工是指截至日历年12月31日，符合守则第409A(A)(2)(B)(I)节的要求，被视为公司的“指定员工”的员工，即关键雇员(根据守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)条的定义，根据其下的规定适用，不考虑守则第416(I)(5)条)。如果你符合上一句中的标准，你将被视为本计划和本奖励的关键员工，从下一次4月1日开始的12个月期间。d.除以下D.5节所述外，应支付的公司股票数量，将根据C节规定支付的公司股票数量应在适用的支付日期按照以下公式确定：(支付日期应支付的既有市场份额单位数)乘以(支付日期公平市价)除以(授予日期公平市值)。就上述公式而言：1.授予日期公平市价。批出日期公平市价，载于本批出通知书第一页，应等于[●]。2.付款日期公平市价。支付日期公平市场价值应等于支付日期前40个交易日公司股票在纽约证券交易所的收盘价的平均值。3.最大上限尽管有前款规定的计算，支付日期公平市价应以授予日公平市价的两倍为上限。

4.付款后有效期届满。在根据本授出通知每次发行或转让公司股份时，可归属于该等发行或转让的市值单位部分将予终止，而该数目的市值单位将不会被视为由阁下以任何目的持有。5.控制权变更后须支付的公司股份数目尽管本文有任何相反规定，如果支付日期发生在控制权变更日期或之后，则将支付的公司股票数量应为：(A)市值单位数量或(B)根据上述公式确定的股份数量中较大的一个；然而，支付日期公平市值应等于紧接控制权变更完成前的公司股票收盘价，但受第D.3节的限制。E.没有股东权利市场股票单位不代表公司的股权担保，也不具有任何投票权或股息权。然而，您将有权获得等同于以下规定的股息的付款。就与既有市场股票单位有关的任何付款而言，阁下是本公司的无抵押一般债权人。F.股息等值权利您应在每个市场股票单位上累积股息等值权利，其金额相当于从授予日期至支付日期就公司股票支付股息的每个日期就公司股票支付的股息(如果有的话)。股利等价权应根据派息当日公司股票的公允市值转换为额外的市场股票单位，并在支付相应的市场股票单位时以额外的公司股票计入和支付。该等额外市值单位须受适用于相关市值单位的相同没收限制，并须使用上文所述的相同公式、授出日期公平市值及支付日期公平市值转换为公司股份。G.预扣税款本公司或其子公司可以根据C节从您的市场股票单位或付款中扣缴任何联邦、州或地方政府要求预扣或以其他方式扣除和支付您的市场股票单位(“预扣税款”)的税额，包括但不限于征收的联邦保险缴费法案(“FICA”)税和与该等FICA金额相关的所得税预扣。公司或其子公司可酌情要求您偿还任何预扣税款，并扣留全部或部分款项，直至公司或其子公司获得如此补偿为止。本公司或其附属公司亦有权不受限制地从本公司或其附属公司应付(或将到期)给阁下的任何其他现金款项中，包括从阁下的工资或佣金中扣留相当于任何预扣税款的款项。本公司或其子公司应根据适用法律的要求，向适当的政府机构报告任何预扣税款的支付情况和其他相关信息。H.资本结构的改变如果公司股票的流通股数量因股票股息、股票拆分、拆分或合并或其他类似的资本化变化而增加或减少，则市场股票单位数量、授予日期公平市值和支付日期公平市值将根据计划的规定和委员会认为公平地需要进行自动调整，以保留紧接变化之前存在的市场股票单位的价值；但条件是，公司将不会因此类调整而被要求发行任何零碎股份。

本公司或其任何附属公司并无义务继续雇用您。如果有任何涉及市场股票单位的诉讼，每一方都将承担自己的费用，包括所有法律费用，但如果您在控制权变更后根据本授予通知提起诉讼，则只要仲裁员认为该诉讼不是无关紧要的，公司应承担与仲裁有关的所有费用，包括您产生的所有法律费用。委员会有权解释和管理本批地通知书。J.409a合规性市场库存单位旨在遵守规范第409a节和根据其发布的官方指南。尽管本协议有任何相反的规定，本授权书的解释、实施和管理应与本意向一致。K.接受在线接受本授权书，本授权书连同本计划将成为您与本公司就本授权书主题事项达成的完整协议，并将受弗吉尼亚州联邦法律管辖、解释和执行，而不受任何司法管辖区的法律规定冲突。本授予通知取代与此类事项有关的所有先前的讨论、谈判、谅解、承诺和协议。通过在网上接受这项资助，您同意您遵守并将遵守公司在CarMax Way上可以找到的“反对内幕交易的政策”。您还同意在其他适用法律禁止出售公司股票时不出售公司股票。只要您是公司或其子公司的员工、顾问或董事，这一限制就适用。真诚地[姓名、头衔]