附件：4.13

股份质押协议

本股份质押协议（“本协议”）已于2023年11月16日由以下各方在中国签署：


甲方：	达达荣耀网络科技(上海)有限公司(以下简称质权人)

地址：	上海市杨浦区杨树浦路1088号2205室。

法定代表人：何惠健


乙方：	江苏京东邦能投资管理有限公司(以下简称质押人)

地址：	宿迁市宿豫区红泽湖东路19号4楼416室

法定代表人：张琪


丙方：	上海曲胜互联网科技有限公司。

股份质押协议

地址：	上海市杨浦区杨树浦路1088号2203室。

法定代表人：何惠健

在本协议中，质权人、出质人和丙方中的每一方应分别称为“一方”，并应统称为“双方”。

鉴于，

1.	出质人是在宿迁注册的有限责任公司，人民Republic of China(“中国”)，持有丙方注册资本人民币3390950元，占丙方注册资本总额的50.00%。丙方是一家注册在上海的有限责任公司，中国。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并同意为质押登记提供任何必要的协助；

2.	质权人是在中国注册的外商独资企业。质权人与丙方于2014年11月14日签订独家业务合作协议；质权人、出质人与丙方于2023年11月16日签订独家看涨期权协议(《独家期权协议》)；质权人于2023年11月16日向质权人出具授权书(《授权书》)；

3.	为保证出质人和丙方履行合同义务（定义见下文）和偿还有担保债务（定义见下文），出质人特此将其持有的丙方全部股权质押为丙方的担保。

股份质押协议

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1	“质押物”是指出质人根据本协议第二条授予出质人的担保权益，即：质押人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

1.2	“股权”是指出质人拥有的注册资本，以及出质人在丙方现在合法持有和今后取得的所有相关股权，包括但不限于出质人在本合同签订之日所拥有的注册资本，金额为人民币3,390,950元。

1.3	“质押期限”是指本协议第三条规定的期限。

1.4	“业务合作协议”是指2014年11月14日由出质人与丙方签订的《独家业务合作协议》。

1.5	“违约事件”指本协议第7条规定的任何情况。

1.6	“违约通知”是指质押人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

股份质押协议

1.7	“合同义务”是指丙方在本协议、《业务合作协议》和《独家期权协议》项下的全部合同义务，以及出质人在本协议、《独家期权协议》和《授权书》项下的全部合同义务。

1.8	“有担保债务”是指因出质人和/或丙方的任何违约事件而使出质人遭受的所有直接、间接和衍生损失以及可预见利润的损失。损失数额的依据包括但不限于出质人合理的经营计划和利润预测，以及出质人因履行对出质人和/或丙方的合同义务而发生的所有费用。

《誓言》

2.1	作为出质人与丙方履行合同义务和清偿有担保债务的附属担保(“有担保债务”)，出质人特此质押出质人所拥有的丙方股权中的第一担保权益(包括出质人目前拥有的50.00%的注册资本和所有相关股权，以及其他注册资本和所有相关股权，出质人将来可能获得的其他注册资本和所有相关股权)。

承诺期限

股份质押协议

3.1	该质押自股权质押在当地工商行政管理局（“登记机关”）登记之日起生效。质押期限（“质押机构期限”）应在质押担保的最后一笔担保债务支付或完全履行时终止。双方同意，在本协议签署后（无论如何不得迟于本协议签署之日起20天），出质人和甲方应按照《登记管理机关》的规定，向登记机关提交出质登记申请。工商行政管理局股份质押登记办法。双方还约定，自登记机关正式开始受理股权质押申请之日起十五(15)日内，出质人和丙方应办理质押登记手续，领取质押登记通知书，并在登记机关质押登记簿上完整、准确地登记股权质押。

3.2	在质押期限内，如果发生任何违约事件，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置质押。

4.	受质押规限的股权记录的保管

4.1	在本协议规定的出质期内，出质人应在出质登记之日起一周内将股权的出资证明和包含出质物的股东名册（以及出质人合理要求的其他文件，包括但不限于有关工商行政管理部门发布的出质物登记通知书）交付给出质人保管。质押人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等物品。

4.2	质押人有权收取股权产生的股息

股份质押协议

质押期内的利息或其他分配。

5.出质人和丙方的陈述和担保

出质人向质权人陈述并保证：

5.1	出质人是股权的唯一合法和实益所有人。除出质人与质权人另有约定外，出质人对股权享有法定的完全所有权。

5.2	质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。

5.3	除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。股权的归属不存在争议。股权未被扣押或受到任何其他法律程序或类似威胁，根据适用法律，有利于转让和质押。

5.4	出质人执行本协议和行使本协议项下的权利（或履行本协议项下的义务）不会违反出质人所签署的任何法律、法规、协议或合同，或出质人向任何第三方做出的任何承诺。

5.5	出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表、证明，均属准确、真实、完整、有效。

股份质押协议

丙方代表并向质权人保证：

5.6	丙方是依照中国法律注册成立的有限责任公司，合法存在。丙方具有独立法人资格，享有完整、独立的法律地位，具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力。

5.7	本协议一经丙方正式签署，即构成对丙方的合法、有效和具有约束力的义务。

5.8	丙方有完全的内部权利和授权签署和交付本协议以及与本协议项下计划进行的交易有关的所有其他文件。丙方有完全的权利和授权完成本协议项下的交易。

5.9	对于丙方拥有的资产，不存在任何重大的担保权益或任何其他可能影响质权人股权权益的产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或任何价值等于或超过10万元人民币的资产，或对该等资产的所有权或使用权的任何产权负担)。

5.10	在任何法院或仲裁庭，没有针对股权、丙方或其资产的未决(或据甲方所知，威胁)诉讼、仲裁或其他法律程序，在任何政府机构或部门，没有针对股权、丙方或其资产的未决(或据甲方所知，威胁)行政诉讼或处罚，这可能对丙方的经济造成重大不利影响

股份质押协议

条件或出质人履行其在本协议项下义务和担保责任的能力。

5.11	丙方特此同意，对于任何和所有质押人在本协议项下作出的所有陈述和担保，其对质权人负有连带责任。

5.12	丙方特此向质权人保证，在完全履行本协议项下的义务或全部偿还有担保的债务之前的任何时间和任何情况下，上述陈述和担保均真实、准确，并将完全遵守。

6.	出质人的契诺及其他协议

出质人的契诺和其他协议如下

6.1	出质人特此向质权人保证，在本协议期限内，出质人应：

6.1.1

未经质权人事先书面同意，不得转让(或同意他人转让)股权的全部或任何部分，放置或允许存在任何可能影响质权人在股权中的权利和权益的担保权益或其他产权负担，但履行排他性期权协议除外；

股份质押协议

6.1.2

遵守所有适用于权利质押的法律法规的规定，在收到有关主管部门(或任何其他有关方面)就质押发出或准备的任何通知、命令或建议后5天内，应向质权人提出上述通知、命令或建议，并应应质权人的合理请求或经质权人同意，遵守前述通知、命令或建议或就上述事项提出异议和陈述；

6.1.3

出质人收到可能对质权人对股权或其任何部分的权利产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，应及时通知质权人。

6.2	出质人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3	为保护或完善本协议为担保债务授予的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方进行质权人要求的行动，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定提供给质权人。

股份质押协议

6.4	质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5	如果根据本协议质押的股权因任何原因受到法院或其他政府部门强制措施的制约，出质人应尽力解除法院或其他政府部门强制采取的措施，包括但不限于向法院提供其他种类的担保或其他措施。

6.6	股权存在减值的可能性，且减值足以损害质权人权益的，质权人可以要求质权人提供额外的抵押品或者担保。出质人拒绝提供担保的，质权人可以随时变卖股权或者将股权拍卖，并将变卖或者拍卖所得款项提前清偿担保债务或者保管；由此产生的一切费用由出质人承担。

6.7	未经质权人、出质人和/或当事人事先书面同意

股份质押协议

丙方不得(自行或协助他人)增加、减少或转让丙方的注册资本(或其对丙方的出资)或对其施加任何产权负担，包括股权。除上述规定外，出质人在本协议日期后登记和取得的任何股权应称为“额外股权”。出质人取得增持股权后，出质人与丙方应立即与质权人签订增持股权质押协议，促使丙方董事会、股东会通过增持股权质押协议，并向质权人交付补充股权质押协议所需的所有文件，包括但不限于(A)丙方出具的与增持股权有关的股东出资证明原件；(B)经核实的增持股权出资验证报告复印件(由中国会计师事务所出具)。出质人与丙方根据本协议第3.1条的规定办理增持股权的质押登记手续。

6.8	除非质权人另有书面指示，出质人和/或丙方同意，如果部分或全部股权违反本协议在出质人和任何第三方(“股权受让人”)之间转让，则出质人和/或丙方应确保受让人或股权受让人无条件承认质押并遵循必要的质押登记变更程序(包括但不限于签署相关文件)，以确保质押的继续存在。

6.9	质权人向丙方提供贷款的，出质人和/或丙方同意将股权质押给质权人，作为新增贷款的担保，并尽快按照有关法律、法规或当地惯例(如有)办理手续，包括但不限于执行相关文件和办理设立(或变更)质押的登记手续。

丙方的契约和其他协议如下所述。

股份质押协议

6.10	如果为了执行本协议和本协议项下的承诺，需要获得任何第三方的同意、批准、放弃或授权、任何政府批准、许可或放弃，或在任何政府部门完成注册程序(按法律要求)，则丙方将尽最大努力协助获得这些许可，并使其在本协议有效期内继续有效。

6.11	未经质权人事先书面同意，丙方不得协助或允许出质人设立任何新的质押或为股权提供其他担保，也不得协助或允许出质人转让股权。

6.12	丙方同意与出质人共同严格遵守本协议第6.7条、第6.8条和第6.9条的规定。

6.13	未经质权人事先书面同意，丙方不得转让其资产，不得设立(或允许存在)可能影响质权人股权权益的任何担保或产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或价值超过10万元人民币的任何资产，或该等资产的所有权或使用权上的任何产权负担)。

6.14	有可能对丙方、股权或者质权人的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或者其他债权的

股份质押协议

在一系列合作协议(包括但不限于《商业合作协议》和《独家期权协议》)和本协议中，丙方应尽快向质权人发出通知，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施保护质权人在股权中的利益。

6.15	丙方不得进行或允许任何可能对合作协议(包括但不限于独家业务合作协议和独家期权协议)和本协议项下的股权或质权人利益产生不利影响的行为或行动。

6.16	丙方应在每个季度的第一个月向质权人提供上一季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。

6.17	丙方应根据质权人的合理要求，采取一切必要的措施，签署必要的文件，确保和保护质权人对股权及其变现的权利。

6.18	如果本协议项下质押的行使导致股权的任何转让，丙方同意并保证其将采取一切措施实现此类转让。

违约事件

7.1	下列情形应视为违约事件：

7.1.1

丙方未足额支付《商务合作协议》项下应支付的任何咨询费和服务费，或未能偿还贷款或违反丙方在该协议项下的任何其他义务；

股份质押协议

7.1.2

出质人在本协议第五条中的任何陈述或保证包含重大失实陈述或错误，和/或出质人违反本协议第五条中的任何保证；

7.1.3

出质人和丙方未向登记机关办理质押登记的；

7.1.4

出质人和丙方违反本协议的任何规定；

7.1.5

除第6.1.1节明确规定外，出质人未经质权人书面同意，转让、声称转让、放弃质押的股权或者转让质押的股权；

7.1.6

出质人自身对第三人的贷款、担保、赔偿、承诺或者其他债务，(一)因出质人违约被要求提前偿还或者履行；(二)到期但不能及时偿还或者履行的；

7.1.7

任何使本协议具有可执行性、合法性和有效性的政府机构的批准、许可、许可或授权均被撤回、终止、失效或实质性更改；

7.1.8

适用法律的颁布使本协议不合法或使质押人无法继续履行其在本协议项下的义务；

股份质押协议

7.1.9

出质人所拥有的财产发生不利变化，使质权人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.10

丙方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行《商务合作协议》项下的付款义务；

7.1.11

质权人不能或可能不能行使质押权利的任何其他情形；以及

7.1.12

质押人违反独家期权协议、授权书和/或本协议项下的任何其他合同义务，以及丙方违反商业合作协议、独家期权协议或本协议项下的任何其他合同义务。

7.2	在通知或发现发生可能导致前款第7.1节所述情形的任何情况或事件时，出质人应当立即以书面形式通知质权人。

7.3	除非在质权人发出通知后三十(30)日内，第7.1节所列违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可以在违约事件发生时或之后的任何时间向出质人发出书面违约通知，并根据中华人民共和国的条款行使其违约的所有补救措施和权力

股份质押协议

法律、排他性选择权协议、商业合作协议和本协议，包括但不限于，要求出质人立即支付商业合作协议项下到期的所有未付款项，和/或偿还到期给质权人的贷款和所有其他付款(如果有)，和/或根据本协议第8条的规定处置质押。

行使誓言

8.1	未经质权人书面同意，出质人不得转让质权或者丙方股权。

8.2	质权人行使质权时，可以向出质人发出违约通知。

8.3	在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第7.2节发出违约通知的同时或在违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.4	在发生违约的情况下，质权人有权在允许的范围内并根据适用的法律，接管本协议项下质押的股权，并处置质押的股权；如果在履行所有担保的债务后，质权人通过强制执行质押而收取的款项中有余额，则该余额应支付给出质人或其他有权获得该余额的当事人，而不计算利息。

8.5	当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

股份质押协议

8.6	除法律另有规定外，与质权设立和执行有关的一切费用、税费、手续费和所有法律费用，由出质人承担。

赋值

9.1	未经质权人事先书面同意，出质人无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

9.2	本协议对质权人及其继承人和允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3	质押人可随时将其在业务合作协议下的任何及所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，转让人应享有本协议下的质押人的权利和义务，就像其是本协议的原始方一样。当质押人转让业务合作协议项下的权利和义务时，根据质押人的要求，质押人应签署与转让有关的相关协议或其他文件。

9.4	质权人因转让发生质权变更时，出质人应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议。

股份质押协议

9.5	出质人应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括授予质权人的独家期权协议和授权书，履行本协议和本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的行动/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

10.

终端

在担保债务全部履行后，本协议应终止，质权人应在合理可行的情况下尽快取消或终止本协议。

11.

手续费及其他开支

与本协议有关的所有费用和自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。如果适用法律要求质权人承担部分相关税费，质押人应促使丙方全额偿还已支付的税费。

12.

保密性

股份质押协议

双方承认，双方之间就本协定交换的任何口头或书面信息都是保密信息。每一方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：(A)此类信息属于或将属于公共领域(只要这不是接收方公开披露的结果)；(B)任何证券交易所的适用法律或规则或条例要求披露的信息；或(C)任何一方须向其法律顾问或财务顾问披露有关本协议项下拟进行的交易的资料，而该等法律顾问或财务顾问亦受与本节所述责任相类似的保密责任的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应被视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为负责。本协议因任何原因终止后，本节仍继续有效。

13.

管理法与纠纷的解决

13.1	本合同项下的执行、效力、解释、履行和争议的解决，适用中国正式公布和公开发布的法律。

13.2	如果对本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚谈判解决争议。如果双方未能在任何一方提出谈判解决争议的请求后30天内就解决该争议达成协议，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为最终裁决，对各方具有约束力。

股份质押协议

13.3	在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

14.

通告

14.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

14.1.1

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

14.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.2	就通知而言，各方的地址如下：

甲方：达达荣耀网络科技(上海)有限公司。

股份质押协议

地址：

上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：中国

注意：

史小云

电话：

[***]

乙方：

江苏京东邦能投资管理有限公司。

地址：

北京市亦庄科创11街18号A栋21楼中国

注意：

JD法律合规和知识产权部门

将一份副本(不构成通知)发给：

地址：

中国北京亦庄市科技11街18号A栋18楼

注意：

京东战略投资部

丙方：

上海曲胜互联网科技有限公司。

地址：

上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：中国

股份质押协议

注意：

史小云

电话：

[***]

14.3	任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

15.

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，力争将无效、非法或不可执行的规定替换为在法律允许的范围内最大限度地实现当事人意图的有效规定，并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

16.

附件

本协议附件是本协议不可分割的一部分。

17.

有效性

17.1	本协议在双方签字或盖章并将股权质押记录在

股份质押协议

C方股东名册。对本协议的任何修改、变更和补充均应采取书面形式，并在双方签字或盖章后生效。

17.2	本协议用中文和英文写成，一式四(4)份。出质人、质权人和丙方各持一(1)份；向登记机关报送一(1)份。本协议的每份副本均具有同等效力。中文本与英文本如有任何冲突，以中文本为准。

[下面的空白处故意留空。]

股份质押协议

特此证明，双方已安排其授权代表于上文第一次写明的日期签署本股份质押协议。


甲方：	达达荣耀网络科技(上海)有限公司。

发信人：	发稿S/何慧坚
姓名：	何惠健
标题：	法定代表人


乙方：	江苏京东邦能投资管理有限公司。

发信人：	/s/张琪
姓名：	张琪
标题：	法定代表人


丙方：	上海曲鹏互联网科技有限公司

发信人：	/s/何惠健
姓名：	何惠健
标题：	法定代表人

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