目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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☐根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明

或

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39305

达达集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

杨浦区, 上海200082

中华人民共和国中国

+86 21 3165-7167

(主要执行办公室地址)

毛俊，首席财务官

电话：+86213165-7167

电子邮件：邮箱：ir@imdada.cn

东方渔人码头22楼

杨树浦路1088号

杨浦区, 上海200082

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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1,056,311,362截至2023年12月31日，普通股（不包括43，974，208股以国库券形式持有的普通股），每股面值0.0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所界定的知名经验丰富的发行人。☒ 是   ☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是   ☐编号：

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☐不是

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒是☐不是

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17.☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

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引言

达达集团并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其于中国内地的附属公司进行，并透过与位于中国内地的可变权益实体订立的合约安排进行。中国法律法规对外商直接投资提供增值电信服务的公司进行了限制和施加条件。因此，我们通过可变利益实体上海曲胜(在本年报中称为VIE)在中国内地经营此类业务，并依赖我们的中国子公司VIE和江苏京东邦能投资管理有限公司或京东邦能投资管理有限公司之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入，不包括我们内部的内部交易，分别占我们2021、2022和2023财年总净收入的0.2%、0.2%和0.01%。在本年报中，“达达”指的是达达集团，而“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”指的是达达集团及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指的是VIE及其在中国内地的子公司。因此，我们美国存托凭证的控股并不是通过持有开曼群岛控股公司达达集团的股权而在中国内地持有VIE的全部股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。Dada及其投资者可能永远不会在VIE或VIE开展的业务中拥有完全的直接所有权权益，VIE结构提供了涉及外国投资限制的公司中的外国投资的合同敞口。中国内地法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力，而这些合约安排并未在法庭上接受考验。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致VIE被解除合并，这将对我们的运营产生重大和不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股或我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。因此，VIE结构给我们控股公司的投资者带来了独特的风险。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

我们面临各种法律和运营风险，以及与总部设在中国大陆或在中国大陆拥有大部分业务相关的不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律和法规。例如，我们面临与监管批准或备案程序有关的风险，这些风险涉及中国的发行人和外国投资在海外进行的发行，VIE结构的使用，反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督，以及PCAOB对我们审计师的缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.

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根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。具体内容见“第三项：重点信息--风险因素--中国经商相关风险”。

我们的开曼群岛控股公司或母公司达达集团通过出资或提供贷款将现金转移到我们的全资香港子公司，而我们的香港子公司通过向我们的中国子公司出资或提供贷款将现金转移到我们的中国子公司。由于母公司及其子公司部分通过合同安排控制VIE，他们不能向VIE及其子公司提供100%的直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，母公司分别向香港附属公司出资人民币35亿元、人民币25亿元及零。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有向美国投资者派息或分配。由于达达集团为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务，故其派发股息的能力取决于我们的中国附属公司派发的股息。根据与VIE签订的独家业务合作协议，我们的中国子公司进而从VIE获得收入，并享有VIE的所有经济利益和收取服务费。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。关于如何在母公司、子公司和VIE之间转移现金的更详细讨论，见第一部分开头的“现金转移和股利分配”。

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率是7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

由于各种因素，包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

说明性说明

Dada是一家开曼群岛控股公司，拥有VIE 50%的股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)VIE在中国大陆开展业务，我们与VIE保持着合同安排。因此，我们美国存托凭证的持有者并不是通过持有开曼群岛控股公司的股权而在中国内地持有VIE的全部股权。如果中国政府发现建立我们某些业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股或我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降。

中国政府在监管我们的业务方面的某些权威，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国内地法律制度产生的风险和不确定因素，包括与中国内地执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定因素，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国大陆法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

我们的控股公司结构和VIE合同安排

达达集团是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司开展业务。我们在中国内地的增值电讯服务是透过VIE进行的，以符合中国法律及法规的规定，该等法规禁止或限制对涉及提供增值电讯服务的公司的管制。VIE贡献的收入，不包括我们内部的内部交易，分别占我们2021、2022和2023财年总净收入的0.2%、0.2%和0.01%。我们美国存托凭证的控股并不是通过持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权来持有VIE在中国内地的全部股权。

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下图显示了我们截至2024年3月31日的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

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达达荣耀、VIE和京东邦能之间签订了包括授权书、股份质押协议、独家业务合作协议和独家期权协议在内的一系列合同协议。特别是，通过：

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与VIE和京东邦能的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-京东邦能可能与我们有实际或潜在的利益冲突。”

达达荣耀与VIE和京东邦能的合同安排有关达达荣耀的权利地位的未来中国法律、法规和规则的解释和应用也可能存在不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有一定的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中华人民共和国政府发现为我们在中国大陆的部分业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，”“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响，“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化”，以及“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等的控股公司、VIE及其附属公司在中国内地的业务经营具有重大意义的所需牌照及许可，包括(其中包括)《增值电信服务许可证》、《食品经营许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《道路运输经营许可证》、《出版物网上交易平台备案证书》、《单用途预付卡备案证书》、《医药网上交易第三方平台备案证书》、《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》等。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。”

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2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》及五份说明性指引。试行办法及解释指引自2023年3月31日起施行，证监会自2023年3月31日起开始受理备案申请。试行办法和解释指引为中国企业在海外市场寻求直接或间接上市和发行规定了新的备案程序。试行办法和解释指引要求，拟在境外市场发行上市的中国企业，须向中国证监会完成一定的申请后备案手续。未完成备案的，对中国境内企业处以责令改正、警告或者人民币100万元以上1000万元以下的罚款。然而，截至本年度报告之日，对报告的解释和执行仍存在不确定性。

于本年报日期，吾等、吾等中国子公司及VIE根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则，毋须就吾等的经营及先前的首次公开招股取得中国证监会、中国网信局、中国民航总局或任何其他实体的任何必要许可或向其完成任何备案。然而，如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国大陆的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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目录表

现金转移与股利分配

我们的开曼群岛控股公司或母公司达达集团通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司，而我们的香港子公司通过出资或提供贷款将现金转移到我们在中国内地的子公司。

由于母公司及其子公司通过合同安排控制VIE，他们不能向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。

下表列出了所列期间的转账金额。

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VIE可根据独家业务合作协议以支付服务费的方式向达达荣耀转移现金。根据VIE和Dada Glory之间的协议，Dada Glory拥有为VIE提供完整业务支持以及技术和咨询服务的独家权利。未经达达荣耀事先书面同意，VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。VIE同意支付相当于VIE产生的净收益的100%的Dada荣耀服务费，该费用应按月支付。考虑到VIE未来的运营和现金流需求，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，Dada Glory不向VIE收取服务费，VIE也不会根据协议支付任何款项。如果根据VIE协议向Dada Glory支付任何款项，VIE将相应地支付该金额。

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有向美国投资者派息或分配。

为了说明的目的，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收入，并且（ii）我们决定在未来支付股息：

备注：

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目录表

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给Dada Glory的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给Dada Glory的费用(或如果目前和预期的公司间实体之间的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留的现金金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致这种转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对Dada Glory来说仍然是应纳税的收入。

由于达达集团为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务，故其派发股息的能力取决于我们的中国附属公司派发的股息。根据与VIE签订的独家业务合作协议，我们的中国子公司进而从VIE获得收入，并享有VIE的所有经济利益和收取服务费。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等分配收益或支付股息的能力。根据中国法律，我们的每家附属公司及在中国内地的VIE每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的每一家子公司和VIE可根据中国大陆的会计准则将其税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆，须经国家外汇管理局(SAFE)指定的银行审查，并申报和缴纳预提税金。此外，如果我们的中国子公司和VIE未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国内地实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们在中国内地的子公司和VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响我们对收入的利用和您的投资价值。”

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目录表

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至公布日期的VIE和其他实体的简明综合资产负债表数据。

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目录表

下表列出了VIE和其他实体于所列期间的简明综合经营报表。

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下表列出了截至列示期间VIE和其他实体的简明综合现金流量数据。

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第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

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目录表

第三项。关键信息

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。总部设在中国内地并在中国内地开展业务的运营风险也适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与中国内地不同的一套法律运作，但如果适用于中国内地的法律将来适用于香港的实体和业务，与总部设在中国内地并在中国内地开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港的业务。这些风险在“项目3.D.关键信息--风险因素”中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

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目录表

与JD Group关系相关的风险

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目录表

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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目录表

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到当地按需零售和递送行业未来增长和激增的显著影响，这两个行业是新的和快速发展的。

我们在两个新的和快速发展的行业运营。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和递送行业未来的增长和扩散，这可能会受到许多因素的影响，超出我们的控制。

首先，中国本地按需零售业在商户方面可能受到网上基础设施、有效接触消费者、用户基础和洞察能力、客户获取成本等方面的紧密结合和改善；而在消费者方面，则可能受到消费者网上零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可获得性、可靠性和安全性的影响。

其次，当地送货基础设施的发展、提高运营效率的物流技术的成熟、商店数字化和库存优化、挑选和履行能力的增强、运输中易腐烂物品的损失减少以及商家和个人发件人对价格和时间敏感性的提高可能会影响中国当地的按需送货行业。

此外，其他因素，如政府政策、管理零售和快递业的法律法规的变化，以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩，总体上影响消费者信心，也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们的持续成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递业不能像我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响，电子商务行业是当地按需零售的邻近行业，在中国。主要电子商务平台可能会开始提供或加强其日用品和其他竞争产品的供应，这些产品对消费者来说对时间不那么敏感，价格更低，储存条件可靠，消费者可能会增加等待更长时间的意愿，比如次日送货。由于电子商务平台可能收取较低的价格，对我们优势的按需零售和高效送货的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。

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我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2014年开始商业运营。由于我们只有有限的历史财务数据，很难预测我们未来的收入和适当地预算我们的成本和支出，而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们一直在积极探索边界，扩大我们的服务。我们于2014年7月开始与Dada Now合作提供本地按需送货服务，并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使我们很难评估可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定性包括：我们成功开发新平台功能及扩展服务产品以提升我们各种平台参与者体验的能力所面临的挑战；我们以具有成本效益的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客；预测并应对我们运营的本地市场的宏观经济变化和变化；成功拓展我们的地域覆盖范围；预测我们目前及未来业务的收入和管理资本支出；以及遵守适用于我们业务的现有及新法律法规。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务受益于我们与主要战略投资者的合作，其中一些也是我们的客户，如JD集团和沃尔玛集团，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至2024年3月31日，京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约53.1%和9.0%的股权。有关JD集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益所有权的更多细节，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务，以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅“-我们对少数客户的关注可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”了解我们对这两家战略投资者的依赖的更多细节。

此外，JDDJ商标由JD集团授权。2016年4月26日，我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款，JD集团继续拥有JDDJ商标，并向我们无限期许可独家使用该商标，直至(I)双方同意终止商标许可；(Ii)该等商标的条款期满；或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可，例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度，或因我公司许可使用该商标或终止JD集团与我公司的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果发生任何事件，JD集团终止对我们的JDDJ商标许可，我们的业务可能会中断，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果京东集团作为JDDJ商标的所有者，未能维持或续展该等商标的注册状态，我们对JDDJ品牌的使用也将受到不利影响。此外，如果JD集团的品牌和声誉遭受任何负面宣传，特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他商标的商标，我们的声誉可能会因我们与JD集团的各种合作而受到负面影响。

我们依靠京东集团提供交通支持和供应链合作。我们还在历史上依赖于JD集团的某些运营支持服务，包括物流合作、在线广告和营销服务以及其他管理服务。

我们不能向您保证，我们未来将继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与他们的业务合作协议中阐述，包括我们与JD集团在用户流量和供应链合作方面的合作，以及我们与沃尔玛集团在全渠道倡议和扩张计划方面的合作。然而，我们可能无法在当前条款到期时成功延长或续签我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议，或者无法以商业上合理的条款提前终止协议，因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营，并导致大量的替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-我们的控股股东和战略合作伙伴.”

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有关我们与我们的控股股东JD集团关系的风险的更多讨论，请参阅“D.风险因素-与我们与JD集团关系相关的风险”。

我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续下去。

自成立以来，我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。本公司于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币24.711亿元、人民币20.08亿元及人民币19.575亿元(2.757亿美元)。2021年、2022年和2023年，我们经营活动中使用的现金净额分别为人民币26.576亿元、人民币9.454亿元和人民币3.808亿元(5360万美元)。

未来我们的成本和支出可能会增加，因为我们希望增强我们的按需交付能力，开发和推出新的服务产品和解决方案，扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场，并继续投资和创新我们的技术基础设施。这些努力中的任何一项都可能会产生大量的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间才能实现盈利。此外，这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致收入增加或业务增长。

我们实现盈利的能力取决于我们改善市场地位和形象、扩大我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高我们的运营效率和获得融资的能力，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的成本和支出，我们可能无法在持续的基础上实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分净收入来自相对较少的客户，包括京东集团、沃尔玛集团和永辉。虽然我们计划扩大和多样化我们的客户基础，我们仍然希望在可预见的未来依赖我们的主要客户，其中一些也是我们的主要战略投资者，包括JD集团和沃尔玛集团。特别是，我们预计京东集团和沃尔玛集团将继续占达达Now平台产生的服务收入的重要部分，在可预见的未来，沃尔玛集团和永辉集团将继续占我们通过JDDJ平台产生的收入的重要部分。2021年、2022年和2023年，我们净收入的13.9%、20.3%和24.5%分别来自为JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2021年、2022年和2023年，我们净收入的20.2%、21.6%和20.6%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议，有关业务合作协议的详细条款，请参阅“第四项.公司信息-B.业务概述-我们的控股股东和战略合作伙伴”.如果与这两个主要客户的业务合作协议终止或到期不续签，我们的业务关系可能会受到不利影响，我们为这两个主要客户服务的收入可能会减少。此外，我们的主要客户的担忧，如他们对我们当地按需零售和送货服务的日益依赖，可能会促使他们通过多元化供应商基础来解决他们的集中风险，并与我们以外的其他公司接触，在这种情况下，他们也可能选择减少与我们的合作。

上述少数客户的订单量或向其提供的服务的减少、任何重大协议的损失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化或这些客户所处市场的任何重大负面趋势，都可能严重扰乱我们的运营，我们来自运营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能以具有成本效益和及时的方式找到其他潜在客户，或者根本不能找到其他潜在客户，任何一个此类客户的业务损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。

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我们面临着激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

本地按需零售和本地按需送货的市场竞争激烈，市场变化和技术发展迅速，催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手，并引入了对我们业务具有颠覆性的新商业模式。尽管我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营，但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需零售和/或按需送货业务的市场主体，如饿了么、美团和顺丰Intrity，我们经营的每个市场可能都会出现新的进入者，这些市场主体竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能建立良好，能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品，并提供比我们更低的价格，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。

我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，或者无法改善，我们可能会经历增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

他们甚至可能扩展到电商平台之外的服务，并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外，我们的客户还可以发展他们自己的交付能力，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者选择终止我们的服务。

对JDDJ和Dada Now品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，建立一个强大的品牌和声誉，作为一个有效、安全、可靠和负担得起的平台，并继续增加网络效应的力量，对我们的业务和竞争力至关重要。我们“JDDJ”和“Dada Now”品牌的品牌认知度和声誉，以及我们品牌和声誉的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

任何负面印象和宣传，无论是否合理，如与用户体验、在我们平台上销售的产品、交付服务质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故，以及我们服务质量的实际或感知恶化，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，这可能会导致重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们和零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传，以达到恶性竞争的目的。随着社交媒体使用的增加，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地应对和缓解。

我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传，他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法，或我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外，对我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。

如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加我们平台的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们乘客作为我们平台上零售商、商家或个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠乘客递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品，并为通过Dada Now下的订单提供本地按需送货服务。然而，这些骑手是销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商，以及在我们的平台上递送或取回物品的个人发送者，而不是我们的员工。

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作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台，我们为这些参与者提供在线平台，并从向这些参与者收取服务费中获得收入。乘客可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务，并可以自由地在其他平台上提供服务。

然而，我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动和其他寻求将乘客重新分类的法律和监管程序的影响。我们在大多数此类诉讼中获胜，在这些诉讼中，判决已确认骑手与我们之间没有雇佣关系。然而，管理独立承包人地位和分类的法律和法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。

如果骑手的地位被重新归类为我们的独立承包商，我们可能会被要求对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况，我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责。

此外，将乘客重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们招致大量额外费用，原因是可能适用劳动法来补偿乘客，包括员工福利、社保缴费和住房公积金，以及税收和政府处罚或其他法律制裁的适用。此外，任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩，如果我们不能有效地维持或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

自我们成立以来，我们经历了快速增长，特别是在骑手数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和高峰日订单数量以及我们的地理覆盖范围方面。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长可能会因多种原因而放缓，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降，或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们不能向您保证我们将能够有效地维持或管理我们未来的增长。我们已经从一家本地按需递送服务提供商发展成为中国大陆本地按需零售和递送的领先平台，我们预计未来将继续经历业务增长。我们打算通过增强按需配送能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。此外，我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力保持或有效地管理我们的增长，并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中，这也将要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效地维持或管理我们的业务和运营的增长，或有效地执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告财务结果或未能防止欺诈，并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克全球精选市场的规则和条例的报告要求。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

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关于对截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB建立的标准发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并得出结论认为，由于截至2023年12月31日的这种重大缺陷，我们对财务报告的内部控制并不有效。发现的重大弱点与我们未能以足够精确的水平设计、实施和有效运行控制措施有关，以防止和检测与2023年经历扩张的某些在线广告和营销业务有关的重大错报。具体地说，重大弱点与以下方面有关：(I)管理层对此类业务缺乏持续和充分的风险评估和监测；(Ii)我们缺乏有效的支出控制，在批准与此类业务相关的付款之前，我们缺乏适当审查业务支出实质的有效支出控制；以及(Iii)我们没有在与此类业务相关的供应商管理流程中保持适当的职责分工。

由于发现重大缺陷，我们修订了之前发布的截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的三个月的未经审计季度简明综合财务报表的某些财务信息，以反映错误的更正，这些错误导致我们在2023财年前九个月的净收入以及运营和支持成本总额分别为人民币4.99亿元和人民币4.99亿元。我们正在并将继续实施一些补救措施，以解决已查明的实质性弱点和不足之处。详情见“第15项.控制和程序”。然而，我们不能向您保证，我们将能够实施这些措施来有效地补救我们的实质性弱点，或者我们不会在未来发现任何其他实质性弱点或重大缺陷。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。如果我们不能有效地根治重大弱点，或在未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时和准确地编制财务报表，也可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新的零售商和商家使用我们的平台，或与现有的零售商和商家保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠商家在我们的Dada Now本地按需送货平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引新的零售商和商家到我们的平台上，并保持与现有零售商和商家的关系。我们必须继续为零售商和商家提供按需送货基础设施、商业支持、全面零售解决方案的技术支持和运营洞察力。如果我们不能提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务，我们可能无法吸引新的零售商和商家到我们的平台，也无法与现有的零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取较低的服务或其他费用，或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的授权服务，或者如果商家被我们的竞争对手收购或合并，或者如果商家与我们的竞争对手建立战略联盟，商家也可以选择我们的竞争对手。

我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力，还取决于我们提供和维护零售商和商家能够与其他参与者发展互利关系的平台的能力。例如，如果零售商或商家对我们平台上乘客提供的服务不满意，我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。

此外，随着我们继续向新的地理区域扩张，我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张，其中一些城市经营着全国连锁店，以吸引新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求，我们以成本效益吸引新零售商和商家到我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并在我们的JDDJ平台上增加现有消费者的参与度，或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者，并增加现有消费者的参与度。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速反应，对于提升我们的服务知名度至关重要，这反过来又推动了新的消费者增长和参与度。然而，如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用，我们不能继续降低客户获取成本，如果消费者在我们的JDDJ平台上找不到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更优惠的促销活动，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，减少访问我们的移动应用程序或网站的频率，甚至停止向我们下单。

我们一直在利用人工智能技术为消费者生成个性化的推荐，推荐他们可能感兴趣的产品和激励措施。例如，在我们的JDDJ平台上，产品和门店信息可以按不同的订单显示，如产品类别、过去的销售量、线下门店到消费者的距离和预计交货时间。此外，我们还根据全面的数据库向消费者提供个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或量身定做的建议和激励措施无法满足个人消费者的需求，我们可能会失去潜在的或现有的消费者，并可能经历订单的减少。

此外，如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者，并提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的减少将影响我们为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力，这可能会降低我们平台对零售商的吸引力，而商家基础的减少反过来又会导致消费者基础的进一步减少。因此，如果我们不能以经济高效的方式留住消费者并提高他们对我们平台的利用率，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

任何未能高效交货的情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性损害。

我们致力于交付从JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单，以确保优质的用户体验。然而，本地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者对时间和价格越来越敏感，如果不能以合理的价格方便快捷地获得这些服务，他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会降低。因此，如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供当地的按需零售和送货服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们依靠我们专有的智能订单推荐和调度系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时改道，以估计和确保我们的交付效率。然而，我们的实际送货时间受到各种因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外事故。此外，我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们送货网络的性能和效率，但我们可能会在高峰时间或偏远地区遇到乘客短缺，送货订单可能无法及时接受和提货。如果产品和物品不能按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者和个别寄件人可能会对我们失去信心，这反过来可能会导致商家对我们的信心下降。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响，我们可能会失去客户。

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我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

作为一个基于技术的平台，我们的业务生成和处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险，包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统或员工的欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，导致任何实际或预期的用户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

我们还可以在日常运作中接触到大量机密信息。每份运货单包含通过我们的平台下和交付的订单的发送者和接收者的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。虽然我们有数据安全政策和措施，例如，利用我们的加密技术，我们平台上每笔交易的订单码，而不是实际的个人信息，将显示给我们的人员以及处理订单的骑手，但我们不能向您保证信息不会被挪用，因为大量的骑手和我们的人员处理订单并访问相关的机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工，这使得我们更难对他们实施足够的管理、监督和控制。

我们必须遵守有关收集、使用、存储、传输、披露和保护我们客户和员工的个人身份信息的国内法律和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注网络安全和数据保护领域的监管。例如，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》。《中华人民共和国数据安全法》和2021年7月30日国务院颁布的《关键信息基础设施安全保护条例》等，对关键信息基础设施运营商开展的可能影响国家安全的数据活动，规定了安全审查程序。截至本年度报告之日，没有任何机构发布任何详细规则或执行情况，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府机构的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们必须履行这些法律法规所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国大陆运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，要求数据处理者进行网络安全审查和年度数据安全评估。然而，截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，条例草案仅向公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，具有很大的不确定性。条例草案仍不清楚这些要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求像我们这样在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

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2021年12月28日，中国民航总局会同中国大陆其他政府部门发布了《网络安全审查办法(2021年版)》。根据《办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的数据处理运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。办法进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在寻求海外上市时，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》。本办法规范了在中国境内收集和生成的、由数据处理机在其运营期间转移到海外的重要数据和个人信息的安全评估。根据本办法，数据处理者在某些情况下向境外转移数据的，应当向省级民航局申请进行安全评估。2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》，并于同日起施行，根据规定，在某些情况下，输出个人信息的数据处理者在向境外转移个人信息之前，应申请进行安全评估。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查，也不需要接受CAC的网络安全审查。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务或从应用程序商店下架我们的应用程序等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。特别是，如果未来确定我们的发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准，任何未能完成我们离岸发行的此类程序，我们将受到CAC或其他中国监管机构的制裁。见“-在中国做生意的风险-我们可能被要求完成与我们未来发行相关的向中国证监会提交的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定。我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策，以满足CAC和其他部门的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。

《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《个人信息保护法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需和相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守法律法规。《中华人民共和国数据安全法》还规定，主管部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的国家核心数据，实行更严格的管理制度。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。

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我们一直在评估与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和政策对我们当前业务实践的潜在影响。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用和义务，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。我们预计，这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注，监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重要方面都符合中国现行有效的网络安全、数据安全以及个人数据和隐私法律。我们已经并将继续采取合理措施遵守这些法律法规。上述法律法规的详细内容见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度”。

我们受到物流行业固有风险的影响，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。

我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险，这可能导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。特别是，新鲜和易腐烂产品的交付涉及物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通条件等固有风险。

我们未能发现并阻止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台，可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将受到处罚和民事责任。此外，我们不能保证检测和预防所有不安全物品，如易燃易爆、有毒或腐蚀性物品，这些不安全物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品，伤害收件人和人员，并损坏其他财产。

产品的交付还涉及运输安全风险。我们在运输中不断有大量的骑手，他们中的大多数人骑电动自行车。时不时地，我们平台上的骑手可能会涉及交通事故，他们携带的产品和物品可能会丢失或损坏。此外，骑手和第三人还可能遭受人身伤害，他们所投保的保险可能不能完全覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响，要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害负责，这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和受伤的第三方提出的，其结果无法确切预测。

任何上述风险都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的送货服务被我们平台上的消费者、个人发送者、商家和骑手认为不安全，这可能会降低我们平台的吸引力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在我们的平台上成功地向零售商和品牌所有者推出和扩大我们的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，并增加客户粘性。例如，我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。结合我们的客户关系管理工具，我们使零售商能够瞄准他们的会员和潜在消费者，并与他们进行沟通，以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，加深他们对消费者的洞察，并在我们的平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务的快速增长，然而，随着我们扩展到这一相对较新的业务领域，我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定因素。

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我们可能会产生额外的资本开支，以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外，由于这些新业务的运营历史有限，很难预测未来的收入，这可能会受到季节性的影响。任何管理支出和评估客户需求的失败都可能对我们在这项新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大和不利的影响。

此外，扩大提供的服务可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受到严格的监管，我们需要持有与业务运营相关的一系列许可证和许可证，包括《增值电信服务许可证》、《零售白酒许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》和《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》。我们持有上述所有材料许可证和许可证，并正在向政府当局申请某些文件，以及修改某些许可证和许可证。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何警告通知或受到政府当局的处罚或其他纪律处分，原因是我们在没有上述批准、证书和许可的情况下开展业务。然而，我们不能向您保证，政府当局不会要求我们获得批准、证书或许可，或在未来采取任何其他追溯行动。如果政府当局要求我们获得批准、证书或许可，我们不能向您保证我们能够及时或根本不这样做。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。例如，我们的众包快递业务目前没有明确的监管机构或管理法律法规，因为这一行业相对较新，处于发展的早期阶段。尽管如此，随着行业的快速发展，未来可能会实施关于审批、许可证或许可的新要求。此外，2019年1月1日起施行的全国人大常委会颁布的《中华人民共和国电子商务法》，确立了电子商务行业的额外标准，并强化了第三方平台的责任。此外，2019年3月15日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了现行管理外商在中国内地投资的法律及其实施细则和附属法规。见--与我们的公司结构相关的风险--我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发送者收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求或限制，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但不能保证我们不会被迫通过竞争、监管或其他方式降低乘客的送货价格、增加我们平台上向消费者提供的消费激励、降低我们向零售商、商家收取的费用或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住合格的商家和乘客，以应对竞争压力。

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我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，或修改现有的定价方法，其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客。此外，在任何法律程序中的裁决或和解，无论我们是否参与该法律程序，将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新归类为我们的员工，可能需要我们修改我们的定价方法，以考虑到可能导致我们运营成本大幅增加的骑手重新分类的这种变化。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验来设定价格和定价包，但我们的评估可能不准确，或者使用的定价算法可能存在错误，我们可能低估或高估了我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们有效定价我们服务的能力都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的技术基础设施，包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统、数字化骑手管理系统、仓库管理系统、提货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统，以及相应的移动应用程序，将我们的网络与各种平台用户的网络连接起来。这些集成系统支持我们业务某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级，用户可能会在访问和使用我们的平台时遇到服务中断和延迟，因为我们寻求获得更多容量。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件的过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们的技术系统的尝试，这可能会导致我们的平台不可用或某些功能减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总额减少以及我们平台的吸引力。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地进行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会受到责任索赔。

如果不能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求，可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改善我们的技术系统的功能，并开发新的功能，以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务，例如未来潜在的无人值守递送技术的商业实施包裹递送机器人。在线零售和配送行业的任何技术发展都可能给现有和新兴市场参与者带来压力，要求他们更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景部分取决于我们识别、开发、获取或授权先进技术的能力，以及以具有成本效益和及时的方式应对技术创新和新兴行业实践。

此外，我们必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上不断增长的商品总额或扩大的服务提供的步伐，以确保通过整个网络中的集成信息流进行更高效的容量管理。然而，尽管我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法执行与我们的业务扩展相对应的技术改进或开发新技术来适应不断变化的用户需求和行业突破，如果不这样做，可能会损害我们的声誉和业务，并可能阻碍我们的增长。

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我们投资于新技术和业务举措的开发，并获得或申请了支持我们业务的各个方面的注册专利权。然而，网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准，如果不这样做，我们的服务可能会降低竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果不能有效地处理发生在我们在线平台上的任何虚假交易或其他欺诈行为，可能会损害我们的业务。

我们面临着发生在我们的在线平台上的虚假交易或其他欺诈行为的风险。查明了一些主要为实现收入目标而进行的在线广告和营销服务交易。这些交易涉及来自某些上游客户的付款，以及向某些下游供应商支付几乎相同数额的现金，这些交易缺乏任何明显的业务实质，没有可信的文件、业务记录或其他证据支持，在某些情况下，涉及客户和供应商之间有未披露的联系。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--独立审查”。

此外，我们的零售商可能会进行虚构的交易和捏造商店信息，以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。这种行为可能会损害其他零售商的利益，因为它会让那些有过错的零售商比其他零售商更受青睐；也可能会通过欺骗消费者，让他们相信某个商家比实际情况更可靠或更值得信赖，从而伤害我们的消费者。我们可能会经历这种欺诈活动，并因发放与虚假交易有关的补贴而蒙受损失。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施将有效地识别、打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易，并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给这些零售商的任何补贴和福利，诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传，并损害我们的业务。我们不能向您保证，我们关于审查和批准交易活动和其他相关事项的内部控制和政策将有效地识别或防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或据称的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉和降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们与JDJ和Dada Now平台参与者的结算机制可能不完全符合中国现行法规。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和在我们的Dada Now平台上提供的服务的付款，然后在我们的JDDJ平台上与零售商和在我们的Dada Now平台上的乘客结算。这种做法受到了监管机构的严格审查，尤其是人民银行的中国银行。例如，2017年11月13日，人民中国银行发布了《关于进一步加强无证经营支付服务整治工作的通知》，《关于查处金融机构和第三方支付服务提供者非法向无照经营主体提供结算服务的通知》。该通知旨在防止无证实体利用有证支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。在这一规定之后，我们与商业银行建立了支付保障和结算机制，银行通过该机制帮助开立受限结算账户，首先接收我们消费者或用户的付款，然后将全部付款分配给零售商、骑手和我们，我们将交易材料提交给银行审查。然而，对于这一制度是否完全符合中国的法律和法规，仍然存在不确定性。我们不能向您保证，人民中国银行或其他政府当局会发现我们现有的或计划中的新和解机制符合通知的要求。如果人民中国银行或其他政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式，并受到处罚和责令整改，这可能导致更高的支付处理成本，任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营业绩产生重大不利影响。

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我们经常受到索赔、诉讼和其他可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们在正常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括涉及人身伤害、财产损害、劳动和就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求等事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，试图让我们对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已被列为一起可能的股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们正在为“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这起诉讼的解决相关的可能损失或可能的损失范围(如果有)。如果我们最初对这起诉讼的辩护不成功，不能保证我们会在任何上诉中获胜。本案的任何不利结果，包括任何原告的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还面临与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持雇主责任保险，并为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能被要求为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些已投保的风险，我们不能保证我们将能够根据我们目前的保单及时或根本不能成功地索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出的部分，赔偿金额可能会大大低于我们的实际损失。

我们不维持任何与运营相关的保险。由于中国的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的运营相关保险产品有限，我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和对我们技术基础设施的破坏。

我们不为在我们的平台上交易的产品维持产品责任保险，我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。此外，我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。

对于这些未投保的风险，任何一项风险都可能导致巨额成本和资源分流，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。

我们依赖多个第三方应用程序和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如，我们在从第三方云计算供应商那里租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外，我们与在线地图提供商和社交媒体访问门户提供商合作或接受开源软件服务，以嵌入我们的小程序和支付处理提供商。

这些第三方应用程序和服务的功能中的任何中断或延迟(大多数是我们无法控制的)可能会导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外，如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回他们对我们的授权，或者他们的服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低，或者由于任何原因对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们可能无法迅速找到替代方法，以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务，或者根本无法提供服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过微信支付、京东支付和银联等各种第三方在线支付平台进行在线支付，以确保顺畅的用户体验。对于某些支付方式，我们支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、洗钱和其他与我们接受的各种支付方式有关的非法活动的影响。

我们还受到管理在线支付处理和资金转移的各种法规、规则和要求的约束，这些法规、规则和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

移动设备上的用户增长和活动依赖于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。

一般消费者以及购买新鲜产品的消费者、送货的商家和个人发送者以及在我们平台上挑选和送货的乘客使用移动设备的购买量大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。特别是，我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序来规划、跟踪和调整运输路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验，我们在一定程度上依赖于客户为其特定设备下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们不受控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新移动设备和操作平台的发布，我们在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能会出现问题，例如我们的应用程序可能会受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的待遇。如果我们的客户很难在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的乘客不是我们的员工，我们可能无法对其进行充分的管理、监督和控制。

我们依靠我们的乘客提供本地按需送货服务，以履行商家和个人在线发件人下的订单。大多数骑手都是兼职的。这些乘客是实际的运营商，与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动，他们的表现与我们的品牌直接相关。

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但是，由于这些乘客不是我们的员工，所以我们对他们的管理、监督和控制相对于我们自己的员工来说是相对有限的。尽管我们对所有骑手实施了强制性培训，建立了整个网络的服务标准，并提供了激励措施和定期评估，但我们可能无法对他们的服务质量施加足够的管理、监督和控制。如任何乘客未能按照本公司、本公司商户、个别寄件人及消费者在提货及送货方面的指示、政策及业务指引行事，本公司的声誉、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果骑手违反了适用法律法规或其与商家或个人发件人的协议中的任何要求，这些商家或个人发件人可能会向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗时、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要大量的管理层关注并转移大量资源，从而损害我们的业务。

此外，我们在交通方面不断有大量骑手，在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上都提供本地按需送货服务。因此，即使我们可以对他们施加足够的管理、监督和控制，我们也会受到孤立的投诉和负面宣传，因为这些乘客的服务和行为由于他们的大量而受到孤立的投诉和负面宣传，因为这种风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。

我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客，并且对这些乘客的控制有限，并可能对外包递送机构违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。

我们聘请外包送货机构，让他们的员工作为骑手在我们的平台上提供送货服务。我们与外包递送机构签订了协议，与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制相对有限。如果任何乘客未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个别寄件人就提货或递送物品提出的指示、政策和业务指引行事，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们与外包递送机构的协议规定，如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同义务，我们不对骑手负责。然而，如果外包递送机构违反了任何中国法律法规，包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保障保险，或他们与骑手的雇佣协议，这些骑手可能会向我们提出索赔，因为他们在我们的平台上提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或预期的质量或健康问题，可能会损害我们的声誉和业务。

我们JDDJ平台上的零售商，包括超市、生鲜农产品市场、药店、鲜花商店、面包店和时装店，都是上市产品的供应商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然当零售商申请在我们的JDDJ平台上经营时，我们对许可证和许可证实施强制检查，但我们不能向您保证，我们的员工能够识别许可证和许可证中的每个违规行为，我们也无法对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品进行太多控制，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管违规行为或其采取的行动而受到损害。

如果我们的员工未能在任何零售商提交的许可证和许可中发现违规行为，或者如果任何零售商没有控制其在JDDJ平台上销售的产品的质量，交付的产品与其在JDDJ平台上的描述有实质性差异，在我们的JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品，或者没有法律法规要求的许可证或许可证销售某些产品，我们JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能会被要求承担任何损失或受到行政处罚。

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此外，对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知的，无论是否涉及我们平台上销售的产品，都可能会阻碍消费者购买JDDJ上列出的某些产品，即使担忧的原因不是我们所能控制的。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复，成本也很高，这可能会显著降低我们的品牌价值。

如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们有成功扩展到新地理区域的记录，我们从覆盖中国大陆一线城市开始运营，并继续将我们的地理覆盖范围扩大到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战，例如我们的商业模式可能无法为中国大陆二三线城镇的居民接受，本地按需零售和送货可能缺乏需求，那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营，我们可能需要调整我们的定价方法，以适应当地经济状况。我们不能向您保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们提供的服务将在这些市场取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色，或对零售商、商家和这些领域的市场动态缺乏熟悉，可能会使我们更难跟上当地需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩张的任何地理区域，可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用它们在该市场开展业务的经验，以及它们更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们在向新的地理区域扩张方面的任何失败都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

此外，截至本年度报告日期，我们的某些当地分支机构，其业务运营场所是随着我们的地理扩张而建立的，尚未在当地政府注册。在中国大陆，公司在其注册地址以外经营的，可以要求该公司将该经营场所登记为分支机构，向所在地的市场行政管理机构登记为分支机构，并为其领取营业执照。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所注册为分支机构。虽然我们尚未收到任何因此类失败而导致的政府命令或罚款，但我们不能向您保证，我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受季度季节性的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性，主要与中国在线零售和递送行业相关的季节性模式相关。在每年第二季度和第四季度，当主要的在线零售和电子商务平台举行特别促销活动时，我们通常会经历在我们本地按需零售平台上销售的产品以及通过我们本地按需递送平台交付的商品的GMV季节性激增，例如，每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间，我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反，我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，这主要是由于消费者支出和用户活动水平疲软，以及这些节日期间乘客数量的减少。

季节性也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括能力管理和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是，我们依赖于我们的董事长苏Shan先生和高管的专业知识和经验。如果我们的一个或多个高级管理人员不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法及时更换他们，或者根本不能。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外，如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的业务，我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然我们的高层管理人员与我们签订了雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议，但如果我们的官员与我们之间出现任何纠纷，我们可能需要支付大量费用和费用来执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法吸引、培养和留住合格的人才以及骑手，或者如果我们经历了任何大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引、培训和留住合格的人员，特别是在本地按需零售和递送行业或我们扩展到的其他领域具有专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。然而，我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。

我们还打算扩大我们的骑手基础。然而，如果我们不能有效地管理递送能力，优化订单推荐和派单流程，为不太有利的递送任务提供激励或提高递送费用，或者及时充分利用骑手的递送能力，我们可能无法吸引和留住骑手，导致我们网络某些区域的递送资源不足、成本增加和递送服务质量下降。

我们和我们雇佣的外包递送机构不时受到我们或外包递送机构员工发起的劳资纠纷的影响，尽管这些纠纷无论是单独还是总体上都没有对我们造成实质性的不利影响。由于我们网络中涉及的劳动力数量庞大，我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或外包快递机构的大规模劳工骚乱都可能直接或间接阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，将导致我们的履行工作延误。我们和外包递送机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外，大规模的劳工骚乱可能会影响总体劳动力市场状况或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权、限制性股票单位和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采纳了经修订及重述的2015年股权激励计划，以及经修订及重述的2020年股权激励计划，目的是向员工、董事及顾问授予以股份为基础的薪酬奖励，以确保及保留合资格获奖者的服务，并激励此等人士为本公司的成功尽最大努力。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股份单位奖励和其他类型的股票奖励。截至2024年3月31日，根据2015年计划下所有奖励可发行的普通股最大总数为61,605,996股普通股，我们拥有关于4,364,408股普通股的未偿还期权(不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权)。截至2024年3月31日，根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数为85,239,999股，我们拥有关于676,168股普通股的未偿还期权(不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权)，以及14,345,104股已发行的限制性股票单位(不包括在相关授予日期后被没收、取消或归属的受限股份单位)。我们已经产生并将在未来产生大量的基于股票的薪酬支出。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在未来的报告期内经历以股份为基础的薪酬费用的重大变化。关于我们的股权激励计划的更多信息以及我们确认相关费用的信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划”。

中国大陆的电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们的技术系统的运作和我们的业务运营。

我们的业务有赖于中国大陆电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。目前，我们几乎所有的计算机硬件和云计算服务都位于中国大陆。中国内地的互联网接入是在行政控制和监管监督下通过国有电信运营商保持的，我们获得该等电信运营商运营的最终用户网络的接入，以使用户能够接入我们的平台。如果中国大陆的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽，也可能干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能会让客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外，我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们受制于法律和法规，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律和法规，或者不能控制与这些法律和法规相关的增加的成本，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务受中国政府机构的政府监管，包括CAC、工信部、国家市场监管总局或SAMR、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营许多方面的法规，包括在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受到多项零售和递送行业法规的约束，包括定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管机构会定期检查、检查和询问我们是否遵守监管要求。此外，监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。我们不能向您保证，我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证、行政诉讼和诉讼。

此外，可能会不时执行新的法律和法规，对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。例如，我们的众包本地按需递送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规，因为该行业相对较新，处于早期发展阶段，我们预计随着行业的快速发展，监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们施加新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构等方面的新要求，以便在未来运营众包交付，我们将受到罚款和处罚，原因是过去的任何违规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性加剧，以及对我们当前或未来运营的限制。2020年9月11日，国家反垄断局发布了《经营者反垄断合规指南》，鼓励经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，并于同日起施行，旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的一些情况，并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。截至本年度报告日期，我们尚未受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而，由于《互联网平台经济领域反垄断指南》是新颁布的，其解释和实施可能受制于现有或随后生效的中国法律法规。由于中国内地的反垄断和竞争法律法规在当地的实施做法各不相同，为遵守这些法律、法规、规则、指引和实施而调整我们的一些商业做法可能代价高昂，任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散我们大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们承担法律责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。此外，我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度，或寻求在市场上存在，以试图以不利影响或阻碍我们的业务和骑手使用我们平台的能力的方式改变此类法律和监管制度。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能会受到中国法规的不利影响，这些法规限制了互联网公司在使用算法时可能应用的方法和方式。

中国政府近年来已采取措施，限制互联网公司在使用这些算法时可能采用的方法和方式。例如，CAC会同其他八个政府部门于2021年9月17日联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》，其中规定，对数据使用、应用场景和算法效果的日常监控由监管机构进行，算法的安全评估由监管机构进行。《指引》还规定，建立算法备案制度，推进算法安全分类管理。此外，CAC于2021年12月31日发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供商不得使用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并应允许用户选择轻松关闭算法推荐服务。为了遵守这些指导方针和管理规定，我们可能需要进一步调整我们的业务和运营。这些指引和行政规定对我们的业务运作的影响仍然存在很大的不确定性，因为它们是相对较新的，而且在其解释方面仍然存在不确定性。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。

我们不能向您保证，我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。例如，我们的达达商标根据《中华人民共和国商标法》第39类和适用法规被起诉和挑战商标侵权，因此我们通过和解程序从原告手中购买了相关商标。此外，零售商在我们平台上提供的产品可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权，我们可能无意中侵犯了这些知识产权。据称与我们业务的某些方面有关的知识产权所有人，如果存在这样的所有人，将寻求在中国大陆、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。

此外，中国知识产权法的适用和解释仍在发展和不确定。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任和惩罚，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营。

我们的平台包含由第三方作者(如在线地图提供商)根据开放源码许可证授权给我们的软件模块。将其专有软件与开源软件结合在一起的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者不遵守开源许可条款的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可的所有条款和条件，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式提供我们的专有代码，则停止或延迟提供我们的服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、技术诀窍和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议。然而，我们平台的功能可能会被复制，我们的源代码可能会被复制。由于我们在中国大陆的品牌认知度，我们过去一直是，未来可能仍然是有吸引力的攻击目标。我们已制定政策和措施，防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国大陆注册、维护和执行知识产权往往是困难的。成文法和条例也受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能得不到一致的适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国大陆执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功地进行必要或理想的战略联盟、收购或投资，也可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得我们预期的好处。

我们可能会寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括有助于我们进一步扩大服务产品和改善我们的技术系统的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，随后新收购的公司、业务、资产和技术的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。我们在取得中国内地和世界其他地方的政府当局所需的批准时，亦可能会招致巨额开支。此外，投资和收购可能导致使用大量现金，可能稀释股权证券的发行，并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们于2016年从JD集团手中收购了JDDJ。作为交易的结果，我们确认了商誉和无形资产(商誉除外)。交易产生的商誉和其他无形资产的价值基于预测，而预测又基于一系列假设。如果上述任何假设未能实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能不得不注销我们的大量商誉和无形资产，并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。考虑到市值下跌的持续时间和严重程度，我们根据对公司公允价值的量化减值测试，在截至2023年12月31日的年度录得减值亏损人民币9.576亿元。

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2022年和2023年，我们与京东集团签订了业务合作协议，赋予了我们一定的战略资源，如用户流量和搜索结果。我们承认这些商业合作协议是无形资产。

我们至少每年确定某些无形资产是否减值，存在与这些因素相关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断。吾等须于年度评估前评估减值是否有任何减值指标，包括被收购业务的营运中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，而这些指标中的任何一项均可能因未能成功经营被收购业务而导致。

如果被收购业务的表现在管理层的预期之内，但与市场不符，我们也可能遭受减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面影响，限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。无形资产摊销期间的任何潜在变化也可能增加我们在定期评估后计入损益的摊销费用，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

2021年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，导致食品价格和能源价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀，扰乱了全球市场。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性，可能会加剧全球市场的波动。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、埃博拉、寨卡病毒或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果在中国或其他地方发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件也可能严重影响我们的行业，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工，或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

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国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际关系中的紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，以及乌克兰战争和对俄罗斯的制裁。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系，都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，而且由于我们依赖中国市场，也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与JD Group关系相关的风险

我们可能与京东集团存在利益冲突，而且由于京东集团对我们公司的控股权，我们可能无法在对我们有利的条件下解决这样的冲突。

JD Group与我们之间可能会在与我们的持续关系相关的多个领域发生利益冲突。我们已识别的潜在利益冲突包括以下各项：

只要我们作为京东集团的子公司运营，京东集团可能会不时作出其认为符合其整体业务（包括本公司）最佳利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。JD集团关于我们或我们业务的决定，包括JD集团与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于JD集团，因此JD集团自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。倘JD集团与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

JD集团将控制本公司股东行动的结果。

截至2024年3月31日，京东集团持有我们已发行普通股的53.1%。JD集团的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克股票市场要求需要股东批准的某些行动。

JD Group的控制权可能会导致发生可能对作为ADS持有人的您不利的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，JD Group的控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的ADS持有人可能会获得超过当时市场价格的证券溢价的交易。此外，JD Group不被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可以在未经您批准的情况下这样做，并且不提供购买您的ADS。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股权的高度集中可能对美国存托证券的交易价格造成不利影响。

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我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖以下豁免为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求。

根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因为京东集团实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的“受控公司”，我们就可以选择并可能依赖某些公司治理规则的豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事，或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。如果我们选择依赖其中一项或多项豁免，您将无法获得与受这些企业管治要求约束的公司股东相同的保护。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国大陆的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

提供增值电信服务的实体受中国现行法律和法规的限制，但少数例外情况除外。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的中国附属公司被视为外商投资企业。因此，根据中国法律，该等中国附属公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律及法规，吾等透过本公司、本公司及其附属公司、综合可变权益实体上海曲胜及其附属公司各自持有涵盖在线数据处理及交易处理业务(经营电子商务)及互联网信息服务的增值电讯服务牌照经营业务，而JDDJ友恒持有呼叫中心增值电信服务牌照。达达荣耀是我们的WFOEs之一，是我们在中国的全资子公司，根据中国法律，是一家外商投资企业。达达荣耀与VIE和京东邦能达成了一系列合同安排，使我们能够：

由于我们对Dada Glory的直接所有权以及这些合同安排，我们拥有VIE的控制权，并且是VIE的主要受益者，因此我们将VIE及其子公司的财务业绩合并到美国公认会计准则下的综合财务报表中。关于这些合同安排的详细讨论，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。

吾等中国法律、商务及金融律师事务所认为，(I)达达荣耀及VIE的所有权结构目前并未导致违反中国现行适用法律及法规；及(Ii)达达荣耀、VIE及京东邦能之间受中国法律管辖的合约安排下的协议，根据协议的条款及适用的中国现行法律及法规，对协议各方均属有效、具约束力及可强制执行，且不会违反中国现行有效的适用法律或法规。

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然而，达达是开曼群岛的一家控股公司，拥有VIE 50%的直接所有权。我们在中国内地的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)VIE及其附属公司进行，我们与该等附属公司维持合约安排。因此，我们美国存托凭证的控股并不是通过持有开曼群岛控股公司的股权来持有我们在中国内地的经营实体的全部股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们不能维护我们对VIE资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，VIE的资产在2023年占我们收入的0.01%。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

我们的中国律师进一步告知我们，关于未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准，中国监管当局将有一定的酌情权采取行动处理此类违规或失败，包括：

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致吾等无法指导VIE在中国内地对其经济表现有最重大影响的活动，及/或吾等未能从综合可变权益实体收取经济利益及剩余回报，以及吾等未能以令人满意的方式重组我们的所有权结构及业务，吾等可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合VIE的财务结果。

在提供运营控制权方面，与VIE和京东邦能的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE和京东邦能的合同安排，在外资所有权受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE和京东邦能可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

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目前，我们在中国大陆拥有VIE 50%的直接所有权。我们部分依赖VIE和京东邦能履行合同义务，对VIE进行有效控制。京东邦能可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--VIE或京东邦能未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

VIE或京东邦能未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。

如果VIE或京东邦能未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果京东邦能拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果京东邦能对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国内地通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，中国法律制度的变化可能会对我们执行这些合同安排的能力产生不利影响。参见《与中国做生意相关的风险-中国大陆法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护》。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

京东邦能可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

目前，我们在中国大陆拥有VIE 50%的直接所有权。VIE的另一股东京东邦能可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。京东邦能可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，京东邦能可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，京东邦能将以我们公司的最佳利益为行动，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决京东邦能与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与京东邦能的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求京东邦能在中国法律允许的范围内，将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。京东邦能已签署委托书，任命达达荣耀或达达荣耀指定的一名人士代表其投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与京东邦能之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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尽管根据我们目前的合同安排，未经达达荣耀事先书面同意，VIE和京东邦能不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方，但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与VIE有关的合约安排并非在一定范围内订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时还不确定我们的合同安排是否会被认为违反了中国对外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。

《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资主体以国民待遇，但经营《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中规定的外商投资限制或禁止外商投资的除外。《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》由商务部和国家发改委联合发布，自2022年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》规定，在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府当局的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。

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如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的另一股东京东邦能违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司，或者VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我方可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我方的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

如果我们行使获得VIE股权的选择权，这项股权转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。

根据国务院于2001年12月11日公布并于2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》，外国投资者在提供一定增值电信服务的公司持有的股权不得超过50%。

根据合约安排，达达荣耀拥有不可撤销及独家权利，可在中国法律许可的范围内，随时及不时行使绝对酌情决定权向京东邦能购买VIE的全部或任何部分股权。达达荣耀为此类收购支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工信部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外，股权转让价格还可以接受税务机关的审查和税务调整。根据合同安排，VIE将收到的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会普遍受到中国的经济、政治和社会条件的影响。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区的国家有许多不同之处。在过去的几十年里，中国政府采取了各种措施来促进市场经济，鼓励实体建立健全的公司治理。中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长，并引导资源配置可能有利于中国整体经济，但政府控制资本投资或改变税收法规等措施可能会对我们产生负面影响。中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以保持经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

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中国大陆法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在那里，先前的法院裁决具有有限的先例价值。虽然这可能适用于其他司法管辖区，但中国内地的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行可能会不时变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局与其他司法管辖区一样，在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能很难预测此类司法或行政诉讼的结果。受中国法律、法规管辖的协议，在中国的法律程序或仲裁程序中，可能不同于其他法律制度不同的国家。此外，在我们运营的司法管辖区(包括中国大陆)，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。因此，中国法律的变化、解释及执行，以及未能对中国的监管环境变化作出回应，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能被要求就未来的发行向中国证监会完成备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成此类申请，或者根本无法预测。

2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引。试行办法和解释指引自2023年3月31日中国证监会开始受理备案申请之日起施行。根据试行办法和解释指引，直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内企业，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。未完成备案的，对中国境内企业处以责令改正、警告或者人民币100万元以上1000万元以下的罚款。根据本条例的规定，境内企业申请在境外上市，除其他事项外，应当履行备案手续，并按要求向证券监督管理机构报告。

此外，我们未来的增发或发债、在其他证券交易所上市和私有化交易等募集资金活动，也可能受到向中国证监会备案的要求。如未能完成试行办法及释义指引所要求的备案程序，或撤销吾等已完成的任何此等备案，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在中国内地的业务处以罚款及罚款，以及可能对吾等的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

我们可能会受到新发布或修订的与互联网相关业务和公司相关的中国法规的不利影响。

中国政府监管互联网行业，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们仅对VIE及其附属公司拥有合约控制权。该等公司架构可能会令我们受到制裁，影响相关合约安排的可执行性，从而可能会对我们的业务造成重大干扰。

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中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

VIE，上海曲胜，及其子公司JDDJ友恒，目前各自持有互联网信息服务增值电信服务牌照和在线数据处理和交易处理服务牌照。中华人民共和国信息产业部(前身为工信部)于2006年7月13日发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向境外投资者非法经营中国内地电信业务提供任何资源、场地或设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国大陆最近的做法，如果任何商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理服务通过移动应用进行，该移动应用必须在该移动应用运营商的《增值电信服务许可证》上注册。

有关互联网行业的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用，可能与我们对现有和未来外国投资中国内地互联网企业(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性的解释和理解不同。我们不能向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可证或牌照，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的平均工资有所增长，预计将继续增长。近年来，我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给支付我们服务费用的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们平台上的骑手认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方（无论是与竞争对手还是在其他行业）获得的工资没有竞争力，我们可能不得不增加他们的收入，以确保我们平台上的骑手供应充足，我们可能无法将成本转嫁给骑手。此外，如果我们平台上的骑手被重新分类为雇员而非独立董事，我们的劳动力成本将大幅增加，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。另见“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的骑手作为零售商、商家或我们平台上的个人代理商的地位可能会受到挑战。

此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬和法定福利、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。此外，禁止企业强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们聘请独立的第三方服务提供商应我们的要求招聘某些第三方员工，如客户服务专业人员，并为我们支付向该等第三方服务提供商支付的服务费。然而，我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人可能会被法院、仲裁庭或政府机构列为“派遣工人”。2014年1月24日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》对使用临时中介机构的员工提出了更严格的要求。中国将临时中介机构的员工称为“派遣工人”。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。然而，由于《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能向您保证我们的业务运营将被视为完全符合它们。如果我们被发现违反了《中华人民共和国劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为被派遣的工人签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他处罚或责任，或者受到劳动争议。

此外，2021年7月16日，人力资源和社会保障部、发改委、交通运输部等多个政府部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动力权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法承担相应责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点针对流动、外卖、按需送货、同城货运等行业的平台企业，并鼓励平台企业通过购买人身意外险、雇主责任险等商业保险，完善对平台灵活就业人员的保障。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国大陆根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在中国内地进行，我们的几乎所有资产都位于中国内地。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在中国内地，他们都是中国公民。因此，贵公司可能难以向居于中国内地的吾等或吾等管理层送达法律程序文件。此外，中国大陆与开曼群岛和其他许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，与世界上许多其他司法管辖区一样，在中国内地承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院就任何不受有约束力的仲裁条款约束的事项所作的判决，可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国和其他许多司法管辖区，从法律或实际意义上讲，通常很难进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，对认定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提出了一定的具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据《中华人民共和国税务总局第82号通知》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国内地以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业，我们可能须按我们全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。目前尚不清楚，倘若我们被视为中国居民企业，达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《关于非居民企业间接转让企业所得税若干问题的公告》。根据《关于非居民企业间接转让中国资产的通知》，非中国居民企业转让中国资产，包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即2017年12月1日起施行的国家税务总局第37号通知。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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我们面临非中国居民企业股东或投资者转让本公司股份的以往和未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在这类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT通告7和SAT通告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府已向我们在中国内地的中国子公司提供税务优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们在中国大陆的一些中国子公司享受当地政府补贴。任何适用于我们在中国内地的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国内地享有的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

《关于外国投资者并购国内公司的规定》和中国的其他一些规定，可能会使我们更难通过收购实现增长。

六个中国监管机构于2006年8月8日通过并于2009年6月22日修订的《关于外国投资者并购境内公司的规定》，以及其他有关并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，在某些情况下，包括要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，2008年8月1日起施行并于2022年6月24日修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。经营者违反反垄断法实施集中，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院执法部门责令停止实施集中，限期处置股份或者资产，限期转让业务并采取其他必要措施恢复集中前状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；没有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。此外，商务部发布并于2011年9月1日起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”关切的事实控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使我们的2015计划和2020计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们根据激励计划支付款项或收取与此相关的股息或销售收益的能力，或限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-股票激励计划相关规定”。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-股票激励计划相关规定”。

不遵守中国关于租赁物业的法律和法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用我们租赁物业的能力产生负面影响。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国政府当局登记，若吾等在收到中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。

我们的出租人必须遵守各种法律法规，使他们能够租赁其物业的有效业权供我们使用。例如，用于商业经营的财产和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则可能会对出租人处以罚款或其他处罚，并可能导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止，因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外，我们租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的财产所有权证书或任何其他文件，证明他们有权将该等物业出租给我们。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者他们没有得到业主或出租人的同意，或者没有得到政府当局的许可，我们的租约可能会无效。

截至本年度报告日期，吾等并不知悉吾等或吾等出租人可能因租赁权益的缺陷而被采取任何重大行动、索偿或进行调查。然而，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号文进一步规定，如境外特殊目的机构的基本资料发生任何变更，例如中国个人股东、名称及经营期限变更，或境外特殊目的机构发生任何重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、或合并或分立，须对外管局登记进行修订。为中国居民的离岸特别目的工具的实益拥有人亦须每年向当地银行提交有关其海外投资状况的申报。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

如果我们的股东是中国居民或实体，或我们的实益拥有人是中国居民，而我们没有在当地的外汇局分支机构完成登记或备案，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律制裁，我们可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括第37号通知要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记或备案要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的登记、批准或年度备案。

该等股东或实益拥有人未能或未能遵守外汇管理局规定，或我们未能完成或修订中国附属公司的外汇登记或年度申报，可能会使我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。

如果我们的股东和实益拥有人为中国实体，未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委公布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这些管理办法，非敏感的境外投资项目须向发改委所在地分局备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须在商务部当地分部备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构登记。

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吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国实体的股东或实益拥有人的身份，且吾等不能保证吾等的所有为中国实体的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，及时或根本完成上述规例或其他相关规则下的海外直接投资手续。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记，主管部门可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定的时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

达达为开曼群岛控股公司，其现金需求可能主要依赖我们中国附属公司的股息及其他股权分派，包括支付股息及其他现金分派予股东以偿还其可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，其股息只可从根据中国内地会计准则及中国内地法规厘定的各自累积利润中支付。此外，我们的中国子公司必须每年预留至少10%的累计税后利润(如有)，作为某一法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国内地实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得资金向我们在中国内地的子公司和VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国内地开展业务。吾等可向我们的中国附属公司、VIE及其附属公司提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国内地有业务营运的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向外管局的当地对应机构登记或在外管局的信息系统中备案。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金，则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，VIE是一家中国境内公司。此外，由于对从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

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国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订，取代了原规定。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国内地业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于该通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来对我们中国子公司的贷款或VIE或我们对我们中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用吾等融资活动所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国和中国外汇政策的政治和经济条件变化等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

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中国可提供有限的对冲选择，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

政府对货币兑换的控制可能会影响我们对收入的利用和您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管理。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们的中国子公司在中国内地的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国内地，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国内地以外的其他资本支出。

鉴于2016年人民币疲软导致中国大陆资本外流，中国政府进一步实施了外汇政策，并对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动进行了审查。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国当局的处罚。如果外汇管制制度影响我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国大陆的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师应受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩大业务，或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，阻止我们能够在我们的平台上上市某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托证券的交易价格可能会波动，可能导致投资者蒙受重大损失。

2023年，我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份3.01美元到15.18美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。我们已被列为一起可能的股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们已被列为一起推定的股东集体诉讼的被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们未来可能会不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开发售和后续发售中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，并且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但必须遵守证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年3月，我们宣布了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权以美国存托凭证的形式回购我们自己的普通股，在此后的12个月期间，总价值高达7,000万美元。根据该计划，我们在公开市场上以6010万美元购买了总计8,534,445张美国存托凭证，包括回购佣金在内，加权平均价为每美国存托股份7.04美元。在2023年，我们没有根据前述股份回购计划购买任何普通股。2024年3月，我们宣布了一项新的股份回购计划，根据该计划，我们被授权在截至2026年3月的两年内以美国存托凭证的形式回购我们自己的普通股，总价值高达4,000万美元。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，以及在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着你可能无法行使你的权利，指示标的普通股

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由您的美国存托凭证代表的普通股被投票，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛

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对于公司而言，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能会面临特殊的障碍，包括与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东通过的任何特别决议，以及我们的抵押和抵押登记册除外)，或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都是在中国大陆进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将申索提交仲裁的权利的规限下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及由此拟进行的交易产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份的持有者和实益拥有人放弃他们可能对我们或受托凭证产生或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔的陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据美国联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团免审条款时，法院一般会考虑定金协议中的陪审团免审条款是否足够显眼，使一方当事人在知情的情况下、明智地和自愿地放弃接受陪审团审判的权利。吾等相信，存款协议、吾等股份及美国存托凭证及据此拟进行的交易均属如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

此外，托管机构可自行决定，要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的关系产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，联邦证券法违反的方面可由该等持有人或实益所有人选择保留在纽约州或联邦法院。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

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放弃陪审团审判、排他性管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，限制信息的访问以及美国存托凭证持有人和我们之间的其他资源不平衡，或者限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对原告(S)不利的结果。然而，存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为我们的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。

我们获准选择依赖本国惯例以豁免遵守企业管治要求。如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比我们完全遵守纳斯达克上市标准时所享有的更少的保护。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克全球精选市场的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何应纳税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来重大的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度，如果(I)其总收入的75%或更多是被动收入，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，以获得美国联邦收入

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因为我们控制着它的管理决策，并有权获得几乎所有与它相关的经济利益。因此，我们将其运营结果合并到合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，我们不能保证在本课税年度或未来课税年度内，我们不会成为或成为私人投资公司，因为我们会否成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，而这在一定程度上会视乎我们的收入和资产组合及资产价值而定。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。鉴于最近我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(如“附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑-一般”)持有美国存托股份或普通股，则某些重大的美国联邦所得税不利后果可能适用于美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

第四项。关于公司的信息

我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营，有限公司，2014年7月，我们推出了Dada Now应用程序。

2014年7月，达达集团作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久，达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司，简称达达香港。2014年11月，达达香港在中国大陆成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司，简称达达荣耀。

2016年4月，我们与京东集团建立了合作关系，京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议，通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务，并获得了2亿美元的现金。作为交换，我们向JD集团发行了普通股、优先股和优先股购买权证。2017年12月，JD集团行使认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月，京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。

于二零一六年六月，我们与沃尔玛集团订立业务合作协议，该协议于二零一八年八月修订及重列。2016年10月，沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一，并投资5，000万美元购买我们的优先股。2018年8月，沃尔玛集团进一步投资合共3.2亿美元于我们的优先股。

有关京东集团和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的详情，请参阅“主要股东”。

2014年11月，我们透过达达荣耀与上海曲盛及其股东订立一系列合约安排，取得上海曲盛的控制权。

于二零二零年六月，我们在纳斯达克全球精选市场以“DADA”的代码上市。

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于二零二一年三月，京东集团透过其附属公司与我们订立股份认购协议，并于二零二二年二月修订。根据股份认购协议之条款，达达向京东集团发行合共109，215，017股新普通股，代价为现金及京东集团提供之战略资源。交易于二零二二年二月二十八日完成。收盘后，JD Group持有达达约52%的已发行和流通股。

2023年4月，JD集团通过其子公司与我们签订了股份认购协议。根据股份认购协议的条款，达达向JD集团发行合共18,927,876股新普通股，作为JD集团根据2023年4月签订的业务合作协议提供交通支持的代价。交易于2023年4月完成。交易结束后，京东集团立即持有达达约53.9%的已发行和流通股。

我们的主要行政办公室位于上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：200082，中华人民共和国。我们的电话号码是+86 21 31657167。我们于开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited的办事处，地址为：邮政编码：23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 32311，Grand Cayman KY1—1209，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov.您也可以在我们的网站上找到信息ir.imdada.cn.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们是中国本地按需零售和配送的领先平台。

我们的商业模式

我们运营着两个主要的互补业务平台：中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ和领先的本地按需配送平台Dada Now。

JDDJ

JDDJ是中国最大的本地按需零售平台之一，惠及消费者、零售商和品牌所有者等参与者。截至2023年12月31日，JDJ覆盖中国约2，300个市县。下图概述了JDDJ的订单和履行流程。

JDDJ如何让消费者受益

消费者可以通过JDDJ网站和手机应用程序、微信公众号和小程序或通过第三方运营的入口直接访问JDDJ平台。通过与京东合作，JDDJ的访问权限被嵌入到京东移动应用程序JD.com和京东的微信小程序中。

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对消费者的价值

种类繁多的产品和零售商触手可及。JDDJ拥有广泛的零售商，提供各种产品，每种产品有多个零售商。零售商的类别包括超市、生鲜农产品市场、药房、鲜花商店、面包店和时装店。特别是，我们合作的领先连锁超市，如沃尔玛、永辉、华润先锋，都可以在JDDJ上访问。

个性化访问零售商和知情选择。消费者可以根据包括地点、受欢迎程度和质量评级在内的各种因素来筛选和选择零售商。利用我们的数据分析能力，我们为消费者提供个性化的内容和界面，以不同的SKU布局、商品推荐和定制的搜索结果的形式，匹配他们的购买习惯和与零售商的地理位置接近。消费者还可以在我们的平台上随时了解物有所值的交易，或者关注某个零售商，以接收来自该零售商的促销信息。在订购之前，消费者可以阅读零售商和其他消费者对产品的评级，并通过在不同零售商之间搜索商品来比较每种产品的价格。

订货方便，交货快捷。JDDJ为消费者提供了一种快捷方便的订购产品的方式。按需零售服务确保只需点击几下即可快速完成订单，让消费者在手中获得所需产品的即时满足感。特别是，利用与我们的Dada Now平台的协同效应，我们可以及时交付订单。此外，消费者还可以存储付款和送货细节，以及之前订单和收藏的详细信息，以便于未来订购。

消费者互动

消费者管理。在新消费者下了第一个订单后，我们会及时跟进。我们向新消费者提供优惠券等激励措施，以鼓励重复购买。此外，我们邀请新消费者加入主要由我们维护的基于微信的实时聊天社区，以通过基于社区的营销提高他们的参与度，并鼓励重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者档案，我们采取不同的方式与不同类型的消费者互动。例如，针对不同城市不同购买力的消费者，我们采取了不同的促销活动和营销策略。

促销活动。我们不定期进行促销活动，向消费者提供折扣券和优惠券。例如，每周三，我们都会在JDDJ上交付超过一定订单价值门槛的有限数量的订单，而不收取送货费。

会员计划。我们提供会员计划，通过该计划，会员可以享受一些特殊的福利，如会员专用折扣券和促销项目。此外，消费者还可以通过我们的平台加入零售商和品牌所有者的会员计划，并获得零售商和品牌所有者提供的会员福利。

JDDJ如何让零售商受益

我们使零售商能够以更高效的方式开展按需零售业务。我们通过按需配送基础设施和基于技术的服务和解决方案，帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。2023年，JDDJ有超过431,400家活跃门店在这一年完成了订单，比2022年的约228,800家活跃门店增长了88.6%。

按需交付基础设施

本地按需配送基础设施对本地零售业的成功至关重要。利用我们的Dada Now平台，我们能够快速完成在JDDJ上下的订单。

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商业支持

JDDJ带来了大量的线上流量，使零售商可以接触到更广泛的潜在消费者，这些潜在消费者不在线下销售渠道的覆盖范围内。这些消费者包括那些由于购买习惯、便利性和时间可获得性等因素而不太愿意光顾实体店的人。此外，被JDDJ的各种好处吸引的消费者可能会比通过线下渠道更频繁地通过JDDJ在零售商购物。因此，JDDJ提供了一个额外的渠道来吸引消费者和促进销售。此外，通过与品牌所有者的合作，我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。

以技术为基础的服务和解决方案

我们为零售商提供全面的零售解决方案和客户关系管理服务。

全面的零售解决方案。我们提供全渠道在线零售运营系统，允许零售商管理其在线SKU、库存和促销活动，以及处理跨多个渠道的在线订单。我们提供其他全面的解决方案，方便零售商在处理在线订单的整个过程中，包括仓库管理和订单挑选。

我们的WMS跟踪和管理存储在零售店或仓库的提货区中的在线销售SKU的库存。它维护每个SKU的小岛和货架编号，并帮助挑选物品的商店工作人员通过我们的“挑拣助手”应用程序快速找到它们。当SKU的库存不足时，WMS会向商店员工发出指令，要求他们将库存补充到根据其销售记录计算的水平。利用WMS精准地管理和补充库存，可以有效地降低消费者订单的缺货率。

不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局有不同的需求。我们为不同需求的零售商提供了三种拣货解决方案，即全拣货区解决方案、店内提货解决方案和混合解决方案。对于全拣货区解决方案，所有在线销售的商品都完全存储和挑选在零售店内的专用拣货区，挑选订单可能需要三分钟的时间。从商店提货的解决方案不需要提货区，在线订单的商品是从商店市场的货架上挑选的。对于混合解决方案，在线订单中的一些商品是从提货区挑选的，而其他商品是从商店的市场挑选的，可能是由不同的工作人员挑选的。我们为零售商提供专业意见，帮助他们选择最适合自己需要的拣货解决方案，并协助他们实施该解决方案，例如建造设施、安装相关软件和培训拣货人员。

我们开发了一款“挑选助手”应用程序，帮助零售商的员工查看订单并相应地挑选物品。当消费者为商店下订单时，该应用程序会显示订单中每个商品的图片和UPC(通用产品代码)，以便工作人员快速准确地定位商品。“挑选助手”应用程序还可以将多个订单按产品类别重新分组，从而将多个订单捆绑到一个挑选任务中。这款应用极大地提高了零售商的拣货效率和准确性。

客户关系管理服务。我们提供客户关系管理服务，帮助JDDJ平台上的零售商与他们现有和潜在的消费者互动。通过我们的“会员通行证”计划，我们帮助零售商建立线上会员计划，或将其现有的线下会员计划与线上消费者联系起来，创建全渠道会员计划。基于这样的计划，我们使零售商能够将其客户群数字化。此外，我们在盘古营销系统中内置了CRM工具，允许零售商发送促销推送通知和短信。通过这些CRM工具，我们使零售商能够瞄准其会员和潜在消费者，并与他们进行沟通，以进行有效的营销。截至2024年3月31日，我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被超过79,700家门店采用。

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运营洞察

基于我们对JDDJ平台上消费者反馈和行为的分析，我们与零售商分享运营洞察力。我们相信，这种洞察力比单一零售商所能获得的更全面，对于帮助零售商改进其库存和物流规划、销售计划和商品供应具有重要价值。例如，我们可以为每个产品项目生成销售预测，并提供产品分类和补货建议，以帮助零售商提高销售额和提高库存周转效率。

零售商也可以通过消费者在JDDJ上发布的评级来受益于他们提供的见解。

我们从与领先连锁超市的合作中获得了宝贵的经验，这些经验反过来可以帮助其他合作零售商提高运营能力。

JDDJ如何让品牌所有者受益

随着按需零售业务的快速增长，JDDJ成为品牌所有者重要而高效的促销渠道，帮助他们接触到更多的消费者。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度，并进行了品牌推广。

我们利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛见解，帮助品牌所有者开展特别促销和有针对性的营销活动。通过传统的线下销售渠道，品牌所有者通常很难获得这样的洞察力，因为分销渠道分散，难以实时收集和分析销售数据。我们使品牌所有者能够更好地了解消费者，并更有效地针对潜在消费群体进行促销。

越来越多的品牌所有者在我们的平台上推出他们的新产品。结合JDDJ上以新产品为特色的促销活动，帮助品牌所有者以经济高效的方式在我们的平台上提高消费者对新产品的认识。此外，通过利用我们平台获得的见解，品牌所有者可以更好地开发新产品，以迎合不断变化的消费行为。

我们的平台使品牌所有者能够直接接触到零售商。通过与零售商更好的互动，品牌所有者可以扩大他们对二三线城市消费者的接触，并丰富这些消费者的产品供应。特别是，二三线城市的消费者可以更容易、更快地获得新产品，这反过来又增加了品牌的销售量。

此外，我们还利用在我们平台上获得的见解，帮助品牌所有者优化他们的销售渠道和产品供应。利用对消费者行为和消费者反馈的洞察，品牌所有者可以更好地了解通过不同零售渠道进行的销售，从而优化品牌资源对消费者首选零售渠道的配置。有了这样的消费者洞察力，品牌所有者还可以通过零售渠道优化他们的产品供应和投资组合。

此外，我们还帮助品牌所有者培养自己的会员计划。例如，我们与品牌所有者合作，通过向消费者提供某些品牌商品的折扣券，为他们获得新会员。我们还为品牌所有者提供界面，以便更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。

Dada Now

达达现在是一家领先的本地按需送货平台，按需提供市内送货和最后一英里送货服务。截至2023年12月31日，我们的同城快递服务覆盖了中国约2500个市县，我们的最后一英里快递服务覆盖了中国约2600个市县。这两项服务覆盖了所有一线和二线城市，我们继续向较低线城市渗透。我们将中国的一线城市定义为北京、上海、广州、深圳，中国的二线城市定义为杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波、厦门、天津、成都、武汉、哈尔滨、沈阳、xi安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、太原、合肥、昆明、南昌、南昌、温州。2023年，我们的乘客总共交付了21.91亿份订单。在2021年、2022年和2023年，我们在这三个时期的高峰日分别交付了超过950万、1360万和1570万份订单。

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同城快递服务

我们的市内递送服务使商家和个人发件人能够按需快速递送包裹。我们通常在下单后不到30分钟内完成三公里半径内的市内送货订单。半径三公里以外的送货订单可能需要更长的时间才能完成。

下图说明了市内送货订单的典型流程。

我们开发了一种专有的智能订单推荐和调度系统，可以自动将订单与我们众包平台上的乘客实时匹配。在大多数情况下，系统会根据骑手相对于发送方和接收方位置的实时位置、骑手通常的服务覆盖范围和服务评级以及他们目前正在交付的其他订单的性质等因素，向选择的一组骑手推荐等待订单。然后，骑手可以选择响应等待命令，系统将订单分配给最先响应的骑手。第一个响应者从发送者那里收集包裹，并将包裹递送到指定的收件人。在某些情况下，订单对时间更敏感或需要即时响应，我们指定一些骑手驻扎在商家的特定商店，我们的系统会自动将该商店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要，我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。上述两种方法的灵活性，加上我们智能订单推荐和派单系统的强大技术基础，使我们能够优化我们的送货网络的性能和效率。

我们的系统实时跟踪每个骑手的方向和位置，并根据骑手、发送者和接收者各自的位置计算并推荐最佳送货路线。该系统还自动分批可以高效地捆绑交付的订单，并建议最佳的交付顺序和路线。

订单来源

我们为各种寄件人提供市内送货服务，包括连锁商户、中小企业(SME)商户和个人寄件人。商家要么使用Dada Now履行来自JDDJ的订单，要么直接向Dada下送货订单。个人发件人现在直接向Dada下达市内送货订单。

连锁店。我们为覆盖全国或地区的大型连锁商家提供按需送货服务，特别是领先的连锁超市，如沃尔玛、永辉和华润先锋，帮助他们完成在JDDJ平台上以及通过其他渠道下的订单。利用我们互联的平台和技术能力，我们能够为这些超市提供涵盖提货和送货流程的增值服务和解决方案，这大大提高了他们的履行效率，从而使我们有别于其他送货服务提供商。其他连锁商家主要包括以连锁商业模式经营的药店、餐馆和生鲜农产品市场。

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我们通常与总部一级的连锁商家建立沟通，以全面了解他们的需求和偏好，并为其连锁店中的每一家商店提供服务和支持。我们的业务开发团队致力于与我们的连锁店建立和保持长期的关系。该团队与连锁商家密切合作，更好地了解他们的整体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系，我们能够提供满足他们需求的服务，并探索根据他们不断变化的偏好量身定做的额外服务。通过与连锁商家的合作，我们还获得了宝贵的行业和市场洞察力，这有助于我们提高服务质量。

中小企业商家。我们的中小企业商户，如餐厅、花店和面包店，覆盖的地理范围有限。我们会物色中小企商户，并与他们在本地层面保持合作关系，因为熟悉本地市场是为中小企商户提供满意服务的关键。

个人发送者。个别寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常递送需求。我们向个人寄件人提供三种类型的服务，即“为我送货”、“为我取件”和“为我购买”。“替我送货”可让个别寄件人在指定地点取走物品，并由我们的乘客送到指定的收件人手中。至于“替我取”服务，骑手会在收件人指定的地点取走物品，然后送到收件人手中。“为我买”使个人能够指示骑手在指定的或任何当地商店购买他们想要的商品，并将其送货给他们。

定价

我们在向商家和个人寄件人收取市内送货服务费用时，使用两种定价模式。对于某些连锁商户，根据我们与该等连锁商户签订的协议规定的预先约定的差额，每个包裹都会附加固定的费率。在其他情况下，主要是针对中小企业商户和个人发送者，根据考虑城市/地区、递送距离和包裹重量/体积的算法计算可变的每订单费率，有时在恶劣天气条件或其他原因导致乘客供应不足的情况下应用“高峰价格”。

在骑手方面，每个订单支付给骑手的送货费由我们专有的实时自动定价系统动态计算。利用深度学习技术，自动定价系统根据距离、包裹重量/体积和其他因素，以及该地区的实时乘客供应和天气条件，以算法方式设置每个订单的递送费用。我们相信，这一系统确保了每一笔订单的准时接收和交付，同时保持了交付成本效益。

最后一英里送货服务

我们的最后一英里递送服务使商家能够按需将包裹从商家的递送站递送到最终目的地。完成我们的最后一英里送货服务通常只需不到四个小时。下图说明了完成典型按需最后一英里送货订单的流程。

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我们的系统将乘客与商家的送货站进行匹配。骑手从投递站收集包裹，并将它们递送给指定的收件人。对于每个骑手，订单都是由匹配的递送站的董事通过我们的系统分配给他或她的。随着骑手为匹配的递送站递送更多订单，该站的董事更好地了解此类骑手的递送区域和能力。董事通常会分配属于骑手通常送货覆盖区域的订单，以利用他或她在路线和社区导航方面的经验来实现最佳送货效率。

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订单来源

我们主要为京东物流或京东物流等物流服务商提供最后一英里的送货服务。通常，这些物流服务提供商有自己的投递站网络，我们的乘客从这些投递站取包裹。我们最后一英里送货服务的订单通常是分批下的。

我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。2023年，京东物流的订单占我们最后一英里送货订单总额的绝大部分。我们帮助京东物流作为最后一英里的快递力量送货，特别是在旺季，比如每年6月18日左右京东的周年促销活动，以及每年11月11日左右的双11促销期。

我们还开始使我们的商家类型多样化，不再局限于物流服务提供商，并扩大了我们的服务范围。我们可靠而高效的最后一英里送货覆盖范围符合当地商家的需求，这些商家要求按需完成时间敏感的订单。例如，我们为没有线下店面的商家(如在线面包店)提供按需最后一英里送货服务，并直接从其经销网点提取订单，以无缝、快速地向客户送货。我们还按需为信誉良好的保险公司提供保险文件，如保单和发票。

定价

我们的最后一英里送货服务的定价条款是在我们与商家的框架协议中指定的，主要是每年续签一次。我们通常对最后一英里的送货订单收取固定费用，可能会根据与商家的补充协议不时调整费用。

骑手

我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成，也有一些来自外包递送机构的骑手。骑手们配备了适合自己用途的包装袋、制服、头盔和其他带有我们标志和品牌名称的设备。我们还为骑手设立了补给站，让他们为电动汽车电池充电和休息。

我们主要通过强大的口碑推荐来吸引新乘客。我们还提供激励措施来留住骑手，例如每周向某些合格的骑手发放奖励。此外，我们还为在恶劣天气条件下送货的乘客提供激励措施。

每个骑手在成为我们平台上的骑手之前，都需要经过个人身份验证和筛选过程。此外，我们要求每个活跃的骑手每天在回应他或她可以获得的第一个等待订单之前，为每个活跃的骑手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险”。我们将活跃骑手定义为在特定时间段内在Dada Now上至少交付一次订单的骑手。保险费由骑手支付。

由于骑手直接与消费者和商家互动，我们相信培训计划在提升客户体验和树立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为我们的车手提供线上和线下培训计划。特别是，我们系统地设计了旨在提高我们车手服务质量的培训计划，并要求对表现不佳的车手进行额外的培训。培训计划一般包括介绍送货流程、示范使用专门为我们的骑手设计的应用程序、与消费者和商家沟通以及安全预防措施。

我们也有一个数字化的骑手管理系统来记录、监控和管理骑手，涵盖注册、培训和交付表现。我们每天和实时按地区、城市和业务模块跟踪与骑手相关的指标列表。基于这些指标，我们可以更好地分析我们的交付能力，并适当安排我们的交付力量。此外，我们密切关注新注册骑手及其培训进度，这有助于我们更好地分配骑手，制定骑手招募计划。此外，我们还建立了骑手排名系统，将骑手分为不同的级别。每个骑手的级别在很大程度上是根据他或她的服务评级确定的，而服务评级与骑手的活跃程度和客户反馈有关。这一系统让我们能够评估骑手的表现，并相应地奖励和留住优秀的骑手，从而确保骑手的服务质量，提升客户体验。

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其他

在我们的使命下，我们一直并将继续探索新的增长举措，为人们提供一切按需服务。从历史上看，我们尝试过前端仓库和无人零售货架业务，也开始向物流公司和零售托运人提供货运服务。

我们的控股股东和战略合作伙伴

京东集团

京东集团是一家领先的技术驱动型电子商务公司，正在转型为领先的供应链技术和服务提供商，是我们的控股股东、战略合作伙伴和投资者。于二零一六年四月，吾等与京东集团订立业务合作协议，涵盖物流、用户流量及供应链等领域的合作，为期七年或十年，视乎合作范围而定，如发生本公司控制权变更、向不利人士(主要为京东集团或我们的竞争对手)发行吾等股权、JDDJ平台实质全部营运关闭或重大变更、或吾等出售或以其他方式处置JDDJ平台实质全部营运的情况下，京东集团有权提早终止。根据这份业务合作协议，京东集团对我们做出了为期七年的竞业禁止承诺。2022年2月，我们与京东集团签订了另一项业务合作协议，涵盖用户流量和搜索结果等领域的合作，为期五年。2023年4月，我们与京东集团签署了另一项业务合作协议，涵盖为期三年的交通支持合作。作为我们战略合作伙伴关系的一部分，JD集团向我们提供嵌入JD移动应用京东和JD微信小程序的接入点，该程序将我们引导到其平台上的消费者流量。同时，我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。2023年，京东物流的订单占我们最后一英里送货订单总额的绝大部分。除了最后一英里的送货服务外，我们现在还与JD Retail合作，为零售商提供杂货、生鲜农产品和3C产品等多种商品的市内送货服务。我们将继续与京东集团密切合作，寻求进一步扩大我们对京东集团的服务。

沃尔玛集团

沃尔玛集团也是我们的战略合作伙伴和投资者。沃尔玛集团是全球领先的零售商，在电子商务、销售、采购和供应商管理、物流等相关领域拥有丰富的经验。2016年6月，我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议，并于2018年8月对协议进行了修改和重述。修改重述的业务合作协议期限为六年，在双方达成协议、对方重大违约或对方破产、资不抵债或类似程序的情况下，任何一方均有权提前终止。我们帮助沃尔玛集团快速交付在JDDJ或其他来源下的订单。我们为沃尔玛集团提供了一个吸引消费者和促进销售的额外渠道。此外，我们还为沃尔玛集团提供基于技术的服务和解决方案，如拣货解决方案和CRM工具。

2021年、2022年和2023年，我们净收入的13.9%、20.3%和24.5%分别来自为JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2021年、2022年和2023年，我们净收入的20.2%、21.6%和20.6%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

我们的技术能力和授权

我们认为技术是我们的核心竞争力。我们从战略上稳步投资，在内部建立我们的技术能力，目标是改善我们的按需零售和按需配送平台的用户体验和运营效率，并增强我们平台上的零售商的能力。

按需零售

对于我们的按需零售业务，我们利用从消费者行为和我们平台上的反馈中获得的洞察力来增强他们的购物体验。我们能够授权零售商改善产品种类、营销效率和客户体验，并使品牌所有者能够更有效地推出新产品和进行有针对性的营销。我们零售业务技术的关键组件包括全渠道在线零售解决方案、履行解决方案、定制购物体验和分类推荐。

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全渠道在线零售解决方案

我们的全渠道在线零售解决方案作为零售商在线业务的操作系统。它允许零售商通过一套统一的工具和界面，高效地管理其在线SKU、库存和促销，并通过多个渠道处理在线订单。

实施解决方案

我们为零售商提供端到端的在线订单履行解决方案，包括用于管理店内拣货区域的WMS，用于提高拣货效率和准确性的Pick Assistant应用程序，以及根据零售商的定制需求制定的各种拣货和送货策略。

该解决方案通过以集成的方式优化履行流程的所有阶段，实现了高效的订单履行。

购物体验定制化

我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察来训练机器学习模型，以预测消费者购买某一商品的可能性。根据这一模式，我们JDDJ消费者应用的内容和体验是高度个性化的。例如，在不同的订单中展示商品和产品类别，提供不同的产品推荐，并针对不同的消费者显示不同的搜索结果，以提高消费者体验和购买率。

分类推荐

基于我们平台上所有零售商的销售数据，我们能够提供比基于每个零售商自己的数据更好的产品分类和补货建议。例如，我们根据消费者在这一地区的购买历史，为每家商店编制了一份“必备”物品清单。这优化了产品组合，提高了零售商在我们平台上的销售额，并有助于产品周转。

按需交付

在我们的按需送货服务中，我们收集了与我们的骑手和送货订单相关的海量数据，并应用数据挖掘和人工智能技术来实现更高的运营效率，更低的送货成本，并提升商家和个人发送者的体验。我们按需送货系统的关键组件包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统和数字化乘客管理系统。

智能订单推荐和调度

我们的系统跟踪所有乘客的实时位置以及他们目前正在发送的订单。当创建新的订单时，我们基于对骑手选择该订单将采取的最优路线的模拟，计算该订单与附近每个骑手之间的匹配分数。例如，可以通过相同或相似的路线将该订单与他或她的现有订单一起交付的骑手被认为对该任务更有效率，因此被分配了更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。

然后将该顺序推荐给匹配分数高的车手，或者在某些情况下直接分配给分数最高的车手。该系统还自动分批可以高效地捆绑交付的订单，并建议骑手应该遵循的最佳路线来交付多个订单。我们相信，通过这个系统，我们能够优化配送网络的运营效率，降低配送成本。

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自动订单定价

我们平台上的众包骑手可以根据他们的送货费和其他因素选择交付哪些订单。利用深度学习技术，我们从大量历史数据中训练一个复杂的人工智能模型，以实时预测附近骑手在某个价格点选择订单的概率，考虑到包裹距离和重量等因素，以及该地区目前的骑手供应。基于预测概率，我们的算法将订单的递送费用设置得足够高，以保证骑手能够快速地选择订单，但又不会过高，以最大化运营利润。

数字化骑手管理

我们建立了一个数字化系统来记录、监控和管理我们平台上骑手从注册和上车到他们日常工作的表现。例如，我们根据每位骑手的服务质量(如准时送货与发送者反馈的比率)对其进行评级，并根据此类评分奖励骑手，以留住高质量的骑手，改善发送者和接收者的体验。我们提供工具来设置和部署定制的骑手活动，例如，为促销活动增加某些零售店周围的骑手供应。该系统允许我们通过一个小型运营团队有效地管理数百万骑手，并授权我们平台上的外包递送机构管理他们的骑手。

我们的技术基础设施和团队

我们主要依靠专有软件和系统构建可扩展的技术基础设施，以支持我们不断增长的业务和客户群。我们在从UCloud和JD Cloud等第三方云计算供应商那里租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务，这使我们能够以经济高效的方式扩展我们的服务，以满足高峰需求，特别是在促销季节。

我们专注于维护和增强我们系统的可靠性和可扩展性，因为这对我们的业务全天候运营至关重要。我们设计的软件体系结构可以根据实时需求轻松扩展或缩减，并在现有数据中心出现故障时快速部署到新的数据中心。我们有一个全面的监测和警报系统，以帮助我们迅速找到系统的弱点，并有一个随叫随到的团队，对任何紧急情况采取行动。我们成立了一个技术委员会，定期评估我们系统的健康状况，并进行灾难恢复演习，以确保我们能够有效地预防和处理紧急情况。

我们有一支敬业的内部研发团队。截至2023年12月31日，该团队有615名成员，包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师。他们致力于构建我们的技术平台，并开发新的在线和移动解决方案和工具。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们主要在中国拥有和使用了126项计算机软件著作权、12项其他著作权和12项专利，主要在中国维护了1673多件商标注册。截至2023年12月31日，我们主要注册或收购了49个域名，包括imdada.cn和jddj.com等。

数据隐私和安全

我们收集了大量与我们的按需零售和按需送货业务相关的数据，所有这些数据都得到了这些信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。

为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全政策。我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。

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目录表

我们每天在多个安全的数据存储系统中备份数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们还成立了一个信息安全团队，以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击，并保护我们用户数据的完整性和安全性。

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律和法规的约束。如果不能保护我们客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。“

客户和骑手关怀

我们相信，我们卓越的客户服务将提升我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客户服务人员与我们平台上的所有参与者(包括消费者、商家和骑手)进行互动，以促进和畅通我们的送货和零售服务流程。

我们设立了用户体验管理部和客服管理部。用户体验管理部负责持续(I)跟踪和监控用户体验，(Ii)优化服务流程、客户服务系统和互动工具，(Iii)建立高效的用户满意度和反馈监控机制。客服管理部负责通过电话、微信或电子邮件对客户的问题和反馈提供及时的答复和解决方案，并通过系统的培训和质量管理来提升客户服务质量。

作为客户服务管理的一部分，我们在上海运营着一个呼叫中心和在线实时聊天系统，每周七天提供实时帮助。该系统24小时可用于与乘客相关的查询，上午9点至凌晨2点可用于客户投诉，上午9点至晚上9点可用于其他查询。此外，我们的“帮助中心”模块包含常见问题和答案列表，可帮助您解决实时帮助时间以外的问题。

品牌塑造与营销

我们致力于打造值得信赖的品牌，代表高效、及时和方便。我们采用各种方法来宣传我们的品牌，并吸引潜在的消费者、商家和其他平台参与者。

我们骑手的制服、包装套件和配件上印有我们的标志，创造了显著的视觉效果。我们的骑手现在穿着印有JDDJ或Dada标志的制服，充当我们的品牌大使。他们还携带我们的品牌包包或盒子，以帮助提高品牌知名度。

除了对我们的品牌进行全面推广外，我们还通过向他们和向他们推荐我们平台的现有消费者提供代金券来吸引新消费者。此外，我们还进行媒体广告来吸引新的消费者。

我们利用现有的零售商网络进行营销工作，我们认为这是一种成本效益很高的营销策略。例如，我们向零售商提供我们的海报、贴纸、小册子、优惠券或其他店内促销材料，以宣传我们的平台，并向零售店的工作人员提供激励，以成功获得我们平台的新用户。

竞争

尽管我们不知道业内有任何同行公司在与我们直接相似的商业模式下运营，但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需零售和/或按需送货业务的市场参与者，如饿了么、美团和顺丰Intrity，在我们运营的每个市场中，可能都会出现新的进入者，这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。

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我们的按需零售平台以提供一流服务而闻名，我们已经与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络。我们强大的技术基础设施和物流能力为我们的按需交付平台的交付效率提供了动力并不断提高。本地按需零售市场的进入障碍主要包括品牌认知度和声誉、产品质量和选择、顶级零售商资源、履行基础设施和技术能力。本地按需递送市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、递送能力、效率和性能以及技术能力。鉴于我们的竞争优势，我们相信与竞争对手相比，我们处于有利地位。

当我们推出与当前市场类似的新服务，或者其他公司推出新产品或服务时，我们可能会受到额外的竞争。此外，可能会出现新的竞争性商业模式，例如基于新形式的社交媒体或社交商务。此外，某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需送货网络。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们面临着激烈的竞争，可能会失去市场份额，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们要求每个活跃的骑手每天在回应他或她可以获得的第一个等待订单之前，为每个活跃的骑手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险”。保险费由骑手支付。

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。

监管

关于外商投资的规定

外国投资者和外商独资企业在中国内地的投资活动，主要受2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》和2022年10月26日公布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》管理。根据现行规定，任何未列入2021年版负面清单的行业都是许可行业，除非中国法律法规明确禁止或限制，否则一般对外资开放。根据2021年版负面清单，增值电信服务提供商的外资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储转发业务、呼叫中心)。

为配合《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》的实施，商务部、商务部商务部于2019年12月30日联合国家商务部颁布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，规定外商或外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告2019年第62号--商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报有关事项的公告》和国家市场监管总局2019年12月28日发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作实施的通知》进一步细化了相关规则。

外商投资法

在中国大陆设立和经营的有限责任公司和股份公司受全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司法》管辖，最后一次修订于2023年12月29日。最新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日生效。《中华人民共和国公司法》的主要修改包括完善公司设立和退出程序、优化公司组织结构、细化股东权利行使、健全资本制度、强化控股股东和管理人员的责任等。外国投资公司必须遵守《中华人民共和国公司法》，但外国投资法另有规定的除外。

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2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的外商投资企业，自本法施行之日起五年内，可以保留原营业机构等。《中华人民共和国外商投资法》主要规定了四种形式的外商投资：(I)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国内地设立外商投资企业；(Ii)外国投资者取得中国内地企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益；(Iii)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国内地投资新项目；及(Iv)外国投资者以法律、行政法规或中国国务院规定的其他方式向中国投资。它没有提到VIE结构的概念和监管制度，与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。这些实施条例严格贯彻《中华人民共和国外商投资法》的立法原则和宗旨，强调促进和保护外商投资，细化了具体措施。同日，最高人民法院发布了《关于适用中华人民共和国外商投资法的解释》，该解释也于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益发生的合同纠纷，适用本解释。

关于增值电信业务的规定

增值电信领域的外资投资

外商对中国大陆电信企业的直接投资由国务院于2001年12月11日发布，最近一次修订于2022年3月29日的《外商投资电信企业管理规定》，自2022年5月1日起生效。这些规定规定，在中国内地设立的外商投资电信企业，必须以中外合资企业的形式在中国内地经营。根据这些与世界贸易组织有关的规定和协议，投资于从事增值电信服务的外商投资电信企业的外方最高可持有该外商投资电信企业最终股权的50%。外商投资电信企业必须获得工信部、商务部或其授权的地方同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外，根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消外商在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股限制的通知》和现行有效的《电信服务目录》，作为增值电信服务类型的电子商务业务，允许外方持有外商投资电信企业最高100%的股权。

2006年7月13日，中国信息产业部(前身为工信部)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，重申了《外商投资电信企业管理规定》的若干要求，并加强了管理。根据该通知，外国投资者欲在中国内地投资增值电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领增值电信业务许可证。此外，持有增值电信业务许可证的境内公司，不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以在中国大陆非法开展增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须属于许可证持有人或其股东所有。《通知》还要求，每个增值电信业务许可证持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施，并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全保障措施，制定信息安全管理政策，制定网络突发事件和信息安全处理程序，落实信息安全责任制。

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《电讯规例》

《中华人民共和国电信条例》于2000年9月25日颁布，最近一次修订是在2016年2月6日，这是中国管理电信服务的主要法规，为中国公司提供电信服务制定了总体框架。本条例要求，电信服务提供者在开业前应当取得许可证。《条例》对基本电信服务和增值电信服务进行了区分。中国信息产业部于2003年2月21日发布的《电信业务目录》作为本条例的附件发布，最近一次由工信部于2019年6月6日修订，将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信业务。

2017年7月3日，工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，以补充《中华人民共和国电信条例》。《办法》要求，增值电信业务经营者须取得工信部或省级电信增值业务许可证。增值电信业务许可证的有效期为五年，许可证持有人每年接受检查。

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院公布了2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。根据这些办法，互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府主管部门备案，中国大陆商业性互联网信息服务经营者必须获得政府主管部门颁发的互联网信息服务许可证。提供新闻、出版、教育、医疗器械等特定信息服务，也必须符合法律法规，并经政府主管部门批准。

要求互联网信息服务提供商对其网站进行监控。不得发布、传播法律、行政法规禁止的内容，必须停止在其网站上提供此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人改正这些违规行为，并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。

工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中规定，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，应当由该互联网信息服务提供者注册所有，互联网信息服务提供者为法人的，域名注册人应当为法人(或其股东)、其主要负责人、高级管理人员。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，该规定于2022年6月14日修订，并于2022年8月1日起施行。根据这些规定，禁止移动应用提供商通过移动应用从事法律法规禁止的、可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的任何活动。《规定》还要求，应用提供商必须取得法律法规要求的资质，才能通过此类应用提供互联网信息服务，并要求应用分发平台在上线运营后30天内向CAC当地分支机构注册。

此外，2016年12月16日，工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。暂行办法要求，互联网信息服务提供商应确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

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药品、医疗器械联网操作有关规定

互联网药品信息服务

《互联网药品信息服务管理办法》由国家食品药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)于2004年7月8日发布，并于2017年11月17日经中国食品药品监督管理局(国家医药品监督管理局前身)修订，互联网药品信息服务是指通过互联网向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动，分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者，必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年，经政府主管部门复审，可在有效期至少六个月前续展。

此外，按照管理办法的要求，有关药品的信息应当准确、科学，并符合法律、法规的规定。不得在网站上发布麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外，涉及药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。

互联网毒品交易服务

此前关于互联网药品交易服务的规定要求，从事互联网药品交易服务的企业必须获得中国食品药品监督管理局的批准。然而，根据2017年1月12日发布的《国务院关于取消第三批中央指定地方政府实施的行政许可事项的决定》，除第三方平台外，省级药监局实施的互联网药品交易服务企业审批一律取消。此外，根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》，作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业，在开展此类业务之前，不再接受中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月1日，中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于加强互联网药品医疗器械交易监管的通知》，其中明确取消以第三方平台开展互联网药品交易服务的审批，但开展互联网药品(含医疗)交易服务的企业一般应建立综合监管制度。通知还要求中国食品药品监督管理局在入境控制、产品检验、交易数据存储和法律责任等方面实施日常监督检查。

网上销售药品和医疗器械

《中华人民共和国药品管理法》由全国人民代表大会常务委员会公布，最近一次修订于2019年8月26日，对在中国内地从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《中华人民共和国药品管理法》，疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医用有毒药品、放射性药品、医药易制毒化学品等国家特殊管制药品一律不得在网上分销。同时，根据《中华人民共和国药品管理法》，第三方平台经营者应当向省级医疗产品主管部门备案。特别是，第三方平台经营者应当依法对申请在平台上经营的药品上市许可持有人和药品经销商的资质进行核查，确保其符合法定要求，并对在平台上开展的药品配送活动进行管理。

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2017年12月20日，中国食品药品监督管理局公布了《医疗器械网络销售管理监督管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据《办法》，从事医疗器械网络销售的企业必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或已备案的医疗器械生产经营企业，法律法规未要求此类许可证或备案的除外，提供网络医疗器械交易服务的第三方平台应取得互联网药品信息服务资质证书。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台经营者，应当采取技术措施，确保医疗器械网上销售数据资料真实、完整、可追溯。例如，医疗器械的销售信息记录应当在医疗器械寿命后保存两年，没有寿命限制的不少于五年，如果是植入型医疗器械，则永久保存。

关于网上交易和电子商务的规定

2021年3月15日，SAMR颁布了《网络交易监督管理办法》，并于2021年5月1日起施行。此外，商务部于2014年12月24日发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》，并于2015年4月1日起施行，以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如，第三方平台经营者有义务公开其交易规则，并向商务部或相应的省级主管部门备案，审查和登记在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中所列信息。如果第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务的自营经营，这些第三方平台经营者必须明确区分其在线直销和第三方商家在其第三方平台上销售产品，以免误导消费者。

2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《中华人民共和国电子商务法》的颁布，确立了中国电子商务业务发展的基本法律框架，明确了电子商务平台经营者的义务，以及电子商务平台经营者被发现违反法定义务可能产生的法律后果。例如，根据《中华人民共和国电子商务法》，电子商务平台经营者应当适当提醒和便利其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者办理相关手续。此外，电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息，制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案，自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年，建立知识产权保护规则，并符合公开、公平和正义的原则。违反《中华人民共和国电子商务法》的规定，可能会被责令限期改正、没收违法所得、罚款、停业、将此类违规行为纳入信用记录，并可能承担民事责任。

与食物业有关的规例

自2009年6月1日起生效并于2021年4月29日经全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国食品安全法》和于2009年7月20日起生效并于2019年3月26日经国务院最新修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》规范了食品安全，建立了食品安全监督管理体系，并规定了食品安全标准。国务院对食品生产经营实行许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证。此外，国务院对保健食品、特殊医疗配方食品等特殊类别食品实施严格监督管理。根据这些法律法规，食品网络交易第三方平台提供者应当对参与的食品经营者进行实名登记，并明确其食品安全管理责任，需要许可的，应当对许可进行审查。网络食品交易第三方平台提供者一旦发现参与食品经营者的违规行为，应及时暂停违法行为人的业务，并立即向食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供者发现严重违法行为的，应当立即停止提供网络交易平台服务。

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中国食品药品监督管理局于2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》规范了食品经营许可活动，加强了食品经营的监督管理，确保了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所，应当领取《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。

此外，2016年7月13日，国家食品药品监督管理局发布了《网络销售食品安全违法行为调查办法》，并于2021年4月2日经国家食品药品监督管理局修订，据此，中国大陆网络食品交易第三方平台经营者应向省级市场监管机构备案，并获得备案编号。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据1993年9月1日生效、2018年12月29日全国人大常委会最近一次修订的《中华人民共和国产品质量法》，规定销售的产品必须符合安全标准，销售者应当采取措施保持销售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品，不得以假冒伪劣产品为正品，不得以瑕疵产品为良品，不得以不合格产品为合格产品。对于销售者来说，违反国家、行业健康安全标准或者其他要求，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和非法制造、销售的产品的销售所得，甚至吊销营业执照；情节严重的，可能会追究责任人或企业的刑事责任。

根据1994年1月1日生效、2013年10月25日全国人民代表大会常务委员会最近一次修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

2017年1月6日，工商总局发布《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则及相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守这些规则。

与定价有关的规定

在中国大陆，少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于1998年5月1日起施行的《中华人民共和国价格法》，经营者必须按照政府价格主管部门的要求，明码标价，并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品，不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守《中华人民共和国价格法》的，可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿或者吊销营业执照。

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与租赁有关的规定

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布并于2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时必须订立书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记的，出租人、承租人均可处以罚款。

根据《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可将租赁房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。另外，出租人转让该房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

同时，根据《中国民法典》，抵押人在抵押合同签订前租赁抵押财产的，先前建立的租赁权益不受后续抵押的影响；抵押人在抵押权益设定登记后租赁抵押财产的，租赁权益从属于已登记的抵押。

有关道路运输的规例

根据2004年4月30日国务院颁布并于2023年7月20日修订的《道路运输条例》和2005年6月16日交通运输部发布并于2023年11月10日修订的《道路货运及场站(场)管理规定》，道路货运经营活动是指提供公共服务的经营性道路货运活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、大型物品道路运输、危险货物道路运输。根据《道路货物运输及场站(场)管理规定》，经营道路货物运输业务的，必须取得所在地县级道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》，每辆用于道路货物运输的车辆，必须有同级主管部门颁发的道路运输证。道路货运经营者拟从事道路运输业务的子公司的注册成立，须遵守相同的审批程序。道路货运经营者设立分支机构的，应当向分支机构所在地的道路运输管理局备案。

与广告有关的规例

1994年，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国广告法》，最近一次修改于2021年4月29日，并于同日起施行。《中华人民共和国广告法》规范了中国内地的商业广告活动，规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，并禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。违反广告内容要求的，责令停止发布广告，处以罚款，吊销广告客户的营业执照，并可以吊销广告审批文件，拒绝受理广告客户一年内的申请。此外，对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销其经营许可证。

《互联网广告管理办法》于2023年2月25日由国家互联网信息办公室通过，并于2023年5月1日起施行。根据这些办法，网络广告主对广告内容的真实性负有责任。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。

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《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》于2019年12月24日由国家药品监督管理局颁布，自2020年3月1日起施行。根据本暂行办法，医疗器械生产企业发布发布医疗器械广告，应当经省级医疗器械监督管理局或者国家医疗产品监督管理局批准。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

与信息安全有关的法规

全国人大制定了一项法律，禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。

根据适用的规定，互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序，并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》，自2006年3月1日起施行。《办法》要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖的内容和时间)进行至少60天的记录，发现和发现非法信息，停止传播此类信息，并保留相关记录。禁止互联网服务提供商未经授权向任何第三方披露用户信息，除非法律法规要求这样做。他们还被要求建立管理制度并采取技术措施，以保障用户通信的自由和保密。

2015年12月27日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国反恐怖主义法》，自2016年1月1日起施行，并于2018年4月27日修订。根据《中华人民共和国反恐怖主义法》，电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)向社会开展有针对性的反恐宣传教育；(二)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助；(三)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施，避免传播恐怖主义信息，删除恐怖主义信息，立即停止传播，一旦发现恐怖主义信息，应保存相关记录并报告主管部门；(四)在提供服务之前对客户身份进行检查。任何违反《中华人民共和国反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉处罚，包括巨额罚款。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。2020年4月13日，CAC、发改委等十部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，最近于2021年12月28日修订，对网络安全审查要求做出了更详细的规定。

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为了进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》要求数据处理必须以合法和适当的方式进行，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

根据目前的《网络安全审查办法》，现行措施的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《网络安全审查办法》第七条，拥有百万用户以上个人信息的网络平台经营者，寻求在境外上市，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动和在外国的上市影响或可能影响国家安全，当局可以启动网络安全审查，即使在这种情况下运营商没有义务报告网络安全审查。《网络安全审查办法》还详细阐述了评估此类活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在外国上市后受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。

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2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。条例草案仍不清楚适用的要求是否适用于已在美国和香港上市的公司，如我们。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。此外，如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》。根据本条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重点行业或领域的重要网络设施或信息系统，以及一旦发生损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰或破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者主要负责人对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外，各重要行业和部门的管理部门应负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则，并确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。

2021年7月12日，工信部等两部门联合发布《网络产品安全漏洞管理规定》。规定指出，任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、销售、发布有关安全漏洞的信息。知悉上述违法行为的，不得向违法行为人提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据规定，网络产品提供商、网络运营商、收集网络产品安全漏洞的平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收通道并保持通道畅通，并保存网络产品安全漏洞信息接收日志至少6个月。该规定还禁止向产品提供商以外的海外组织或个人提供未披露的漏洞。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》。根据本办法，除中国以外提供数据的内部风险评估要求外，数据处理者发生下列情况之一的，应向网络空间主管部门申请数据安全评估和出境数据转移审批：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者已处理用户个人信息百万以上的数据处理者对外转移个人信息；(三)自去年1月1日以来累计对外转移用户个人信息10万以上或者用户敏感个人信息1万以上；(4)食典委要求对跨界数据转移进行事前安全评估和评价的其他情况。

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2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》，或称《数据转移条例》，根据这些规定，个人信息输出的数据处理者在将个人信息转移到国外之前，应当申请进行安全评估，包括下列情形之一：(一)关键信息基础设施的运营商向境外提供个人信息和重要数据；(Ii)重要数据将由关键信息基础设施运营商以外的任何数据处理商在海外提供，或自当年1月1日起已在海外提供总计超过100万人的个人信息(不包括敏感个人信息)或总计超过1万人的敏感个人信息。自当年1月1日起，除关键信息基础设施运营者外，任何数据处理者在境外提供个人信息超过10万人但累计不足100万人(不包括敏感个人信息)或敏感个人信息的，应当与境外接收者签订个人信息转让标准合同，或者依法通过个人信息保护认证。

此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或在网络信息发布过程中违反国家秘密保护立法的网站。具体地说，在中国大陆拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。

此外，全国人大常委会于2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，互联网运营商向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商遇到禁用信息，必须立即停止传输，删除信息，保留相关记录，并向政府当局报告。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和犯罪情节的严重性。

有关互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。中国政府当局已经制定了关于互联网使用的法律，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《关于加强网络信息保护的决定》规定，识别公民身份或者涉及公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或者提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。国际比较方案运营商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部于2013年7月16日公布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，电信运营商和互联网运营商对其在提供服务过程中收集或使用的用户个人信息的安全负有责任。未经用户同意，电信运营商、互联网通信运营商不得收集、使用用户的个人信息。电信运营商、互联网通信运营商在提供服务过程中收集、使用的个人信息，必须严格保密，不得泄露、篡改、损坏，不得出售或非法提供给他人。互联网内容提供商必须采取一定措施，防止泄露、损坏、篡改或丢失用户的个人信息。根据《中华人民共和国网络安全法》，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则，并严格在个人信息主体授权的范围内。如果收集的个人信息在未经授权的情况下被披露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向当局报告事件。如果用户知道网络运营商违反法律、法规或者与用户的任何约定非法收集、使用其个人信息，或者收集、存储的个人信息不准确或者错误，用户有权要求网络运营商删除或者更正收集的个人信息。

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电信当局还被授权责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私规定的，将承担法律责任，包括警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任。根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，对侵犯公民个人信息罪的犯罪标准进行了相应修改，强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。此外，未履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务并拒绝责令改正的任何互联网信息提供商，将被追究以下行为的刑事责任：(I)大规模传播非法信息；(Ii)因客户信息泄露造成的严重影响；(Iii)犯罪活动证据的严重损失；或(Iv)其他严重情况，以及(X)非法向他人出售或提供个人信息，或(Y)窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。此外，2017年6月1日起施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪定罪量刑的若干标准。如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网互联网运营商交出个人信息。《民法》在人格权的单独一章中进一步规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知道的情况下，在适当的时候合法获取他人的个人信息，并确保该信息的安全和隐私，不得过度处理或使用该信息。

在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《中华人民共和国网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这些监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面常见的某些违法行为，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用程序的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉和举报方法等信息”。其中，APP运营者的下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(一)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集任何用户个人信息的权限；(二)收集任何明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限，或反复征得用户同意，扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意；(V)在未经该用户同意的情况下修改任何用户的激活收集任何个人信息的权限的设置；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而不提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当手段误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。

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2019年8月22日，CAC颁布了《儿童信息保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移或披露儿童个人信息之前，应以明显、明确的方式通知儿童的监护人，并征得他们的同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。2021年3月12日，民航委等三部门联合发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》，并于2021年5月1日起施行。规则规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围，如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序和在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人非必要信息为由拒绝向用户提供基本服务。2021年4月26日，工信部发布《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》，暂行管理规定提出了收集和利用个人信息的两项原则，即“明确同意”和“最低限度的必要性”。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)处理个人信息的目的应明确合理，应与处理目的直接相关，并以对个人权益影响最小的方式进行；(2)收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

有关支付服务的规定

根据2010年6月14日人民中国银行公布、2010年9月1日起施行、2020年3月5日修订、2020年4月29日施行的《非金融机构支付服务管理办法》，以及2010年12月1日公布、2021年7月20日最新修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，非金融机构提供的支付服务，是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务：(一)互联网支付；(二)预付卡的发行和受理；(三)银行卡的取得；(四)人民中国银行确定的其他支付业务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，成为《支付机构》。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动，不得将业务外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》。未经人民中国银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。对未经人民中国银行明确或者不经批准从事支付业务的非金融机构或者个人，由人民中国银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关调查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2017年11月13日，人民中国银行公布了《关于进一步加强无照经营支付服务整治工作的通知》，《关于查处金融机构和第三方支付服务提供者非法向无照经营主体提供结算服务的通知》。该通知旨在防止无证实体利用有证支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。

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关于不正当竞争的规定

根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者不得通过从事包括利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售和商业诽谤等不正当活动来损害竞争对手。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的，责令停止违法行为，消除影响或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有

《中华人民共和国著作权法》由全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布，最近一次修订于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行，将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》进一步规定，互联网信息服务提供者在多种情况下可能会被追究责任，包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供者未采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者互联网信息服务提供者虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年4月23日最后一次修订的《中华人民共和国商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国大陆商标的注册和管理。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，以解决商标纠纷。注册商标自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

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专利

根据全国人民代表大会常务委员会1984年公布并于2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》和2001年6月15日国务院公布并于2023年12月11日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理。“中华人民共和国专利法”和“中华人民共和国专利法实施细则”规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利自申请之日起20年内有效，实用新型专利10年内有效，外观设计专利15年内有效。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部公布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。

有关外汇管理的规定

中国管理外汇的主要条例是：1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》，1996年4月1日起施行，2008年8月5日修订；1996年6月20日人民中国银行公布，1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。相比之下，要将人民币兑换成外币并汇出中国内地，以支付外币计价贷款、海外直接投资以及在中国内地以外的证券或衍生品投资等资本账户项目，则需要获得相关政府部门的批准或登记。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并从其在中国内地的外汇银行账户汇出外汇。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，或称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业资本项目中对其外币出资可酌情折算为人民币。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇局第16号通知。外管局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指经政策确认实行全权结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、对外贷款和境外上市所得汇出资金)，可以根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反外汇局第19号通函或第16号外汇局通函的，可根据《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。

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此外，外汇局第16号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本项目外汇收入，应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或法律、法规禁止的款项；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融方案；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非建设者或者购房者自用的房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外汇局公布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》。本通知规定，非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下，可以依法利用资本金开展境内股权投资。

2020年4月10日，外汇局发布《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。该通知规定，在资金使用真实且符合现行有关资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入进行境内支付，无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。

与股息分配有关的规例

关于外商独资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》。根据此等规定，在中国内地的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要从其累计利润的10%中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

关于外债的规定

境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在中国看来是外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、2003年3月1日生效、2022年7月26日发改委进一步修订的《中华人民共和国外汇管理条例》、发改委2022年7月26日进一步修订的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外管局发布、2015年5月4日《国家外汇管理局关于废止和修改注册资本登记制度有关规范性文件的通知》等多项法律法规规范。根据这些规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但是，这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》规定，试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理非金融企业净资产两倍的外债限额登记。非金融企业可以在允许的额度内借入外债，直接到银行办理手续，无需办理各项外债登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。

关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

根据2013年5月11日外管局公布并于2019年12月30日修订的《关于印发的通知》及最近一次修订的配套文件，外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理对中国直接投资的外汇业务。

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2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。

外管局还颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据本通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

有关股票激励计划的规定

根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》等规定，境外上市公司董事、监事、高级管理人员和其他参与境外上市公司股权激励计划的员工，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除个别情况外，须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司在外汇局注册，并处理开户、转移和结算所得资金等外汇事务。通知还要求指定一名离岸代理人，为股票激励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事宜。未能完成上述外管局登记可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按法律法规缴纳所得税或中国子公司未按法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

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目录表

关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，发改委公布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这些管理办法，非敏感的海外投资项目必须向发改委当地分局备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资必须向商务部当地分支机构备案。根据修订后的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按境外直接投资管理规定完成备案或登记的，主管机关可责令其暂停或停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。

与税收有关的规定

所得税

根据于二零零七年三月十六日颁布、于二零零八年一月一日起生效及最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国以外设立并在中国内部设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。在中国境内没有分支机构的非中国居民企业，对其来源于中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

按照科技部、财政部、税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业，可享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为自证书颁发之日起三年。企业可在原证书有效期届满前后重新申请认定为高新技术企业。

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目录表

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，废止了2009年12月10日国家税务总局发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或《国家税务总局2011年3月28日发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的某些规定，并对《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理若干问题的公告》中的某些规定进行了澄清。国家税务总局通告7提供了有关非居民企业间接转移资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指导方针，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有若干中国应纳税资产的海外控股公司的股权，而中国税务机关认为该项转让除逃避企业所得税外并无合理商业目的时，中国税务机关可将间接转让中国应纳税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税税率。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，不考虑这些因素，满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接源自中国应纳税资产；(2)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由对中国的投资组成，或在间接转让前的一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)中介企业及其任何直接或间接持有中国应纳税资产的子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应纳税资产所取得的收益应缴纳的外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国税款。另一方面，属于《税务总局通告7》所述避风港范围的间接转让，可能不须根据《税务通告7》缴纳中国税项。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易及税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知，自2017年12月1日起施行。2018年6月15日，国家税务总局发布《关于修改若干税收规范性文件的公告》，废止了《国家税务总局第37号通知》中的某些规定。根据SAT第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入，是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。多次投资、收购发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据1992年9月4日全国人大常委会公布并于2015年4月24日修订的SAT通知7和《中华人民共和国税收征管法》，间接转移的，负有向转让人支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局第七号通知的规定，向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

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目录表

股利分配预提税金

《企业所得税法》规定，非中国居民企业在中国境内无设立机构或营业地点，或在中国境内设立了股息或其他中国来源的所得，其股息或其他中国来源所得事实上与中国境内设立机构或营业地点无关，标准预提税率为20%。然而，自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%。然而，如中国与外资控股公司的司法管辖区订立税务协定，例如，根据内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税的安排及其他适用中国法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合本安排及其他适用法律下的条件及要求，则该香港居民企业从中国居民企业收取股息的10%预扣税可在获得主管税务机关批准后减至5%。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》，中国税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》，进一步明确了确定受益所有人资格时的分析标准。

增值税

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行，取代与本通知不一致的现行规定。根据本通知，(一)增值税、应税销售行为、进口货物原税率分别为17%和11%的，税率分别调整为16%和10%；(二)收购原税率为11%的农产品，税率调整为10%；(三)以生产销售或委托加工为目的的农产品，税率为16%；(四)原适用17%税率、出口退税率17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。

自2011年11月16日起，财政部和国家税务总局开始实施《增值税代征营业税试点方案》，在部分地区对部分现代服务业实行增值税代征营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部、国家税务总局日前发布的《关于增值税试点方案的增值税置换营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研究开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。修订后的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》提出，各地区、各行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率、出口退税16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(5)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

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2023年9月1日，全国人大常委会就《中华人民共和国增值税法(二次修订草案)》公开征求意见，对增值税纳税人、纳税领域、税率、应纳税额、税收优惠、税收征管等作出了规定。除增值税法第二次修订草案另有规定外，增值税一般纳税人提供服务、销售无形资产的，增值税税率为6%。《中华人民共和国增值税暂行条例》自《中华人民共和国增值税法》施行之日起废止。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也要求在某些解除合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主在终止雇佣关系后，亦须向雇员提供遣散费。

根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布并于2011年7月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日发布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、1999年4月3日发布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，要求中国内地企业参加某些职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划。医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金，并按照当地政府在经营场所或所在地规定的一定比例向计划或基金缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴。

2018年6月29日，国务院公布了《人力资源市场暂行条例》，自2018年10月1日起施行。根据该规定，从事职业介绍活动的商业性人力资源服务机构，应当向人力资源和社会保障行政主管部门申请领取人力资源服务许可证。商业性人力资源服务机构经营劳务派遣业务，应当遵守劳务派遣规定。2014年1月24日，颁布了《劳务派遣暂行规定》，对临时工中介机构员工的使用提出了更严格的要求，并要求用人单位只能在临时、辅助或替代工作岗位上雇用派遣工人。

2021年7月16日，人力资源和社会保障部、发改委、交通运输部等多部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》，其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时，要依法承担相应责任，要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点，重点针对流动、外卖、按需送货、同城货运等行业的平台企业，并鼓励平台企业通过购买人身意外险、雇主责任险等商业保险，完善对平台灵活就业人员的保障。

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与境外上市和并购有关的规定

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该等规则规定，由中国境内企业或个人控制、为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体，须在该等特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前，获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案多份文件。

这些规则以及与合并和收购有关的其他条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业规则》要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更，应事先通知商务部。

此外，根据2011年2月3日国务院办公厅发布并于2011年3月4日起施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及引起“国家安全”担忧的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求完善数据安全、跨境数据转移、机密信息管理等相关法律法规，强化境外上市公司信息安全责任，强化跨境信息提供规范机制，完善依法依规、互惠原则的跨境审计监管合作。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引。试行办法和解释指引自2023年3月31日中国证监会开始受理备案申请之日起施行。根据这些新规则，中国内地境内公司直接或间接在海外市场发行或上市其证券，包括(I)任何在中国内地的股份有限公司，以及(Ii)任何主要在中国内地开展业务并拟基于其在岸股票、资产、收益或类似权益在海外市场发行或上市其证券的离岸公司，必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。试行办法和解释指引等进一步规定，确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”，应当遵循“实质重于形式”的原则。发行人同时满足下列条件的，其发行上市应确定为“中资公司境外间接发行上市”，并受备案要求：(一)境内公司最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(二)经营的主要环节在中国内地或者主要营业地在中国内地，或者负责经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国内地有住所。未完成备案的，对在中国大陆的境内企业处以责令改正、警告或者100万元以上1000万元以下的罚款。然而，截至本年度报告之日，对报告的解释和执行仍存在不确定性。

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此外，根据《试行办法》和《解释指引》，有下列情形之一的，禁止中国公司境外上市：(一)中国法律明确禁止；(二)经中国主管部门认定，可能构成对国家安全的威胁或危害；(三)境内企业及其控股股东和实际控制人在过去三年中有一定犯罪行为，尚无明确结论；(四)境内企业涉嫌刑事犯罪或重大违反适用法律、法规，目前正在接受调查；(五)控股股东或控股股东或实际控制人控制的股东所持股份存在重大所有权纠纷的。

有关我公司组织结构的图表，请参阅“项目3.主要信息”的开头部分。

与合并关联实体和京东邦能的合同安排

中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。

为遵守中国法律及法规，吾等根据达达荣耀、VIE及京东邦能之间的一系列合约安排，透过中国内地的综合联营实体上海曲生及其附属公司在中国内地开展若干业务。在本年报中，我们将上海曲胜称为VIE。

我们与VIE和京东邦能的合同安排允许我们(I)对VIE行使有效控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Dada Glory的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合了VIE及其子公司的财务结果。

以下合同协议最初于2014年11月签订，并分别于2022年12月28日和2023年11月16日进一步修订，主要与VIE指定股东的变更有关。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。根据日期为2023年11月16日的授权书，京东邦能签署了一份授权书，不可撤销地授权达达荣耀或达达荣耀指定的任何人士担任其作为VIE股东的事实代理人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括有权(I)提出、召开和出席股东大会，(Ii)代表股东就根据中国法律和VIE章程要求股东投票的任何决议进行表决，例如出售、转让、质押和处置VIE中股东的全部或部分股权。以及(Iii)代表股东指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。该授权书将继续有效，直至京东邦能不再是VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。

股份质押协议。根据日期为2023年11月16日的股份质押协议，京东邦能同意质押其于VIE的股权中的抵押权益，相当于VIE中50%的股权，以担保京东邦能履行授权书、股份质押协议及京东邦能作为订约方的独家期权协议项下的义务，以及VIE履行其于独家业务合作协议、股份质押协议及独家期权协议项下的责任。如VIE或京东邦能违反此等合约安排下的合约义务，达达荣耀作为质权人，将有权取得及处置VIE的质押股权，并优先收取出售所得款项。京东邦能还约定，未经达达荣耀事先书面同意，不得转让或同意他人转让质押股权，不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效，直至合同义务全部履行和终止。

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VIE当时的每一位股东于2022年12月8日签署的授权书和股份质押协议于2023年11月16日终止。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据达达荣耀与VIE于二零一四年十一月十四日订立的独家业务合作协议，达达荣耀拥有独家权利为VIE提供完整的业务支持及技术及咨询服务，包括技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。未经达达荣耀事先书面同意，VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。VIE同意支付相当于VIE产生的净收益的100%的Dada荣耀服务费，该费用应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证VIE履行其在VIE项下的义务，VIE的股东同意根据股份质押协议将其在VIE的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年，如果达达荣耀在协议到期前书面确认，将予以延长。延长期限由达达荣耀决定，VIE应无条件接受该延长期限。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据日期为2023年11月16日的独家期权协议，京东邦能已不可撤销地授予达达荣耀或达达荣耀指定的任何人士购买其在VIE中全部或部分股权的独家期权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。VIE和京东邦能约定，未经达达荣耀事先书面同意，除其他事项外，不会(I)补充、更改或修订VIE的公司章程和章程，(Ii)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构，(Iii)对其在VIE的股权进行任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押或处置其在VIE的任何合法或实益权益和任何合法或实益权益，(V)除在正常业务过程中外，通过VIE订立任何重要合同，或(Vi)将VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年，在初始期限结束时，应由达达荣耀指定续期或由达达荣耀自行决定终止。

由VIE当时的每个股东签署的2022年12月8日的独家期权协议和由VIE当时的个人股东的配偶签署的配偶同意书于2023年11月16日终止。

在商务和金融律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

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然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国大陆的部分运营建立结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”重要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国大陆法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的总部设在上海，中国。截至2023年12月31日，我们在上海租赁并占用了办公空间，总建筑面积约为6500平方米。截至2023年12月31日，除了向京东租赁和租用约700台办公工作站外，我们还在北京租赁和占用了办公空间，总建筑面积约200平方米，在中国其他城市租赁和占用了办公及其他用途空间，总建筑面积约11,600平方米。这些租约的期限从一年到四年不等。

我们的服务器托管在北京。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩建计划。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营与财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

我们在JDDJ上吸引消费者的能力

订单量和平均订单规模的增长是我们来自JDDJ的收入增长的关键驱动力。与2022年相比，2023年我们的平均订单规模增加了约9%。我们订单量的增长反过来又取决于我们活跃消费者数量的增加和他们的参与度。

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活跃消费者数量和平均订单规模的增加，以及消费者参与度的改善，主要是由于我们在JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者，并利用我们合作的零售商广泛的门店网络在线下接触到消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌所有者的广泛产品，以及建立集成线上和线下会员计划来吸引消费者。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者。例如，我们为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置接近的零售商相匹配的个性化内容和界面。

我们能够通过不断发展的服务增强零售商和品牌所有者的能力

除了最后一英里和市内送货服务和市场服务外，我们还努力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务和额外的增值服务，我们预计这将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系，使我们能够吸引新客户到我们的平台并创造额外收入。

我们基于对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析，与零售商分享运营洞察力。我们还帮助零售商建立在线会员计划，或将他们现有的线下会员计划与在线客户联系起来，创建全渠道会员计划。结合我们的客户关系管理工具，我们使零售商能够瞄准他们的会员和潜在消费者，并与他们进行沟通，以进行有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。例如，我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go解决方案，以提高门店运营效率和消费者体验。

我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角，渗透到二三线城市的市场，并加深他们对消费者的洞察。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度，并进行了品牌推广。

我们能够增强客户体验并增加发货订单

来自我们本地按需交付平台的收入与客户在Dada Now平台上下的订单数量直接相关，而订单数量的增长反过来又是由出色的客户体验推动的。我们为此作出的努力包括扩大我们的交付网络的能力，并始终努力提供可靠和灵活的服务。2022年和2023年，我们分别交付了19.08亿和21.91亿份订单，满足了我们平台上参与者的交付需求。2022年和2023年，我们的网络平均每天分别交付520万和600万份订单。截至2023年12月31日，我们的同城快递服务覆盖了中国约2500个市县，我们的最后一英里快递服务覆盖了中国约2600个市县。

建设我们的骑手队伍是扩大我们交付网络容量的关键。利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务，我们能够增加我们的送货订单量。随着我们平台上不断增长的订单量，我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入，这反过来又能吸引和留住骑手。

我们一直在不断改进我们的送货服务，以提升客户体验。2023年，我们实现了所有同城送货订单的平均送货时间在30分钟以内。在某些情况下，订单对时间更敏感或需要即时响应，我们指定一些骑手到商家的特定门店，我们的系统通过算法自动将该门店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要，我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。利用我们可扩展和灵活的送货网络，我们在旺季为客户充当重要的送货力量，例如6月18日京东的周年促销活动和11月11日中国的网购节。

我们有能力通过技术创新继续提高交付效率

乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率。我们开发了一种专有的智能订单推荐和调度系统，该系统实时自动将订单与乘客匹配，并计算出最佳送货路线作为对乘客的推荐。此外，使用深度学习技术，我们的自动定价系统根据一系列因素以算法方式设置每个送货订单的送货费用。我们已经并将继续进行重大投资，以改善我们的技术基础设施，并优化我们的交付网络的效率。

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此外，随着我们的配送基础设施的发展和我们的配送网络的不断扩大，订单量和密度将会增加，这反过来又会吸引更多的乘客到我们的平台，并提高我们的配送效率。

我们有能力控制成本和开支，提高运营效率

我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出以及提高运营效率的能力。销售和营销费用历来占我们总成本和支出的很大一部分。反过来，对JDDJ消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分，广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分。

我们一直注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡，特别是销售和营销费用。我们一直在努力提高销售和营销效率。例如，我们利用现有的零售商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外，我们针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本，提高我们的消费者保留率。此外，随着我们业务的增长，我们希望实现更大的运营杠杆，提高我们员工的生产率，使我们能够更具成本效益地获取消费者和发送者，并实现更高的运营效率。

战略联盟和伙伴关系

我们已经建立并打算继续建立战略联盟和合作伙伴关系，以发展我们的业务。自2016年收购京东商城以来，我们已经成功整合了京东商城和达达现在，并在中国建立了领先的本地按需零售和送货平台。此外，通过与JD集团的合作，我们实现了显著的协同效应。在京东移动应用、京东和京东微信小程序上获得流量门户后，我们设法实现了快速增长。此外，我们也是京东物流的本地送货合作伙伴，由于与京东物流的合作，我们的Dada Now平台的订单量实现了强劲增长。

我们还与中国旗下的沃尔玛、永辉和华润先锋等领先连锁超市结成了强大的战略联盟。我们期待继续结成战略联盟和伙伴关系，以实现产品供应的多元化和扩大我们的用户基础，进一步提高配送效率，改善消费者体验，扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务，以提高他们的运营效率，并进一步提高我们的技术能力。

2021年、2022年和2023年，我们净收入的13.9%、20.3%和24.5%分别来自为JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，2021年、2022年和2023年，我们净收入的20.2%、21.6%和20.6%分别来自向沃尔玛集团提供的服务。

运营结果的关键组成部分

网络收入

我们通过在我们的JDDJ和Dada Now平台上提供各种服务-包括最后一英里和市内送货服务、连接消费者和零售商的市场服务以及面向品牌所有者的广告和营销服务-以及较少程度的向我们的乘客销售递送设备来创造收入。下表列出了所列各期间我们的净收入的细目、数额和占净收入的百分比：