美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
保罗汉密尔顿
（最后） （第一） （中间）
C/O GAMESQUARE HOLDINGS, INC.
牛仔之路 6775 号，第 1335 街
（街）
弗里斯科 TX 75034
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
03/07/2024 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 GameSquare Holdings, Inc. [游戏 ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
X 董事 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
普通股(1) 503,003(2) I 见脚注(3)
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
限制性股票奖励 (4) (4) 普通股 34,132(2) $0.00 D
回复解释：
1。2024年3月7日，特拉华州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）根据该公司与FaZe和Game于2023年10月19日签署的某些协议和合并计划（经修订的 “合并协议”），完成了先前宣布的与特拉华州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合并（“收盘合并”）GameSquare Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司，也是GameSquare（“Merger Sub”）的全资子公司。合并的完成涉及（i）收盘前，GameSquare继续从不列颠哥伦比亚省法律延续到特拉华州法律，从而成为特拉华州的一家公司；（ii）Merger Sub与FaZe的合并，FaZe继续作为GameSquare的幸存公司和全资子公司（“合并”），以及其他涉及的交易在合并协议中规定。
2。在合并生效时，生效前夕发行和流通的面值每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已发行股份（FaZe持有或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份（此类股份已取消）除外）的每股已发行股份（“FaZe普通股”）均转换为获得全额支付的0.13091（“交换比率”）的权利 GameSquare普通股（“GameSquare普通股”）的不可估税股份，面值每股0.0001美元，以及（如果适用）以现金代替分数FaZe普通股股票，需缴纳适用的预扣税。
3.反映了AEV Esports, LLC直接持有的证券。申报人是AEV Esports, LLC的总裁兼首席执行官，可能被视为对AEV Esports, LLC持有的股份进行投票和处置控制权。
4。限制性股票奖励最初于2022年11月4日发放，自控制权变更之日起归属（该条款在限制性股票协议中定义），并已在2024年3月7日最近的控制权变更后完全归属。
/s/保罗·汉密尔顿 03/21/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。