附件10.23

咨询协议

本咨询协议由总部位于明尼苏达州昌哈森公司广场2902号的明尼苏达州公司Life Time，Inc.(连同其母公司、附属公司和子公司，邮寄地址为MN 55317，Chaska，Chaska西82街1051号，明尼苏达州55318)和Jeffrey G.Zwiefel(“顾问”，与Life Time，Inc.共同称为“双方”和单独的“一方”)签订，确定双方就本协议项下向Life Time提供的服务的权利和义务，并于12月31日生效。2023年，同时终止顾问在本公司的雇用(“生效日期”)。为清楚起见，顾问于2023年12月31日及其后担任本公司总裁及首席运营官。

1.协议目的：双方希望订立本协议，根据协议，顾问将向Life Time提供与公司战略和运营相关的咨询服务、对首席执行官办公室的指导，以及公司定义和要求的特殊项目(统称为“服务”)。咨询服务的领域可能包括但不限于：(1)新的业务发展机会，如恢复、健康和抗衰老；(2)专业发展，包括教练和职业发展；以及(3)继任规划/人才评估。根据本协议提供的服务的范围和时间将由顾问和公司首席执行官共同商定。

2.独立承包人：就本协议而言，咨询人是独立承包人。在提供服务期间，顾问不会被视为在任何联邦、州、县、省或地方法律或法规的含义或适用范围内的终身雇员或联合雇员，这些法律或法规包括但不限于失业保险、就业福利、老年福利、工人补偿福利和/或保险、工业事故保险、跟踪和记录顾问的工作时间、支付适用的最低工资和加班费、及时和全额支付所有赚取和拖欠的工资和补偿、工作时间限制和日程安排义务、禁止的就业做法，包括但不限于歧视、骚扰和报复，身份和工作资格，以及任何类型的纳税义务。因此，顾问应独自负责支付根据适用法律和法规应支付的所有此类税款和其他金额，并提供与顾问有关的任何和所有福利(如果有的话)。

服务应由咨询公司执行，不受生命周期的直接监督，生命周期不得控制或指导顾问实现双方商定的结果的手段和/或方法。任何一方都不会有任何明示或暗示的权力，以任何方式代表另一方或以任何方式约束另一方，或表示自己以任何方式对另一方的行为、债务、责任或不作为负责。此外，顾问所提供的服务属个人性质。因此，未经生命周期事先书面同意，咨询师不得转让、分包或以其他方式转让咨询师在本协议项下的义务。未经对方事先书面许可，任何一方均无权以任何理由使用对方的名称或标志。

咨询公司和生命周期明确表示并同意：(A)咨询公司提供的服务不是公司整体业务不可分割的一部分；(B)咨询公司盈利或亏损的机会取决于其自身技能；(C)公司和咨询公司的相对投资程度与独立承包商关系一致；(D)咨询公司提供的服务需要特殊技能和主动性；(E)咨询公司和公司之间的关系不是永久性的；和(F)公司不对顾问和/或与顾问完成本协议项下服务相关的手段、方法、材料、时间、地点和/或任何其他要素行使或保留控制权。咨询人代表并同意咨询人是自己经营的，经济上独立于公司，在任何时候都不会认为咨询人不是独立承包商。

3.评估服务的考虑因素：

答：根据本协议的条款，Life Time的首席执行官将为顾问提供完成的离散项目。公司将向顾问支付完成这些项目所需时间的每小时400.00美元(400美元零美分)，作为根据本协议提供的顾问服务和契约的代价。在本协议的头两年，公司预计

为顾问提供预计每月至少需要84(84)小时才能完成的项目。因此，在协议的头两年(为了清楚起见，直到2025年12月31日)，公司同意每月向顾问支付最低33,600.00美元(3.36万美元和0美分)。此后，顾问将根据双方共同商定的项目，在本协议的剩余两年内继续提供积极的服务。这笔款项将包括所有专业费用、费用(以下注明的除外)和适用税费。作为付款条件，顾问必须提交一份完整的美国国税局表格W-9，并且必须提交一份准确的每月工作时间发票。公司将在正常业务过程中向咨询人提供付款，但不迟于咨询人提交发票和文件之日起三十(30)天。Live Time将在正常业务过程中向顾问发出IRS表格1099用于支付这些款项。与本协议有关的所有付款不包括任何类型的政府实体征收的税款。咨询师应负责与咨询师根据本协议获得的付款、费用或福利相关的任何税费。

此外，公司将报销顾问为履行服务而发生的所有合理且有文件记录的旅行相关费用。公司应在正常业务过程中向咨询人支付此类费用，但不迟于咨询人提交发票和文件之日起60天内支付。

B.以有价值的对价换取，双方都承认其充分性，作为公司的一名顾问，之前与Life Time Group Holdings，Inc.(F/k/a LTF Holdings，Inc.和Life Time，Inc.的母公司)签订了以下股权奖励协议。(“控股”)(统称为“股权奖励协议”)：(1)日期为2016年6月8日的非限制性股票期权协议；(2)日期为2017年3月23日的非限制性股票期权协议；(3)日期为2021年5月3日的非限制性股票期权协议；(4)日期为2021年10月6日、2022年3月17日和2023年3月9日的股票期权授予通知和股票期权协议；以及(5)日期分别为2021年10月12日、2022年3月11日、2023年3月9日和2023年3月9日的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位协议。自顾问于生效日期终止受雇于本公司时起生效，顾问与本公司订立协议及全面豁免(“协议及全面解除”)。《协议》第7段和一般性新闻稿概述了如何处理顾问的股权奖励，包括该顾问的未归属股权奖励将根据适用的股权奖励协议的条款继续归属，条件是顾问在适用的归属日期之前继续为公司提供积极的服务(如果顾问在生效日期后因顾问死亡或残疾而停止向公司提供积极的服务，则该未归属的基于股权的奖励将根据适用的股权奖励协议的条款继续归属)，以及截至该顾问停止向本公司提供服务的日期(或顾问去世后的归属)的该顾问的股票期权或残疾)仍未履行，并可在其规定的任期内行使(并且不会因该服务终止而失效或被没收)。为清楚起见，在本协议中引用了《协议》和《全面发布》的第7段。

顾问确认并同意，除《协议》第7段和《全面发布》以及下文第4D节明确规定外，适用的股权奖励协议的所有条款和条件仍然有效并可强制执行，包括但不限于其中所载的限制性契约，适用于在本公司任职期间以及在下文第4D节所述的服务后的一段时间内适用于顾问的限制性契诺。咨询公司同意遵守该协议，并重申咨询公司事先同意遵守此类股权奖励协议，包括其中规定的限制性公约(经下文第4D节修订)。

4.任期及终止：

答：本协定自生效之日起生效，有效期至2027年3月31日，除非经双方书面同意另行延长和/或续签(“到期日”)。本协议自生效之日起至期满之日或根据第4B款终止本协议的较早日期的这段时间应为“期限”。

B.本协议仅因下列原因终止：(1)顾问可在30(30)天书面通知后随时取消本协议；(2)本协议在顾问死亡或在到期日期前丧失行为能力时自动终止；以及(3)公司可在到期日前30(30)天书面通知因故终止本协议

致顾问的通知，详细列出构成因由的指称事件。就本协议而言，“原因”应指以下任何一项或多项事件的发生，除非顾问在收到公司的终止通知后三十(30)天内在能够纠正的范围内完全纠正构成原因的情况：(I)顾问一再故意或严重疏忽未能履行本协议项下的服务；(Ii)顾问故意或严重疏忽违反适用于本协议下顾问工作的任何重大公司规则、程序或政策，或违反公司(或其任何母公司、子公司或附属公司)与顾问之间的任何重大保密、不竞争、不征求意见或其他类似协议，包括股权奖励协议(经下文第4D节修订)中规定的限制性契约条款；(Iii)顾问对重罪或道德败坏罪或涉及欺诈或不诚实行为(轻微交通违规或类似罪行除外)的抗辩；(Iv)针对或影响本公司、其任何附属公司或其任何客户、代理或雇员的任何欺诈、贪污或重大不诚实行为；(V)顾问实质性违反本协议(或顾问与本公司之间的任何其他书面协议)；(Vi)多次对公司的代理人、员工或客户(包括其母公司、子公司和附属公司)进行傲慢或辱骂行为，包括但不限于对他人的种族或性骚扰；或(Vii)未经本公司事先通知及同意，从事任何涉及本公司的重大自我交易或因顾问履行本协议项下的工作或在顾问事先受雇于本公司期间发现的机会。就本条文而言，任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非该等作为或不作为是出于恶意而作出或不作出，且没有合理理由相信该等作为或不作为符合本公司及其联属公司的最佳利益。

C.如果本协议在到期日之前被顾问终止，或者如果本协议在到期日之前被公司根据第4B条因故终止，顾问理解并同意这种终止将导致顾问根据股权奖励协议可能拥有的任何剩余未授予股权奖励被没收。

D.之前于2021年9月13日由顾问(以本公司雇员身份)订立的各项股权奖励协议及雇佣协议，而本公司载有一项契约，限制顾问在本公司聘用及/或服务顾问期间及终止服务后的18个月期间(“限制期”)内与本公司竞争。作为对本协议规定的宝贵对价的回报，公司和咨询公司特此同意修改该竞业禁止限制性公约的条款，使限制期限至2027年3月31日。

5.涉及知识产权的问题：

答：这是一种定义。就本协议而言，下列术语应具有以下定义：

(一)所谓公司业务，是指：(一)设计、开发、经营、管理、广告、推广、招揽、营销或销售健康健身俱乐部、健康健身俱乐部会员资格；(二)与上述活动有关的任何媒体。

(B)“创造”是指任何和所有的想法、概念、发明和改进(无论是否有专利、可专利)，以及所有受版权保护或可版权保护的事项，以及与领导力、培训和发展课程有关的所有知识产权或专有权利。

(C)所谓“材料”，统称为创作、其他信息、商标和出租作品。

(D)“其他信息”是指所有专有技术和商业秘密信息，或任何相关材料或信息。

(E)“商标”是指任何和所有商标、商号、服务标志、商业外观和徽标，以及其附带的商誉，以及所有其他材料、想法或其他财产。

(F)“出租作品”的定义见“美国法典”第17篇第101节，以及与前述有关的所有知识产权或专有权利。

B.这是所有权的问题。

(A)在顾问与公司的独立承包商关系期间创建的新材料。咨询师在此明确表示并同意，在咨询师根据本协议与公司建立独立承包商关系的过程和范围中，咨询师创建、构思、产生、开发、采用、改进或缩减为实践的所有材料，无论是单独或在该关系期间与其他人合作，永远是终身唯一的财产和/或知识产权。顾问特此将此类材料的所有权利转让给公司。如果根据法律规定，任何材料不被视为公司拥有的出租作品，顾问将此类作品的版权转让给公司。

(二)不适用的。尽管本第5B节有任何相反规定，本第5B节不适用于任何材料，该材料没有使用本公司的设备、用品、设施、机密信息、专有信息或商业秘密，并且完全由顾问自己开发，并且：(1)与：(I)与本公司业务直接相关，或(Ii)与本公司实际或明显预期的研究或开发，或(2)不是本公司顾问在与本公司的任何受雇或独立承包商关系中完成的任何工作所产生的。咨询师应在附件中的《有限排除通知》上签字，确认已收到本通知，如附件1所示。

6.禁止非诽谤：顾问不得诽谤、诽谤、贬低或诋毁公司的声誉、品格、形象、产品或服务，或公司现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人的声誉或品格。咨询师同意，在本协议有效期内及之后，咨询师不得以口头或书面形式，和/或通过任何网站或互联网网站、社交媒体网站、报纸或任何类型的媒体来源，对生命时间进行贬低或诋毁。本公司同意，将指示其执行领导团队成员不得发表任何形式的贬损言论，或以其他方式向任何第三方传达对顾问的贬损评论。本第6条不得解释为限制或限制顾问或执行领导团队在适用法律要求的范围内提供与任何法律程序、政府调查或其他法律事项相关的真实信息。尽管如上所述，本协议的任何内容均不旨在限制咨询师行使《国家劳动关系法》(NLRA)下任何适用的第7条权利，包括但不限于向国家劳动关系委员会提出指控或与之交谈，或讨论美国联邦法典第42篇19402(3)、(4)和42篇《美国法典》第19403(A)节所界定的行为。

7、国家机密信息：

A.咨询公司承认、理解并同意，根据本协议可能为咨询公司所知的所有机密信息均为此类机密信息发起人的专有和保密财产，并应始终按照本协议的规定予以视为、对待和保护。未将任何文字标记为机密不应影响该文字或其中包含的信息的机密性。

B.根据与公司的保密协议或其他类似协议，“保密信息”应包括以下类型的信息，无论是通信(口头或书面)、有形或无形的、包含在任何媒介中的、除公司及其员工和/或第三方以外的任何人通常不知道的信息：(A)公司的任何商业秘密；(B)公司的任何机密、专有或秘密的计划、发展、研究、流程、设计、方法或材料(无论是否已获得专利或可申请专利)；(C)本公司的任何客户、成员、员工、供应商或供应商名单以及任何相关合同；(D)本公司的任何战略或其他业务、营销或销售计划；(E)与本公司有关的任何财务数据或计划；或(F)本公司业务的任何其他机密或专有信息或秘密方面，包括材料。

C.保密信息不应包括以下信息：(A)众所周知，且此类公开信息或披露不是顾问任何行为或不作为的结果；(B)第三方向顾问披露的信息，据顾问所知，该信息不属于终身保密义务；或(C)由顾问独立开发，且无法访问或使用任何保密信息。如果顾问在法律上被迫(通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何终身保密信息或此类保密信息已向顾问提供的事实，顾问同意就此类意向或请求向终身保健提供合理的提前书面通知，以便终身保健

时间有机会就这种潜在的披露寻求法律和公平的补救措施。

D.在本协议期限内及之后，未经生命周期的书面同意，顾问不得向任何个人或实体披露机密信息，除非在代表生命时间执行顾问服务时有必要，并且不会使用或披露机密信息以损害生命周期。此外，顾问应采取一切合理的预防措施，防止无意中泄露此类保密信息。咨询师将使用与其应有的同等程度的谨慎来保护自己的机密信息，但在任何情况下都不会低于合理的谨慎程度。顾问还应在本协议到期或终止后二十(20)天内立即销毁所有机密信息或将其返还终身。

E.尽管如上所述，本协议中的任何内容都不旨在限制咨询师行使《国家劳动关系法》(NLRA)下任何适用的第7条权利，包括但不限于向国家劳动关系委员会提出指控或与之交谈，或讨论42 U.S.C.§19402(3)、(4)和42 U.S.C.§19403(A)所定义的行为。

8.任何陈述、保证和契诺：顾问代表并保证：(A)根据本协议提供的服务和材料：(1)质量良好，没有设计、材料和工艺方面的缺陷；(2)不得侵犯任何第三方的知识产权；(3)将由顾问提供；(4)将以商业合理的努力以专业方式进行；以及(B)该顾问：(1)将遵守并满足适用的SOW(如果有)或任何适用的设计规范或文档中规定的要求；以及(2)在根据本协议提供服务时，将遵守任何和所有的法律法规。如果出现任何违反此类陈述和保证的情况，顾问应立即以书面形式通知公司。

9.法律赔偿：顾问将赔偿公司及其各自的高级管理人员、董事、代理、附属公司、子公司和员工，使其不受任何和所有第三方的伤害：索赔；损失；损害；责任；费用、罚款、罚款和费用(包括合理的律师费)，以及因以下原因或与之相关而产生或据称增加的费用(包括合理的律师费)：(I)顾问在本协议下的疏忽行为或不作为，或(Ii)顾问违反本协议中包含的任何契约、陈述、保证或其他条款。Live Time将立即向顾问提供任何此类诉讼或索赔的书面通知，并由顾问承担费用，协助顾问为诉讼或索赔辩护。由于(I)公司在本协议项下的疏忽行为或不作为，或(Ii)公司违反本协议中包含的任何约定、陈述、保证或其他条款，公司将赔偿、辩护顾问及其代理人、员工、关联公司和子公司，使其不受任何和所有第三方的损害：索赔；损失；损害；责任；费用、罚款、罚款和费用(包括合理的律师费)。顾问应立即向公司提供任何此类诉讼或索赔的书面通知，并协助公司对诉讼或索赔进行辩护。

10.禁止责任限制：在任何情况下，终身不对间接、附带、惩罚性、惩罚性、特殊或后果性损害负责，无论是合同损害还是侵权损害，即使顾问已被告知此类损害的可能性。咨询人承认并同意上述责任限制是合理的。在任何情况下，顾问都不对间接的、附带的、惩罚性的、惩罚性的、特殊的或后果性的损害负责，无论是合同损害还是侵权损害，即使公司已被告知此类损害的可能性。公司承认并同意上述责任限制是合理的。

11.不存在利益冲突：顾问代表顾问不知道顾问或顾问人员之间的任何关系或安排会(I)阻止顾问与生命时间订立本协议；(Ii)干扰生命时间的利益；或(Iii)导致顾问或顾问人员因根据本协议向生命时间提供服务而获得不正当的个人利益。

12.国际贸易仲裁委员会：

A.中国顾问和公司理解并同意，任何可能因本协议的解释或适用而产生的争议，或以任何方式与顾问与生命时间的关系或该关系的终止有关的争议，将通过具有约束力的仲裁程序(“担保索赔”)来解决。“承保索赔”是指根据与双方关系有关的任何法规、法规、法律、地方条例、合同、契诺(明示或默示)或普通法提出的索赔，包括但不限于关于赔偿、歧视、骚扰(以下规定除外)、报复、福利、残疾或其他通融或终止关系的索赔。所涵盖的索赔不包括以下索赔：作为控制法的事项，除非受到《联邦仲裁法》的先发制人，否则不能接受仲裁；2021年联邦《性侵犯和性骚扰强制终止仲裁法》中所定义的、在2022年3月1日之后产生或产生的性侵或性骚扰索赔(除非顾问选择仲裁索赔)；强制仲裁或确认或撤销本协议项下的仲裁员裁决的行为；因终身与顾问签署的书面保密、知识产权、竞业禁止或竞业禁止协议而产生的宣告性判决或强制令救济的诉讼，尽管终身与咨询放弃了从此类法院诉讼中追回金钱救济的机会，而是能够根据本协议通过仲裁寻求金钱救济；以及向联邦、州或地方行政机构提出的指控或申诉，如平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或类似机构，尽管Life Time和Consulting放弃了从此类指控或申诉中追回金钱救济的机会，而是能够根据本协议通过仲裁寻求金钱救济。所涵盖的索赔将仅以个人为基础进行仲裁，顾问放弃参与或接受集体、集体、合并或其他代表诉讼的金钱或其他救济的权利。顾问同意放弃由陪审团对所涵盖索赔进行审判的任何和所有权利。

B.无论是顾问公司还是人寿公司，均不得代表他人或涉及他人权益提出代表索赔(S)。审理仲裁请求的仲裁员不得将一个或多个个人的请求合并为一个案件，也不得仲裁任何形式的类别、集体、合并或其他代表程序。任何与上述第12A条的范围或有效性有关的问题或争议将由有管辖权的法院而不是由仲裁员裁决。如果法院判定本条款无效，您和Life Time将放弃对类别、集体、合并或其他代表索赔进行仲裁的任何权利，而是同意并规定此类索赔仅在法院审理。

C.仲裁员将是：(1)在明尼苏达州担任该职位的退休联邦地区法院法官、退休联邦治安法官或退休州审判法院法官；或(2)具有至少15年私人执业就业法经验的律师。该顾问和Life Time将授予并尝试相互同意一名符合上述仲裁员资格的仲裁员。如果咨询公司和生命时间公司不能就符合资格的仲裁员达成一致，咨询公司和公司将要求AAA提供一份符合资格的九名仲裁员的名单。顾问和终生时间将亲自或通过电话进行协商，并从名单中选择将审理所涵盖索赔的仲裁员。要求仲裁的一方将首先罢工，然后是应诉方，交替罢工，直到只剩下一个名字，谁将是选定的仲裁员，除非他或她无法或以其他方式无法服务。被选中的仲裁员应根据《美国仲裁协会就业仲裁规则》(AAA)和《统一仲裁法》对任何争议进行仲裁。这些规则可分别在www.adr.org和www.law.cornell.edu/Rules/FRCP/RULE_68上找到，或咨询人可向Life Time索取。仲裁员的权力和管辖权将限于根据控制法和本协议确定争议事项。由于承包商在明尼苏达州居住和工作，公司总部设在明尼苏达州，双方同意应适用明尼苏达州的法律。仲裁员将适用--且不会偏离--引起索赔的明尼苏达州实体法和/或联邦法律。仲裁员无权审理现行法律不承认的争议。仲裁员将有权根据《仲裁规则》第12条和第56条规定的标准(www.law.cornell.edu/Rules/FRCP/RULE_12和www.Law.Cornell.edu/Rules/FRCP/RULE_56)，以不存在可给予救济的请求或不存在实质性事实的真正问题为理由，发布裁决或部分裁决。仲裁员将具有同样的权力下令采取补救措施(例如，精神损害赔偿、惩罚性赔偿、公平救济等)。有管辖权的法院也会这样做。仲裁员无权下令根据适用于索赔的法律法院无权下令的补救措施。仲裁员的权力将仅限于对案件作出裁决

各方提交的。因此，仲裁员的任何决定都不会在其他仲裁中作为先例，除非顾问和终生时间之间的纠纷排除了相同的索赔被重新仲裁。仲裁员将根据明尼苏达州的法律对此案进行评估。仲裁应保密，双方同意不披露仲裁的索赔、辩护、证据、证词或结果，或以其他方式披露仲裁信息，除非仲裁涉及性骚扰、歧视、报复的索赔，或根据适用法律可能不被视为机密的任何索赔。仲裁员必须在不迟于仲裁听证结束之日起三十(30)日内作出书面裁决，并以摘要形式列出仲裁员作出裁决的事实依据和法律依据。本公司应支付与仲裁有关的所有费用，但各方应各自负责支付该方的律师费和费用。

13.《条例》总则：

答：这是一种生存方式。本协议第2-10、12和13节的规定在本协议终止和/或到期后继续有效。

B.支持可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应视为该条款(S)从未包含在本协议中，但该条款(S)应仅在消除该无效、非法或不可执行的必要范围内予以缩减、限制或取消。

C.完成任务分配/修改。除非双方签署书面协议，否则不得转让或修改本协议。尽管有前述规定，本公司仍可全权酌情将本协议全部或部分转让给本公司的任何母公司、子公司、附属公司、继承人或买家，而无需事先征得顾问的书面同意。未经Living Time事先书面同意，咨询师不得使用分包商提供任何产品和/或服务，承包商仍将对任何此类分包商负责。

D.他不同意豁免。一方对另一方违反本协议任何规定的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议相同或任何其他规定的行为。除非以书面形式作出，而且只有在书面明确规定的范围内，这种豁免才有效。

欧盟表示，推迟是可以原谅的。任何一方都不会违反本协议规定的义务，也不会对因双方无法合理控制的原因而导致的任何违约承担责任，这些原因包括但不限于火灾、洪水、自然灾害、通信故障和其他设备或电信问题。每一缔约方将尽合理努力迅速解决任何可原谅的拖延。

F·S·F·S·S·F·S·S·N·S·F·S·N·S·F·S·N·S·S·N·S·S·A·S·N·S·S·C·S·A·S·S·A·S-10。双方之间的所有通知应以书面形式，并应通过一种提供交付证明的方法发送，以引起终身总法律顾问和顾问的注意。其他通信可以通过电子邮件或其他方式传递。

G.制定了适用的法律。除法律禁止的情况外，本协议受明尼苏达州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

H.他签署了整个协议。本协议、协议及全面豁免、股权奖励协议及先前由顾问(以本公司雇员身份)与本公司(分别经本协议第4D条修订)于2021年9月13日订立的雇佣协议所载的限制性契诺，载述Life Time与顾问就本协议所载标的事项订立的完整协议。它们取代与本协议主题有关的所有先前的协议、建议、安排和通信，无论是口头的还是书面的。

双方已在以下签名签署本协议，以资证明。

(日期)

附件1

有限排除通知

兹通知杰弗里·G·兹维费尔(“顾问”)，根据“明尼苏达法规”第181.78款，顾问与Life Time，Inc.(连同其母公司、附属公司和子公司“公司”)之间的上述终身顾问协议不要求顾问将顾问完全在自己的时间内开发的任何发明转让给公司或提出将其转让给公司，而不使用公司或任何附属公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，但符合下列条件的发明除外：

1.不得在发明构思或减少实施时与公司或任何附属公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关；或

2. 来自公司或任何附属机构的顾问制定的任何工作的结果。

本人（以下签名人）确认已收到本通知的副本。