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公司特此授予下列参与者(“参与者”)本授予通知中所述的绩效股票单位(“PSU”)，受本计划的条款和条件以及作为附件A所附的绩效股票单位奖励协议的约束[以及附件B所列的成就和归属条款](统称为“协议”)，所有该等条款均以参考方式并入本批地公告内。

参与者通过计划服务提供商的在线资助接受政策以电子方式接受本奖项，即表示参与者同意受计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参加者已全面审阅《协议》、《计划》和《拨款通知书》，有机会在签署《拨款通知书》之前征求律师的意见，并充分了解《拨款通知书》、《协议》和《计划》的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就计划、拨款通知和协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

(C)“专有信息”指(A)本公司任何客户、供应商或联营公司的名称、地址及/或联系资料，或有关本公司或其任何股东的任何客户、供应商或联营公司的交易或关系的任何资料；(B)有关本公司或其任何联营公司提供或使用、或由本公司或其任何联属公司开发或考虑使用的任何产品、服务、技术或程序的任何资料；(C)与公司或其任何关联公司的营销或定价计划或方法、资本结构或任何业务或战略计划有关的任何信息；(D)第3.2节和第3.8节涵盖的任何发明、创新、商业秘密或其他项目；及(E)公司或其任何关联公司已确定并以书面形式传达给参与者的任何其他信息，以达到本协议的目的；但“专有信息”不应包括除参与者违反第三条所列限制性公约的行为外为公众所知或变得为公众所知的任何信息。

第1.2节：计划条款的合并。PSU和根据本协议向参与者发行的普通股股份(“股份”)受本协议和本计划(包括但不限于本计划第10.6节)规定的条款和条件的约束，本协议和计划通过引用并入本协议。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第2.1节是对PSU的奖励。考虑到参与者过去及/或继续受雇于参与公司或服务于参与公司，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已按授出通知、计划及本协议所载条款及条件向参与者授予授出通知所载目标数目的销售单位，惟须按计划第VIII条所规定作出调整。PSU代表获得股份数量的权利[根据附件B确定]在《泰晤士报》上，并受

(I)如果参与者在归属日期之前发生服务终止，除非第2.2节另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即丧失根据本协议授予的任何和所有PSU，并且参与者在任何未如此归属的此类PSU中的权利将失效和失效。

(二)调查结果。[如果在归属日期之前，参与者的服务因死亡或残疾而终止，或被公司非自愿终止(“合格终止”)，则参与者将根据适用的确定日期(如附件B所定义)在服务终止日期当日或之前发生的任何一批PSU(S)获得已实现的单位数量(如果有)。除第2.2节另有规定或参赛者与公司之间的书面协议另有规定外，参赛者将丧失分配给截至服务终止之日尚未发生适用确定日期的任何履约期间的任何PSU的权利。任何已授予的PSU的分配将不会加快，并将根据第2.3(A)节进行。]

(A)参与者的既得PSU应在行政上合理的情况下尽快以股份形式(以入账或其他形式)分配，但不迟于归属日期的次年3月15日。尽管如上所述，如果公司合理地确定分配或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以推迟分配或付款以了结PSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的最早日期进行，并且如果延迟将导致违反第409A条，则不得根据第2.3(A)条延迟支付或分配。

第2.4节规定了颁发证书的条件。在满足下列所有条件之前，本公司不应被要求为任何股票发行或交付任何一张或多张证书，或安排任何股票以簿记形式持有：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格，而署长应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取的，(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，行政长官应根据其绝对酌情决定权确定其为必要或可取的，以及(D)参与公司根据第2.5节全额支付产生适用预扣义务的任何适用预扣税。

(A)允许参与公司有权扣除或扣留，或要求参与者向适用的参与公司汇款，以满足适用法律要求就根据本协议产生的任何应税事件扣缴的任何适用联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。参与公司可以扣留或参与者可以下列一种或多种形式支付此类款项：

（三）对于与PSU的归属或结算相关产生的任何预扣税，经管理人同意，通过要求公司扣留根据PSU原本可发行的股票归属股份的净股数，其当时的公平市场价值不得超过履行参与公司基于最高法定预扣税率的预扣税义务所需的金额参与者适用于该应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的司法管辖区;

(Iv)在署长同意下，通过向公司提供当时公平市价不超过参与公司基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率来履行预扣义务所需的金额的股票，以解决与归属或结算PSU相关的任何预扣税；

(V)就与转归或交收预扣税有关的任何预扣税，透过递交通知，说明参与者已就根据预缴单位可向参与者发行的股票向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已被指示向参与公司支付足够部分的出售所得款项净额，而预扣义务是就该等预扣税项产生的；但该等收益随后支付予适用的公司。

(B)在与PSU相关的任何预扣税款方面，如果参与者未能及时支付第2.5(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择(但没有义务)将该不履行视为参与者选择履行上文第2.5(A)(Ii)节或第2.5(A)(Iii)节规定的参与者所需的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无义务向参赛者或其法定代表人交付任何代表可就参赛者单位发行的股票的证书，除非参赛者或其法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式清偿参赛者因参赛者的应纳税所得额或与参赛者单位有关的任何其他应税事项而适用的所有联邦、州、地方及外国税额。

(C)如根据第2.5(A)(Iii)条任何与预缴单位相关的预扣税款将获清偿，则本公司可选择指示本公司认为可接受的任何经纪公司代表参与者出售根据预缴单位当时可向参与者发行的股份中本公司认为适当的全部股份，以产生足以清偿预扣责任的现金收益，并将出售所得款项汇回产生预扣义务的参与公司。参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成第2.5(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票，以结清PSU，直到上述预扣税款义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反第409A条，则不得根据本第2.5(C)条延迟付款。

(D)参与者最终应对与PSU相关的所有欠税负责，无论参与公司就与PSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动。参与公司并无就授予、归属或支付配售单位或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。参与公司不承诺也没有义务构建PSU以减少或消除参与者的税收、内幕交易或其他责任。

第2.6节规定了作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第3.1节为导言。双方承认并同意：(A)本条款第三条所载的条款和契诺(I)经谈判并真诚地作为与授予本协议所设想的PSU有关的附属协议订立，(Ii)对本协议具有实质性意义，(Iii)规定保护公司的商业秘密、机密和商业敏感信息、客户和客户关系、商誉和声誉(这是诚实和公正的目的)，(Iv)在地理和时间范围内是合理的，(V)不得施加超过保护公司的商业秘密、机密和商业敏感信息、客户和客户关系和联系、商誉、声誉和其他合法商业利益所需的限制或约束，(B)参与者(I)作为公司的独立承包商或其他服务提供商受雇或以其他方式聘用，(Ii)在受雇于公司和/或服务期间，已经和/或将被提供关于公司及其业务的机密和商业敏感信息，以及(Iii)提供特殊的、(C)本条款第三条的规定不会对参与者以任何身份谋生的能力产生不利影响，不会扼杀参与者使用其固有技能和经验的能力，或以其他方式对参与者施加不应有的困难或压迫，以及(D)根据本协议向参与者提供的福利的权利，无论该等福利是否已授予和/或可行使，均构成对本第三条所载所有参与者契诺的充分对价。

第3.2节介绍了保密信息。除非获得董事会书面许可，且符合以下第3.10条的规定，否则在参与者受雇和/或服务于公司期间及之后的任何时间，参与者不得泄露、提供、让任何人获取或以公司正常业务过程以外的任何方式使用公司或其任何关联公司的任何机密、专有或秘密知识或信息，无论这些知识或信息是由参与者或其他人开发的，包括但不限于(A)商业秘密，(B)机密和专有计划、开发、研究、流程、设计、(C)客户和供应商名单，(D)战略或其他业务、营销或销售计划，(E)财务数据和计划，以及(F)专有信息。参与者承认，上述知识和信息构成本公司独特和有价值的资产，是本公司对时间和费用的大量投资，除本公司的唯一利益外，任何披露或以其他方式使用该等知识或信息都将是错误的，并将对本公司造成不可弥补的损害。在参与者受雇于公司和/或在公司服务期间，参与者应避免任何可能降低该等知识或信息对公司的价值的行为或不作为。上述保密义务不适用于以下任何知识或信息：(I)由于参与者违反本协议以外的其他原因而现在或之后变得普遍为人所知，或者(Ii)参与者是由没有违反与公司保密关系的第三方善意地向参与者提供的。

第3.3节是关于风险投资的。如果参与者在公司受雇和/或服务期间，参与或参与了任何涉及公司的项目、计划或合资企业的规划或实施，则该项目、计划或合资企业的所有权利应属于公司，视情况而定。除非获得董事会的书面批准，否则参与者无权在任何此类项目、计划或合资企业中享有任何权益，或获得与此相关的任何佣金、发现费或其他补偿。参与者不得直接或间接地与任何与其有业务往来的客户或供应商有任何利益。

第3.4节规定了不招募或雇用员工的协议。在参赛者受雇及/或受雇于本公司期间及参赛者离职后十二(12)个月内，参赛者不得要求本公司任何雇员(纯行政或文书雇员除外)离职。本公司和参与者同意，本第3.4条仅适用于在参与者停止工作之日仍为本公司员工的个人。

第3.5节规定了不招揽业务关系的协议。在参与者受雇于公司和/或服务期间以及参与者终止日期后的十二(12)个月内，参与者不得为了销售本质上与参与者在参与者与公司关系的最后二十四(24)个月期间出售给公司或代表公司为客户提供的产品或服务本质上类似的产品或服务而招揽或召唤、或试图招揽或召唤公司的任何客户。此限制仅适用于参与者在与公司关系的最后二十四(24)个月内与公司有直接业务联系或提供服务的公司客户。

第3.6节解释了蓝铅笔主义。如果有管辖权的法院认定本条第三条任何规定所涵盖的期限、范围或任何业务活动超出了适用法律规定的有效和可执行的范围，则此类规定应仅解释为涵盖有效和可执行的期限、范围或活动，而本条第三条的所有其他规定应保持完全效力和效力。参与方特此承认，应给予第三条的解释，使其规定在适用法律下最大限度地有效和可执行，但不超过其明示条款。即使有任何相反的规定，本第3.6款在任何情况下均不适用于其适用将使本条III(或其任何部分)根据适用法律无法执行的程度。

第3.7条规定了记录和财产的返还。在终止日期当日或三十(30)天内或公司要求的任何其他时间，参与者应迅速向公司交付参与者拥有或控制的任何和所有公司记录和任何和所有公司财产及其所有副本，包括但不限于手册、书籍、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、打印输出、计算机磁盘、计算机磁带、源代码、数据、表格或计算、钥匙、访问卡、访问代码、密码、信用卡、个人计算机、电话和属于公司的其他电子设备。并应从参与者的计算机、移动电话和其他电子设备中永久删除所有公司电子邮件、所有公司客户、成员、供应商或其他业务联系人的信息，以及所有其他公司信息。

(A)对参与者在受雇及/或服务于本公司期间个别或与他人共同或共同构思或产生的所有发现、发明、改进、创新及其他材料享有权利、所有权及权益，而该等发现、发明、改进、创新及其他材料(I)直接与本公司的业务或本公司实际或可证明预期的研究或发展有关，或因参与者为本公司所进行的任何工作而产生，(Ii)本公司的任何设备、供应品、设施或商业机密资料曾用于及/或(Iii)并非

完全由参与者自己开发，无论是否可申请专利、可版权或可注册为商标(“可保护材料”)，应属于公司的财产，并由参与者在此转让给公司(且参与者同意将来将所有可保护材料转让给公司)，以及可保护材料中的任何和所有专利、版权、商标和其他知识产权的所有权。在提出要求时，参与者应签署任何和所有文件，并执行所有必要的其他行动，以协助公司在任何和所有国家/地区获得和注册受保护材料的专利、版权、商标和其他知识产权，而无需为此支付任何费用。在适用的情况下，参赛者为履行参赛者在本合同项下的职责和责任而创作的原创作品应被视为《美国版权法》所定义的“受雇作品”。

(C)尽管有上述规定，但参与者理解，根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是盖章的。

第3.9节规定了非贬低。在下文第3.10节的约束下，参与者不得在任何时间以口头或书面形式诽谤、诋毁或诋毁公司的声誉、品格、形象、产品或服务，或公司董事、高级管理人员、员工、股东或代理人的声誉或品格；但第3.9节的任何规定不得被解释为限制或限制参与者在适用法律要求的范围内提供与任何法律程序、政府调查或其他法律事项相关的真实信息。

第3.10节规定了受保护的活动。本协议的任何条款不得阻止或限制参与者(I)与任何联邦、州或地方政府机构直接沟通、合作或提供信息，包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会，(Ii)在适用法律要求的范围内提供与任何法律程序、政府调查或其他法律事项相关的真实信息；(Iii)行使《美国国家劳动关系法》(NLRA)第7条下参与者可能拥有的任何权利，包括但不限于向国家劳动关系委员会(NLRB)提出指控或向其发言，或(Iv)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或参与者有理由相信是非法的任何其他行为。

第3.11节规定了强制执行。参与方承认，第三条的规定对于保护公司的合法利益是合理和必要的，参与方任何违反这些规定的行为都将对公司造成真实、即时、实质性和不可弥补的损害，以至于仅有金钱上的损害是不足以弥补的。因此，如果发生实际或威胁违反第三条任何规定的情况，除任何其他补救措施外，公司还应

可以有权获得强制令和其他衡平法救济，以执行这些规定，并约束参与者违反或继续违反这些规定，并且这种救济可以在不需要证明实际金钱损害赔偿或提交保证金的情况下给予。参与者同意，第3.4节和第3.5节分别对参与者在终止雇佣后12个月内招揽或雇用员工和建立业务关系的能力的限制，应在其违反第三条、第3.4节或第3.5节条款的任何时间段内收取费用，且不得运行，以便公司及其关联公司应享有本文所述的所有商定的时间保护。公司违反本协议的任何条款，或任何其他声称的违反合同或违反法律的行为，或参与者与公司雇佣和/或服务关系的性质或范围的改变，均不应解除参与者遵守第三条的义务。公司(包括但不限于其关联公司)是本协议项下的第三方受益人，应有权执行参与者在本协议项下对公司的所有义务，包括但不限于根据第三条的规定。公司有权在未经参与者同意的情况下转让其在本条III项下的权利，任何此类受让人有权强制执行参与者遵守本条款III的所有义务。参与者承诺并同意他或她已充分考虑到第三条所包含的义务，并且不会认为第三条所包含的契诺因缺乏考虑而无效。参赛者将负责公司因履行参赛者第三条所规定的义务而产生的任何和所有律师费和费用。

第4.1节：政府行政管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

第4.2节规定，所有PSU不可转让。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非和直到PSU相关的股份已经发行，且适用于该等股份的所有限制已经失效。PSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。

第4.4节列出了新的通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后电子邮件或实际地址发送给参与者。根据本第4.4条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知如果通过电子邮件发送(仅限于发给参与者)或通过挂号信发送(要求回执)并存放在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构(预付邮资)，应视为已正式发出。

第4.7节规定了证券法的合规性。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和PSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

第4.8节规定了修正案、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对PSU造成任何实质性的不利影响。

第4.9节规定了继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第4.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第4.10节规定了适用于第16节人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《PSU》、《授予通知》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

第4.11节不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容不得授予参与者继续作为任何参与公司的员工或其他服务提供者的权利，也不得以任何方式干预或限制任何参与公司在任何时间以任何理由、有或无理由随时解除或终止参与者的服务的权利，但在参与公司之间的书面协议中另有明确规定的除外

第4.13节适用于第409a节。本协议和本合同旨在[遵守][免除……]第409a条，并应解释为与该意图一致。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，行政长官应有权自行决定(没有任何义务这样做或赔偿参赛者或任何其他未能这样做的人)，以通过对计划、授予通知或本协议的修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，由行政长官确定为使本奖项符合第409A节的要求是必要或适当的。尽管本文中有任何相反的规定，但在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内：

第4.14节：协议是可分割的。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

第4.15节规定了对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

第4.16节是关于追回的。除第III条所述条文外，本奖励及任何已发行股份或相关赔偿须由本公司根据董事会或委员会随时采纳的任何追讨赔偿政策予以没收、追讨或采取其他行动，包括但不限于为回应交易所法案第10D节的要求、美国证券交易委员会根据该等规定订立的最终规则(追讨错误判给赔偿的上市标准，87 FED)。注册73076-73142)和任何上市


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