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2021成员2022-04-042022-04-040001869198美国-GAAP：销售成本成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001869198美国公认会计准则：其他运营收入支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001869198美国-GAAP：销售成本成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001869198美国公认会计准则：其他运营收入支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001869198美国-GAAP：销售成本成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001869198美国公认会计准则：其他运营收入支出成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember第一名：EquityPlan 2021成员2023-01-012023-12-310001869198美国公认会计准则：其他运营收入支出成员第一名：EquityPlan 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Member美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：销售LeasebackTransactionOne Member美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美国-公认会计准则：关联方成员2019-01-012019-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员美国-公认会计准则：关联方成员第一名：销售LeasebackTransactionThree Member2018-01-012018-12-310001869198第一名：首席执行官成员lth：有限责任公司销售回租交易成员第一名：销售LeasebackTransactionThree Member2018-01-012018-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员美国-公认会计准则：关联方成员第一名：销售LeasebackTransactionThree Member2023-01-012023-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员美国-公认会计准则：关联方成员第一名：销售LeasebackTransactionThree Member2022-01-012022-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员美国-公认会计准则：关联方成员第一名：销售LeasebackTransactionThree Member2021-01-012021-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：销售LeasebackTransactionFour成员美国-公认会计准则：关联方成员2017-01-012017-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：销售LeasebackTransactionFour成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：销售LeasebackTransactionFour成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001869198lth：相关方销售回租交易成员lth：销售LeasebackTransactionFour成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001869198美国-公认会计准则：关联方成员lth：相关方租赁企业成员lth：一般合作伙伴购物中心租赁成员2003-10-012003-10-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2023-01-012023-12-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2022-01-012022-12-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2021-01-012021-12-310001869198lth：相关方租赁企业成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001869198lth：相关方租赁企业成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001869198lth：相关方租赁企业成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001869198第一名：终身会员SRT：首席财务官成员lth：相关方航空公司会员2022-10-310001869198SRT：首席财务官成员lth：相关方航空公司会员2022-10-012022-10-310001869198SRT：首席财务官成员lth：相关方航空公司会员2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相关方总监服务成员2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相关方总监服务成员2022-01-012022-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相关方总监服务成员2021-01-012021-12-310001869198美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001869198美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-290001869198SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：总务管理和营销成员2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国公认会计准则：其他运营收入支出成员2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：总务管理和营销成员2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国公认会计准则：其他运营收入支出成员2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：总务管理和营销成员2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美国公认会计准则：其他运营收入支出成员2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成员2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成员2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成员2021-01-012021-12-3100018691982023-10-012023-12-31

目录表如下：

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40887

生命时代集团控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			47-3481985
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

2902公司场所

Chanhassen, 明尼苏达州55317

(952) 947-0000

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码和注册人的电话号码，包括地区代码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			LTH			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的 ☐ 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。    是x 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。 是否 x

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$722.0 百万（基于该日普通股在纽约证券交易所的收盘价）。

截至2024年2月26日，登记人已 196,705,443已发行普通股，每股面值0.01美元。

以引用方式并入的文件

将于2024年4月26日举行的股东年度会议的委托声明的部分内容通过引用纳入本10-K表格年度报告第三部分第10-14项。委托声明将在本报告相关财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。

1

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目录表如下：

目录

			页面
第一部分
项目1.业务			4
第1A项。风险因素。			13
项目1B。未解决的员工评论。			27
项目1C。网络安全。			27
项目2.财产			28
项目3.法律诉讼			30
第4项矿山安全信息披露			30
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。			30
第六项。[已保留].			32
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。			32
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。			46
项目8.财务报表和补充数据			47
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。			92
第9A项。控制和程序。			92
项目9B。其他信息。			92
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。			92
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理			92
第11项.行政人员薪酬			92
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。			93
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。			93
项目14.首席会计师费用和服务			93
第IV部
项目15.证物和财务报表附表			93
项目16.表格10-K摘要.			96
签名			97

2

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目录表如下：

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告(“年度报告”)包括符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述，受这些条款所创造的“安全港”的约束。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们对业务和财务的计划、战略和前景的当前看法的陈述，包括我们的财务前景和现金流、可能或假设的未来行动、增长和利润率扩大的机会、我们资产负债表的改善和杠杆、资本支出、消费者需求、行业和经济趋势、业务战略、事件或经营结果。这些前瞻性陈述贯穿本年度报告，包括题为“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“风险因素”的章节。这些陈述可以在词语之前、之后或以其他方式包括“相信”假设，“期待”、“期待”、“打算”继续，“项目，”“预测，”“估计”，“计划”，“潜力，”“可能增加，”“可能结果，”“将结果，”“可能波动，”以及类似的表达或将来或条件动词，如“将”，“应该”，“将”，“可预见的”“可能”和“可能”以及这些单词或类似术语和短语的否定版本。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述或信息。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前的信念和假设，并不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定因素、假设或环境变化很难预测或量化。由于许多因素，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的，包括与我们的业务运营及竞争和经济环境有关的风险、与我们品牌有关的风险、与我们业务增长有关的风险、与我们技术运营有关的风险、与我们资本结构和租赁义务有关的风险、与我们人力资本有关的风险、与法律合规和风险管理有关的风险、与我们普通股所有权有关的风险，这些风险因素可能会在本年度报告中题为“风险因素”的章节中不时更新。并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。由于不可能预见所有这些因素，这些因素不应被认为是完整或详尽的。因此，我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为任何前瞻性陈述都不能得到保证，实际结果可能大不相同。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况，并受本年度报告中包含的警示性声明的明确限制。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们没有任何义务对任何前瞻性表述进行更新或修订，或公开宣布对任何前瞻性表述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

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目录表如下：

第一部分

项目1.业务

Life Time Group Holdings，Inc.(与其直接和间接子公司“Life Time”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”统称为“Life Time Group Holdings，Inc.”)是一家在特拉华州注册成立的控股公司。Life Time Group Holdings，Inc.于2021年10月完成首次公开募股(IPO)，其普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“LTH”。有关首次公开招股的详情，请参阅本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注1“业务性质及呈列基准-首次公开发售”。

我们是谁

Live Time是一家领先的生活方式品牌，是一家领先的生活方式品牌，截至2023年12月31日，为近150万名个人成员提供优质的健康、健身和健康体验，这些成员总共拥有近81.5万名成员。从我们成立以来完毕30年前，我们一直在寻求不断创新让我们的成员过上健康幸福生活的方式，为他们提供最好的场所、节目和表演者。我们相信，消费者将我们的品牌等同于Life Time提供的不折不扣的质量、奢华和健康的生活方式体验。我们通过全渠道物理和数字生态系统不断专注于提供高质量的体验，建立了这一声誉和强大的品牌资产，该生态系统包括170多个中心-美国31个州和加拿大一个省的170多个中心-独特的、度假式的运动乡村俱乐部目的地。我们的品牌忠诚度和为我们的成员提供差异化体验的记录推动了我们强劲的长期财务业绩。

我们豪华的田径乡村俱乐部总面积约为1700万平方英尺。我们的中心位于富裕的郊区和城市位置，包括地面郊区建筑、购物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。根据中心的大小和位置，我们提供宽敞的健身楼层，包括顶级设备、宽敞的更衣室、团体健身工作室、室内和室外游泳池和小酒馆、室内和室外网球场、泡泡球场、篮球场、LifeSpa、LifeCafe和我们的儿童保育和儿童学院学习空间。我们的优质服务由超过37,000名终身团队成员提供，其中包括超过9,800名经过认证的健身专业人员，从私人教练到工作室表演者。

截至2023年12月31日，我们在田径乡村俱乐部的足迹：

4

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目录表如下：

从新冠肺炎疫情中走出来，我们相信我们已经建立了一个更健康、更强大的业务。我们最初专注于中心恢复，在成员参与度和增加会员数量、访问量和中心收入方面产生了强劲的结果。然后，我们能够专注于通过优化每个中心会员的平均收入来扩大利润率，并显著提高俱乐部运营和公司办公室的效率。我们还受益于我们增加的收入的更大流动，以及新成员以更高的会费费率加入。2023年，我们实现了3.4%的净利润率和24.2%的调整后EBITDA利润率，均超过了疫情前2019年1.6%的净利润率和23.0%的调整后EBITDA利润率。

我们的会员资格

我们通过两种方式定义会员资格：中心会员资格和数字媒体保留会员资格。截至2023年12月31日，我们总共拥有814,936个会员，其中包括763,216个中心会员和51,720个数字媒体保持会员。

中心会员资格。A中心会员资格提供对我们一个或多个中心的一般访问权限。我们提供各种方便的、月度到月的商务中心会员资格，不需要长期合同。每个中心的成员定义为一名或多名成年人，外加任何14岁以下的儿童。

•基本成员资格。我们提供基本会员资格，提供对选定家庭中心和所有基本月费率相同或更低的中心的一般访问权限(不包括一些便利设施)。我们针对中心会员的最优定价是根据各种因素逐个中心确定的，这些因素包括地理位置、市场存在、人口性质、人口密度、竞争、对中心的初始投资以及可用的服务和便利设施。

◦我们的标准多中心会员资格包括进入我们中心的一般权限，包括更衣室(带更衣室和毛巾服务)、健身楼层、儿童中心和其他福利，如Life Time应用程序。

◦2021年，我们推出了标志性会员资格。签名多中心接入会员提供标准会员的好处，以及某些产品、服务或空间，否则只有在支付额外的会费或费用后才能进入，例如某些中心的小组训练和某些网拍运动的球场时间。因此，一些历史上被报告为中心内收入的收入现在被报告为会费收入。我们的某些中心只有在有签名会员的情况下才能进入。

•初级会员资格。我们提供初级会员(作为基本会员的附加服务)，允许一名或多名13岁或13岁以下的儿童在指定时间进入儿童中心、游泳池和健身房，还可以参加儿童活动和儿童学院，其中包括更深入的活动、学习和健身计划。目前，根据中心的不同，初级会员的费用为每月20至100美元。由于初级会员已经是中心会员的一部分，因此我们不将初级会员计入我们的会员数量中。

•其他会员资格和产品。我们在精选中心提供其他几种定期会员资格和准入相关产品，包括游泳池通行证，它提供在精选中心进入室外游泳池区域的通道。我们还提供基本会员资格，可以购买D与某些医疗保险提供者合作，降低费率。我们将这些成员称为合格成员，并承认该成员会员在一个月内参观中心的会费和相关收入。从2024年开始，与联邦医疗保险计划相关的合格会员可以在有限的住宿期间进入中心RS，通过将他们的访问转移到非高峰时间来帮助优化中心的使用。

数字电话保留会员资格.对于目前不希望访问我们的中心，但仍希望保持某些会员福利的会员，我们为他们提供数字中心暂候会员资格，包括我们的终身数字会员资格，以及无需支付注册费就可以转换回中心会员的权利。我们的大部分数字电话保留会员每月的费用为15美元。

我们还为直接面向消费者的会员提供终身数字会员资格，这些会员不提供访问我们中心的权限，也不会转换回中心会员资格。Life Time Digital的功能包括实时流媒体健身课程、基于远程目标的个人培训、营养和减肥支持，以及精心策划的获奖健康、健身和健康内容。目前，我们的数字会员包括在我们的中心和数字保留会员中，不收取额外费用，也可以作为纯数字会员单独购买。我们目前在数字保留会员总数中报告我们的数字会员。

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目录表如下：

随着我们继续投资于我们的技术，包括Life Time应用程序和人工智能，我们相信我们的成员将能够进一步利用并受益于我们的“健康生活方式”生态系统。

我们的经常性收入模式

会费创造了一种经常性和相对可预测的收入来源，事实证明，这种收入来源在30多年和整个经济周期中具有弹性。会费和入会费是我们最大的收入来源，占我们中心总收入的70%以上。我们相信，这种经常性的收入来源、我们品牌的实力以及我们经营战略的有效执行推动了我们的长期增长记录。除了2020年，由于新冠肺炎的影响，自2000年以来，我们的收入每年都在增长，2023年是我们收入最高的一年，如下所示。

收入(百万美元)

我们敬业的会员

我们生活方式品牌的力量、有吸引力的会员人口结构、广泛的便利设施和服务以及我们中心的高利用率使我们能够与我们的会员建立深刻的有意义的联系，这是我们行业的其他人难以完全复制的。此外，我们通过礼宾服务模式为我们的现有和潜在会员提供支持，这种模式将我们的会员的利益放在首位。我们从以销售为导向的文化向向会员提供礼宾式体验的转变，正在加强我们与潜在和现有会员的互动。

我们的成员高度参与，并从我们创建的经验和社区中获得灵感。我们的会员对我们社区的重视体现在我们每个中心会员的平均收入、中心使用率和每个会员对我们体育国家俱乐部的访问量的持续强劲和增长中。我们每个中心会员的平均收入在2023年增加到2810美元，而2022年和2021年分别为2528美元和2098美元。2023年，我们中心的平均每位会员访问量为135人次，而2022年和2021年分别为124人次和113人次。我们相信，美国没有其他公司提供与我们相同的质量和广度的健康、健身和健康体验，这使我们能够持续增长我们的年度会费和中心收入。

我们的会员参与度是由各种便利设施、服务和活动推动的，这些设施、服务和活动使整个家庭得以成长和发展，无论他们在健康和健康之旅的哪个位置。我们有适合每一代人的服务，从参加我们游泳课、亲子舞蹈、泳池派对和儿童学院课程的儿童，参加我们运动和敏捷性训练的青少年，参加我们充满活力的个人训练和小组训练的成年人，以及参与我们Arora社区的更多老年人，到参加Pickleball、我们的标志性体育赛事和我们其他各种中心活动的各个年龄段的成员。下表显示了这一大类产品：

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目录表如下：

康乐设施

服务

活动和事件

室内和室外游泳池 团体健身工作室 自行车工作室 瑜伽馆和普拉提工作室 室内和室外网球场 泡泡球球场 提供泳池边服务的LifeCafe 酒吧和酒廊 自由重量和阻力设备 心血管设备 蒸汽房和桑拿房 壁球和壁球在空格中 更衣室 儿童中心和儿童学院 篮球/排球场

动态个人培训 动态伸展 小团体训练 Arora 米奥拉 减肥教练 营养教练 Life Spa和Medi-Spa 物理治疗和脊椎按摩 评估和实验室测试 体育特定教练 耐力教练 游泳课程和团队教练 毛巾和卫生棉条服务

田径联赛和锦标赛 孩子们的生日派对 儿童夏令营和度假营 体育训练营 田径项目 社交活动 户外团体跑步 户外团体自行车骑行 游泳相遇 慈善活动

在2023年期间，我们还组织了大约27,800场活动，并成为我们成员的社交和社区中心。

我们的会员基础主要由富裕的郊区和城市地区的会员组成。我们相信，我们的会员基础具有可自由支配的支出水平，平均而言，不太容易受到不利经济状况的影响。截至2023年12月31日，我们的成员家庭收入中位数为145,000美元，80%拥有住房，约58%的成员是夫妇或家庭成员，这些成员通常更充分地参与我们的中心。我们大约59%的成员至少受过大学教育。此外，我们的性别结构是平衡的，大约46%的成员年龄在35岁以下，大约79%的成员年龄在55岁以下。

我们的增长战略和会员体验计划

我们建立了坚实的基础，拥有积极参与的会员基础，追求健康的生活方式。我们继续在此基础上，通过执行几项战略和计划来发展我们的业务，进一步吸引我们的会员，优化我们的会员资格，并增加每个中心会员的收入。我们正在通过新的和改进的中心服务和全渠道服务来提升我们的会员体验。我们还在以轻资产模式扩大中心的数量，目标是高收入成员、每个中心成员的平均年收入和更高的投资资本回报。

扩展和提升中心内服务产品

我们将继续发展我们的优质生活方式品牌，提升和拓宽我们的会员体验，并允许我们的会员更轻松、更频繁地将健康、健身和健康融入他们的生活。

我们在2022年开始加大对以下战略举措的投资，这些举措正在发挥重要作用蚂蚁在以下领域的独立参与者或总会话数量增加：

•泡泡球。我们现在有500多个永久性的泡泡球球场。在过去的两年里，我们看到泡泡球的独特参与者增加了841%。我们相信，Pickleball正在推动新会员和会员参与度的提高。

•动态的个人训练。在2023年间，我们平均每月举办160,000次动态个人培训课程，导致过去两年的总课程数量增加了26%。我们还在2023年第三季度推出了Dynamic Stretch。我们相信这项服务可以增加我们的会员参与度，并推动增加收入。

•小组训练。在2023年间，我们平均每月举行30,000次小组培训，在过去两年中，独立参与者的数量增加了277%。我们的小组训练包括Alpha、GTX和Ultra Fit。

•阿罗拉。我们的Arora社区专注于55岁及以上的成员。2023年，我们平均每月上7000多堂课，在过去两年中，独立参与者的数量增加了344%。我们相信，随着美国人口的持续老龄化，我们有机会进一步扩大我们对该社区的服务。

我们相信，在2024年期间，我们也有机会在我们的LifeCafe和LifeSpa内提升我们的产品。我们还推出了新的Miora服务的试点地点，提供健康优化和长寿服务，包括全面评估、专有疗法、独特的补充剂以及恢复和恢复活力的工具。

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目录表如下：

优化每个中心会员的收入

在历史上，我们专注于更高的会员数量，更低的使用率的商业模式。大约十年前，在走出大衰退的时候，我们开始转变我们的模式，提供最高质量的会员体验。从新冠肺炎疫情中走出来，我们继续提升和扩展我们的会员体验，专注于我们的活跃会员，同时优化会员级别并增加我们中心的会费。我们相信，我们采取的定价行动更好地反映了我们的主要品牌和产品，从而带来了更高的收入和更好的会员体验。我们希望不断完善我们的战略，在任何给定中心的会员数量和该中心的会费之间取得适当的平衡。

我们每个中心会员的平均收入从2021年的2098美元和2022年的2528美元增加到2023年的2810美元。我们相信，随着我们的新中心达到预期业绩，我们在全国各地开设新中心的理想地点，以及我们继续执行上述战略计划，我们每个中心会员的平均收入将继续增长。我们的新中心平均需要三到四年的时间才能达到预期的性能。截至2023年12月31日，我们有27个中心开业不到三年。我们相信，我们不断扩大的新中心的动力，加上已经投资于我们在建中心的资本支出，为我们收入的持续增长创造了强劲的顺风。

在富裕的大都市统计地区扩大全国足迹

我们的多样化产品组合包括170多个度假村式的运动乡村俱乐部目的地，主要位于31个州和加拿大一个省的富裕市场。我们新的中心扩展计划专注于日益富裕的市场中的战略位置，这些市场拥有更高收入的会员，这将产生更高的平均会费、更高的每会员中心收入和更高的每平方英尺收入。我们相信，我们在美国和加拿大以及国际上为我们的优质田径乡村俱乐部提供了巨大的空白机会。自2015年以来，我们推出了更具战略性和灵活性的中心模式，可以根据不同的环境进行修改，包括地面郊区建筑、购物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。我们的品牌实力与这种灵活性相结合，使我们能够在东西海岸扩大我们的足迹，并在波士顿、芝加哥、纽约市、佛罗里达和加利福尼亚州等高端城市和沿海地区扩大我们的业务。

我们已经制定了一套严谨和复杂的流程来评估市场和我们可能想要建造、租赁或收购新中心的市场中的特定地点。这一动态过程基于人口统计学、心理学和竞争性标准，这些标准来自我们最成功的中心的概况，我们将继续根据我们中心的表现来完善这些标准。我们相信，终身中心的存在有利于房东和房地产开发商，以及基础物业和周围社区的价值。我们寻求利用我们品牌的这种光环效应，以及与房东和房地产开发商的长期关系，以达成有利的租赁或开发协议，并增加建设报销，以支持我们的轻资产扩张。

我们分别在2023年、2022年和2021年开设了11个、10个和6个新中心，并计划在2024年开设9到10个新中心。

轻资产、灵活的房地产战略

我们正在使用轻资产模式扩大我们的中心数量，目标是以低于市场价值的价格收购我们能够更快开业的现有设施，从房东那里用租户改善贡献来接管租约，用租户改善贡献来调整现有的零售或办公空间，以及用售后回租收益来改造现有的郊区建筑。这一轻资产战略预计将帮助我们实现在2024年第二季度开始的所有资本支出后现金流为正的目标，同时保持强大的新中心渠道。

我们现在大约66%的中心是租赁的，其中大约88%的新中心是自2015年来开设的，而2015年前主要是拥有房地产战略。我们专注于轻资产房地产战略，使我们能够开发出一种商业模式，目标是实现新的中心投资资本回报率，即售后回租收益或建设报销，在中高端30%的范围内，这是实施这一战略之前历史趋势的两倍多。这一战略还使我们能够以更具成本效益的方式增加中心的数量，并进入有吸引力的城市和沿海市场，这些市场拥有高端中心，而这些市场的房地产价格历来是阻碍进入的因素。

我们还受益于我们内部的架构、设计和施工专业知识，使我们能够创建运营高效的中心，并在我们的中心之间保持一致的感觉。这种内部专业知识还帮助我们控制了资本支出的成本和速度，包括在我们购买土地后确定何时开始在新地点建设，同时平衡我们的增长时机和任何通胀、劳动力或供应压力。

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目录表如下：

我们已经收购了，并预计将继续收购，以及补充我们产品的活动和服务。我们的收购可以是单一资产，也可以是资产组合。我们采取严格的方法来采购、收购和整合高质量的资产和/或地点以及补充业务，以帮助我们继续扩展到新的地理区域，获取关键人才，并提供新的服务和体验。我们的收购后整合流程通常涉及对收购的有形资产和人力资本的重大投资，以改善每个收购的网站，并重新塑造中心的外观和感觉，为我们的成员创造终身品牌体验。

扩展的全渠道产品

我们相信，健康、健身和健康的重要性，再加上消费者偏好的结构性转变，转向体验式和主动性的健康和健康支出，为我们创造了新的机会来利用我们的“健康生活方式”生活方式品牌。我们希望利用我们的品牌声誉和对会员体验的深入了解，为我们的全渠道平台增加越来越多的产品和服务组合。

我们继续投资于我们的技术，包括Life Time应用程序和人工智能，我们相信这将使我们的成员能够进一步利用我们的“健康生活方式”生态系统。我们的全渠道体验目前包括现场直播健身课程、基于远程目标的个人培训、营养和减肥支持以及精心策划的获奖健康、健身和健康内容。此外，我们正在完善我们的电子商务平台，包括购买各种设备、可穿戴设备、服装、美容产品和营养补充剂。

我们还继续扩大我们的“健康生活方式”生态系统，以响应我们的成员将健康和健康全面融入他们日常生活的方方面面的愿望。2018年，我们推出了Life Time Work，这是一种轻资产品牌合作模式，在我们的运动乡村俱乐部附近提供优质工作空间，并整合符合人体工程学的家具，促进健康的工作环境。终身工作会员还可以访问我们在美国和加拿大的所有类似度假村的运动乡村俱乐部目的地。此外，我们的终身住宅区提供以健康为导向的豪华住宅，也靠近我们的一家运动乡村俱乐部。截至2023年12月31日，我们有14个Life Time Work和4个Life Time Living门店开业运营。我们的Living Time Living产品正在产生兴趣来自新的房地产开发商，并提供了以前我们无法获得的新中心开发机会。虽然我们正处于利用这一机会的早期阶段，但我们相信，整合消费者如何以及在哪里生活、工作、移动和娱乐是一个很有希望的机会，Life Time处于独特的地位来抓住这个机会。随着我们通过新的中心和附近的工作和生活空间扩大我们的足迹，以及加强我们的数字能力，我们预计将继续发展我们的全渠道平台，以支持我们的成员在美国和加拿大的任何地方的“健康生活方式”之旅。

“新冠肺炎”战略对我国财务绩效的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国宣布进入国家公共卫生紧急状态，我们根据联邦、州和地方政府有关新冠肺炎的命令和建议关闭了所有中心。在本年度报告中，包括“业务”一节和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及“风险因素”一节中，当我们提到“新冠肺炎”或“疫情”时，例如当我们描述“新冠肺炎”对我们经营的影响时，我们指的是政府当局发布的影响我们经营的冠状病毒相关命令，和/或冠状病毒在我们的中心存在，包括新冠肺炎阳性成员或团队成员。

我们于2020年5月8日重新开放了我们的第一个中心，并在州和地方政府当局允许的情况下继续重新开放我们的中心，遵守我们与流行病学家(MD/PHD)协商制定的操作流程和方案，为我们的成员和团队成员提供健康和清洁的环境，并满足政府的各种要求和限制。我们的中心在2021年也受到达美航空变异的影响，然后在2021年晚些时候再次受到影响，并持续到2022年的奥密克戎变异。随着我们的中心从新冠肺炎的不利影响中恢复过来，我们的中心的业绩有了显著的改善。

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目录表如下：

人力资本

我们对卓越和“健康生活方式”文化的坚定不移的承诺是由我们充满激情的团队成员和强大的领导团队推动的，其中包括我们的创始人、董事长兼首席执行官巴赫拉姆·阿克拉迪。Life Time由阿克拉迪先生于1992年创立，旨在通过提供娱乐性、教育性和创新性的体验以及无与伦比的质量和无与伦比的服务，帮助人们实现他们的健康、健身和健康目标。自我们成立以来，我们一直相信，创建和维持一个值得信赖的社区需要我们团队高度的激情和承诺。因此，我们招募、聘用和认证那些我们认为是行业内最好的专业人员，以增强、教育和娱乐我们的成员。此外，为了增强我们的成员体验，并推动我们的热情好客和服务的一致性，我们非常重视团队成员的文化、培训和认证。我们珍视多样性、公平和包容，努力营造欢迎和包容的文化。我们专注于团队成员的参与，吸引并培养了我们的多代成员基础。

通过建立一支强大的团队，Life Time持续增长，并持续提供非凡的体验和强劲的财务业绩。截至2023年12月31日，我们雇佣了超过3.7万名Life Time团队成员，其中包括超过2.8万名兼职员工和超过9800名认证健身专业人员，从私人教练到工作室表演者。根据中心的活动水平，我们的中心平均配备约200至240名全职和兼职员工。

我们的团队成员是我们公司的核心。我们有一种企业家精神，我们相信这种精神使我们具有高度的适应性，反映了一种所有权心态，并使我们能够驾驭健康、健身和健康格局的变化。我们的团队成员致力于在最好的设施中提供最好的项目和体验，我们知道这是通过雇佣和激励最好的人来实现的。通过始终如一地提供非凡的体验，我们建立了一个高度值得信赖的优质生活方式品牌，涵盖了健康生活、健康老龄化和健康娱乐的方方面面。我们把这种关注身体、精神和社会健康的集体方法和视角称为“健康的生活方式”(“HWOL”)。

为了打造我们的HWOL品牌，我们的目标是通过我们的关怀文化以及下面讨论的终身包容理事会和终身大学等倡议来招募、培训、提升和增强团队成员的能力。我们的关怀文化鼓励我们的团队成员在他们的个人和职业生活中树立HWOL的榜样。我们相信支持我们的团队成员从选拔、入职、培训、认证、职业生涯规划到员工资源或亲和力小组的整个过程。我们还提供许多支持计划，包括教育、培训和调查。

生命中的包容

在Life Time，我们致力于为社区中的每个人创造健康、幸福的生活。我们渴望创造健康的环境和工作空间，认可、授权和颂扬个人的独特才华、背景和观点，使团队成员感受到欢迎、尊重、支持和重视。我们相信包容是我们团队成员和成员归属感的核心，因此我们的多样性、公平性和包容性(Dei)的努力专注于让Life Time成为每个人的地方。

为了帮助在Life Time为每个人创造一个地方，我们创建了Life Time包容性理事会，该理事会由一小群核心团队成员以及代表我们每个俱乐部地点和许多公司部门的更大规模的大使组成。我们的包容性委员会通过委员会工作，以确定和孵化在我们组织内增强Dei的领域。在其他倡议中，Life Time支持指导、指导、参与论坛和包容性领导力反馈和学习。

发展和培训

我们的招聘和人才获取团队寻找不同的、高技能的团队成员，他们促进友好和有吸引力的环境，并保持业绩的一致性和卓越的好客。通过这次选拔，我们挑选了我们认为是行业内最好的健身专业人员的团队成员，来赋权、教育和娱乐我们的成员。此外，所有中心团队成员都必须参加专门针对他们的角色和教育而设计的培训和认证计划，以促进健康和安全，并加强我们的非歧视和反骚扰政策。我们还通过我们的终身教育平台提供全面的培训，该平台由一所被称为终身学院(LTA)的外部许可学校和一个我们称为终身大学(LTU)的内部团队成员教育和认证部门组成。LTA为入门级专业人士提供证书，为在Life Time或健康、健身和健康行业的职业生涯做准备。LTU为所有团队成员提供认证、学习、教育和发展机会。终身教育通过服务、包容性和多样性以及个人和职业成长等项目支持终身文化。团队成员还会收到持续的

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目录表如下：

指导和继续教育，我们需要每年重新认证，才能允许任何团队成员在我们公司内工作或晋升到其他职位。

我们的私人教练、注册营养师、按摩治疗师和美容师必须持有专业执照或其所在行业的顶级认证之一。

薪酬和福利

我们相信，支持我们的团队成员在他们的角色中取得成功，使他们能够为我们的成员提供非凡的体验。我们提供广泛的福利，旨在从整体上支持我们的团队成员在生活的各个领域。除了带薪假期、带薪病假、育儿假、收养援助、补贴医疗、牙科和视力保险、公司带薪人寿保险、短期和长期残疾以及中心会员外，我们还提供：

•员工援助计划--在个人、法律、工作、财务和其他生活问题上提供每周7天、每天24小时的保密援助；以及

•Life Time Mind(“LT Mind”)-LT Mind是Life Time专有的全面绩效指导计划，旨在帮助团队成员优化他们的表现，实现他们的目标，并提高他们的幸福感。为团队成员提供的服务包括在线培训和虚拟心理弹性教练。

我们不是与我们任何员工的集体谈判协议的一方。我们相信，我们为我们的团队成员建立一个多样化、公平和包容的环境的持续努力，已经创造了一个积极的环境，使他们能够在提供不妥协的成员体验的同时茁壮成长，我们相信与我们的员工的关系是良好的。

信息系统

除了我们的标准运营和管理系统外，我们还使用一个集成的专有会员管理系统来管理我们每个中心和公司办公室内部和之间的会员信息流。我们设计和开发了我们的专有系统，使我们能够轻松地收集和处理信息。我们的系统使我们能够通过电子会员协议注册新会员，捕获会员的数字照片以用于身份识别，并捕获和维护特定的会员信息，包括使用情况。该系统使我们能够以电子方式简化会费的收取，从而为我们的成员提供更多的便利，同时减少我们的公司管理费用和应收账款。此外，我们使用客户关系管理系统来加强我们的营销活动和对日常销售和营销活动的管理监督。

竞争

我们认为以下群体是健康、健身和健康行业的主要参与者：

•健康中心运营商，包括但不限于Equinox控股公司、邀请的海湾俱乐部公司(以前的ClubCorp)、LA Fitness International，LLC和24 Hour Fitness Worldwide，Inc.；

•基督教青年会和类似的非营利组织或社区中心；

•地方政府、医院和企业建立的健身娱乐设施；

•提供类似辅助服务的当地沙龙、咖啡馆和企业；

•小型健身俱乐部和工作室以及其他精品健身服务，包括Anytime Fitness、Snap Fitness、Planet Fitness、Orange They、Barre3、StretchLab等；

•球拍、网球、泡泡球等运动中心；

•出租单位和共管公寓设施中心；

•乡村俱乐部；

•数字健身和健康服务，包括在线或其他以技术为基础的个人培训以及健身和营养教练；

•家用健身器材行业；

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目录表如下：

•田径赛事运营商和相关供应商；以及

•提供健康和其他以健康和健康为导向的产品和服务。

虽然行业竞争因市场而异，但可能会受到各种因素的影响，包括会员服务和其他产品和服务的广度和价格、会员选择的灵活性、服务的整体质量、名称或品牌认知度以及规模经济。我们相信，我们的品牌，我们的全面产品，以及对优质服务和便利设施的关注，以及我们的价值，为我们提供了独特的竞争优势，使我们在健康、健身和健康行业处于有利地位。

知识产权

我们的业务依赖于我们品牌的质量和声誉。我们向美国专利商标局提交了大量我们的商标和服务标志，包括Life Time和我们的许多品牌工作室课程和服务产品。我们认为我们的品牌是我们最重要的资产之一，我们的某些商标和服务标志对我们的业务具有实质性的重要性，并积极捍卫和执行这些商标和服务标志。例子包括Live Time®，，体验LIFE®、DPT动态个人训练、ARORA、MIORA、LIFECAFE®、LIFESPA®、LIFE TIME健康生活方式®、LIFE TIME WORK®、LIFE TIME LIFING®。仅为方便起见，我们的商标、服务标记或商标可能会出现在本年度报告中，但没有相应的®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会以任何方式最大程度地维护我们对该等商标、服务标记和商标的权利。

政府法律法规

我们的经营和业务实践受到联邦、州、省和地方各级的法律和法规的约束，包括消费者保护法、健康和安全法规、与我们的培训、咖啡馆和小酒馆、水疗、水上运动、儿童保育和辅助健康和健身相关的产品和服务相关的许可要求、环境法律和法规，包括与处理、使用、调查、补救和储存危险材料有关的法律和法规，向环境中排放、释放和排放危险物质的法律和法规，我们员工的健康和安全以及我们的环境倡议、公平住房法律、无障碍法律、法规和与收集相关的法律。使用和保护我们的会员、客人和其他第三方的个人信息，以及工资和工时以及其他劳动和就业法律。

特别是，在健康、健身和健康行业中，州法规规范我们会员合同的销售和条款。州法律通常要求我们：

•在我们的会员合同中加入某些条款，包括在大多数情况下，在加入后三到十天内取消会员资格的权利，并收到已支付的注册费的退款；

•从开业前销售或提交保证金或财务责任证明中获得的托管资金；以及

•坚持价格或融资限制。

业务的季节性

季节性趋势对我们的整体业务有影响。总的来说，我们在今年年初经历了更大的会员增长。在夏季泳池季节，我们通常还会体验到某些中心的会员人数增加。在夏季的几个月里，我们的中心内商业活动也略有增加，夏季节目和运营费用由于我们的户外水上运动和儿童节目而增加。随着夏季泳池季节的结束和进入假日季节，我们通常会在第三和第四季度经历更多的会员流失。这可能会导致这些季度的会员人数连续下降。

终身基金会

我们相信以使人们能够过上幸福、健康的生活的方式回馈我们的社区。2003年，我们成立了终身基金会，专注于激励更健康的家庭。2010年，我们进一步致力于帮助儿童充分发挥他们的潜力，与学校食品领导者合作，帮助他们在美国各地的学校提供健康、营养、最低限度加工的食品。2022年，我们对这些努力进行了补充，重点是改善我国青年的锻炼和健康运动。自2010年以来，终身基金会在这些领域对全国630多万儿童产生了积极影响。2023年，我们扩大了终身基金会的使命，推动

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目录表如下：

这包括植树造林和环境保护工作。2023年，健康地球计划支持了超过10万英亩的土地保护。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅公众也可以在我们的投资者关系网站www.ir.life的“Filings”选项卡下免费获得或通过该网站获取这些文件。我们向美国证券交易委员会提交的文件或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本年度报告的一部分。

第1A项。风险因素

与我们的业务运营和竞争环境有关的风险

我们可以无法进行攻击采取行动并留住会员，我们可能不会有效地优化每个中心会员的收入，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们业务的成功取决于我们吸引和留住会员的能力，以及优化我们每个中心会员的收入。有许多因素可能导致会员或中心内服务水平下降，或者可能阻止我们增加会员数量和优化每个中心会员的收入，其中任何一个因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些因素包括我们提供优质会员体验的能力，消费者不断变化的欲望和行为，以及我们预测和应对消费者偏好变化的能力，新产品、服务或技术的推出，消费者信心的变化，可自由支配支出趋势和总体经济状况的变化，市场或中心成熟度或饱和度，我们贸易领域的直接和间接竞争，以及社会担忧，如恐怖或健康威胁。

我们所有的会员都可以在提前通知的情况下随时取消会员资格。因此，我们必须不断吸引现有会员并吸引新会员，以维持我们的会员和中心服务水平，并赚取我们向会员收取的会费和服务费。提升我们的成员体验需要对我们的团队成员、计划、产品、服务和中心进行投资。这些投资可能会影响我们的短期运营结果和现金流，因为我们对业务的投资可能比我们看到的投资回报更快。此外，我们不能确定这些战略是否会吸引和留住会员，或者为每个中心会员带来更高的收入。

我们的业务可能会受到竞争激烈的健康、健身和健康行业竞争的不利影响。

我们与众多行业参与者竞争，详见本年报“项目1-商务-竞争”。竞争对手与我们竞争，在我们的市场和数字领域吸引会员。竞争对手还可能试图复制我们的全部或部分商业模式或服务，这可能会侵蚀我们的市场份额和品牌认知度，或损害我们的业务和运营结果。竞争对手也有可能推出新的产品和服务，或以新的方式提供那些对消费者偏好或为我们的产品和服务付费的意愿产生负面影响的产品和服务。某些竞争对手可能比我们更有优势，包括更高的知名度和/或资源，非营利性组织和政府组织可能能够以更低的成本获得土地和建设中心，并收取会员费而无需纳税，从而允许他们收取更低的价格。此外，健康、健身和健康行业的整合可能会导致参与者之间的竞争加剧。这种竞争可能会限制我们吸引和留住会员的能力，或者优化我们每个中心会员的收入，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、经营结果和前景可能受到我们经营环境的不利影响，包括宏观经济、政治气候、全球流行病或其他健康危机、恶劣天气、自然灾害、敌对行动、枪支暴力和社会动荡。

我们经营的宏观经济环境可能会对我们的业务、经营结果和前景产生不利影响，包括通胀、利率、劳动力和供应链问题，以及潜在的经济衰退。通货膨胀率有所改善，但仍居高不下，这影响了我们在几个领域的支出和资本支出，包括工资、建筑成本和其他运营支出。这些通胀影响对我们的利润率表现构成压力，并增加了我们的资本支出。利率上升的环境也增加了我们的成本借款。通货膨胀和更高的利率的共同影响导致我们暂时放慢了在我们的地面郊区建筑上新建筑的开始，因为未来的售后回租交易被推迟。如果我们对新中心的投资高于

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目录表如下：

我们计划，如果我们的售后回租交易的资本化率高于历史水平，或者如果我们的投资由于各种原因需要更长的时间来执行，我们可能需要超过我们的运营计划，以实现我们的目标回报。另外，消费者和企业可能会减少或推迟支出，以应对信贷收紧、负面金融消息和/或收入或资产价值下降，这可能会对我们的服务和产品的需求产生负面影响。

全球流行病或其他健康危机也可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。与COVID-19大流行相关，我们的会员水平、每个中心会员收入、中心活动和新中心增长大幅下降，包括政府当局对COVID-19社区传播的反应，这要求我们于2020年3月关闭中心，并暂停重大房地产开发和建设项目。我们的业务需要时间才能从疫情中恢复过来，就像我们的新中心需要几年时间才能成熟至预期业绩一样，而且复苏情况因中心而异。我们无法确定我们是否需要关闭中心、限制中心内的运营或暂停或减少再次与另一场大流行或健康危机相关的房地产或建筑活动的水平。

恶劣天气、自然灾害、不断变化的气候模式、敌对行动、枪支暴力、社会动荡或恐怖活动(或对它们的预期)可能对我们的成员、消费者支出和信心水平、供应供应和成本以及受影响市场的当地业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。我们还可能由于许多不可预见的情况而被迫暂时关闭中心，包括火灾、洪水、技术困难、员工短缺、停电、健康和安全事件、社会动荡、恐怖事件、自然灾害或活跃的枪击或其他暴力事件。随着气候和社会环境的变化，中心关闭和中心损坏或破坏的严重性和影响以及我们中心的运营成本可能会增加，包括我们的用水和设施冷却成本。在我们运营多个中心的全国不同地理位置以及随着我们的扩张，这种严重性和影响也可能更大。任何长时间的关闭都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，还可能由于终止受影响中心的会员资格而导致长期收入减少。根据我们就其中一些风险维持的任何保险，我们收到的收益可能会延迟，或者收益可能不足以完全弥补我们的损失。.此外，虽然我们从成立之日起就是一家专注于环境、社会和治理(ESG)事务的公司，但随着我们继续开发和执行我们的ESG计划，我们可能会产生额外的成本或风险，从而对我们的业务产生不利影响。

我们在设备及某些产品和服务方面对第三方供应商的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们高效运营业务并始终如一地满足业务要求所需的设备和某些产品和服务，包括我们的锻炼设备和某些软件和硬件，均来自第三方供应商。这些第三方供应商能否成功提供可靠和高质量的服务，受到经济、技术和运营不确定性的影响，这些不确定性超出了我们的控制范围。我们供应商运营的任何中断，或我们无法及时确定替代供应商并以可接受的条件与其达成协议，都可能影响我们的供应链以及我们为我们的中心提供服务和提升我们品牌的能力。向新供应商过渡可能既耗时又昂贵，并可能导致我们的运营中断。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的品牌相关的风险

我们的业务依赖于我们品牌的质量和声誉，而我们品牌或健康、健身和健康行业的质量或声誉的任何恶化都可能对我们的市场份额、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产。我们吸引和留住会员并扩大业务的能力可能会受到外界对Life Time的看法、我们中心和优质服务的质量和一致性以及我们的公司和管理诚信的影响。我们中心的任何运营不符合预期，任何不良事件，包括任何涉及我们的成员、客人或员工的潜在安全、身体或性虐待或在我们任何儿童游乐区对儿童造成其他伤害的事件，或者任何关于我们、我们的竞争对手或健康、健身和健康行业的负面事件或宣传，都可能损害我们的品牌和我们的声誉，导致消费者对Life Time和我们的行业失去信心，并可能对我们的市场份额、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表如下：

使用社交媒体平台以及电子邮件、短信、电话和社交媒体营销，可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加。对我们的负面评论或对我们采取集体行动的呼吁，如抵制，可能会在任何时候发布在社交媒体平台或类似设备上，面向广大受众，并可能损害我们的品牌、声誉或业务，而不给我们提供及时或完全纠正或纠正的机会。消费者重视关于健康、健身和健康的现成信息，并经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。

我们还使用电子邮件、短信、电话和社交媒体平台作为营销工具。随着监管这些平台和设备的法律和法规的快速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务，或者可能被他人侵犯、挪用或挑战。我们还可能卷入代价高昂的诉讼，或被要求支付版税或费用。

我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及许可协议和第三方保密和转让协议的组合来保护我们的知识产权。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，无论是在美国还是在国际上，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，我们已经注册或申请注册其中许多商标。不能保证我们的商标申请会在美国或国际上获得批准。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品或服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌以及更换产品。特别是，虽然我们拥有美国联邦商标注册的终身使用®在健康和健身中心领域，我们知道在全国和国际上的某些地点的实体在与健康、健身和健康相关的商品和服务(包括膳食补充剂)上使用终身健身、终身或其他类似标志。这些实体在此类商标上的权利可能先于我们的权利。因此，如果我们在这些各方经营的地区开设任何中心或以其他方式开展业务，我们可能被要求支付版税或其他费用，或者可能被禁止在这些地区使用商标。此外，如果任何第三方成功地寻求取消我们的联邦商标注册，我们可能会被阻止在全美使用此类商标。

此外，不能保证竞争对手或其他企业不会侵犯我们的商标或其他知识产权，也不能保证我们不会与第三方发生纠纷，以执行我们的知识产权，保护我们的商标，确定他人专有权利的有效性和范围，或为我们自己辩护，使其免受侵权、无效、挪用或不可执行的索赔。如果发生任何此类侵权或声称的侵权行为，我们的品牌价值可能会受到损害，我们可能会被要求招致巨额成本并转移资源来追查或抗辩任何索赔。此外，对我们品牌或声誉的任何损害都可能导致会员数量下降，并使吸引新会员变得更加困难。如果我们未能成功地为针对我们的索赔辩护，我们可能不得不支付巨额费用(以及罚款和罚款)并签订使用费或许可协议，我们可能会被阻止在某些市场内将知识产权用于对我们的业务至关重要的商品和服务，或者我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权。任何此类未能成功保护我们的知识产权，或因任何原因未能抵御任何索赔或侵权、无效、挪用或不可执行的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表如下：

与O增长相关的风险您的业务

如果我们不能成功地执行轻资产增长战略，我们的运营结果、现金流和投资资本回报可能会受到负面影响。随着我们开设新的中心，我们的中心盈利能力可能会下降。

我们正在执行一项战略，通过以轻资产的方式扩大我们的中心数量来发展我们的业务，这一点在本年度报告的项目1-业务-我们的增长战略和成员体验计划中详细说明。为了成功地扩大我们的业务，我们必须确定并收购或租赁符合我们所制定的选址标准的地点。我们可能会面临对符合我们标准的网站的激烈竞争，因此，我们可能会失去这些网站，我们的竞争对手可能会复制我们的格式，或者我们可能会被迫为这些网站支付更高的价格。此外，随着我们以轻资产的方式增加我们的中心数量，我们必须与无数第三方接触并进行谈判，包括房东、开发商、卖家、承包商和政府当局。他们的时间表和前进的能力可能与我们不同。如果我们不能经济高效地为新中心物色和收购或租赁场地，我们的收入增长率、利润、现金流和投资资本回报可能会受到负面影响。此外，如果我们对选址适宜性的分析是不正确的，或者如果我们没有适应或预见到与我们的业务扩张相关的所有挑战，包括新市场和空间中更加多样化的地点、大小和类型的建筑、改建和时间表，我们可能无法在时间表上或以我们预期的速度进行有利可图的扩张或收回我们在开发和建设或改造新中心方面的资本投资。这些结果中的任何一个都可能对我们的收入增长率、利润、现金流和投资资本回报产生负面影响。

我们对新中心的关注继续包括更富裕的人口统计位置，包括在城市和沿海市场以及在地面郊区建筑、购物中心或零售地点、垂直住宅和城市地点。如果我们无法利用我们的品牌以及我们为这些市场和地点带来的东西，我们可能需要支付相对较高的土地或租赁费用。我们还可以增加建设成本和更高的开发成本，以在新中心内提供更豪华的便利设施和功能。我们还经历了更普遍的由于通货膨胀而导致的建筑成本不断上升的情况。这些中心更高的总投资资本和更高的占用成本将需要增加售后回租交易的价值或每个中心更高的运营利润，以产生我们的目标回报率。然而，与此同时，开设新中心的一个结果是，随着中心建立会员基础，我们中心的运营利润率可能会低于历史上的水平。新开业中心的开业前费用增加和收入减少将影响我们在这些新中心的运营利润率。

在现有市场开设新中心可能会吸引一些会员离开这些市场的其他中心，这可能会导致收入和盈利能力下降。此外，由于现有市场开设了新的中心，而且随着时间的推移，较老的中心将在我们的中心基础中所占的比例越来越大，未来我们同一中心的收入增长可能会低于过去。

新中心开业的延迟可能会对我们的增长产生不利影响。

开发和建设我们的基础郊区建筑、购物中心或零售地点、垂直住宅和城市地点需要大量的时间和资本支出。由于建设成本上升和资本支出管理，我们暂时推迟了新的郊区基础设施的开工，这可能会导致成本增加，我们的竞争对手可能会在我们开放中心或改善目前开放的中心之前，在同一市场开设新的中心。此外，延迟开设这些新中心可能会损害我们实现增长目标的能力，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们能否按计划和预算开设新的中心取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•获得可接受的融资，包括执行售后回租交易，为新土地的建设提供资金，并就开发商和业主对租户改善的贡献进行谈判；

•获得如期完成新中心建设和运营中心所需的权利、许可和执照；

•谈判收购或租赁新中心的条款；

•确保开发、建造或改造我们的中心所需的劳动力和材料的使用以及成本；

•由于材料短缺、劳动力问题、设计变更、天气状况、天灾、流行病或流行病、污染物的发现、事故、死亡或禁令而造成的延误或成本增加；

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目录表如下：

•招聘、培训和留住合格员工；以及

•总体经济状况。

我们在行业中的增长和变化可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前和未来的扩张和发展计划，包括增加我们的中心数量，发展现有的和新的业务和会员资格，扩大我们的“健康生活方式”生态系统和收购其他业务，以及行业的变化，可能会对我们的行政、运营、财务、技术和其他资源提出重大要求。任何未能有效管理增长和发展的行为都可能损害我们的业务。为了取得成功，我们需要继续开发技术和实施管理信息系统，并改进我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。我们还需要培训新员工，并在行政、会计、财务、法律、人力资源、风险管理和运营部门之间保持密切协调。这些过程既耗时又昂贵，增加了管理责任，分散了管理人员的注意力。

在无法保证成功的情况下，我们可能会在开发和实施新的或重新设想的业务或战略时产生巨大的成本。

为了提升和拓宽会员体验，增加我们每个中心会员的收入，保持竞争力，响应消费者需求和扩大我们的业务，我们已经开发并预计将继续开发和重新想象中心内、数字和辅助业务和战略以及共同工作和生活空间。我们在开发或完善这些业务和战略时可能会产生巨大的成本，其中一些可能超出了我们的核心能力。此外，我们不能保证这些业务或战略会成功并有助于盈利，任何这些业务或战略都可能亏损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

吾等可能无法成功收购或投资合适的业务，或如吾等确实收购或投资该等业务，则可能扰乱吾等的业务，吾等可能无法成功将该等业务整合至吾等现有业务，或收购的资产可能出现减值，任何上述情况均可能对吾等的经营业绩及财务状况产生不利影响。

为了保持竞争力和扩大业务，我们已经收购或投资了互补的业务和中心，并预计将继续收购或投资。我们未来可能找不到合适的收购候选者或合资伙伴。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能没有财务状况来进行交易，或者我们可能无法进行有效的尽职调查，或者以有利的条款或根本不能执行交易。我们还可能不得不举债或发行股权证券来支付任何收购或投资，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，或稀释我们的股东。

如果我们确实收购了其他业务，我们不能保证我们将能够成功地整合这些业务，将这些业务整合到我们现有的业务中可能会对我们的行政、运营、财务和其他资源产生重大需求，并可能需要大量的管理时间，这可能会扰乱我们的其他业务。我们可能还需要向收购的企业或中心投入大量资本，以提供与Life Time品牌一致的体验。我们收购和整合更大或更重要公司的能力尚未得到证实。任何未能将收购的业务或中心整合到我们现有业务中的行为都可能对我们现有的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，由于我们收购了其他业务，我们在收购时按公允价值记录了资产、负债和无形资产。如果长期资产或无形资产的公允价值被确定为低于账面价值，该资产将受到减值的影响，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。

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目录表如下：

风险与我们的技术相关生物医学行动

我们依赖技术，如果我们无法适应重大而快速的技术变化并提供互联和数字体验，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

技术是我们商业模式的关键组成部分，我们认为它是我们取得成功的关键。我们越来越多地使用电子和数字手段与我们的成员互动，向我们的成员提供服务和产品，并收集、维护和存储个人身份信息。我们使用集成和专有的会员管理系统来管理每个中心内以及中心和公司办公室之间的会员信息流。我们还继续投资于我们的移动应用程序和系统，这些应用程序和系统使我们能够通过电子会员协议招募新会员，以电子方式简化会费的收取，捕获会员的数字照片以用于身份识别，提供在线预订，提供实时流媒体课程，以及捕获和维护特定的会员信息，包括使用情况。虽然我们寻求为我们的成员提供一流的技术解决方案，以确保顺畅的客户体验，但我们的运营环境已经并将继续经历重大而快速的技术变革，包括在人工智能方面。为了保持竞争力，我们必须继续保持、增强和改进我们的自动化成员界面和其他技术产品的功能、容量、可访问性、可靠性和特性。

我们的增长和成功在一定程度上将取决于我们是否有能力继续提升和拓宽我们的会员体验，包括通过发展我们的全渠道生态系统，授权领先的技术、系统和使用权，增强我们现有的平台和服务，以及创建新的平台和服务。我们还必须以具有成本效益和及时的基础，对成员的需求、技术进步和新兴的行业标准和做法作出回应。采用新技术或市场实践(包括人工智能)可能需要我们投入大量额外资源来改进和调整我们的服务。我们可能还需要保护和维护与我们的内容一起使用音乐的权利，根据我们提供内容的方法，这可能成本高昂，可能涉及许多第三方和导航复杂和不断变化的法律问题。跟上这些不断增长的技术和使用要求可能是昂贵的，我们可能无法及时或根本无法对我们的技术基础设施进行这些改进或获得必要的使用权。如果我们不能及时和符合成本效益地预测和回应对新服务、产品和技术的需求，或者不能适应和利用技术进步和不断变化的标准，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，我们可能依赖于我们的成员拥有必要的硬件产品(智能手机、平板电脑、手表等)的能力。以支持我们的新产品供应。如果我们的成员不准备投资或缺乏必要的资源或基础设施，任何新倡议的成功都可能受到影响。

如果我们不能妥善维护我们系统的运行、完整性和安全性，以及我们的数据或我们成员、客人和员工的数据的安全，遵守适用的隐私法，或从战略上实施、升级或整合现有的信息系统，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

我们系统的运行、完整性和安全性以及我们的数据和我们的成员、客人和员工的数据的安全对我们至关重要。尽管我们采取了安全措施，并不断进行评估和改进，但我们的系统以及我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、网络恐怖主义行为、索要赎金、破坏或盗窃、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。由于此类攻击越来越复杂(包括使用人工智能)，并且性质经常变化，我们和我们的第三方服务提供商可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，并且我们的系统或我们的第三方提供商的系统受到的任何损害可能无法及时发现和补救。影响我们或第三方的事件发生后，消费者行为的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，进而可能对我们的声誉、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。根据我们就其中一些风险维持的任何保险，我们收到的收益可能会延迟，或者收益可能不足以完全弥补我们的损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的企业收集、维护、使用、披露和处置个人可识别或其他个人数据的行为受到联邦、州和外国各级以及某些金融行业组织的监管，例如支付卡行业安全标准委员会、Nacha、加拿大支付协会和个人信用卡发行商。其中一些数据是敏感的，可能成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的有吸引力的目标。联邦、州和外国监管机构以及金融行业团体继续采用或考虑可能适用于我们业务的新的隐私和安全要求。遵守不断演变和支离破碎的隐私和安全法律、要求和法规可能会由于必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可以进一步征收

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目录表如下：

限制我们收集、披露和使用存储在我们一个或多个数据库中的信息。不遵守隐私法、金融行业组织的要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感和/或机密信息的安全漏洞，无论是我们还是我们的供应商，都可能对我们的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生不利影响，包括收入减少、罚款和罚款、增加财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、对我们的营业执照的不利行动和禁令救济。

此外，任何故障或不可预见的问题，例如错误、数据不一致、云集中问题、停机、火灾、洪水、业务流程更改以及我们的系统或第三方供应商的系统的其他中断，都可能对我们的业务和会员体验造成不利影响，并导致我们失去会员。影响我们的计费和其他管理功能的中断或故障也可能对我们的运营结果产生不利影响。纠正影响我们系统的任何中断或故障都可能是困难、耗时和昂贵的。此外，如果我们需要转移到不同的第三方系统，或以其他方式大幅修改我们的系统，我们的运营和会员体验可能会中断并受到负面影响。

与我们接受ACH、信用卡、借记卡和数字支付相关的风险可能会损害我们的品牌或我们的运营结果。

我们接受通过ACH、信用卡、借记卡和数字交易进行支付。对于此类交易，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。此外，如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家大公司不允许我们继续使用他们的支付产品。如果我们的帐单软件无法正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向会员的信用卡、借记卡或银行账户收费，我们可能会损失会员收入，这将损害我们的运营结果。

如果我们不能充分控制欺诈性的ACH、信用卡、借记卡和数字交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的看法，并大幅提高ACH、信用卡和借记卡的相关成本，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。终止我们通过ACH交易或任何主要信用卡或借记卡进行支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。

与我们的资本结构和租赁义务相关的风险

我们的负债水平和租赁义务，以及管理该等债务和租赁义务的文件中的限制性条款，可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们增长业务、采取某些行动或对经济或行业的变化做出反应。

截至2023年12月31日，我们的合并未偿债务总额约为19.48亿美元，详见本年度报告第二部分第8项所载的综合财务报表附注8-债务。在截至2023年12月31日的一年中，扣除利息收入后的利息支出为1.31亿美元。我们2024年的年度偿债义务预计约为1.464亿美元的利息和7380万美元的主要抵押贷款本金支付。尽管我们的负债水平很高，我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务，包括担保债务。

截至2023年12月31日，我们拥有165个租赁物业，包括129个中心租约(其中11个是地租)和在建中心。在截至2023年12月31日的一年中，我们的租金支出约为2.75亿美元。除了最低租金外，我们的一些中心租约还规定，如果各个中心的销售额超过指定水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外租金，以及支付公共区域维护费、房地产保险和房地产税。我们的许多租约还定义了在初始期限和任何延期期间不断上涨的租金条款。随着我们继续执行我们的轻资产增长战略，包括售后回租交易，我们预计未来将租赁而不是拥有我们的大部分新中心。

管理我们的担保票据和无担保票据的契约以及管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含许多对我们的业务施加重大限制的契约，包括要求我们遵守优先担保信贷安排循环部分下的第一留置权净杠杆率契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。同样，由于作为承租人，我们不能完全控制土地和我们运营的基础设施，我们可能无法采取我们想要的某些行动，或者我们租约下的出租人可能采取某些行动来破坏我们在我们租赁的中心的权利。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的情况和事件的影响，例如当时的经济状况、流行病或流行病，以及法规的变化，而我们不能保证我们能够遵守这些公约。

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目录表如下：

具体地说，我们的债务水平和租赁义务以及由此施加的限制可能会产生重大后果，包括：

•使我们更难就我们的债务和租赁义务履行义务，如果我们不遵守这些要求，可能会导致违约事件；

•限制我们获得或担保额外债务或进行某些投资的能力，这可能会影响我们为未来的营运资本、资本支出、我们的增长战略或其他一般公司要求或商业机会提供资金或执行的能力；

•要求我们的大部分现金流专门用于偿债和租赁义务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、我们的增长战略和其他一般企业用途或商业机会的现金流，并限制了我们支付股息或分配股本的能力；

•限制我们产生留置权、出售资产、合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产或与我们的关联公司进行交易的能力；

•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•限制我们在规划和应对我们所在行业的变化以及不断变化的商业和经济条件方面的灵活性；

•使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•增加我们的借贷成本或限制我们对债务进行再融资的能力。

此外，违反任何限制性公约都可能导致适用债务项下的违约。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速条款或交叉违约条款的任何其他债务加速。根据管理我们的优先担保信贷安排的信贷协议发生违约事件，将允许该协议下的贷款人终止所有根据该贷款提供进一步信贷的承诺。此外，如果我们无法偿还我们的担保债务项下的到期和应付金额，该等贷款人或持有人(视情况而定)可根据适用的债权人间协议的规定，以授予他们的抵押品(包括我们的可用现金)为该债务提供担保。如果我们的贷款人或我们有担保或无担保票据的持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。同样，在违约或某些其他情况下，我们的许多租约，包括根据售后回租交易的租约，可能会被终止。这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及发展业务或履行义务的能力产生重大不利影响。

我们的高级担保信贷安排下的利率是可变的，这可能会导致偿债义务增加，净收益和现金流减少。

本公司优先担保信贷安排的循环部分(“循环信贷安排”)及优先担保信贷安排的定期贷款部分(“定期贷款安排”及连同循环信贷安排的“信贷安排”)项下的借款利率均为浮动利率，并使吾等面临利率风险。随着利率的上升，我们对可变利率债务的偿债义务增加，尽管借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，相应地减少。假设定期贷款安排并无预付款项，而循环信贷安排已全部动用(如SOFR高于适用于定期贷款安排的下限利率)，则利率每变动一个百分点，信贷安排项下负债的年度利息开支将会有约790万美元的变动。未来，我们可能会达成利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动或风险。然而，我们可能不会就我们的任何浮动利率债务维持利率掉期，我们达成的任何掉期可能无法完全或有效地缓解我们的利率风险。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本、金融投资回报和衍生品合约的估值，并可能减少我们的收益和现金流。

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目录表如下：

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和租赁义务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的义务，这可能不会成功。

我们依靠运营现金流来偿还债务和租赁义务。我们还需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资。我们是否有能力按计划偿还债务和租赁义务、为债务义务再融资或就新的或即将到期的租赁谈判有利条件取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素可能会受到当前的经济和竞争条件以及某些金融、商业、市场、立法、监管、环境和其他我们无法控制的因素的影响。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务和租赁义务，或以可比利率和商业合理条款或根本无法为我们的债务进行再融资，或在租赁权益到期时或按与当前条款同样有利的条款续期，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能面临严重的流动性问题，被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重要资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法满足我们的运营需求或我们预定的偿债义务。

我们未来筹集资金的能力可能有限，这可能会影响我们的运营和增长能力。

我们的业务需要资本来运营和发展。我们可能需要或选择通过发行新的股本证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能进一步限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

与我们的人力资本相关的风险

如果我们不能留住我们的关键员工，聘请更多的高素质员工，并优化我们的支持结构，我们可能无法成功地管理我们的业务，实现我们的增长目标，并实现我们的战略目标。我们还可能继续面临劳动力成本上升的问题，这可能会降低我们的盈利能力。

我们高度依赖公司总部和中心的高级管理团队和其他关键员工的服务。对这样的员工的竞争非常激烈。我们无法吸引、留住、培训和激励合格的员工，可能会降低成员满意度，损害我们的品牌和声誉，并对我们的运营效率和财务业绩产生不利影响。我们重新连接了我们中心的企业和管理支持，以更有效和高效地运营。如果不能在这些结构下按计划运营，可能会对我们的业务产生不利影响。

人员短缺，包括我们的中心以及关键的公司和技术资源，也可能阻碍我们实施业务和增长战略的能力。工资成本是我们中心运营费用的主要组成部分。我们已经并可能继续经历一个需要更高工资的劳动力市场，这给我们的盈利能力带来了压力。最低工资率的提高也可能导致我们的成本增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

劳工组织试图组织我们的员工团体或修改劳动法可能会扰乱我们的运营或增加我们的劳动力成本。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们未来可能会受到集体谈判协议、类似协议或政府实体执行的法规的约束。联邦监管制度的变化可能会使工会更容易组织我们的员工团体。由于规定的工作规则和工作分类，工会可能会阻碍我们对员工进行交叉培训和交叉晋升的能力。劳工法规还可能导致更高的工资和福利成本，改变工作规则，提高运营费用和法律成本，并限制我们采取成本节约措施的能力。如果与我们的员工或其他人员的关系变得不利，我们的中心可能会经历罢工、停工和公开示威等劳动力中断。这些或类似的协议、立法或法规的变化可能会扰乱我们的运营，降低我们的盈利能力，或干扰我们管理层专注于执行我们的业务和运营战略的能力。

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目录表如下：

与法律合规和风险管理相关的风险

我们受到广泛的政府法律法规的约束，这些法律法规的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的业务受美国和外国的各种国家、联邦、州、省和地方法律法规的约束，包括但不限于以下法律法规：

•与我们的产品和服务的广告、营销和销售有关的消费者保护法；

•管理我们会员合同的销售和条款的法规；

•与各种中心运营相关的健康或安全法规，如我们的动态个人培训、Miora、LifeCafe、LifeSpa、Life Time Swim和Life Time Kids；

•对与健康、健身和健康相关的辅助产品和服务进行监管或发放许可证；

•对我们的服务提供者，如美容师、按摩治疗师和注册营养师发放许可证或进行其他监管；

•环境和工作场所安全法律法规；

•关于公平住房和无障碍的法律法规；

•管理信息隐私和安全的法律和法规；以及

•工资、工时或其他与就业有关的法律法规。

此类法律或法规的任何变更或我们未能遵守此类法律或法规，包括我们的任何团队成员，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，随着我们扩大我们的业务和“健康生活方式”生态系统，包括可能在国际上提供我们的数字会员或其他服务，我们可能会面临新的或递增的监管、经济和政治风险，而不是我们在美国和加拿大已经面临的风险。

我们可能会受到与我们设施的建造或运营以及我们的场所、设施、设备、服务、活动或产品的使用或状况有关的索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

使用我们的场所、设施、设备、服务、活动或产品会对会员和客人造成潜在的健康或安全风险。对于使用我们的场所、设施、设备、服务、活动或产品的人(包括未成年儿童)遭受的损失、伤害或死亡，可能会向我们提出索赔。我们还可能面临与我们的中心和其他设施的建设和改造有关的索赔，以及与环境问题或补救有关的索赔。虽然我们提供的保险一般适用于此类索赔，但我们面临着任何自我保险保留内的损失或未投保的损害的风险。

我们还可能面临会员、客人或员工对经济或其他损害的索赔，包括消费者保护、工资和工时、医疗中心合同或其他因我们的业务运营而产生的法定或普通法索赔。此类索赔可能是未投保的，或者我们为此类索赔提供的保险的收益可能不足以完全弥补我们的损失。根据结果，这些事项可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们的健康、健身和健康相关产品或其他索赔相关的索赔，我们品牌的价值和声誉可能会受到影响。

我们直接或通过第三方提供各种与健康、健身和健康相关的产品和服务，例如营养和减肥产品、血液筛查和其他健康评估、抗衰老和长寿服务、健康和健身内容和服务、脊椎按摩服务和Medi-Spa服务。不能保证不会就这些服务和产品对我们提出索赔，包括使用我们的营养产品的成分、制造或结果、我们提供的其他健康、健身和健康相关服务或我们与第三方的关系。此外，不能保证我们根据赔偿条款和/或保险单享有的任何权利将是

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目录表如下：

足以弥补此类索赔可能造成的任何损失。任何围绕这类声明的宣传都可能对我们品牌的价值产生负面影响。

在开展业务的正常过程中，我们面临着可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的索赔，包括工资和工时索赔以及集体诉讼索赔。见本年度报告中的“第3项--法律诉讼”。在任何给定的时间，可能会有一个或多个针对我们的民事诉讼。如果这些未决诉讼中的一起或多起，或未来的任何诉讼，以不利于我们利益的方式做出裁决，或者如果任何诉讼的和解需要我们支付一大笔钱，结果可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，任何诉讼，无论结果如何，都可能分散我们管理层对业务运营的注意力。

我们可能无法以可接受的条款或可接受的费用维持所需的保险类型或水平。

我们可能无法以可接受的条款维持保险，包括一般责任保险和财产保险，或维持足以就潜在的第三方责任、健康和安全及其他索偿提供足够保障的保险水平。针对健康和健身中心运营商或特别是针对我们的索赔数量增加，可能会导致整个行业或我们的保险成本上升，全面保险范围可能变得更难实现。任何保险缺口或保险成本的任何增加都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

适用税法的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的有效税率也可能因各种不断变化的因素而发生重大变化，包括所得税法的变化或我们业务范围的变化。

由于我们的业务范围，我们在美国联邦一级以及某些州、市政当局和外国司法管辖区都要纳税。虽然我们现有的业务以我们认为符合现行现行法律的方式实施，但一个或多个征税司法管辖区可能寻求向我们征收增量税或新税。此外，我们开展业务的司法管辖区正在积极考虑对现行税法进行重大修改，包括提高美国的企业所得税税率。税收法律或法规的任何不利发展，包括立法变化、司法控股或行政解释，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们业务范围的变化，包括扩展到新产品或新地区，也可能增加我们应缴纳的税额和类型，并可能提高我们的实际税率。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会发生重大变化，股东可能无法以每股支付价格或高于支付的每股价格转售我们的普通股，或者根本不能。

我们普通股的交易价格经历了波动。股票波动性往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股在纽约证券交易所的交易市场现在或可能变得多么活跃和流动性可能会受到以下事实的影响：截至2024年2月26日，我们的某些在IPO前是股东的现有股东，我们称为“投票小组”，大约持有我们普通股投票权的74.7%。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展或持续下去，股东可能很难出售他们购买的任何普通股。由于许多因素，股东也可能无法以每股支付价格或高于支付的每股价格转售我们的普通股，例如本“风险因素”部分其他部分中列出的因素和以下因素：

•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的普通股或我们的行业评级；

•经营结果与我们的竞争对手不同；

•对我们未来财务业绩和增长的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

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目录表如下：

•投资者对我们普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法；

•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•我们向公众提供的指引(如果有的话)、本指引的任何更改或未能遵守本指引；以及

•会计原则的变化。

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量保持在较低水平，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，公司的股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们由我们的某些股东控制，他们的利益可能与你的利益不一致。

投票集团是与本公司经修订及重述的股东协议(“股东协议”)的一方，于2024年2月26日合共持有本公司普通股约74.7%的投票权。投票集团包括与Leonard Green&Partners，L.P.及其关联公司(LGP)和TPG Inc.及其关联公司(TPG)关联的投资基金，截至2024年2月26日，这两家基金合计持有我们普通股约51.8%的投票权。根据股东协议的条款，表决集团的若干成员有权指定个别人士加入本公司董事会推荐的提名名单，以供选举进入本公司董事会，但须受股东协议所载的若干股权门槛规限，而表决集团的成员已同意投票表决其持有的普通股股份以支持该等提名人选的当选。因此，投票集团有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的管理和事务，包括几乎所有需要股东批准的事项。如此选出的董事有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外股票、实施股票回购计划、宣布股息和作出其他决定。即使表决集团拥有或控制的普通股总流通股不到多数，只要他们持有我们总流通股的很大一部分普通股，他们也将能够影响公司行动的结果。

投票集团的成员可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东可能不同意的方式投票，这可能会对其他股东的利益不利。此外，投票小组的成员可能彼此有不同的观点，这些观点都不能与其他股东的利益保持一致。此外，表决集团的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能导致我们普通股的市场价格下降，或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。

此外，投票集团的某些成员从事投资公司的业务，并可能不时获得与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益，或向我们提供商品和服务。投票集团的该等成员亦可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能得不到该等收购机会，或我们寻求该等收购机会的成本较高。

我们是纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此，我们有资格并目前依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

由于表决集团拥有我们的大部分普通股，我们是纽约证券交易所公司治理标准和美国证券交易委员会规则所指的“受控公司”。根据这些规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求我们的董事会多数成员由纽约证券交易所规则所界定的“独立董事”组成；

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目录表如下：

•要求我们有一个薪酬委员会，完全由符合纽约证券交易所薪酬委员会成员独立性标准的董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任；

•要求我们对董事的提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或向我们的董事会全体成员推荐，并要求我们通过一份书面章程或董事会决议来解决提名过程；以及

•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

我们目前没有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们也可以选择依赖额外的豁免。因此，未来我们的董事会和这些委员会可能会有更多不符合纽约证交所独立性标准的董事，而不是适用这些标准的董事。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此，股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的其他公司的股东相同的保护。

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2024年2月26日，我们共有196,705,443股已发行普通股，投票集团持有146,864,926股，约占我们普通股的74.7%。根据证券法第144条的规定，投票集团持有的普通股属于“受限证券”，转售受到一定的限制。受限制证券只有在根据《证券法》登记或根据第144条等豁免登记的情况下才可在公开市场出售。根据股东协议，表决集团拥有若干登记权利。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。

如果投票集团行使其登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年激励奖励计划和我们的2021年员工购股计划，我们的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与任何归属协议相关的条款，这些普通股须经我们的2021年奖励计划或预留供未来发行。

我们也可以发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释，所发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，以及特拉华州一般公司法(下称“特拉华州一般公司法”)的条文，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会令我们的股东受益，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。这些规定包括：

•建立一个分类的董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

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目录表如下：

•允许董事总数完全由我们董事会的决议决定(在任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的约束下)，并授予我们董事会填补董事会任何空缺的唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或根据股东协议授予的权利的约束)；

•限制股东无故罢免董事的能力；

•未经股东进一步批准，授权董事会发行“空白支票”优先股，以阻止收购企图；

•如果投票集团集体不再拥有或不再有权指导至少50%的普通股投票权，禁止通过书面同意采取股东行动(因此，要求所有股东行动在我们的股东会议上采取)；

•取消股东召开股东特别会议的能力，但LGP和TPG除外，只要投票集团共同拥有或有权直接投票至少我们普通股的50%的投票权；

•规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•要求所有有权投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人批准，作为一个单一类别一起投票，如果投票集团集体停止拥有或不再有权直接投票，我们普通股至少50%的投票权，可以修订或废除我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程；以及

•选择不受DGCL第203条管辖。

这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。它们还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东所希望的以外的公司行动。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州净运营亏损结转约为分别为3.291亿美元(实际纳税6,910万美元)和1.969亿美元(实际纳税1,100万美元)，以及根据经修订的1986年《国内税法》(下称《准则》)第163(J)节不允许的利息支出结转约2.296亿美元(实际纳税5,780万美元)。我们有能力利用我们的联邦净运营结转和不允许进入根据守则第382节，利息费用结转(“税务属性”)可能会受到限制。这一限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。年度限额的金额通常等于适用的长期免税率(由美国国税局公布的“所有权变更”当月)与紧接“所有权变更”之前我们已发行股票的价值的乘积。如果我们的资产在紧接“所有权变更”之前有净未实现的内在收益，年度限额可能会增加，因为某些收益在“所有权变更”之日起的五年期间被确认或被视为确认。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们可能会因为股票未来的交易而经历“所有权变更”，这可能是我们无法控制的，我们无法预测未来的任何“所有权变更”是否会导致我们利用税收属性来抵消我们的应税收入并对我们未来的现金流产生不利影响的能力受到重大限制。

持有我们普通股超过5%的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，以获得出售此类股票或其他应税处置的收益。

由于我们拥有位于美国的大量不动产，我们可能是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，但我们尚未就此作出决定。不能保证我们目前不会或不会成为USRPHC。因此，我们普通股的任何受益人既不是美国人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(非美国持有人)，如果该非美国持有人在任何时候实际或建设性地拥有我们普通股的5%以上，则该非美国持有人可能因出售我们普通股而实现的收益或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税

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目录表如下：

在出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有该股票之日止的五年期间内较短的期间内。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们系统的运行、完整性和安全性以及我们的数据和我们的成员、客人和员工的数据的安全对我们至关重要。因此，我们制定并维护了一项网络安全计划，旨在保护我们的系统免受未经授权的访问，并保护我们的数据以及我们的成员、客人和员工的数据的机密性、完整性和可用性，使其免受外部和内部威胁。

风险管理和战略

我们对我们的网络安全计划采取基于风险的方法，该计划是根据国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架设计的。我们的计划重点关注各种潜在的重大风险，包括与运营(包括未经授权的访问)、财务、声誉和合规相关的风险。我们基于众多因素分析这些风险，并权衡它们的可能性和潜在影响。此分析由我们的首席数字官和首席信息安全官领导，详见下文“治理”一节。此外，根据我们的企业风险管理(“ERM”)计划，我们已将网络安全确定为可信的技术相关风险。我们的首席数字官是我们技术风险的所有者，因此负责执行控制措施，通过人员、流程和技术来监控和缓解网络安全风险。我们的ERM委员会由公司领导人组成，至少每季度召开一次会议，以考虑风险监控和缓解的有效性，以及我们可信风险(包括网络安全)的预期频率、严重程度和趋势。

根据我们的风险评估以及我们的业务需求和行业趋势，我们寻求在NIST框架内不断改进我们的计划。我们还应用行政、运营和技术安全控制，以负责任和安全的方式处理和处理我们的数据以及我们成员、客人和员工的数据，包括通过各种管理信息安全的内部政策和标准。我们利用第三方的专业知识和建议进行审计、评估、桌面操作、渗透测试和其他审查，以帮助我们确定和实施对我们的网络安全计划的改进，并使其与NIST框架和我们的整体ERM计划保持一致。

我们的网络安全计划包括持续的漏洞和风险管理流程，以及利用检测和响应解决方案为我们提供全天候监控和警报的受管安全服务提供商。我们根据NIST框架制定了事件响应计划，以促进(1)识别和遏制任何网络安全事件；(2)修复已识别的漏洞；(3)减少对关键信息系统的中断；以及(4)评估发生的情况，在必要时通知受影响的个人，并减轻任何未经授权的访问可能产生的后果。该计划还确定并描述了我们的事件响应团队的角色和责任，包括适当的调查和上报至我们的审计委员会或董事会。

我们的网络安全计划还解决了与可能访问或集成我们的系统和数据的第三方服务提供商相关的风险。我们的程序包括让这些第三方填写网络安全调查问卷，同意适当的合同义务，并在适用的情况下提供其遵守情况的年度证据。

虽然我们在正常业务过程中遇到网络安全威胁，但网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，都没有对我们产生重大影响，我们不认为有合理的可能性对我们产生重大影响，包括对我们的业务战略、运营结果和财务状况。

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目录表如下：

治理

我们的董事会监督我们业务的风险管理，并主要通过审计委员会完成这一监督。我们的审计委员会讨论了公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括管理公司风险敞口处理过程的指导方针和政策。作为这一过程的一部分，我们的审计委员会监督我们的ERM计划，包括与隐私、数据和信息安全相关的风险，包括网络安全。管理层至少每年向审计委员会提交关于我们的网络安全计划及其相关风险的报告，然后由审计委员会向我们的董事会报告。演讲可能涉及(1)当前的网络安全格局和新出现的威胁；(2)正在进行的网络安全倡议和战略的现状；(3)事件报告和从任何网络安全事件中吸取的教训；和/或(4)遵守监管要求和行业标准。此外，我们的执行团队可能会根据事件的影响在定期安排的会议之外向审计委员会或董事会报告具体的网络安全事件。我们的内部升级流程在我们的事件响应计划中进行了阐述。

我们的执行副总裁总裁和首席数字官是我们负责网络安全计划的执行团队成员，我们的首席信息安全官(“CISO”)领导该计划。它们一起向机构风险管理委员会提供最新情况，并至少每年向我们的审计委员会提交。此外，我们还建立了一个由跨职能团队成员组成的事件响应团队，他们根据我们的事件响应计划管理我们对任何网络安全事件的响应。

我们的CISO拥有管理信息系统本科学位，拥有数十年的网络安全和技术经验，以及广泛的行业经验，包括酒店、零售、医疗、能源和政府。我们的网络安全团队成员拥有超过100年的综合网络安全经验，并持有ISC2和SANS Institute等安全组织的专业认证，其中包括认证信息系统安全专业人员(CISSP)、GIAC网络应用程序渗透测试仪(GWAPT)、GIAC渗透测试仪(GPEN)、GIAC认证入侵分析师(GCIA)和GIAC认证法医分析师(GCFA)。我们的网络安全团队还通过与安全和合规相关的研讨会、会议、继续教育培训、新闻馈送和论坛随时了解网络安全的最新发展，包括趋势、风险、威胁载体和攻击机制，我们的CISO是CISO各个委员会和圆桌会议的成员。我们CISO的知识和经验，加上我们从第三方获得的专业知识和建议，有助于评估和管理我们的网络安全计划，包括我们的战略、安全工程、安全运营、网络安全意识和培训、信息技术治理和合规，以及网络威胁的识别、评估、管理、缓解和响应。

项目2.财产

我们在以美国和加拿大主要大都市为中心的富裕郊区和城市地区经营着独特的、度假式的运动乡村俱乐部目的地。截至2023年12月31日，我们在31个州和加拿大的一个省运营着171个中心，其中58个是拥有的(包括土地租赁)，113个是租赁的。2023年，我们新开设了11个中心。我们的豪华酒店美国田径乡村俱乐部的总面积约为1700万平方英尺，平均面积约为9.8万平方英尺。根据大小和位置的不同，它们提供宽敞的健身楼层、宽敞的更衣室、团体健身工作室、室内和室外游泳池和小酒馆、室内和室外网球场、泡菜球场、篮球场、LifeSpa个人护理服务、LifeCafe健康餐厅和儿童保育和儿童学院学习空间。不包括续订选项，我们租赁中心的条款，包括地面租赁，从2024年10月到2054年12月在不同的日期到期。包括续期选项在内，我们的113份租约中只有9份在未来15年到期。我们的大部分租约都有续约选择权，少数租约授予我们购买房产的权利。我们的58在我们的信贷安排和担保票据项下，24项被质押为抵押品，13项被质押为抵押票据。

我们的公司总部位于明尼苏达州昌哈森，紧挨着我们的昌哈森中心，由我们拥有的两座10.5万平方英尺的独立三层建筑组成。

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目录表如下：

下表包含截至2023年12月31日我们中心的信息：

			数量： 拥有的旅游中心						数量： 租赁的商业中心						总人数 中心的数量						集料 平方英尺
美国：
阿拉巴马州			0						1						1						104,336
亚利桑那州			2						5						7						681,917
加利福尼亚			3						4						7						622,477
科罗拉多州			3						3						6						642,716
康涅狄格州			0						1						1						53,198
佛罗里达州			1						3						4						361,958
佐治亚州			3						4						7						695,937
伊利诺伊州			6						7						13						1,450,388
印第安纳州			2						0						2						127,512
爱荷华州			0						1						1						110,378
堪萨斯州			1						1						2						222,712
马里兰州			1						3						4						351,878
马萨诸塞州			0						6						6						688,938
密西根			2						5						7						686,407
明尼苏达州			13						9						22						1,964,328
密苏里			0						2						2						238,287
内布拉斯加州			0						1						1						116,409
内华达州			1						1						2						258,062
新泽西			1						5						6						677,195
纽约			2						9						11						734,242
北卡罗来纳州			1						3						4						378,804
俄亥俄州			1						5						6						515,011
俄克拉荷马州			0						2						2						232,206
俄勒冈州			1						0						1						133,526
宾夕法尼亚州			0						3						3						324,509
田纳西州			0						2						2						236,129
德克萨斯州			10						19						29						2,941,783
犹他州			0						1						1						109,800
维吉尼亚			1						5						6						601,008
华盛顿			0						1						1						34,385
威斯康星州			0						1						1						126,423
加拿大：
安大略省			3						0						3						397,853
中心总数			58						113						171						16,820,712

在我们的一些中心，我们将空间分包给第三方。上面的平方英尺数字包括那些转租的面积。中心面积数据不包括网球场、室外游泳池、室外游乐区以及独立的Life Time Work、Life Time Sport和Life Time Swim场所使用的区域。

除了上表中列出的中心外，截至2023年12月31日，我们还有7个新中心正在建设中，其中2.41亿美元的增长资本支出已投资到这些尚未开业的新中心。我们还运营着六个被归类为卫星位置的设施。其中包括我们在明尼苏达州奥克代尔拥有的网球设施;科罗拉多州Centennial;和德克萨斯州普莱诺;以及德克萨斯州奥斯汀的租赁小型中心;纽约州Battery Park;和新泽西州哈肯萨克。

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目录表如下：

其他房产数据:

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			（中心数量）
中心年龄：
开业1至12个月			11						10						6
开业13至37个月			17						12						13
开放时间超过37个月			143						139						132
中心总数			171						161						151
中心所有权：
自己人			33						32						33
自有/土地租赁			11						11						11
在信贷安排之外拥有/抵押			13						13						18
合资企业			1						1						1
租赁			113						104						88
中心总数			171						161						151

项目3.法律程序

Life Time，Inc.等人V.苏黎世美国保险公司-2020年8月19日，Life Time，Inc.，其几个子公司和合资实体Bloomingdale Life Time Fitness LLC(统称为“Life Time Parts”)在明尼苏达州亨内平县明尼苏达州第四司法区对苏黎世美国保险公司(苏黎世)提起诉讼(案件编号：27-CV-20-10599)。由于苏黎世未能向终身当事人提供某些保险，苏黎世因新冠肺炎的蔓延或威胁而关闭或暂停其业务活动，苏黎世未能向终身当事人提供某些保险，因此苏黎世未能根据财产/业务中断保险单寻求声明性救济和损害赔偿。-2021年3月15日，某些终身当事人在诉讼中提出了第一次修订后的申诉，根据建筑商风险政策，增加了与暂停多个建设项目相关的对苏黎世的索赔。《行动》受到许多不确定因素的影响，而且这一事件的结果无法有任何保证地预测。

其他法律程序-我们还从事正常业务过程中附带的其他程序。由于其性质，这类法律程序涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府干预。我们将为我们认为足以涵盖合理不利判断的可能和可评估的事项建立准备金。根据我们掌握的信息和与法律顾问的讨论，我们认为，与我们的业务相关的各种法律诉讼和索赔的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此类事项存在许多不确定因素，个别事项的结果无法有把握地预测。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LTH”，于2021年10月7日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2021年10月12日，Life Time Group Holdings，Inc.完成了3900万股普通股的首次公开募股(IPO)，总收益为7.02亿美元。此外，根据承销商对其超额配售选择权的部分行使，Life Time Group Holdings，Inc.于2021年11月1日完成了近160万股普通股的额外出售，总收益约为2840万美元。

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目录表如下：

持有者

AS，2024年2月26日，有26名持有者我们普通股的记录。登记持有人的人数是根据在该日期登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有人或托管人维持的证券仓位名单中所列的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。

分红

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于支持我们的运营，为我们业务的增长和发展提供资金，并偿还债务。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务是通过我们的子公司进行的。我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们偿还债务、为运营提供资金和支付股息的主要现金来源。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。管理我们的有担保和无担保票据的契约中的契诺，以及管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议，大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。

购买股票证券

在截至2023年12月31日的财年第四季度，我们没有购买根据交易法第12(B)条登记的任何股权证券。

股票表现图表

下图比较了从2021年10月7日(我们的普通股开始在纽约证券交易所公开交易)收盘到2023财年结束这段时间内，我们普通股的总累计股东回报相对于S指数、S指数和罗素2000(总回报)指数的表现的变化。我们之所以将其与罗素2000(总回报)指数进行比较，是因为我们的行业没有已公布的行业或业务线指数，我们也没有一个容易定义的公开交易的同行群体。该图假设我们的普通股在2021年10月7日的收盘价为17.75美元，投资了100.00美元。

以下所示的股价表现并不代表未来的表现。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件中。

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目录表如下：

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告的“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

请参阅我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格中的项目7，管理层对截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论，以讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果。

概述

业务和战略

Live Time是一家领先的生活方式品牌，是一家名为健康生活方式的公司，为几乎截至2023年12月31日，150万个人会员，他们总共拥有近815,000名会员。自30多年前成立以来，我们一直在努力为我们的成员不断创新方式，为他们提供最好的场所、节目和表演者，让他们过上健康幸福的生活。我们通过我们的全渠道物理和数字生态系统提供高质量的体验，该生态系统包括170多个运动中心-美国31个州和加拿大一个省的独特、度假式的运动乡村俱乐部目的地。我们的品牌忠诚度和为我们的成员提供差异化体验的记录推动了我们强劲的长期财务业绩。

我们豪华的田径乡村俱乐部总面积约为1700万平方英尺。我们的中心位于富裕的郊区和城市位置，包括地面郊区建筑、购物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。根据中心的大小和位置，我们提供宽敞的健身楼层，包括顶级健身设备、宽敞的更衣室、团体健身工作室、室内和室外游泳池和小酒馆、室内和室外网球场、泡泡球场、篮球场、LifeSpa、LifeCafe和我们的儿童保育和儿童学院学习空间。我们的优质服务由超过37,000名终身团队成员提供，其中包括超过9,800名经过认证的健身专业人员，从私人教练到工作室表演者。

我们的成员高度参与，并从我们创建的经验和社区中获得灵感。我们的会员对我们社区的重视体现在我们每个中心会员的平均收入、中心使用率和对我们运动国家俱乐部的访问的持续强劲和增长中。截至2023年12月31日的一年，我们每个中心会员的平均收入增加到2,810美元，而截至2022年12月31日的一年为2,528美元，截至2021年12月31日的一年为2,098美元。2023年，我们中心的人均会员访问量为135人次，而2022年和2021年分别为124人次和113人次，2023年俱乐部总访问量为1.03亿人次，2022年为8600万人次，2021年为6900万人次。我们相信，美国没有其他公司提供与我们相同的质量和广度的健康、健身和健康体验，这使我们能够持续增长我们的年度会费和中心收入。

截至2023年12月31日的年度，我们的中心总收入增至21.54亿美元，而截至2022年12月31日的年度为17.7亿美元，截至2021年12月31日的年度为12.87亿美元。我们相信，随着我们的新中心达到预期的业绩，我们在全国各地开设新中心，并继续执行我们下面讨论的战略计划，我们的业务将继续增长。我们的新中心平均需要三到四年的时间才能达到预期的性能。截至2023年12月31日，我们有27个中心开业不到三年。我们还在使用轻资产模式扩大我们的中心数量，目标市场越来越富裕，拥有更高收入的成员，每个中心成员的平均年收入更高，投资资本回报率更高。随着我们在更富裕的市场开设这些新中心，我们相信每个中心成员的平均收入自然会增加。我们相信，我们有重要的机会继续以轻资产的方式扩大我们的高端中心产品组合，计划在2024年新建9至10个中心。虽然我们暂时放慢了新郊区建筑的开工速度，并寻求了更多轻资产的机会，包括以租户改善津贴的租赁，以及以较低的资本要求和更快的周转时间收购现有设施，但截至2023年12月31日，我们有七个新中心正在建设中，2.41亿美元的增长资本支出已经投资于这些新中心

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目录表如下：

都还没有开放。我们相信，我们不断扩大的新中心，加上已经投资于在建中心的资本支出的综合动力，为我们中心总收入的持续增长创造了强劲的顺风。

从新冠肺炎疫情中走出来，我们相信我们已经建立了一个更健康、更强大的业务。我们最初专注于中心恢复，在成员参与度和增加会员数量、访问量和中心收入方面产生了强劲的结果。然后，我们能够专注于通过优化每个中心会员的平均收入来扩大利润率，并显著提高俱乐部运营和公司办公室的效率。我们还受益于我们增加的收入的更大流动，以及新成员以更高的会费费率加入。

我们还实施了几项战略举措，推动了收入、参与度和会员数量的增长，同时我们继续提升和拓宽我们的会员体验，并允许我们的会员更轻松、更频繁地将健康、健身和健康融入他们的生活。这些战略计划包括泡泡球、动态个人训练、动态伸展、小组训练，如Alpha、GTX和Ultra Fit，以及我们的Arora社区专注于55岁及以上的成员，在那里我们经历了显著的增加我们的独特参与者或会议总数。我们还启动了Miora健康优化和长寿服务的试点，并相信我们也有机会在2024年期间在我们的LifeCafe和LifeSpa内增强我们的服务。此外，我们增强的数字平台正在为我们的成员提供真正的全渠道体验，包括现场直播健身课程、基于远程目标的个人培训、营养和减肥支持以及精心策划的获奖健康、健身和健康内容。此外，我们的会员可以通过我们的数字健康商店购买各种设备、可穿戴设备、服装、美容产品和营养补充剂。我们将继续投资于我们的数字能力，包括我们集成的数字应用程序和人工智能，以加强我们与我们的成员的关系，并更全面地满足他们的健康、健身和健康需求，使他们能够随时随地保持与Life Time的互动和联系。

我们还继续扩大我们的“健康生活方式”生态系统，以响应我们的成员将健康和健康全面融入他们日常生活的方方面面的愿望。2018年，我们推出了Life Time Work，这是一种轻资产品牌的协同工作模式，在我们的中心附近提供优质工作空间，并整合符合人体工程学的家具，促进健康的工作环境。终身工作会员还可以访问我们在美国和加拿大的所有类似度假村的运动乡村俱乐部目的地。一个此外，我们的终身住宅区提供以健康为导向的豪华住宅，也靠近我们的一家运动乡村俱乐部。自.起2023年12月31日，我们有14个终身工作场所和4个终身生活场所开业运营。我们的Life Time Living产品吸引了新的房地产开发商的兴趣，并为新中心的开发提供了以前我们无法获得的机会。随着我们通过新的中心和附近的工作和生活空间扩大我们的足迹，以及加强我们的数字能力，我们预计将继续发展我们的全渠道平台，以支持我们成员的“健康生活方式”之旅。

宏观经济

我们继续监测宏观经济环境及其对我们业务的影响，包括通胀、利率、劳动力和供应链问题，以及潜在的经济衰退。虽然通胀率有所改善，但仍处于高位，两年多来的高通胀率影响了我们在多个领域的支出和资本支出，包括工资、建筑成本和其他运营成本，从而对我们的利润率表现构成了压力。尽管存在这种不利因素，我们的收入和利润率仍在增长。利率上升的环境也增加了我们的成本定期贷款安排和循环信贷安排，并可能导致资本化率增加Es和延迟未来的售后回租交易。我们继续探索售后回租交易，但考虑到我们目前通过轻资产机会和改善的现金流增加新中心的能力，我们在时间和费率上都有选择性。我们将继续监测宏观经济环境，但我们相信，我们的业务具有弹性，在不同的经济周期中，包括在经济衰退期间，我们的业务在历史上表现良好。

我们运营结果的组成部分

总收入

总收入包括中心收入和其他收入(定义见下文)。

中心收入

中心收入包括会费、注册费和中心内产生的收入，我们称之为中心内收入。中心内收入包括动态个人训练、水上运动和儿童编程和其他会员服务的费用，以及我们S咖啡馆产品的销售，以及我们水疗、网球和泡菜球项目提供的产品和服务的销售。

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目录表如下：

其他收入

其他收入包括我们中心以外的业务产生的收入，主要是媒体、体育赛事和相关服务。我们的媒体收入包括我们的杂志《体验生活》®，我们的运动赛事收入包括跑步和自行车等耐力活动，我们的相关服务收入包括我们的比赛注册和计时业务的收入。其他收入还包括我们的终身工作和终身居住地点产生的收入。

中心运营费用

中心运营费用包括与我们中心运营相关的直接费用，如工资、佣金、工资税、福利、房地产税和其他占用成本(不包括租金)、水电费、维修和维护、用品和开业前的其他费用。

房租费用

租金支出包括与我们的经营租赁相关的现金和非现金支出，这些费用是在租赁期内以直线方式登记的，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则“)。

非现金租金费用

非现金租金支出反映我们的年度GAAP经营租赁费用中大于或低于现金经营租赁付款的非现金部分。我们开放物业的非现金租金支出是指与每个期间结束时运营的物业相关的非现金支出。本公司发展中物业的非现金租金支出是指与每个呈列期间结束时仍在开发中的物业相关的非现金支出。

一般、行政和营销费用

一般、行政和营销费用包括：

•与我们的中央支助职能有关的费用，如会计、信息系统、采购、房地产和开发以及成员关系，以及按股份计算的薪酬费用；

•营销费用，主要包括支持和发展中心会员级别、中心内业务、新中心开业和中心外业务的营销部门成本以及媒体和广告成本；以及

•与我们中心运营相关的间接支持成本，包括与我们的区域中心管理结构和中心内业务支持相关的工资相关费用。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括我们可折旧的长期资产的折旧和摊销，包括与我们拥有的中心相关的资产。

其他营业费用(收入)

其他运营费用(收入)主要包括与我们的其他收入相关的支出(收入)，这些收入来自我们中心以外的业务。此外，我们将其他非经常性运营费用(收入)记为其他运营支出(收入)的一个组成部分，我们认为这些非经常性运营支出(收入)不能反映我们的核心运营业绩。

扣除利息收入后的利息支出

利息支出，即扣除利息收入后的净额，主要包括借款的现金利息支出和非现金利息支出，其中包括债务发行成本的摊销，部分由赚取的利息抵消。

联营公司收益（亏损）中的权益

关联方收益(亏损)中的权益包括对未合并子公司的投资，我们使用权益会计方法对其进行核算。

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目录表如下：

所得税准备金(受益于)

所得税准备金(受益于)包括根据制定的税率对美国联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。

净收益(亏损)

净收益(亏损)包括我们的总收入减去我们的总运营费用，然后根据我们综合经营报表中列出的其他(收入)费用和所得税拨备(受益)进行调整。

非公认会计准则财务指标

这一讨论和分析包括未按照公认会计原则列报的某些财务指标，包括调整后净收益(亏损)、调整后每股普通股净收益(亏损)和调整后EBITDA以及与此相关的比率和计算。这些非公认会计原则的财务计量不是基于任何一套全面的会计规则或原则，不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，这些非GAAP财务指标应与我们根据GAAP编制的财务报表一并阅读。公司的非GAAP财务措施与相应的GAAP措施的对账应仔细考虑EVA心甘情愿。

调整后净收益(亏损)

我们将调整后净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、售后回租交易的收益(收益)损失、资本交易成本、法律和解、资产减值、遣散费和其他不能反映我们持续运营的项目，包括与新冠肺炎相关的增量成本，减去这些调整的税收影响。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税和折旧及摊销准备(收益)前的净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出的影响、售后回租交易的(收益)亏损、资本交易成本、法律和解、资产减值、遣散费和其他不能反映我们持续运营的项目，包括与新冠肺炎相关的增量成本。

管理层使用调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA来评估公司的业绩。我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA是管理层、投资者和分析师的重要指标，因为它们剔除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响，并允许对我们的经营业绩进行长期和相对于同行的一致比较。我们使用调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并建立年度预算和预测。我们还使用调整后的EBITDA或其变体来建立管理层的短期激励性薪酬。

调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA应被视为根据公认会计原则计算的财务措施的补充措施，而不是替代或优于这些措施。这些不是根据公认会计原则对我们财务业绩的衡量，不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标，也可能无法与其他业务的其他类似名称衡量标准相比较。调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的经营业绩分析的替代指标。此外，我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅将调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA用于补充目的，以弥补上述限制。请参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表以了解我们的GAAP结果。

非公认会计准则的衡量标准和关键绩效指标

我们准备和分析各种非GAAP绩效指标和关键绩效指标，以评估我们业务的绩效并分配资源。有关我们的非GAAP业绩指标的更多信息，请参阅上面的“-非GAAP财务指标”。这些不是根据公认会计原则对我们财务业绩的衡量，也不应被视为根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案。

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目录表如下：

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些GAAP和非GAAP衡量标准和关键业绩指标。下列资料在所有列报期间都一致列报。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(千美元，不包括每个中心会员数据的平均中心收入)
会员数据
中心会员资格			763,216						725,206						649,373
数字保留会员资格			51,720						51,470						74,767
会员总数			814,936						776,676						724,140
营收数据
会员费和报名费			72.3%						70.7%						70.5%
中心内收入			27.7%						29.3%						29.5%
中心总收入			100.0%						100.0%						100.0%
会员费和报名费			$	1,557,289					$	1,251,693					$	907,111
中心内收入			597,040						517,827						379,523
中心总收入			$	2,154,329					$	1,769,520					$	1,286,634
每个中心会员的平均中心收入 (1)			$	2,810					$	2,528					$	2,098
可比中心收入 (2)			15.3%						33.0%						35.3%
中心数据
净开设新中心 (3)			10						10						2
中心总数（期末） (3)			171						161						151
中心总面积（期末） (4)			16,800,000						16,000,000						15,000,000
公认会计原则和非公认会计原则财务指标
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
净收益(亏损)利润率 (5)			3.4		%				(0.1)		%				(44.0)		%
调整后净收益(亏损)(6)			$	129,704					$	(41,569)					$	(305,370)
调整后净利润（损失）利润率 (6)			5.9		%				(2.3)		%				(23.2)		%
调整后的EBITDA(7)			$	536,831					$	281,724					$	80,299
调整后EBITDA利润率(7)			24.2		%				15.5		%				6.1		%
物流中心运营费用			$	1,184,370					$	1,068,208					$	844,098
开业前费用(8)			7,280						12,399						7,021
租金			275,122						245,226						209,823
非现金租金费用 (开放属性)(9)			33,626						27,737						9,959
非现金租金支出(在建物业)(9)			3,918						10,797						12,643

(1)*我们将每个中心会员的平均中心收入定义为中心收入减去数字保留收入，除以该期间的平均中心会员数量，其中该期间的平均中心会员数量是该期间内每个月初和月末的未偿还中心会员总数除以1加上每个期间的月数得出的平均值。

(2)：我们根据每个中心在最近的测量期内开放的时间来衡量我们中心的结果。我们包括一个中心，用于可比的中心收入目的，从中心运营的第13个完整日历月的第一天开始，以评估中心运营一年后的增长率。

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目录表如下：

(3)净新中心开放数为在此期间首次向会员开放的中心数目减去在此期间关闭的中心数目。总中心(期末)是指截至期间最后一天运行的中心数。2023年，我们开设了11个中心，关闭了1个中心。

(4)中心总平方英尺(期末)反映了健身中心的总平方英尺，我们将其用作评估中心截至期末效率的指标。面积数字不包括网球场、室外游泳池、户外游乐区以及独立的工作、运动和游泳场所。这些数字是近似值。

(5)净收益(亏损)利润率为净收益(亏损)除以总收入。

(6)我们将调整后净收益(亏损)作为对我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、售后回租交易的收益(收益)损失、资本交易成本、法律和解、资产减值、遣散费和其他不能反映我们持续运营的项目，包括与新冠肺炎相关的增量成本，减去这些调整的税收影响。

调整后净收益(亏损)边际的计算方法为调整后净收益(亏损)除以总收入。

下表提供了最直接可比的GAAP衡量标准--每股普通股净收益(亏损)和每股收益(亏损)与调整后每股净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)的对账：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
基于股份的薪酬费用(a)			50,144						37,291						334,339
新冠肺炎相关费用(b)			470						3,056						(1,589)
售后回租交易损失（收益） (c)			13,624						(97,632)						2,380
资本交易成本 (d)			—						255						2,904
资产减值(e)			6,620						—						—
其他(f)			(4,011)						(1,048)						2,338
税费(g)			(13,206)						18,302						(66,373)
调整后净收益(亏损)			$	129,704					$	(41,569)					$	(305,370)
每股普通股收益(亏损)：
基本信息			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
稀释			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)
调整后每股普通股收入（损失）：
基本信息			$	0.66					$	(0.21)					$	(1.96)
稀释			$	0.64					$	(0.21)					$	(1.96)
加权平均已发行普通股：
基本信息			195,671						193,570						155,470
稀释			204,005						193,570						155,470

(a)截至2023年12月31日止年度确认的股份薪酬费用与股票期权、限制性股票单位、我们于2022年12月1日启动的员工股票购买计划（“ESPP”）以及与我们2023年短期激励计划相关的负债分类奖励有关。截至年度确认的股份补偿费用 2022年12月31日与股票期权、限制性股票、限制性股票单位和我们的ESPP相关。截至2021年12月31日止年度，我们确认的股份薪酬费用很大一部分与2021年之前授予的股票期权相关。截至2021年10月IPO生效日，这些股票期权完全归属，并成为 也可以练习 立即或2022年4月4日，但须继续服役至该日期。因此，自首次公开招股生效日期起至2022年4月4日止期间，我们确认与该等股票期权相关的以股份为基础的薪酬支出，金额相等至从与每个股票期权奖励相关的各个授予日期到2022年4月4日为止的总服务期的比例。由于这些股票期权的可行使性取决于控制权变更或首次公开募股的发生，因此与这些股票期权相关的基于股份的薪酬费用在

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目录表如下：

IPO。

(B)这是我们确认的与新冠肺炎大流行有关的增量净支出(贷项)。我们对这些费用(积分)进行了调整，因为它们不代表与我们正常持续运营相关的费用(积分)。我们认为，对这些费用(信用)进行调整后，可以更准确和一致地反映我们各时期的实际经营业绩。截至该年度为止2023年12月31日，新冠肺炎相关费用主要包括l我们向苏黎世提出索赔所需的EGAL相关成本，由我们加拿大业务的补贴部分抵消。截至2022年12月31日的年度，新冠肺炎相关费用主要包括网站开发成本核销与L在我们对苏黎世的索赔中，与法律相关的费用。在截至2021年12月31日的年度内，新冠肺炎相关抵免主要包括根据CARE法案收回某些符合资格的费用，但部分被新冠肺炎法律相关成本所抵消在追查我们对苏黎世的索赔. 有关这项针对苏黎世的索赔的更多信息，请参阅本年度报告中的第3项法律诉讼。

(C)*我们根据亏损和收益对我们物业回售的影响进行调整，因为它们不反映与我们持续运营相关的成本。有关截至本年度止年度内确认的售后回租交易损益的详情2023年12月31日2022年和2021年，见本公司合并财务报表第二部分第8项附注9“出售-回租交易”。

(D)净额是指与资本交易有关的成本，包括非经常性的债务和股权发行，但不包括与IPO相关的直接成本，这些成本已从IPO的收益中扣除。

(E)减值是指我们长期资产的非现金资产减值，不包括作为我们正常业务过程一部分的开发成本减值。

(F)负债包括与不寻常和非经常性交易相关的收益和成本。

(G)折旧是指使用各期间的实际所得税率计算调整后净收益(亏损)所作的总调整的估计税收影响。

(7)我们将调整后的EBITDA作为对我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税和折旧及摊销准备(收益)前的净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出的影响、售后回租交易的(收益)亏损、资本交易成本、法律和解、资产减值、遣散费和其他不能反映我们持续运营的项目，包括与新冠肺炎相关的增量成本。

调整后的EBITDA利润率以调整后的EBITDA除以总收入计算。

下表提供了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
扣除利息收入后的利息支出			130,797						113,537						224,516
所得税准备金(受益于)			18,727						(825)						(140,344)
折旧及摊销			244,397						228,883						235,124
基于股份的薪酬费用(a)			50,144						37,291						334,339
新冠肺炎相关费用(学分)(b)			470						3,056						(1,589)
售后回租交易损失（收益） (c)			13,624						(97,632)						2,380
资本交易成本 (d)			—						255						2,904
资产减值(e)			6,620						—						—
其他(f)			(4,011)						(1,048)						2,338
调整后的EBITDA			$	536,831					$	281,724					$	80,299

(A)-(F)见上文脚注6中表格的相应脚注。

(8)资本支出是指在新中心开业之前发生的与新中心开业相关的非资本支出。正在建设或开发的中心的数量、中心的类型以及与任何特定中心开业相关的成本在不同时期可能会有很大差异。

38

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目录表如下：

(9)会计准则反映了我们的年度GAAP经营租赁费用中大于或低于现金经营租赁付款的非现金部分。 我们开放物业的非现金租金支出是指与每个期间结束时运营的物业相关的非现金支出。本公司发展中物业的非现金租金支出是指与每个呈列期间结束时仍在开发中的物业相关的非现金支出。

影响我们经营结果可比性的因素

“新冠肺炎”倡议对我们业务的影响

概述

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为大流行，美国宣布进入国家公共卫生紧急状态，我们根据联邦、州和地方政府当局关于新冠肺炎的命令和建议关闭了所有中心。在整个本年度报告中，包括本《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，当我们提到“新冠肺炎”或“大流行”时，例如当我们描述“新冠肺炎”对我们运营的影响时，我们指的是政府当局发布的影响我们运营的冠状病毒相关命令和/或冠状病毒在我们的中心存在，包括新冠肺炎阳性成员或团队成员。

我们于2020年5月8日重新开放了我们的第一个中心，并在州和地方政府当局允许的情况下继续重新开放我们的中心，这取决于我们制定的操作流程和协议。咨询流行病学家(医学/博士)，为我们的成员和团队成员提供健康和清洁的环境，并满足政府的各种要求和限制。我们的中心在2021年也受到达美航空变异的影响，然后在2021年晚些时候再次受到影响，并持续到2022年的奥密克戎变异。随着我们的中心从新冠肺炎的不利影响中恢复过来，我们的中心的业绩有了显著的改善。

杠杆

我们专注于提高我们的净债务与调整后的EBITDA的比率，即我们的杠杆率。我们将净债务定义为债务的当前和长期部分，不包括未摊销债务折扣和发行成本以及公允价值调整，减去不受限制的现金和现金等价物。我们的杠杆率之所以提高，部分原因是F新冠肺炎，这要求我们产生额外的债务，并大大减少了我们调整后的EBITDA。我们在2023年显著提高了杠杆率，相信 随着盈利能力的提高，我们可以继续提高杠杆率，我们还可以继续加强我们的资产负债表。

对商业的投资

我们继续投资于我们的业务，以提升和拓宽我们的会员体验，并推动每个中心会员的额外收入，包括改善我们的中心内服务和产品，如泡泡球、动态个人培训、动态伸展、小组培训和我们的Arora社区，推出新型会员资格，提供礼宾型会员服务，并扩大我们的全渠道服务。提升我们的成员体验需要对我们的团队成员、计划、产品、服务和中心进行投资。这些投资可能会影响我们的短期运营结果和现金流，因为我们对业务的投资可能比我们实现每个中心会员的额外收入更快。虽然我们仍然专注于为我们的会员提供非凡的体验并增加我们的收入，但我们也专注于中心和管理支持效率，因为我们收回了会费和很大一部分中心会员资格。

我们轻资产、灵活的房地产战略对租金支出的影响

我们的轻资产、灵活的房地产战略使我们能够通过利用运营租赁和售后回租交易等轻资产机会来扩大业务。我们现在大约66%的中心是租赁的，其中大约88%的新中心是自2015年来开设的，而2015年前主要是拥有房地产战略。租金支出包括现金和非现金租金支出，随着我们租赁更多的中心，租金支出将继续增加，因此将影响我们运营结果的可比性。这些增长的影响取决于我们正在开发的中心和中心开业的时间、售后回租交易的时间以及新中心或售后回租交易的租赁条款。

39

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目录表如下：

宏观经济走势

我们一直在监测宏观经济环境及其对我们业务的影响，包括通胀、利率、劳动力和供应链问题。以及潜在的经济衰退。有关更多信息，请参阅“-概述-宏观经济”。

基于股份的薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性股票单位、我们的ESPP以及与2023年短期激励计划相关的负债分类奖励相关的基于股票的薪酬支出，总额约为5,010万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性股票、限制性股票单位和我们的ESPP相关的基于股票的薪酬支出，总额约为3730万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性A系列优先股、限制性股票和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出总计约3.343亿美元，其中很大一部分与2021年前授予的股票期权相关。截至IPO生效日期，这些股票期权完全归属，并成为也可以练习 立即或2022年4月4日，但须继续服役至该日期。因此，自首次公开招股生效日期起至2022年4月4日，我们确认了与这些股票期权相关的基于股票的薪酬支出，金额相当于 从与每个股票期权奖励相关的各个授予日期到2022年4月4日为止的总服务期的比例。由于这些股票期权的可行使性取决于控制权变更或首次公开募股的发生，因此在首次公开募股之前没有确认与这些股票期权相关的基于股份的薪酬支出。有关本公司以股份为基础的薪酬安排的详情，请参阅本年度报告第II部分第8项所载综合财务报表附注10“股东权益”。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。最终结果可能与这些估计不同。在记录业务运营产生的交易和余额时，我们使用基于可获得的最佳信息的估计。当有更好的信息，事实发生变化，或者我们可以确定实际金额时，我们会修改记录的估计数。这些修订可能会影响运营结果。以下是我们认为重要的以下会计政策和估计。

商誉减值与无限期无形资产

我们每年评估商誉和无限期无形资产的可回收性，如我们的终身商号，或在情况需要时更频繁地评估。我们通过估计与商誉相关的报告单位的公允价值并将该公允价值与报告单位的账面净值进行比较来评估商誉的可回收性。我们通过使用特许权使用费减免估值方法来评估终身商标的可回收性。如果商誉或无限期无形资产的公允价值低于账面净值，我们将相应减少账面价值，并计入相应的减值损失。我们的政策是在每年的10月1日对商誉和无限期居住的无形资产进行减值测试。对商誉和无限期无形资产的估值需要对许多关键因素进行假设和估计，包括收入和市场增长、营业利润率、会员趋势、战略举措、特许权使用费和折扣率。上述因素的重大变化可能会导致我们减少部分或全部报告单位或无限期无形资产的估计公允价值，并在未来的减值测试中确认商誉和无限期无形资产的相应减值。战略、市场状况或假定市值的不利变化可能导致商誉减值。根据吾等的审核及分析，于呈列的任何期间内，并无商誉或无限期无形资产的重大减值被视为发生。

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目录表如下：

长期资产减值准备

当事件或情况表明长期资产组的账面净值可能无法收回时，我们测试长期资产组的减值。长寿资产组可以包括财产和设备、有限年限无形资产和/或经营性租赁和使用权资产。我们认为，持续而重大的运营亏损，或在剩余使用年限内无法收回账面净值，是我们潜在减值的主要指标。有关减值指标存在的判断是基于经营业绩(包括收入和费用增长率)、市场状况和与每个资产类别相关的主要资产的预期持有期等因素。我们在有可识别现金流的最低水平对长期资产组进行减值评估，通常是针对个人L资产集团乐韦尔。减值是否已发生的确定是基于对与临时减值直接相关的未贴现的未来现金流的估计T资产组，c与相关资产的账面价值相比。如果已发生减值，确认的减值金额是通过估计这些资产的公允价值并在账面价值大于公允价值时记录亏损来确定的。经营业绩恶化、市况恶化或每项资产的预期持有期发生变化，可能会导致我们不得不重新评估管理层分析中使用的假设。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别确认了与长期资产相关的减值费用1450万美元、210万美元和210万美元。

售后回租安排

我们评估我们的每一项售后回租安排，以确定是否根据会计准则编码(ASC)主题606进行了出售：与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，以及评估租赁分类和/或与续订选项相关联的付款条件是否排除了ASC 842下的销售会计，租契(“ASC 842”)。这些评估涉及确定标的财产的控制权是否已转让给买方。如果我们确定标的物业的控制权已转移给买方，我们会将这一安排作为出售和回租交易进行会计处理。如果我们确定标的财产的控制权没有转移给买方，我们会将这一安排视为一项融资交易。自采用ASC 842以来，我们已将我们的每项售后回租安排作为售后回租交易进行会计处理。

对于我们自采用ASC 842以来与无关第三方达成的每项售后回租安排，与出售时确认的损益相关的计量以及与租赁相关的使用权资产和负债都已根据场外条款进行了调整。这些场外调整是根据物业的销售价格与其公允价值之间的差额进行的。厘定与我们的售后回租安排有关的物业的公允价值需要主观性和估计，包括使用多种估值技术和不确定的输入，例如每平方英尺的市场价格和假设资本化率或资产的重置成本(如适用)。在需要房地产估值专业知识的情况下，我们会获得独立的第三方评估以确定标的资产的公允价值。虽然确定公允价值需要各种投入假设和判断，但我们相信我们对公允价值的估计是合理的。

41

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目录表如下：

经营成果

截至的年度2023年12月31日Comparative to年终结束left 2022年12月31日

下表列出了我们的综合运营报表数据（金额以千计）以及所示期间总收入的百分比：

			截至2013年12月31日止的年度，
															总额中所占百分比 收入
			2023						2022						2023						2022
收入：
中心收入			$	2,154,329					$	1,769,520					97.2		%				97.1		%
其他收入			62,264						53,037						2.8		%				2.9		%
总收入			2,216,593						1,822,557						100.0		%				100.0		%
运营费用：
Center operations			1,184,370						1,068,208						53.4		%				58.6		%
租金			275,122						245,226						12.4		%				13.4		%
一般、行政和营销			201,131						213,976						9.1		%				11.7		%
折旧及摊销			244,397						228,883						11.0		%				12.6		%
其他营业费用(收入)			86,363						(44,355)						3.9		%				(2.4)		%
总运营费用			1,991,383						1,711,938						89.8		%				93.9		%
营业收入			225,210						110,619						10.2		%				6.1		%
其他(费用)收入：
扣除利息收入后的利息支出			(130,797)						(113,537)						(5.9)		%				(6.2)		%
关联公司收益中的权益			377						300						—		%				—		%
其他费用合计			(130,420)						(113,237)						(5.9)		%				(6.2)		%
所得税前收入(亏损)			94,790						(2,618)						4.3		%				(0.1)		%
所得税准备金(受益于)			18,727						(825)						0.9		%				—		%
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					3.4		%				(0.1)		%

总收入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总收入增加3.94亿美元 这是由于会费和中心内收入的持续强劲增长，包括继续实现已经完成的定价行动的好处，我们新中心和扩大中心的会员增长，我们中心的持续重新增长，以及我们中心内产品的更高的会员利用率。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中心收入增加了3.848亿美元：

•79.4%来自会费和注册费，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了3.056亿美元。这一增长反映了我们对现有中心进行的价格调整，以及由于我们新的和扩大的中心而增加的会费收入；以及

•20.6%来自中心内收入，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年增加了7920万美元。这一增长在我们所有主要的中心内业务中都得到了认可，并反映出在截至2023年12月31日的一年中，我们的成员对我们产品的利用率比截至2022年12月31日的一年更高。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了920万美元，主要是由于我们终身工作和终身居住地点的表现有所改善。

中心运营费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中心运营费用增加了1.162亿美元，这主要是由于与我们的新中心和扩建中心相关的运营成本增加，其中主要包括支持增加会员和中心内业务的劳动力相关成本。

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目录表如下：

增加我们现有中心的成本，以支持我们的成员更高地利用我们的中心内业务产品，并继续投资于我们的设施，以提供最高的会员体验。

房租费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度租金支出增加2,990万美元，主要是由于本年度和上一年度的售后回租交易的时机以及我们接管六处房产，自2022年5月31日为未来中心是我们开始产生GAAP租金费用的地方，其中大部分是非现金的。

一般、行政和营销费用。总体而言，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度行政和营销费用减少了1280万美元，这主要是由于中心支持管理费用以及广告和营销费用的减少，但部分被基于股份的薪酬的增加所抵消。

折旧及摊销费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用增加了1550万美元，这主要是由于新中心的开设。

其他营业费用(收入)。截至2023年12月31日的年度的其他运营支出为8640万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他运营收入为4440万美元。1.308亿美元的变动主要是由于在截至2023年12月31日的年度内确认了1360万美元的售后回租交易亏损，而不是确认了9,750万美元在截至2022年12月31日的年度内，确认910万美元的房地产开发成本冲销，而在截至2022年12月31日的年度，确认210万美元的房地产开发成本冲销，在截至2023年12月31日的年度内，与出售一块土地有关的亏损560万美元，其中530万美元确认为减值费用，以及在截至2023年12月31日的年度内为支持业务活动增加而增加的成本2023年12月31日与截至2022年12月31日的年度比较.

扣除利息收入后的利息支出。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度扣除利息收入后的利息支出增加了1730万美元，这是由于截至2023年12月31日的年度未偿还借款的平均水平以及与截至2022年12月31日的年度相比，利率更高。

所得税准备金(受益于)。所得税的拨备是1870万美元截至该年度为止2023年12月31日， 与之相比80万美元于截至该年度止年度的所得税利益2022年12月31日。这两个时期的有效税率分别为19.8%和31.5%。截至该年度所得税拨备增加2023年12月31日与截至年底的年度比较2022年12月31日主要由所得税前盈利增加所带动，但部分被与若干递延税项资产相关的估值准备减少所抵销。适用于本公司截至该年度的税前收入的实际税率2023年12月31日这一数字略低于我们21%的法定税率，反映了与我们的某些递延税项资产相关的估值免税额的减少，但被与基于股票的支付奖励相关的税收赤字和州所得税拨备的增加部分抵消。

净收益(亏损)。由于上述因素，净收入为7610万美元截至该年度为止2023年12月31日相比之下，净亏损为180万美元，用于截至年底的年度2022年12月31日.

流动性与资本资源

流动性

我们的主要流动资金需求包括收购和开发新的中心、租赁要求和偿债、对我们的业务和技术的投资，以及维护和更新或增强我们的中心和相关健身设备和会员体验所需的支出。我们主要通过运营现金流、循环信贷安排、建筑报销和售后回租交易满足了我们历史上的流动性需求。

我们的首要任务仍然是改善我们的资产负债表，降低杠杆率，并在所有资本支出之后从运营中获得正现金流。我们的运营现金流继续改善，我们已经采取了重大行动来改善我们的流动性。2023年5月，我们将到期日为2024年12月的2.736亿美元定期贷款工具再融资至到期日为2026年1月15日的3.1亿美元定期贷款工具。2023年12月，我们修改了定期贷款安排，将利率降低了0.50%。此外，在截至2023年12月31日，我们与三个物业相关的已完成的售后回租交易。在2022年期间，我们完成了与9个物业相关的售后回租交易，并对公司进行了重组，以提高俱乐部运营和公司办公室的效率。在2021年期间，我们对我们的未偿债务的很大一部分进行了再融资，并完成了与以下两项相关的回售交易

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目录表如下：

属性。有关债务再融资交易的资料，请参阅本年度报告第II部分第8项的综合财务报表附注8“债务”。有关在2023年、2022年和2021年完成的售后回租交易的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项中我们合并财务报表的附注9，租赁。我们继续探索潜在的售后回租交易，但考虑到我们有能力通过轻资产机会和我们改善的运营现金流来增加新中心，我们在时机和费率上都是有选择性的。此外，我们受益于我们内部的建筑、设计和施工专业知识，使我们能够创建运营高效的中心，并控制资本支出的成本和速度，包括决定何时开始或推迟新的田径乡村俱乐部的建设。

此外，2021年10月12日，我们以每股18.00美元的公开发行价完成了3900万股普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益为7.02亿美元。此外，在2021年11月1日，根据承销商部分行使超额配售选择权，我们完成了以每股18.00美元的IPO价格出售近160万股普通股的额外股份，在扣除承销折扣和佣金之前，总收益约为2840万美元。2021年10月13日，我们用IPO净收益的一部分偿还了5.577亿美元的定期贷款安排(包括570万美元的预付罚款)。我们将首次公开募股的剩余净收益，以及出售另外近160万股普通股的额外净收益约2710万美元用于一般公司用途。我们相信，我们为加强资产负债表和减少现金流出而采取的措施，使我们处于良好的地位，可以管理我们的业务。

随着机会的出现或我们的业务需要，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资来筹集资金。不能保证任何这样的融资将以商业上可接受的条款获得，或者根本不能保证。这些市场的波动，特别是在利率环境较高的情况下，可能会增加与发行债务工具相关的成本，或影响我们进入这些市场的能力，这可能会对我们筹集额外资本、为现有债务进行再融资和/或对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力产生不利影响。此外，在我们想要或需要这样做的时候，我们进入信贷和资本市场的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下有9,000万美元的未偿还借款，还有3,290万美元的未偿信用证，因此我们的循环信贷安排下的总可用金额为3.521亿美元。截至2023年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物总额为1,120万美元，因此我们循环信贷安排下的现金和可用现金总额为363.3美元。

下表列出了我们的现金流量数据合并报表(金额以千为单位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动提供(用于)的现金净额			$	463,004					$	200,969					$	(20,029)
用于投资活动的现金净额			(574,160)						(243,542)						(269,919)
融资活动提供的现金净额			115,552						36,798						288,399
汇率对现金及现金等价物的影响			61						(353)						(9)
增加(减少)现金和现金等价物			$	4,457					$	(6,128)					$	(1,558)

经营活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度经营活动提供的现金净额增加了2.62亿美元，这主要是由于盈利能力提高所致。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度经营活动提供的现金净额增加2.21亿美元，主要是由于从新冠肺炎对我们业务的影响中恢复过来，在非现金股份薪酬支出影响之前盈利能力提高的结果。

投资活动

投资活动主要包括收购和开发新的中心，对我们的业务和技术进行投资，以及维护和更新或增强我们的中心和相关健身设备所需的支出。我们通过运营现金流、售后回租交易收益、建筑报销和利用我们的循环信贷安排为购买我们的物业、中心和设备提供资金。

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目录表如下：

与截至2022年12月31日止年度相比，于2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额增加330.6亿美元，主要是由于于截至2023年12月31日止年度内，我们从售后回租交易所得款项较截至2022年12月31日止年度减少2.3亿美元，以及与截至2022年12月31日止年度相比，资本支出增加1.027亿美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度资本支出总额增加，主要是由于新中心建设活动以及对现有中心的投资，以在我们执行战略计划时对现有中心进行现代化改造。在截至2023年12月31日的年度内，我们从售后回租交易中获得的1.233亿美元总收益中，1.218亿美元和150万美元分别在我们的综合现金流量表中报告在投资活动和融资活动中。在截至2022年12月31日的年度内，我们从售后回租交易中获得的3.732亿美元总收益中，3.518亿美元和2140万美元分别在我们的综合现金流量表中的投资活动和融资活动中报告。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用于投资活动的现金净额减少2,640万美元，主要是由于截至2022年12月31日的年度我们从售后回租交易中获得的收益与截至2021年12月31日的年度相比增加了2.779亿美元，但与截至2021年12月31日的年度相比，资本支出增加了2.623亿美元，部分抵消了这一影响。在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了7,400万美元的售后回租交易收益，所有这些收益都在我们的综合现金流量表的投资活动中报告。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度总资本支出增加，主要是由于新中心建设活动、对技术的持续投资以及与终身工作相关的企业资本支出。

融资活动

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度融资活动提供的现金净额增加7880万美元，主要是由于我们在截至2023年12月31日的年度从我们的定期贷款工具、循环信贷工具和建筑贷款借款中获得的净增量收益以及行使股票期权的收益。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度融资活动提供的现金净额减少251.6亿美元，主要是由于我们在截至2021年12月31日的年度内从定期贷款工具以及我们的有担保和无担保票据借款获得的净收益。

现金需求

我们在未来12个月内的现金需求包括应付帐款、应付建筑帐款、应计费用和其他流动负债。

我们的各种合同义务和承诺超过12个月的现金需求包括：

债务和利息支付

有关本公司债务的进一步详情及预期未来本金支付的时间，请参阅本年度报告第II部分第8项所载本公司综合财务报表的附注8债务。我们预计在未来12个月内支付约1.464亿美元的利息，并在12个月后支付约2.189亿美元的利息。

经营租赁和融资租赁

有关租赁责任及预期未来付款时间的进一步详情，请参阅本年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注9租赁。

递延赔偿义务

有关递延薪酬计划的进一步详情，请参阅本年度报告第II部分第8项内我们的综合财务报表附注14，《执行非保留意见计划》。

45

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目录表如下：

签约服务

合同服务包括与第三方服务提供商达成的协议软件许可和支持，以及营销服务。我们预计付的是大约未来12个月的订约承办服务费用为1,250万美元，12个月后约为400万美元。

资本支出

我们的主要资本支出要求包括增长资本支出，其中包括新的中心土地和建设、增长计划和现有中心的主要改造，以及保持中心运营和达到我们的标准的维护资本支出。

我们相信我们有足够的现金来满足我们的短期和长期现金需求和计划，并期望通过结合手头现金、运营产生的资金、售后回租交易、我们循环信贷机制下的借款能力以及根据需要进行的额外债务和股权融资来履行我们的短期和长期债务。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率和外币汇率的变化。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率风险

我们的现金主要由一家美国大银行的有息账户组成，利率风险有限。截至2023年12月31日，我们没有持有有价证券投资。

于2023年5月进行定期贷款再融资时，吾等根据经修订信贷协议将贷款由LIBOR转换为定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)。我们在定期贷款安排和循环信贷安排下都按浮动利率计息。于二零二三年十二月三十一日， 循环信贷安排下的未偿还借款为9,000万美元，未偿还借款为3,290万美元 未偿还信用证，导致左轮手枪的总可获得性3.521亿美元，每隔30至180日提供一次，利率为SOFR加上适用的信贷调整息差，范围由0.11448%至0.42826%不等，视乎借款年期加3.50厘或基本利率加2.50厘而定。2023年12月，我们修改了定期贷款安排，将利率降低了0.50%。我们的定期贷款工具浮动利率为SOFR加上适用的信贷调整利差加4.00%或基本利率加3.00%，截至2023年12月31日的未偿还余额为3.1亿美元。

假设定期贷款安排并无预付款项，而循环信贷安排已全部动用(而SOFR高于适用于定期贷款安排的下限利率)，则利率每变动一个百分点，信贷安排项下债务的年度利息开支将会有约790万美元的变动。

外币兑换风险

我们主要在美国运营，在加拿大有三个中心。鉴于我们在美国以外的业务有限，外币汇率变化引起的波动不会对我们的业务产生实质性影响。

46

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目录表如下：

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
管理层财务报告内部控制年度报告			48
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告			49
独立注册会计师事务所合并财务报表报告(PCAOB ID号34)			50
合并财务报表
合并资产负债表			52
合并业务报表			53
综合全面收益表(损益表)			54
股东权益合并报表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57

47

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目录表如下：

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-2013综合框架》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

管理层截至2023年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，他们在下一页发表的报告中表示，他们在报告中表达了无保留意见。

48

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目录表如下：

独立注册会计师事务所报告

致Life Time Group Holdings，Inc.股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们审计了Life Time Group Holdings，Inc.的财务报告内部控制。截至2023年12月31日，根据中规定的标准 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2024年2月28日

49

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目录表如下：

独立注册会计师事务所报告

致生命时代集团控股有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附生命时代集团控股有限公司及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

售后回租交易--见财务报表附注2和附注9

关键审计事项说明

如本公司综合财务报表附注9所述，本公司于截至2023年12月31日止年度与非关连第三方订立及完成涉及三项物业的售后回租交易。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842确定符合售后回租交易资格的交易，租契.

我们确认管理层对售后回租交易是否转移控制权的评估是一项关键的审计事项，是否及时且以公允价值确认。管理层在评估本公司买卖及租赁协议所包括的相关租赁条款、条款及其他条件(包括回购权利)时应用判断，以确定该房地产的控制权是否已从本公司转移、交易的时间及公允价值的厘定。审计管理层作出的这些评估涉及到对审计师的判断提出质疑，这是因为所需的专业技能或知识的程度。

50

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目录表如下：

如何在审计中处理关键审计事项

我们与回租交易相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了对售后回租交易的会计控制的有效性，包括对(A)管理层确定物业公允价值和(B)应用ASC 606来确定是否发生了销售和ASC 842来确定租赁类别的控制。

•我们选择了一个售后回租交易的样本，并执行了以下操作：

•评估管理层对ASC主题842的应用，并评估公司售后回租协议中包括的相关租赁条款、条款和其他条件，以评估控制权转移已发生的结论的适当性。

•通过确认控制权转移给第三方时物业销售的交易价格，取消确认资产的账面价值，并根据ASC主题842对租赁进行会计处理，评估公司是否对出售进行了适当的会计处理。

•利用在估价方面具有专门技能和知识的专业人员协助评估财产的公允价值是否适当地记录在售后回租中。

•根据协议条款重新计算经营租赁、使用权、资产和负债，并计算增量借款利率。

/s/ 德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

2024年2月28日

自2002年以来，我们一直担任该公司的审计师。

51

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目录表如下：

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	29,966					$	25,509
应收账款净额			23,903						13,381
中心运营用品和库存			52,803						45,655
预付费用和其他流动资产			57,751						45,743
应收所得税			10,101						748
流动资产总额			174,524						131,036
财产和设备，净额			3,171,616						2,901,242
商誉			1,235,359						1,233,176
经营租赁使用权资产			2,202,601						2,116,761
无形资产，净额			172,127						173,404
其他资产			75,914						69,744
总资产			$	7,032,141					$	6,625,363
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	81,252					$	73,973
应付建筑账款			108,730						125,031
递延收入			49,299						36,859
应计费用和其他流动负债			185,305						154,427
债务当期到期日			73,848						15,224
经营租赁负债的当期到期日			58,764						51,892
流动负债总额			557,198						457,406
长期债务，扣除当期部分			1,859,027						1,805,698
经营租赁负债，扣除当期部分			2,268,863						2,162,424
递延所得税，净额			56,066						41,393
其他负债			36,875						34,181
总负债			4,778,029						4,501,102
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，500,000授权股份，196,671和194,271分别发行和发行的股份			1,967						1,943
额外的实收资本			2,835,883						2,784,416
累计赤字			(576,813)						(652,876)
累计其他综合损失			(6,925)						(9,222)
股东权益总额			2,254,112						2,124,261
总负债和股东权益			$	7,032,141					$	6,625,363

请参阅合并财务报表附注。

52

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目录表如下：

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
中心收入			$	2,154,329					$	1,769,520					$	1,286,634
其他收入			62,264						53,037						31,419
总收入			2,216,593						1,822,557						1,318,053
运营费用：
Center operations			1,184,370						1,068,208						844,098
租金			275,122						245,226						209,823
一般、行政和营销			201,131						213,976						480,543
折旧及摊销			244,397						228,883						235,124
其他营业费用(收入)			86,363						(44,355)						43,653
总运营费用			1,991,383						1,711,938						1,813,241
营业收入(亏损)			225,210						110,619						(495,188)
其他(费用)收入：
扣除利息收入后的利息支出			(130,797)						(113,537)						(224,516)
联营公司收益（亏损）中的权益			377						300						(9)
其他费用合计			(130,420)						(113,237)						(224,525)
所得税前收入(亏损)			94,790						(2,618)						(719,713)
所得税准备金(受益于)			18,727						(825)						(140,344)
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
每股普通股收益(亏损)：
基本信息			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
稀释			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)
加权平均已发行普通股：
基本信息			195,671						193,570						155,470
稀释			204,005						193,570						155,470

请参阅合并财务报表附注。

53

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目录表如下：

生活时间集团控股公司。及附属公司

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
外币折算调整，税后净额为#美元0			2,297						(6,206)						214
综合收益(亏损)			$	78,360					$	(7,999)					$	(579,155)

请参阅合并财务报表附注。

54

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目录表如下：

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并股东权益报表

(单位：千)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						股东 注意事项 应收账款						保留 收益/ (累计赤字)						累计 其他 全面 损失												总计 权益
			股票						金额
2020年12月31日的余额			145,196						$	1,452					$	1,569,905					$	(15,000)					$	(71,714)					$	(3,230)											$	1,481,413
净亏损			—						—						—						—						(579,369)						—												(579,369)
其他综合收益			—						—						—						—						—						214												214
基于股份的薪酬			—						—						334,339						—						—						—												334,339
通过发放股份薪酬奖励来结算应计薪酬负债			—						—						3,843						—						—						—												3,843
与IPO和超额配股相关的普通股发行，扣除发行成本			40,582						406						700,961						—						—						—												701,367
与A系列优先股转换相关的普通股发行			6,687						67						149,518						—						—						—												149,585
与限制性A系列优先股转换相关的限制性股票的发行			595						6						(6)						—						—						—												—
应收股东票据注销			—						—						(15,000)						15,000						—						—												—
2021年12月31日的余额			193,060						1,931						2,743,560						—						(651,083)						(3,016)												2,091,392
净亏损			—						—						—						—						(1,793)						—												(1,793)
其他综合损失			—						—						—						—						—						(6,206)												(6,206)
基于股份的薪酬			—						—						37,291						—						—						—												37,291
股票期权行权			363						4						3,751						—						—						—												3,755
股权发行成本			—						—						(270)						—						—						—												(270)
与归属限制性股票单位相关的普通股发行			848						8						(562)						—						—						—												(554)
通过发放股份薪酬奖励来结算应计薪酬负债			—						—						646						—						—						—												646
2022年12月31日的余额			194,271						1,943						2,784,416						—						(652,876)						(9,222)												2,124,261
净收入			—						—						—						—						76,063						—												76,063
其他综合收益			—						—						—						—						—						2,297												2,297
基于股份的薪酬			—						—						31,151						—						—						—												31,151
股票期权行权			1,441						14						15,756						—						—						—												15,770
与归属限制性股票单位相关的普通股发行			597						6						(387)						—						—						—												(381)
与员工股票购买计划相关的普通股发行			272						3						3,476						—						—						—												3,479
与业务收购相关的普通股发行			90						1						1,471						—						—						—												1,472
2023年12月31日余额			196,671						$	1,967					$	2,835,883					$	—					$	(576,813)					$	(6,925)											$	2,254,112

请参阅合并财务报表附注。

55

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目录表如下：

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			244,397						228,883						235,124
递延所得税			14,577						(13,560)						(139,941)
基于股份的薪酬			50,144						37,291						334,339
非现金租金费用			37,544						38,534						22,602
与长期资产相关的减损费用			14,466						2,062						2,076
处置财产和设备净损失（收益）			14,089						(99,974)						2,746
债务清偿损失			—						—						40,993
债务折扣和发行成本的注销			—						—						28,568
债务折价摊销和发行成本			7,821						7,873						9,590
经营性资产和负债的变动			6,465						3,372						26,717
其他			(2,562)						(1,719)						(3,474)
经营活动提供(用于)的现金净额			463,004						200,969						(20,029)
投资活动产生的现金流：
资本支出			(693,902)						(591,178)						(328,909)
收购，扣除收购现金后的净额			(5,708)						—						(9,529)
售后回租交易的收益			121,831						351,850						73,981
其他			3,619						(4,214)						(5,462)
用于投资活动的现金净额			(574,160)						(243,542)						(269,919)
融资活动的现金流：
借款收益			44,291						20,084						1,907,577
偿还债务			(15,026)						(25,644)						(2,178,004)
来自循环信贷安排的收益			1,376,000						805,000						159,000
偿还循环信贷安排			(1,306,000)						(785,000)						(253,000)
偿还融资租赁负债			(1,031)						(1,404)						(1,514)
融资债务收益			1,500						21,350						—
债务折扣和发行成本的支付			(3,050)						(43)						(47,586)
发行普通股所得收益，扣除发行成本			—						—						701,926
行使股票期权所得收益			15,770						3,755						—
发行与员工购股计划有关的普通股所得款项			3,479						—						—
其他			(381)						(1,300)						—
融资活动提供的现金净额			115,552						36,798						288,399
汇率对现金及现金等价物的影响			61						(353)						(9)
增加(减少)现金和现金等价物			4,457						(6,128)						(1,558)
现金和现金等价物--期初			25,509						31,637						33,195
现金和现金等价物--期末			$	29,966					$	25,509					$	31,637

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

1.业务性质和列报依据

业务性质

Life Time Group Holdings，Inc.(与其直接和间接子公司“Life Time”、“We”、“Our”或“本公司”统称为“Life Time Group Holdings，Inc.”)是在特拉华州注册成立的控股公司。作为控股公司，Life Time Group Holdings，Inc.没有自己的独立资产或业务运营，我们所有的资产和业务运营都是通过Life Time，Inc.及其直接和间接子公司进行的。我们主要致力于在我们的体育乡村俱乐部目的地提供优质的健康、健身和健康体验，并通过我们全面的数字平台和标志性的体育赛事组合-所有这些都旨在激励更健康、更幸福的生活。我们设计、建造和运营我们的运动乡村俱乐部目的地，这些目的地具有独特的和大型的、多用途的体育和体育、专业健身、家庭娱乐和水疗中心，在度假村般的环境中。截至2023年12月31日，我们运营了171中心位于31州和一加拿大的一个省。

新冠肺炎带来的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行，美国宣布进入国家公共卫生紧急状态，我们根据联邦、州和地方政府有关新冠肺炎的命令和建议关闭了所有中心。我们于2020年5月8日重新开放了我们的第一个中心，并在州和地方政府当局允许的情况下继续重新开放我们的中心。

首次公开募股

2021年10月12日，生命时代集团控股有限公司完成了其首次公开募股(IPO)39.0其普通股的公开发行价为100万股，18.00每股，总收益为$702.0百万美元，这是r引出自承销折扣及其他发行和发行费用共$28.0百万美元，其中约为$0.32022年确认了2.5亿美元的净收益674.0百万美元。公司普通股股票于2021年10月7日开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“LTH”。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年10月6日宣布S-1表格中有关发行该等证券的注册声明生效。

首次公开招股完成后，5.4百万股票A系列优先股(定义见附注10，股东权益)然后自动转换为大约6.7百万股生命时代集团控股公司的普通股。IPO完成后，0.5百万股受限A系列优先股，然后已发行的转换为约0.6生命时代集团控股公司普通股的100万股限制性股票。有关A系列优先股的更多信息，请参见附注10，股东权益。

在2021年10月13日，我们使用了部分$674.0百万在我们收到的与IPO有关的净收益中，支付了$575.72000万美元(包括$5.7百万预付罚金)我们的定期贷款安排(定义见附注8，债务)。有关我们定期贷款安排的更多信息，请参阅附注8，债务。

2021年11月1日，生命时代集团控股有限公司完成近1.6增发普通股100万股，IPO价格为1美元18.00由于承销商部分行使其超额配售选择权，每股收益总额约为#美元28.480万美元，由于承销折扣和其他发售费用而减少的$1.3百万，净收益为$27.1百万美元。我们使用这些净收益，以及我们在偿还部分定期贷款安排后收到的与IPO相关的净收益的剩余部分，用于一般企业用途。

陈述的基础

合并财务报表包括生命时代集团控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

我们使用权益会计方法对我们在未合并子公司的所有投资进行核算。当我们有能力对被投资人的经营和财务政策施加重大影响时，我们就会将这种会计方法应用于我们的投资。与我们在未合并子公司的投资相关的被投资人的收益(亏损)份额计入我们综合经营报表中的关联公司收益(亏损)权益。S请参阅下文附注2中的“其他资产”，了解有关我们在未合并子公司的投资的更多信息。

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目录表

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

2.重要会计政策摘要

细分市场报告

营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。公司的CODM是我们的创始人、董事长兼首席执行官。我们的CODM评估财务业绩，并根据整体实体层面的综合财务结果分配资源。因此，我们已经确定我们已经一运营部门和一可报告的部分。

在编制财务报表时使用估计数

为按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，吾等须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。在记录业务运营产生的交易和余额时，我们使用基于可获得的最佳信息的估计。当获得更好的信息、事实发生变化或我们可以确定实际金额时，我们会修改记录的估计数字。这些修订可能会影响我们的综合经营业绩。

最近采用的会计公告

在2023年第二季度，我们采用了《会计准则更新》(ASU)2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04提供了可选的权宜之计和例外，用于在满足某些标准的情况下将GAAP应用于合同修改、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易，并为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。关于我们于2023年5月完成的债务再融资，我们从LIBOR过渡到定期担保隔夜融资利率(SOFR)。采用这种ASU并没有产生实质性的影响在我们的合并财务报表上。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们期望获得的交易价格对价，以换取这些商品或服务。我们推迟与任何未履行的履约义务相关的收入，直到履行义务时(即，当产品的控制权转移到客户手中或服务完成时)。

中心收入

中心收入包括中心会员费和数字会员费、注册费和中心内产生的收入，我们称之为中心内收入。中心内收入包括动态个人培训、水上运动和儿童编程和其他会员服务的费用，以及我们S咖啡馆产品的销售，以及我们水疗中心和网球和泡菜球项目提供的产品和服务的销售。

产品销售的收入通常在向客户销售时确认；然而，我们在提供服务之前收到的各种服务产品的收入将被递延，并在提供服务时随后确认。在培训课程之前收到的动态个人培训收入以及相关的销售佣金最初是递延的，随后在课程交付时确认。一旦确认，与动态个人培训课程相关的销售佣金将包括在我们的综合运营报表中的中心运营中。在与预付费课程相关的整个估计赎回期内，我们还使用与赎回模式成比例的方法确认动态个人培训中断收入和相关佣金。我们根据历史赎回模式估计破损。

一般来说，我们在会员加入时会收到一笔一次性的入会费。报名费通常在七天后不予退还。注册费和相关的直接费用在基于历史会员经验的估计平均会员年限内以直线方式递延和确认。如果与报名费有关的直接费用在一个月内超过任何中心的报名费，则超出报名费的直接费用金额将在当期支出，而不是递延到预计的平均会员年限。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

其他收入

其他收入包括我们中心以外的业务产生的收入，主要是媒体、体育赛事和相关服务。我们的媒体收入包括我们的杂志《体验生活》®，并在广告投放期间确认相关广告收入。我们的运动赛事收入包括跑步和自行车等耐力活动，我们的相关服务收入包括我们的比赛注册和计时业务的收入。田径赛事收入和比赛登记收入在赛事结束时确认。其他收入还包括我们的数字会员和我们的终身工作和终身居住地点产生的收入。

有关收入的更多信息，请参阅附注6，收入。

现金和现金等价物

我们将所有购买的原始到期日在三个月或以下的无限制现金账户和高流动性债务工具归类为现金和现金等价物。受限现金：$18.81000万美元和300万美元0.32023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的自保保单下用作工人自我保险赔偿和一般责任索赔抵押品的80万美元分别包括在现金和现金等价物中。

应收帐款

应收账款是扣除坏账准备后列报的。坏账准备为#美元。1.6百万美元和美元0.9分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，并按先进先出原则从余额中扣除。报废准备金约为#美元。1.1百万美元和美元1.4分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

财产和设备

不动产、设备和租赁改进按成本入账。改进被资本化，而维修和维护费用在发生时计入运营费用。

折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁改进采用直线法在租赁期限或改进的估计使用年限中较短的时间内摊销。加速折旧法用于纳税申报。

当管理层认为可能收购某一特定物业时，场地开发资本化就开始了。如果某一具体项目后来被认为不适合施工，与该项目有关的任何资本化成本应在确定时计入运营费用。在项目完成时，场地开发成本被归类为财产，并在资产的使用年限内折旧。我们在我们的中心建设期间将利息资本化，这一资本化的利息包括在建筑成本中。未支付的建筑成本计入我们综合资产负债表上的应付建筑账户。

企业合并和资产收购

我们根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”(“ASC 805”)对企业合并进行会计处理。ASC 805要求企业合并中的收购主体确认交易中所有收购的资产和承担的负债，并将收购日期公允价值确定为企业合并中收购的所有资产和承担的负债的计量目标。T在企业合并中转让的总对价按收购日各自的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，包括非控股权益的应占额(如适用)。在企业合并中确认的商誉是指转移的对价超过企业合并中取得的净资产的估计公允价值。ASC 805中的某些条款规定(其中包括)确定收购日期的公允价值以及在企业合并(包括或有代价)中支付的代价的公允价值，并将交易和收购相关的重组成本排除在收购会计之外。有关截至2023年12月31日的年度内我们计入业务合并的收购信息，请参阅附注5，商誉和无形资产。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

如果一项收购不符合企业合并的定义，因为：(I)收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一项单一的可识别资产或一组类似的已识别资产中，或(Ii)被收购实体没有投入和实质性的流程，共同有助于创造产出的能力，我们将该收购视为资产收购。在资产收购中，商誉不被确认，而是任何超出收购净资产公允价值的收购代价按相对公允价值分配给截至收购日的可识别净资产，任何与收购相关的直接交易成本作为收购代价的一部分进行资本化。有关我们作为资产收购入账的截至2023年12月31日的年度内收购的信息，请参阅附注8，债务。关于我们在截至2021年12月31日的年度内作为资产收购入账的收购的信息，请参阅附注5，商誉和无形资产。

长期资产减值准备

当事件或情况表明长期资产组的账面净值可能无法收回时，我们测试长期资产组的减值。由于这与我们的资产组有关，我们认为持续和重大运营亏损的历史，或在剩余使用年限内无法收回账面净值，是我们潜在减值的主要指标。资产按存在可识别现金流的最低水平进行分组和减值评估，这通常是在单个资产组的水平。是否已发生减值乃根据与该资产组别直接相关的未贴现未来现金流量与相关资产的账面价值比较而作出的估计。如果已发生减值，确认的减值金额是通过估计这些资产的公允价值并在账面价值大于公允价值时记录亏损来确定的。

由于这与我们的场地开发项目有关，当我们确定开发项目的全部或部分不再被认为可行时，我们测试与特定项目相关的资本化开发成本的账面价值以计提减值。我们一般确认与场地开发项目或场地开发项目的一部分相关的减值费用，而我们决定放弃的金额等于我们之前资本化的相关开发成本。

在2023年、2022年和2021年期间，我们确认了与我们决定放弃的某些场地开发项目的全部或部分相关的减值费用。在2023年期间，我们还确认了一项减值费用为$5.3与出售一块土地有关的100万美元。因此，我们确认减值费用为#美元。14.51000万，$2.1百万美元和美元2.1分别在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内与这些长期资产相关的百万美元，包括在其他营业费用(收入)在我们的综合经营报表中。

商誉

我们每年测试商誉减值，或在情况许可时更经常测试商誉减值，方法是估计与商誉相关的报告单位的公允价值，并将该公允价值与报告单位的账面净值进行比较。我们的政策是在每年的10月1日进行商誉减值测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将相应减少账面价值，并记录相应的减值损失。我们有二报告单位：中心和企业业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在商誉余额总额为#美元1,235.4百万美元和美元1,233.2在我们的综合资产负债表上确认的百万美元，分别为1,233.1百万美元和美元1,230.9已分别向我们的中心报告单位分配了100万美元。2023年12月31日和2022年12月31日，美元2.3已向我们的企业业务报告部门分配了100万美元。截至2023年12月31日，我们报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。

根据我们的回顾和分析，不是商誉减值被视为在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内发生。有关商誉的更多信息，请参阅附注5，商誉和无形资产。

租契

我们租用了一些中心、办公室和其他设施，以及其他设备。不包括不能合理确定将被行使的续订选择权，我们的租约剩余的合同条款主要包括一年至31好几年了。大多数租约包含续签选项和升级条款，其中某些条款包括或有租金付款，这些付款是根据特定中心收入的百分比和/或合同规定水平上的其他特定中心财务指标确定的。我们的物业租赁除了租金外，还需要支付房地产税、保险和公共区域维护。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

租赁费

与经营租赁和短期租赁相关的租赁成本从我们拥有物业之日起至租赁期结束时按直线基础确认。融资租赁的使用权或资产按直线摊销，按标的资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项进行摊销。与融资租赁负债相关的利息采用实际利率法确认。在计量经营及融资租赁负债时未确认的可变租赁付款计入已发生的费用。有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合经营报表中包含的租赁成本的更多信息，请参阅附注9，租赁。

经营租赁和资产负债的使用权

我们对每项经营租赁负债的计量是指剩余租赁期内剩余租赁付款的现值，并使用适当的递增借款利率进行贴现。本公司各项经营租赁及使用权资产的计量，代表相关经营租赁负债计量增加(如适用)预付租金、与收购承租权相关的公允价值及/或与收购有利租赁相关的公允价值，减去(如适用)租赁奖励、减值费用及/或与收购不利租赁相关的公允价值。

有关我们在2023年12月31日、2023年和2022年合并资产负债表上确认的经营租赁、使用权和资产和负债的更多信息，请参见附注9，租赁。

融资租赁资产和负债的使用权

我们对每一项融资租赁、使用权、资产和负债的计量是指在剩余租赁期内与安排相关的剩余租赁付款的现值，并使用适当的递增借款利率进行贴现。

融资租赁和使用权资产计入我们综合资产负债表上的其他资产。本行融资租赁负债的当期及长期部分分别计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债及其他负债。有关融资租赁以及在我们2023年12月31日、2023年和2022年合并资产负债表上确认的资产和负债的使用权的更多信息，请参见附注9，租赁。

售后回租安排

我们评估我们的每一项售后回租安排，以确定是否在ASC主题606下进行了销售：与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，我们评估租赁的分类和/或与续订选项相关的付款条件是否排除了ASC 842项下的销售会计，租契(“ASC 842”)。这些评估涉及确定标的财产的控制权是否已转让给买方。如果我们确定标的物业的控制权已转移给买方，我们会将这一安排作为出售和回租交易进行会计处理。如果我们确定标的财产的控制权没有转移给买方，我们会将这一安排视为一项融资交易。自采用ASC 842以来，我们已将我们的每项售后回租安排作为售后回租交易进行会计处理。

对于我们自采用ASC 842以来与无关第三方达成的每项售后回租安排，与出售时确认的损益相关的计量以及与租赁相关的使用权资产和负债都已根据任何场外条款进行了调整。这些场外调整是基于物业的销售价格与其公允价值之间的差额。当销售价格低于标的物业的公允价值时，我们确认差额为销售价格的增加和经营性租赁使用权资产的增加。当销售价格高于标的物业的公允价值时，我们确认差额为销售价格的减值，并确认为独立于经营租赁负债的融资义务。然后，我们在与经营租赁负债相关的付款和与融资义务相关的付款之间分配租赁项下的到期付款，从而导致两项负债在初始租赁期结束时的余额均为零。融资负债采用实际利息法摊销，利息按用于计量相关经营租赁负债的相同增量借款利率计算。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

我们按照合同规定的条款与关联方达成售后回租安排。因此，根据这些安排，与出售时确认的损益以及与租赁相关的使用权资产和负债相关的计量不会根据场外条款进行调整。

与我们的售后回租安排相关的物业的公允价值的确定是主观的，需要进行估计，包括使用多种估值技术和不确定的输入，例如每平方英尺的市场价格和假设资本化率或资产的重置成本(如适用)。在需要房地产估值专业知识的情况下，我们会获得独立的第三方评估以确定标的资产的公允价值。虽然确定公允价值需要各种投入假设和判断，但我们相信我们对公允价值的估计是合理的。

有关截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度完成的售后回租交易的更多信息，请参阅附注9，租赁。

按需建造和租赁安排

对于我们的一些中心，我们签订了与物业上新中心的设计和建设相关的按需建造的租赁安排。我们通过首先确定我们是否控制在租赁开始日期之前建造的标的资产来评估建造到诉讼的租赁安排。如果我们确定我们在建设期内不控制标的资产，我们将该安排作为经营租赁或融资租赁进行会计处理。如果我们确定我们在建设期内控制了标的资产，我们最初将这一安排作为融资交易进行会计处理。对于我们的每一项套装建造安排，我们已确定：(1)截至2023年12月31日，我们不控制当前在建的标的资产；或(2)在租赁开始日期之前，我们不控制标的建筑资产。因此，我们将我们的每一项建造到西装的安排作为运营租赁进行会计处理。

无形资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产包括商号、客户关系和与户外爱好者和自行车赛事相关的设施许可证。有关无形资产的更多信息，请参阅附注5，商誉和无形资产。

无限期-活着的无形资产

被确定具有无限期使用寿命的无形资产，如商标名，不摊销，而是至少每年进行减值测试。我们的政策是在每年的10月1日对无限期居住的无形资产进行减值测试。我们也会在年度测试之间评估这些资产的减值，如果发生事件或情况变化，很可能会使无限期无形资产的公允价值低于其账面价值。如该等审核显示无限期无形资产的账面金额不可收回，我们会将该等资产的账面金额减至公允价值。根据我们的回顾和分析，不是无限期-活期无形资产减值被视为在列报的任何期间内发生。

有限寿命无形资产

有限年限的无形资产按成本扣除累计摊销后的净额列报，在资产的寿命内以直线或加速法记录。当事件或环境变化显示有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核该等资产的减值准备。如果这项审查应表明有限年限无形资产的账面价值不可收回，我们将该等资产的账面价值降低至公允价值。根据我们的回顾和分析，不是有限年限无形资产减值被视为在列报的任何期间内发生。

其他资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他资产主要包括R执行不合格计划资产，或我们对未合并子公司的投资、租金保证金和与我们优先担保信贷安排循环部分相关的未摊销债务发行成本。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

对未合并子公司的投资

1999年，我们与两个无关的组织一起成立了一家伊利诺伊州有限责任公司，名为Bloomingdale Life Time Fitness L.L.C.(“Bloomingdale LLC”)，目的是在伊利诺伊州布鲁明代尔建造和运营一个中心。我们目前对Bloomingdale LLC的投资采用权益会计法进行核算。

2019年12月，我们成立了一家名为Dallas-Montfort Holdings，LLC的特拉华州有限责任公司(“D-M Holdings”)和一家名为Dallas-Montfort Property，LLC的特拉华州有限责任公司，Dallas-Montfort Property，LLC是D-M Holdings的全资子公司。同样在2019年12月，我们和一个无关的组织各自成为50D-M控股公司%的会员权益，以换取现金出资。这些出资是与收购德克萨斯州的一处房产有关的。T于截至本年度止年度内，并无与D-M金融控股有限公司有关的经营活动2023年12月31日2022年12月31日和2021年。我们目前使用权益会计方法对我们在D-M金融控股公司的投资进行核算。

除了我们在Bloomingdale LLC和D-M Holdings的投资外，我们还投资了其他各种未合并的子公司。我们目前在这些未合并的子公司中的投资金额并不是很大。我们目前使用权益会计方法对每一项投资进行会计核算。

债务贴现和发行成本

债务贴现和发行成本在相关债务融资期间摊销。我们确认和列报与循环债务安排相关的发行成本作为资产，并将未摊销成本计入我们综合资产负债表中的其他资产。我们确认并列报与非循环债务相关的未摊销折扣和发行成本，以从相关债务的面值中扣除。有关债务贴现和发行成本的更多信息，请参见附注8，债务。

公允价值计量

会计准则为计量公允价值和扩大关于公允价值计量的披露建立了框架。该指引适用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。这使财务报表的读者能够通过建立确定公允价值所用信息的质量和可靠性的等级来评估用于制定这些衡量标准的投入。指导意见要求，按公允价值列账的每项资产和负债应归入下列类别之一：

第一层：相同资产或负债在活跃市场的报价。

二级：市场数据印证的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入。

第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。

与现金及现金等价物、应收账款、应收所得税、应付账款及应计负债有关的账面金额接近公允价值。

公允价值按经常性计量。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们没有对此类资产或负债按公允价值进行重大重新计量。

金融资产管理和负债s. 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们未偿长期债务的账面价值和公允价值如下：

			十二月三十一日， 2023												十二月三十一日， 2022
			账面价值						公平 价值						账面价值						公平 价值
长期债务(1)			$	1,948,145					$	1,934,695					$	1,840,171					$	1,724,178

(1)不包括未摊销债务贴现和发行成本。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

f我们债务的空气价值是基于未来现金流的金额，使用我们目前能够实现的类似工具的类似到期日的利率贴现。如果我们的长期债务按公允价值记录，它将被归类为公允价值等级中的第二级。有关我们债务的更多信息，请参见附注8，债务。

公允价值在非经常性基础上计量。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及我们的商誉、无形资产和其他长期资产，当衍生的公允价值低于我们综合资产负债表的账面价值时，这些资产和负债将被重新计量。对于这些资产，我们不会定期将账面价值调整为公允价值，除非发生减值。如果我们确定发生了减值，资产的账面价值将减少到公允价值，差额将在我们的综合经营报表的营业收入中计入亏损。有关我们在各期间确认的长期资产的减值费用的相关信息，请参阅本脚注中的长期资产减值部分。

营销费用

营销费用包括在我们综合经营报表的一般、行政和营销中，主要包括营销部门成本以及媒体和广告成本，以支持和扩大我们的中心会员水平，包括中心内业务、新中心开业和我们的辅助业务。营销费用被确认为已发生。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的营销费用为32.9百万，$39.3百万美元和美元37.1分别为100万美元。

诉讼

我们目前正在与一家保险公司进行重大诉讼，涉及我们提出的投诉寻求声明性济助和损害赔偿关联于A物业/业务中断保险索赔。我们还从事正常业务过程中附带的各种其他法律事务。由于其性质，这类法律程序涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府干预。我们为我们认为足以支付合理不利结果的可能和可评估的事项建立准备金。收益或有可能是一种不确定的情况，它将在未来得到解决，可能会导致收益。我们不允许在结算相关事件之前确认收益或有事项。如果我们有或有收益，我们会在财务报表的附注中披露。根据我们掌握的信息和与法律顾问的讨论，我们认为，与我们的业务相关的各种法律诉讼和索赔的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此类事项存在许多不确定因素，个别事项的结果无法有把握地预测。有关我们的法律事项的更多信息，请参见附注12，承诺和或有事项。

所得税

我们根据资产负债法对所得税进行会计处理，该方法要求就已计入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基之间之差额，按预期拨回差额之年度生效之已颁布税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

我们的所得税申报单定期由美国联邦、州、地方和加拿大税务机关审计。在任何时候，多个纳税年度都可能受到各税务机关的审计。在评估与以下方面相关的暴露时如果我们持有不同的纳税申报头寸，我们可能会记录此类风险敞口的责任。我们确认、计量、呈报和披露与我们在所得税申报单中已经或预期采取的某些税收头寸相关的未确认税收优惠的负债。当税务立场经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，基于技术上的是非曲直而更有可能维持时，我们确认该立场。我们在不确定的税收状况得到有效解决的期间调整我们对未确认税收优惠的负债，该诉讼时效对

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

相关税务机关审查税务情况或在获得更多信息时。我们对未确认的税收优惠的负债，包括罚款和利息，包括在我们综合资产负债表的其他负债中。我们确认对未确认税收优惠的负债进行调整，包括罚款和利息，在我们的综合经营报表的所得税拨备(受益)内。有关所得税的更多信息，请参见附注7，所得税。

基于股份的薪酬

我们根据以下规定对发放给雇员和非雇员的票据相关的股份薪酬进行会计处理ASC 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)。我们根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内确认与每个基于股票的奖励相关的补偿费用。WE使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计购买公司普通股股票的股票期权的公允价值。这种定价模式要求管理层做出假设，并运用判断来确定股权奖励的公允价值。这些假设和判断包括股票期权的预期期限、预期股价波动率和未来的股票期权行使行为。与限制性股票单位相关的基于股份的补偿费用是根据授予日我们普通股的市值入账的。我们计入以股票为基础的支付奖励，代表一个固定的美元金额，如果支付，将以公司普通股中数量可变的股票作为负债分类奖励进行结算。我们已选择在发生没收时对其进行解释。有关基于股份的薪酬的更多信息，请参见附注10，股东权益。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是：普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益(亏损)计算中的分子是通过将假设的普通股转换的影响与普通股股东可获得的收益(亏损)相加而得出的。每股摊薄收益(亏损)计算中的分母是将被视为潜在摊薄的普通股股份与该期间已发行普通股的加权平均股数相加得出的。受业绩或市况影响的潜在摊薄证券在计算每股摊薄收益(亏损)时被视为或有可发行股份。因此，这些或有可发行股份不计入每股摊薄收益(亏损)的计算范围，直到业绩或市场条件得到满足为止。不涉及或有可发行股票的其他潜在摊薄证券，如果其影响是反摊薄的，也不包括在计算每股摊薄收益(亏损)中。.

有关基本和稀释的更多信息收入(亏损)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股计算，见附注每股收益(亏损)。

累计其他综合收益(亏损)变动情况

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累计其他全面收益(亏损)变动与与我们加拿大业务相关的外币换算调整有关。

3.补充资产负债表和现金流量信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
持有待售物业			$	8,600					$	4,987
建筑合同应收款			25,280						8,867
预付费软件许可证和维护			5,481						10,009
其他			18,390						21,880
预付费用和其他流动资产			$	57,751					$	45,743

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
房地产税			$	32,165					$	32,373
应计利息			38,723						36,518
工资负债			40,357						19,908
自我保险应计项目			24,869						21,369
公司应计项目			33,066						29,731
其他			16,125						14,528
应计费用和其他流动负债			$	185,305					$	154,427

补充现金流信息

经营资产（增加）减少和经营负债增加（减少）如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
应收账款			$	(12,857)					$	(5,988)					$	(1,736)
中心运营用品和库存			(7,131)						(4,699)						(4,729)
预付费用和其他流动资产			7,967						2,027						(8,050)
应收所得税			(9,352)						2,784						660
其他资产			5,160						796						2,363
应付帐款			7,145						2,990						17,189
应计费用和其他流动负债			8,334						6,573						38,299
递延收入			10,977						3,028						(10,950)
其他负债			(3,778)						(4,139)						(6,329)
经营性资产和负债的变动			$	6,465					$	3,372					$	26,717

其他补充现金流信息如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
所得税支付（收到）的现金净，扣除已收到的退款（已缴税款）			$	14,051					$	10,640					$	(885)
现金支付利息，扣除资本化利息			122,154						105,152						125,411
资本化利息			18,692						15,872						3,749
非现金活动：
与关联方担保贷款破产相关的A系列优先股（定义见附注10，股东权益）的发行			—						—						108,591
A系列优先股转换为普通股			—						—						149,585
与业务收购相关的普通股发行			1,472						—						—
通过抵押贷款收购财产和设备			10,600						—						—

有关截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与我们的租赁安排相关的补充现金流信息，请参阅附注9“租赁”。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

4.财产和设备

财产和设备，净额包括：

			可折旧						十二月三十一日，
			生命						2023						2022
土地									$	347,989					$	360,327
建筑物及相关固定装置			3-44年份						2,078,305						1,894,007
租赁权改进			1-27年份						885,549						635,540
在建工程									340,507						410,985
设备和其他			1-15年份						1,034,647						904,933
财产和设备，毛额									4,686,997						4,205,792
减去累计折旧									(1,515,381)						(1,304,550)
财产和设备，净额									$	3,171,616					$	2,901,242

在建工程余额包括工地开发成本，包括法律、工程、建筑、环境、可行性、某些新项目产生的其他直接支出以及资本化利息。

设备和其他包括健身设备、资本化软件、计算机、视听设备、家具和固定装置、装饰和标牌，以及咖啡馆、水疗中心、游乐场和洗衣设备。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用（计入我们综合经营报表的折旧和摊销）为美元242.0百万，$226.0百万美元和美元232.4分别为100万美元。

5.商誉和无形资产

商誉

商誉余额为#美元。1,235.4截至2023年12月31日，新增100万美元2.2百万美元，相比之下，美元1,233.2截至2022年12月31日，百万美元。截至2023年12月31日止年度，我们收购了企业，总收购价约为美元2.1百万美元。在这笔钱中，大约有$2.2100万美元分配给善意，约为美元0.1100万美元用于财产和设备，约为美元0.2百万美元被分配给所承担的负债。这些收购的对价包括美元0.6百万现金以及大约 0.9 百万股普通股，估计公允价值约为美元1.5截至收购日期，百万美元。我们将这些收购中的每一项都视为业务合并。自收购日期起，与这些收购相关的财务业绩已纳入我们的综合财务报表。

无形资产

无形资产包括以下内容：

			2023年12月31日
			毛收入						累计 摊销						网络
无形资产：
商号			$	163,000					$	—					$	163,000
其他			15,502						(6,375)						9,127
无形资产总额			$	178,502					$	(6,375)					$	172,127

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

			2022年12月31日
			毛收入						累计 摊销						网络
无形资产：
商号			$	163,000					$	—					$	163,000
其他			16,987						(6,583)						10,404
无形资产总额			$	179,987					$	(6,583)					$	173,404

2023年和2022年12月31日的其他无形资产包括设施许可证以及与我们的比赛登记和计时业务相关的客户关系。

截至2021年12月31日的一年内，我们以约美元的价格获得了与户外爱好者和自行车活动相关的设施许可证10.22000万美元，其中约合美元1.1 截至2022年12月31日，百万计入我们综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债，随后于2023年2月支付。该许可证将于2031年4月到期。此次收购被视为资产收购。设施许可证成本在其估计使用寿命内以直线法摊销 9.8好几年了。

截至年度与无形资产相关的摊销费用 2023年12月31日，2022年和2021年是$1.4百万，$1.5百万美元和美元1.3百万，尊敬的vely。无形资产的摊销计入我们综合经营报表的折旧和摊销中。

截至2023年12月31日，未来五年与无形资产相关的预计剩余摊销如下：

2024			$	1,114
2025			1,114
2026			1,114
2027			1,114
2028			1,114

6.收入

与会员费、注册费和中心业务的某些服务相关的收入随着时间的推移被确认为赚取的收入。与我们的咖啡馆和水疗中心以及通过电子商务提供的产品和服务相关的收入在某个时间点确认。 以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们按主要收入来源确认的收入摘要：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
会员费和报名费			$	1,557,289					$	1,251,693					$	907,111
中心内收入			597,040						517,827						379,523
中心总收入			2,154,329						1,769,520						1,286,634
其他收入			62,264						53,037						31,419
总收入			$	2,216,593					$	1,822,557					$	1,318,053

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们确认的收入相关时间如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023																		2022																		2021
			中心 收入						其他 收入						总计 收入						中心 收入						其他 收入						总计 收入						中心 收入						其他 收入						总计 收入
随时间转移的商品和服务			$	1,904,061					$	62,264					$	1,966,325					$	1,546,276					$	53,037					$	1,599,313					$	1,121,717					$	31,419					$	1,153,136
在某一时间点转移的货物和服务			250,268						—						250,268						223,244						—						223,244						164,917						—						164,917
总收入			$	2,154,329					$	62,264					$	2,216,593					$	1,769,520					$	53,037					$	1,822,557					$	1,286,634					$	31,419					$	1,318,053

合同负债指公司尚未转让给客户的商品或服务预先收到的付款或对价。合同负债主要包括预先收取的会员费、报名费、动态个人培训和其他中心服务以及我们的媒体和体育赛事费用的递延收入。2023年和2022年12月31日的合同负债为美元49.9百万美元和美元38.9分别为100万美元。

将在一年内确认的合同负债在我们的综合资产负债表中被归类为递延收入。2023年和2022年12月31日的递延收入为美元49.3百万美元和美元36.9分别为百万，主要包括预付会员费、报名费、动态个人培训和其他中心服务以及媒体和体育赛事。

将在未来一年以上的时期内确认的合同负债在我们的综合资产负债表中被分类为其他负债的组成部分。2023年和2022年12月31日的长期合同负债为美元0.6百万美元和美元2.0分别为百万，主要包括延期入学费。

7.所得税

所得税（受益）拨备包括：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
当期税费(福利)
联邦制			$	(2,497)					$	7,709					$	(528)
州和地方			6,649						5,314						309
外国			(2)						—						—
当期税费(收益)合计			4,150						13,023						(219)
递延税项支出(福利)
联邦制			25,341						(5,008)						(135,789)
州和地方			(11,491)						(8,632)						(8,252)
外国			727						80						4,100
递延税费(福利)合计			14,577						(13,560)						(139,941)
非当期福利			—						(288)						(184)
所得税准备金(受益于)			$	18,727					$	(825)					$	(140,344)

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

递延税项支出(利益)金额与受其他综合收益、额外实收资本项目或外币汇率变动等税项影响导致的当年年末递延税项余额变动不同。

2020年3月27日，国会通过了CARE法案，以提供因新冠肺炎疫情而产生的一定救济。除其他事项外，《CARE法案》包括关于雇员留用的可退还工资税抵免、推迟缴纳雇主部分的社会保障税、净营业亏损结转、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。1美元的所得税优惠13.4百万美元被确认为有利的联邦税率与《关注法》下净营业亏损结转的差额。有利的联邦税率差异是由于在联邦税率为21%的纳税年度中产生的净营业亏损，而亏损被结转到联邦税率为35%.

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。爱尔兰共和军包括许多税收条款，与清洁能源相关的税收激励措施，以及为国税局执法和其他倡议提供更多资金。爱尔兰共和军引入了新的公司税，包括15%的公司替代最低税率(CAMT)和对某些上市公司回购股票征收1%的消费税。15%的共同纳税所得额适用于适用公司的调整后财务报表收入，并在20年12月31日之后的纳税年度有效22.新的CAMT规定目前不影响我们的合并财务报表，因为它目前不适用于我们，我们预计它在可预见的未来也不适用于我们。对回购的股票征收1%的消费税。2022年12月31日后开始的某些上市公司的OCK。应缴纳消费税的回购金额减去年内向公众或员工发行的新股价值。

我们对所得税前所得的有效税率与法定税率之间的对账如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利)			$	20,056					$	(610)					$	(151,582)
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税			8,393						869						(20,575)
第162(M)条限制			3,341						3,709						4,831
基于股份的薪酬			2,060						50						—
CARE法案			—						—						(1,283)
债务清偿损失			—						—						8,609
更改估值免税额			(15,216)						(4,833)						16,933
其他，净额			93						(10)						2,723
所得税准备金(受益于)			$	18,727					$	(825)					$	(140,344)

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

递延所得税是税法规定的结果，这些规定要求或允许某些收入或费用项目在与财务报告报告期间不同的时期为税务目的报告。 产生净递延所得税负债的暂时性差异的税务影响如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产：
与租赁有关的负债			$	607,331					$	573,543
应计股权报酬			76,422						80,198
应计费用			18,522						11,974
递延收入			1,608						1,538
净营业亏损			85,217						105,214
商业利益			57,793						35,253
其他			5,742						5,589
估值免税额			(9,592)						(24,633)
递延税项资产总额			843,043						788,676
递延税项负债：
财产和设备			(277,360)						(236,334)
无形资产			(44,543)						(42,764)
经营性和融资性资产使用权租赁			(566,087)						(539,797)
合伙权益			(1,654)						(1,677)
预付费用			(8,952)						(9,147)
与递延收入相关的成本			(82)						(227)
其他			(431)						(123)
递延税项负债总额			(899,109)						(830,069)
递延税项净负债			$	(56,066)					$	(41,393)

当税务立场经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，基于技术上的是非曲直而更有可能维持时，我们确认该立场。我们会在不确定的税务状况得到有效解决、相关税务机关审查税务状况的诉讼时效到期或获得更多信息时，调整我们对未确认税收优惠的负债。未确认的税收优惠在所列任何时期都不显著。

我们在美国、加拿大和各州都要交税。我们的纳税年度2023, 2022年、2021年和2020要接受税务机关的审查。除了少数例外，我们在过去的几年里不再接受美国联邦、州或地方税务机关的检查2020.

截至2023年12月31日，我们与美国业务相关的联邦所得税净营业亏损约为$329.1百万(美元)69.1影响的税收)，这可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们还有国家净运营亏损结转总额约为美元。196.9百万(美元)11.0实际征税百万美元)，其中约为$147.6百万(美元)8.1生效的税收)在2027年至2044年之间到期，约为49.3百万(美元)2.9百万元税款)可无限期结转。由于与我们在加拿大的业务有关，我们有大约$的所得税净营业亏损结转19.4百万(美元)5.1截至2023年12月31日)，该税将在2036年至2042年纳税年度之间到期。

截至2022年12月31日，我们与美国业务相关的联邦所得税净营业亏损约为$393.8百万(美元)82.7影响的税收)，这可以无限期结转。截至2022年12月31日，我们还有国家净运营亏损结转总额约为美元。295.6百万(美元)16.9实际征税百万美元)，其中约为$218.0百万(美元)12.5百万美元)将在2026年至2043年之间到期，约为77.6百万(美元)4.4影响的税收)可以无限期结转。由于与我们在加拿大的业务有关，我们有大约$的所得税净营业亏损结转21.3百万(美元)5.7截至2022年12月31日)，该税应在2032至2042纳税年度之间到期。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

自.起2023年12月31日，我们有大约$的商业利益结转。229.6百万(美元)57.8影响的税收)，可以无限期结转。

截至2022年12月31日，我们的商业利益结转约为$143.4百万(美元)35.3影响的税收)，可以无限期结转。

我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作，以确定我们认为递延税项净资产更有可能实现的程度。根据这一评估，截至2023年12月31日，估值津贴为#美元。0.4为减少与结转的国家净营业亏损和其他递延税项资产相关的递延税项资产，已计入1百万美元。截至2023年12月31日，估值津贴约为$8.1已记入100万美元，以减少与加拿大净营业亏损结转相关的递延税项资产和其他递延税项资产。截至2023年12月31日，我们有大约1美元的外国税收抵免。1.1100万美元，可以用来抵消未来美国联邦对外国收入的税收负担。我们预计我们从国外获得的收入将不足以充分利用信贷结转。因此，计价津贴为#美元。1.1截至2023年12月31日，已记录100万美元，以减少与外国税收抵免结转相关的递延税收资产。

自.起2022年12月31日，估值免税额为#元。15.4为减少与结转的国家净营业亏损和其他递延税项资产相关的递延税项资产，已计入1百万美元。自.起2022年12月31日，估值免税额约为$8.1为减少与加拿大净营业亏损结转相关的递延税项资产和其他递延税项资产，已计入100万美元。自.起2022年12月31日，我们有大约$的国外税收抵免结转。1.1100万美元，可以用来抵消未来美国联邦对外国收入的税收负担。我们预计，我们来自国外的收入将不足以充分利用信贷结转。因此，计价津贴为#美元。1.1截至目前，已记录了100万2022年12月31日减少与外国税收抵免结转相关的递延税项资产。

我们认为某些非美国子公司的收益将无限期地投资于美国以外的地区，这是基于未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计，以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。我们没有记录与美国联邦和州所得税以及无限期投资于美国境外的外国子公司的未分配收益的外国预扣税有关的递延纳税义务。

8.债务

债务包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
定期贷款安排(1)			$	310,000					$	273,625
循环信贷安排，2026年12月到期			90,000						20,000
担保票据，2026年1月到期			925,000						925,000
无担保票据，2026年4月到期			475,000						475,000
建设贷款，2026年2月到期			28,000						21,330
抵押票据，不同期限			115,502						119,928
其他债务			4,122						4,122
公允价值调整			521						1,166
债务总额			1,948,145						1,840,171
减少未摊销债务贴现和发行成本			(15,270)						(19,249)
债务总额减去未摊销债务贴现和发行成本			1,932,875						1,820,922
较少的当前到期日			(73,848)						(15,224)
长期债务，当前到期日较少			$	1,859,027					$	1,805,698

(1)见下文“-定期贷款安排”。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

高级担保信贷安排

2015年6月，Life Time，Inc.和我们的某些其他全资子公司与以德意志银行为首的一批贷款人作为行政代理签订了一项高级担保信贷安排。2023年5月9日，Life Time，Inc.和我们的某些其他全资子公司对管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)进行了第十次修订。根据这第十条修正案，我们对我们的美元进行了再融资273.62024年12月到期日为100万美元的定期贷款工具310.0百万定期贷款工具(“定期贷款工具”)，到期日为2026年1月15日。我们根据该第十修正案收到的净增现金收益的一部分用于偿还我们的优先担保信贷安排(“循环信贷安排”和与定期贷款安排一起的“信贷安排”)循环部分当时的现有余额。我们还根据该第十修正案将信贷安排从伦敦银行间同业拆借利率转换为SOFR。定期贷款安排下的贷款是以原始发行折扣0.50%。2023年12月6日，Life Time，Inc.与我们的某些其他全资子公司达成了对信贷协议的第十一项修订，将定期贷款融资项下的利率降低了0.50%。该第十一修正案下的贷款是按面值发放的，没有原始发行折扣。2023年期间的再融资交易被计入债务修改。

在行使手风琴功能时，在符合某些条件的情况下，信贷安排下的借款可能会增加，但在某些情况下，必须满足第一留置权净杠杆率。信贷融资以对我们几乎所有资产的优先留置权(在与下文所述担保票据的同等基础上)作为担保。

定期贷款安排

定期贷款工具项下的贷款按我们选择的SOFR加适用信贷调整息差的浮动年利率计息从0.11448%至0.42826% d埃彭迪关于借款期限的NG 加上持续适用的保证金 4.00%或基本利率加3.00%.适用利润率将增加至 4.25%和3.25如果我们的上市企业家族评级分别低于穆迪和标准普尔的B2和B，则分别为%。在IPO之前，我们的定期贷款安排的本金余额为 $850.0百万并摊销于 0.25季度%，这需要我们进行三次强制季度本金偿还，约为美元2.1截至2021年12月31日止年度，新增100万美元。2021年10月13日，我们使用了与IPO相关的部分净收益来偿还 $575.7百万（包括a $5.7百万预付款罚款）。由于还款，我们不再需要在定期贷款工具到期前支付季度本金。

循环信贷安排

我们的循环信贷机制提供美元475.0百万左轮手枪，将于2026年12月到期， 但如果我们至少有美元，到期日将为2025年10月16日100.0如果我们至少有美元，那么在该日期和2026年1月14日，有担保票据（定义如下）仍有百万美元未偿100.0截至该日，无担保票据（定义如下）仍有百万美元未偿还。截至2023年12月31日，有$90.0循环信贷机制的未偿借款有数百万美元，有美元32.9万 未偿还信用证，导致左轮手枪的总可获得性$352.1百万，每隔一段时间即可提供， 30至180天数按SOFR利率加上适用的信贷调整利差加上 3.50%或基本费率加2.50%.

截至2023年12月31日止年度循环信贷安排项下的加权平均利率和未偿债务s 8.60%和$62.6百万，分别年内最高余额为美元150.0百万美元。

有担保的票据

2021年1月22日，Life Time，Inc.发行本金总额为美元的优先有担保票据（“有担保票据”）925.0万这些票据于2026年1月到期，仅利息付款每半年到期， 5.75%。Life Time，Inc.从2023年1月15日开始有权在一次或多次情况下赎回全部或部分担保票据，条件是支付赎回价格，其中包括随赎回年份而变化的赎回溢价。此外，在2023年1月15日之前的任何时间，Life Time，Inc.最多可以赎回40.00已发行有抵押票据本金总额的百分比，连同吾等按赎回价格赎回若干股票所得款项净额105.75抵押品本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。Live Time，Inc.没有行使这一赎回权。担保票据和相关担保是我们的优先担保债务，并以我们几乎所有资产的担保权益作为第一优先的担保。

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

无担保票据

2021年2月5日，Life Time，Inc.发行了原始本金为$的优先无担保票据(以下简称无担保票据)475.0百万美元。无抵押债券将于2026年4月到期，只支付利息，每半年派息一次，日期为8.00%。Life Time，Inc.有权从2023年2月1日开始，在一次或多次赎回无担保票据的情况下，赎回全部或部分无担保票据，条件是支付赎回价格，其中包括随赎回年份而变化的赎回溢价。此外，在2023年2月1日之前的任何时间，Life Time，Inc.最多可以赎回40.00未偿还无抵押票据本金总额的百分比，连同吾等按赎回价格赎回若干股票所得款项净额108.00无抵押票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。Live Time，Inc.没有行使这一赎回权。无抵押票据及相关担保为我们的一般优先无抵押债务，将与我们所有现有及未来的优先债务享有同等的偿债权利，而不会影响抵押品安排。

建设贷款

2021年1月22日，我们完成了一笔建设贷款(即建设贷款)，提供了高达$28.0100万美元，部分资助建设终身生活区。建设贷款的到期日为2026年2月15日，由物业作抵押。建筑贷款项下的借款计息，浮动年利率不低于4.80%。仅限利息的付款从2022年4月15日开始每月到期，一直持续到2024年2月15日。从2024年3月15日开始，根据截至2024年2月15日到期的本金余额，每月本金和利息分期付款的金额将足以在到期时完全摊销本金余额。在2023年12月31日和2022，有1美元28.01000万美元和300万美元21.3建筑贷款的未偿还借款分别为1.2亿欧元。

按揭票据

本公司若干附属公司已与多间金融机构订立按揭安排(统称为“按揭票据”)，并以本公司若干相关房地产及建筑物(包括本公司总部物业之一)作抵押。按揭债券的到期日由二零二四年二月至二零二七年八月不等，加权平均利率为5.75%和5.12分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。每份按揭债券的本金及利息于每月首个营业日按月支付。按揭票据载有惯常的平权契诺，包括但不限于缴纳物业税、准许贷款人进入物业视察、物业维修、提供财务报表、提供禁止反言证明书及贷款人同意租约。按揭票据亦载有各种惯常的负面契诺，包括但不限于对转让物业、更改借款人的控制权及更改借款人的业务或主要营业地点的限制。截至2023年12月31日，我们要么在所有实质性方面都遵守了与按揭票据相关的契诺，要么该等契诺不适用。

在截至2023年12月31日的年度内，我们以总购买价$15.81000万美元。作为此次收购的一部分，我们支付了#美元的现金4.01000万美元，并承担现有按揭票据和相关应计利息负债#美元。10.61000万美元和300万美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。抵押票据将于2024年6月到期，并包括在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表上的当前长期债务到期日。整个$15.81000万美元的购买价格分配给了房地产和设备。

在截至2022年12月31日的年度内，我们完成了一项售后回租交易，其中包括作为其中一份抵押债券抵押品的某些物业。因此，我们用我们从售后回租交易中收到的现金净收益的一部分，全额偿还了当时未偿还的本金余额#美元。4.6与此抵押票据相关的1百万美元。有关售后回租交易的更多信息，请参见附注9，租赁。

通过发行A系列优先股清偿关联方担保贷款

2020年6月24日，我们的收盘价约为101.5百万 仅由我们的股东或其关联公司组成的投资者集团提供的担保贷款(“关联方担保贷款”)。在截至2021年12月31日的年度内，利息支出约为0.7百万 在这笔担保贷款上得到确认。

于二零二一年一月十一日，人寿集团控股有限公司及其若干附属公司及与关联方担保贷款(或其受让人)有关的投资者集团订立出资协议，根据该协议，吾等将关联方项下未偿还本金及应计利息总额(直至二零二一年一月二十二日及包括二零二一年一月二十二日

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

A系列优先股的担保贷款(定义见附注10，股东权益)。自2021年1月22日起，未偿还本金和应计利息余额约为$108.6百万 由投资者集团传达给我们，我们以美元对美元的基础向投资者集团发行了大约5.4百万 A系列优先股，估计公允价值为$149.6百万美元。由于已发行的A系列优先股的公允价值超过了与已清偿的关联方担保贷款相关的未偿还本金和应计利息余额的账面价值，我们确认了一美元41.0百万债务清偿损失，计入利息支出，减去我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的利息收入。于2021年10月12日完成首次公开招股后，5.4那就是百万A系列优先股流通股自动转换为6.7百万股本公司普通股有关本次交易发行的A系列优先股的更多信息，请参见附注10，股东权益。

债务贴现和发行成本

与定期贷款安排、担保票据、无担保票据和建设贷款有关的未摊销债务贴现和发行费用#美元15.3百万美元和美元19.2100万美元包括在长期债务中，分别扣除我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表上的当前部分。

未摊销左轮手枪相关债务发行成本为#美元2.31000万美元和300万美元3.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们合并资产负债表上的其他资产分别包括1.3亿美元。

截至年底止年度2021年12月31日，关于付清…的款项我们的定期贷款安排，以及先前的定期贷款安排、某些担保和无担保票据以及关联方担保贷款的清偿，我们确认了#美元28.6百万债务贴现和发行成本注销，计入利息支出，扣除综合经营报表中的利息收入。

债务契约

我们必须遵守我们的信贷安排、担保票据、无抵押票据和抵押票据中的某些肯定和限制性的契诺。我们也被要求遵守循环信贷机制下的第一留置权净杠杆率契约，该契约要求我们维持第一留置权净杠杆率，如果30.00在任何财政季度结束后不久，循环信贷安排承诺中有%或更多未兑现(不包括所有现金担保未提取信用证和其他不超过#美元的未提取信用证)。20.0(亿美元)。

截至2023年12月31日，我们要么在所有实质性方面都遵守了公约，要么公约不适用。

长期债务未来到期日

截至2023年12月31日，不包括未摊销债务贴现、发行成本和公允价值调整的长期债务未来年度总到期日如下：

2024			$	73,848
2025			12,862
2026			1,839,890
2027			17,853
2028			181
此后			2,990
长期债务的总未来到期日			$	1,947,624

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

9.租契

租赁费

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度综合经营报表中包含的租赁成本包括以下内容：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021						合并分类 营运说明书
租赁费：
经营租赁成本			$	261,144					$	237,499					$	204,165					租金
短期租赁成本			4,105						2,113						1,049						租金
可变租赁成本			9,873						5,614						4,609						租金
可变租赁成本			66,007						60,352						56,716						Center operations
融资租赁成本：
资产使用权摊销			1,024						1,372						1,493						折旧及摊销
租赁负债利息			98						99						177						扣除利息收入后的利息支出
融资债务利息			2,401						—						—						扣除利息收入后的利息支出
总租赁成本			$	344,652					$	307,049					$	268,209

售后回租交易

与无关第三方的售后回租交易

杜里Ng截至的年度2023年12月31日，我们与无关的第三方签订并完成了回租交易。根据这些交易，我们出售了三$的属性124.0100万美元，减去了#美元的交易成本0.7百万美元，净现金收益为$123.3百万美元。出售物业的估计公允价值为#美元。128.4百万美元。因此，与这些安排有关的销售总价增加了#美元。4.4100万美元，其中5.9百万美元与销售价格低于所售财产公允价值的财产销售有关，这被确认为与该财产有关的销售总价的增加和相关经营租赁使用权资产的增加，以及#美元。1.5百万美元与销售价格大于出售物业公允价值的物业销售有关，这被确认为与该物业相关的销售总价的减少，并被确认为独立于相关经营租赁负债的融资义务。出于现金流的目的，美元1.5我们从这项融资义务中获得的100万美元收益在我们的综合现金流量表的融资活动中报告。截至年底止年度2023年12月31日，我们认识到了一个损失$13.6百万关于售后回租交易。该损失计入我们综合经营报表的其他经营费用（收入）中。

在截至2022年12月31日的年度内，我们达成并完成了售后回租交易 与不相关的第三方。 在这些交易下，我们出售了 九属性为$375.0100万美元，减去了#美元的交易成本1.8百万美元，净现金收益为$373.2万出售物业的估计公允价值为美元385.1万因此，与这些安排相关的总销售价格总共增加了美元10.1百万，从而确认收益为美元97.5这些交易中的百万美元。不他的收益计入截至年底我们综合经营报表的其他经营费用（收入）中 2022年12月31日。的$10.1百万净售价 与这些交易相关的确认增加， $31.5百万与销售价格低于所售物业公允价值的物业销售相关，确认为与这些物业相关的总销售价格的增加和相关经营租赁使用权资产的增加，并且 $21.4百万与销售价格高于所售物业公允价值的物业销售相关，这被确认为与这些物业相关的总销售价格的减少，并被确认为与相关经营租赁负债分开的融资义务。出于现金流目的， $21.4百万截至年底我们从这些融资义务中收到的收益 2022年12月31日在我们综合现金流量表的融资活动中报告。

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

截至2021年12月31日止年度，我们与不相关的第三方达成并完成了售后回租交易。在这些交易下，我们出售了 二$的属性76.0100万美元，减去了#美元的交易成本2.0百万美元，净现金收益为$74.0万出售物业的估计公允价值为美元85.5万因此，与这些安排相关的总销售价格总共增加了美元9.5百万，从而确认收益为美元2.3这些交易的损失为百万美元，计入截至2021年12月31日止年度综合经营报表的其他经营费用（收入）中。

关联方售后回租交易和租赁

有关与关联方的售后回租交易以及与售后回租交易无关的其他关联方租赁的信息，请参阅注13，关联方交易。

经营和融资租赁使用权资产和租赁相关负债

经营及融资租赁使用权资产及租赁相关负债如下：

			十二月三十一日，												合并分类 资产负债表
			2023						2022
租赁使用权资产：
经营租约			$	2,202,601					$	2,116,761					经营租赁使用权资产
融资租赁 (1)			1,406						1,083						其他资产
租赁使用权资产总额			$	2,204,007					$	2,117,844
租赁相关负债：
当前
经营租约			$	58,764					$	51,892					经营租赁负债的当期到期日
融资租赁			633						796						应计费用和其他流动负债
非当前
经营租约			2,268,863						2,162,424						经营租赁负债，扣除当期部分
融资租赁			783						312						其他负债
融资义务			23,151						21,557						其他负债
租赁相关负债总额			$	2,352,194					$	2,236,981

(1)报告的融资租赁使用权资产扣除累计摊销美元0.8百万美元和美元1.8分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。

剩余租赁条款和折扣率

截至2023年12月31日，与我们的租赁相关负债相关的加权平均剩余租期和贴现率如下：

			2023年12月31日
加权平均剩余租期(1)
经营租约			17.2年份
融资租赁			2.7年份
融资义务			23.7年份
加权平均贴现率
经营租约			8.59		%
融资租赁			8.42		%
融资义务			11.00		%

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

（1） 与我们的经营和融资租赁负债相关的加权平均剩余租赁期不包括我们根据当前租赁安排提供的所有可选续租期。相反，加权平均剩余租赁期限仅包括我们合理确定会行使延长租赁选择权所涵盖的期限。

补充现金流信息

与我们的租赁相关的补充现金流信息如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
为计入租赁相关负债计量的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	226,896					$	199,762					$	182,644
融资租赁的营运现金流			98						99						177
融资租赁产生的现金流			1,031						1,404						1,514
来自融资义务的运营现金流			2,307						—						—
非现金信息：
为换取初始租赁负债而获得的使用权资产：
经营租约			140,614						294,722						210,541
融资租赁			1,347						391						1,272
因重新计量现有租赁负债而确认的使用权资产调整：
经营租约			17,364						(6,551)						(6,345)
与低于市场的售后回租交易相关的经营租赁使用权资产的非现金增加			5,900						31,440						9,500
利息增加导致融资义务的非现金增加			94						—						—

经营租赁负债、融资租赁负债和融资义务的到期情况

截至2023年12月31日，与我们的租赁相关负债相关的到期日如下：

			运营中 租契						金融 租契						融资 义务						总计
2024			$	245,039					$	830					$	2,451					$	248,320
2025			253,965						589						2,487						257,041
2026			256,420						247						2,525						259,192
2027			258,077						1						2,562						260,640
2028			260,030						—						2,601						262,631
此后			3,360,443						—						56,907						3,417,350
租赁付款总额			4,633,974						1,667						69,533						4,705,174
减去：推定利息			2,306,347						251						46,382						2,352,980
租赁相关负债的现值			$	2,327,627					$	1,416					$	23,151					$	2,352,194

租赁尚未开始

自.起2023年12月31日，我们已经签订了几份与未来中心和终身工作地点相关的租约，但我们还没有对基础资产的控制权。因此，自2023年12月31日，我们没有在我们的综合资产负债表上确认与这些租赁地点相关的任何使用权资产或租赁负债。这些安排包含在初始租赁期限内应支付的未折扣租赁付款，范围为20至25几年，总额约为$414.6百万美元。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

10.股东权益

因首次公开发售及超额配售而发行的普通股

关于IPO，包括承销商部分行使其超额配售选择权，我们收到的净收益总额为#美元。701.1百万美元，来自发行40.6百万股本公司普通股。有关出售公司普通股的更多信息，请参见附注1，业务性质和列报基础。

A系列优先股和限制性A系列优先股奖

A系列优先股转换为普通股

2021年1月11日，人寿集团控股有限公司及其若干子公司和与我们当时存在的关联方担保贷款(或其受让人)有关的投资者集团达成协议，将未偿还本金和应计利息总额(截至2021年1月22日并包括2021年1月22日)转换为约$108.6关联方担保贷款入股百万元5.4百万股生命时代集团控股有限公司A系列可转换参与优先股(“A系列优先股”)5.4百万股A系列优先股的流通股自动转换为6.7百万股本公司普通股。关于被清偿的关联方担保贷款的更多信息，包括我们在其清偿时确认的损失，见附注8，债务。

将限制性A系列优先股奖励转换为限制性普通股

在2021年第二季度，公司颁发了一项奖励，以取代我们首席执行官2021年的绝大多数现金薪酬0.5向我们的首席执行官出售100万股A系列限制性优先股。该奖项授予日的总公允价值约为$。13.81000万美元。在授予这项股权奖励之前，我们已经确认了大约#美元的应计赔偿责任。1.6与我们首席执行官2021年薪酬中截至授予日已赚取的部分相关的1000万美元。通过发行限制性A系列优先股奖励来解决这一应计补偿债务，被确认为应计费用和其他流动负债的减少，以及我们综合资产负债表上额外实收资本的增加。首次公开招股完成后，0.5百万股当时已发行的受限A系列优先股自动转换为0.6公司限制性普通股的100万股，然后于2022年4月归属。

A系列优先股和限制性A系列优先股奖的公允价值

A系列优先股和受限A系列优先股奖励的公允价值是使用转换价值加风险看跌期权模型估计的。看跌期权的价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。在确定A系列优先股的估计发行日期公允价值时使用的主要假设包括：与生命时代集团控股公司当时已发行的普通股相关的估计股本价值，执行价为$20.00每股，PIK股息收益率为15.0%，预期期限为1.0年，波动率65.00%，无风险利率为0.08%.

与以下项目相关联的股份薪酬费用限制性系列A优先股奖励和限制性普通股

限制性首轮优先股奖

在转换为限制性A系列优先股奖至公司的限制性普通股股份于2021年10月12日，如上所述，我们确认了$-将受限首轮A优先股奖励转换为受限普通股2.9与受限A系列优先股奖励相关的基于股票的薪酬支出百万美元，所有这些都包括在我们截至年底的综合运营报表中的一般、行政和营销部分2021年12月31日.

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合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

受限普通股

与在截至2022年12月31日的年度受限A系列优先股奖励自动转换时发行的受限普通股的股份相关的基于股份的补偿费用曾经是 $5.0100万美元，所有这些都包括在我们综合经营报表中的一般、行政和营销部分。2021年10月12日至2021年10月12日2021年12月31日，我们承认了$4.3与受限普通股奖励相关的基于股票的薪酬支出100万欧元，包括在我们综合运营报表的一般、行政和营销部分。这些限制性普通股于2022年4月4日完全归属，且不存在与这些股份相关的未确认的基于股份的薪酬支出。年内归属的限制性普通股的公允价值截至2022年12月31日大约是$8.9百万，代表相关股份截至归属日期的公允价值。不是截至2021年12月31日止年度内归属的限制性普通股.

股权激励计划

2015年股权计划

2015年10月6日，本公司董事会通过了LTF控股公司2015年股权激励计划(修订后的《2015年股权激励计划》)。在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事会和股东批准了对2015年股权计划的修正案，将我们根据2015年股权计划为发行预留的普通股数量增加到大约30.62000万股我们的普通股。自首次公开招股生效后，2015年股权计划已不再或将不会再授予任何款项。大致1.0根据2015年股权计划预留及可供发行的百万股股份，现可根据2021年股权计划发行，详情如下。

2021年股权计划

关于此次IPO并于2021年10月6日生效，我们通过了2021年激励奖励计划(简称2021年股权计划)，根据该计划，我们可以向员工、顾问和董事发放现金和股权激励奖励。根据2021年股权计划，我们的普通股可供发行的最大股票数量等于(I)大约14.5(2)从2022年开始至2031年止(包括2031年)每年第一天的年度增长，相当于(A)的较小者4上一会计年度最后一天我们普通股流通股的百分比，以及(B)本公司董事会决定的较小金额，以及(Iii)大约1.0截至2021年10月6日根据2015年股权计划可供发行的普通股百万股；然而，前提是不超过14.5行使激励性股票期权，可以发行百万股。我们的董事会决定，根据前一句话第(Ii)部分所述的常青树特征，截至2023年1月1日，2021年股权计划将不再提供任何额外的股票。自2022年1月1日起，根据2021年股权计划可供发行的普通股数量增加了约7.7根据这一常青树特征发行了100万股。此外，2021年股权计划下可供发行的普通股数量可能会增加，因为2015年股权计划下的奖励被没收或失效，且在2021年股权计划生效日期后不是根据该先前计划发行的。2021年股权计划下的股份储备公式旨在让我们继续有能力向符合条件的员工、董事和顾问授予股权奖励10年期2021年股权计划的期限。

截至2023年12月31日，大约17.6根据2021年股权计划，有100万股可用于未来奖励员工和其他符合条件的参与者。

2021年员工购股计划

关于首次公开募股，自2021年10月6日起，我们通过了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP旨在允许我们的合格员工定期购买我们普通股的股票，并扣除他们的累计工资。ESPP由两部分组成：美国国税局(“IRS”)代码第423节(“423节”)部分和非423节部分(“非423部分”)，前者旨在根据IRS法第423节获得资格，后者不需要根据IRS法第423节获得资格。根据ESPP最初预留供发行的普通股总股数约等于(I)2.9(2)自2022年起至2031年止(包括2031年)每年第一天的每年增加，相等於(A)项中较小者1上一历年最后一天我们普通股已发行股票总数的%，以及(B)我们董事会决定的较小数量的我们普通股；但在任何情况下都不会超过29.0根据第423条，可供发行的普通股数量为百万股

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

ESPP的组件。我们的董事会决定，根据上一句第(Ii)部分所述的常青树特征，截至2023年1月1日和2022年1月1日，将不会根据ESPP获得任何额外的股票。我们的董事会或薪酬委员会将有权解释ESPP的条款并决定参与者的资格。

我们于2022年12月1日启动了ESPP下的第一个招标期。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，最高可达15他们合格薪酬的%，其中包括参与者为我们提供的服务的总基本薪酬。在每个发行期的第一个交易日，每个参与者都自动获得购买我们普通股的选择权。购买选择权将于适用要约期结束时届满，并将于该要约期内的每个购买日行使，但以要约期内累积的工资扣减为限。我们的连续产品供应期大约为六个月在ESPP期间，从每年6月1日和12月1日开始。我们普通股的收购价是90本公司董事会或薪酬委员会将于招股当日或购入日(以较低者为准)调整股份公平市价的百分比。参与者可以在适用的要约期结束前自愿终止参加ESPP，并获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。在行使时，参与者购买他或她的累计工资扣减将以购买期权价格购买的完整股票数量，但受一定的参与限制。参加者终止受雇后，参与即自动终止。截至年底止年度2023年12月31日，0.3万股票是根据ESPP发行的。我们认出了$1.2百万美元和美元0.1截至2023年12月31日止年度参与者收到的折扣的以股份为基础的报酬费用百万美元 2022，所有这些均包含在我们综合运营报表的一般、行政和营销中。截至2023年12月31日，未确认的股份薪酬费用约为美元0.8百万，预计将在加权平均剩余期限内确认 0.4好几年了。

股票期权

股票期权活动

截至2023年12月31日止年度内与股票期权相关的活动如下：

股票期权						股票						加权平均行权价						加权平均 剩余 合同期限 (单位：年)						集料 固有的 价值
截至2022年12月31日未偿还债务						24,926						$	12.17
授与						1,359						17.55
已锻炼						(1,441)						10.94
被没收或取消						(221)						19.18
截至2023年12月31日未偿还债务						24,623						$	12.47					3.7						$	88,230
自2023年12月31日起可行使						21,231						$	11.71					2.9						$	88,228

授予的期权

截至以下年度二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司已批出约1.4百万美元和1.02021年股权计划下分别奖励百万美元股票期权。这些选项有一个 10年期合同期限自授予和归属之日起 四第一批的可分级年度分期付款 四授予日期的周年纪念日，但从授予日期到适用的归属日期必须连续就业或服务，除非与获奖者另有协议。与每项奖励相关的行使价均不低于授予时每股普通股的公平市场价值。

截至2021年12月31日止年度，公司授予约 3.8百万份股票期权奖励，其中约 3.2根据2015年股权计划授予了100万美元，大约 0.6根据2021年股权计划授予了100万美元。这些选项有一个 10年期合同期限自授予之日起计算。这些奖励的行使价格和条款由我们的董事会或其委员会决定和批准。与每个项目相关联的行权价格

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

这些奖励的价值不低于我们的董事会或其委员会在授予时确定的普通股每股公平市值。

中的3.8在截至2021年12月31日的年度内共授出百万份股票期权，约3.3百万美元是基于时间的归属选项，大约0.5100万是基于业绩的归属期权。基于时间的期权归于四第一批的可分级年度分期付款 四授权日的周年纪念日，除非与获奖者另有约定，否则从授权日起至适用的授权日，必须连续受雇或服务。所有基于业绩的期权均以实现2021年1月1日至2021年12月31日结束的12个月期间的某些目标为前提。基于时间的选项和基于性能的选项都是我可以行使(但不能授予)或2022年4月4日，这是180天禁售期适用于与IPO相关的受购人。

与期权行使相关的内在价值和所得税优惠

截至本年度止年度内行使的股票期权的总内在价值二零二三年及二零二二年十二月三十一日大约是$12.2百万美元和美元1.5分别为百万。与这些股票期权行使相关，我们确认了总计约为美元的所得税收益2.2百万美元和美元0.3在截至以下年度内2023年12月31日和2022年12月31日. 不是截至2021年12月31日止年度内行使了股票期权.

授予的股票期权奖励的公允价值

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算。 以下加权平均假设用于确定所授予股票期权的公平价值：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股息率			0.00		%				0.00		%				0.00		%
无风险利率 (1)			3.88		%				2.24		%				0.97		%
预期波幅 (2)			52.50		%				55.00		%				58.50		%
期权的预期期限（年） (3)			6.3						6.3						6.1
公允价值			$	9.63					$	7.34					$	10.42

(1)无风险利率基于授予或修改时有效的美国国债收益率，与期权的预期期限相对应。

(2)预期波动率基于与期权预期期限相似的时期的历史波动率。

(3)期权的预期期限基于导致期权行使的市场事件的概率和预期时间。

与股票期权相关的股票薪酬费用

截至2023年12月31日的年度，与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$11.8100万美元，其中0.51000万，$11.01000万美元和300万美元0.3在我们的综合运营报表中，100万美元分别包括中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用(收入)。截至该年度与股票期权相关的基于股份的薪酬支出2022年12月31日是$19.81000万美元，其中1.41000万，$17.81000万美元和300万美元0.5在我们的综合运营报表中，100万美元分别包括中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用(收入)。截至2021年12月31日的年度，与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$320.51000万美元，其中12.71000万，$303.31000万美元和300万美元4.5在我们的综合运营报表中，100万美元分别包括中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用(收入)。我们于截至该年度确认的以股份为基础的薪酬开支的一大部分2021年12月31日与2021年前授予的股票期权相关。于首次公开招股生效日期，该等股票期权已完全归属，并可即时或于2022年4月4日行使，但须持续至该日期为止。因此，自首次公开招股生效日期起至2022年4月4日止期间，我们确认了与这些股票期权相关的基于股份的薪酬支出。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

等于从与每项股票期权奖励相关的各自授予日期起至2022年4月4日总服务期的比例。由于这些股票期权的可行使性取决于控制权变更或首次公开发行的发生，因此在首次公开募股之前没有确认与这些股票期权相关的股份报酬费用。

截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认股份薪酬费用约为美元17.8百万，预计将在加权平均剩余期限内确认 2.6好几年了。

限售股单位

限制性股票单位活动

截至2023年12月31日止年度与限制性股票单位相关的活动如下：

限售股单位						股票						加权平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日未归属						2,486						$	15.30
授与						1,131						17.41
既得						(622)						15.51
被没收						(525)						14.90
截至2023年12月31日未归属						2,470						$	16.30

授予的限制性股票单位

截至年底止年度2023年12月31日，公司授予约 1.1万2021年股权计划下的限制性股票单位奖励，其中 大约0.4 大约百万是基于时间的归属奖励 0.4 百万是基于时间的归属奖励，具有绩效资格，大约 0.3 百万是与短期激励薪酬计划有关的向我们的高管授予的基于绩效的归属奖励。的 1.1 期间授予的百万限制性股票单位奖励 截至的年度2023年12月31日，a几乎是0.8万穿上背心四 可分级的年度分期付款（前提是满足大约 0.4 百万个此类奖项），大约 0.3 根据满足我们短期激励薪酬计划下的某些绩效指标，如果任何绩效高于目标指标，则将导致发行额外的完全归属普通股股票，详情见下文“-其他基于股份的支付奖励”，且少于 0.1万穿上背心每种情况下，每年两次可分级分期付款 除非与获奖者另有协议，否则从授予日期到适用的归属日期必须持续就业或服务。 我们通过将限制性股票单位奖励的数量乘以授予日期普通股的收盘交易价来确定限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。

截至2022年12月31日止年度内, 公司授予约y 1.7万2021年股权计划下的限制性股票单位奖励，其中 大约1.4 百万是基于时间的归属奖励，大约 0.3 百万是具有绩效资格的基于时间的归属奖励。的 1.7 期间授予的百万限制性股票单位奖励 截至2022年12月31日的年度, a几乎是1.6万穿上背心四 可分级的年度分期付款（前提是满足大约 0.3 百万个此类奖项），大约0.1万穿上背心两笔可分级的年度分期付款且少于 0.1 每种情况下，每种情况下，百万美元大约每年分期付款 除非与获奖者另有协议，否则从授予日期到适用的归属日期必须持续就业或服务。大多数授予的奖项 二向某些高管和非高管授予可分级的年度分期付款，作为其激励薪酬的一部分 2021年，已于2021年12月31日确认为应计补偿负债。这些限制性股票单位奖励的公允价值约为 $0.6百万.因此，自与这些限制性股票单位相关的授予日期起，我们认出了一个$0.6百万 应计费用和其他流动负债减少以及a美元0.6百万 我们合并资产负债表上的额外实缴资本增加.与授予日期相关的加权平均公允价值 大约1.7万截至2022年12月31日止年度授予的限制性股票单位奖励为美元14.26.

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

截至年底止年度2021年12月31日，公司已批出约1.9万限制性股票单位奖励，其中大约 0.6根据2015年股权计划授予了100万美元，大约 1.3根据2021年股权计划授予了100万美元。的 0.6截至2015年股权计划下授予的百万限制性股票单位奖励 2021年12月31日，大约0.5我们的首席执行官获得了100万美元，大约 0.1向非首席执行官高管和一名董事授予了100万美元。所有 1.3截至2021年股权计划下授予的百万股限制性股票单位 2021年12月31日授予非首席执行官持有人。与授予日期相关的加权平均公允价值 大约1.9万于截至本年度止年度授予的限制性股票单位奖励2021年12月31日是$18.01.

截至本年度已批出的限制性股票单位奖2021年12月31日根据2015年股权计划

从2020年3月15日开始，我们的CEO决定放弃1002020年剩余时间的基本工资的%。年第二季度2021，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和董事会协商，为我们的首席执行官制定了一个新的薪酬计划。在新方案下，根据2020年放弃的工资和奖金，薪酬为委员会决定授予我们的首席执行官大约0.52015年股权计划下的百万股限制性股票单位，50其中的%将在授予日的每个周年日归属于100在与承销IPO相关的生效日期后180天的日期全数归属。因此，本奖项1002022年4月4日归属的%。截至2020年12月31日，我们已确认应计赔偿负债约为#美元。2.2与我们首席执行官2020年的薪酬相关的百万美元。就会计目的而言，这笔美元的结算2.2通过发行受限股票单位产生的应计补偿负债被确认为应计费用和其他流动负债的减少以及综合资产负债表上额外实收资本的增加。

也是在#年第二季度2021，我们的薪酬委员会批准了大约0.1百万2015年股权计划下的限制性股票单位，授予我们的某些非首席执行官和一家新的董事，50其中%在授予日期的每个周年纪念日归属，对于向我们非首席执行官高管的授予， 100%完全归属将于首次承销公开发行后180天之日生效。 因此，授予我们非首席执行官高管的这些奖项的部分 100%于2022年4月4日归属。

截至本年度已批出的限制性股票单位奖2021年12月31日根据2021年股权计划

关于限制性股票单位总计约 1.3截至2021年12月31日止年度，根据2021年股权计划授予的100万美元，几乎全部归属于 四第一批的可分级年度分期付款 四授予日期的周年纪念日，除非与获奖者另有协议，否则将在适用的归属日期继续服务。小于 0.1 其中百万个限制性股票单位于2022年4月4日归属。

既得限制性股票单位的公允价值

截至年度归属的限制性股票单位的总公允价值 2023年12月31日及 2022年约为$10.21000万美元和300万美元12.2万分别代表截至归属日期计量的每股相关股份的公允价值总和。 不是限制性sto截至2021年12月31日止年度归属的ck单位.

以股份为基础的薪酬分配保证金与限制性股票单位有关

截至2023年12月31日止年度，与限制性股票单位相关的股份薪酬费用为美元18.11000万美元，其中2.11000万，$15.51000万美元和300万美元0.5 百万分别计入我们综合运营报表中的中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用（收入）。截至年度与限制性股票单位相关的股份补偿费用 2022年12月31日是$12.41000万美元，其中1.41000万，$10.61000万美元和300万美元0.4 百万分别计入我们综合运营报表中的中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用（收入）。截至年度与限制性股票单位相关的股份补偿费用 2021年12月31日是$6.61000万美元，其中0.21000万，$6.31000万美元和300万美元0.1在我们的综合经营报表中，100万美元分别包括在中心运营、一般、行政和营销以及其他运营费用(收入)中。

截至2023年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出约为$26.3百万，预计将在加权平均剩余期限内确认 2.0好几年了。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

其他以股份为基础的薪酬奖励

截至年底止年度2023年12月31日，公司采取短期激励计划，据此如果公司的业绩超过高管的目标业绩指标，如果公司的业绩超过非执行人员的门槛业绩指标，将在2024年初根据该计划确定公司业绩时或前后发行公司普通股的完全既得利益股票。我们将这些普通股的潜在发行作为以股份为基础的支付奖励。根据2021年股权计划。截至该年度与这些奖励相关的基于股份的薪酬支出2023年12月31日是$19.01000万美元，其中17.12000万美元，和美元1.9在我们的综合经营报表中，1000万美元分别计入一般、行政和营销以及其他运营费用(收入)。由于与这些奖励相关的奖励补偿是一个固定的美元金额，如果支付，将以公司普通股的可变数量的股票结算，因此我们目前将这些奖励作为负债分类奖励进行会计处理。相应地，对$19.0万于截至该年度止年度内，我们已确认的与该等奖励相关的股份薪酬开支2023年12月31日包括在我们的应计费用和其他流动负债中2023年12月31日合并资产负债表。

应收股东票据

2018年8月27日，Life Time，Inc.与我们的首席执行官签订了一项贷款协议，根据协议，我们借给了他$20.0百万美元。作为偿还贷款的担保，我们的首席执行官授予Life Time，Inc.5.0我们的首席执行官持有我们普通股的100万股。贷款的利息等于优先担保信贷安排的循环部分的最高利率，或者，如果没有未偿还的循环借款，则等于优先担保信贷安排的定期贷款部分下的未偿还借款的最高利率。这笔贷款计划于2023年8月初到期，或在发生某些事件时到期，包括与首次公开募股或控制权变更有关的事件，以及紧随该人员终止雇用的那段时间。

2019年7月3日，我们修改了贷款协议，以反映我们对本金总额$5.0百万美元。与初始贷款协议相关的所有其他条款和条件保持不变。本金宽免被视为一项股权交易，据此，在我们综合资产负债表上确认的股东应收票据和额外的实收资本余额分别减少了#美元。5.0百万美元。所得税优惠约为5美元1.3与本金宽免相关的100万美元确认为我们综合资产负债表上应收所得税和额外实收资本的增加。

2021年8月，我们达成了一项协议，根据该协议，应收股东票据项下的未偿还余额被注销。取消了$15.0百万与贷款相关的未偿还本金余额被计入股权交易，综合资产负债表上确认的股东应收票据和额外实收资本余额分别减少了$15.0百万.

11.每股收益(亏损)

截至2023年12月31日止的年度我们的潜在稀释证券包括股票期权、限制性股票单位、根据我们的ESPP发行的股票以及与我们的短期激励薪酬计划相关的或有可发行股票。

截至2022年12月31日止的年度我们的潜在稀释证券包括股票期权、限制性股票单位和将根据我们的ESPP发行的股票。由于我们于截至该年度止年度确认的净亏损2022年12月31日，与这些股权证券相关的潜在摊薄普通股被确定为反摊薄，因此不计入截至该年度的每股摊薄亏损的计算。2022年12月31日.

在截至2021年12月31日的年度内，我们的潜在摊薄证券包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。由于我们于截至该年度止年度确认的净亏损2021年12月31日，与这些股权证券相关的潜在摊薄普通股被确定为反摊薄，因此不计入截至该年度的每股摊薄亏损的计算。2021年12月31日。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日终了年度每股基本和摊薄收益(亏损)的计算方法：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
净收益(亏损)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
加权平均已发行普通股-基本			195,671						193,570						155,470
股票薪酬奖励的稀释效应			8,334						—						—
加权平均已发行普通股-稀释			204,005						193,570						155,470
普通股每股收益(亏损)-基本			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
每股普通股收益(亏损)-稀释后			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)

以下是截至该年度未计入每股摊薄收益(亏损)的普通股潜在股份的摘要2023年12月31日、2022年和2021年:

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
股票期权			6,476						24,926						24,597
限制性股票单位			193						2,486						1,854
限制性股票			—						—						595
ESPP股票			—						137						—
不计入每股摊薄收益(亏损)的潜在普通股			6,669						27,549						27,046

有关股票期权、限制性股票单位、限制性股票和ESPP股票的更多信息，请参见附注10，股东权益。

12.承付款和或有事项

购买承诺

我们我已经签订了各种无条件购买义务，主要包括软件许可和支持，以及营销服务。截至2023年12月31日，这些购买义务总额约为$16.5100万美元，其中大部分预计将在明年内解决。这些无条件购买义务是对我们2023年12月31日合并资产负债表上记录的当前和长期负债的补充，不包括可随时取消而不受处罚的协议。

法律事务

Life Time，Inc.等人V.苏黎世美国保险公司

2020年8月19日，Life Time，Inc.及其几家子公司和合资实体Bloomingdale Life Time Fitness LLC(统称为Life Time Parents)在明尼苏达州第四司法区对苏黎世美国保险公司(苏黎世保险公司)提起诉讼。亨内平县(案件编号27-CV-20-10599)(“诉讼”)，寻求宣告性救济和损害赔偿，原因是苏黎世未能根据财产/商业中断保险单向终身当事人提供与政府当局关闭或暂停其业务活动相关的某些保险，原因是新冠肺炎的传播或威胁。2021年3月15日，某些终身当事人在诉讼中提出了第一次修订后的申诉，根据建筑商的风险政策，增加了对苏黎世的索赔，该政策与暂停多个建设项目有关。《行动》受到许多不确定因素的影响，而且这一事件的结果无法有任何保证地预测。

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(表中金额以千为单位，每股数据除外)

其他

我们还参与了正常业务过程中的其他附带程序。由于其性质，这类法律程序涉及固有的不确定性，包括但不限于法院裁决、受影响各方之间的谈判和政府干预。我们为我们认为足以支付合理不利判断的可能和可评估的事项建立准备金。根据我们掌握的信息和与法律顾问的讨论，我们认为，与我们的业务相关的各种法律诉讼和索赔的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此类事项存在许多不确定因素，个别事项的结果无法有把握地预测。

401(K)储蓄和投资计划

我们为所有21岁以上的全职员工提供401(K)储蓄和投资计划(“401(K)计划”)。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，与公司对401(K)计划的可自由支配供款相关的成本并不重要。

信用证和过账保证金

截至2023年12月31日和2022年12月，我们有32.9百万美元和美元31.4这些信用证主要开给市政当局、在建工地以及某些保险公司，以保证支付各种保险方案的免赔额，如工人赔偿金和商业责任保险。该等信用证以我们的高级担保信贷安排下的抵押品作担保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些不可撤销的备用信用证中的任何一项都没有提取任何金额。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们发布的债券总额为1美元。35.3百万美元和美元35.5100万美元，分别与建筑活动和运营许可有关。

13.关联方交易

关联方租赁

截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，吾等并无订立任何新的关联方租赁，包括关联方售后回租安排。

售后回租交易

截至2020年12月31日止年度，我们完成了一项售后回租交易，涉及 一与一家有限责任公司的子公司拥有的财产，该公司由我们的首席执行官、公司前高管以及我们董事会的另一位成员以及其他投资者（“LTRE”）共同拥有。 年度截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们支付了与该租赁相关的租金美元2.6百万，$2.6百万美元和美元2.5 分别为百万美元，与此租赁相关的租金费用为美元3.0百万，$3.0百万美元和美元3.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2019年12月31日止年度，我们达成了一项售后回租交易，涉及 一财产与我们的首席执行官和另一位董事会成员共同拥有的有限责任公司。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们支付了与该租赁相关的租金美元2.3百万，$2.3百万美元和美元2.8分别为百万美元，与此租赁相关的租金费用为美元2.6百万，$2.6百万美元和美元2.6分别为100万美元。

截至2018年12月31日止年度，我们达成了一项售后回租交易，涉及 一拥有一家有限责任公司的财产，我们的首席执行官拥有一家 33%利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们支付了与该租赁相关的租金美元1.3百万，$1.2百万美元和美元1.5分别为百万美元，与此租赁相关的租金费用为美元1.4百万，$1.4百万美元和美元1.4分别为100万美元。

截至2017年12月31日止年度，我们达成了售后回租交易，涉及 二拥有一家有限责任公司的房产，该公司是我们现有股东之一的关联方。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们支付了与这些租赁相关的租金美元6.6百万，$6.1百万美元和美元6.0分别为百万美元，与这些租赁相关的租金费用为美元7.4百万，$7.4百万美元和美元7.4分别为100万美元。

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

其他物业租约

2015年9月，我们的首席执行官通过他拥有的两家有限责任公司100%权益，收购了明尼苏达州伍德伯里工厂，我们自1995年以来一直以租户的身份占据和运营该工厂。现有租约的条款在所有权变更后保持不变。2020年9月29日，我们的首席执行官将我们位于明尼苏达州伍德伯里的中心的所有权转让给了LTRE。在做出这一贡献后，我们终止了与首席执行官拥有的实体的现有租约，并与LTRE的子公司签订了伍德伯里中心的新租约。我们目前正在将新的伍德伯里租约作为经营租赁进行会计处理。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，与新伍德伯里租约相关的租金为$1.2百万，$1.2百万美元和美元1.2分别为3.8亿美元和与新伍德伯里租约相关的租金费用为$1.3百万，$1.3百万美元和美元1.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

2003年10月，我们租赁了一个位于购物中心内的中心，该中心由一家普通合伙企业所有，我们的首席执行官在该合伙企业中拥有一家100%的利息。于截至2023年12月31日止年度内，吾等对本租约作出修订，以反映本公司在该地点使用的扩大面积，并对租金付款作出相应调整。截至2023年12月31日止年度内, 2022年和2021年，我们支付了与此租赁相关的租金$0.9百万，$0.9百万美元和美元1.1分别为百万美元，与此租赁相关的租金费用为美元0.9百万，$0.9百万美元和美元0.9分别为100万美元。

应收股东票据

关于应收股东票据的信息，见附注10，股东权益。

关联方担保贷款

有关由我们的股东或其关联公司组成的投资者集团提供的担保贷款的信息，请参阅附注8，债务。

无担保票据发售

我们的一位股东的一家关联公司是生命时代公司S发行无担保票据的首批购买者之一，并获得了惯常的初始购买者折扣和佣金。

其他

Live Time，Inc.和我们的前总裁和首席财务官Thomas Bergmann先生拥有的一个实体共同拥有一架飞机。由于他于2022年12月30日从公司退休，Life Time，Inc.收购了Bergmann先生的502022年10月这架飞机的%权益，约为$1.81000万美元。在这一共同所有权期间，Life Time，Inc.和Bergmann先生的实体签订了某些共同所有权、维护和人事协议，根据这些协议，Bergmann先生拥有的实体贡献了大约$0.1每年向运营基金捐赠100万美元，用于支付飞机的固定成本。Life Time，Inc.和Bergmann先生拥有的实体在共同拥有期间支付了与各自旅行相关的费用。

我们首席执行官的女儿目前担任Life Time，Inc.房地产开发高级董事。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们支付的薪酬总额约为美元0.2百万，$0.2百万美元和美元0.2分别为100万美元，作为她的服务。

14.执行不合格计划

2006年，我们实施了高管非限定终身健身超额计划，这是一个完全不合格的递延薪酬计划。此计划是为了高薪员工的利益而建立的，我们的计划将高薪员工定义为其下一个计划年度的预计薪酬将达到或超过美国国税局确定高薪员工的上限的员工。这项没有资金、不受限制的递延补偿计划允许参与者除了向我们的401(K)计划缴费外，还可以推迟和增加退休和重大支出的收入。

所有有资格参加高管非合格超额终身健身计划的高薪员工，包括但不限于我们的高管，都可以选择推迟到50在未来任何一年支付其年度基本工资和/或年度奖金收入的%。根据非限定递延补偿计划，参与者可选择的投资选择与我们的401(K)计划提供的投资选择的类型和风险类别相同，并且可以修改或

88

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

由参与者或我们随时更改。分配可以作为在职薪酬支付，也可以在退休时支付。退休福利可一次性支付，或按年分期支付，最长期限为10好几年了。我们做到了不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的几年里，我们没有对这一计划做出相应的贡献。对本计划的任何贡献都将根据每位参与者在我们公司的服务年限授予他们。2023年12月31日和2022年12月31日，美元12.4百万美元和美元10.3百万美元，分别已被推迟，并代表员工持有。这些金额包括在我们综合资产负债表的其他负债中。

15.后续事件

于2024年2月，本行于到期时全额支付本金余额及任何与本公司其中一项按揭有关的应计利息，总额达$。51.0百万美元。这一余额包括在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表上的当前长期债务到期日。有关我们的按揭票据的其他资料，请参阅附注8，债务。

董事会于2024年2月认定本公司2023年业绩超过本公司短期激励计划下主管人员的目标绩效指标和非执行人员的门槛绩效指标，并向公司员工发行了相应的普通股。因此，美元19.0我们在2023年12月31日的综合资产负债表上确认的与这些基于股票的支付奖励相关的百万美元负债，包括在应计费用和其他流动负债中，重新分类为我们综合资产负债表上的普通股和额外实收资本。

我们已对截至综合财务报表印发之日的所有后续事件进行了评估，并确定除RES外展望按揭还本付息与股份制债务的重新分类目前并无其他事件或交易会对综合财务报表产生重大影响，因此不需要确认或披露。

16.注册人简明财务信息(仅限母公司)

Live Time Group Holdings，Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务，其几乎所有活动都通过其子公司进行。Live Time Group Holdings，Inc.没有现金，因此，公司的所有支出和债务都分配给其子公司并由其支付。Live Time，Inc.是我们高级担保信贷安排的借款人，以及管理我们的担保票据和无担保票据的契约，这些条款和条件限制了Life Time，Inc.宣布股息或支付任何股权的能力，直接或间接地为与这些借款相关的Life Time Group Holdings，Inc.提供股息或其他分配资金。股息、赎回和其他股权付款(限制性付款)仅限于优先担保信贷安排和管理我们的担保票据和无担保票据的契约允许的那些。由于上述限制，我们子公司的几乎所有净资产都受到限制。有关我们的高级担保信贷安排、担保票据和无担保票据的信息，请参阅附注8，债务。

以下简明财务报表是在“仅母公司”的基础上列报的。在仅限母公司列报的情况下，我们对子公司的投资是按照权益会计方法列报的。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性股票单位、我们的ESPP和与我们的短期激励计划相关的负债分类奖励相关的基于股票的薪酬支出，金额为$50.1100万美元，其中2.6百万，$44.8百万美元和美元2.7在我们仅限母公司的简明运营报表中，百万美元分别包括在中心运营、一般运营、行政和营销以及其他运营中。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性股票、限制性股票单位和我们的ESPP相关的基于股票的薪酬支出$37.3100万美元，其中2.8百万，$33.5百万美元和美元0.9在我们仅限母公司的简明运营报表中，百万美元分别包括在中心运营、一般运营、行政和营销以及其他运营中。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了与股票期权、限制性股票和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出$334.3100万美元，其中12.9百万，$316.8百万美元和美元4.6在我们仅限母公司的简明运营报表中，百万美元分别包括在中心运营、一般运营、行政和营销以及其他运营中。此外，亦于截至 2021年12月31日，我们认识到 a $41.0百万债务清偿损失与将关联方担保贷款转换为A系列优先股有关，该优先股计入利息支出，扣除仅限母公司的简明经营报表中的利息收入。这笔债务清偿损失不为税务目的而确认。

由于Life Time Group Holdings，Inc.没有现金，因此截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度没有重大运营、投资或融资现金流活动，因此没有列报简明的现金流量表。这个

89

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，与我们发行普通股所收到的收益相关的现金流活动融资是Life Time Group Holdings，Inc.的非现金交易，由于与这些交易相关的现金流入和流出发生在我们的子公司Life Time，Inc.并计入我们对Life Time，Inc.的股权贡献。有关这些交易的更多信息，请参阅注10，股东权益。

终身集团控股有限公司

(仅限母公司)

简明资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产			$	—					$	—
非流动资产：
对子公司的投资			2,254,112						2,124,261
非流动资产总额			2,254,112						2,124,261
总资产			$	2,254,112					$	2,124,261
负债和股东权益
流动负债			$	—					$	—
非流动负债			—						—
总负债			—						—
股东权益：
普通股，$0.01每股面值，500,000授权股份，196,671和194,271分别发行和发行的股份			1,967						1,943
额外实收资本			2,835,883						2,784,416
累计赤字			(583,738)						(662,098)
股东权益总额			2,254,112						2,124,261
总负债和股东权益			$	2,254,112					$	2,124,261

90

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目录表

生活时间集团控股公司。及附属公司

合并财务报表附注

(表中金额以千为单位，每股数据除外)

终身集团控股有限公司

(仅限母公司)

业务简明报表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总收入			$	—					$	—					$	—
运营费用：
Center operations			2,660						2,842						12,934
一般、行政和营销			44,776						33,535						316,836
其他运营费用			2,708						914						4,569
总运营费用			50,144						37,291						334,339
运营亏损			(50,144)						(37,291)						(334,339)
其他费用：
扣除利息收入后的利息支出			—						—						(40,993)
其他费用合计			—						—						(40,993)
所得税前亏损			(50,144)						(37,291)						(375,332)
从所得税中受益			(12,335)						(9,136)						(81,579)
子公司净亏损中的扣除权益的净亏损			(37,809)						(28,155)						(293,753)
归属于Life Time Group Holdings，Inc.子公司的净利润（亏损）			113,872						26,362						(285,616)
归属于Life Time Group Holdings，Inc.的净利润（亏损）			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)

91

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（经修订）下的规则13 a-15（e）和15 d-15（e））进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

于截至2023年12月31日止年度第四季度内，根据《外汇法案》第13a-15(D)及15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层关于财务报告内部控制的年度报告载于本年度报告第II部分第8项。

独立注册会计师事务所认证报告

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其认证报告包含在本年度报告第二部分第8项中。

项目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过、修改或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息将包括在我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息将包括在我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中，并通过引用并入本文。

92

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目录表

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将包括在我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息将包括在我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计师费用及服务

本项目所要求的信息将包括在我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的与我们的2024年股东年会相关的最终委托书中，并通过引用并入本文。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.合并财务报表（包含在本年度报告10-K表格第8项中）：

独立注册会计师事务所报告

截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合全面收益（亏损）表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

2.陈列品

所有展品均在展品索引中列出。

展品索引

展品 数						展品说明						表格						文件编号						展品						提交日期
3.1						公司注册证书的修订和重订。						8-K						001-40887						3.1						10/12/2021
3.2						第三，修订和重新制定附例。						8-K						001-40887						3.2						10/12/2021
4.1						契约，日期为2021年1月22日，由Life Time，Inc.和作为发行人、担保人一方以及威尔明顿储蓄基金协会、FSB作为受托人和票据抵押代理人.						S-1						333-259495						4.1						9/13/2021
4.2						契约，日期为2021年2月5日，由Life Time，Inc.和作为发行人、担保人一方和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为受托人.						S-1						333-259495						4.2						9/13/2021
4.3						股本说明。						10-K						001-40887						4.3						3/10/2022

93

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目录表

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.1

对信贷协议的第十一项修正案，日期为2023年12月6日，由LTF Intermediate Holdings，Inc.，Life Time，Inc.，其附属担保方，贷款方，以及德意志银行纽约分行作为行政代理。

8-K

001-40887

10.1

12/6/2023

10.2 #

高管非限定超额计划。

S-1

333-259495

10.10

9/13/2021

10.3 #

LTF控股公司2015年股权激励计划，经修订。

S-1

333-259495

10.11

9/13/2021

10.4 #

LTF Holdings，Inc.根据LTF Holdings，Inc.2015年股权激励计划签订的非限制性股票期权协议格式。

S-1

333-259495

10.12

9/13/2021

10.5 #

LTF控股公司2015年股权激励计划下限制性股票单位奖励协议的格式。

S-1

333-259495

10.13

9/13/2021

10.6 #

LTF Holdings，Inc.无限制股票期权协议，日期为2015年10月6日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和LTF Holdings，Inc.签署。

S-1

333-259495

10.14

9/13/2021

10.7 †#

LTF控股公司优先限制性股票协议，日期为2021年5月3日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和LTF控股公司签署。

S-1

333-259495

10.17

9/13/2021

10.8 #

生命时代集团控股公司。2021年员工股票购买计划。

S-1

333-259495

10.18

9/29/2021

10.9 #

生命时代集团控股公司2021年激励奖励计划。

S-1

333-259495

10.19

9/29/2021

10.10 #

终身集团控股公司2021年激励奖励计划下的股票期权协议格式。

S-1

333-259495

10.20

9/29/2021

10.11 #

根据生命时代集团控股公司2021年激励奖励计划的限制性股票单位奖励协议的形式。

S-1

333-259495

10.21

9/29/2021

10.12 #

终身集团2021激励奖励计划下限制性股票单位奖励协议的格式.

10-Q

001-40887

10.1

5/1/2023

10.13 #

终身集团控股公司2021年激励奖下业绩股票单位奖励协议的格式。

随函存档

10.14 #

生命时代集团控股有限公司非员工董事薪酬政策。

S-1

333-259495

10.22

9/13/2021

10.15 #

邀请函，日期为2021年8月18日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和Life Time，Inc.

S-1

333-259495

10.27

9/13/2021

10.16 †#

员工竞业禁止协议，日期为2021年8月18日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和Life Time，Inc.签署。

S-1

333-259495

10.32

9/13/2021

10.17 #

Thomas E.Bergmann和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.28

9/13/2021

10.18 #

Thomas E.Bergmann和Life Time Group Holdings，Inc.之间的协议和全面发布，自2022年12月30日起生效.

10-K

001-40887

10.16

3/8/2023

10.19 #

托马斯·E·伯格曼和Life Time，Inc.之间的咨询协议，自2022年12月30日起生效。

10-K

001-40887

10.17

3/8/2023

10.20 #

Eric J.Buss和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.29

9/13/2021

10.21 #

Jeffrey G.Zwiefel和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.30

9/13/2021

10.22 #

Jeffrey G.Zwiefel和Life Time Group Holdings，Inc.之间的协议和全面发布，自2023年12月31日起生效。

随函存档

94

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目录表

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

10.23 #

杰弗里·G·兹维费尔和Life Time，Inc.签署的咨询协议，自2023年12月31日起生效。

随函存档

10.24 #

RJ Singh和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.31

9/13/2021

10.25 #

Parham Javaheri和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2021年10月12日起生效。

10-Q

001-40887

10.1

5/11/2022

10.26 #

Robert Houghton和Life Time Group Holdings，Inc.之间的雇佣协议，自2022年8月28日起生效。

8-K

001-40887

10.1

8/29/2022

10.27 #

罗伯特·霍顿和Life Time，Inc.之间的分居协议和全面释放，自2024年1月5日起生效。

8-K

001-40887

10.1

12/26/2023

10.28

董事与军官抚恤晋升协议书的格式。

S-1

333-259495

10.33

9/13/2021

10.29

第三次修订和重新签署了日期为2021年10月6日的公司与其部分股东之间的股东协议。

8-K

001-40887

10.1

10/12/2021

21.1

注册人的子公司。

随函存档

23.1

德勤律师事务所同意。

随函存档

24.1

授权委托书（包含在年度报告的签名页中）。

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书。

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。

随函存档

32.1

根据U.S.C. 18对首席执行官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

随信提供

32.2

根据U.S.C. 18对首席财务官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

随信提供

97.1

生命时代集团控股公司高管激励薪酬恢复政策。

随函存档

101.惯导系统

Inline DatabRL实例文档--实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入Inline DatabRL文档中。

随函存档

101.SCH

内联XBRL架构文档。

随函存档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

随函存档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

随函存档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

随函存档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

随函存档

104

封面交互式数据文件--封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中。

随函存档

95

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目录表

† 根据法规S-K第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。

# 管理合同、计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

96

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			生命时代集团控股公司
日期：2024年2月28日			发信人：			撰稿S/埃里克·韦弗
						埃里克·韦弗
						高级副总裁，临时首席财务官兼财务总监

以下签署的Life Time Group Holdings，Inc.的董事和高级管理人员现组成并任命巴赫拉姆·阿克拉迪和埃里克·韦弗为该个人的真正合法的事实受权人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署本报告和任何或所有修订，以及与此相关的所有其他文件，并授予上述事实上的受权人和代理人全面的权力和权力，以进行和执行在该处所内和周围必须和必须进行的每一项和每一项作为及事情。尽其可能或可能亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述受权人事实上以代理人或其一名或多名代理人的身分可合法地作出或安排作出的一切作为。

97

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目录表

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名			标题			日期
/S/巴赫拉姆·阿克拉迪			创始人、董事长兼首席执行官			2024年2月28日
巴赫拉姆·阿克拉迪			(首席行政主任)
撰稿S/埃里克·韦弗			高级副总裁，临时首席财务官兼财务总监			2024年2月28日
埃里克·韦弗			(首席财务官和首席会计官)
/s/ Jimena Almendares			董事			2024年2月28日
希梅纳·阿尔门达雷斯
/s/乔尔·阿尔斯芬			董事			2024年2月28日
乔尔·阿尔斯芬
/s/唐娜·考利尔			董事			2024年2月28日
唐娜·科利耶
/s/Jonathan Coslet			董事			2024年2月28日
乔纳森·科斯莱特
/S/约翰·G·丹哈克			董事			2024年2月28日
约翰·G·丹哈克
/S/J.克里斯托弗·加拉山			董事			2024年2月28日
J·克里斯托弗·加拉尚
/s/ Paul Hackwell			董事			2024年2月28日
保罗·哈克韦尔
/s/ David A. Landau			董事			2024年2月28日
David A. Landau
/s/斯图尔特·拉舍尔			董事			2024年2月28日
斯图尔特·拉舍尔
/s/亚历杭德罗·圣多明各			董事			2024年2月28日
亚历杭德罗·圣多明戈
/s/安德烈斯·斯莫尔			董事			2024年2月28日
安德烈斯·斯莫尔

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