美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期)2024 年 4 月 19 日(2024 年 4 月 15 日)
SOLUNA HOLDINGS, INC
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号) |
华盛顿大道 325 号扩建部分 奥尔巴尼, 纽约 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(516) 216-9257
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职;选举董事;任命某些高级职员; 某些高管的补偿安排
(e) 2024 年 4 月 15 日,Soluna Holdings, Inc.(前身为机械科技公司(“公司”)的董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)采用了公司可能根据公司 Soluna Holdings, Inc. 2021 年第三修正案和 重述版本发布的限制性股票奖励协议 (“股票奖励协议”)经修订并不时生效的股票激励计划(“2021 年计划”)和/或公司 Soluna Holdings, Inc. 2023 年股票激励计划(“2023 年计划”)” 与2021年计划一起,每份都是 “计划” ,统称为 “计划”)。股票奖励协议可以以公司普通股 (“普通股”)的股票计价,和/或就根据2021年计划发行的股票奖励协议而言,可以以公司 9.0% 的A系列累计永久优先股(“优先股”)的股票计价。
经薪酬委员会批准, 公司可以根据2021年计划和/或2023年计划向收款人签发主限制性股票协议(“主 RSA”)。每个 Master RSA 将以普通股计价,并受 一项或多项股票奖励协议的约束,根据该协议,公司将根据每个 Master RSA 和适用的计划发行普通股。每份主RSA和随附的股票奖励协议都将受其中 规定的归属计划的约束,其中可能包括基于时间的归属或与公司或其子公司分离后的归属。每份主RSA 和随附的股票奖励协议都规定,如果接受者在每个归属 日期之前保持持续的业务关系,则受主RSA和随附的股票奖励协议约束的一部分股票应在适用的归属日期归属。 如果公司出于任何原因(无论是自愿还是非自愿的)终止了接收方与公司或其任何子公司的业务关系,则在 终止日期之后,不得归属受主RSA或任何附带股票奖励协议约束的额外股份。薪酬委员会应有权决定每位收款人的业务关系状况。 就每个 Master RSA 而言,业务关系包括以 名员工、高级职员、董事、顾问或顾问的身份向公司或其子公司提供服务。如果公司完成控制权变更,则受主RSA和任何随附的股票奖励协议约束 的所有普通股将自动归属并可行使,但须遵守《美国国税法》第280G和4999条规定的任何限制 。
经薪酬委员会批准, 公司还可以根据2021年计划向接受者签发限制性股票奖励协议(“通用 RSA”)。每个普通RSA可以以普通股和/或优先股计价。每个 General RSA 都将遵守其中规定的归属时间表,其中可能包括基于时间的归属或与 公司或其子公司分离后的归属。每个 General RSA 将规定,如果接收方在每个归属日期之前保持持续的业务关系 ,则受股票奖励协议约束的部分股份应在适用的归属日期归属。如果 公司出于任何原因(无论是自愿的还是非自愿的)终止了收款人与公司或其任何子公司的业务关系,则在终止日期之后不得再授予受股票奖励协议约束的股份。薪酬 委员会应有权决定每位收款人的业务关系状况。就每份股票奖励 协议而言,业务关系包括以员工、高级职员、董事、 顾问或顾问的身份向公司或其子公司提供服务。如果公司完成控制权变更,则尽管上述行动可能导致适用国内 收入法第280G和4999条,但薪酬委员会可以酌情决定将受一般RSA约束的全部或部分股份归属并不受部分或全部限制,或以其他方式全部或部分变现 。
上述 对主RSA、General RSA和随附的股票奖励协议的描述并不完整,而是根据主RSA、通用RSA和随附的股票奖励协议对其进行了全面限定, 的副本应与公司的下一次定期报告一起提交,并以引用方式纳入此处。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 4 月 19 日 | SOLUNA 控股有限公司 | |
来自: | /s/ 约翰·图尼森 | |
姓名: | 约翰 突尼森 | |
标题: | 主管 财务官 |