2023年11月7日

亲爱的汤姆：

考虑到您继续受雇于Pla-fit特许经营权有限责任公司(“本公司”)，您将有机会获得现金留存奖金，但须遵守本函件协议(“本协议”)中规定的条款和条件。

1.留存。只要您在2024年8月31日(“指定日期”)之前继续受雇于本公司或其关联公司，本公司将向您支付一笔总额相当于500,000美元的一次性现金留存奖金(“现金留存奖金”)。现金留存奖金将在指定日期后三十(30)天内按照公司的常规薪资惯例支付。现金留存奖金不构成您的工资的一部分，因此，在计算通过参考工资计算的任何福利时，将不会考虑在内。

2.年终奖。只要您继续受雇于本公司或其一家关联公司，直至2023年12月31日，尽管根据本公司或其一家关联公司维持的年度奖金计划，您仍须继续受雇以赚取红利，则您将有权根据本公司的常规薪资惯例，于定期付款日期根据该计划领取年度红利，犹如您一直受雇至付款日期一样。

3.终止雇佣关系；其他条件。尽管本协议有任何相反规定，如果您在本公司及其关联公司的雇佣关系在指定日期前因任何原因终止，您将立即丧失获得现金保留奖金的任何权利，并且您将不会因本协议或您的雇佣终止而获得与现金保留奖金有关的任何补偿。考虑到有机会获得现金留存奖金，您同意提前六(6)个月通知公司，您打算因任何原因终止您在公司的雇佣关系，包括退休。如果您未能向公司提供此类通知，您同意您将丧失现金保留奖金，并在您终止雇佣后不超过三十(30)天内，向公司返还之前支付给您的现金保留奖金的税后金额。此外，作为获得现金留存奖金的条件，您同意，在终止您在公司的雇佣关系时，您将尽最大努力协助将您的职责移交给公司指定的员工。

4.扣缴。根据本协议，本公司支付的所有款项应扣减本公司或其关联公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。

5.限制性契诺。您承认您继续受保密、竞业禁止和发明的义务的约束

您与公司于2020年1月8日签订的协议(“限制性契约协议”)。

6.作业。在未经对方事先书面同意的情况下，您和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何人，如果公司此后将与其进行重组、合并或合并，或公司将向其转让与您工作的业务有关的全部或基本上所有财产或资产。本协议适用于您和公司以及我们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

7.杂项。本协议列出了您和公司之间关于本协议所述主题的完整协议，并取代了之前和当时所有与此相关的书面或口头通信、协议和谅解；但是，除非经本协议修改，否则任何管辖您在公司工作的条款和条件的协议，包括Planet Fitness，Inc.高管离职和控制政策的变更，以及您和公司于2019年11月4日达成的某些书面协议和限制性契约协议，将根据各自的条款保持完全有效和有效。除非您和公司明确授权的代表书面同意，否则不得修改或修改本协议，不得视为放弃违反本协议。本协议中的标题和说明仅为方便起见，不以任何方式定义或描述本协议任何条款的范围或内容。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。本合同为新汉普郡合同，应根据新罕布夏州的法律进行管辖和解释，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。您同意接受新罕布夏州或新罕布夏州法院对本协议引起的任何争议的专属管辖权。

[页面的其余部分故意留空。]

    

如果您接受上述规定，请在下面提供的空白处签署本协议，并将其返还给公司。随函附上的副本是为您的记录。

真诚地

解放军-FIT特许经营权有限责任公司

发信人：

/S/贾斯汀·T·瓦尔塔尼安

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姓名：贾斯汀·T·瓦塔尼安
职务：国际事业部首席法律顾问兼高级副总裁

接受并同意：

/s/托马斯·菲茨杰拉德

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托马斯·菲茨杰拉德

日期：2023年11月7日