《应收税金协议》第一修正案
本《应收税款协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2023年12月22日由特拉华州有限合伙企业TSG AIV II-A L.P.、特拉华州有限合伙企业TSG PF Co-Investors A L.P.、特拉华州有限合伙企业TSG PF Co-Investors A L.P.、特拉华州有限责任公司TSG6 Management L.C.(TSG代表及与TSG AIV和TSG PF Co-Investors，TSG)、特拉华州公司Planet Fitness，Inc.、为了修订于2015年8月5日由TSG、Planet、Pla-fit Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司、该协议附件A所列Planet的每一股东以及该协议的每一继承人和受让人(“TRA”)之间签订的应收税款协议的某些条款。在本文中，TSG和Planet有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，双方希望根据本修正案中规定的第7.5节对《贸易法》进行修订。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互协议、每一方将获得的利益以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：
1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语的含义与TRA中此类术语的含义相同。
2.修订。
A.现将以下定义全部修改和重述如下：
“商定利率”是指SOFR期限加71个基点。
“违约率”是指SOFR期限加571个基点。
“提前解约率”是指SOFR期限加171个基点。
“估值假设”指于提前终止日期或之后的每个课税年度内，公司纳税人及其全资附属公司将有足够的应课税收入，足以在该课税年度(为免生疑问，包括根据估值假设支付的提前终止日期后的税项利益付款所产生的基数调整和推算利息)内的税务优惠净额(包括基数调整所产生的扣减项目和资产购买所产生的推算利息)内的扣减项目，拥有足够的应纳税所得额。
(2)美国联邦所得税税率以及州和地方所得税税率将在每个此类课税年度生效，这些税率将是在提前终止日期(但考虑到适用的课税年度对截至提前终止日期已颁布的税率的调整，但延迟生效日期)，(3)任何基数调整、推算利息、或因资产购买而产生并于提前终止日期可得的扣除，将由公司纳税人按比例使用，从提前终止日期至该等亏损结转的预定到期日，或如无预定到期日，则为该等亏损结转产生的20周年。(4)任何非摊销资产(公司纳税人向其提交合并申报表的全资子公司的股票除外)将在适用基础调整15周年的应税出售中处置，其金额足以充分利用该等资产的基础调整，任何短期投资(包括现金等价物)将在提前终止日期后12个月处置；但如果控制权变更包括任何相关资产的应税出售，则此类非摊销资产应被视为在控制权变更时(如果早于该15周年)处置，(5)本协议规定的任何付款义务将在要求提交与该付款义务相关的任何纳税申报单之日(不包括任何延期)得到满足。
B.现将“伦敦银行同业拆借利率”的定义全部删除。
C.现将“持续拥有人TRA”的以下定义添加到
第1.1节：
“持续所有者TRA”指由公司纳税人、公司纳税人的全资子公司、Pla-fit LLC和每个LLC单位持有人(定义见该协议)以及其每个继承人和受让人于2015年8月5日签订的此类应收税款协议。
D.在第1.1节中增加“SOFR”的以下定义：“SOFR”是指等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。
E.在第1.1节中增加“应收税金协议”的以下定义：
“应收税金协议”是指本协议及其后续协议
车主TRA。
F.在第1.1节中增加了术语SOFR的以下定义：
“SOFR”指在任何期间，年利率等于在该期间的第一个(第一个)美国政府证券营业日前两(2)个美国政府证券营业日在适用的彭博屏幕页面(或提供SOFR报价的其他商业来源)上报告的年利率(或公司纳税人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任者)。在任何情况下，SOFR都不会低于0%。
G.在第1.1节中增加了以下对术语SOFR参考速率的定义：
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
H.现将“美国政府证券营业日”的以下定义添加到第1.1节：
“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
一、福利的协调；按比例支付。以下段落中的
现对《TRA》第3.3节作如下修订和重述：
“(A)在计算本协议项下的税务优惠付款时，应将应收税项协议视为单一的合并协议，包括就计算公司纳税人的假设税务责任而言。
(B)尽管第3.1节有任何相反规定，但由于公司纳税人和/或其全资子公司(如适用)没有或没有足够的应纳税所得额或其他限制在税收净额(包括基数调整或计入利息)内使用税收优惠，公司纳税人和/或其全资子公司(视情况而定)在特定课税年度的净税收利益(包括本协议项下的基数调整和计入利息)内的总税收利益受到限制。税务优惠净额应按公司纳税人及(如适用)其全资附属公司有足够的应课税收入以致没有该等限制(或该等其他限制并不适用)的情况下应分配予各该等人士的税务优惠净额按比例分配予所有有资格根据本协议获付款的各方。
(C)在考虑第3.3(A)条后，如公司纳税人因任何原因未能完全履行其支付责任以支付或安排支付根据应收税项协议就特定课税年度应付的所有税项优惠，则公司纳税人及各方同意，在已全数支付与前一课税年度有关的所有税项优惠之前，不得就任何课税年度支付任何税项优惠。如果由于任何原因，在一个纳税年度，税收优惠支付将部分但不完全满足，这种税收优惠支付的比例应与支付给每个有限责任公司单位持有人(如持续所有者TRA中所定义的)和间接有限责任公司单位持有人(如果公司纳税人全额履行其义务)的税收优惠支付的比例相同。
3.没有修订其他条文。未经本修正案特别修订的《TRA》的所有其他条款应保持不变，并完全有效。本修正案不应构成任何缔约方的同意，也不表示其愿意同意对《TRA》或其中提及的任何文书或协议的任何其他修正、修改或豁免。
4.对口单位。本修正案可由一份或多份副本签署(包括通过.pdf或其他电子签名方式)，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的协议。
5.依法治国。《贸易法》第7.7条在作必要的变通后适用于本修正案。
[签名页面如下]
双方已于上述日期签署并交付本修正案，以资证明。
TSG： TSG AIV II-A LP
作者：TSG 6 Management LLC，其普通合伙人
发信人：
姓名：詹姆斯·L奥哈拉
标题： 高级管理成员
TSG PF联合投资者A LP
作者：TSG 6 Management LLC，其普通合伙人
发信人：
姓名：詹姆斯·L奥哈拉
标题： 高级管理成员
TSG 6管理有限责任公司
发信人：
姓名：詹姆斯·L奥哈拉
标题： 高级管理成员
星球： Planet Fitness，Inc.
发信人：
姓名：贾斯汀·瓦尔塔尼安
职务：总法律顾问兼公司秘书