根据 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

在 下
1933 年的《证券法》

布鲁克菲尔德基础设施
PARTNERS L.P.

（注册人章程中规定的确切姓名）†

前街 73 号，5 楼
汉密尔顿，HM 12，百慕大
+1 (441) 294-3304
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

拉尔夫·克拉茨金
布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司
Vesey 街 250 号，15 楼
纽约，纽约 10281
(212) 417-7000

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Mile T. Kurta，Esq。
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq
Torys LLP
美洲大道 1114 号，23 楼
纽约，纽约州 10036
(212) 880-6000​

拟向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条申请注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

 

解释性说明

F-3表格的本注册声明（本 “注册声明”）注册了布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“合伙企业”）的多达1.7亿个无表决权的有限合伙单位（“合伙企业”），这些单位可能由合伙企业发行或由布鲁克菲尔德基础设施公司（“BIPC”）交付，以满足对A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）的任何交换、赎回或收购 BIPC（如果适用，包括与BIPC的清算、解散或清盘有关的）。

根据《证券法》（“第415（a）（6）条”）第415（a）（6）条，在此注册的证券包括先前通过合伙企业在F-3表格（文件编号 333-270363）上的注册声明中注册的167,039,030个有限合伙单位，该表格由美国证券交易委员会于2023年8月9日根据《证券法》宣布生效（“事先注册声明”），但发行或交付的目的不是为了满足可交换股份的交换、赎回或收购，因此，此类有限合伙企业单位构成 “未售出证券”截至本文发布之日（根据规则415（a）（6）的定义）（统称为 “未售出证券”）。与此类未售出证券相关的总申请费为692,108.90美元。根据规则415（a）（6），（i）适用于未售出证券的注册费将结转至本注册声明，并将继续适用于未售出证券；（ii）自本注册声明生效之日起，在先前注册声明中注册的未售出证券的发行将被视为终止。如果合伙企业在本注册声明首次提交之日之后和生效之日之前根据事先注册声明发行或交付任何未售出证券，则合伙企业将对本注册声明提交生效前的修正案，这将减少本注册声明中包含的未售出证券的数量。

关于本注册声明，合伙企业将为特此注册的另外2,960,970个有限合伙企业单位（“额外证券”）支付11,599.02美元的额外注册费，以提供额外的能力，以支付在交换、赎回或收购未来可能根据BIPC的加拿大基础架构招股说明书和/或其他美国注册发行的可交换股份时发行或交付有限合伙企业单位的发行或交付 BIPC 提交的声明。未来根据本注册声明可发行或可交付的LP单位的任何此类可交换股份的发行均将根据《证券法》下的S条或《证券法》下的另一项有效注册声明发行。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

预计于 2024 年 4 月 16 日完工。

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司

170,000,000 个有限合伙单位

本招股说明书涉及Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合伙企业” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）的多达1.7亿个无表决权的有限合伙单位（“LP单位”），这些单位可能由合伙企业发行或由布鲁克菲尔德基础设施公司（“BIPC”）或下述销售单位持有人交付，以满足对A类次级交易所的任何交换、赎回或收购 BIPC的有表决权的股份（“可交换股份”）（包括与BIPC的清算、解散或清盘有关的，如果适用）。该金额包括 (i) 截至2024年4月15日已发行的可交换股份在交换、赎回或收购时可发行或交割的131,913,597个有限合伙企业单位；以及 (ii) 合伙企业可能发行或由BIPC交付的最多38,086,403份有限合伙企业单位，以满足可交换股份的任何交换、赎回或收购（包括与清算、解散或清盘有关的可交换股份，如果适用）BIPC）将来可能不时由BIPC（1）发行与未偿还的BIPC可交换有限合伙企业相关的BIPC（1）单位（定义见下文）；（2）根据经修订的1933年《证券法》S条例（包括BIPC的加拿大基本货架招股说明书）；（3）根据BIPC提交的一份或多份美国注册声明。

布鲁克菲尔德公司（与其关联公司，不包括我们的集团（定义见下文）、“布鲁克菲尔德” 或 “出售单位持有人”）也同意，如果BIPC和合伙企业均未满足可交换股份持有人的交换请求，则作为出售单位持有人的布鲁克菲尔德将在2025年3月31日之前通过支付此类现金金额或交付此类LP单位来满足此类交换请求本招股说明书（不超过此处可提供的LP单位的最大数量）。

每股可交换股可由其持有人选择将其兑换为一个有限合伙人单位（视某些资本事件而进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在BIPC的选择时确定），如本招股说明书中更全面地描述的那样。

根据本招股说明书在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，合伙企业、BIPC或Brookfield均不会从发行或交付任何有限合伙企业单位中获得任何现金收益。

LP 单位在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “BIP”，在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “BIP.UN”。

投资LP单位涉及风险。请查看页面开头的 “风险因素” [3]在本招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的文件中标题相似的章节中，讨论在投资LP单位之前应考虑的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

 

目录

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在F-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交的注册声明（“注册声明”）的一部分，该声明涉及不时发行或交付的与可交换股份（包括清算、解散或清盘）有关的有限合伙企业单位 BIPC）。在本招股说明书中更全面描述的情况下，我们、BIPC或出售单位持有人可以随时不时地向可交换股份持有人发行或交付LP单位，以换取可交换股份。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物，以及任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

您应阅读本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件，以及我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件以及您做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应阅读并仔细考虑我们在下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 中推荐给您的文件中的信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在此类文件封面上包含的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书交付的任何LP单位都不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。随后提交的文件中与本招股说明书不一致的任何信息都将取代本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们和销售单位持有人未授权任何其他人向您提供其他信息。我们和卖出单位持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用时，“伙伴关系” 一词仅指布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司；“布鲁克菲尔德基础设施”、“我们” 和 “我们的” 统指合伙企业、布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司（“控股有限责任公司”）、控股实体和运营实体，但不包括BIPC；“控股实体” 一词指某些控股公司 Holding LP 的子公司，我们通过该子公司持有我们在运营实体中的所有权益；“运营实体” 一词是指直接或间接持有我们当前业务和未来可能收购的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；“普通合伙人” 一词是指合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司。提及的 “我们的集团” 统指合伙企业和BIPC，除非上下文另有要求，否则提及布鲁克菲尔德资产管理有限公司包括布鲁克菲尔德资产管理有限公司。此外，“有限合伙协议” 一词指经修订和重述的合伙企业有限合伙协议，该协议会不时修订。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为合伙企业是根据百慕大法律成立的，我们的普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提及的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，合伙企业的很大一部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有美元金额和财务信息均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元，除非另有说明，否则财务信息是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IASB”）编制的。

ii

 

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含适用的美国和加拿大证券法所指的与我们的业务和运营相关的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。除其他外，前瞻性陈述和信息还涉及我们的业务、运营、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“目标”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将来” 等术语来识别前瞻性陈述和信息,” “将” 和 “应该” 或这些术语或其他类似术语的否定词.这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们目前获得的信息以及我们认为合理的假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与预期的未来业绩、业绩或成就存在重大差异此类前瞻性陈述和信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们所知道的或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能会与本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中表达的计划和战略存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•

商品风险；

​

•

替代技术可能会影响对我们拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除我们业务和资产的竞争优势；

​

•

的收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

​

•

竞争激烈的收购机会市场以及无法按计划确定和完成收购；

​

•

待处理的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；

​

•

我们与现有或潜在客户续订现有合同并赢得更多合同的能力；

​

•

为我们承诺的待办事项和我们正在开展的其他项目部署资金可能会被推迟、缩减或完全重定向；

​

•

完成未完成项目的时间和价格；

​

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

​

•

暴露于环境风险，包括越来越多的环境立法和气候变化的更广泛影响；

​

•

面临更严格的经济监管和不利的监管决定的风险；

​

•

原住民的土地索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们的基础设施运营产生不利影响；

​

•

我们目前的一些业务以合资企业或合伙企业的形式或通过财团安排进行；

​

iii

 

•

我们的一些企业在法律体系不发达的司法管辖区开展业务，在获得有效的法律救济方面可能会遇到困难，这会带来不确定性；

​

•

国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务表现或价值产生重大影响；

​

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能不可用或难以采购；

​

•

依赖技术和遭受网络安全攻击的风险；

​

•

客户可能违约其义务；

​

•

依赖通行费和税收系统；

​

•

布鲁克菲尔德对合作伙伴关系的影响以及合作伙伴关系对布鲁克菲尔德作为我们服务提供商的依赖；

​

•

布鲁克菲尔德没有义务为我们寻找收购机会；

​

•

我们对布鲁克菲尔德及其专业人员的依赖；

​

•

Brookfield 在合伙企业和 Holding LP 中的角色和所有权可能会发生变化，未经单位持有人或优先单位持有人同意，我们的普通合伙人的权益可能会转让给第三方；

​

•

布鲁克菲尔德可能会增加其对合作伙伴关系的所有权；

​

•

我们的年度报告第 6.A 项 “董事和高级管理层——我们的主服务协议”（定义见下文）中所述的主服务协议（“主服务协议”）以及我们与布鲁克菲尔德的其他安排并未对布鲁克菲尔德施加任何为单位持有人或优先单位持有人的最大利益行事的信托义务；

​

•

一方面是合伙企业、我们的优先单位持有人和基金单位持有人与布鲁克菲尔德之间的利益冲突；

​

•

我们与布鲁克菲尔德的协议可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款优惠；

​

•

我们的普通合伙人可能无法或不愿终止我们的主服务协议；

​

•

我们的服务提供商的有限责任和我们对他们的赔偿；

​

•

我们的资产已经或可能变得高度杠杆，我们打算承担超过资产水平的债务；

​

•

我们的一些收购可能是针对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险，包括产生法律或其他费用；

​

•

合伙企业是一家控股实体，依靠其子公司提供必要的资金来支付我们的分配和履行我们的财务义务；

​

•

未来LP单位、优先单位或可兑换LP单位（包括可交换股份）的证券的销售和发行，或对此类销售或发行的看法，可能会压低低LP单位或优先单位的交易价格；

​

•

根据经修订的1940年美国投资公司法，合伙企业可能会作为投资公司受到监管；

​

•

我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

​

•

我们可能会面临通常与经济利益脱离控制或组织结构内多个层面出现债务相关的风险；

​

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

​

•

我们的单位持有人和优先单位持有人无权就合伙企业事务进行投票或参与合伙企业的管理；

​

iv

 

•

LP 单位和优先单位的市场价格可能会波动；

​

•

稀释现有单位持有人；

​

•

外币风险和风险管理活动；

​

•

投资者可能会发现很难对我们执行诉讼和判决；

​

•

未来我们可能无法继续向单位持有人支付同等或不断增长的现金分配；

​

•

税法和惯例的变化；

​

•

与经济相关的总体经济状况和风险，包括地缘政治问题，例如贸易冲突和内乱、利率、政治和经济政策的不利变化、金融市场的通货膨胀和波动，以及我们经营的市场中可变的经济状况；

​

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场扩张的能力；

​

•

货币汇率的不利变化；

​

•

可能无法以优惠条件获得信贷，或者根本无法获得信贷；

​

•

政府政策和立法可能发生的不利变化；

​

•

适用于我们和我们的运营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律和对外国直接投资的限制有可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、承受巨大成本和负担以及声誉损害；

​

•

面临不可保损失和不可抗力事件的风险；

​

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

​

•

暴露于职业健康和安全相关事故；

​

•

政府对我们的许多运营实体实施了严格的监管，包括对我们受监管企业设定的费率的监管；

​

•

我们的基础设施业务面临卷入争议、可能的诉讼和政府调查的风险；

​

•

由于资本市场的地位，我们有能力为运营融资；

​

•

我们的信用评级变动；

​

•

我们的业务可能会因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他非法行为而蒙受损失；

​

•

与环境、社会和治理和/或可持续发展有关的新监管举措；

​

•

我们的业务活动对人权的潜在影响；以及

​

•

年度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的其他因素，包括但不限于第3.D项 “风险因素” 和年度报告其他地方描述的因素，以及本招股说明书中 “风险因素” 项下描述的风险因素。

​

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。在依靠我们的前瞻性陈述和信息就有限合伙企业的投资做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际业绩以及计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们根据这些警示因素对所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书时，请记住这份警示说明。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是书面还是口头的。

v

 

1

 

2

 

风险因素

对LP单位的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）、14或15（d）条以及本招股说明书中纳入的加拿大证券监管机构，仔细考虑年度报告和本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并”。其中和此处描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资决定之前，请考虑以下风险：

与将可交换股份换成LP单位相关的风险

将可交换股份换成有限合伙企业单位可能会导致美国联邦政府对美国持有人实现的任何收益征收所得税。

视事实和情况而定，美国持有人（定义见下文）将可交换股份兑换为有限合伙人单位，可能会导致美国联邦对该持有人实现的任何收益征收所得税。一般而言，根据行使交换权将可交换股份换成有限合伙企业单位的美国持有人将确认资本收益或损失（i）如果交易所请求由布鲁克菲尔德根据权利协议交付的有限合伙企业单位得到满足，或（ii）如果交换请求通过BIPC交付的LP单位得到满足，并且该交易所是《美国国税法》（定义见下文）第302（b）条所指的交易所），在 “完全赎回” 美国持有人在BIPC的股权方面，“严重不成比例”赎回股票，或 “本质上不等于股息”，适用某些建设性所有权规则，这些规则不仅考虑了BIPC实际拥有的可交换股份和其他股权，还考虑了出于美国联邦所得税目的被视为由该美国持有人建设性拥有的BIPC中的其他股权。如果根据上述规则，通过BIPC交付的LP单位满足的交易所申请不被视为出售或交换，则该交易所将被视为等于现金金额和收到的LP单位的公允市场价值的分配，根据通常适用于公司股票分配的规则，应纳税。

一般而言，如果合伙企业根据合伙企业行使合伙企业认购权（定义见下文），通过向美国持有人交付有限合伙企业单位来满足交易所请求，则根据美国国税法第721（a）条，美国持有人将可交换股份交换为有限合伙企业将符合免税资格，除非在进行此类交易时，合伙企业（i）是被视为公开交易的合伙企业以美国联邦所得税为目的的公司，或（ii）如果注册成立于《美国国税法》第 721 (b) 条的目的。在前一句（i）或（ii）所述的情况下，美国持有人可以确认交易所的收益。我们的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。此外，根据BIPC（或合伙企业）清算或解散时的股东权利以及旨在提供等同于LP单位经济回报（包括相同分配）的经济回报的可交换股份的条款，并考虑到在可预见的将来合伙企业资产的预期相对价值及其在子公司资产中的应分摊份额，我们的普通合伙人目前预计美国持有人将可交换股份换成LP单位就美国国税法第721（b）条而言，根据行使合伙企业认购权，不被视为向投资公司的转让。因此，我们的普通合伙人目前预计，根据美国国税法第721（a）条，根据合伙企业行使合伙企业认购权，美国持有人将可交换股份交换为有限合伙企业单位，符合免税资格。但是，无法确定任何此类未来交易所是否符合美国国税法第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易所当时的事实和情况。这些事实和情况中有许多不在合伙企业的控制范围内，因此无法保证我们的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来所采取的任何立场相反的立场。如果《美国国税法》第 721 (a) 条不适用，则根据 将可交换股份换成有限合伙企业单位的美国持有人

3

 

合伙企业行使合伙企业认购权将被视为该持有人在应纳税交易中将其可交换股份出售给合伙企业，以换取金额等于收到的有限合伙企业单位价值的现金。

即使根据美国国税法典第721（a）条，美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让的可交换股份以换取有限合伙企业单位符合免税条件，但我们的普通合伙人目前预计合伙企业和控股有限责任公司将立即进行此类可交换股份的后续转让，从而将根据第704（c）条实现的任何收益分配给该美国持有人《美国国税法》（1）。根据该条款，如果增值财产捐赠给合伙企业，则如果合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或以其他方式在应纳税交易所转让此类财产），或者在未出资的交易中将此类财产分配给其他合伙人，则出资伙伴必须确认在出资时该财产已实现但未被确认的美国联邦所得税的任何收益（称为 “内在收益”）否则导致认可合作伙伴关系的 “内在收益”。如果与我们的普通合伙人当前的预期相反，由于合伙企业或控股有限责任公司随后在根据美国国税法第721（a）条符合免税条件的交易所进行任何此类转让以换取有限合伙人单位的可交换股份，则根据第737条或第707（a）条的规定，该美国持有人可能需要根据第737条或第707（a）条的要求，这与我们的普通合伙人目前的预期相反，第704（c）（1）条不适用）美国国税法，确认因此而延期的可交换股票的部分或全部内在收益交易所，取决于合伙企业还是控股有限合伙企业将在交易所之后向该美国持有人进行某些类型的分配。

有关以可交换股份换取有限合伙企业单位的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅下面的 “美国联邦所得税重要注意事项”。将可交换股份换成有限合伙企业单位的美国联邦所得税后果很复杂，每位美国持有人应根据持有人的特殊情况，就此类后果咨询自己的税务顾问。

此处描述的加拿大联邦所得税注意事项可能会受到某些事件的重大和不利影响。

如果BIPC不再有资格成为《税法》（定义见下文）的 “共同基金公司”，则在 “加拿大联邦所得税重大注意事项” 标题下描述的所得税考虑因素在某些方面将存在重大不利的差异。

总的来说，无法保证关于共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股说明书中描述的BIPC、合伙企业和LP单位可交换股份交换的加拿大联邦所得税法不会以对股东或单位持有人产生不利影响的方式进行修改，也无法保证此类税法的管理方式不会对BIPC、合伙企业、股东或股东不利单位持有人。

将可交换股份换成有限合伙单位后，您的投资可能会发生变化。

如果您根据BIPC的条款或权利协议中规定的条款交换可交换股份，则可能会收到LP单位或现金以换取此类可交换股份。只要您在任何此类交易所获得有限合伙企业单位，您将成为百慕大有限合伙企业有限合伙企业有限合伙单位的持有人，而不是不列颠哥伦比亚省公司证券的持有人。根据百慕大法律，我们是作为豁免有限合伙企业组建的，而BIPC是作为不列颠哥伦比亚省的一家公司组建的。因此，在将可交换股份交换为有限合伙企业单位之后，有限合伙企业单位的接收者将拥有与他们在交易完成之前作为可交换股份持有人所拥有的权利和义务不同，包括投票权。参见BIPC于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “我们的可交换股份和合伙单位持有人权利的比较”。

LP 单位的交易价格可能与可交换股票的价格不同。

尽管可交换股份旨在提供等同于LP单位的经济回报，但无法保证LP单位的市场价格将等于 的市场价格

4

 

随时可交换股票。例如，截至2024年4月15日交易收盘时，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的LP单位的收盘价分别为每单位25.39美元和每单位34.96加元，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的可交换股票的收盘价分别为每股29.37美元和每股40.49加元。如果BIPC在可交换股票的交易价格高于LP单位的交易价格时兑换可交换股份（无需持有人同意即可兑换），则持有人将以较低的交易价格获得LP单位（或其现金等价物）。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：

•

分析师、投资者和/或其他第三方对这些证券的定价应有所不同的看法和/或建议；

​

•

向可交换股份持有人发放的股息与向有限合伙单位持有人分配的股息的实际或感知差异，包括任何法律禁令导致的分红；

​

•

业务发展或财务业绩或其他事件或条件可能仅限于布鲁克菲尔德基础设施或BIPC；以及

​

•

可交换股份和有限合伙单位之间的交换机制存在困难，包括过户代理在处理交换请求时遇到的任何延迟或困难。

​

任何持有人请求交换其可交换股份，而BIPC或合伙企业选择提供满足交换金额的有限合伙企业单位的持有人可能会延迟收到此类有限合伙企业单位，这可能会影响持有人在交易所获得的有限合伙企业单位的价值。

每股可交换股份可由持有人选择兑换为一个有限合伙人单位（视某些资本事件而进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款形式将在BIPC或合伙企业的选择中确定）。请参阅 “可交换股份换成有限合伙企业单位——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”。如果使用现金满足交换请求，则每股可交换股票的应付金额将等于过户代理人收到交换申请之日纽约证券交易所一个LP单位的收盘价。因此，在该日期之后LP单位价值的任何下降都不会影响收到的现金金额。但是，任何其可交换股份随后被交换为有限合伙企业单位的持有人在收到适用申请后的十 (10) 个工作日内不会收到此类低价合约单位。在此期间，LP单位的市场价格可能会下降。任何此类减少都将影响可交换股份持有人在交易所生效之日收到的对价的价值。

此外，合伙企业必须在美国保留有效的注册声明，以便将任何可交换股份交换为有限合伙人单位。如果在任何交易所、赎回或购买可交换股份（包括与BIPC的任何清算、解散或清盘有关）上可发行的有限合伙人单位的注册声明不是有效的，或者已被美国证券交易委员会暂停使用，则在此期间不得交换或赎回LP单位的可交换股份。

可交换股份换成有限合伙单位可能会对有限合伙单位的市场价格产生负面影响，而额外发行可交换股票将稀释有限合伙单位。

每股可交换股份的持有人均可将其兑换成一个有限合伙单位（视某些资本事件而进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款方式将在我们集团的选择中确定）。请参阅 “可交换股份换成有限合伙企业单位——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”。如果我们的集团选择交付LP单位以满足任何此类交换请求，则可能会不时发行大量额外的LP单位，这可能会对LP单位的市场价格产生负面影响。此外，BIPC未来发行的任何可交换股票（包括交换BIPC可交换有限合伙企业单位时或根据BIPC的加拿大基本货架招股说明书进行首次发行）均可兑换为LP单位，因此，任何未来交易所对LP单位的交付感到满意，都将稀释LP单位现有持有者的权益百分比，并可能降低LP单位的市场价格。

我们的集团有权选择可交换股份的持有人在清算、交换或赎回活动中是否获得现金或有限合约单位。

如果 (i) BIPC 或合伙企业进行清算、解散或清盘，(ii) BIPC 或合伙企业行使赎回（或促使赎回）所有当时未偿还的 的权利

5

 

可交换股份，或（iii）可交换股份的持有人要求交换可交换股份，可交换股份的持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个LP单位（视本招股说明书其他部分所述的某些资本事件以及BIPC或合伙企业清算、解散或清盘时的某些其他付款义务而进行调整）或其现金等价物。付款方式将在我们集团的选举中决定，因此有限合伙企业单位和可交换股份的持有人将不知道是否会因上述任何事件而交付现金或有限合伙企业单位。BIPC和合伙企业目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足任何可交换股票的交换请求。

BIPC或合伙企业将来可能会分别发行额外的可交换股份或有限合伙人单位，包括以代替负债，这可能会稀释我们集团股权证券的持有人。BIPC或合伙企业还可能发行权益和特权的证券，这些证券的权利和特权比赋予我们集团股东的权利和特权更优惠。

根据当时已发行的任何BIPC证券的条款，BIPC可以出于任何目的、对价和BIPC董事会可能确定的条款和条件发行其他证券，包括可交换股票、B类股票、C类股票、优先股、期权、权利和认股权证。根据当时尚未发行的任何BIPC证券的条款，BIPC董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、优先权、权利、权力和义务，包括分享BIPC利润、亏损和股息的任何权利、在解散或清算时获得BIPC资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。根据当时已发行的任何BIPC证券的条款，BIPC董事会可以利用这种权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有人，或者发行权利和特权比可交易股票更优惠的证券。

同样，根据有限合伙协议，在遵守当时尚未兑现的任何优先单位的条款的前提下，我们的普通合伙人可以出于任何目的和对价以及我们的普通合伙人董事会可能确定的条款和条件发行额外的合伙证券，包括有限合伙单位、优先单位、期权、权利、认股权证和增值权。根据当时未偿还的任何合伙证券的条款，我们的普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、名称、优先权、权利、权力和义务，包括分享合伙企业利润、亏损和分红的任何权利、在合伙企业解散或清算时获得其资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。根据当时未偿还的任何合伙企业证券的条款，我们的普通合伙人董事会可以使用此类权限发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有人，或者发行权利和特权比有限合伙企业单位更优惠的证券。

在公开市场上出售或发行BIPC或合伙企业的大量可交换股份、有限合伙企业单位或其他股权证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会压低有限合伙企业的市场价格，削弱合伙企业通过出售额外有限合伙企业筹集资金的能力。我们无法预测可交换股票、有限合伙企业单位或其他股权证券的未来销售或发行将对有限合伙企业单位的市场价格产生的影响。根据我们当时未偿还的任何证券的条款，LP Units的持有人将没有任何优先权或任何权利同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何此类证券的发行条款。

《权利协议》将于 2025 年 3 月 31 日终止。

《权利协议》将于 2025 年 3 月 31 日终止，除非根据其条款提前另行终止。在此日期之后，可交换股份的持有人将不再享有《权利协议》规定的保护，并将依赖BIPC条款中规定的权利。如果BIPC或合伙企业在权利协议到期后未能满足交换请求，则投标持有人将无权依赖二级交易所权。请参阅 “LP 单位的可交换股份交换——主要交易权”。

6

 

所得款项的使用

根据本招股说明书在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，合伙企业、BIPC或Brookfield均不会从发行或交付任何有限合伙企业单位中获得任何现金收益。请参阅下面的 “将可交换股份换成LP单位”。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额。我们在下文列出的资本不反映2023年12月31日之后发生的交易。您应将本表与本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和预计财务信息一起阅读。

(1)

这些金额由合伙企业的某些子公司和/或BIPC Holdings Inc.和合伙企业提供担保。

​

(2)

不包括自2023年12月31日以来合伙企业产生的任何债务。

​

(3)

包括截至2023年12月31日合伙企业的递延所得税负债。

​

(4)

这并不反映自2023年12月31日以来发生的任何交易。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并的文档”。

​

将可交换股份换成有限合伙单位

与可交换股份相关的交换权载于BIPC的条款和权利协议，这些条款和权利协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。交换后，每股可交换股份的持有人将获得（i）一个LP单位或（ii）相当于一个LP单位市值的现金，每种情况将在下文进一步详细说明。

主要交易权

可交换股份的持有人有权根据BIPC收到交换申请之日纽约证券交易所一个有限合伙企业的收盘价，将其全部或部分可交换股份交换为每股持有的有限合伙企业单位（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件，如下文 “——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物过户代理人（如果不是交易日，则为其后的下一个交易日）加上所有未付的股息，如果任何（付款方式由我们集团自行决定）。通过经纪人持有此类股票的可交换股票的持有人必须联系其经纪人申请

7

 

代表他们进行交换。注册持有人的可交换股份持有人必须联系BIPC的过户代理并遵循下述流程。BIPC和合伙企业目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足可交换股份的任何交换、赎回或收购。

每位希望将其一股或多股可交换股份换成LP单位或其现金等价物的可交换股份持有人都必须填写并交付BIPC过户代理机构提供的格式的交换通知。收到交换通知后，BIPC有义务在BIPC的转让代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内，根据交换通知中规定的指示，向可交换股份的招标持有人交付每持有一个LP单位（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则会进行调整），如下所述在 “— 为反映某些资本事件而进行的调整”）或基于纽约证券交易所收盘价的现金等价物BIPC的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日）一个有限合伙企业单位的价格，加上所有未付的股息（如果有）（付款方式将由我们集团自行决定）。BIPC根据前一句中规定的交换请求有义务交付的LP单位将由合伙企业向BIPC发行，BIPC反过来将向该持有人交付此类LP单位。如下一段所述，合伙企业还可以选择通过直接向可交换股份的投标持有人发行有限合伙企业单位来满足此类交换请求。完成本文所述任何可交换股份的交换后，已交换可交换股份的可交换股份的持有人对于以这种方式交换的任何可交换股份，将无权进一步获得记录日期为该可交换股份交换之日或之后的任何可交换股份的股息。

尽管有上述规定，但当BIPC和合伙企业分别向BIPC和合伙企业发送交换通知时，在权利协议终止之前，转让代理人代表可交换股份的投标持有人向布鲁克菲尔德和合伙企业发送BIPC收到此类通知后的一（1）个工作日内，BIPC将立即向布鲁克菲尔德和合伙企业各发出书面通知，说明BIPC收到此类信息交换通知，列明希望交换的可交换股份持有人的身份此类可交换股份和要交换的可交换股份的数量。合伙企业可以选择通过收购所有已投标的可交换股票来履行BIPC的交换义务，以换取向该投标持有人每持有的每股可交换股票发行一个有限合伙人单位（如下文 “——调整以反映某些资本事件” 中所述，如果我们集团发生某些稀释或其他资本事件，则会进行调整），或者根据交换申请当日纽约证券交易所一个有限合伙企业的收盘价交付其现金等价物由BIPC的过户代理人收到（如果不是交易日，则在下一个交易日）其后的交易日）加上所有未付的股息（如果有）（付款方式由我们集团自行决定）。如果合伙企业选择履行BIPC的交换义务，则应在收到持有人交换通知后的三（3）天内，向BIPC和BIPC的转让代理人提供书面通知，说明其履行交换义务的意向，并应在BIPC的过户代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内通过向该可交换股份持有人签发LP单位或交付来履行此类义务现金等价物。合伙企业的单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒一切的看涨权进行投票。

如果可交换股份的投标持有人在2025年3月31日之前没有收到足够数量的LP单位或其现金等价物（付款方式将由BIPC或合伙企业自行决定）以满足投标的可交换股份，则该可交换股份的投标持有人将有权根据权利协议从布鲁克菲尔德获得等值的现金金额或有限合伙企业单位金额，。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给权利代理人（定义见下文），以换取从权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押账户中交付等同于现金金额或有限合伙单位金额的款项。有关权利协议的进一步说明，请参阅下方标题为 “—二级交易权” 的部分。该合伙企业已同意以出售单位持有人的身份向布鲁克菲尔德赔偿根据适用证券法承担的与出售单位持有人有关的某些责任，这些责任与布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限合伙企业有关。

没有分数 LP 单位。交换可交换股份时不会发行或交付任何零星有限合伙人单位。代替可交换股份投标持有人购买的任何部分有限合伙人单位

8

 

否则， 将有权在我们集团的选举中支付一笔现金金额，该金额等于交易日前交易日的有限合伙企业单位价值乘以有限合伙企业单位的相应部分。

已投标可交换股份的转换。合伙企业有权随时将合伙企业收购的任何或所有可交换股份一对一转换为C类股份。

调整以反映某些资本事件。转换系数（目前为一个）可能会根据BIPC的条款进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）合伙企业和/或BIPC向其单位持有人申报或支付全部或部分由LP单位组成的分配，或向其股东发放全部或部分由可交换股份组成的股息（视情况而定），而另一实体未申报或支付相应的分配或股息；（ii）如果合伙企业或BIPC将其分割、细分、反向拆分或合并未在其他实体发生相应事件的情况下流通的有限合伙企业单位或可交换股份（视情况而定）；(iii) 合伙企业和/或BIPC向其有限合伙企业单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式收购有限合伙企业单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换或行使的证券或权利）可持股）（视情况而定），但未进行相应的分配其他实体的权利、期权或认股权证；(iv) 如果合伙企业向有限合伙企业的所有或几乎所有持有人分发了其债务或资产（包括证券）的证据，或转换、交换或认购或购买或以其他方式收购此类证券的权利、期权或认股权证，但不包括BIPC进行类似分配（或现金等价物）的所有分配；或（v）如果合伙企业或其一家子公司就LP单位的投标或交换要约付款（但是不包括将有限合伙企业单位兑换成可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙企业单位的证券的交易所或要约要约，前提是每个有限合伙企业单位付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过一定门槛。

次要交易权

布鲁克菲尔德是与全国协会威尔明顿信托基金（“版权代理人”）签订的权利协议的当事方，根据该协议，布鲁克菲尔德同意，在2025年3月31日之前，在交换可交换股份时，如果BIPC未通过交付有限合伙企业单位金额或其现金等价物金额来履行其在BIPC条款下的义务（或合伙企业未行使看涨权），则布鲁克菲尔德将满足或促成满意，根据BIPC的条款，将此类可交换股份换成LP单位金额或其金额的义务现金等价物。Brookfield目前打算通过交付LP单位而不是现金来满足任何可交换股票的交换请求。主服务协议还规定，只要布鲁克菲尔德是权利协议的当事方，布鲁克菲尔德就应在BIPC发行任何可交换股票之前拥有同意权，但某些例外情况除外。权利协议到期后，可交换股份的持有人将继续拥有BIPC条款中规定的所有权利，但将不再有权依赖二级交换权。

任命版权代理人；期限。权利代理人已同意作为一类而不是个人担任可交换股票持有人的权利代理人。根据并遵守BIPC章程中规定的条款和条件，可交换股份的持有人可以要求将每股可交换股份（“标的可交换股份”）兑换为每持有的每股可交换股一个LP单位（视某些资本事件进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（付款方式将在我们集团的选择中确定）。参见上文 “—主要交易所权—为反映某些资本事件而进行的调整”。收到交换通知后，BIPC应在BIPC的过户代理人收到交换通知之日起十（10）个工作日内（“指定交换日期”）向可交换股份的投标持有人交付此类LP单位或现金金额。参见上文 “—主要交易权” 下的内容。根据权利协议，布鲁克菲尔德同意，如果在适用的指定交换日期，任何标的可交换股份，(i) BIPC没有通过交付适用的有限合伙企业单位或现金金额来履行其章程规定的义务；(ii) 合伙企业在自行选择后没有从其持有人手中收购此类标的可交换股份并交付适用的有限合伙企业单位或现金金额，Brookfield 将履行或促使履行以下义务BIPC关于将此类标的可交换股票兑换成LP单位或现金金额的条款。在这种情况下，可交换股份的持有人有权获得LP单位金额或现金金额（“二级交换权”）。

9

 

次要交易权是可交换股份条款的一部分，不得与可交换股份分开证明、转让或分配。

除非根据下述条款另行终止，否则权利协议将于 2025 年 3 月 31 日终止。

对二级交易所权的满足。根据权利协议，布鲁克菲尔德已同意履行或促使履行BIPC条款中与二级交易所权有关的义务。权利代理人已同意设立抵押账户，布鲁克菲尔德已根据权利协议（详见下文）出资一定数量的现金或证券，以使权利代理人能够根据权利协议将标的可交换股票兑换成现金金额或有限合伙企业单位金额。

根据BIPC的条款，如果对任何标的可交换股份行使二级交易权的条件得到满足，BIPC必须在指定的交换日期向版权代理人和布鲁克菲尔德发出通知（“公司通知”）。公司通知必须列明有限合伙企业单位的金额和此类标的可交换股份的现金金额以及任何必要的电汇或其他交付指示。

Brookfield可以在收到公司通知后的工作日之前立即向版权代理人发出通知，前提是布鲁克菲尔德已自行决定选择为现金金额提供资金。如果权利代理人没有收到布鲁克菲尔德的此类通知，则权利代理人必须将标的可交换股份交换为抵押品账户中持有的相当于有限合伙企业单位金额的有限合伙企业单位，并且无论如何应在两（2）个工作日内将此类有限合伙企业单位从抵押账户中交付给标的可交换股份的持有人。如果抵押品账户中没有足够的有限合伙人单位来满足一股或多股此类标的可交换股份的有限合伙人单位金额，则版权代理人将从抵押品账户中将此类标的可交换股份兑换成等于现金金额的现金，并立即，无论如何应在两（2）个工作日内将现金金额交付给标的可交换股份的持有人。

如果标的可交换股份的持有人在指定的交换日期之前尚未收到LP单位金额或现金金额，则标的可交换股份的持有人可以向版权代理人和Brookfield交付或安排交付通知（“交换股东通知”）。交易所股东通知必须列明此类标的可交换股份的数量以及任何必要的电汇或其他交付指示，并采用版权代理人可以接受的格式。在收到交易所股东通知后的下一个工作日，布鲁克菲尔德将向权利代理人发出通知：(i) 说明有限合伙企业单位的金额和此类标的可交换股份的现金金额；(ii) (a) 前提是布鲁克菲尔德已自行决定为现金金额提供资金，或 (b) 指示版权代理人交换每股标的可交换股份。如果布鲁克菲尔德善意地确定行使二级交易权的条件未得到满足，则没有义务发出此类通知。在权利代理人收到布鲁克菲尔德的此类指令、交易所股东通知和标的可交换股份后的第二个工作日当天或之前，权利代理人将把此类标的可交换股份换成抵押账户中的有限合伙人单位金额，如果抵押账户中没有足够的有限合伙人单位，则用抵押品账户中的现金金额。对于标的可交换股份的任何交换，布鲁克菲尔德可以选择指示版权代理人将标的可交换股份换成现金金额。如果布鲁克菲尔德作出这样的选择，而抵押品账户中没有足够的现金，则布鲁克菲尔德必须在进行此类选择的同时将所需金额存入抵押品账户。

关于持有人对通过存托信托公司（“DTC”）持有的任何标的可交换股份行使二级交易权，该持有人将根据DTC的适用程序向权利代理人交付此类标的可交换股份。此外，该持有人将在此类标的可交换股票交付前的一个工作日通过电子邮件向版权代理人发送交易所可交换股东通知的副本（如果适用）。

标的可交换股份的收据；预扣税。标的可交换股份的持有人将在不附带所有留置权、索赔和担保的情况下交付此类股票，如果此类标的可交换股份存在任何此类留置权、索赔和抵押权，则该标的可交换股份的持有人

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股份将无权行使此类股票的二级交易权。标的可交换股份的每位持有人将向布鲁克菲尔德支付交换此类股票时应缴的任何预扣税款，如果布鲁克菲尔德选择收购部分或全部标的可交换股份以换取现金金额，则将授权布鲁克菲尔德保留部分现金以履行预扣税义务。如果布鲁克菲尔德选择收购部分或全部标的可交换股份以换取有限合伙企业单位的金额，则布鲁克菲尔德可以选择通过保留公允市场价值等于此类债务金额的有限合伙企业来满足任何预扣税款的金额，或者使用布鲁克菲尔德支付的金额履行此类预扣税义务，布鲁克菲尔德将把这笔款项视为对标的可交换股份持有人的贷款，除非持有人根据持有人的选择，已安排支付任何此类款项预扣税。

LP 单位记录日期。自根据权利协议正式交出此类标的可交换股份之日起，每位获得LP单位金额的前标的可交换股份持有人将被视为已成为LP单位的所有者。

抵押账户。Brookfield或其关联公司已经建立了一个由权利代理人管理的无息信托账户（“抵押账户”）。根据权利协议的条款，布鲁克菲尔德将确保 (i) 抵押账户中任何可转换证券持有或可发行的有限合伙企业单位的总和（“抵押账户有限合伙企业单位余额”），以及（ii）有限合伙企业单位的数量等于抵押账户中的现金总额除以有限合伙企业单位的价值（“抵押品现金余额”），再加上抵押账户有限合伙企业单位余额 “抵押账户余额”）将始终等于或超过等于 LP 单位的数量乘以已发行的可交换股票总数（不包括布鲁克菲尔德或其附属公司拥有的股份）乘以BIPC条款规定的转换系数（“所需抵押账户余额”）的乘积。

如果抵押品账户余额在任何时候低于所需的抵押账户余额，布鲁克菲尔德将在两（2）个工作日内存入或安排存入抵押品账户（i）一些LP单位或任何可转换为或可兑换LP单位（可交换股票除外）（“LP单位可转换股票”）的证券，或（ii）一定数量的现金或现金等价物，在每种情况下，都必须有一定的金额，以使抵押品账户余额至少等于所需的抵押账户余额。如果有限合伙企业单位的转换或赎回导致收取任何费用、付款、保费或罚款，则此类费用、付款、保费或罚款将由布鲁克菲尔德或其关联公司承担，必须由布鲁克菲尔德或此类关联公司直接支付，或者将被视为减少抵押品账户余额。布鲁克菲尔德必须定期以书面形式向版权代理人通报抵押品账户余额和所需的抵押品账户余额，并且必须在两（2）个工作日内以书面形式将抵押品账户余额或所需抵押品账户余额的任何变化以书面形式通知版权代理人，包括根据BIPC条款调整转换系数的结果。

Brookfield 及其关联公司无权从抵押账户中提取任何可兑换的有限合伙企业单位或有限合伙企业，除非 (i) 抵押品账户余额超过所需的抵押品账户余额，这要么是由于BIPC条款规定的转换系数发生变化，要么是由于已发行的可交换股数量减少（不包括布鲁克菲尔德或其关联公司持有的可交换股份）的减少，或 (ii) 布鲁克菲尔德或其存款所致抵押账户中一定金额的现金或现金等价物的关联公司等于撤回的有限合伙企业单位价值的百分之五十（150％），或可转换或兑换此类LP单位可转换成LP单位数量的价值。

如果抵押品账户包含任何金额的现金来代替LP单位，则该现金金额必须不少于所需抵押品账户余额减去抵押品账户LP单位余额的乘积，乘以有限合伙单位价值（“所需的抵押品账户现金余额”）的一百二十五（125％）。如果抵押品账户的现金余额在任何时候低于所需的抵押品账户现金余额，Brookfield将在两（2）个工作日内将现金或现金等价物存入抵押品账户，其金额足以使抵押品账户的现金余额至少等于所需的抵押品账户现金余额。

Brookfield 及其关联公司无权从抵押品账户中提取任何现金或现金等价物，除非 (i) 抵押账户的现金余额大于一百

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所需抵押品账户现金余额的百分之二十（120%），或（ii）存入相应数量的LP单位或LP单位可转换资产的抵押账户中。

唱片单位的注册。布鲁克菲尔德已同意，如果抵押品账户中所有有限合伙单位的货架注册声明在连续五 (5) 个工作日内无效，包括转换或赎回有限合伙单位可转换股票时不时发行的有限合伙单位，以及将此类有限合伙单位从抵押品账户转移给标的可交换股票持有人，则布鲁克菲尔德将向抵押品账户存入或安排存入一定金额的现金或现金等价物等于值的百分之百五十 (150%)当时抵押品账户中持有的所有LP单位（包括转换或赎回LP单位可转换股票时不时发行的LP单位）；但是，前提是抵押品账户中的所有LP单位，包括在转换或赎回LP单位可转换股票时不时发行的LP单位，以及将此类LP单位从抵押品账户转移给标的交易所持有人，则无需存入此类存款可售股份，根据有效的上架注册声明进行登记。

终止或修改。本权利协议最早将在 (i) 除布鲁克菲尔德或其关联公司拥有的可交换股份之日以及 (ii) 2025年3月31日自动终止。未经布鲁克菲尔德持有的至少三分之二（三分之二）已发行可交换股份的持有人投赞成票，未经集体投票，以及BIPC大多数独立董事的批准，布鲁克菲尔德不得对权利协议进行实质性修改、修改或更改，或废除、终止或放弃权利协议下的任何权利。权利协议到期后，可交换股份的持有人将继续拥有BIPC条款中规定的所有权利，但将不再有权依赖二级交换权。

兑换

BIPC董事会有权在提前六十（60）天书面通知可交换股份持有人后随时以任何理由自行决定并受适用法律约束，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(i) 已发行的可交换股份总数在任何十二个月内减少50％或以上；(ii) 一个人通过收购出价（根据适用的证券法的定义）收购了LP单位的90％；（iii）) 合伙企业的单位持有人批准通过安排或合并的方式收购合伙企业；(iv) 合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；(v) 出售合伙企业的全部或几乎所有资产；(vi) 法律（无论是通过立法、政府还是司法行动）、行政惯例或解释发生了变化，或者BIPC的情况发生了变化及其股东，这可能会对BIPC或其股东造成不利的税收后果；或（vii）BIPC董事会自行决定得出结论，合伙企业的单位持有人或可交换股份的持有人受到与BIPC有关的事实、变化或其他情况的不利影响。为了进一步确定起见，合伙企业的单位持有人没有能力对此类赎回进行投票，BIPC董事会赎回当时所有已发行的可交换股票的决定将是最终决定。此外，BIPC的B类股票的持有人可以向BIPC发出通知，说明BIPC应赎回所有当时已发行的可交换股份的赎回日期，根据BIPC提前六十（60）天向可交换股份持有人发出书面通知，未经可交换股份持有人同意，BIPC必须在该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份，但须遵守适用法律。

在任何此类赎回活动中，可交换股份的持有人有权根据此类赎回获得每股可交换股票（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则需进行调整）或其现金等价物，其依据是宣布赎回前一交易日的纽约证券交易所收盘价以及所有未付股息（如果有）（付款形式待定）在BIPC的选举中）。参见上文 “—主要交易所权—为反映某些资本事件而进行的调整”。

尽管如此，在任何赎回活动中，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一只有限合伙企业（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “—主要交易权—反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物，则根据纽约证券交易所交易日一个有限合伙企业的收盘价就在公告之前

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的此类赎回加上所有未付的股息（如果有）（付款形式将在合伙企业的选择中确定）。LP单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

清算

在BIPC进行任何清算、解散或清盘时，在所有类别和系列优先股以及任何其他类别的BIPC股份持有人的优先权的前提下，在向提交行使上述交换权通知的BIPC可交换股份或C类股份的持有人全额支付 (i) 后，向提交行使上述交换权通知的BIPC可交换股份或C类股份的持有人全额付款在清算、解散或清盘之日前几天（对于BIPC的B类股票，则为三十）（30）清算、解散或清盘之日前）以及（ii）任何未付的股息，可交换股份的持有人有权根据纽约证券交易所的收盘价获得每股可交换股票（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “—主要交易权——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物在宣布此类清算、解散之前的交易日有一个LP单位或清盘（付款形式将在BIPC的选举中确定）。如果在任何此类清算、解散或清盘时，BIPC的资产不足以全额付款，则BIPC的资产将按比例按比例分配给可交换股份持有人，按他们原本有权获得的全部金额的比例分配。

尽管有上述规定，在BIPC进行任何清算、解散或清盘时，合伙企业可以选择以每持有的可交换股份一个有限合伙股收购所有已发行的可交换股份（如果BIPC或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，则会进行调整），外加所有未付的股息（如果有）。参见上文 “—主要交易所权—为反映某些资本事件而进行的调整”。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在BIPC清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。LP单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒性看涨权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，包括与BIPC的清算、解散或清盘基本同时进行的情况下，BIPC将在合伙企业清算、解散或清盘的前一天自动赎回所有当时已发行的可交换股份。每位可交换股份持有人有权获得每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果BIPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，如上文 “—主要交易权——反映某些资本事件的调整” 中所述）或其现金等价物，则根据宣布此类赎回前一交易日的纽约证券交易所收盘价以及所有未付股息（如果有）（支付形式）计算得出将在BIPC的选举中决定）。

尽管有上述规定，在进行任何此类赎回时，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个LP单位（如果BIPC或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件，则会进行调整）以及所有未付的股息（如果有）。请参阅 “—主要交易所权—为反映某些资本事件而进行的调整”。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在BIPC清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。合伙企业的单位持有人无权对合伙企业行使前几句中描述的压倒一切的看涨权进行投票。

注册权协议

BIPC、合伙企业和布鲁克菲尔德签订了注册权协议（“注册权协议”），该协议与布鲁克菲尔德与合伙企业之间现有的注册权协议类似。根据注册权协议，BIPC已同意，应布鲁克菲尔德的要求，BIPC将提交一份或多份注册声明或招股说明书，以注册出售，并有资格根据适用的证券法分配布鲁克菲尔德持有的任何可交换股份。在

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注册权协议，BIPC还同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将就注册声明中的重大错误陈述或遗漏对布鲁克菲尔德进行赔偿。本招股说明书构成合伙企业的招股说明书，内容涉及按照注册权协议的规定在交换、赎回或收购可交换股份时向可交换股份持有人交付有限合伙企业单位。

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合伙企业资本结构描述

以下是对有限合伙单位重要条款的描述以及有限合伙协议某些条款的摘要，该协议以引用方式纳入此处。有关有限合伙协议的更多信息，请参阅年度报告中第 10.B 项 “其他信息——备忘录和章程——我们的单位、优先单位和有限合伙协议的描述”，该报告以引用方式纳入本报告。

截至2023年12月31日，共有461,343,972个LP单位未偿还（假设交换了布鲁克菲尔德的所有RPU为651,643,928个LP单位，假设交换了布鲁克菲尔德的所有RPU和可交换的LP单位，则为652,89,714个LP单位），4,989,265个A类优先单位，系列3 7,986,595 个 A 类优先单位、系列 9、9,936,190 个 A 类优先单位、系列 11、8,000,000 个 A 类优先单位、系列 13 和 8,000,000 个 A 类优先单位、系列 14 未完成且没有 A 类优先单位，系列 2、A 类首选单位、系列 4、A 类首选单位、系列 10 和 A 类首选单位、系列 12 表现出色。RPU受赎回交换机制的约束，根据该机制，可以发行LP单位以一对一的方式换取RPU。

截至2023年12月31日，共有131,872,066股已发行可交换股份。此外，截至2023年12月31日，有4,907,240个BIPC可交换LP单位未偿还。每个BIPC可交换LP单位均可兑换为一股可交换股份。

2018年10月16日，交易所有限合伙企业发行了与Enercare Inc私有化相关的可交换有限合伙企业单位。每个可交换有限合伙企业单位均可兑换成一个有限合伙企业单位。截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,178,786 个未偿还的可兑换 LP 单位。

LP 单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。有限合伙企业单位的持有人无权提取或退还有限合伙企业单位的资本出资，除非根据有限合伙协议或年度报告所述合伙企业清算时或适用法律的其他要求向此类持有人进行分配（如果有）。除非有限合伙协议中明确规定，否则有限合伙企业单位的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面均不享有优先于任何其他有限合伙单位持有人的优先权。正如年度报告进一步描述的那样，在合伙企业清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿清盘）时，有限合伙企业单位在分配分配和分配合伙企业资产的优先权方面排名低于优先有限合伙企业（“优先有限合伙企业”）。LP 单位的持有人将不会被授予任何优先权或其他类似权利来收购合伙企业中的额外权益。此外，LP单位的持有人无权要求合伙企业兑换其LP单位。

此外，根据当时尚未执行的任何优先有限合伙企业单位的条款，我们的有限合伙协议授权我们建立一个或多个此类优先有限合伙企业类别或一个或多个系列，其名称、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列的优先LP单位，例如A类优先单位），具体由我们的普通合伙人自行决定，包括:(i) 分享我们的利润和损失或其中的项目的权利；(ii) 分享的权利分享我们的分配；(iii) 我们解散和清算后的权利；(iv) 我们是否可能或将被要求赎回我们的优先有限合伙企业单位（包括偿债基金条款），以及该等优先有限合伙企业单位是否享有转换或交换特权，如果有，则此类转换或交换的条款和条件；(vi) 每个优先有限合伙企业的条款和条件；(vi) 每个优先有限合伙企业的条款和条件签发、以证书作证并转让或转让；以及 (vii) 要求（如有）每个此类优先有限合伙企业均同意某些合伙事宜。

有关有限合伙企业单位、优先有限合伙企业单位和合伙企业资本结构的更详细描述，请参阅年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

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销售单位持有人

下表列出了截至2024年4月15日销售单位持有人对LP单位的受益所有权的信息。下表中的实益所有权百分比基于截至2024年4月15日未偿还的461,489,749个有限合伙企业单位。

根据《交易法》第13d-4条，本表脚注中有关LP单位的表决和处置权的声明不得解释为承认这些人是此类LP单位的受益所有人。

(1)

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。与本表发布之日起六十（60）天内可行使或行使的证券相关的有限合伙企业单位在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还单位，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还债务。

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(2)

布鲁克菲尔德公司可被视为其通过全资子公司持有的207,999,242套有限合伙企业的受益所有人，其中包括布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）持有的单位，约占已发行和流通单位的31.3％，前提是布鲁克菲尔德公司实益拥有的所有RPU和可交换股份都被交换为LP单位。该金额包括布鲁克菲尔德公司直接或间接持有的1,399,230个有限合伙企业单位和布鲁克菲尔德再保险公司持有的3,287,267个有限合伙企业单位。布鲁克菲尔德公司和布鲁克菲尔德再保险公司已同意，布鲁克菲尔德再保险公司就布鲁克菲尔德再保险持有的单位的投票做出的所有决定都将由相应的布鲁克菲尔德再保险子公司和布鲁克菲尔德公司共同协议作出。Brookfield Reinsurance可能会收购更多单位或其他可兑换LP单位的证券。预计Brookfield Reinsurance持有的任何LP单位或其他可兑换为LP单位的证券都将受上述投票安排的约束。此外，BAM Partners Trust（“BN Partnership”）可能被视为此类有限合伙企业单位的受益所有人。BN Partnership是一家根据安大略省法律成立的信托基金，是布鲁克菲尔德公司B类有限表决权股份的唯一所有者。BN Partnership有能力任命布鲁克菲尔德公司董事会的一半成员，并批准所有其他需要布鲁克菲尔德公司股东批准的事项，没有任何个人或实体控制BN Partnership。因此，BN合伙企业可能被视为拥有207,999,242张有限合伙企业的间接实益所有权。布鲁克菲尔德公司和国阵合伙企业的营业地址是布鲁克菲尔德广场，海湾街181号，100号套房，邮政信箱762，加拿大安大略省多伦多，M5J 2T3。

​

(3)

显示的百分比假设交换了布鲁克菲尔德公司实益拥有的190,299,956股RPU和布鲁克菲尔德公司实益拥有的13,012,789股可交换股份。

​

(4)

假设布鲁克菲尔德公司实益拥有的所有 RPU、可交换有限合伙企业单位和可交换股份都交换为 LP 单位。

​

有关我们与布鲁克菲尔德的关系以及潜在利益冲突（以及解决这些冲突的方法）的描述以及我们与布鲁克菲尔德的关系中出现的其他重大考量，请参阅年度报告中的第7.B项 “关联方交易——与布鲁克菲尔德的关系”，该项以引用方式纳入本招股说明书。

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分配计划

本招股说明书涉及合伙企业发行或由BIPC或此处指定的出售单位持有人交付的总计不超过1.7亿个LP单位，每种情况都与满足BIPC可交换股份持有人提出的交换请求有关，BIPC的股票目前正在流通或可能不时发行和出售。没有经纪人、交易商或承销商参与任何此类交易所。我们将根据本招股说明书支付所有进行交易的费用。

有关更多信息，请参阅 “将可交换股份交换为LP单位”。

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美国联邦所得税的重要注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日为止向持有人提供的与可交换股份换成有限合伙企业单位相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）、根据该法颁布的法规（“财政部条例”）以及已公布的行政裁决、司法决定和其他适用权限的规定，所有这些规定均在本文发布之日生效，并且均可随时更改，可能具有追溯效力。本摘要应与年度报告第10.E项 “税收——某些重大美国联邦所得税注意事项” 和第3.D项 “风险因素——与税收相关的风险” 中有关合伙企业运营以及有限合伙企业购买、所有权和处置的美国联邦所得税主要考虑因素的讨论一起阅读。如年度报告第10.E项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 中所述以及此处所述，以下讨论是有限的。

本摘要必须是概括性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特殊规则的约束，包括但不限于拥有或将拥有（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）5％或以上的LP单位的个人，或者（直接、间接或建设性地，适用某些归属规则）BIPC、证券或货币交易商10％或以上的股权（按选票或价值）、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、在跨界、对冲、建设性出售或与其他投资的转换交易中持有可交换股票的人、向卖空者贷款LP单位以弥补LP单位卖空的人、本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）、选择按市值计价会计的人员、通过合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体持有可交换股份的人，可交换股份不是资本的人资产、应缴纳替代性最低税的人员、某些美国外籍人士或前美国长期居民，以及受《美国国税法》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的人员。除非本文另有特别规定，否则本摘要不涉及合伙企业优先单位持有人面临的任何税收后果。将可交换股份换成LP单位的实际税收后果可能因您的个人情况而异。

就本摘要而言，“美国持有人” 是用于美国联邦税收目的的可交换股份的受益所有人：(i) 美国的个人公民或居民；(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税的公司的实体）；(iii) 收入为其收入的遗产无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）受主要收入约束的信托（a）监督美国境内的法院以及由一个或多个美国人有权控制的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例具有有效选择的被视为美国个人的所有实质性决定。

A “非美国持有人” 是可交换股份的受益所有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明实体的实体或安排除外。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）持有可交换股份，则此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

此讨论不构成税务建议，也无意替代税收筹划。您应咨询自己的税务顾问，了解将可交换股份换成有限合伙企业单位的美国联邦、州和地方所得税后果，以及根据任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

合伙企业和控股有限责任公司的合作状态

出于美国联邦税收目的，合伙企业和控股有限合伙企业均做出了保护性选择，将其归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体

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通常不产生美国联邦所得税义务。相反，无论是否进行现金分配，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都必须考虑其在合伙企业收入、收益、亏损、扣除额或抵免项中的可分配份额。合伙企业向合伙人分配的现金通常无需纳税，除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人调整后的合伙权益基准。

除非有例外情况，否则出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体如果是 “公开交易合伙企业”，则可以作为公司纳税。LP 单位是公开交易的。但是，在以下情况下，上市合伙企业存在一种称为 “合格收入例外” 的例外情况，即：（i）该合伙企业在每个应纳税年度的总收入中至少有90％由 “合伙收入” 组成，并且（ii）如果合伙企业是美国公司，则无需根据1940年的《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产所得的收益，以及出售或处置为产生收入而持有的资本资产或其他财产而获得的任何收益，这些收益本来构成合格收入。

我们的普通合伙人打算管理合伙企业和控股有限合伙企业的事务，以便合伙企业在每个应纳税年度都符合合格收入例外情况。因此，我们的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

本摘要的其余部分假设出于美国联邦税收目的，合伙企业和控股有限合伙企业将被视为合伙企业。

可交换股票的特征

可交换股份换成有限合伙企业单位对可交换股份持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于出于美国联邦所得税的目的，可交换股份是否被视为BIPC的股票而不是合伙企业的权益。我们的普通合伙人打算采取这一立场，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股票被正确地描述为BIPC的股票。但是，将可交换股票视为BIPC的股票并非没有疑问，因为美国联邦对类似于可交易股票的证券的适当所得税待遇没有直接的权力。如果可交换股票不被视为BIPC的股票，而是被视为有限合伙人单位，则可交换股票的持有人通常应以与有限合伙企业单位持有人相同的方式纳税，在这种情况下，将可交换股份交换为LP单位可能有资格成为免税交易所。本摘要的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，可交换股票将被视为BIPC的股票。

对美国持有人的后果

交换可交换股票。根据下文 “— 行使合伙企业看涨权” 和 “— 被动外国投资公司注意事项” 标题下的讨论，美国持有人通常将应持有有限合伙企业单位可交换股份的持有人（不包括被视为分配的交易所，如下文所述）的要求确认交易所的资本收益或损失，等于交易所变现金额与持有人调整后的可交易所纳税基础之间的差额股票就这样交换了。已实现的金额将等于现金金额（如果有）加上收到的LP单位的公允市场价值。如果持有人在交易所时持有可交换股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。美国非公司持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

前段所述的美国联邦所得税后果也应适用于以下美国持有人：（i）布鲁克菲尔德根据权利协议交付的现金或有限合伙企业的现金或LP单位满足了交换请求，或（ii）合伙企业根据行使合伙企业看涨权交付的现金满足了交换请求。对于根据合伙企业行使合伙企业认购权而交付LP单位满足交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，请参阅下文 “——行使合伙企业看涨权” 标题下的讨论。

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以下段落描述了BIPC交付的LP单位满足了交换请求的美国持有人的美国联邦所得税后果。

BIPC满足的可交换股票的交换将导致美国持有人如上所述确认收益或损失，前提是：(i) “完全赎回” 美国持有人在BIPC的股权（根据《美国国税法》第302 (b) (3) 条的定义），(ii) “不成比例” 的股票赎回（在第302条的含义范围内）b) (2)《美国国税法》），或 (iii) “本质上不等同于股息”（根据《美国国税法》第 302 (b) (1) 条的定义收入法）。在确定交换可交换股份方面是否符合上述任何一项测试时，您可能需要考虑的不仅是您实际拥有的BIPC中的可交换股份和其他股权，还要考虑您在美国国税法第318条的意义下建设性地拥有的BIPC的其他股权。如果您只拥有（实际或建设性的）BIPC总股权的微不足道的百分比，并且对BIPC的公司事务不行使任何控制权，那么如果您在BIPC的股权（考虑到任何建设性拥有的股权）因交易而减少，则您可能有权获得可交换股份的出售或交换待遇。

如果您不符合《美国国税法》第 302 (b) 条的任何替代测试，则该交易所将被视为可交换股票的分配。视下文 “被动外国投资公司注意事项” 标题下的讨论而定，向美国持有人支付的可交换股票分配的总金额（包括为缴纳加拿大预扣税而预扣的任何款项）将作为股息计入该持有人的总收入，但以BIPC当前或累计收益和利润中支付的部分（根据美国联邦所得税原则确定）。如果此类分配金额超过BIPC当前和累计的收益和利润，则将首先将其视为美国持有人可交换股票纳税基础的免税申报表，如果此类分配金额超过该美国持有人的纳税基础，则超出部分将作为资本收益征税。如果交易所被正确地视为分配，则分配金额将等于现金金额（如果有）和收到的LP单位的公允市场价值。如果满足某些条件，个人和其他非公司美国持有人获得的股息可能需要按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。

由于对任何特定美国持有人是否符合《美国国税法》第302（b）条的任何替代测试的决定将取决于交易所当时的事实和情况，因此每位美国持有人应就可交换股份换成有限合伙企业单位的税收待遇咨询自己的税务顾问，包括在发生以下情况时该持有人在任何剩余可交换股份中的税收基础的计算将可交换股份交换为LP单位被视为分配。

行使合伙人看涨权。在某些情况下，合伙企业有权直接从股东那里收购可交换股份，以换取有限合伙企业单位或现金（“合伙企业认购权”）。有关根据合伙企业认购权将可交换股份换成现金对美国持有人产生的美国联邦所得税后果，请参阅上文 “— 交换可交换股份” 下的讨论。根据合伙企业认购权将可交换股份交换为有限合伙企业单位的美国持有人的美国联邦所得税后果将部分取决于该交易所是否符合美国《国税法》第721（a）条规定的免税资格。为了使交易所符合条件，合伙企业（i）必须被归类为合伙企业，而不是出于美国联邦所得税目的应纳税的协会或公开交易合伙企业，（ii）不得被视为美国国税法第721（b）条所指的投资公司。关于出于美国联邦所得税目的将合伙企业归类为合伙企业，请参阅上文 “— 合伙企业和控股有限合伙企业的合伙企业状况” 下的讨论。

《美国国税法》第 721 (b) 条规定，《美国国税法》第 721 (a) 条不适用于向合伙企业转让财产而实现的收益，如果合伙企业成立后，该合伙企业将被视为投资公司（《美国国税法》第 351 条的定义）。根据美国《国税法》第351条及其下的《财政条例》，只有在以下情况下，财产转让才被视为向投资公司的转让：(i) 转让直接或间接导致转让人权益的 “分散”，以及 (ii) 受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或超过 80% 的公司

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其资产价值用于投资且（某些例外情况除外）是股票或证券，如《美国国税法》第 351 (e) 条所定义。就本决定而言，如果母公司按投票权或价值拥有子公司50％或以上的股票，则不考虑公司子公司的股票和证券，则母公司被视为拥有子公司资产的应纳税份额。《财政条例》还规定，一个实体是否是投资公司通常将在有关转让后立即参照现有情况来确定。但是，如果根据转让时存在的计划，此后情况发生变化，则将参照后来的情况作出决定。

根据BIPC（或合伙企业）清算或解散时的股东权利以及旨在提供等同于LP单位经济回报（包括相同分配）的经济回报的经济回报的可交换股份的条款，并考虑到在可预见的将来合伙企业资产的预期相对价值及其在子公司资产中的应分摊份额，我们的普通合伙人目前不这样做预计美国持有人将可交换股份换成LP单位根据合伙企业行使合伙企业认购权，被视为美国国税法第721（b）条所指向投资公司转让财产。因此，我们的普通合伙人目前期望此类交易所符合美国国税法第721（a）条规定的免税资格。但是，无法确定任何此类未来交易所是否符合美国国税法第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易所当时的事实和情况。这些事实和情况中有许多不在合伙企业的控制范围内，因此无法保证我们的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来所采取的任何立场相反的立场。如果合伙企业在美国持有人根据合伙企业认购权将可交换股份交换为有限合伙企业单位之后立即是一家投资公司，并且此类交换将导致该美国持有人的利益分散化，则美国国税法第721（a）条将不适用于此类持有人，该持有人将被视为该持有人将其可交换股份出售给合伙企业金额等于有限合伙企业价值的应纳税现金交易收到的单位。

即使根据美国国税法典第721（a）条，美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让的可交换股份以换取有限合伙企业单位符合免税条件，但我们的普通合伙人目前预计合伙企业和控股有限责任公司将立即进行此类可交换股份的后续转让，从而将根据第704（c）条实现的任何收益分配给该美国持有人（1)《美国国税法》。根据该条款，如果增值财产捐赠给合伙企业，则如果合伙企业在此后的任何时候出售此类财产（或以其他方式在应税交易所转让此类财产），或者在未以其他方式出资的交易中将此类财产分配给其他合伙人，则出资合伙人必须确认出资时该财产已实现但未被确认为美国联邦所得税目的的任何收益（称为 “内在收益”）结果是认可合作伙伴关系的 “内在收益”。如果《美国国税法》第704 (c) (1) 条适用于美国持有人，且该持有人未能向合伙企业披露其根据合伙企业认购权换成有限合伙企业单位的可交换股份的基础，那么，仅出于分配美国国税法第704 (c) 条规定的收入、收益、损失或扣除项目的目的，我们的普通合伙人打算使用一种合理的方法来估算该持有人在行使后换成LP单位的可交换股份中的基础伙伴关系致电右键。为确保遵守美国国税法典第704（c）条，该估算基准可能低于美国持有人可交换股票的实际基础。因此，合伙企业向美国国税局报告的与此类后续转账相关的此类美国持有人的收益金额可能大于正确金额。

如果与我们的普通合伙人目前的预期相反，由于合伙企业或控股有限责任公司随后在根据美国国税法第721（a）条符合免税条件的交易所进行任何此类转让以换取有限合伙企业单位的可交换股份，则仍可能要求该美国持有人承认部分或全部根据美国其他规定，因此类交换而递延的可交换股份的内在收益

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美国国税法。根据美国《国税法》第737条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的七年内向该前可交换股份持有人分配除金钱（或在某些情况下可交换股份）以外的任何合伙企业财产，则可能要求该美国持有人确认内在收益。根据美国国税法第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的两年内向此类美国持有人进行分配（“运营现金流分配” 除外，除非另有例外情况），则可能要求该美国持有人确认内在收益。

如果《美国国税法》第721（a）条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份交换为有限合伙人单位，并且与我们的普通合伙人当前的预期相反，前两段所述的任何特殊条款（包括美国国税法第704（c）（1）条）均不适用，则此类美国持有人通常应该不确认被视为作为交换向合伙企业出资的可交换股份的收益或损失对于有限合伙企业，下文 “被动外国投资公司注意事项” 标题下的说明除外。该美国持有人根据合伙企业认购权获得的有限合伙企业单位的总税基将与交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的总税基相同，再加上该持有人在合伙企业负债中的份额（如果有）。为换取可交换股份而获得的有限合伙企业单位的持有期将包括以此为交换而交出的可交换股份的持有期。以不同时间或不同价格收购不同批次可交换股票的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解如何根据该持有人的特殊情况确定收益或亏损，以及该持有人以换取可交换股份而获得的有限合伙企业单位的持有期限。

有关持有和处置以换取可交换股份而获得的有限合伙企业单位对美国持有人产生的美国联邦所得税后果的一般性讨论，请参阅《年度报告》第 10.E 项 “税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 中的讨论。将可交换股份换成有限合伙企业单位的美国联邦所得税后果很复杂，每位美国持有人应根据持有人的特殊情况，就此类后果咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司的注意事项。如果BIPC在美国持有可交换股票的任何纳税年度被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司，例如BIPC，在适用某些审查规则后，（i）该年度的总收入的75％或以上由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）该年度的50％或以上的资产价值中产生或用于产生被动收入的资产价值的50％或以上，将被归类为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的房地产的净收益以及净外币收益。

根据其预期收入、资产和活动，BIPC预计不会在本应纳税年度被归类为PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。但是，确定BIPC是否是或将要成为任何应纳税年度的PFIC，是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。由于PFIC身份的确定取决于BIPC的收入和资产构成及其活动的性质，并且必须在每个纳税年度结束时每年进行一次，因此无法保证BIPC在任何应纳税年度都不会被归类为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意BIPC关于其PFIC地位的决定。

根据下述的某些选择，如果美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度的BIPC是PFIC，则该美国持有人在出售或以其他应纳税处置可交换股份时确认的收益（例如LP单位可交换股票的应纳税收益）通常将在美国持有人持有可交换股份的期限内按比例分配。分配给销售或其他应纳税处置的应纳税年度以及BIPC成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将对此类金额的税收收利息。此外，在 的程度上

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美国持有人获得的任何可交换股份分配应超过前三年或美国持有者持有期内获得的可交换股份年度分配平均值的125％，以较短者为准，该分配将按与收益相同的方式纳税，如上所述。类似的规定将适用于任何被视为由美国持有人通过持有可交换股份而间接拥有的较低级别的PFICs。

某些选举可能可供美国持有人参加，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税收后果。如果您选择在第一年将您在BIPC中的权益视为 “合格选择基金”（“QEF选举”），那么除了上述段落中描述的税收后果外，您也必须将我们公司的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，即使没有分配给您。QEF选举必须由您逐个实体进行。要进行QEF选择，除其他外，您必须（i）从BIPC获得PFIC年度信息报表，（ii）准备并提交国税局8621表格以及年度所得税申报表。在合理可行的范围内，BIPC打算向美国持有人提供与其PFIC地位及其能够确定为PFIC的任何其他子公司相关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选择所需的信息。

对于一家上市外国公司的PFIC，可以选择每年对此类上市外国公司的股票 “按市值计价”（“按市值计价的选举”），以代替进行QEF选举。根据这样的选择，您每年应将此类股票在应纳税年度末超过调整后基准的公允市场价值的超额（如果有）列为普通收入。无法保证BIPC或其任何子公司有资格成为公开交易的PFICs，也无法保证任何此类实体都有资格进行按市值计价的选择。

除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向国税局提交年度报告，不提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限。在某些方面，PFIC规则对美国持有人的适用尚不确定。每位美国持有人应就PFIC规则的适用事宜咨询自己的税务顾问，包括上述申报要求以及根据PFIC规则就此类持有人将可交换股份交换为LP单位进行任何选择的可取性。

对净投资收益征收额外税。某些美国个人、遗产或信托持有人对其全部或部分 “净投资收益” 征收3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置可交换股票的净收益。每位美国个人、遗产持有人或信托持有人应就该税对其可交换股票的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

外国金融资产报告。某些美国持有人必须在提交美国联邦所得税申报表时提交国税局8938表格（特定外国金融资产报表），报告与可交换股票权益相关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况）。对于未能履行这些报告义务的行为，可能会受到重罚。我们敦促美国持有人就其将可交换股份换成有限合伙企业单位的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。在某些情况下，向美国持有人分配的可交换股票以及出售或其他处置可交换股票的收益可能需要信息报告和备用预扣税，除非持有人提供适用的豁免证据，或者在备用预扣税的情况下，提供纳税人识别号并以其他方式符合备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是额外税款，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国的后果持有者

非美国公司将可交换股份换成有限合伙企业持有人通常无需缴纳美国联邦所得税。特殊规则可能适用于任何非美国国家办公室或固定地点为 的持有人 (i)

23

 

在美国的企业；(ii) 在应纳税年度内在美国存在183天或更长时间；或 (iii) 是 (a) 美国前公民或长期居民，(b) 被视为持有与其美国业务相关的合伙企业权益的外国保险公司，(c) PFIC，(d) 美国联邦收入的 “受控外国公司” 纳税目的，或（e）为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。非美国持有人应就这些特殊规则的适用咨询自己的税务顾问。

上述讨论并不能取代谨慎的税收筹划。与合伙企业、有限合伙企业单位持有人、BIPC和BIPC股东有关的税务问题很复杂，有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法拟议变更的影响将因每个持有者的特殊情况而异，在审查本招股说明书时，应考虑这些问题。每位持有人应就可交换股份换成有限合伙企业的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

24

 

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下内容描述了截至本招股说明书发布之日起将可交换股份交换为有限合伙人单位的加拿大联邦所得税的某些重大后果，该持有人是此类可交换股份的受益所有人，就《所得税法》（加拿大）（“税法”）而言，(i) 独立交易，不隶属于BIPC和合伙企业和（ii）将可交换股份作为资本财产持有（“持有人”）。通常，可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务过程中未持有此类股票，也没有在一项或多项被视为交易性质中的冒险或担忧的交易中收购这些股票。

本摘要基于本招股说明书中列出的事实、《税法》及其相关法规的现行条款，以及BIPC对加拿大税务局（“CRA”）当前行政政策和评估做法的理解，在本招股说明书发布之日之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布的修正《税法》及其相关法规的所有具体提案（“拟议修正案”），并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，或根本无法保证。本摘要未以其他方式通过立法、行政或司法行动或决定考虑或预测法律或行政政策的任何变化或评估实践，也没有考虑到任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有所不同。

本摘要应结合合伙企业最新年度报告中第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 和第3.D项 “风险因素——与税收相关的风险” 中对与持有和处置有限合伙企业单位相关的加拿大联邦所得税重大考虑因素的讨论一起阅读。如合伙企业最新年度报告中的第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 中所述，以下讨论是有限的，如本文所述。

本摘要假设，在所有相关时间，(i) 根据《税法》（目前包括多伦多证券交易所），可交换股票将在加拿大的 “指定证券交易所” 上市，(ii) 可交换股份或有限合伙企业公允市场价值的50％不超过50％，每个房产都是加拿大的不动产、“加拿大资源财产” 或 “木材资源财产”，以及（iii）BIPC和LP单位的全部或几乎所有财产将不是 “加拿大应纳税财产”（均为在《税法》中定义）。本摘要还假设合伙企业和BIPC都不是《税法》中定义的 “避税机构” 或 “避税投资”。但是，在这方面无法给出任何保证。

BIPC的管理层认为，就税法而言，BIPC目前有资格成为 “共同基金公司”。为了保持其 “共同基金公司” 地位，BIPC必须遵守《税法》对其活动和持有的投资的具体限制。BIPC打算在流通可交换股票的每个纳税年度中继续获得 “共同基金公司” 的资格，本摘要假设情况确实如此。如果BIPC不再具备成为 “共同基金公司” 的资格，则可能会对BIPC和持有人产生重大的、不利的税收后果。

本摘要不适用于以下持有人：(i) 作为 “避税投资” 或作为 “避税投资” 持有或收购可交换股票或有限合伙企业的权益，(ii) 根据 “按市值计价的房产” 规则而言是 “金融机构”，(iii) 以加拿大货币以外的货币报告 “加拿大税收业绩”，(iv) 已进入或将就可交换股份或有限合伙企业单位（均按《税法》定义）或（v）公司签订 “衍生远期协议”居住在加拿大，并且作为包括收购可交换股份在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，或成为（或就税法而言，就税法而言，不与公司保持一定距离），根据《税法》第 212.3 条，由非居民或一群非居民控制，彼此之间没有保持一定距离的交易。此外，本摘要不适用于作为BIPC “控股公司”（就《税法》第191（1）分节而言）的 “控股公司” 的持有人、控股公司未与之进行独立交易的人或控股公司或与 的合伙企业或信托的个人

25

 

就税法而言， 控股公司是成员或受益人，不进行正常交易。此类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及为收购可交换股票而借款的利息的可扣除性。

本摘要仅具有一般性质，不是、也不应将其解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，也不应将其解释为对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果。此摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，潜在持有人应根据其特殊情况，就可交换股份换成有限合伙单位事宜咨询自己的税务顾问。

通常，就《税法》而言，与处置可交换股票（包括应持有人要求的有限合伙单位交易所）有关的所有金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日报价的适用汇率（根据《税法》）或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。

对居住在加拿大的持有人征税

摘要的以下部分一般适用于在所有相关时间居住或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。某些居民持有人可能有权或可能已经作出《税法》第39（4）分节所允许的不可撤销的选择，其效果可能是将该居民持有人拥有的任何可交换股份（以及税法中定义的所有其他 “加拿大证券”）视为作出选择的纳税年度和所有后续纳税年度的资本财产。其可交换股份可能不被视为资本财产的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

交换可交换股票。应居民持有人的要求在交易所出售可交换股份以换取有限合伙企业的居民持有人将实现的资本收益（或遭受资本损失），该金额等于处置收益超过（或超过）居民持有人调整后的此类股票成本基础和任何合理的处置成本基础的总和。

一般而言，居民持有人在纳税年度实现的资本收益的一半必须作为 “应纳税资本收益” 计入收入。居民持有人在纳税年度实现的资本损失的一半通常必须作为 “允许资本损失” 从该年度实现的应纳税资本收益中扣除。根据《税法》的规定，超过纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转和扣除，也可以在随后的任何纳税年度结转并从该年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

在《税法》规定的范围和情况下，居民持有人（即公司）因处置可交换股份而实现的任何资本损失金额可以减去居民持有人就此类可交换股份获得或视为收到的任何可扣除股息的金额。如果可交换股份由公司、合伙企业或信托为成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则类似的规则可能适用。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

居民持有人是个人（某些信托除外）实现的应纳税资本收益可能会产生替代性最低税负债。

LP 单位的居民持有人在交换可交换股票时获得的成本将等于交易时该可交换股票的公允市场价值。

有关持有和处置有限合伙企业单位的加拿大联邦所得税注意事项的描述，请参阅合伙企业年度报告中的第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项”。

额外可退税。在整个纳税年度都处于 “加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）的居民持有人有责任缴纳额外税款（可在 中退还）

26

 

某些情况）的 “总投资收益”，其中包括应纳税资本收益净额。这一有关 “总投资收益” 的额外税收和退款机制也将适用于拟议修正案中定义的 “实质性CCPC”（包括根据拟议修正案中的反避税规则）。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

对非加拿大居民的持有人征税

摘要的以下部分通常适用于在《税法》所指的所有相关时间都不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，也不在加拿大经营的业务中使用或持有可交换股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。

交换可交换股票。根据《税法》，非居民持有人应非居民持有人要求在LP单位交易所处置可交换股份时无需纳税，除非在处置时，根据《税法》，可交换股份是非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间的适用所得税协议，非居民持有人无权获得减免。

通常，只要BIPC是一家共同基金公司，则可交换股份在特定时间不构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，除非在截至该时间的60个月期限内的任何特定时间同时满足以下两个条件：(a) BIPC任何类别资本存量的25％或以上的已发行股份由以下一种或任何组合拥有或属于以下一种或任意组合 (i) 非居民持有人，(ii) 非居民持有人出于目的未与之进行正常交易的人《税法》，以及（iii）非居民持有人或（ii）所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；以及（b）50％以上的可交换股份公允市场价值直接或间接来自以下一种或任意组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）），（iii）“木材资源财产”（定义见《税法》），以及（iv）与木材资源有关的期权或权益(b) (i) 至 (iii) 中任何一项所述财产的民法权利，无论该财产是否存在。同时持有一个或多个LP单位的可交换股份的非居民持有人通常将满足上述（a）中的条件；但是，BIPC预计（b）中的条件不会得到满足。

尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，可交换股份可能被视为 “加拿大应纳税财产”。可交换股份可能构成 “加拿大应纳税财产” 的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

非居民持有人在交换可交换股份时获得的有限合伙企业单位的成本将等于交易时该可交换股票的公允市场价值。

有关持有和处置有限合伙企业单位的加拿大联邦所得税注意事项的描述，请参阅合伙企业年度报告中的第10.E项 “税收——加拿大联邦所得税的某些重要注意事项”。

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法律事务

本协议提供的证券的有效性以及与百慕大法律有关的某些其他法律事项将由Appleby（百慕大）有限公司转交给我们。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的本招股说明书中以引用方式纳入的合伙企业财务报表以及合伙企业对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

Triton International Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）的报告以引用方式纳入此处和注册声明中在此参考，并根据该公司的授权作为以下方面的专家会计和审计。Triton International Limited已同意对毕马威过去财务报表的审计报告，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书及其作为其一部分的注册声明，对因毕马威同意注册成立而产生的任何法律诉讼或诉讼进行成功辩护而产生的任何及所有法律费用和费用进行赔偿，并使毕马威免受损害。

在哪里可以找到更多信息

我们受适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》的信息和定期报告要求的约束（该术语在《证券法》第405条中定义），并将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行其在这些要求方面的义务。此外，我们需要向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们和其他发行人的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。美国证券交易委员会互联网网站的地址是 www.sec.gov。邀请您阅读和复制我们向加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+（SEDAR+）以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。这些信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://bip.brookfield.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献。在整个分发期间，这些材料的副本也将在正常工作时间内在我们位于布鲁克菲尔德广场的服务提供商办公室查阅，该办公室位于美国纽约州纽约市维西街 250 号 15 楼 10281。

作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要单位持有人不受交易法第16条中有关购买和出售LP单位的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们打算尽快向美国证券交易委员会提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，无论如何都应在每个财政年度结束后的120天内。我们还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财年前三个季度的未经审计的中期财务信息。

28

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的某些文件。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已向加拿大证券监管机构提交并提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会，以引用方式特别纳入本招股说明书并构成其不可分割的一部分：

•

我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“年度报告”），包括对附录2.1中单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，特此以引用方式纳入招股说明书；

​

•

我们于 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告（仅限附录 99.1）；以及

​

•

我们于 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告。

​

此外，我们随后通过20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及我们提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书组成部分的注册声明的当前报告，无论是在本招股说明书发布之日之后还是本次发行终止之前，均应视为以引用方式纳入本招股说明书提交或提供此类文件的日期。根据任何此类人员的书面或口头要求，我们承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，包括此类文件的证物。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司
投资者关系
前街 73 号
5 楼
Hamilton HM 12
百慕大
收件人：投资者关系与传播
电子邮件：bip.enquiries@brookfield.com
电话：+1 441 294 3304

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交或提供的任何其他文件中也以提及方式纳入本招股说明书的陈述修改或取代了该声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包括文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据作出陈述时的情况而言是必要的。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何陈述均不应被视为本招股说明书的一部分。

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送达诉讼程序和民事责任的可执行性

合伙企业根据百慕大法律成立。合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国境外，我们的普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提及的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。该伙伴关系已指定一名代理人在安大略省和美国提供诉讼服务。但是，如果适用，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方为非加拿大或美国居民的董事和专家提供服务。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。此外，可能很难在加拿大或美国兑现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人董事或本招股说明书中提及的居住在加拿大或美国以外的专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国境外。律师告知伙伴关系，加拿大与百慕大之间或美国与百慕大之间没有规定对等承认和执行民商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否能够成为百慕大对合伙企业、我们的普通合伙人董事或本招股说明书中提及的专家的执行诉讼的主体，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中提及的专家具有管辖权，前提是参照百慕大法律冲突规则。百慕大法院可能会承认对加拿大或美国法院作出的判决的有效、最终和决定性的个人判决，前提是：(i) 发布判决的加拿大或美国法院对该判决具有适当管辖权，根据该判决应付债务或确定金额（与多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用有关的应付款项除外）当事方受判决的约束，根据百慕大法律有权作出判决；(ii) 作出判决的加拿大或美国法院没有违反百慕大的自然正义规则；(iii) 判决不是通过欺诈获得的；(iv) 执行判决不会违背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判决与请求执行的外国法院的判决相冲突或判决债权人未达成和解，则很可能会出现这种情况）百慕大的判决债务）；（v）没有提交与诉讼有关的新可受理证据在百慕大法院作出判决之前；(vi) 加拿大或美国的判决（外国判决）与百慕大先前的判决没有冲突。

除了司法管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券法中属于刑法性质或与公共政策背道而驰的条款。合伙企业的百慕大律师建议，根据公法或刑法提起的诉讼，如果其目的是在国家要求下以主权身份执行制裁、权力或权利，则不大可能由百慕大法院强制执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律提供的特定补救措施，包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据百慕大法律提供，也无法在百慕大法院强制执行，因为它们可能与百慕大的公共政策背道而驰。此外，不得在百慕大对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中提及的首次居住在加拿大或美国以外的专家提出索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不具有域外适用性，在百慕大没有法律效力。

30

 

费用

以下是根据本招股说明书构成注册声明注册的有限合伙企业的可交换股份交换所产生或预计产生的费用，所有这些费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

*

不包括根据规则415 (a) (6) 与未售出证券相关的先前注册声明结转的692,108.90美元的注册费。

​

31

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

注册人截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “第6.A项。董事和高级管理层-赔偿和责任限制”，“第6.C项。董事会惯例 — 赔偿和责任限制”，“第 7.B 项。关联方交易—赔偿安排”，“第10.B项。备忘录和公司章程—我们的单位、优先单位和我们的有限合伙协议的描述—赔偿；责任限制” 和 “第10.B项。备忘录和公司章程——控股有限合伙协议的描述——赔偿；责任限制” 包括与注册人的某些关联公司以及注册人普通合伙人和注册人服务提供商的董事和高级管理人员的赔偿有关的披露，并以引用方式纳入此处。

***

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

以下证物已作为本注册声明的一部分提交或以引用方式纳入：

II-1

 

+

在此提交。

​

第 10 项。承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载明的信息发生根本变化。尽管如此，根据规则424（b），如果交易量和价格的变化总体上不超过a，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书的形式中 “计算” 中规定的最高总发行价格变动了20％有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

​

(iii)

包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，前提是：

如果注册人根据1934年《美国证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或代表注册人向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用经修订的（“交易法”），以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

II-2

 

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

提交本注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了确定经修订的《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起算招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在本注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入本注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

​

(6)

为了确定注册人在《证券法》下在证券初始分发中对任何买家的责任：如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售证券的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

II-3

 

(ii)

由下列签署的注册人编写或代表注册人编写或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，本注册人或以引用方式纳入本注册声明的注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告）应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

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(c)

根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，美国证券交易委员会已告知该注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

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II-4

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署F-3表格注册声明，并于2024年4月16日在百慕大汉密尔顿市正式授权。

布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴
L.P.，由其普通合伙人 创建
布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

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名称：

Jane Sheere

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标题：

秘书

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通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命简·希尔、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼和詹姆斯·博迪，他们是他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和换人权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）签署注册声明，并签署根据第 429 条或第 462 (b) 条提交的任何相关注册声明经修订的1933年《证券法》，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，赋予该事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围所必需的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都应完全出于他或她亲自可能或可能做出的全部意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他们的替代人或替代者，可以做到的一切凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年4月16日所示身份签署。

II-5

 

II-6

 

美国授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2024年4月16日仅以布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

作者：

/s/ 拉尔夫·克拉茨金

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名称：

拉尔夫·克拉兹金

​

标题：

副总统

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II-7