美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于
截止的财政年度
或
对于 ,从_的过渡期
或
需要该空壳公司报告的事件日期 __
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的名称)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
电话:
传真
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
班级名称: | 交易代码 | 在其注册的每个交易所的名称: | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日,注册人拥有
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,则用复选标记表示 。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是的
☐和。
通过勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-Th规则(本章232.405节)第405条规定提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”和“大型加速申请者”的定义。
☒ | 加速文件管理器: | ☐ | |
非加速文件服务器: | ☐ | 新兴成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请通过勾选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则ð 根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
是
否
检查 通过勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述
是 ☐否☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐其他 |
如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目:
项目 17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
没有
目录表
页面 | ||||
引言 | 四. | |||
第一部分 | ||||
项目1 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
项目2 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第3项 | 关键信息 | 1 | ||
A | [已保留] | 1 | ||
B | 资本化与负债 | 1 | ||
C | 提供和使用收益的原因 | 1 | ||
D | 三个风险因素 | 1 | ||
项目4 | 关于公司的信息 | 26 | ||
A | 公司的历史与发展 | 26 | ||
B | 业务概述 | 27 | ||
C | 组织结构 | 50 | ||
D | 财产、厂房和设备 | 52 | ||
第4A项 | 未解决的员工意见 | 53 | ||
第5项 | 经营与财务回顾与展望 | 53 | ||
A | 经营业绩 | 54 | ||
B | 流动性与资本资源 | 62 | ||
C | 研发、专利和许可证等。 | 65 | ||
D | 趋势信息 | 65 | ||
E | 关键会计估计 | 68 |
i
项目6 | 董事、高级管理人员和员工 | 72 | ||
A | 董事和高级管理人员 | 72 | ||
B | 补偿 | 74 | ||
C | 董事会惯例 | 78 | ||
D | 员工 | 80 | ||
E | 股份所有权 | 80 | ||
F | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 80 | ||
第7项 | 大股东和关联方交易 | 81 | ||
A | 大股东 | 81 | ||
B | 关联方交易 | 82 | ||
C | 专家和律师的利益 | 82 | ||
项目8 | 财务信息 | 83 | ||
A | 合并报表和其他财务信息 | 83 | ||
B | 重大变化 | 83 | ||
项目9 | 报价和挂牌 | 84 | ||
A | 优惠和上市详情 | 84 | ||
B | 配送计划 | 84 | ||
C | 市场 | |||
D | 出售股东 | 84 | ||
E | 稀释 | 84 | ||
F | 发行债券的开支 | 84 | ||
第10项 | 附加信息 | 84 | ||
A | 股本 | 84 | ||
B | 组织章程大纲及章程细则 | 84 | ||
C | 材料合同 | 84 | ||
D | 外汇管制 | 86 | ||
E | 税收 | 86 | ||
F | 股息和支付代理人 | 94 | ||
G | 专家发言 | 94 |
II
H | 展出的文件 | 94 | ||
I | 子公司信息 | 94 | ||
J | 给证券持有人的年度报告 | 94 | ||
项目11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 95 | ||
项目12 | 除股权证券外的其他证券说明 | 95 | ||
第II部 | ||||
第13项 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 96 | ||
项目14 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 96 | ||
项目15 | 控制和程序 | 96 | ||
项目16 | [已保留] | 97 | ||
项目16A | 审计委员会财务专家 | 97 | ||
项目16B | 道德守则 | 97 | ||
项目16C | 首席会计师费用及服务 | 97 | ||
项目16D | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 98 | ||
项目16E | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 98 | ||
项目16F | 更改注册人的认证会计师 | 98 | ||
项目16G | 公司治理 | 98 | ||
项目16H | 煤矿安全信息披露 | 99 | ||
项目16I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 99 | ||
项目16J | 内幕交易政策 | 99 | ||
项目16 K | 网络安全 | 99 | ||
第三部分 | ||||
项目17 | 财务报表 | 101 | ||
项目18 | 财务报表 | 101 | ||
项目19 | 陈列品 | 101 | ||
签名 | 102 |
三、
引言
定义
在本年度报告中,除文意另有所指外:
● | 对“智人”的引用, “公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的” 指Sapiens International Corporation NV,开曼群岛豁免公司及其合并子公司 |
● | 对“我们的 股份”、“普通股”和类似的表达是指智人普通股,面值为0.01欧元/ 分享 |
● | 提到“美元”, “U.S. dollars”、“U.S. $”和“$”指的是美元 |
● | 对“欧元”的引用 或“欧元”指欧元,欧元是欧盟欧元区的官方货币 |
● | 对“谢克尔”的引用 和“锡克尔”是指以色列新谢克尔,即以色列货币 |
● | 对“文章”的引用 符合我们目前有效的公司章程 |
● | 对“备忘录”的引用 是根据我们目前有效的组织备忘录 | |
● | 《证券法》指的是1933年修订的《证券法》。 |
● | 《证券交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。 |
● | 提及“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场 |
● | 提及“TASE” 指的是特拉维夫证券交易所 |
● | 有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
本年度报告中讨论的某些 事项属于《证券法》第27A节、《交易法》第 21E节和《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述,这些陈述基于我们的信念、假设和预期,以及我们目前掌握的信息。此类前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“计划”等词语来识别。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ,可能会受到某些风险和不确定性的影响。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同,包括但不限于:
● | 我们利用全球足迹扩大销售额的计划的成功程度 ; |
● | 我们在整合通过实施并购增长战略收购的公司方面的成功程度 ; |
四.
● | 我们的解决方案开发周期太长,这可能会阻碍我们从潜在的新解决方案中实现收入和/或利润的能力; |
● | 我们漫长而复杂的销售周期,并不总是带来收入的实现; |
● | 在留住现有客户和有效竞争更大市场份额方面的成功程度 ; |
● | 全球宏观经济环境,包括通胀造成的逆风、相对较高的利率、可能不利的汇率变动和不确定的经济状况,以及它们对我们的收入、盈利能力和现金流的影响; | |
● | 成功地规划和管理我们业务规模的变化存在困难; |
● | 我们执行的长期、大型、复杂项目的频率,涉及对项目成本和利润率的复杂估计,这些估计有时会在中游发生变化 ; |
● | 加强隐私法律法规给我们的业务带来的挑战和潜在的责任; |
● | 偶尔与 客户发生纠纷,可能对我们的经营业绩和声誉造成不利影响; |
● | 与我们业务相关的各种知识产权问题 ; |
● | 潜在的意想不到的产品漏洞或我们或我们客户系统的网络安全漏洞; |
● | 与客户经营的保险行业相关的风险 ; |
● | 与我们的全球销售和业务相关的风险,如法规要求的变化、广泛传播的病毒和流行病,如冠状病毒大流行, 对我们的业务结果产生不利影响的风险,或货币汇率波动;以及 |
● | 与我们在以色列的主要位置和我们作为开曼群岛公司的地位有关的风险。 |
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。虽然我们 相信此类前瞻性陈述基于合理的假设,但如果一个或多个基本假设被证明是不正确的,或者这些风险或不确定性成为现实,我们的实际结果可能与前瞻性 陈述所表达或暗示的结果大不相同。请阅读本年度报告中“风险因素” 标题下的第3项“关键信息”中讨论的风险和警告性陈述,以审查我们认为可能导致实际 结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的情况。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩和事件 和情况将会实现或将会发生。我们的前瞻性陈述不反映 任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律另有规定外,我们 没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
v
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. [已保留]
B. 资本化和负债。
不适用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不适用 。
D. 风险因素。
我们 在充满风险和不确定性的动态和快速变化的环境中进行全球运营。以下部分 列出了可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的部分(但不是全部)风险和不确定性。
风险 因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要 ,下面将对所有这些风险进行更全面的描述。本摘要应与本项目3.D中讨论的其他信息 一起阅读,不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细 考虑本项目3.d中讨论的所有信息。“风险因素”和本年度报告中的其他部分,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务、我们的行业和我们的融资活动相关的风险
● | 我们的业绩取决于我们并购增长战略的成功,以及我们收购的实体的整合和持续成功。 |
● | 我们的产品开发和销售周期通常很长,需要我们花费大量的时间和资源,然后才能产生相关的收入,而且没有保证。 |
● | 通胀、相对较高的利率和可能不利的汇率变动造成的宏观经济逆风 在最近 过去对我们的收入、盈利能力和现金流造成了不利影响,并可能再次产生不利影响。 |
● | 在我们所在地区当前的劳动力市场中,留住关键人才 具有挑战性。 |
● | 如果不能管理好我们的增长--无论是有机的还是非有机的--可能会有效地损害我们的业务。 |
● | 我们可能无法成功地 开发和部署新技术来满足客户的最新需求。 |
1
● | 软件 解决方案和相关服务市场竞争激烈且充满活力,我们可能无法足够迅速地适应不断变化的市场 条件,并与现有或新的竞争对手成功竞争。 |
● | 我们从事的长期、大型、复杂的实施项目往往涉及变更,这可能会导致我们与客户之间的纠纷。 |
● | 我们软件解决方案中的安全漏洞 可能导致收入减少或责任索赔。 |
● | 我们面临保险市场特有的风险,包括灾难、潜在的资本市场崩溃和整合。 |
● | 我们的信息技术系统已经发生违规或严重中断,未来可能还会再次发生。 |
● | 我们面临着来自各种市场参与者的日益激烈的竞争。 |
与我们国际业务相关的风险
● | 外币汇率波动 对我们的经营业绩产生了不利影响,并可能再次产生不利影响。
| |
● | 我们不断扩展的国际业务 伴随着成本、运营风险和许多司法管辖区所要求的监管合规性。 |
有关知识产权的风险
● | 我们可能无法 保护我们的专利和商标不受侵犯,并避免侵犯他人的知识产权。 |
● | 我们可能对我们的 客户因侵犯知识产权而造成的损害负责. |
与我们的以色列业务和我们作为开曼群岛公司的地位有关的风险
● | 以色列政府税收 如果我们不再有资格享受,我们获得的福利可能会被终止。 | |
● | 我们的以色列研究和开发拨款对我们施加了各种限制,包括限制我们将制造业务或技术转移到以色列以外的能力。 | |
● | 以色列对恐怖组织哈马斯的战争及其与更多区域恐怖组织的敌对行动可能会对我们的行动产生不利影响。 |
2
与我们的业务、行业和融资活动相关的风险
实施我们的并购增长战略需要将多家被收购的公司及其各自的业务、运营和员工与我们自己的公司整合在一起,这涉及重大风险,如果整合失败,可能会对我们 未来的业绩产生不利影响。
在过去的十年中,我们完成了大量重要的收购。最近,在2023年第四季度,我们以1170万美元的价格收购了NCDC S.A.,这是一家总部位于波兰的公司,了解Sapiens在北欧的产品。我们还签署了从少数股东手中购买Sapiens Software Solutions(Decision)Ltd.剩余流通股的协议 ,预计将于2024年第一季度末完成。在2023年期间,我们还增持了Tiful Gemel(一家以色列供应商将公积金运营、养老金票据交换所服务和其他附加软件(br}服务)和Neuralmal转变为100%,将这些公司转变为全资子公司。所有这些收购都是我们整合的并购增长战略的一部分,该战略以三个关键因素为核心:扩大我们的客户基础,扩大我们的地理足迹,并在我们的产品组合中添加补充解决方案-所有这些都是我们寻求确保我们持续高质量的服务和产品交付的同时。任何未能成功整合我们被收购公司的业务、运营和员工,或未能以其他方式实现这些收购的预期好处,都可能损害我们的运营结果。我们实现这些好处的能力将 取决于组织、运营、设施、程序、政策和技术的及时整合和整合,以及 这些公司及其员工之间业务文化差异的协调。整合这些业务将既复杂又耗时,还会涉及额外费用,并可能扰乱我们的业务,分散管理层对持续业务的注意力 。整合NCDC S.A.和我们已收购或可能收购的其他业务所涉及的挑战包括:
● | 维护客户和 其他重要关系 |
● | 将我们获得的复杂、核心的产品和服务与我们现有的产品和服务相结合 |
● | 整合财务预测和控制、程序和报告周期 |
● | 合并和集成信息技术或IT系统 |
● | 整合员工及相关人力资源系统和福利,保持员工士气,留住关键员工 |
● | 在我们向客户和潜在客户提供的产品方面,我们在与客户和潜在客户打交道时可能会遇到的潜在混淆,以及这些产品之间的潜在重叠 | |
● | 投入大量的管理时间和对整合过程的关注 |
我们期望从这些收购中实现的 收益必须基于对公司合并业务的预测和假设,并假设这些被收购实体成功整合到我们的业务和运营中。 然而,我们对收购的预测和假设可能是不准确的,我们可能无法及时或根本不成功地整合被收购的 公司和我们的运营。我们还可能面临被收购公司的意外或意外情况或负债。此外,如果我们收购的公司还在保险相关解决方案之外开展业务,这些业务可能会给我们确保业务成功的能力带来额外的风险,并可能导致我们未来的收入损失 。如果我们没有意识到这些交易的预期好处,我们的增长战略和未来的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的 开发周期很长,我们可能没有可用的资源来完成新的、增强的或修改的解决方案的开发。 我们可能会在从我们的解决方案中产生收入(如果有的话)之前产生巨额费用。
因为我们的解决方案很复杂,需要严格的测试,所以开发周期可能会很长,我们最多需要两年时间来开发和引入新的、增强的或改进的解决方案。此外,开发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。这些 开发周期的性质可能会导致我们从产生与研发相关的费用到 从这些费用中获得收入(如果有的话)之间出现延迟。我们未来可能没有足够的资金或其他资源来进行所需的产品开发投资。此外,我们可能会投入大量资源来开发无法获得市场认可或商业成功的解决方案。即使我们在销售工作中取得成功并从客户那里获得新订单, 向此类客户交付我们的解决方案所涉及的复杂性也使我们更难及时完成交付 并确认收入和最大限度地提高利润。如果不能及时交付我们的解决方案,可能会导致订单 取消,损害我们的声誉,并要求我们赔偿客户。任何与我们漫长而昂贵的开发周期有关的风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
3
我们的销售周期是可变的,而且往往很长,这取决于许多我们无法控制的因素,这要求我们在产生相关收入之前花费大量的时间和资源。
我们解决方案和服务的典型销售周期较长且不可预测,需要我们客户组织中的大量人员进行购买前评估,并且通常涉及客户的重大运营决策。我们的销售工作 包括教育我们的客户、行业分析师和顾问有关我们解决方案的使用和优势,包括我们解决方案的技术能力以及部署我们解决方案的组织可以实现的效率。客户通常会进行重要的评估过程,这不仅涉及我们的解决方案,还涉及我们竞争对手的解决方案,并可能导致 漫长的销售周期。我们针对新客户的销售周期通常为一到两年,在某些情况下甚至可以延长。我们在销售努力上花费了大量的时间、精力和金钱,但不能保证这些努力会带来任何销售。
通胀、相对较高的利率和货币汇率波动造成的宏观经济逆风在最近几年 ,可能再次对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。
我们的业务取决于全球保险技术行业的总体需求、我们当前和潜在客户的经济健康状况以及全球经济状况。我们主要在欧洲和北美地区营销和销售我们的保险软件解决方案和服务,在世界其他地区的营销和销售范围较小。这些市场的不确定经济状况 ,包括最近的高通胀、当前相对较高的利率和潜在的经济产出下降,可能会减少对我们的保险软件解决方案和服务的总体需求。这些因素还可能延迟或延长我们的销售周期 ,抑制我们的国际扩张,还可能导致客户到期付款的收款周期延长, 并导致客户坏账增加。此外,欧洲货币相对于美元的疲软 对我们2022年的收入和以美元衡量的运营业绩产生了实质性的不利影响,未来可能再次 对其产生不利影响。虽然这些宏观经济趋势对我们业务、运营结果和整体财务状况的影响在长期内仍然不确定,但这些趋势产生的不利因素在最近给我们的业务带来了挑战。2022年,由于这些不利因素,我们在收入、盈利能力和现金流方面的增长速度有所放缓。有关汇率造成的不利影响的讨论,请参阅“与我们的国际业务相关的风险-我们的国际业务 使我们面临与外币汇率波动相关的风险,这些风险已经并可能再次对我们的业务产生不利影响”。
除了造成上述影响外,宏观经济逆风可能会放大我们面临的一些风险,包括但不限于以下风险:
● | 由于企业客户更加谨慎的采购和投资策略,我们增加向现有客户销售新的增强型解决方案的能力可能会受到阻碍 ; |
● | 经济活动减少可能导致经济衰退,这可能会对客户在保险解决方案上的可自由支配支出产生负面影响,进而可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们的客户成功努力,我们进入新市场和获得新客户的能力可能会受到阻碍,部分原因是我们的销售周期延长; |
● | 由于客户面临经济困难和可收回性变得更加不确定,包括由于破产风险,我们的信用损失准备金可能会增加 ; |
4
● | 如果我们的增长率和盈利能力下降,我们留住、吸引和招聘员工的能力可能会受到不利影响; |
● | 如果我们需要为此类收购寻求融资,我们完成此类收购的能力可能会受到阻碍;以及 |
● | 我们筹集资金的能力可能会受到损害。 |
经济逆风对我们业务和未来业绩的全面影响也可能会加剧本年度报告中描述的任何其他 风险因素,并且很难预测这些趋势何时以及是否会出现,因此我们向市场提供的任何指导都可能被证明是不正确的。
在高技能研发、产品实施、客户支持和其他人员上的投资是我们 开发和增强解决方案并支持客户的能力的关键因素,但这些人员可能很难留住,而且投资增加可能会进一步降低我们的盈利能力。
作为依赖技术进步的软件解决方案提供商,我们在很大程度上依赖于我们的研发活动 来保持竞争力。因此,我们在很大程度上依赖于为我们的研发团队吸引、培训、激励和留住高技能信息技术专业人员的能力,以及软件程序员和通信工程师以及产品实施专家,特别是在保险行业具有知识和经验的个人。由于我们的软件解决方案 非常复杂,通常由我们的客户用来执行关键业务功能,因此我们还严重依赖其他熟练的技术专业人员为我们的客户提供持续支持。熟练的技术专业人员往往供不应求。
我们的研发、产品交付以及一般和管理活动都是在技术专业人才竞争特别激烈的地方进行的。尽管高科技行业在历史上一直存在对合格人力资源的激烈竞争,但该行业在过去几年经历了创纪录的增长和活动, 无论是在风险投资和成长型股权融资的早期阶段,还是在首次公开募股和并购的退出阶段。这一系列的增长和活动导致高科技公司和研发中心的职位空缺大幅增加,同时也加剧了雇主之间在这些司法管辖区吸引合格员工的竞争。员工流失--所有领域和专业以及所有级别的管理--伴随着这场激烈的竞争,而像我们这样位于以色列和其他司法管辖区的高科技公司面临着 熟练人力资本的短缺,包括工程、研发、销售和客户支持人员。许多与我们竞争人才的公司可能拥有比我们更多的资源,我们可能无法招聘更多经验丰富或专业的人员、留住人员或有效地替换可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。
尽管上述趋势在过去一到两年中有所缓和,但如果在未来,我们无法聘请或留住合格的研究人员、开发人员和其他技术专业人员来开发、实施和修改我们的解决方案,我们可能无法满足客户的需求。即使我们成功地在研发和客户支持工作中留住了必要的技术人员,我们对人员和产品开发工作的投资也会增加我们的运营成本,从而降低我们的盈利能力,除非伴随着收入的增加。由于对合格人力资源的激烈竞争,我们经营的高科技市场已经并可能继续经历显著的工资上涨。因此,我们吸引、留住和发展人才的努力也可能导致大量额外费用,这可能会对我们的 盈利能力产生不利影响。鉴于我们所处的行业竞争激烈,我们可能无法随着我们在人员和研发工作上不断增加的投资而成功地增加收入。
5
此外, 随着我们寻求将我们的产品的营销和提供扩展到新的地区,需要留住了解特定市场和适用的监管制度的新的、额外的技能 人员。与我们预计在这些地区产生的额外收入相比,这些技术人员可能无法以合理的成本获得,或者根本无法获得。 尤其是在我们最近增加人员的低成本市场,如印度,工资成本正在上升,我们可能需要 比过去更快地提高员工薪酬水平,以保持竞争力。由于员工知识水平以及组织和领导技能的不同,项目向新地点的过渡也可能导致业务中断。 尽管我们从未经历过有组织的劳资纠纷、罢工或停工,但任何此类事件,包括工会 努力,都可能扰乱我们的业务和运营,并损害我们的财务状况。此外,我们可能需要快速吸引和培训更多的IT专业人员,以便在短时间内为几个新客户服务或实施几个新的大型项目 。如果经济状况低迷,我们需要解雇其中一些员工,这将导致我们损失 我们在培训他们方面投入的时间和资源,以及我们失去他们积累的技术诀窍。
如果 管理不好我们的增长--无论是有机的还是非有机的--可能会有效地损害我们的业务。
在 最近几年,我们经历了,并预计未来将继续经历我们的国际业务的增长,这已经并将继续给我们的运营和财务资源以及我们的人员带来巨大的压力。为了有效管理我们预期的未来增长,我们必须继续维护并可能需要增强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制,并管理地理位置分散的扩展运营和员工。我们还必须吸引、培训和留住大量额外的合格销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。我们未能有效地管理我们的增长可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的增长可能需要大量的资本支出 ,并且可能会将财务资源从其他项目中转移出来,例如开发新服务或增强产品。例如, 由于招聘和培训一名新的专业服务人员可能需要长达六个月的时间,因此我们根据客户对我们产品和服务的需求的预期来决定专业服务人员的规模。 如果这些预期不正确,并且我们扩大了专业服务组织的规模,而我们的产品和服务的销售额却没有增加 ,我们的毛利率和运营利润率以及净收入将会减少。如果我们无法 有效管理我们的增长,我们的支出可能会比预期增加得更多,我们的收入可能会下降或增长比预期更慢 ,我们可能无法实施我们的业务战略。我们的增长还可能伴随着更大的诉讼风险,包括客户、供应商、员工或前员工的诉讼,因为我们的员工规模和整体国际业务都在增加。 所有此类诉讼都会带来相关成本,并可能转移我们管理层对持续业务关注的注意力。我们 还打算继续向更多的国际市场扩张,如果在技术或商业上不成功,可能会 损害我们的财务状况和前景。
如果 我们不能成功开发和部署新技术来满足客户的最新需求,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
我们最近的成功在很大程度上是基于我们设计软件解决方案的能力,使我们的客户能够通过利用数字参与、低代码/无代码、API层、高级分析和云计算等先进技术,促进、改进和自动化传统保险流程,使最终客户更轻松。我们花费大量时间和资金研发新技术和现有功能的增强版本,以满足客户和潜在客户快速发展的需求。不能保证我们对解决方案或新解决方案的特性、功能或产品的增强将吸引我们的客户或获得市场认可。如果我们的研发投资无法准确预测客户需求,或者我们未能以及时且经济高效的方式开发满足客户偏好的解决方案,我们可能无法留住现有客户或增加对我们解决方案的需求。
6
竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难,从而延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案、功能或功能。过去,我们内部计划的新功能和功能的发布日期出现了延迟, 并且不能保证新的解决方案、功能或功能将按计划发布。任何延误都可能 导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或客户对我们提出的索赔,任何这些都可能损害我们的业务 。此外,我们现有解决方案的新解决方案或新特性和功能的设计和开发可能需要 大量投资,我们不能保证此类投资一定会成功。如果客户不广泛采用我们的新解决方案、体验、特性和功能,我们可能无法实现投资回报,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的 新的和现有的解决方案以及对现有解决方案的更改可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多, 包括:
● | 我们未能准确预测产品功能方面的市场需求,未能及时提供满足需求的产品; |
● | 产品缺陷、错误、 或故障或我们无法满足客户服务水平要求; |
● | 关于我们的解决方案或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面 私下声明; |
● | 延迟向市场发布我们的新产品或现有产品的增强功能,包括新产品模块; |
● | 我们的竞争对手推出或预期推出竞争对手的解决方案或功能; |
● | 我们的解决方案 或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求; |
● | 收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的合格意见或 不利意见,例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见。 |
● | 我们的客户经营状况不佳 ,导致他们推迟购买软件; |
● | 客户不愿购买专有软件解决方案; |
● | 客户不愿购买采用开放源码软件的产品; |
如果 我们不能继续识别客户面临的挑战并及时、经济高效地为我们的解决方案开发、许可或获取新的特性和功能,或者如果这些增强功能不能获得市场认可,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响,我们预期的收入增长可能无法实现。
因为 我们几乎所有的收入都来自实施我们的解决方案,以及实施后的服务,如持续支持和维护和专业服务,市场对这些解决方案的接受度,以及任何改进或更改,这对我们的成功至关重要。
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软件解决方案和相关服务市场竞争激烈且充满活力,我们需要快速适应趋势,以保持或扩大我们的市场份额。
软件解决方案和相关服务市场,尤其是保险和金融服务业的业务解决方案市场,竞争激烈且不断发展。我们未能适应不断变化的市场条件,未能成功地与老牌或新的竞争对手竞争,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的许多较小的竞争对手已被较大的竞争对手收购,这为这些较小的竞争对手提供了更多的资源,并可能为他们提供更大的客户群,以便他们可以为其开发解决方案。我们的客户或潜在客户可能更喜欢比我们规模更大、在市场上更知名或全球覆盖面更广的供应商。当前的 和潜在的竞争对手已经建立了合作关系,并可能在未来建立合作关系,而不是被更大的竞争对手收购,或者与第三方建立合作关系,以提高他们满足现有或潜在客户需求的能力。因此,我们的竞争对手可能 能够比我们更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化,并可能 投入更多的资源来推广和销售其产品。作为适应竞争的一种手段,我们和我们的一些竞争对手 开发了允许客户将其核心系统外包给外部提供商(称为BPO)的系统。我们正在寻求与BPO提供商合作,但不能保证此类BPO提供商将采用我们的解决方案,而不是我们竞争对手的解决方案。 现有和潜在客户决定使用不使用我们解决方案的BPO提供商可能会导致此类客户流失 并限制我们获得新客户的能力。
与我们相比,我们的许多竞争对手也具有运营优势,因为它们通常是私有公司,不需要 定期报告运营结果,因此可以受益于采取更具风险的行动以建立强大的品牌知名度 ,例如支付更高的工资作为招聘工具,以更低的价格销售产品, 以及非常快速的销售和营销团队增长,即使这些行动会导致运营亏损。
为了在快速变化的环境中竞争,并赢得最终客户的竞争,我们还需要提供连贯的数字和 数据主张,使我们的保险提供商客户能够以数字和全渠道的方式更好地与自己的客户互动 。如果我们不能适应和加快我们的数字和数据产品的发展,可能会对我们在目标市场上的竞争能力产生不利影响。通过减少我们和我们的竞争对手竞争的潜在客户数量,保险行业的整合也增加了我们的竞争力 。保险和其他金融服务客户与其软件相关服务提供商保持着高度的连续性,这也通过将客户与其服务提供商捆绑在一起而增加了总体竞争力,从而缩小了潜在客户的市场。
我们在保险和金融服务解决方案市场上的竞争力还取决于我们快速适应其他趋势的能力,包括向基于云的解决方案的发展。我们提供可能部署在云中的解决方案的能力已经需要并可能继续需要在资源方面进行大量投资,包括技术、财务、法律、销售、信息技术和运营系统。市场对云产品的接受度受多种因素影响,包括但不限于:安全性、 服务可用性、可靠性、自动化云迁移工具的可用性、可扩展性、与公共云平台的集成、 定制、是否有合格的第三方服务提供商来帮助客户过渡到基于云的解决方案、 性能、当前许可条款、客户偏好、客户对委托第三方存储和管理其数据的担忧、 公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。如果我们将我们的解决方案转变为云兼容的速度慢于我们的客户采用基于云的解决方案,我们可能无法实现我们的财务和战略目标 。 为了应对客户过渡到云的挑战,我们继续投资于创新和功能开发、简化的云迁移、性能和可靠性以及其他云客户成功和销售计划。但是,不能保证这些计划将提高我们吸引或留住更喜欢基于云的解决方案的客户的能力。如果我们 无法赢得这些新客户或留住这些现有客户,我们可能会对我们的整体财务业绩产生负面影响 。
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我们 可能需要根据产品和服务需求的变化来增加或缩小业务范围, 如果我们不能成功规划和管理业务规模的变化,我们的业务将受到影响。
在过去,我们在不断变化的市场中快速发展和收缩我们的业务,以盈利地提供我们的产品和服务。如果我们无法管理这些变化,或无法规划和管理未来在业务规模和范围方面的任何变化,我们的业务可能会受到负面影响。
重组 和我们过去实施的成本削减措施减少了我们的运营规模和员工队伍。人员减少可能导致巨额遣散费、行政和法律费用,还可能对各种销售、营销和产品开发计划及活动产生不利影响或延迟。这些成本削减措施已经包括,未来可能还包括: 员工离职成本,以及整合和/或将我们的某些业务转移到不同的地理位置。
收购, 与托管服务项目相关的大量客户员工的有机增长和吸收, 不时增加了我们的员工人数。在扩张期间,我们可能需要在短时间内为几个新客户提供服务或实施几个新的大型项目。这可能需要我们快速吸引和培训更多的IT专业人员, 并迅速扩展我们的设施,这可能很难成功实施。
如果 现有客户对我们的解决方案和服务不满意,并且不向我们购买后续产品或不继续使用此类解决方案和服务,或者如果我们与最大客户的关系受损,我们的收入可能会受到负面影响。
我们 严重依赖现有客户群的回头客产品和服务收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们最大的五个客户合计占我们收入的12.9%和15.5%。如果我们的现有客户 对我们的解决方案和服务不满意,他们可能不会与我们签订新的项目合同或继续使用我们的技术。 我们来自现有客户的收入流显著下降,包括由于协议终止(S),将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。
我们的业务经常涉及全球范围内的长期、大型、复杂的实施项目,这些项目涉及不确定性,主要是在实施期间,例如项目估计成本的变化和项目进度的变化。此类变更可能会引起我们与客户之间的纠纷,而无论是否是由于我们自身的失败,并且在某些情况下可能会导致这些项目被取消。 此类取消可能会对我们的收入、盈利能力和/或在某些情况下对我们与相关客户的关系造成不利影响。
我们 业务的特点是相对大型、复杂的实施项目或合约,这些项目或合约可能会对我们每个季度的总收入和收入成本产生重大影响。我们的很高比例的支出,特别是员工薪酬,是相对固定的。因此,项目或项目的启动时间、估计工作范围、进度或完成情况的差异可能会导致各季度的运营结果有很大差异。
对于固定价格合同,情况尤其如此,我们的交货要求有时超过一年。对于需要定制的高度复杂的固定价格项目,我们可能无法准确估计完成项目的实际成本。 我们有时需要依赖第三方(如客户的供应商或IT员工,或我们的系统集成商 合作伙伴)的帮助来实施此类项目,而这可能不会及时提供。如果我们完成一个项目的实际成本 大大超过了预计成本,我们可能会在相关合同上蒙受损失,这(乘以多个项目) 可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
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同样,实施项目的延迟(无论是否固定价格)可能会影响我们的收入,并导致我们的运营结果差异很大。 我们的解决方案交付时间从几个月到几年不等。付款条件通常基于定期 付款或达到里程碑。任何延迟付款或实现里程碑的情况都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
对于 非固定价格合同,我们通常会向客户提供与实施我们的产品相关的持续时间、预算和成本的预估。但是,由于上述复杂性,我们可能无法满足这些预估和/或客户的期望,这可能会导致与客户发生纠纷。在过去,我们有时会与占我们收入很大一部分的重要客户发生这些纠纷,这些纠纷的解决使我们的 收入和营业利润相对于我们之前的估计有所下降。在2023年和2022年,某些客户在实施阶段取消了与我们的项目 ,导致这些客户失去了潜在的未来收入。我们预计在未来的实施阶段,我们的客户可能会有类似的取消 。这些取消,如果再加上未来与重要客户的纠纷,无论是否由于我们的失败,都可能导致收入损失、利润率下降、向我们提出法律索赔,甚至退还客户的钱,并可能损害我们的声誉,从而对我们吸引新客户和向现有客户销售额外解决方案和服务的能力产生不利影响。
我们 可能对我们的客户因侵犯知识产权、泄露其他机密信息(包括个人身份信息、系统故障、错误或服务表现不佳)而造成的损害负责,而我们的 保单可能不足以覆盖这些损害。
我们 经常可以访问并要求收集和存储敏感或机密的客户信息,包括个人身份信息 。我们的一些客户协议不限制我们因违反保密、侵权赔偿和某些其他事项而可能承担的责任。此外,违反保密规定可能使受害方有权获得公平补救,包括强制令救济。如果任何人,包括我们的任何员工和分包商,侵入我们的网络安全或盗用敏感或机密的客户信息,包括个人身份信息,我们可能会因违反合同保密条款或隐私法而承担我们客户或客户客户的重大责任。尽管我们采取了措施保护我们客户的知识产权和其他机密信息或个人身份信息,但包括我们的员工和分包商在内的未经授权的各方可能会试图挪用我们客户的某些知识产权 或以其他方式破坏我们客户的机密。未经授权披露敏感或机密客户信息(包括个人身份信息)或侵犯知识产权,无论是通过员工的不当行为、破坏我们的计算机系统、系统故障或其他方式,都可能使我们承担责任,损害我们的声誉,并导致 我们失去客户。
我们的许多 合同涉及对我们客户的业务运营至关重要并为我们的客户带来好处的项目 ,这些项目可能很难量化。客户系统的任何故障或任何安全漏洞都可能导致向我们索赔,而不管我们对此类故障的责任如何。此外,我们的员工在为客户提供 服务时出现的任何错误,或此类服务执行不当,都可能导致客户终止我们的合约并向我们寻求损害赔偿。
此外,尽管我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息,包括我们可能通过使用基于云的服务获得的机密信息 ,但我们的安全措施可能会遭到破坏。如果网络攻击或其他安全事件 导致对我们客户的数据或我们自己的数据或我们的IT系统的未经授权的访问或修改,或者导致我们向客户提供的服务中断 ,或者如果我们的产品或服务被认为存在安全漏洞,我们的业务和声誉可能会受到重大损害。
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尽管我们试图限制我们在提供服务过程中对由此产生的损害承担的合同责任,但这些责任限制可能并非在所有情况下都适用,在某些情况下可能无法强制执行,或者可能不足以保护我们免于承担损害责任。 可能会出现损害责任大于我们的保险覆盖范围的情况,我们将不得不将这些 损失、损害和我们的保险覆盖范围之外的责任内部化。
隐私法规的更改 可能会给我们带来额外的成本和责任,限制我们对信息的使用,并对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧洲和我们开展业务的许多其他国家/地区,个人隐私已成为一个重要问题。许多政府机构和行业监管机构继续实施新的限制并修改有关收集、使用和披露个人信息的现有要求 。影响隐私和安全的法律或法规的更改可能会给我们带来额外的责任和成本 ,并可能限制我们在向客户提供服务时使用此类信息。如果我们被要求改变我们的业务活动, 修改或取消服务或产品,或实施繁重的合规措施,我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外,如果我们未能遵守适用的隐私法律和法规,我们可能会受到监管执法行动的影响,从而导致罚款、处罚和潜在的诉讼。
具体地说,我们在欧洲的活动受欧盟一般数据保护法规(GDPR)的约束,这为我们创造了 额外的合规性要求。GDPR扩大了个人隐私法的范围,以保护欧盟公民的权利 并要求组织在72小时内报告数据泄露事件,并遵守更严格的规则,以获得个人对如何使用其数据的同意 。GDPR于2018年5月25日生效,不遵守规定可能会使我们公司等实体面临巨额罚款或其他监管索赔。此外,英国已经实施了自己版本的GDPR,即美国的所谓英国GDPR,我们可能受到的隐私法规包括根据联邦贸易委员会、州监管机构和监管机构的执法立场和预期颁布的法规。在州一级,所有州 都实施了安全违规通知法。许多州已经通过了关于使用GPS和生物识别等技术的特定问题的法律。此外,包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、马里兰州和犹他州在内的几个州已经颁布了法律,为消费者创造了新的个人隐私权(该词在每个法律中都有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。在加利福尼亚州,我们受《加州消费者隐私法案》(CCPA)的约束。CCPA对我们与加州居民客户的互动提出了更严格的披露要求,例如当我们或我们的代理收集消费者的个人信息时,向消费者发出全面的隐私声明。我们还需要确保第三方合规,因为根据CCPA,如果代表我们收集、处理或保留个人信息的第三方违反了CCPA的隐私要求,我们可能会承担责任。对违规行为的制裁包括罚款和/或民事诉讼。美国其他州,包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、德克萨斯州和康涅狄格州,也制定了类似但不完全相同的法律, 这些法律已经或将于2023年及以后生效。
我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南, 可能导致政府调查和执法行动、 诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计美国、英国、欧洲经济区和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准,我们无法确定这些未来的法律、法规和标准 可能对我们的业务产生的影响。虽然我们已经并打算继续投资于合理必要的资源以遵守这些 标准,但如果我们未能充分遵守,该失败可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。
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我们的信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。
拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术或IT、系统和/或基础设施进行重大入侵、中断、破坏或崩溃,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能经历业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害,这可能会危及我们的系统并导致内部数据泄露。 输入到我们的主IT平台的数据(包括交易记录、财务数据和我们运营结果中反映的其他数据)以及与我们的专有权相关的数据(如研发和其他知识产权相关数据)都面临重大的网络安全风险。我们不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件 ,但没有一次单独或总体上导致成本或后果,对我们的运营或业务产生了实质性的影响。我们在2020年4月左右经历了攻击,导致在恢复安全计算操作之前支付了赎金并短暂中断了对客户的服务。因上述事项而支付的款项及其后果并不会对本公司的业务或营运造成重大不利影响。作为回应,我们已经实施了进一步的控制,并计划采取其他预防措施,以进一步加强我们的系统,以抵御未来的攻击。我们还制定了披露控制措施,要求在内部报告网络攻击,这有助于确保我们的高级管理团队 在发现此类攻击后及时掌握有关信息。但是,我们不能向您保证此类措施 将提供绝对的安全性,我们将能够及时做出反应,或者我们在过去或未来的 攻击后的补救工作将会成功。
外部 各方在过去和将来还可能试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略,欺诈性地诱使我们的员工泄露敏感的、 个人或机密信息。这种现有风险在新冠肺炎疫情高发期的后果中变得更加复杂,因为我们在办公室实施了混合模式,我们的大部分员工 将有一部分时间在办公室工作,一部分时间在家里工作。未经授权的 各方还可能试图物理访问我们的设施以渗透我们的信息系统,或试图获得对我们的产品、服务或信息系统的合乎逻辑的访问权限以泄露内容和数据。这些实际和潜在的 违反我们的安全措施,以及关于我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播,包括由于黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而可能导致的此类 信息或数据的潜在丢失或披露,可能会使我们、我们的员工或我们的客户 面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能导致诉讼和责任或罚款、我们遵守昂贵且耗时的通知要求、政府查询或监督或客户信心丧失,其中任何一项都可能损害我们的业务 或损害我们的品牌和声誉,从而需要时间和资源来缓解这些影响。
我们 依赖第三方供应商及其员工实施我们的解决方案,这增加了我们面临潜在网络事件的风险。特别是,这种依赖带来了以下网络风险,以及其他风险:
● | 当第三方供应商处理敏感信息时,他们可能会成为旨在窃取这些数据的网络犯罪分子的目标。 |
● | 第三方软件或系统可能会将恶意软件、病毒或其他恶意代码引入Sapiens的网络,造成重大破坏。 |
● | 网络犯罪分子可以渗透到第三方供应商的供应链中以访问他们的系统和数据,这也可能危及我们的组织。 |
● | 有权访问Sapiens系统或数据的第三方员工可能会有意或无意地造成损坏或数据泄露。 |
● | 第三方供应商可能 不遵守数据保护法规或网络安全标准,这可能会对Sapiens造成法律处罚或声誉损害 。 |
● | 如果第三方供应商 遇到网络事件或数据泄露,它可能会中断其服务,也会影响Sapiens。 |
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我们 已投资先进的检测、预防和主动系统来降低这些风险。根据独立审计,我们认为我们的保护级别符合同行技术公司的行业标准。我们还维护灾难恢复解决方案,以确保入侵或网络攻击不一定会导致我们的信息丢失。此外,我们还定期审查我们的保护和补救措施,以确保它们是适当的。我们投入资源 通过增强我们系统的安全和可靠性功能、代码强化、进行严格的渗透测试、部署更新 以应对安全漏洞、为我们的员工提供强制性安全培训等资源以及改善我们的事件响应时间,但安全漏洞不能完全消除。这些步骤的成本可能会降低我们的运营利润率。
尽管有这些保护系统和补救措施,但用于获取未经授权访问的技术正在不断变化,变得越来越复杂 ,而且通常直到发生利用信息之后才被识别。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施,因此我们不能向您保证我们的预防措施将成功地 防止我们的信息技术系统和相关数据受到危害和/或中断。此外,我们还不能确定我们的补救措施是否会完全减轻任何网络攻击或事件造成的不利财务后果。如果我们没有对我们的技术系统进行足够的投资,或者如果我们的系统变得过时或过时,并且我们无法提供满足我们独立安全控制认证要求的数据安全质量 ,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的软件 解决方案中的安全漏洞可能导致收入减少或责任索赔。
维护我们提供的软件解决方案和相关服务的安全性对于我们和我们的客户来说是一个关键问题。安全研究人员、犯罪黑客和其他第三方经常开发新技术来渗透我们客户的终端、信息系统和网络安全措施。网络威胁在不断演变,变得越来越复杂和复杂,使得检测和成功防御它们变得越来越困难。过去,未经授权的各方曾渗入我们的内部IT系统, 获取某些专有信息的访问权限。如果他们同样破坏与我们提供的软件解决方案相关的安全并滥用 ,他们可能会访问我们客户的身份验证、付款和个人信息。此外,网络攻击者还开发和部署病毒、蠕虫、凭据填充攻击工具和其他 恶意软件程序,其中一些程序可能是专门为攻击我们提供的解决方案和服务而设计的。我们开发的软件和 操作系统应用程序在设计或制造中包含或可能包含缺陷,包括错误、漏洞 和其他可能意外危及软件安全性或损害客户操作或使用我们解决方案的能力的问题。预防、消除、缓解或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本是巨大的,我们解决这些问题的努力(包括通知受影响的 方)可能不会成功或可能会延迟,并可能导致中断、延迟、服务中断和现有 或潜在客户的损失。我们无法预测这些问题可能对我们产生的程度、频率或影响。
我们安全措施的实际和潜在违规,以及有关我们客户的专有信息或敏感、机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播,包括由于黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的潜在丢失或泄露,可能会使我们的客户面临丢失或滥用这些信息的风险。这 可能导致诉讼和责任或罚款、我们遵守昂贵且耗时的通知要求、政府调查 或疏忽或客户信心丧失,其中任何一项都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉,因此需要 时间和资源来缓解这些影响。
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我们会不时地发现我们的一些解决方案和服务中的其他漏洞,将来也可能会发现这些漏洞。我们投入大量资源 通过设计更安全的解决方案、增强我们的解决方案和服务中的安全和可靠性功能、代码强化、进行严格的渗透测试、部署更新来应对安全漏洞、定期 检查我们解决方案的安全控制、对照独立的安全控制框架(如ISO 27001、SOC 2)审查和审计我们的解决方案、为我们的客户工作人员提供安全培训等资源以及改善我们的事件反应时间,但安全漏洞不能完全消除。这些步骤的成本可能会降低我们的运营利润率, 我们可能无法足够快地实施这些措施,以防止网络攻击者未经授权访问我们的解决方案。 尽管我们采取了预防措施,但我们解决方案中的实际或感知的安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致对我们的索赔 (并且在过去曾导致此类索赔),并可能导致一些客户停止使用某些系统或服务,减少 或推迟未来购买解决方案或服务,或者使用竞争对手的解决方案或服务。如果我们没有对我们的解决方案进行适当的投资 ,或者如果我们的解决方案过时或过时,无法提供客户所需的数据安全质量 ,我们的业务可能会受到不利影响。客户还可以采取旨在保护其 现有计算机系统免受攻击的安全措施,这可能会推迟他们采用我们的新解决方案。此外,由于网络攻击和实施预防措施造成的中断导致销售延迟、利润率下降或 客户流失,可能会对我们的 财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
我们的软件解决方案中的错误或缺陷可能不可避免地出现并损害我们的盈利能力和我们在客户中的声誉,甚至可能导致对我们的索赔。
我们解决方案的质量,包括新版本、修改版本或增强版本,对我们的成功至关重要。由于我们的软件解决方案很复杂,因此它们可能包含在测试阶段的任何时候都无法检测到的错误。虽然我们不断测试我们的解决方案是否有错误或缺陷,并与客户合作以识别和纠正它们,但我们的技术中的错误可能会在未来被发现。质量保证很复杂 ,因为很难模拟我们客户使用的操作系统、用户应用程序和计算环境的广度 ,而且我们的解决方案本身也越来越复杂。我们技术中的错误或缺陷已导致终止工单 ,并可能导致延迟或损失收入、转移开发资源和增加服务、终止工单、损害我们的品牌以及未来的保修和保险成本。此外,耗时的实施还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量,从而增加我们的成本,并对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,由于我们的客户 依赖我们的解决方案来操作、监控和改进其业务流程的性能,因此他们对使用我们的软件或其中的任何缺陷可能导致的潜在中断非常敏感。因此,我们未来可能会收到与软件错误相关的损害索赔 。责任索赔可能需要我们在诉讼中花费大量时间和金钱,或支付大量损害赔偿。 无论我们胜诉与否,关键员工的时间和注意力都可能从我们的业务上转移,可能会导致大量 费用和对我们声誉的潜在损害。虽然我们销售合同的条款通常限制我们对潜在责任索赔的风险,并且我们为此类索赔投保错误和遗漏保险,但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供 ,或者此类保险将为我们提供针对任何此类索赔的足够保护。 针对我们的重大责任索赔可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
不正确或不适当地使用我们的产品 或我们未能正确培训客户如何实施或使用我们的产品可能会导致客户不满,并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们的产品非常复杂,部署在各种网络环境中。正确使用我们的解决方案需要对客户进行培训。如果我们的解决方案 未正确使用或未按预期使用,可能会导致性能不足。此外,我们的客户或第三方合作伙伴可能会错误地 实施或使用我们的解决方案。我们的解决方案也可能被能够访问或使用我们解决方案的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。 同样,我们的解决方案有时由较小或资质较差的IT部门的客户或第三方安装或维护 ,这可能会导致次优安装,从而导致性能低于客户预期的水平。由于我们的客户依赖我们的软件、服务和维护支持来管理各种操作、不正确或不正确地使用我们的解决方案、我们未能正确培训客户如何高效地 并有效地使用我们的解决方案,或者我们未能正确地向客户提供实施或维护服务,已导致 终止工单,并可能在未来导致终止工单、负面宣传或向我们提出法律索赔。此外, 随着我们不断扩大客户群,如果我们未能正确提供这些服务,很可能会失去后续销售软件和服务的机会 。
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此外,如果负责实施和使用我们产品的客户人员有大量 人员流失,或者如果客户人员在使用我们的产品方面没有经过良好的培训,客户可能会推迟部署我们的产品,可能会以比最初 预期更有限的方式进行部署,也可能根本不部署。此外,如果负责实施和使用我们产品的客户人员的流动率很高,我们增加销售的能力可能会受到很大限制。
灾难可能会对保险业造成不利影响 ,使我们无法扩大或维持现有客户群并增加收入。
我们的客户包括保险 承运商,他们已经经历并可能在未来经历对其业务造成不利影响的灾难性损失。 灾难可能由各种事件引起,包括飓风、海啸、洪水、风暴、地震、冰雹、龙卷风、爆炸、恶劣天气和火灾,或疾病大流行的传播,如冠状病毒。此外,恐怖主义行为或战争可能会对我们或我们客户的业务或整个经济造成干扰。与自然灾害和灾难相关的风险本质上是不可预测的,很难预测此类事件的发生时间或估计它们将产生的损失。如果未来的灾难对我们现有或潜在客户造成不利影响,我们可能无法 维持和扩大我们的客户基础并增加我们的收入,因为此类事件可能会导致客户推迟购买新产品和专业服务合约或中断项目。
资本市场的减少可能会对人寿保险业产生不利影响,从而阻止我们扩大或维持现有客户基础并增加我们的 收入。
我们的客户包括已将部分资金投资于资本市场的人寿保险公司。这些航空公司未来可能会在资本市场投资中遭遇重大损失,这可能会对他们的业务或整个经济造成中断。如果出现此类重大中断, 可能会导致现有或潜在的新客户推迟购买新产品或专业服务,或中断 现有项目,这反过来可能会阻碍我们增加收入,或维持或扩大我们的客户基础。
保险市场可能会出现整合,这可能会减少我们产品和服务的使用,并对我们的收入造成不利影响。
我们客户之间的合并或整合 可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。即使这些活动不会减少客户总数或合并实体的活动,这也可能对我们的收入产生不利影响。如果我们的客户与 合并,或被非我们客户的其他实体收购,或者使用我们的产品和服务较少,他们可能会停止或 减少使用我们的产品和服务。任何这些事态发展都可能对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们与B系列债券相关的信托契约包含某些肯定契约和限制性条款,如果违反这些条款,可能会导致利率 上升,并可能加速我们偿还这些债券的义务,而我们可能无法实现这一点。
在我们与受托人为我们的B系列债券或债券的持有人签订的信托契约中,我们在2017年9月和2020年6月在以色列 公开发行和出售,以及在2017年9月在以色列的私募中,我们承诺对我们经营业务的方式保持 一些条件和限制,包括对我们进行 控制权变更、分配股息、对我们的资产产生浮动抵押、或进行资产出售或其他导致我们业务发生根本性变化的能力的限制。信托契约还要求我们遵守某些财务契约,包括将最低股东权益水平和财务负债与股东权益的最高比率维持在类似规模公司的惯例水平。这些限制和契约可能迫使我们追求不太理想的商业策略,或者放弃原本可能对我们和我们的债券持有人有利的商业安排。此外,信托契约还规定,如果我们的债券评级被下调至某一水平以下,则债券项下的应付利率将上调。连续两个季度以上违反金融契约或以色列大幅下调债券评级(低于BBB-)将构成违约事件,可能导致我们加快偿还债券的义务,其中有3950万美元的本金未偿还(截至2024年3月1日),这加速了 偿还可能对我们来说难以实现。
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有关知识产权的风险
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 或我们以其他方式侵犯了他们的知识产权,这可能会导致巨大的成本,并对我们的业务和 运营结果造成重大损害。
软件行业的特点是存在大量专利和频繁的专利索赔和相关诉讼,涉及专利和其他知识产权。特别是,软件行业的领先公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密, 他们可能会用这些来对我们提出索赔。有时,包括某些领先公司在内的第三方可能会向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权授权方提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
尽管我们相信我们的 产品和服务不侵犯第三方的知识产权,但我们不能向您保证,第三方 不会就当前或未来的产品或服务对我们提出侵权或挪用索赔,或者任何此类主张不会要求我们达成版税安排或导致代价高昂的诉讼,也不会导致我们无法 使用某些知识产权。我们不能向您保证我们没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权 。来自第三方的侵权主张可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者,因此,我们自己的已颁发和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。
任何针对我们、我们的客户或合作伙伴以及我们许可技术和知识产权的人的知识产权 侵权或挪用索赔或主张,都可能对我们的业务、财务状况、声誉和竞争地位产生重大不利影响,而无论其有效性或结果如何。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护,无论这些索赔是否具有可取之处,如果庭外和解,或做出对我们有利的裁决,我们可能需要花费大量时间和财力 为此类索赔辩护。此外,纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金,如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权,可能包括三倍的损害赔偿金和律师费;停止制造、许可或使用据称侵犯或挪用他人知识产权的我们的产品或服务;花费 额外的开发资源重新设计我们的产品或服务;签订可能不利的使用费或许可协议 ,以获得使用必要技术或作品的权利;并赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。 如果需要或需要,版税或许可协议可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本无法获得,并且可能需要支付巨额 版税和其他支出。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。 此外,任何与知识产权有关的诉讼,无论成功与否,解决起来都可能代价高昂,并分散我们管理和技术人员的 时间和注意力。
尽管我们采取措施来保护我们的知识产权和源代码,但不能保证我们采取的措施一定会成功。
根据行业惯例,我们依靠合同条款和知识产权法相结合来保护我们的专有技术。我们认为 由于计算机和软件行业的动态特性,版权保护不如我们管理层和人员的知识和经验、产品改进的频率以及我们支持服务的及时性和质量等因素重要。我们寻求将我们产品的源代码作为商业秘密信息和未发布的版权作品进行保护。 我们还依赖于我们专有软件中的安全和版权保护功能。我们根据软件许可协议 分发我们的产品,该协议授予客户使用我们产品的个人、不可转让的许可,并包含禁止未经授权复制或转让我们产品的条款和条件。此外,虽然我们试图通过与员工、顾问和经销商签订保密协议来保护商业秘密和其他专有信息,但并非所有员工都签署了发明转让协议。 虽然我们打算大力保护自己的权利,但不能保证这些措施会成功。我们未能 保护我们的权利,或他人在未经我们许可的情况下不当使用我们的产品,可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权,失去这些技术和知识产权可能会限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。
我们在某些产品中使用从独立第三方获得许可的技术和知识产权,未来我们可能会许可更多的第三方技术和知识产权。此第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致错误 ,从而损害我们的品牌和业务。此外,许可的技术和知识产权可能无法继续以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。失去许可和分销此第三方技术的权利可能会限制我们产品的 功能,并可能需要我们重新设计产品。
此外,尽管我们相信 我们目前使用和分发的第三方技术和知识产权目前有足够的替代品,但我们失去使用任何该技术和知识产权的权利可能会导致延迟生产或交付受影响的 产品,直到确定、许可或以其他方式采购和集成同等的技术或知识产权。如果我们从他人许可的任何技术和知识产权或此软件的功能等价物 不再提供给我们或不再以商业合理的条款提供给我们,我们的业务将被中断。在任何一种情况下,我们都将被要求 尝试重新设计我们的产品,以利用从其他方获得的技术和知识产权来运行,或者自己开发这些组件,这将导致成本增加,并可能导致产品销售和新产品发布的延迟 。或者,我们可能会被迫限制受影响产品中可用的功能。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务并影响我们的运营结果。
我们可能需要向客户提供产品的源代码 。
我们的一些客户 有权要求将我们产品的源代码存入源代码托管。在某些情况下,我们的源代码 可以发布给我们的客户。触发我们源代码发布的条件因客户而异。发布我们的源代码 将使我们的客户能够访问我们的商业秘密和其他专有和机密信息,这些信息可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们的少数客户有权根据与此类客户签订的许可协议使用我们某些产品的源代码(主要针对我们解决方案的较旧版本),尽管此类使用受到限制 对于特定事项和情况,这些客户可能会接触到我们的一些商业秘密和其他专有和机密信息 。
我们的某些服务和技术可能会 使用“开源”软件,这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务,或者要求我们发布受这些许可证约束的某些产品的源代码 。
我们的一些服务和技术 可能包含根据所谓的“开源”许可证许可的软件,包括但不限于GNU通用公共许可证和GNU Lesser通用公共许可证。除了与许可证要求相关的风险外,使用开源软件 可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或 控制。此外,开放源码许可证通常要求受许可证约束的源代码向公众开放,并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可证进行许可。这些开放源码许可通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时, 受开放源码许可的约束。如果我们将我们的专有软件与开源软件相结合,我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码。
我们采取措施确保 我们的专有软件不会与开源软件合并,也不会以要求我们的专有软件受开源许可证约束的方式并入开源软件。然而,很少有法院解释开放源码许可,因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外,我们依赖多名软件程序员 来设计我们的专有技术,尽管我们采取措施阻止我们的程序员在 技术和他们设计、编写和修改的软件代码中包含开源软件,但我们不能完全控制我们程序员的开发工作,我们不能确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有产品和技术 ,或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定受开源许可的约束,我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分技术,或者以其他方式限制我们技术的许可,其中每一项都可能降低或消除我们服务和技术的价值,并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
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与我们的国际业务相关的风险
我们的国际业务使我们面临与外币汇率波动相关的风险,在最近的过去,这些风险已经并可能再次对我们的业务产生不利影响。
我们的大部分收入来自以当地货币进行的国际业务。这些操作以美元、英镑或英镑、欧元、新西兰元、丹麦克朗或瑞典克朗或瑞典克朗进行。2023年和2022年,以美元计算,我们的收入分别约为44.9%和45.9%,其余以其他货币计算。
在一些地区,如以色列、印度和波兰,我们以当地货币计算的运营成本高于此类业务的收入。在其他地区,如英国和欧洲,我们的收入高于以当地货币计算的运营成本。由于NIS、英镑、欧元、印度卢比或INR和波兰兹罗提(PLN)对美元的汇率持续波动,汇率波动,特别是更大的周期性贬值可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。2023年,英镑和欧元相对于美元分别升值1%和3%(基于2023年期间与2022年相比的平均汇率),从而增加了我们以其他货币产生的收入的美元价值,并对我们的收入和运营结果产生了积极影响。然而,在2022年,这些欧洲货币相对于美元分别贬值了14%和13%,这对我们的收入和运营业绩产生了不利影响。在未来时期,任何回归之前趋势的做法都将产生类似的不利影响。
在某些地区,我们从事货币对冲交易,旨在减少外币汇率波动对我们财务状况和经营业绩的影响 。然而,不能保证任何此类对冲交易将大幅减少外币汇率波动对该结果的影响。此外,如果出于任何原因实施外汇或价格管制或其他外币兑换限制,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们将继续扩大我们的国际业务。在2023财年和2022财年,我们收入的58.8%和58.4%分别来自北美以外的地区。我们目前的国际业务和进一步扩大国际业务的计划使我们面临各种风险,包括:
● | 增加了受外币汇率波动影响的风险。 |
● | 通胀和相对较高的利率增加了全球宏观经济不确定性的风险敞口。 |
● | 我们税务筹划的复杂性 ,以及我们运营的各个司法管辖区的税务法规变化的风险增加,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响,并阻碍我们进行有效的税务筹划的能力。 |
● | 与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加。 | |
● | 付款周期较长,执行合同和收回应收账款困难。 | |
● | 需要为国际客户本地化我们的产品和许可计划。 | |
● | 对外国监管要求的不熟悉和意外变化。 | |
● | 遵守各种各样的外国法律和法律标准的负担。 | |
● | 遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》,特别是在新兴市场国家。 |
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● | 进出口许可证要求、关税、税收等贸易壁垒。 | |
● | 增加了财务会计和报告的负担和复杂性。 | |
● | 一些国家对知识产权的保护力度较弱。 | |
● | 多个可能重叠的税收制度。 | |
● | 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切。 |
随着我们继续在全球扩展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务并减少我们的国际销售额,对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
保险行业的国际业务是我们相当大一部分业务的集中地,与适应特定地区的法规相关的额外成本也随之而来。
由于保险法规因司法管辖区的不同而不同,因此当我们寻求将我们的产品扩展到新区域的营销和提供时, 使我们的解决方案适应这些区域的法律和语言要求所需的投资可能会阻止或延迟我们有效地扩展到此类区域。这种适应过程需要留住具有特定市场和适用监管制度知识的新的、更多的技术人员。与我们预计在这些地区确认的额外收入相比,这些技术人员可能无法以合理的成本获得,或者可能根本无法获得。然而,由于保险公司经常被要求采用其系统和软件来遵守不断变化的法规,这为Sapiens提供了额外的收入来源, 提供了相关的合规服务。
我们的业务可能会受到财税政策变化的重大影响 。这些政策的潜在负面或意想不到的税收后果,或围绕其潜在影响的不确定性,可能会对我们的运营结果和股价产生不利影响。
作为一家跨国公司,我们在全球多个司法管辖区缴纳所得税、预扣税和间接税。重要的判断和管理 在评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备时,需要投入大量的注意力和资源。在正常的业务过程中,有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外,我们的纳税义务 和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。这可能包括在我们法定税率较低的司法管辖区确认税损或低于预期收益,在我们法定税率较高的司法管辖区确认高于预期收益、外币汇率变化或我们递延税项资产和负债的估值变化。
我们可能会在不同的 司法管辖区接受审计,这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。如果我们在一个或多个此类 税务审计中遇到不利结果,可能会对我们的税率产生不利影响,从而影响我们的净收入。尽管我们相信我们的税务估计是合理的,但任何税务审计或诉讼的最终确定可能与我们的历史税务拨备和应计项目存在重大差异,这可能会对我们的经营业绩或确定期间的现金流产生重大不利影响 。此外,我们受制于转让定价规则和法规,包括与我们和我们的附属公司之间的资金流动有关的规则和法规,旨在确保在我们开展业务的每个司法管辖区报告适当的收入水平。
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随着我们在印度等新兴市场的业务不断扩大,我们面临着越来越多的挑战,这些挑战可能会对我们的运营结果、声誉和业务产生不利影响。
我们大约47%(47%)的员工目前位于印度。我们在印度的重要存在,特别是我们的研发人员和我们提供专业服务的人员,构成了许多挑战。这些挑战与更加动荡的经济状况、知识产权保护不力、对犯罪的保护不足(包括造假、腐败和欺诈)、缺乏正当程序以及无意中违反当地法律或法规有关。此外,当地商业行为 可能不符合国际监管要求,例如我们必须遵守的反腐败和反贿赂法律法规(包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)。我们的一些员工、分包商、代理商或合作伙伴可能违反此类法律和法规要求,这可能使我们面临刑事或民事执法行动,包括 处罚和暂停或取消美国联邦采购合同的资格。如果我们不遵守此类法律和法规要求,我们的业务和声誉可能会受到损害。
在印度开展业务涉及独特的挑战,包括潜在的政治不稳定;恐怖主义威胁;业务监管的透明度、一致性和有效性;腐败;知识产权保护;以及是否有足够的合格当地人员。 任何这些或其他与在印度运营相关的挑战都可能对我们的业务或运营产生不利影响。印度和巴基斯坦的恐怖主义活动加剧了这两个国家之间的紧张关系,我们在印度的行动可能会受到该地区未来的政治和其他事件的不利影响。
与投资我们的普通股有关的风险
我们普通股的交易量相对有限 ,这降低了我们股东的流动性,而且可能会导致股价波动,这一切都可能导致投资者的损失。
从历史上看,我们普通股的交易量一直是有限的,以前在纳斯达克资本市场,最近在纳斯达克全球精选市场(我们于2020年9月升级到该市场后),以及多伦多证券交易所。虽然过去几年有所改善,但交易量仍然相对较低,导致我们股东的流动性减少。由于交易量一直有限,我们的普通股在过去经历了重大的市场价格波动,未来可能会经历重大的市场价格和成交量波动,以应对与我们的业务相关的发展公告、竞争对手的公告 、我们财务业绩的季度波动以及我们竞争的行业的总体状况等因素。
根据美国证券交易委员会的规则和法规,我们是外国私人发行人,因此不受交易法下的许多规则的约束,并且允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内的报告公司,这降低了您收到的披露级别和数量。
根据《交易法》,作为外国私人发行人 ,我们不受《交易法》规定的某些规则的约束,包括委托书规则,这些规则对委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外,我们不需要像拥有根据交易法注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表;也不需要 遵守FD法规,该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时,不受《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。 因此,您收到的有关我们公司的信息少于您收到的有关美国国内公司的信息,根据美国联邦证券法获得的保护也少于您持有美国国内公司的证券。
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作为一家外国私人发行人,我们也被允许并已经开始遵循某些母国的公司治理做法,而不是纳斯达克美国境内发行人上市规则中另外要求的做法。我们已通知纳斯达克,我们在以下方面遵循开曼群岛的母国惯例:董事会组成(董事会多数成员不需要像美国国内发行人一般要求的那样,由“独立董事”担任)、董事 提名程序和高级管理人员薪酬审批。此外,我们选择遵循本国法律,而不是纳斯达克股票市场的上市规则 该规则要求上市公司在发生某些稀释事件时必须获得股东批准,例如 建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、 涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易,以及对另一家公司的股票或资产的某些收购 。遵循我们本国的治理做法,而不是 适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求,可能会为我们的股东提供比 作为国内美国公司股东更少的保护。
我们的控股股东Formula Systems (1985)Ltd.实益拥有我们约43.6%的已发行普通股,因此对需要股东批准的事项施加控制影响力,这可能会推迟或阻止可能使我们的公众股东受益的控制权变更。
方程式系统(1985)有限公司 实益拥有我们约43.6%的已发行普通股。因此,它对我们的运营和业务战略具有控制性影响,并拥有足够的投票权来控制需要股东批准的各种事项的结果。这些 事项可能包括:
■ | 我们董事会的组成,它有权指导我们的业务以及任命和罢免我们的官员。 |
■ | 批准或拒绝合并、合并或其他业务合并。 |
■ | 筹集 未来资本。 |
■ | 修改我们的条款,这些条款管辖我们普通股附带的权利。 |
我们普通股的这种集中所有权 可能会推迟或阻止代理权竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们普通股的行为,否则您可能会有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价。这种所有权的集中也可能对我们的股价产生不利影响。
如果我们被归类为被动型外国投资公司或“受控外国公司”,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何应纳税的 年度,我们总收入的75%或以上是被动收入,或者我们资产的平均季度价值(可以通过我们普通股的市值来衡量,可能会发生变化)的至少50%是为了生产或产生被动收入, 我们将被描述为被动外国投资公司或PFIC,根据1986年修订后的《美国国税法》或该法规,我们将被描述为美国联邦所得税公司。根据我们的毛收入和总资产以及我们的业务性质,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们 不被归类为PFIC。由于PFIC地位是根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动确定的,因此在我们最终确定该年度的财务报表之前,无法确定我们是否将在截至2024年12月31日的纳税年度或任何后续年度被定性为PFIC 。此外,由于我们总资产的价值很可能在很大程度上取决于我们的市值,因此我们普通股价值的下降可能会导致我们成为PFIC。因此,不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果您是美国投资者,我们被定性为PFIC可能会给您带来实质性的不利税务后果,包括将出售我们普通股的变现收益视为普通收入,而不是资本收益,美国持有者个人在我们普通股上收到的股息所适用的优惠利率的损失,以及利息 费用适用于我们的分配和股票销售收益。某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利影响,并将导致对我们普通股的替代待遇(如按市值计价)。潜在的美国外国投资者 应咨询他们自己的税务顾问,了解可能对他们适用PFIC规则的问题。根据我们作为PFIC的待遇,潜在的美国联邦投资者应 参考“项目10.E.税收-美国联邦所得税考虑事项”,讨论适用于他们的其他美国所得税考虑事项 。
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如果我们或我们的任何非美国子公司根据《守则》第957(A)条被定性为“受控制的外国 公司”或CFC,则我们的普通股的某些美国持有者可能遭受不利的税收后果。根据美国税法引入的《守则》第 958(B)节,对氟氯化碳推定所有权规则的某些更改可能会导致我们的一家或多家非美国子公司被视为CFCs,还可能影响我们的CFC地位,并可能对作为美国股东的我们普通股的持有者产生不利影响。通常,对于拥有我们普通股合计投票权或合计价值10%或以上的美国股东 ,这可能会导致不利的美国联邦所得税后果 ,这些股东可能需要遵守美国国税局的某些报告要求。任何此类10%的美国股东 应就收购、拥有或处置我们的普通股在美国的税收后果以及美国税法的影响 ,特别是与氟氯化碳相关的规则的变化咨询其自己的税务顾问。
实施国际商业活动税收变化的立法,其他公司税收改革政策的通过,或税收立法或政策的变化 可能会影响我们未来的财务状况和业务结果。
在我们开展业务的许多税收司法管辖区,公司税改革、税基侵蚀努力和税务透明度仍然是高度优先的事项。因此,许多司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查,许多司法管辖区正在提出或颁布税收改革立法 。
2015年,经济合作与发展组织(OECD)根据其基础侵蚀和利润转移(BEPS) 行动计划发布了各种报告,以改革国际税收制度,防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在标准化和现代化全球公司税收政策,包括跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法,这些做法在一定程度上侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛 ,包括但不限于,中和混合错配安排的影响,限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀 ,打击有害的税收做法,防止在不适当的情况下授予条约福利 ,以及强制实施披露规则。经合组织成员有责任考虑如何将《BEPS》建议反映在其国家立法中。许多国家开始实施立法和其他指导,以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致,例如,通过签署多边公约来实施与税收条约相关的措施以防止BEPS,或MLI,目前已有超过85个司法管辖区签署,其中包括以色列,以色列于2018年9月13日签署了MLI 。《多边投资倡议》实施了BEPS倡议拟纳入各参与国现有条约的一些措施。这类措施包括在税务条约中列入一项或两项“利益限制”规则或LOB规则和“原则目的检验”或PPT规则。适用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约规定的税收条约利益(如降低预扣税税率)。在BEPS实施期间,经济合作与发展组织各司法管辖区的税收法规可能会有重大变化。此类立法举措 可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响,并可能对我们的财务状况、纳税义务、经营结果产生负面影响,并可能增加我们的行政管理努力。
此外,经合组织还公布了涵盖多个问题的提案,包括逐国报告、常设机构规则、转让定价规则、税收条约和数字经济的税收 。这一发展导致的未来税制改革可能会导致长期存在的税收原则的变化,如果这些变化被认为适用于我们, 可能会对我们的有效税率产生不利影响,或导致更高的现金税负。
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与我们的以色列业务和我们作为开曼群岛公司的地位有关的风险
我们可以获得的税收优惠 要求我们继续满足各种条件,并且在未来可能会被终止或减少,这可能会增加我们的成本和税收。
我们将继续 从各种计划中获得显著收益,包括与我们的“特殊优先技术企业”或SPTE计划相关的以色列税收优惠。要获得作为特别优先技术企业的税收优惠资格,我们必须继续满足某些条件,包括集团合并收入至少达到Asseco(我们的最终控股股东)100亿新台币的水平。如果我们不满足以色列5719-1959年资本投资法或投资法和根据其颁布并修订的条例对SPTE规定的条件,任何相关税收优惠可能被取消,我们将被要求全部或部分偿还此类优惠的金额,包括利息和消费者价格指数, 或CPI、联动(或其他罚款)。此外,未来这些税收优惠可能会减少或终止。虽然我们相信 我们已经满足并目前满足了使我们有权享受以色列以前获得的税收优惠的条件,但不能保证 以色列税务当局会同意我们过去满足这些条件,或者我们未来将继续满足这些条件 (例如,如果Asseco集团的总收入低于100亿新谢克尔,或者Asseco不再控制我们)。
以色列政府授予我们的以色列子公司获得的赠款要求我们满足几个条件,并限制我们制造产品和将使用此类赠款开发的技术转让到以色列境外的能力,并要求我们满足特定条件。
我们的一家以色列子公司 过去通过国家技术创新局或创新局(以前作为以色列国经济部首席科学家办公室或OCS)从以色列政府获得赠款,用于资助其在以色列与我们的传统技术有关的研发支出的一部分。作为从创新授权机构获得赠款的代价,我们有义务向创新授权机构支付使用创新授权基金开发(全部或部分)的产品(和相关服务)的销售所产生的收入中的版税,金额最高为我们从创新授权机构获得的总授权金额的100%至150%,外加1999年1月1日之后收到的授权的年度利息 。我们必须完全和原始地拥有使用创新权授予 开发的任何知识产权和由此产生的任何权利,除非根据以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和技术创新法》或《创新法》(前身为《鼓励工业研究和发展法》,5744-1984或《研究法》)和相关法规的规定批准转让。
当一家公司使用创新机构提供的赠款开发专有技术、技术或产品时,这些赠款的条款和创新法限制了此类专有技术的转让,以及此类产品、技术或专有技术的制造或制造权在以色列境外的转让 。即使在全额偿还此类赠款后,我们仍将受到创新法规定的限制,包括:
● | 将专有技术转移到以色列以外的地方。在以色列境外的创新机构的资助下开发的任何专有技术转让,都需要事先获得创新机构的批准,并支付赎回费,如果是向以色列境外的 发放许可,则需要支付许可费。 |
● | 当地 制造义务。《创新法》下的赠款条款要求,除非事先获得创新局的书面批准,否则由创新局资助的项目产生的产品必须在以色列进行制造 (转让最多10%的生产权除外,对此向创新局发出通知就足够了)。 |
● | 某些 报告义务。作为根据《创新法》获得赠款或福利的任何接受者,我们必须提交报告,说明获得赠款的活动的进展情况,以及我们从创新局资助的专有技术和产品中获得的收入。此外,我们还被要求将创新法中详细说明的某些事件通知创新管理局。 |
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因此,如果我们的 技术的某些方面被认为是在创新局资助下开发的,则向以色列以外的第三方转让与这些技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权 需要获得创新局 委员会的酌情批准。我们可能不会收到这些批准。此外,创新局可以对允许我们将技术或开发转移出以色列的任何安排施加某些条件 。
将创新机构支持的技术或诀窍转让到以色列境外可能涉及支付大笔款项,具体取决于转让的技术或诀窍的价值、创新机构支持的金额、创新机构支持的研究项目的完成时间和其他因素。此外,在涉及向以色列境外转让使用创新局资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中,我们的股东可获得的对价可能会 减少我们需要向创新局支付的任何金额。
我们的公司总部、董事会、我们的许多高管和部分员工都在以色列,因此我们可能会受到以色列与恐怖组织哈马斯在加沙地带的战争以及其他地区恐怖组织参与战争对以色列的不利影响。即使没有持续的活跃冲突,我们也会受到以色列安全、经济或政治不稳定的正常影响。
我们的公司总部、 以及我们的董事、许多高管和我们的部分员工(包括关键员工)位于以色列或以色列居民 。因此,我们可能会受到以色列目前在加沙地带打击恐怖组织哈马斯的战争的不利影响,这场战争始于2023年10月7日哈马斯的突然袭击,以及参与战争的其他地区恐怖组织(如黎巴嫩真主党和也门胡塞)对以色列的影响。
作为以色列安全内阁对哈马斯宣战以及以色列与其他恐怖组织敌对行动的一部分,数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们在以色列的一小部分员工和顾问 已被要求在当前战争或战后针对哈马斯或其他地区性恐怖组织的持续武装冲突中服役 ,这些人已经并可能长时间缺席。 虽然我们的行动没有因此类缺席而中断,但未来的缺席可能会造成如此重大的破坏。
以色列国成立以来,以色列与邻国之间发生了多次武装冲突。最近的冲突,就像目前的战争一样,涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击,包括我们的设施所在地区。如果我们的设施因哈马斯或其他恐怖组织的敌对行动而受损, 或以其他方式扰乱我们正在进行的行动,我们及时提供解决方案或服务以履行我们对客户的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证 政府将继续承保此类保险,或者它将充分覆盖我们的潜在损害。以色列或中东其他地区的任何额外武装冲突或恐怖活动 都可能对业务条件产生不利影响,并干扰我们的业务 ,从而对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响。
即使在以色列与其对手之间没有积极进行战争或军事冲突的情况下,以色列不稳定的安全、经济和政治状况也可能对我们的业务产生不利影响。以色列的经济地位可能会因为评级机构下调其信用评级而受到损害(例如最近被(穆迪将以色列债信评级从A1下调至A2,以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”),这可能会间接对我们自己的财务状况造成不利影响。在政治上,各国、活动家和组织加大了努力,促使公司和消费者抵制以色列公司的商品和服务。国际法院或国际法院2024年1月的临时裁决命令以色列采取措施防止种族灭绝行为,防止和惩罚煽动种族灭绝行为,并采取措施向加沙平民提供基本服务和人道主义援助,加强了反以色列的政治努力,并可能导致某些公司终止与以色列企业的商业关系。以色列的政治不稳定也可能对我们这样位于以色列的公司的运营产生不利影响。
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我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难,因为我们受开曼群岛法律的管辖。
我们的公司事务受我们的备忘录、我们的章程、开曼群岛的《公司法》(经修订)或《公司法》以及开曼群岛的普通法 管辖。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任在某些方面没有在法规或司法先例中像美国司法管辖区那样明确确立。因此,由于开曼群岛法律在这方面的相对落后性质,您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更困难。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。持不同意见的 股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有促进公司重组和合并的法定条款 ,条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的 多数批准,并且他们还必须代表亲自或受委代表出席为此目的召开的会议并投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点。
当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在两个月内通知剩余股份的持有人,要求他们按照要约条款转让该等股份。可以在通知发出后一个月内向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。
如果这项安排和重组获得批准,持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利,否则,在美国司法管辖区注册成立的公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利,从而有权就司法确定的股份价值接受 现金支付。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何 对价的价值,或者如果您认为提出的对价不足,则要求要约人给予您额外的对价。
开曼群岛 豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利 。根据我们的备忘录和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录(年度账目除外,可在年度股东大会之前查阅,以及每位股东查看以其名义登记的股份的权利)。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
除有限的例外情况外,根据开曼群岛法律,小股东不得对董事会提起衍生诉讼。
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在美国针对我们启动的法律程序的送达和执行 可能很难获得。
我们根据开曼群岛的法律 运营,我们的大部分资产位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。因此,投资者可能很难影响在美国境内向我们和这些其他人送达诉讼程序,或在美国法院执行针对这些人的判决,并提起任何诉讼,包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外,在美国以外的法院或司法管辖区提起的原始诉讼中,投资者可能很难执行基于美国证券法的权利。
根据我们开曼群岛法律顾问的建议,我们认为美国和开曼群岛之间不存在对外国判决的对等法定执行,并且源自美国的外国判决不能在开曼群岛直接执行。 在针对我们或我们的高级管理人员或董事的美国诉讼中,胜诉方必须使用美国判决作为一方索赔的证据在开曼群岛启动新的诉讼程序。胜诉方可以依赖开曼群岛现有的即决判决程序,但开曼群岛法院现有的抗辩理由,包括但不限于:美国法院缺乏主管管辖权,美国诉讼程序没有适当的程序送达,以及美国判决的执行或承认可能违反开曼群岛的公共政策。
根据所判损害赔偿的性质,《证券法》或《交易法》规定的在开曼群岛以外提起的原告的民事责任可能会也可能不会强制执行。例如,美国判决在开曼群岛法院的任何法律行动中都无法获得补救措施,例如三倍损害赔偿,在任何情况下都很可能无法执行。
第 项4.公司信息
答:公司的历史和发展。
公司详细信息
我们的法律和商业名称是Sapiens International Corporation N.V.,我们于1990年4月6日在库拉索注册成立。于2018年8月,经股东批准后,我们将公司的法定注册地迁移至开曼群岛,现根据开曼群岛《公司法》(修订本)的规定,作为获豁免的有限责任公司经营。我们注册为以色列公司 仅用于纳税目的。我们的主要营业地点位于以色列霍伦市哈罗克明街26号阿兹列利中心,邮编:5885800,电话号码是:+972-3-790-5885800。萨皮恩斯美洲公司是我们在美国的代理商。我们的万维网地址 是www.Sabiens.com。该网站上包含的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得,网址是http://www.sec.gov.本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分,也不在此引用作为参考。除本年报其他部分所述外,自2023年1月1日以来,我们的业务发展没有发生任何重大事件。
自2021年1月1日以来的资本支出和资产剥离
我们在过去三年和目前的主要资本支出 主要用于购买计算机设备和软件供子公司使用 。我们的资本支出总额在2023年约为250万美元,2022年为270万美元,2021年为380万美元。
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收购业务或技术
截至2023年12月31日的年度
2023年第四季度,我们以1170万美元的收购价格收购了NCDC S.A.,这是一家总部位于波兰的公司,了解Sapiens在北欧的产品。我们还签署了一项协议,从少数股东手中购买Sapiens Software Solutions(Decision)Ltd.剩余的流通股,预计将于2024年第一季度末完成。
2023年12月,我们收购了以色列公司Tiful Gemel Ltd.剩余5%的流通股,该公司在以色列市场提供软件解决方案和管理与养老金和公积金相关的服务,从而将其转变为我们的全资子公司。 我们为收购的最后部分支付了16.1万美元现金。我们此前曾在2020年第二季度和2021年第三季度分别以130万美元和40万美元收购了Tiful Gemel流通股的75%和20%。
在2023年第一季度,我们增持了Neuraltic,至100%,将其转变为我们公司的全资子公司。
截至2022年12月31日的年度
2022年5月,我们收购了I.T Cognitive Ltd.(今天:Sapiens Cognitive Ltd.)的全部股本。350万美元的现金。我们之前从 I.T Cognitive购买了源代码许可证,使我们能够加速我们的数字产品。
截至2021年12月31日的年度
2021年,我们没有对业务或技术进行任何实质性收购(如上所述,我们在2021年第三季度收购Tiful Gemel的第二阶段除外)。他说:
B. 业务概述。
Sapiens是全球领先的保险业软件解决方案提供商。我们丰富的专业知识体现在我们的创新软件、解决方案和专业服务上,包括财产和意外伤害(P&C);再保险;人寿、养老金和年金(L&A);工人补偿(WC);医疗专业责任(MPL);财务和合规(F&C);以及保险和金融市场的决策建模 。我们公司为保险公司的核心系统提供端到端解决方案,以及补充数据和分析和数字。 重要的是,我们广泛的专业服务确保我们不仅进行销售,而且陪伴和指导我们的客户实现数字化转型,并将来自该领域的重要见解纳入我们的产品路线图。智人还向非保险客户销售软件产品,这些产品在我们收入中所占比例不到5%。
2023年,我们继续保持收入和盈利增长的趋势,增长速度甚至比2022年更快,因为我们继续在现有业务的基础上继续发展,利用最近收购的公司和技术来加速我们客户的数字化转型,同时在这一年中对我们的解决方案进行了重大投资。
我们的市场及其需求
我们的目标市场
我们在一个正在经历重大转型的大市场中运营。根据Gartner于2023年12月发布的《预测:保险市场的企业IT支出,全球,2021-2027年,第四季度更新》(由研究和咨询公司Gartner撰写的市场统计研究报告,由Rajesh、James Ingham、Inna Agamirzian、Rika Narisawa和另外19位分析师撰写,涵盖内部服务、IT服务、软件、电信服务、设备和数据中心系统,在此我们将其称为“Gartner报告”),高德纳预测,2023年全球保险市场IT支出将增长7.0%,以美元计算将达到近2130亿美元。这个行业预计到2027年将达到3060亿美元,从2022年到2027年的复合年增长率(CAGR)为9.0%。根据Gartner的报告,这一增长将由IT服务支出和软件支出的年复合增长率分别增长9.9%和14.1%推动。
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Gartner预测,2024年保险IT在软件上的总支出将达到630亿美元(软件包括应用软件(分析和商业智能; 后台/ERP和供应链;前台/CRM;协作);基础设施软件(应用开发和中间件;信息管理;存储管理软件;以及系统和网络管理),以及垂直行业特定的应用。Gartner预测,2024年全球IT保险支出将增长8.9%,按不变美元计算将达到2323亿美元。从2022年到2027年,在IT服务和软件的年复合增长率分别为9.9%和14.1%的推动下,保险支出预计将以9.0%的复合年增长率增长。 2023年保险IT在软件上的总支出将达到529亿美元。
Sapiens估计,我们目前核心保险软件解决方案和随附的点式解决方案以及相应的IT服务部分的潜在市场总额约为600亿美元,我们预计这一市场将会增长,因为保险公司和金融机构 需要通过更新外部提供商的软件解决方案来更好地满足客户需求,以克服其传统核心效率低下带来的运营挑战 。
保险市场是一个庞大、复杂和高度监管的环境。保险公司在一个竞争激烈且快速发展的生态系统中运营,这就需要区分它们的价值主张。此外,提供商在严格的监管制度下运营,要求快速合规 。保险市场正在经历一个快速演变的过程,其驱动因素是客户的需求和需求、复杂且不断演变的生态系统、数字分销渠道和新的商业模式,所有这些都由新技术实现。
为了高效地管理其业务,保险公司需要IT平台,通过可配置的、用户驱动的活动、与内部和外部系统的集成、对员工工作的控制和审计、支持全渠道分配以及通过简化和智能使用数据,实现对承运人业务运营的清晰可见性。
为了在快速变化的环境中竞争,并赢得最终客户的竞争,保险公司需要一个连贯的数字战略,使他们 能够以数字和全渠道的方式更好地与客户互动,缩短他们回复客户的任何查询或问题所需的时间,并通过数据和分析增强对话。他们越来越多地使用机器人、预测分析、人工智能和机器学习来自动化流程并获得更强的业务洞察力。云还可用于改进运营 和扩展。
由于遗留保单管理系统效率低下且缺乏数字化,保险公司正在经历 巨大的运营挑战。 这些遗留系统包括技术和功能限制,严重影响了运营商应对日益增长的挑战的能力,例如创新需求、权力向消费者的转移以及动态且不断变化的监管环境。
市场驱动因素
大型保险和金融 组织必须不断投资其IT系统,以应对关键的市场驱动因素。他们需要能够:
● | 通过数字化和创新举措,满足 当今复杂、精通技术且要求严格的最终客户(他们需要Netflix或亚马逊提供他们享受的即时、个性化服务类型),提供更强大的客户体验和参与度。 |
● | 通过利用数字参与、移动、人工智能(AI)机器学习和云计算等先进技术,促进、改进和自动化传统保险流程,使最终客户更轻松。 |
● | 提供基于技术能力和数字运营的创新业务模式(例如门户网站、基于网络的收购流程、高级分析、客户参与平台和数据源--包括可穿戴设备、物联网和机器人建议)。 |
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● | 应对复杂和不断变化的监管标准(过去和当前的标准包括偿付能力II、IFRS 17、多德-弗兰克法案、GDPR等) | |
● | 支持内部客户的发展和运营。这包括缩短新产品的上市时间、扩展到新的地区、降低成本和简化运营。 | |
● |
利用现有的预定义功能,在短时间内向市场快速推出新产品和主张。
| |
● | 提高运营效率,专注于降低运营成本和改善总拥有成本,重点是自动化、人工智能和数据驱动流程,以实现这一目标。 |
市场需求
因此, 我们认为以下是正在考虑升级其传统系统的保险公司的主要考虑因素:
● | 动态的 法规不断变化的商业环境-保险公司仍然使用过时的旧系统,修改或升级成本高昂 且耗时。这阻碍了它们的创新和发展。使用传统系统的运营商可能会发现 很难修改现有产品、推出新产品和触及未开发的细分市场。频繁变化的全球监管 要求需要专门的数据和业务规则,这使得实施变更尤其具有挑战性。 |
● | 最终消费者偏好的变化和权力向消费者的转移-保险公司必须迅速适应消费者和经销商不断变化的需求和行为,包括提供的保险产品的类型和条款,以及消费者获取信息的方式。保险提供商需要具有集成能力并支持多渠道分销的系统,以便他们可以使用多种方法(包括跨设备的社交媒体) 联系客户和合作伙伴。 |
● | A 需要提高运营效率和降低总拥有成本-Sapiens认为,相当大比例的保险公司仍在使用低效和过时的流程,缺乏操作和工作流程的自动化,因此 没有提供高效的流程管理。其中许多过程可能有很高的错误率。此外,传统系统的持续维护费用昂贵且技术困难。拥有维护这些系统所需的必要技能和经验的专业IT人员很难找到,并最终被替换。保险公司寻求现代化、数字化、基于云、自动化、高效且易于维护的系统,并能长期降低成本。 |
● | 不断增加的全球和跨国业务-越来越多的保险公司正在通过全球收购 加快其增长计划。这些保险公司寻求一家能够提供跨市场使用的解决方案的单一提供商,将当地法规要求和特定客户需求的支持相结合,同时在全球范围内推动通用的企业业务方法和战略,从而降低成本和管理费用。 |
● | 探索新的商业模式和创新主张-运营商越来越多地寻求:加入创新生态系统;采用和使用新技术,并与保险技术公司合作;将现代和差异化的主张推向市场;降低成本;增强和加快客户参与度;以及改善其业务参数和关键绩效指标。 | |
● | 向数字化和向云数字化转变对保险公司来说具有巨大的潜力,但前提是他们必须设法有效地将其业务数字化,支持多渠道分销,并确保代理人和客户能够随时随地跨设备访问实时、准确的数据。云过渡也是如此,越来越多的保险公司正在将其IT系统转移到云中进行管理。 |
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我们的战略
利用我们广泛的产品、地理位置和经验丰富的团队-从管理层到不同级别的员工,我们的目标是进一步扩大我们在所在市场的存在,并进一步增强我们在全球市场的领导地位。 我们的增长战略牢固地建立在现有和新客户的基础上,并将在适当情况下包括合并和收购,以加速我们的增长。我们计划通过以下原则实现我们的目标:
继续创新并通过Sapiens保险平台主张扩大我们产品产品的领先地位-我们计划继续投资于研发(R&D),以增强我们的软件平台,并扩大我们的业务和技术合作伙伴关系, 并确保我们的产品在功能和技术方面保持领先地位。智人相信,我们对创新的关注,与我们的行业专业知识相结合,将使我们能够改进现有的产品,并使我们能够为客户和合作伙伴的利益 提供新的解决方案。我们推出了我们的下一代保险平台,提供全面的、业务驱动的端到端解决方案,涵盖保险价值链的所有方面和所有主要保险领域(人寿保险和年金、财产和 意外伤害、工人赔偿)。Sapiens保险平台正在不断开发中,它提供了基于SaaS的创新的端到端软件,通过数字参与、核心处理和数据管理的所有方面管理整个保险生命周期, 重点使用机器学习和人工智能、决策建模和产生式人工智能(作为我们计划的下一步)来推动该平台的运营方面。
继续对云转型和人工智能创新进行持续的 投资-我们计划继续投资于我们的软件解决方案的原生云能力,并不断增强我们的云服务能力和团队,作为我们将现有客户从本地转移到云并向新客户销售基于云的解决方案的方法的一部分。此外,人工智能、机器学习和最近的生成式人工智能(主要是微软的OpenAI)正在成为我们产品的关键功能,我们计划在这些领域投入大量资金,以提供一个基于数据驱动的AI保险平台。
利用我们的全球足迹 提供我们完整的平台/解决方案-我们打算扩大我们现有的解决方案产品,以增强我们在我们目前运营的地区的影响力。特别是,我们认为我们的P&C 和L&A平台在全球范围内的销售额有相当大的增长机会。此外,我们计划将我们当前的解决方案套件推广到以前尚未开发的国家/地区,包括DACH地区、西班牙、拉丁美洲和加勒比地区,并继续在新地区的现有产品上创造收入。Sapiens还计划将我们的业务决策管理平台的市场覆盖范围扩展到欧洲和亚太地区。
并购 (并购)-我们的并购方法促进了我们的增长战略。我们不断(但也是谨慎地)寻求通过收购当地办事处和客户群来寻找新的成长型市场来渗透。此外,我们的目标是通过补充解决方案来增强我们的产品组合,帮助我们的客户脱颖而出。智人相信,我们对当地客户基础和专业知识的收购将加快我们在战略地区的市场渗透。我们继续成功地利用我们在北美的收购来加强我们在北美的存在,并加快我们在北美市场的足迹。同时,我们计划利用我们对西班牙的Cálculo、德国的Sum.Cumo、北欧的Tia Technology和波兰的NCDC S.A.(我们在2023年第四季度收购的最后一个)的收购,分别将其更名为或将更名为Sapiens Iberia、Sapiens德国和Sapiens丹麦,以加强我们在欧洲市场的扩张。有关我们最近的重大收购的说明,请参阅上文项目4.A中的“自2021年1月1日以来的资本支出和资产剥离” 。
捕获邻接关系和 新机会-保险软件供应商与保险公司的合作通常是长期的。为了最大化我们当前产品的价值并利用我们与客户的持续关系,Sapiens计划突出和推广我们最新的数字套件、先进的 分析平台和基于云的云服务主张,以及我们的保险决策管理解决方案,并将其与我们的核心主张 结合起来,以增强我们在保险市场的影响力。此外,我们计划通过我们的业务决策管理平台,专注于更深入地渗透金融服务市场。我们的业务决策管理平台可在多种组织中使用,以促进简化和高效的合规。
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投资于销售和营销-我们计划通过与具有保险行业经验或与新客户或现有客户有联系的销售专业人员合作并进行培训,来加强我们的销售和营销团队。我们不断努力扩大我们品牌和解决方案的市场知名度,并进入保险技术领域的新市场和新领域。我们相信,我们核心解决方案的实力、我们销售和营销团队的经验以及我们已建立和不断增长的客户基础创造了一个重要的机会,可以提供 新的补充解决方案来满足我们客户的持续需求。
专注于我们现有的客户群 -我们最强大的资产之一是我们庞大且持续增长的客户群,以及我们与我们的 客户的长期关系。随着我们不断扩大我们的产品组合、增值服务、云服务主张以及我们的生态系统和保险技术合作伙伴关系,Sapiens拥有一个独特的机会,可以通过交叉销售和 追加销售来扩大我们在现有客户群中的足迹。通过提供额外的服务和产品,Sapiens可以扩大其在现有客户中的存在。我们可以通过以下方式实现这一点: (1)通过额外的业务线或其他产品来增强我们当前的部署;(2)提供补充解决方案,如数字层、分析和BI或云服务;(3)在P&C扩展到L/L&A或反之亦然(如果适用); 和(4)在其他地区部署。我们计划进一步加强我们的客户管理团队,并计划继续招聘 名关键高管,并在2024年内扩大这一团队。
专注于我们与微软的战略合作伙伴关系 -在2023年间,我们大幅增强和加强了我们与微软的战略和全球合作伙伴关系,并围绕生成性人工智能采用和开发、云和SaaS转型、在Sapiens数据解决方案中使用Power BI技术以及围绕进入市场和营销的多项活动形成了独特的合作伙伴关系和协作。我们计划继续 投资和促进合作伙伴关系,并利用这一合作来增强和成熟我们的数据、人工智能、Gen-AI和云解决方案,因为 并利用微软在金融服务领域的强大影响力来加强联合商业和销售活动。
加强我们与系统集成商(SIS)的合作关系 -我们计划加强与第三方系统集成商的协作和伙伴关系,这可以帮助我们进入市场,并帮助我们以直接方式渗透到我们无法进入的各个细分市场。 我们已在2023年第4季度招聘了一名高级管理人员来建立这种做法,并正在向这一方向投资,以建立关系和进行系统准备,以扩大此类合作伙伴关系。
我们的收购
有关我们最近的重大收购的说明,请参阅上文项目4.A中的“自2021年1月1日以来的资本支出和资产剥离”。
我们的优势
全面数字保险 面向保险行业的高端、关键任务业务解决方案平台-Sapiens为P&C和L&A市场提供端到端解决方案,支持这两个市场的大部分细分市场和产品线的完整生命周期。我们将继续开发基于SaaS的平台,提供全面的端到端、业务流程驱动的软件解决方案,使我们的客户 能够在单个平台上运行现代保险业务,包括数字参与、核心处理、工作流管理、数据 和分析洞察、人工智能驱动的逻辑和庞大的生态系统合作伙伴管理,所有这些都基于云优先的SaaS战略和 方法。我们的解决方案专为全球和跨国运营而打造,适用于各种国际监管、语言和货币环境。
我们的平台具有领先的功能和技术的创新解决方案,以及基于专门为满足客户需求而设计的先进现代架构的解决方案。这些产品是集成的、模块化的和基于组件的,包括 可扩展的产品套件,支持各种业务线并部署在云中。通过使用我们的解决方案,运营商可以支持新的 销售渠道,包括移动和社交渠道,缩短新产品发布的上市时间并降低总拥有成本。此外, 我们在研发方面投入了大量资金,以确保我们的产品采用新技术,与我们客户的需求兼容,并且易于使用。因此,我们的产品因其技术和功能水平而保持领先地位,这一点得到了顶级行业分析师(如Celent、Gartner和Datos)的认可。
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完全负责 交付产品和服务,以一只手握手的商业模式,同时也为SI合作伙伴打开大门- 除了我们在P&C和L&A的市场领先产品外,我们还拥有咨询和实施能力,我们 使用这些能力来定制我们的产品并设计最符合客户需求的解决方案。我们相信,我们的客户与我们开展业务 不仅是因为我们领先的产品,还因为我们提供的补充服务增强了我们的产品,使客户能够从我们的解决方案中获得最大价值。
此外,Sapiens的云服务和云运营主张使我们的客户能够从长期合约模式中受益,该模式可帮助他们 其运营IT方面和持续的业务支持,并使这些客户能够从部署到云上的价值中受益。 我们相信,在客户过渡到新系统时,这种方法可以降低他们的风险,同时为他们提供所需的好处。我们通过实施和部署收集的信息和要求反馈给我们的产品和研发团队。这些功能用于进一步增强我们的核心解决方案并定制适当的界面。
此外,我们 计划大幅增加与第三方系统集成商的安排和合作伙伴关系,以支持Sapiens实施项目、计划交付和管理,以及进入各种未开发的细分市场。我们已经聘请了一位在该领域拥有丰富经验的高级管理人员,并计划在这方面加大努力。
强大、多样化和持久的客户基础-Sapiens目前为全球600多家客户提供服务,其中包括一些全球最大的保险公司和金融机构。我们的客户群在所有类型和规模的保险提供商中都是多样化的。 我们能够成功地保持这些客户,这得益于我们广泛的产品组合,以满足各种行业的需求 。此外,我们的业务决策管理平台适用于整个保险和金融服务行业, 并提供了在其他市场进一步多元化的机会。如此多样化的产品组合使我们能够从面向这一庞大客户群的交叉销售和追加销售机会中进一步受益。在截至2023年12月31日的一年中,我们分别从北美、英国、欧洲其他地区和世界其他地区获得了41.2%、15%、35%和8.8%的收入;在截至2022年12月31日的一年中,我们分别从这些地区获得了41.6%、13.6%、35.5%和9.3%的收入。
与客户的长期关系 -我们的产品是我们客户业务的核心,这确保了我们的客户继续使用我们的产品并共同投资于我们的产品,为我们提供了长期的关系,从而带来收入稳定。安装新的核心系统 是保险公司的一项主要任务,涉及延长的投产前工作,并需要作为我们服务的一部分提供的全面集成和实施工作。我们的许多客户关系已经存在了 十多年,随着客户要求对我们的系统进行支持、升级和增强,我们受益于经常性收入。我们成功地以互惠互利的方式利用这些关系,向我们的忠实客户群营销互补的解决方案。
全球公司-Sapiens的600多名客户和大约5,000名员工分布在全球21个国家和地区。我们在以色列、美国、印度、波兰和英国设有五个主要的开发、交付和支持中心。Sapiens的“全球思维,本地化行动” 方法的基础是让专家与Sapiens客户保持密切联系,建立和维护牢固的关系,并在必要时提供快速支持。通过将我们的全球经验和专业知识与当地在法规、标准和当地流程方面的专业知识相结合,我们相信从产品和服务的角度来看,我们正在为我们的客户带来独特的价值。
经验丰富的管理团队和才华横溢的员工队伍-Sapiens的管理团队在保险和金融服务行业拥有成熟和丰富的经验,到目前为止,我们已经能够实现我们的业务和发展目标。管理层也成功地从我们收购的公司留住了关键人员,使我们能够受益于他们对收购的产品和技术的经验和知识 。我们的管理团队拥有产品开发、业务开发、销售、市场营销、技术和金融方面的各种技能,并拥有金融服务业的独特知识。我们最大限度地发挥了我们勤奋、有才华和创新精神的员工的贡献,他们在各自的就业领域为我们积累了丰富的经验。
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我们的产品
Sapiens的产品不仅使我们的客户能够有效地管理其核心业务功能,包括保单管理、索赔和账单 ,还支持保险公司实现数字化转型。我们还为再保险管理、承保管理、插图软件、电子应用程序和财务合规工具等关键需求提供各种免费解决方案 。我们平台的最新版本拥有现代化的模块化云优先架构,并以数字为驱动, 全面覆盖策略管理、数字参与和数据分析的所有业务方面。它们使客户能够 响应快速变化的保险市场和频繁的监管变化,同时提高其核心业务的效率。 这些增强功能增加了收入并降低了成本。
Sapiens提供全面的数字和分析套件,该套件预先集成在我们的核心解决方案中,涵盖P&C、L和WC业务,但也可以 独立提供给保险公司,无论他们是否使用我们的核心解决方案。我们的DigitalSuite通过门户、聊天机器人、实时聊天和低代码/无代码数字业务流程等广泛的连接工具提供强大的客户参与度和体验 使保险公司能够以新的主张快速推向市场,并管理数据驱动的运营。
所有这些跨业务和核心处理以及跨数据和分析、数字参与、AI&ML用例和云管理的功能 共同构成了统一的整体Sapiens保险平台,我们将继续开发该平台,并带来一个完全集成但松散耦合的基于SaaS的保险平台,管理任何保险业务的整个生命周期。
我们为保险客户提供一系列套装软件解决方案,包括:
● |
数字引领-揭示他们的历史 并预测他们的未来需求,同时促进跨首选交互渠道和多个设备的轻松互动。
基于云-我们的解决方案运行 并部署在领先的全球云供应商的公共云中,为我们的客户提供现代基于云的应用程序的固有优势 。 |
● | 数据驱动,越来越重视ML、AI和GenAI-基于一套数据分析工具,从数据仓库和报告,到商业智能和分析,再到基于机器学习(ML)的预测和高级分析-因此我们的客户可以成为数据驱动的运营。我们正在利用微软强大的合作伙伴关系,在新的生成性人工智能能力方面取得进展。 | |
● | 高度自动化-通过使用从决策到机器人的各种技术,我们提高了效率并提供灵活的客户参与。 | |
● | 全面且经过验证-通过提供经过现场验证的功能和最佳实践,支持保险标准、法规和流程。 | |
● | 可配置的丰富功能-轻松满足客户的特定业务需求。我们灵活的架构和可配置的结构允许快速的功能扩展,从而允许我们的平台跨不同的市场、独特的业务要求和监管制度使用。我们利用我们的知识和广泛的保险最佳实践,并以业务为导向的配置为特色,从而使用智能配置工具和无代码/低代码方法快速调整我们的解决方案。 |
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● | 开放式架构和保险技术生态系统-提供与任何技术下的任何外部应用程序的轻松集成,从而简化与所有卫星应用程序的连接。这增强了数字体验和全渠道分发,同时保持了完全的平台独立性和系统可靠性。支持与提供可由我们的平台使用的点式解决方案的各种保险技术公司轻松互动。 | |
● | 基于组件且可扩展-允许我们的客户以分阶段和模块化的方式部署平台和解决方案,降低业务风险和危害,同时支持组织的增长计划和成本效益。 |
我们的解决方案能够:
● | 快速部署新的保险产品-通过可配置的软件和使用预定义的模板,在我们服务的所有保险市场创造竞争优势。 | |
● | 通过可配置的工作流程、审计和控制、简化的保险做法以及简单的集成和维护,提高运营效率和降低风险--完全自动化的保险流程。 |
● | 减少IT维护开销-易于集成且易于配置的解决方案具有灵活且现代化的体系结构,从而降低持续维护、修改、添加和集成的成本。 | |
● | 增强的全渠道分发、通信和对客户事件驱动的架构的关注、主动的客户管理方法、快速访问所有级别的数据以及客户和分销商的整体视图。 | |
● | 云-首先作为首选部署模式-还可以灵活地提供内部部署。 | |
● | 支持数字化-保险公司和金融服务机构成功地将其业务高效地数字化,支持全渠道分销,并确保代理人和客户能够随时随地-包括平板电脑和移动设备-访问实时、准确的数据,将释放巨大的潜力。 | |
● | 云服务-通过提供云部署模型,为客户的日常IT运营提供全面的支持,同时允许他们专注于业务KPI,从而为客户提供长期合作机会。 |
我们的软件产品组合 包括:
● | 财产和意外伤害-一个全面的软件平台和解决方案,支持广泛的业务线,包括个人、商业和专业线,以及再保险、医疗专业责任(MPL)工人补偿(见下文)。我们的核心解决方案与我们的DigitalSuite、分析和决策建模解决方案预先集成在一起,所有这些解决方案也都可以单独使用。 |
我们的产品组合包括Sapiens 财产和意外伤害云优先平台,该平台由通用共享数据和数字解决方案和两个核心套件组成: Sapiens CoreSuite for Property&Casualty(适用于北美)和Sapiens IDITSuite for Property&Casualty(适用于欧洲、中东和非洲和亚太地区)。 我们提供了一个灵活的方案,保险公司可以选择是部署我们的完整核心套件,还是部署我们的一个或多个独立组件: 保单、账单和索赔。
● | 人寿、养老金和年金-一个全面的、基于云的数字软件平台、套件和补充解决方案,用于管理人寿、养老金和年金的各种产品。我们的核心解决方案与我们的DigitalSuite、分析和决策建模解决方案预先集成在一起,所有这些解决方案也都可以单独使用。我们的投资组合包括用于人寿、养老金和年金的Sapiens Platform、用于人寿、养老金和年金的Sapiens CoreSuite、用于人寿和年金的Sapiens UnderwaringPro、用于人寿和年金的Sapiens ApplicationPro、用于人寿和年金的Sapiens IllustrationPro以及用于人寿和养老金的Sapiens ConsolidationMaster。 |
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● | Digital-Sapiens Cloud-Native DigitalSuite使保险公司能够为客户、代理人和雇主提供完全数字化的体验,增强保险公司与客户的接触,改善其最终消费者的体验,并为新的数字计划快速上市。Sapiens Digital Suite预集成了我们综合平台的一部分,也可以独立部署在任何3个平台之上研发党的核心解决方案已经到位。由创新的数字模块和内容库组成,以方便不同的客户旅行,DigitalSuite包括:低码/无码旅程编写器、保险驱动的API层以及面向客户、代理商和雇主的门户解决方案。我们还增加了AI驱动的聊天机器人解决方案(BotConnect),它知道如何移交给实时代理(LiveConnect),以促进全渠道通信。 |
● | 数据和分析:与我们的数字产品一起,Sapiens提供了一个先进的数据和分析平台,其中包括:一个分析平台,它通过引人注目、有洞察力的仪表板和应用程序推动整个组织采用分析;一个带有预配置报告、仪表板和记分卡的全面BI解决方案;预测性分析,它使用人工智能和机器学习来根据保险价值链上的不同模型生成可行的见解。 |
● | 再保险-市场领先的完整再保险软件解决方案,可提供全面的财务控制和审计支持。我们的投资组合包括:萨皮恩斯再保险大师和萨皮恩斯再保险专业,为各种规模的保险公司提供解决方案。 |
● | 工人补偿-Sapiens工人补偿产品可处理全面的保单/账单和索赔需求。在我们的解决方案组合Sapiens CoreSuite for Worker‘Compensation和Sapiens Go for Worker’Compensation中,Sapiens CoreSuite for Worker‘Compensation和Sapiens Go for Worker’Compensation可以作为一个完整的套件部署或以模块化的方式(政策/账单/索赔)部署,并且与我们的DigitalSuite和我们的Analytics解决方案预先集成。 |
● | 医疗专业责任(“MPL”)-Sapiens MPL产品为管理医疗事故市场的保险流程提供了完整的端到端解决方案,包括保单管理、账单和索赔,所有这些都根据这一特定市场的独特特征进行了调整。Sapiens数字和数据平台也预先集成到MPL核心解决方案中,从而为Sapiens MPL客户群提供额外的附加值和好处。 |
● | 财务与合规-我们提供由年度报表和保险会计软件组成的财务与合规解决方案。该软件包括Sapiens FinancialPro、Sapiens Financial Go、Sapiens StatementPro、Sapiens CheckPro和Sapiens报告工具。 |
● | 决策管理-Sapiens Decision是一个企业级平台,使机构和垂直领域的“公民开发人员”能够集中编写、存储和管理所有组织业务逻辑。组织使用它来跟踪、验证并确保每个决策都基于最新的规则和策略。我们的决策管理产品涵盖各个垂直领域(包括商业银行、投资银行、抵押贷款银行、保险--既适用于P&C,也适用于人寿、政府等)。 |
● | 基于我们的Sapiens Emerge平台的基于技术的定制解决方案(与保险或金融服务市场无关),提供端到端的模块化业务解决方案,确保快速上市。 |
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智慧型财产和伤亡解决方案
智慧型财产与意外伤害平台
如前所述,Sapiens 财产与意外伤害平台是基于云的端到端平台,具有高级数字和分析功能。它可以 作为预集成平台实施,也可以在独立模块中实施。该平台满足了P&C运营商在所有业务和分销渠道中的所有需求,提供了丰富的数字功能。它由核心(保单、账单和索赔)、数据 (高级分析)和数字(全套)解决方案组成。
基于云的Sapiens DigitalSuite 为P&C客户、代理商、经纪人、客户群体和第三方服务提供商提供端到端、全面和无缝的数字体验。该套件与Sapiens的P&C核心预先集成,由数字参与和数字支持组件组成 。
智慧型酒店和意外伤害套房按地区定制 :北美与欧洲、中东和非洲及世界其他地区.
北美地区
用于财产和意外伤害的SAPENS核心套件
Sapiens CoreSuite for Property &Casualty由三个完全集成的核心组件组成,也可以独立部署:Sapiens PolicyPro、Sapiens BillingPro和Sapiens ClaimsPro。CoreSuite预先集成了可供选择的其他组件,包括商业智能、再保险和数字解决方案以及各种界面。这款模块化、自动化、高度可定制的套件为个人、商业和专业业务线(LOB)提供了单一平台 。这可通过减少手动工作 来提高组织效率,产生竞争优势并节约成本。
智者政策专业人士
Sapiens的财产和伤亡政策专业解决方案已预先集成到核心系统中。它们可以轻松地与现有和外部系统和应用程序集成。这些解决方案管理保险合同的端到端保单管理生命周期,从初始报价 到评级和保单签发。它们还具有完整的保单发布和修改能力。代理商、承保人和客户使用这些解决方案来报价、签发和管理保单。这些产品为所有P&C业务线提供全面的保单生命周期支持。
Sapiens BillingPro
Sapiens针对P&C的计费解决方案使运营商、MGA和经纪商能够管理优质服务、税费以及佣金 计费、收款和支付的整个生命周期。P&C运营商可以与第三方系统和数据存储库集成,享受一流的可用性,并在整个计费生命周期中实现流程自动化。
智者ClaimsPro
Sapiens针对财产和意外伤害的索赔解决方案 为索赔管理处理和结算流程提供了简化的管理和自动化控制。 它们提供具有有效索赔分配的智能、规则驱动的工作流程,确保更快的周期,以及规则驱动的自动索赔支付 。
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欧洲、中东和非洲及世界其他地区
用于非寿险/一般/短期保险的SAPIES IDITSuite
Sapiens IDITSuite for Property&Casualty是一个基于云的、基于组件的独立软件解决方案套件,提供保单、账单和索赔, 构成了Sapiens Property&Casualty平台的核心。IDITSuite支持 非寿险P&C市场的所有端到端核心运营和流程,从开始到续订和索赔。这款预集成的全数字化套件可提供客户和代理门户、商业智能等功能。IDITSuite使保险公司能够使用我们灵活的产品工厂测试新的业务线、产品和服务,从而扩展其产品范围。
该套件是模块化的,可以 与您的生态系统组件集成。Sapiens IDITSuite for Property&Casualty在一个保单中包含多个业务线,适用于多个保险对象和资产。它可以支持公司协议并掌握政策结构。IDITSuite的设计考虑了增长和变化,具有广泛的多公司、多品牌、多国家、多货币和多语言功能。 IDITSuite管理系统基于开放技术构建,可以跨设备使用。
还可在世界不同地区 提供:
戴安娜财产和意外伤害解决方案 (西班牙)
戴安娜财产和意外伤害解决方案是为伊比利亚市场量身定做的,为保险公司提供了产品引擎以及保单、账单、索赔和再保险功能。作为第四代解决方案,Diana支持P&C市场的所有核心业务和流程,并支持银行担保、经纪人和直接保险。该套件模块化、灵活,可通过模块研讨会进行定制。戴安娜 通过微服务技术的新功能(如组策略管理和伤害协议)增强了生态系统。
全数字SCIP核心(DACH)
SCIP Core是一款灵活、高性能、支持云且易于扩展的库存管理平台。它提供了高效处理合同和索赔的所有基本流程 ,并且可以在几周内灵活配置和扩展。SCIP核心通过在不同界面和门户中使用广泛的自助服务,以数字方式支持最终客户、代理和理赔处理人员 。
TIA Enterprise(北欧)
TIA Enterprise是基于组件的软件解决方案套件,提供保单、计费和索赔。TIA Enterprise可在本地或云中托管,并可通过API层进行扩展,以整合生态系统解决方案、数字通信和支持层以及高级分析/BI。 Tia Enterprise支持非寿险市场从开始到续订和索赔的所有端到端核心运营和流程。
用于MPL的OASIS
OASIS是一个完全集成的组件集合,旨在嵌入MPL部门所需的核心功能,包括:承保、保单管理、索赔管理、财务管理、商业智能和预测分析。基于组件的平台提供了最大限度的开箱即用功能 和定位,确保OASIS可以轻松集成到传统环境中。
智慧人寿、养老金 和年金解决方案
人寿、养老金和年金的智者平台
Sapiens Platform for Life, 养老金和年金是一个基于云的现代化数字保险平台,包括核心、数据和数字解决方案。凭借 将其产品部署为完整平台或独立模块的能力,Sapiens可以满足寿险提供商在其所有业务线和分销渠道中的需求。我们成熟的平台基于云和API,具有强大的核心、先进的 分析以及数据支持和全数字参与能力。
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智能核心人寿、养老金和年金套装
Sapiens CoreSuite for Life, 养老金和年金旨在提供卓越的保险业务管理,促进数字转型和数字战略的快速价值实现,并通过传统整合创造更高的效率。它为保险公司提供:
● | 个人和集团业务,以及跨保障、风险、储蓄和投资业务的单一平台。 |
● | 云部署支持的数字化战略的转型、实施和执行。 |
● | 通过改进自动化、用户体验和系统整合提高效率。 |
Sapiens CoreSuite for Life, 养老金和年金套件支持在单一系统中对团体和个人人寿、年金、养老金和投资业务进行端到端管理。通过该套件,您可以从客户的策略管理系统中,通过所有分销渠道和通信流全方位地了解客户。
许多保险公司仍在使用几十年前开发的系统,无法支持当今的法规变化、数字市场和要求苛刻的客户。太多的手动 流程可能会导致影响客户体验的错误。我们独特的转换方法降低了从现有旧式系统进行迁移所涉及的风险。
北美地区提供免费模块 :
人寿和年金承销专业人士
用于人寿、养老金和年金的Sapiens UnderWritingPro是一个基于Web的解决方案,用于自动承保和新的业务案例管理,是Sapiens为人寿保险公司提供的 解决方案集的一部分。它加快了保险公司及其渠道的新业务流程,提供了直观的用户界面,在实时仪表盘上提供关键更新和任务分配。Sapiens UnderWritingPro使承销商和案件经理能够同时处理多个案件。
Sapiens ApplicationPro for Life&年金
Sapiens ApplicationPro for Life&annuities是一款数字保险应用软件,可帮助运营商解决关键业务驱动因素,如缩短发行时间和降低保单获取成本,所有这些都在一个极其直观和易于使用的套餐中完成。运营商可以选择 独立的电子应用程序系统,也可以选择与Sapiens IllustrationPro for Life&annuities无缝集成的更全面的解决方案 ,以及用于Life&annuities的更全面的解决方案。智者应用专业
人寿和年金的智能插图专业版
Sapiens IllustrationPro for Life&annuities是一种销售点解决方案,可在任何设备上提供响应迅速的产品插图。ACORD®-合规, 它提供从销售点到应用程序电子提交的直通处理,并由需求分析套件提供支持。IllustrationPro 以令人信服的方式解释复杂产品。其强大的计算引擎可处理最复杂的产品插图,包括相应的历史和假设参考。
智者合并终身与养老金大师
Sapiens ConsolidationMaster 是一个专门构建的端到端、遗留、专注于投资组合的系统,具有独特的迁移方法,可处理“脏”数据 。该解决方案拥有500多个产品模板,能够以任何语言和监管权限支持传统产品的合规管理 。ConsolidationMaster旨在大幅削减通常与传统平台相关的成本。
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Sapiens Digital Suite 解决方案
Sapiens DigitalSuite为客户、代理商、经纪人、风险经理、客户群体和第三方服务提供商提供端到端、全面和无缝的数字体验。该套件预先集成了Sapiens的核心解决方案。DigitalSuite也可以独立使用,并且可以轻松地与3研发通过高级API层提供党的核心和生态系统解决方案。这有助于数字转型和数字战略的快速价值实现。它使生活运营商成为具有更多销售机会的参与型、敏捷组织。
Sapiens DigitalSuite旨在使我们的运营商客户能够实现用户和客户期望的未来。DigitalSuite是一款能够对市场变化做出反应的产品,支持与动态API的灵活交互,并提供现代用户体验。我们的DigitalSuite采用基于组件的架构,构建于现代技术和以客户为中心的设计之上。
我们的DigitalSuite由可一起使用或单独使用的创新数字模块和内容库组成,可方便不同的客户旅行。 全方位通信,包括丰富的门户内容:Sapiens AgentConnect、EmployerConnect和CustomerConnect。
所有数字产品都完全在云中受支持。
智能数字API层和导体
这一高度可扩展的层 促进了基于API的开放式通信平台,使运营商能够与保险技术公司、生态系统技术提供商和业务合作伙伴进行互动。通过实现与任何技术下的任何服务的无缝交互,Sapiens的开放式架构 确保提供商可以轻松选择他们需要的构建块。他们将能够轻松地动态定义新的API,并 无缝集成其保险生态系统中的所有元素,从而在今天取得成功,并为未来做好准备。
智慧型客户之旅和表单生成器
具有行程和表单构建器、行程分析和部署管理功能-使业务用户能够使用低代码/无代码方法轻松创建和维护数字 行程。该组件基于其“一键部署”功能,为保险公司提供了敏捷性和快速的上市时间。还可以使用完整的版本控制功能和可扩展的UI组件库。
Sabiens AgentConnect和CustomerConnect
是否构建动态门户以提供客户、经纪人、代理商和雇主所期望的最佳体验,并提供高度的个性化 以满足客户多样化的个性化需求
Sapiens BotConnect和LiveConnect
Sapiens将对话式消息传递提升到新的水平,使其在吸引客户方面非常高效。Sapiens BotConnect(基于AI的聊天机器人)和LiveConnect(全渠道 实时聊天)旨在通过确保不同渠道和角色之间的完美切换来培养和增强对话消息传递,从而为客户和满足其 需求的代表提供统一的以客户为中心的流畅体验。这两个组件结合在一起,极大地提高了运营效率,为最终客户提供了更好的服务水平, 基于他们选择的渠道。
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智慧型合作伙伴中心和合作伙伴生态系统
智联保险是一家全球性组织 ,在保险创新和技术方面拥有30多年的丰富经验。我们为保险市场寻找并确定最相关、最先进和最具创新性的技术解决方案。我们将第三方技术和保险技术解决方案连接到我们的Sapiens PartnerHub,从那里我们将其产品提供给保险公司供他们自己使用,并供他们的客户使用。
SAPENS分析和数据平台
Sapiens提供我们的分析解决方案,涵盖Life和P&C业务,其中包括:有洞察力的仪表板、报告和应用程序;以及预测性分析 ,它利用人工智能和机器学习,基于保险价值链上的不同模型生成可操作的见解。通过将 与我们的高级分析解决方案和数据仓库集成,我们可以快速生成可操作的洞察、自助式商业情报 和数据发现功能。
智慧型再保险解决方案
智能再保险解决方案 是全面的业务和会计系统,为所有类型的再保险合同提供卓越的管理-协议型和临时性的,以及比例和非比例的。它使各种规模的保险公司能够管理其所有业务线的全部再保险合同和活动,包括丰富的会计功能和报告功能。
我们的再保险解决方案实现了对再保险流程的全面灵活控制,并内置了合同、计算和流程的自动化功能。通过整合适用于您的业务流程的全自动功能,Sapiens再保险提供了对您的再保险流程的灵活和全面的财务控制,包括对所有审计要求和法定合规性的全面支持。
这些解决方案有三种风格可供选择:
再保险大师(在欧洲、中东和非洲、亚太地区和全球保险公司)、ReInsurance Pro(在北美),它也自动生成时间表F,以及再保险 继续(北美),旨在满足财产和意外伤害提供者割让的再保险处理需求,从计算保费和索赔割让,到生成附表F所需的数据。
智人工人的补偿方案
智者工伤赔偿平台
Sapiens工人薪酬平台 包括Sapiens工人薪酬核心套件,并预先集成了Sapiens DigitalSuite,其中包括: Sapiens EmployerConnect为雇主和Sapiens分析和数据平台提供的数字门户。
用于工人补偿的SAPIENS核心套件
Sapiens CoreSuite for Worker‘Compensation为更大的运营商、管理人员和国家基金提供技术解决方案,使他们能够快速适应业务和市场条件,提供高水平的准确性和效率。该套件通过核心套件在整个保险 生命周期内为工伤补偿提供广泛的功能,以及可单独部署或作为集成解决方案部署的保单、索赔和情报模块。该套件可以作为集成产品购买,也可以作为独立组件购买:Sapiens PolicyPro和Sapiens ClaimsPro。
智者要求工人赔偿
Sapiens Go for Worker‘s Compensation 专为运营商、管理总代理(MGA)、自我保险基金和第三方管理员开发。 Sapiens Go可以在短短120天内交付交钥匙解决方案。凭借其简化的用户界面和高级业务功能,该套件 可满足关键目标。此套件可以作为集成产品购买,也可以作为独立组件购买:Sapiens PolicyGO和Sapiens ClaimsGO for Worker‘s Compensation。
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智慧型金融和合规解决方案
我们的财务和合规解决方案集包括年度报表和保险会计软件,包括:
● | 智者金融专业人士-专为保险公司设计的会计软件,以满足其对现金、法定和GAAP报告的独特要求,以及独特的分配和合并需求。它处理多基础会计和公司间交易,并促进财务报告的速度和准确性。 |
● | 智者金融GO-为中小型保险公司提供现金、法定和GAAP报告解决方案,以及独特的分配和合并需求。Sapiens Financial Go管理和提供数据,以帮助保险经理做出明智的决策。 |
● | 智者声明Pro-通过在报表、页面和表单验证(交叉核对)之间提供对它们引用的页面的一键导航,并提供一步归档,使报表准备工作更快、更简单。 |
● | 此外,Sapiens还提供智人CheckPro和智者报告工具. |
智者商业决策 管理解决方案
Sapiens Decision是一个完整的决策管理平台,它将软件开发交到业务域的手中,创建“公民开发人员”, 并在所有企业应用程序中执行业务逻辑。决策有效地解决了确定然后 将业务逻辑(用于制定业务决策的数据、业务规则和机器学习)转换为可操作代码的复杂性。组织的业务端可以使用Sapiens Decision对所有新流程所需的业务逻辑进行建模、验证、测试和模拟。这个过程需要几天或几周,而不是几个月或几年。严谨、结构化的方法可确保建模过程中的准确性、效率和一致性。然后可以自动生成模型并将其作为代码部署到自动化的DevOps环境中,从而确保软件完全符合组织的业务需求。
我们目前专注于Sapiens Decision在北美和西欧保险和金融服务市场的开发和营销,我们正在构建最佳实践,在这些最佳实践中,运营的规模和复杂性需要企业级技术,随着政策和业务战略的快速发展,这些技术可以很容易地进行调整。我们为包括保险业在内的多个垂直市场开发和营销Sapiens决策,并利用我们的行业知识以及与现有客户和合作伙伴的密切关系。决策 针对多个市场:
面向金融机构的明智决策 (包括消费者和商业银行、投资银行和抵押贷款银行)
为满足消费者和商业银行、投资银行和抵押贷款银行机构的需求而量身定做,以应对变革的成本。它使 银行能够使用模型驱动开发(MDD)有效地调整其业务,以适应数字化转型、不断变化的法规、客户需求和日益激烈的竞争的需求。MDD方法使业务人员能够在易于理解的 模型中定义业务逻辑。这个过程需要几天或几周,而不是几个月或几年。它在所有企业应用程序中强制执行业务逻辑。
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智者的保险决策
智能保险决策 使保险公司能够有效地调整其业务运营,以适应数字化转型、不断变化的法规、客户 需求和日益激烈的竞争的需求。它目前被一家顶级P&C保险公司用来实施流程自动化和实现数字化转型。
智者的政府决策
智能决策为政府 提供了自动化手动流程的能力,缓解了不同角色和解释带来的差距,并以组织中其他角色可以理解的格式创建了经过充分 验证的策略构件。
基于技术的解决方案
智人出现了
Sapiens Emerge是一种基于规则、 模型驱动的体系结构,支持创建定制的、任务关键型核心企业应用程序,只需很少或无需编写代码。 我们的技术旨在允许客户使用强大的开发平台来满足复杂而独特的要求。例如, 我们通过Sapiens Emerge以高效、经济实惠的方式为客户执行代理移植。
我们的服务
我们的服务实现了全球保险提供商和金融机构流程的现代化和自动化,有助于提高组织效率、降低成本并提供更好的最终用户体验。它们可以分为三大类:计划交付、增值服务和云服务。
Sapiens已与Microsoft Azure和AWS合作,在私有云和公共(单租户)云上提供其解决方案。Sapiens的云部署包括 完整的运营基础设施,以及选择由Sapiens经验丰富的专业服务团队提供的云相关云服务的选项。
智者交付方法 通常基于敏捷方法或最适合我们市场某些细分市场的混合敏捷-瀑布式方法。我们还提供 交付工具和交付绩效指标。我们的组织以保险领域的专业知识、成熟的技术和成功部署的历史为坚实基础,帮助客户识别和消除IT障碍,以实现业务目标。
我们的服务实现了全球保险提供商和金融机构流程的现代化和自动化,帮助提高了组织效率, 降低了成本并提供了更好的最终用户体验。我们以保险领域的专业知识、成熟的技术和成功部署的传统为坚实基础,帮助客户识别和消除IT障碍,以实现业务目标。
优势包括:
● | 项目交付经验-基于最佳实践和积累的经验,在核心系统解决方案的现场验证项目交付方面拥有超过35年的经验。 |
● | 系统集成-我们帮助客户部署现代解决方案,同时熟练地将这些解决方案与他们必须支持的传统环境集成在一起。 | |
● | 全球存在-保险和技术领域的专家靠近我们的客户,提供专业的服务。 |
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我们的实施团队帮助 客户制定实施计划,将我们的软件解决方案与其现有系统集成,并部署每个客户和安装所特有的特定要求。SAPIens的业务服务包括API集成管理和商业智能 (BI)和高级分析整合。我们的云服务提供持续的生产支持和全天候帮助台。
智人服务团队 拥有强大的技术技能和行业专业知识。他们提供的服务水平和对业务的理解有助于我们客户的长期成功。这有助于我们与客户发展战略关系,加强信息交流,并 加深我们对行业内公司需求的了解。
通过我们的服务团队, 我们围绕我们的解决方案提供广泛的服务和咨询,包括在初始项目实施阶段以及 持续的附加服务。我们的许多客户还使用我们的服务和专业知识来帮助他们进行日常维护、持续系统管理和添加新的解决方案增强功能的各个方面。
我们有时与几家系统集成和咨询公司合作,为我们的客户实现可扩展、经济高效的实施。Sapiens开发了一种高效、可重复的方法,该方法与我们解决方案的独特功能紧密结合。
我们的 (以及我们的合作伙伴)团队提供的服务包括:
● | 向生产中运行的现有解决方案添加新的业务线和功能覆盖范围。 | |
● | 用于管理和管理解决方案的持续支持服务。 | |
● | 根据客户的具体要求创建新功能。 | |
● | 协助遵守新的法规和法律要求。 |
此外,我们的许多客户 选择与我们签订持续维护和支持合同。此类合同的期限通常为12个月,每年续签一次。维护合同使客户有权获得技术升级(在正式提供时)和技术 支持。我们还在我们的办公室和客户现场提供入门和高级课程以及培训计划。
我们的部分产品包括:
计划交付包括:
● | 项目和项目群管理-总体计划规划、治理、PMO服务和风险管理。 |
● | 培训-培训需求分析和咨询、培训培训员、用户培训和应用程序配置培训。 |
● | 测试 -测试策略咨询、设计和规划、SIT/功能UAT/业务UAT、迁移测试、性能/可扩展性和负载测试、安全测试和测试自动化。 |
● | 迁移咨询-迁移战略咨询和规划、数据提取和加载、数据清理和数据协调。 |
● | 开发、实施和整合-技术解决方案架构、分析和设计、开发和配置、核心系统集成和项目管理。 |
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增值服务 包括:
● | 用户接受度测试(UAT)-不同于系统测试。UAT是一个补充阶段,它侧重于规范中概述的业务流程、用户行程和验收标准。 |
● | 迁移服务-系统从一个系统迁移到另一个系统的完全所有权。 |
● | 分析服务-让我们的专家帮助您 构建预测模型,并将其整合到您的保险实践中 |
云服务包括:
● | 托管基础设施服务:根据应用程序架构和性能要求选择虚拟机,以确保物有所值。云服务包括网络、业务连续性和安全性等。 | |
● | 托管IT服务:无需本地IT人员参与即可维护基础设施的持续服务,包括:运营控制中心(OCC)即服务、安全运营中心(SOC)即服务、备份即服务、数据库管理员即服务、DevOps即服务、灾难恢复(DR)即服务。 | |
● | 应用程序云服务:扩展标准维护协议以根据特定客户需求为Sapiens的解决方案提供额外服务,可能包括以下任何内容:扩展维护和支持-客户层/组件缺陷处理和扩展SLA、应用程序更改-设置/配置/工作流/模板、应用程序操作-批次/发布部署/性能监控,Sapiens+-非Sapiens产品支持(可选)。 |
竞争格局
Sapiens专注于为保险公司提供服务。保险业的核心软件解决方案市场竞争激烈,其特点是技术日新月异,行业标准和客户需求不断变化,创新频繁。此外,我们还提供主要面向金融服务机构的业务决策管理平台。
我们的保险软件解决方案的竞争格局
我们在保险 软件解决方案市场的竞争对手在规模、地理位置和业务线方面与我们不同。我们的一些竞争对手提供全套服务,而其他竞争对手只提供一个模块;一些在特定(国内)地区运营,而另一些则在全球范围内运营。交付模式 各不相同,一些竞争对手将交付保留在内部,使用IT外包(ITO)或业务流程外包(BPO)。
保险软件解决方案市场竞争激烈,要求也很高。保持领先地位是具有挑战性的,因为它需要:
● | 开发新的核心保险解决方案,这需要大量的研发投资和对复杂保险环境的深入了解。 | |
● | 技术创新以吸引新客户,快速、技术驱动的保险业务模式变化和新的主张接踵而至。 | |
● | 全球业务和支持全球保险业务的能力。 |
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● | 由于保险公司生态系统格局的变化,管理多个合作伙伴关系的能力。 | |
● | 广泛了解法规要求以及如何满足这些要求(这些要求可能很繁重,并且需要特定的IT解决方案)。 | |
● | 对解决方案的持续支持和开发需要大量支持持续研发投资的客户。 | |
● | 了解保险系统需求,并具备在新系统和遗留技术之间架起桥梁的能力。 | |
● | 支持需要经验、领域专业知识和成熟的交付能力才能确保成功的关键任务运营。 |
这个市场的复杂要求为新参与者创造了很高的进入门槛。对于现有的参与者,这些要求导致保险软件解决方案行业的并购交易显著增加 ,因为如果没有 继续为其研发部门提供资金并跟随其客户的全球化趋势,本地小型供应商就无法持续增长。
我们相信,Sapiens处于有利地位,可以利用我们的现代解决方案、客户基础和全球影响力在这个市场上竞争并迎接挑战。此外,我们的 积累的经验和专家团队使我们能够全面应对该市场的IT挑战。
不同类型的竞争对手 包括:
● | 拥有自己知识产权的全球软件提供商。 | |
● | 拥有自己知识产权的本地/国内软件供应商,在指定的地理市场和/或保险行业的指定细分市场内运营。 | |
● | BPO提供商提供保险公司业务的端到端外包,包括核心软件管理(尽管BPO提供商希望从供应商那里购买全面的软件平台作为BPO提议的一部分,并可能为此寻求购买我们的解决方案)。 | |
● | 内部IT部门,他们通常更喜欢在内部开发解决方案。 | |
● | 拥有利基解决方案的新保险科技公司。 |
我们通过以下关键因素使自己从竞争对手中脱颖而出:
● | 我们提供基于云的创新和现代软件解决方案,具有丰富的功能和先进、直观的用户界面,基于深厚的领域专业知识和保险技术。 | |
● | SAPIENS使用模型驱动的架构,允许快速部署系统,同时降低总拥有成本并受益于云部署。 |
● | 我们的解决方案采用的架构允许客户实施完整的解决方案或组件,并可将解决方案或单个组件轻松集成到其现有的IT环境中。 | |
● | 与老牌IT公司和新的保险科技公司建立强大的全球合作伙伴关系计划,以确保与创新技术和新业务模式的联系,以及将创新 嵌入Sapiens平台的持续工作。 |
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● | 我们识别技术趋势,并投资调整我们的解决方案,以跟上当今疯狂的发展步伐。 |
● | 我们的财务稳定,以及我们庞大且不断增长的全球客户群,使我们能够为研发投资提供资金,并保持我们产品的竞争优势。由于我们庞大且不断增长的客户基础和财务稳定,我们能够为研发投资提供资金,并保持我们产品的竞争优势。 | |
● | 我们的交付方法是基于广泛的保险行业经验和与全球大型保险公司的合作。我们过去几年在发展强大的离岸开发中心方面的记录也是我们在服务领域区分能力的一个重要参数。 | |
我们利用我们久经考验的成功交付记录来帮助我们的客户部署我们的现代解决方案,同时与他们的旧式环境集成(当该旧式环境必须继续受支持时)。 |
业务决策管理解决方案的竞争格局
智者决策是这一颠覆性市场格局中的先驱。自将我们的创新企业架构方法引入市场以来,我们仅确定了一小部分潜在竞争对手。
我们通过以下关键因素使自己从潜在竞争对手中脱颖而出:
● | 我们相信,Sapiens Decision是唯一能够在大型企业的决策管理系统中真正分离业务逻辑的解决方案(目前普遍可用且已投入生产)。 | |
● | Sapiens Decision的独特之处在于其支持复杂环境的成熟能力,以及对大型金融服务组织至关重要的全面审计跟踪和治理。 | |
● | 由于我们提供复杂的任务关键型解决方案的经验,我们了解部署决策的复杂环境。 |
我们业务的地理范围
有关我们在过去三个财年中产生收入的地理 地区以及此类收入的相对金额的细目, 请参阅本年度报告下面的“第5项-经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-按地理 地区划分的收入”。
销售和市场营销
我们的主要销售渠道是 直销,合作伙伴销售占一小部分。我们的销售团队遍布北美、英国、以色列、印度、波兰、北欧、西班牙、新加坡、南非、加拿大、拉脱维亚和德国的地区办事处。直销团队面向保险和金融服务业内的大型组织。
我们相信,我们的销售团队 足够庞大,足以服务于我们的目标地区-北美、英国、欧洲和南非-并在我们的售前、领域专家和营销团队的协助下执行 销售。我们预计我们的销售团队将利用其接近客户和潜在客户的优势来推动更多业务,并在我们的目标市场提供我们的服务。
我们的客户成功团队 在过去一年专注于与现有客户建立持续的关系,以保持高水平的客户满意度 并发现这些组织内的追加销售机会。我们相信,高水平的合同后客户支持对于我们的持续成功非常重要。
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作为我们销售流程的一部分, 我们通常销售包含许可证、实施、定制和集成服务以及培训服务的套餐。我们为其部署了解决方案的所有客户都选择与我们签订持续的维护和支持合同。我们的目标是 扩展我们的分销模式,以包括更多渠道合作伙伴和系统集成商,但我们打算保持直销模式 作为我们的主要分销渠道。
我们参加主要的行业贸易(实体和虚拟)展会,以提高我们的知名度和市场认知度。此外,我们还主办客户会议- 例如我们的年度Sapiens峰会/客户会议,该会议于2021年虚拟,并于2022年在北美面对面举行。2023年,我们 分别在西班牙巴塞罗那和亚利桑那州图斯孔举办了两次客户会议。我们计划于2024年在德克萨斯州奥斯汀举办我们的年度北美峰会。我们继续投资于我们的网络存在和数字营销活动,以产生线索并提高我们的品牌认知度 。Sapiens拥有一个博客频道和一个播客,我们还在全球行业分析师社区内投资于我们的工作关系和咨询服务。
我们与ACORD等标准提供商合作,进一步丰富我们的产品,并为我们的客户提供全面的创新解决方案,以满足他们广泛的业务需求。
知识产权
智人依靠合同条款和知识产权法的组合来保护我们的专有技术。我们相信,由于保险和软件行业的动态特性,我们的管理层和人员的知识和经验、产品改进的频率以及我们的支持服务的及时性和质量等因素都建立在版权提供的保护之上。
我们寻求将产品的源代码作为商业秘密信息和未发布的版权作品进行保护,尽管在某些情况下,我们同意将源代码 放入第三方托管。我们还依赖于我们专有软件中的安全和版权保护功能。我们根据软件许可协议分发我们的产品,该协议授予客户使用我们产品的个人、不可转让的许可,并包含禁止未经授权复制、反向工程或滥用我们产品的条款和条件。此外,我们还试图通过与员工、顾问和经销商签订协议来保护商业机密和其他专有信息。
我们的商标权包括与我们使用我们的商标相关的权利,以及通过注册我们的商标而获得的权利。我们使用和注册我们的 商标并不能确保我们拥有比其他可能在相关的 商品或服务上注册或使用相同或相关商标的人更高的权利。我们在美国、英国、比荷卢、德国、法国、意大利、瑞士、以色列、南非和欧盟注册了“Sapiens”商标。过去,我们在美国和欧盟为我们的许多产品注册了商标和商号,我们打算继续这样做。我们注册的 商标的初始保护期为10-20年,此后可续展。
监管影响
全球金融服务行业受到不断变化的重大政府法规的约束。金融服务公司必须遵守 法规,例如英国的《萨班斯-奥克斯利法案》、《偿付能力II》、《零售分销审查》(简称RDR)、《多德-弗兰克法案》、《GDPR》和其他有关透明度的指令。此外,许多个别国家都加强了对在其市场上运营的金融服务的监管。
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例如,欧洲的监管机构一直非常积极,受到过去金融危机和养老金重组需求的推动。随着越来越多地使用银行担保(通过银行已建立的分销渠道销售保险)、超市和售货亭(保险摊位),保单的分发正在 得到优化。活动增加-例如在欧洲发生的活动-通常会对我们的软件解决方案和服务的需求产生积极的影响 。尽管如此,保险公司正在谨慎地增加支出, 尽管许多公司近年来没有采取积极措施更换其软件解决方案,但其中许多公司现在正在寻找创新的、现代化的替代方案,以满足监管变化。
有关更多信息,请 参见下面的项目5.D“趋势信息”。
环境、社会和治理事项
可持续性、责任感和为我们的股东提供价值
我们的管理团队将重点放在业务责任、可持续性和为Sapiens的客户群、员工、投资者、供应商及其各自社区提供价值方面,并投入大量时间。这就要求我们按照所有适用的法律法规开展业务,并坚持杰出的道德商业行为。我们建立了一套强大的企业价值观,在整个决策过程中激励道德行为,并促进我们的业务目标之一:将拥有独特技能、知识和人才的多元化群体聚集在一起,以实现我们的愿景。智者以鼓励女性在我们公司晋升为荣。2023年,女性在我们的行政领导团队中占38%。我们努力提高女性在我们业务中的代表性。
为了将我们的核心价值观 落实到我们的日常活动中,我们正在努力建立一个强大的管理系统,以确保道德和安全问题得到应有的重视,并确保我们的领导层培养我们对我们在全球Sapiens商业行为和道德准则中体现的标准的承诺。《守则》倡导我们的责任观,包括:诚实和道德行为;全面、公平、准确和及时的披露;保护举报人员工;以及旨在加强我们核心价值观的一系列其他事项。我们在全球拥有数千名员工,每一家工厂都坚持各自的组织文化,同时致力于遵守全球准则。此外,作为这些承诺的一部分,我们的高管和财务主管寻求确保标准和合规性,同时维护鼓励员工提出关切并迅速解决员工合规性问题的工作环境 。例如,在2024年1月,我们修订了我们的守则,以促进向所确定的适当的一个或多个人员及时内部报告违反守则的行为,并追究遵守守则的责任。我们还在2024年1月对我们的举报人政策和反欺诈政策进行了类似的更新,以促进我们的员工匿名报告这些政策下的违规行为。按照类似的思路,如果首席执行官、首席财务官、财务副总裁或财务总监意识到任何重大信息可能对我们遵守法规、披露或内部控制的能力产生不利影响,他或她将提请我们的审计委员会注意该事项(S) 。有了这样的控制,我们致力于保持最高的商业行为专业标准,并保持对我们与彼此、我们的利益相关者和监管机构之间关系的信心和信任。
由于这与我们的员工队伍有关, 我们非常重视各个级别的性别多样性,我们承认每个Sapiens的 员工带来的不同技能和独特性。作为招聘流程的一部分,我们使用包括数据分析在内的高级人力资源系统来保证我们为员工提供公平的薪酬和福利--无论他们的性别、位置或种族。我们还对任何骚扰或违反提升本公司价值的准则的行为采取零容忍政策。智人自豪地报告说,截至2023年12月31日,我们的5,000名员工中有35%是女性 ,其中85%的女性担任技术职位,20%的女性担任管理职位。我们以员工为中心的方法 使我们能够在我们不同的国际团队之间创造一种幸福感和强大的联系,即使他们分布在五大洲 。
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作为我们产品开发的一部分, 我们一直在努力实施环境友好型解决方案,这促进了我们对可持续性的关注。我们的服务使全球保险提供商和金融机构的流程现代化和自动化,有助于提高组织效率、降低成本并提供更好的最终用户体验和减少浪费。更具体地说,我们的产品和服务最大限度地减少了通常需要大型员工团队在大型办公空间和高能效基础设施中工作的高接触手动流程。在过渡到数字世界的过程中,与运营这些办公室和在此类环境中生产的纸张相关的能源成本显著降低。我们的系统为客户收集和分析数据,并以完全自动化和数字化的方式生成报告,从而减少能源和资源浪费。此外,我们的客户使用我们的产品还可以减少纸张消耗, 节约能源和资源浪费,减少熨斗和塑料等环境污染物的使用,并降低他们的二氧化碳排放 。这可以通过数字化保险流程和客户与保险公司的互动来实现, 并将以前纸质的流程转变为数字流程。同样,通过我们的云服务和IT服务托管,我们不再需要本地基础设施和本地IT参与。
我们还寻求在供应链管理方面实现更环保的商业周期和风险管理 。为此,为了支持当地企业和经济,并减少对环境的负面影响,我们试图主要与来自我们开展业务的国家/地区的供应商合作。我们优先考虑与我们有相同价值观的供应商,特别努力与雇用人口比例偏低的公司合作,与非营利性组织和经认证的绿色企业合作,并使用经认证的公平贸易服务。同样,为了实现更环保的Sapiens商业周期并改善供应链的风险管理,我们要求我们的所有供应商和业务合作伙伴遵守道德准则。2022年,我们50%的供应商签署了供应商道德准则。我们还调查了我们最大的供应商,以更好地 了解他们的环境实践和政策。从我们的调查中,我们估计大约70%的人已经纳入了环境政策,另有大约25%的人正在制定这种政策。此外,我们约有40%的供应商 符合国际标准化组织1400001标准,约有13%的供应商正在接受此类认证。
我们对可持续发展的关注也指导着我们自己的工作环境。截至2022年底,Sapiens的所有场地都已出租;因此,我们无法完全控制我们的能源、水和废物管理。然而,所有新租赁的建筑都有自然采光的大窗户,以减少照明用电需求 并改善员工福利。我们还与业主合作,利用创新,如回收空调废水 到自来水厂,以及节能计划,如使用LED照明。在可能的范围内,我们一直在过渡到更环保的办公实践和建筑(包括在选择未来办公室时考虑绿色建筑标准)。作为这一目标的一部分,我们尽可能淘汰一次性使用的塑料和纸质物品,取而代之的是普通的杯子、玻璃杯、勺子。 我们还鼓励回收利用(包括办公室的纸张成分),并减少打印材料,以促进办公室无纸化。我们不断监控我们设施中的能源和水消耗等活动,以确定我们可以改进的其他领域。我们正在尽最大努力通过引入其他公司实践来将指标保持在较低水平,包括 通过迁移到云和使用虚拟通信方法。
此外,通过引入我们的聊天功能,我们减少了为客户提供服务的实际办公空间的需求。这意味着客户可以在自己的位置获得帮助,而无需出差,从而减少了此类出行所产生的二氧化碳排放。 此外,通过使用聊天机器人和LiveChatcall,呼叫中心的话务量可以减少,从而减少潜在的呼叫中心占用空间和相关的能源消耗。同样,Sapiens一直致力于推出统一的公司差旅系统,该系统将 集成创新的会议工具。如果我们的员工和客户能够流畅、清晰地看到和听到对方,我们可以显著 减少面对面会议和会议的需求,进而减少差旅。新冠肺炎之前的员工差旅是我们温室气体排放的最大贡献者之一。正在进行的旅行减少将导致我们的碳足迹显著和持续地减少。
49
减少我们的碳足迹的另一个项目是减少员工通勤上下班造成的排放。2023年,我们在以色列向员工租赁了83辆私家车(与2022年的104辆相比)。我们一直在不断减少租赁车辆的数量,并鼓励更多地使用公共交通通勤或拼车。目前,员工平均每年要走15,500英里才能到达办公室 我们可以通过其他有助于减少二氧化碳排放的替代方案来提高这一距离的效率。我们正计划 绘制所有员工的地图并启动通信组,以便人们可以更轻松地与居住在附近的同事一起出差上班。
除了上面提到的信息 ,我们还通过我们的员工调查来监控我们在上述计划方面的进展,这些计划由我们的董事会定期审查,通过这些调查,我们对员工的目的感、敬业感和满意度获得了宝贵的见解。 有关我们可持续发展和责任努力的更多信息,请查看我们的2022年可持续发展报告,请访问https://sapiens.com/wp-content/uploads/2023/12/ESG-Report_2022_Interactive.pdf. The可持续发展报告,或来自SAPIens网站的任何其他信息。不是本年度报告的一部分,也不以引用方式并入本报告。
C. 组织结构。
Sapiens International Corporation或Sapiens N.V.是Sapiens集团公司的母公司。我们的重要子公司如下(其他Sapiens子公司的子公司 在其各自的母公司下方以缩进形式列出):
Sapiens International Corporation或Sapiens B.V.:在荷兰注册成立,由Sapiens N.V.全资拥有。
除非另有说明,否则以下列出的Sapiens的其他 子公司由Sapiens B.V.100%拥有:
● | 萨皮恩斯北美公司:在加拿大安大略省注册成立 |
● | 萨皮恩斯(英国)有限公司:在英国注册成立 |
○ | Sapiens Iberia Ltd.S.A.(由Sapiens(UK)Limited 100%拥有) |
● | SAPIENS France S.A.S.:在法国注册成立 |
● | 日本智人公司:在日本注册成立。 |
● | Sapiens America Corporation:在美国纽约注册成立(该实体包括Sapiens America Corporation的以下前全资子公司的业务,这些子公司于2019年1月1日合并:Maximum Processing Inc.、4Sight Business Intelligence Inc.、StoneRiver,Inc.和Adaptik Corporation,以及我们在2020年第三季度收购的Delphi的业务) |
○ | 萨皮恩斯信息技术(上海)有限公司:成立于人民Republic of China(由萨皮恩斯美洲公司全资拥有)。 |
● | Sapiens Technologies(1982)Ltd.:在以色列注册成立(该实体包括Sapiens Technologies(1982)Ltd.的以下前全资子公司的业务,这些子公司于2024年12月31日合并:Sapiens以色列软件系统有限公司、Sapiens软件解决方案(人寿和养老金)有限公司和Sapiens软件解决方案(IDIT)有限公司。) |
○ | Sapiens德国有限公司:在德国注册成立(Sapiens Technologies(1982)Ltd.全资拥有) |
50
○ | IDIT Software Solutions(瑞典)AB:在瑞典注册成立,由Sapiens Technologies(1982)Ltd.100%拥有。) |
○ | Neuralmal 有限公司:在以色列注册成立(拥有100%的Sapiens Technologies(1982)Ltd.) |
○ | Sapiens NA保险解决方案公司:在美国特拉华州成立(拥有100%的Sapiens Technologies(1982)Ltd.) |
○ | Sapiens(英国)保险软件解决方案有限公司:在英国注册成立(拥有100%的Sapiens Technologies(1982)Ltd.) |
■ | Form Insurance Solutions France(F.I.S France):在法国注册成立(由Sapiens(UK)Insurance Software Solutions Limited 100%拥有) |
■ | Sapiens Software Solutions(Australia)Pty.有限公司(前FIS-AU Pty Limited:在澳大利亚注册成立(由Sapiens(UK)Insurance Software Solutions Limited 100%拥有) |
■ | Sapiens SA(Pty)Ltd.:在南非注册成立(由Sapiens(UK)Insurance Software Solutions Limited 100%拥有) |
■ | Sapiens Software Solutions(挪威)AS:在挪威注册成立(由Sapiens(UK)Insurance Software Solutions Limited 100%拥有) |
○ | IDIT软件解决方案葡萄牙:在葡萄牙注册成立(Sapiens Technologies(1982)Ltd.全资拥有) |
○ | 丹麦Sapiens A/S:在丹麦注册成立(由Sapiens Technologies(1982)Ltd.全资拥有) |
■ | UAB Sapiens立陶宛:在立陶宛注册(由Sapiens丹麦A/S 100%拥有) |
■ | TIA南非(Pty)有限公司:在南非注册成立(由Sapiens丹麦A/S 100%拥有) |
○ | Sapiens Software Solutions(Decision)Ltd.,或Sapiens Decision:在以色列注册成立(拥有92.99%Sapiens Technologies(1982)Ltd.) |
■ | Sapiens(UK)Decision Limited:在英国注册成立(由Sapiens Decision 100%拥有) |
■ | Sapiens Decision NA Inc.:在特拉华州注册成立(Sapiens Decision 100%拥有) |
○ | Sapiens Technologies(1982)印度私人有限公司(前身为IBEXI Solutions Private Limited):在印度注册成立(由Sapiens Technologies(1982)Ltd.和IDIT Software Solutions(瑞典)AB 100%拥有。) |
■ | 智联软件解决方案(新加坡)有限公司。有限公司(前IBEXI Solutions Pte Limited):在新加坡注册成立(由Sapiens Technologies(1982)India Private Limited 100%拥有) |
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○ | Sapiens 软件解决方案(波兰)公司ZO.O。(前身为Insseco SpZo.O.):在波兰注册成立(由Sapiens Technologies(Br)(1982)Ltd.100%拥有) |
■ | NCDC Spółka Akcyjna: 在波兰注册(由Sapiens Software Solutions(波兰)Sp.Zo.O.) |
○ | 智能软件解决方案伊斯坦布尔Yazilim:成立于土耳其(由Sapiens Technologies (1982)Ltd.100%拥有) |
○ | LLC Sapiens Software Solutions(拉脱维亚)(前身为KnowledgePrice.com):在拉脱维亚注册(Sapiens Technologies(1982) Ltd.拥有100%股权) |
○ | Tiful Gemel Ltd.:在以色列注册成立(由Sapiens Technologies(1982)Ltd.100%拥有) |
○ | Sapiens Coognitive Ltd.:在以色列注册成立(Sapiens Technologies(1982)Ltd.全资拥有) |
○ | Sapiens软件解决方案(泰国)有限公司:在泰国注册成立(由Sapiens Technologies(1982)Ltd.、IDIT Software Solutions(瑞典)AB和IDIT Software Solutions葡萄牙100%拥有) |
我们是Asseco 集团的成员。Asseco集团是一个从事信息技术的公司联盟。Asseco集团在大多数欧洲国家以及以色列、美国、日本和加拿大开展业务。亚赛科集团的公司在华沙证券交易所、特拉维夫证券交易所以及美国纳斯达克证券市场上市。Asseco集团为所有经济部门提供全面、专有的IT解决方案。
Asseco持有方程式系统(1985)有限公司或方程式(纳斯达克:40和多伦多:Fort)的控股权。根据方程式向公司提供的信息,截至2024年3月1日,方程式持有24,314,766股我们的普通股,约占我们已发行普通股的43.6%。截至2024年3月1日,Asseco持有方程式已发行股本的25.8%。
基于方程式和Asseco各自的上述有利所有权,方程式和Asseco均可被视为直接或间接(视情况而定)控制我们。
D.财产、厂房和设备。
我们租赁办公空间,构成了我们在以下国家/地区的主要办公地点:印度、以色列、美国、德国、波兰、立陶宛、拉脱维亚、丹麦、西班牙、英国、中国、土耳其和葡萄牙。我们目前占用的场地的租期一般为一至五年 ,其中一个场地的租期为2030年,另一个场地的租期为2031年,第三个场地的租期为2036年。根据我们目前的入住率, 我们在以下地点(超过500平方英尺的办公室)租用了以下数量的办公空间,这些地点构成了我们的主要 地点:
● | 印度 --约213,598平方英尺 |
● | 以色列 --约79,489平方英尺 |
● | 波兰 --约40,803平方英尺 |
● | 美国-约27,300平方英尺(我们使用的16,492平方英尺-10,808平方英尺转租) |
● | 德国 --约19527平方英尺 |
52
● | 立陶宛 -约17,655平方英尺(我们使用的14,519平方英尺-3,136平方英尺是转租的) |
● | 拉脱维亚 --约14,271平方英尺 |
● | 丹麦 --约7860平方英尺 |
● | 英国--约7374平方英尺 |
● | 西班牙 --约6700平方英尺 |
● | 中国 --约5180平方英尺 |
我们的以色列办事处是我们公司总部的所在地,也是我们的核心交付研发活动的所在地。2023年,我们所有租用的办公室的租金成本总计为870万美元。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需要。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.运营和财务 回顾和展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。本讨论 包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,如本年度报告导言中第3.D项“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”中阐述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是全球领先的保险业软件解决方案提供商。我们广泛的专业知识体现在我们的创新软件平台、套件、解决方案和服务上,包括财产与意外伤害(P&C);人寿、养老金与年金(L&A);再保险;财务与合规(F&C); 工人补偿(WC);。我们公司提供全数字套件,跨多种设备和技术为承运人、代理商、客户和各类保险人员提供创新、全面和无缝的数字体验。我们的产品使我们的客户能够有效地管理他们的核心业务功能,包括保单管理、索赔和账单,并在保险公司成为数字保险公司的过程中提供支持 。我们的产品组合还包括承保、插图和电子应用程序。 我们还为提供商提供完整的再保险产品,以及为各种服务提供商量身定做的决策管理平台,因此企业用户可以在其组织内快速部署业务逻辑并遵守政策和法规。我们还向非保险客户销售软件产品,这些产品占我们收入的比例不到5%。
我们的收入主要来自软件产品的销售、维护和支持,以及提供与我们的解决方案相关的实施和生产后咨询服务。收入主要来自软件产品,主要包括订阅、定期许可、维护、应用程序维护和云解决方案。我们还从服务中获得收入,包括系统集成和实施 以及后期制作咨询。
53
宏观经济环境中的企业经营业绩
我们目前的 前景以及截至2023年12月31日的一年的经营业绩,应根据目前仍不确定的全球 宏观经济环境进行评估。在截至2023年12月31日的一年中,我们的收入继续强劲增长。我们在2023年和2022年的绝大部分收入增长分别反映了8.1%和8.3%的有机增长,因为没有实质性的并购交易(除了我们在2023年第四季度收购NCDC S.A.,这对收入没有重大影响)。 我们2023年的GAAP收入增长了8.4%,而2022年为3%。GAAP收入的增长主要源于2022年汇率的变化,这对GAAP收入造成了5.4%的不利影响。我们拥有众多的增长动力,包括地区 和产品多样化,我们相信我们在战略上为2024年的持续增长做好了准备。
在截至2023年12月31日的年度,我们的营业利润和营业利润率也分别增长至7890万美元和15.4%,较2022年的相应金额和百分比分别增长18.6%和9.4%,这反映了我们 承受有时具有挑战性的全球经济压力的强大能力,并证明了我们运营模式的效率。
我们 继续密切监控宏观经济状况,包括通胀水平、相对较高的利率和其他趋势,这些趋势在过去几年里一直在影响全球经济活动。我们一直在持续 评估这些全球状况对我们解决方案的运营、流动性、现金流和客户订单的影响, 一直在采取行动,努力在必要时减轻不利后果。
截至2023年,我们拥有2.021亿美元的现金、现金等价物和短期存款,以及与我们的B系列债券相关的5930万美元债务。 我们相信,我们非常适合继续以强劲的资产负债表管理当前的全球宏观经济环境,同时 专注于在不同市场持续盈利增长。
答: 经营业绩。
经营成果
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩中的某些数据,以及这些数据在这些年度收入中所占的百分比。数据来源于本年度报告中包含的经审计的综合财务报表 。以下年度的经营业绩不应被视为代表未来任何时期的业绩。本资料 应与本年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其说明一并阅读。
下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日各年度的数据 。然而,以下对我们运营业绩的讨论省略了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的业绩的比较 。为了查看该讨论,请参阅“项目5。运营和 财务审查和招股说明书-A。我们于2023年3月29日向SEC提交的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中包含了运营业绩-运营业绩”。
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损益表数据
(U.S.美元,以千计,份额和 每股数据除外)
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | 514,584 | $ | 474,736 | $ | 461,035 | ||||||
收入成本 | 294,990 | 274,573 | 273,191 | |||||||||
毛利 | 219,594 | 200,163 | 187,844 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 63,475 | 58,656 | 54,013 | |||||||||
销售、市场营销、一般和行政 | 77,251 | 75,016 | 76,343 | |||||||||
总运营费用 | 140,726 | 133,672 | 130,356 | |||||||||
营业收入 | 78,868 | 66,491 | 57,488 | |||||||||
财务费用,净额 | 1,750 | 941 | 202 | |||||||||
所得税税前收入 | 77,118 | 65,550 | 57,286 | |||||||||
所得税 | 14,251 | 12,619 | 9,964 | |||||||||
净收入 | 62,867 | 52,931 | 47,322 | |||||||||
归属于非控股权益 | 423 | 336 | 151 | |||||||||
归属于Sapiens股东的净利润 | $ | 62,444 | $ | 52,595 | $ | 47,171 |
损益表数据
(as a收入百分比)
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
收入成本 | 57.3 | % | 57.8 | % | 59.3 | % | ||||||
毛利 | 42.7 | % | 42.2 | % | 40.7 | % | ||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 12.3 | % | 12.4 | % | 11.7 | % | ||||||
销售、市场营销、一般和行政 | 15.0 | % | 15.8 | % | 16.6 | % | ||||||
总运营费用 | 27.3 | % | 28.2 | % | 28.3 | % | ||||||
营业收入 | 15.4 | % | 14.0 | % | 12.4 | % | ||||||
财务费用,净额 | 0.3 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||
所得税税前收入 | 15.1 | % | 13.8 | % | 12.4 | % | ||||||
所得税 | 2.8 | % | 2.7 | % | 2.2 | % | ||||||
净收入 | 12.3 | % | 11.1 | % | 10.2 | % | ||||||
归属于非控股权益 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | ||||||
归属于Sapiens股东的净利润 | 12.2 | % | 11.0 | % | 10.2 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
收入s
有关我们与收入确认相关的会计政策的描述,请参阅下文第5.E项中的“关键 会计估计”。
截至2023年12月31日止年度,我们的总收入增加了3,980万美元(8.4%),从截至2022年12月31日止年度的4.747亿美元达到5.146亿美元 如下表所示:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年复一年- 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
$ | 514,584 | 8.4 | % | $ | 474,736 | |||||||
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收入主要来自软件产品,其中主要包括订阅、定期许可、维护、应用程序维护和云解决方案,作为我们为客户提供的整体解决方案的一部分。我们还从实施我们的保险解决方案和其他后期制作服务中获得收入。
截至2023年12月31日的年度收入净增长约3980万美元,主要归功于我们的核心解决方案。2023年和2022年,我们最大的客户分别占我们综合收入的3.3%和4.6%。
我们的收入可能会根据各种因素按季度波动,包括(I)我们的客户“上线”的时间(在这个时间点上我们来自特定客户的收入开始减少),以及(Ii)汇率的变化。虽然我们预计在截至2024年12月31日的一年中,我们的总收入将继续增长,但我们无法评估我们的收入在不同季度之间有何不同。
按地理区域划分的收入
在截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度中,我们在开展业务的各个地理区域应占收入的美元金额和百分比,以及这些期间之间的百分比变化如下:
截至2023年12月31日的年度 | 年比 年 | 截至的年度 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 收入 | 百分比 | 变化 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||
地理区域 | ||||||||||||||||||||
北美* | $ | 212,217 | 41.2 | % | 7.4 | % | $ | 197,519 | 41.6 | % | ||||||||||
欧洲** | 257,213 | 50.0 | % | 10.5 | % | 232,840 | 49.1 | % | ||||||||||||
世界其他地区 | 45,154 | 8.8 | % | 1.7 | % | 44,377 | 9.3 | % | ||||||||||||
总计 | $ | 514,584 | 100 | % | 8.4 | % | 474,736 | 100 | % |
* | 上表所示来自北美的收入主要来自美国(截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为2.105亿美元和1.959亿美元)。来自美国的收入比任何其他国家(包括欧洲和世界其他地区的国家)的收入高出20%以上。 |
** |
来自欧洲的收入包括来自英国,或英国,欧盟国家(包括北欧地区)和以色列。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,来自英国的收入分别为7720万美元和6440万美元。 |
截至2023年12月31日的一年,我们在北美的收入增加了1,470万美元,增幅为7.4%,从截至2022年12月31日的1.975亿美元增至2.122亿美元。这一增长归因于我们所有保险产品的有机增长。
截至2023年12月31日,我们在欧洲的收入从截至2022年12月31日的2.328亿美元增加了2,440万美元,增幅为10.5%,达到2.572亿美元。这一增长主要归功于我们的核心业务宝洁和L的有机增长。
截至2023年12月31日的财年,我们在全球其他地区的收入增加了70万美元,增幅为1.7%,从截至2022年12月31日的4440万美元增至4520万美元。
56
收入成本
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年收入成本(绝对值和占总收入的百分比),以及这两年之间的百分比变化:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
收入成本 | $ | 294,990 | 7.4 | % | $ | 274,573 | ||||||
收入成本占收入的百分比 | 57.3 | % | 57.8 | % |
收入成本主要包括与向客户提供服务相关的成本,包括向员工和分包商支付的薪酬费用、所购技术的摊销和折旧,以及与云相关的成本。截至2023年12月31日的财年,我们的收入成本增加了2040万美元,增幅为7.4%,达到2.95亿美元 ,而截至2022年12月31日的财年,我们的收入成本为2.746亿美元。增长主要是由于与2022年相比,交付员工的数量有所增加,在截至2023年12月31日的年度内,收入成本占我们收入的比例为57.3%,较截至2022年12月31日的年度下降了0.5%。
毛利
下表列出了我们分别截至2023年和2022年12月31日的年度的毛利(无论是以绝对值计算,还是以占总收入的百分比计算),以及这两个时期之间的变动百分比:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
毛利 | $ | 219,594 | 9.7 | % | $ | 200,163 | ||||||
毛利占收入的百分比 | 42.7 | % | 42.2 | % |
截至2023年12月31日的年度,我们的毛利增加了1,940万美元,增幅为9.7%,达到2.196亿美元,而截至2022年12月31日的年度为2,020万美元。这一增长归因于我们收入的增加,同时收入成本增加,但速度较低, 如上所述。虽然工资支出在2023年上升,符合行业趋势,但我们通过增加对海外员工的依赖来缓解这一增长。截至2023年12月31日的年度,毛利占收入的百分比为42.7%,较截至2022年12月31日的年度的42.2%有所增长。
运营费用
下表中分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中每一类运营费用的金额,以及这两个时期之间每一类费用的百分比变化,以及我们的收入占每一期总运营费用的百分比:
(千美元) | 年
结束 | 同比增长 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
研究与开发,网络 | $ | 63,475 | 8.2 | % | $ | 58,656 | ||||||
销售、市场营销、一般和行政 | 77,251 | 3.0 | % | 75,016 | ||||||||
总运营费用 | $ | 140,726 | 5.2 | % | $ | 133,672 | ||||||
占总收入的百分比 | 27.3 | % | 28.2 | % |
研发费用主要包括支付给员工和分包商的薪酬费用,扣除软件开发成本后的净额。截至2023年12月31日的年度,我们的研发总支出(未计入符合条件的软件开发成本)总计7000万美元,而截至2022年12月31日的年度为6480万美元。这一增长520万美元,即8.1%,主要是由于与2022年相比,研发员工数量增加。软件资本化 在截至2023年12月31日的一年中,我们的研发费用净额减少了650万美元,而在截至2022年12月31日的一年中,研发费用净减少了610万美元。
57
在截至2023年12月31日的一年中,销售、营销、一般和行政或SG&A费用(主要包括员工和分包商的薪酬支出)为7,730万美元,而截至2022年12月31日的一年为7,500万美元,增加了 230万美元。这一增长主要是由于与2022年相比,销售和营销员工的数量增加了 。作为总收入的百分比,我们的SG&A从截至2022年12月31日的年度的15.8%下降到截至2023年12月31日的年度的15%。
营业收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业收入和营业收入分别占总收入的百分比,以及这三个期间营业收入的百分比变动情况如下:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
营业收入 | $ | 78,868 | 18.6 | % | $ | 66,491 | ||||||
占总收入的百分比 | 15.4 | % | 14.0 | % |
如上表所示,与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的营业收入增加,以及营业收入占收入的百分比增加,归因于上述各种毛利和营业费用的趋势。
财务费用,净额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的财务支出净额和这两个时期的收入占收入的百分比,以及这些时期之间的百分比变化如下:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
财务费用,净额 | $ | 1,750 | 86.0 | % | $ | 941 | ||||||
占总收入的百分比 | 0.3 | % | 0.2 | % |
截至2023年12月31日的年度的财务支出净额为175万美元,而截至2022年12月31日的年度的财务支出净额为90万美元。2023年财务费用净额增加与:(1)套期保值交易净亏损增加,从2022年的120万美元增加到2023年的300万美元,(2)从汇率净利润转向汇率净亏损,导致财务费用总共增加170万美元,以及(3)2022年,我们从PPP贷款减免中获得了150万美元的一次性收入。(4)这主要因来自银行存款的财务收入增加440万元而被抵销。
所得税
2023年和2022年12月31日终了年度的所得税,分别以美元价值和占所得税税前收入的百分比计算,以及这两个期间之间收入税额的百分比变化情况如下:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 年 变化 | 截至的年度 12月31日, 2022 | |||||||||
所得税 | $ | 14,251 | 17.6 | % | $ | 12,619 | ||||||
作为所得税税前收入的百分比 | 18.5 | % | 19.3 | % |
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2023年,我们确认的收入净税为1,430万美元,而2022年为1,260万美元。所得税的增加主要是由于我们的应纳税所得额增加,主要是在美国。与2022年相比,2023年的税率占收入的百分比较低,主要是由于符合降低税率条件的特别优先技术企业应占利润的更大份额。
我们的有效所得税税率 因我们所在的不同司法管辖区而异,因为每个司法管辖区都有自己的税制(不仅关于名义税率,而且关于扣除、抵免和其他福利的允许)。 如果我们认为与亏损有关的递延所得税更有可能结转和其他临时差异,并已提供估值津贴,则我们将计入估值津贴。在可预见的将来不会实现。 由于在可预见的未来实现此类税收优惠的不确定性,我们不确认与我们在全球的某些子公司的净营业亏损相关的某些递延税项资产。
Sapiens股东应占净收益
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Sapiens股东应占净收入金额和收入百分比,以及这些期间Sapiens股东应占净收入的百分比变动情况如下:
(千美元) | 截至2013年12月31日止的年度, 2023 | 年比 变化 | 截至2013年12月31日止的年度, 2022 | |||||||||
Sapiens股东应占净收益 | $ | 62,444 | 18.7 | % | $ | 52,595 | ||||||
占总收入的百分比 | 12.2 | % | 11.0 | % |
作为总收入的百分比,我们的Sapiens股东应占净收益从截至2022年12月31日的年度的11.0%增加到截至2023年12月31日的年度的12.2%,反映了我们损益表中所有上述项目的累积影响。
税收政策和计划对我们 经营业绩的影响
以色列的税收考量和政府计划
税收法规对我们的业务有实质性的影响,特别是在我们总部所在的以色列,由于我们被选为以色列居民公司进行纳税处理。以下摘要介绍了适用于以色列公司的现行税收结构,并特别提到了它对我们的影响。
一般公司税结构
一般来说,以色列公司 的应税收入要缴纳公司税。截至2018年及以后,企业税率为23%。然而,从AE、BE、PFE、PTE或SPTE获得收入的公司的实际税率可能要低得多,如下文定义和进一步讨论的 。见下文本项目5.a中的“鼓励资本金投资法”。此外,以色列公司目前对其资本利得征收正常的公司税。
除了遵守以色列的一般公司税规则外,我们的某些以色列子公司还不时申请并获得以色列政府赞助的某些 赠款和税收优惠,并参与由以色列政府赞助的计划,如下所述。
1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969年的《工业(税收)鼓励法》或《工业鼓励法》为工业公司提供了几项税收优惠。根据《工业鼓励法》,如果一家公司是在以色列注册成立的以色列居民公司,并且在任何纳税年度至少有90%的收入(来自某些政府贷款的收入)来自其拥有并位于以色列或该地区的“工业企业”,则该公司符合工业公司的资格。“根据《1961年以色列所得税条例(新版)》第3A节下的定义,或该条例。“工业企业” 是指在任何特定纳税年度内,其主要活动是工业生产的工业公司所拥有的企业。
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工业公司有权享受某些公司税收优惠,包括:
● | 以善意购买并用于工业企业发展或推广的购买专利或专利、专有技术或某些其他无形财产权(商誉除外)的费用摊销 ,自首次行使这些权利的当年起计的八年期间 |
● | 在一定条件下选择与其控制的以色列工业公司一起提交合并纳税申报表的权利 |
● | 与公开募股有关的费用 可在自募股当年起计的三年内等额扣除 |
根据《行业鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。
我们认为,我们的某些以色列子公司目前符合《行业鼓励法》定义的工业公司资格。我们无法 向您保证我们将继续符合工业公司的资格,或者未来将提供上述福利。
资本投资鼓励法,第5719-1959号
第5719-1959号《资本投资鼓励法》或《投资法》为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。一般而言,按照《投资法》的规定实施的投资计划,是指经批准的企业或受益企业、或BE、优先企业或PFE、或优先技术企业或PTE、或特殊优先技术企业或SPTE,如下所述。这些好处 可能包括以色列政府提供的现金补助和基于投资和制造活动的设施在以色列的地理位置的税收优惠。为了有资格获得这些奖励,AE、BE、PFE、PTE或SPTE必须遵守《投资法》的要求
近年来,《投资法》进行了多次修改,其中最重大的三次修改自2005年4月1日(简称 2005年修正案)、2011年1月1日(简称2011年修正案)和2017年1月1日(简称2017年修正案)生效。根据《2005年修正案》,根据《投资法》经《2005年修正案》修订前的规定给予的税收优惠仍然有效,但其后给予的任何优惠均受修订后的《投资法》的规定约束。同样,2011年修正案引入了新的福利,而不是根据2011年修正案之前的《投资法》的规定授予的福利。然而,在符合某些条件的情况下,根据《投资法》截至2011年1月1日有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利,或不可撤销地选择放弃此类福利而选择2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业带来了新的优惠, 以及现有的税收优惠。
2011年1月1日生效的2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案取消了 2011年前根据《投资法》的规定授予的福利,而代之以自2011年1月1日起为“优先公司”通过其PFE(此类术语在《投资法》中定义)产生的收入引入了新的福利 。首选公司的定义是:(I)并非由政府实体全资拥有的在以色列注册的公司,或(Ii)(A)根据《以色列合伙企业条例》注册的有限合伙企业,以及(B)其所有有限合伙人都是在以色列注册的公司,但并非所有公司都是政府实体;除其他事项外,该公司具有PFE地位,并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订,优先股公司于二零一一年及二零一二年有权就其优先股所得(“PFI”)享有减收公司税率 15%,除非PFE位于 某开发区,在此情况下税率为10%。2013年,这类企业税率分别降至12.5%和7%,2014年至2016年分别上调至16%和9%。根据2017年修正案,2017年及以后,位于指定开发区的PFE的公司税率降至7.5%,而其他 开发区的公司税率保持16%。优先公司从特殊PFE(该术语在投资法中定义)获得的收入 在10年的优惠期内将有权进一步享受8%的税率,如果特殊PFE位于 某个开发区,则税率为5%。自2017年1月1日起,特殊PFE的定义包括不那么严格的条件。
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对在PFE中开发的专有技术或软件提供使用权所产生的收入 以及因这种使用而收到的特许权使用费收入 归类为PFE收入,但以色列税务当局或ITA发布了一项预先裁定,规定这种收入与PFE在以色列的生产活动有关。
我们收到了ITA的税收裁决 ,延长后有效期至2024年12月31日,我们将其称为税收裁决,根据该裁决,支付给以色列个人股东和非以色列股东(个人和公司)的股息将按25%的税率缴纳 源头预扣税,对于以色列居民公司,税率为-0%,无论股息的来源如何。 我们不能保证税务裁决将进一步延长至2024年12月31日之后。
2021年11月15日, 2021年经济效率法(为实现2022年和2021年预算年度预算目标的立法修正案)颁布,我们将其称为经济效率法。该法律设立了一项临时命令,或临时命令,允许以色列公司 通过为降低适用于这些收益的企业所得税税率而建立的机制,公布截至2020年12月31日的免税收益,即我们所说的陷阱收益或累积收益。除了降低企业所得税(或CIT)税率外,《经济效率法》还修订了《投资法》第74条,规定自2021年8月15日起,对存在利润陷阱的公司进行的任何股息分配(包括《投资法》第51条B款规定的股息),都必须将部分股息分配给被套牢的收益。根据临时命令,CIT的减少 适用于自临时命令颁布之日起一年内发布(不要求实际分配)的收入。CIT的减少取决于释放的陷阱收益占总陷阱收益的比例,以及产生收益的年份中的外国投资百分比。因此, 释放的陷阱收益的比例越大,分配的税收就越低。最低税率为6%。此外,选择支付降低的CIT的公司,必须在作出选择的纳税年度开始的五年内,根据《经济效率法》向其工业企业投资指定的金额。 指定的投资应用于收购生产资产,和/或研发投资 和/或补偿额外的新员工。
2022年,该公司提交了临时订单申请,并向ITA支付了所需金额。截至2022年12月31日,所有受困收益均已公布。
*2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
《2017修正案》为两种类型的科技企业提供了 新的税收优惠,如下所述,是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
《2017修正案》规定,符合特定条件的科技公司将有资格成为私人技术企业,因此,符合投资法定义的优先技术收入或PTI的收入将享受12%的减税 。位于A开发区的PTE的税率进一步降至 7.5%。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的,并且出售事先获得了国家技术创新局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准,优先技术公司将享受12%的公司 减税税率,该资本收益来自于将某些受益的无形资产(定义见投资法)出售给相关的外国公司。
2017年修正案进一步 规定,满足某些条件的科技公司将有资格成为SPTE(除其他外,其母公司和所有子公司的综合收入总和至少为100亿新谢克尔的企业),因此无论该公司在以色列的地理位置如何,都将享受降低的公司PTI税率6%。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由SPTE开发或从外国公司收购的,SPTE将享受6%的企业减税。 出售某些“受益的无形资产”给相关外国公司,并且该销售事先获得了IIA的批准。SPTE以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产,将有资格在至少十年内享受这些好处,但须经《投资法》规定的某些批准。
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我们检查了2017年修正案的影响、我们将在多大程度上符合PTE或SPTE的资格,以及我们可能从2017年修正案中获得的PTI金额或其他好处 。从2017年开始,根据2017年修正案,公司在以色列的部分应纳税所得额有权享受 12%的优先税率。此外,从2019年起,我们被视为SPTE,并有权享受如上所述的6%的SPTE 税率。
研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法允许,在一定条件下,研究和开发支出,包括资本支出,在发生当年可以减税。此类支出必须与科学研究和开发项目有关,并且必须得到以色列相关政府部门的批准,具体取决于研究领域。此外,研究和开发必须是为了促进公司的业务,并由寻求此类税收减免的公司或代表公司进行的。然而,此类可扣除费用的金额将减去通过政府赠款获得的用于资助此类科学研究和发展项目的任何资金的总和。 未经以色列相关政府部门批准但有资格扣除的支出,可在三年内扣除等额的 金额。
税制改革--美利坚合众国:
美国2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日获得批准。这项立法对美国国税法进行了重大更改。 这些变化包括降低公司税率以及对某些公司扣减和抵免的限制,以及其他 变化。
TCJA将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,自2018年1月1日起生效。此外,TCJA对折旧规则进行了某些更改,并对某些费用和扣除额实施了新的限制。
从2022年起生效的TCJA 要求所有美国公司将在美国境内进行的研究活动在五年内属于第174条范围内的研发费用,以及在美国境外进行的研究活动超过十五年的研发费用进行资本化并随后摊销,而不是在为纳税目的而发生的年度扣除此类成本。尽管国会可能会推迟、修改或废除这一条款, 可能具有追溯力,但我们不能保证国会会对这一条款采取任何行动。在2022年期间, 我们根据目前颁布的法律解释,计算了可再生能源资本化的影响。因此,我们在2022年针对相应的递延税项优惠增加了2022年的当期税项支出,因此对损益表中的所得税总额没有影响 。他说:
B.流动资金和资本资源
概述
到目前为止,我们通过运营和销售我们的股权和债务证券产生的现金流基本上满足了我们的资本和流动性需求。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,运营部门提供的现金流分别为7940万美元和4380万美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了7280万美元的现金,而在截至2022年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了1240万美元的现金。在截至2023年和2022年12月31日的年度内,我们在融资活动中分别使用了4330万美元和5840万美元的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有1.267亿美元和1.603亿美元的现金和现金等价物,以及分别为1.658亿美元和1.394亿美元的营运资本。
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我们预计,我们将继续 每年从运营中产生正现金流,尽管这可能会在季度基础上大幅波动。我们 相信,根据我们目前的运营预测,现有营运资金和运营的预期现金流将足以为我们未来12个月的持续运营提供资金。我们相信,运营的预期现金流,我们预计将随着时间的推移而增长,加上我们可能决定获得的任何补充融资(正如我们在2020年10月在美国进行的后续发行,筹集了约1.087亿美元的净收益),将进一步足以为我们中长期的持续运营提供资金,但可能需要额外的现金来为我们可能进行的任何收购提供资金 。我们不能对我们中期和长期运营的预期现金流增长提供任何保证,因为我们在这方面的预期受到上文“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“第3.D项风险因素”中描述的风险和不确定因素的影响。
我们目前所知的我们的主要未来现金承诺包括所需偿还的B系列债券的本金和利息,截至2024年3月1日,这些债券的总债务为3980万美元。请参阅下面的“以色列公开发行和私募债券”。.我们未来的额外资本需求将取决于许多 因素,包括我们收入的增长速度、我们销售和营销活动的扩张,以及我们为支持我们的研发努力和向其他市场扩张而支出的时间和幅度。根据我们最近 更新的股息政策,我们将每半年向我们的股东分配两次股息,每年的总金额最高可达我们年度净利润的40%。见“项目8.财务信息--股利政策”。我们还可能寻求继续 投资或收购互补业务、应用程序或技术,就像我们在2023年收购NCDC S.A.并完成对tiful Gemel和Neuralmal的收购一样。在现有现金和现金等价物以及运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下,我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资来筹集额外的 资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。
由于除B系列债券外,我们没有任何未偿债务,B系列债券以固定利率计息,因此我们没有受到2022年开始的全球利率上升的实质性影响 ,预计也不会受到2024年降息的实质性影响。
以色列交易的债券
2017年9月,我们与以色列证券管理局(ISA)和特拉维夫证券交易所(TASE)发布了 以色列发行新系列债券(B系列、无担保、不可转换债券或B系列债券)的搁置报价报告, 提供包括机构和公开投标过程。2020年6月,我们为额外B系列债券的公开发行 提交了补充货架发售报告,这些债券的条款与2017年提供的B系列债券相同。根据这两次发行,我们发行、发行和出售了总计234,144个单位和210,000个单位的B系列债券,本金分别为1,000新谢克尔,总收益分别约为2.3414亿新谢克尔(约6620万美元)和2.1亿新谢克尔(约6030万美元)。
在2017年9月公开发行后,我们立即与以色列认可投资者达成协议,向这些投资者(在以色列)私募4,586万新谢克尔(约合1,296万美元)的B系列债券本金。B系列债券 以每1,000新谢克尔本金995.5新谢克尔的价格以私募方式出售,从而为我们公司带来了约4,565万新谢克尔(1,290万美元)的额外收益。
截至2024年3月1日,B系列债券本金余额为1.4亿新谢克尔(约3950万美元),所有这些债券在多伦多证券交易所的交易本金均为1,000新谢克尔。
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B系列债券的未偿还本金 与美元挂钩,年利率为3.37%,每半年支付一次 (1月1日和7月1日)。就2017年出售的B系列债券而言,每半年付息一次,从2018年至2025年(含),最后一次付息日期为2026年1月1日。对于2020年出售的B系列债券,每半年 利息支付日期为2021年至2025年,最后一次利息支付也将于2026年1月1日到期。B系列债券的本金在每年的1月1日以等额的年度付款方式支付。对于2017年9月的B系列债券,这些 付款从2019年1月1日开始,将于2026年1月1日完成。2020年6月到期的B系列债券的本金 将以更短的时间表偿还,按比例增加年度本金付款,从2021年1月1日开始,到2026年1月1日结束。2017年9月B系列债券的前六期本金分别为990万美元,分别于2019年1月1日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年支付,而2020年6月B系列债券的前四期本金分别为990万美元,分别于2021年、2022年、2023年和2024年1月1日支付。
关于我们发行的B系列债券,我们从标准普尔(S)马洛特(S全球的子公司)获得了企业信用评级 和B系列债券的评级,S·马洛特确认,截至2018年7月和2019年5月,2020年5月和2021年7月,为ILA+, ,展望稳定。2022年6月,S&普马洛将我们B系列债券的评级上调至ilAA-,前景稳定, 该公司于2023年7月确认了这一评级。
我们一直在使用,并预计 将继续使用B系列债券的净收益用于一般企业用途,为我们的运营和投资活动提供资金,并为我们的收购提供资金。
租赁债务 和额外的普通课程债务
截至2023年12月31日,我们有与我们的运营租赁相关的合同义务 ,总额为3,380万美元,应在一直持续到2036年的 期间内支付。此外,我们还有各种普通合同负债,其中一些是对未来事件和条件的或有 ,预计每一项负债都不会对我们的流动性产生实质性影响。
现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们的现金来源和用途:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千美元) | ||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 79,425 | $ | 43,780 | ||||
用于投资活动的提供的现金净额 | (72,780 | ) | (12,440 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (43,339 | ) | (58,375 | ) |
经营活动
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们从运营活动中分别获得了7940万美元和4380万美元的正现金流 。与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度由经营活动提供的现金流增加了 ,这主要是因为我们在2023年签署的新交易数量增加,这转化为来自新客户的预付款增加,以及我们来自现有客户的收入的有机增长,这有助于从我们客户那里收取更多的付款。
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投资活动
在截至2023年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了7280万美元的现金 ,而在截至2022年12月31日的一年中,我们使用了1240万美元的现金 。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金主要可归因于总计5,500万美元,用于投资短期存款。此外,810万美元(净现金收购)可归因于我们对NCDC的收购。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,我们使用了4330万美元的现金 用于融资活动,而在截至2022年12月31日的一年中,我们使用了5840万美元的现金用于融资活动。在截至2023年12月31日的年度内,融资活动中使用的现金主要归因于我们对B系列债券的本金支付,总额为1,980万美元,以及根据我们2022年下半年业绩和2023年上半年业绩,用于向股东支付现金股息的总额2,810万美元。另一方面,在2023年,我们从员工行使股票期权的收益中产生了正现金流,金额 为480万美元。在截至2022年12月31日的年度内,融资活动中使用的现金主要来自我们在B系列债券上支付的本金,总额为1,980万美元,以及根据我们2021年年度和2022年上半年业绩向股东支付现金股息的总额3,860万美元。
C.研发、专利和许可证, 等
见A部分标题为“研究和开发”的标题。以上第5项的“经营业绩”,以说明我们在过去两个财政年度的研发政策和支出金额。
D.趋势信息
影响我们行业和业务的趋势
技术/数字保险
影响我们业务的销售和营销趋势多种多样。
全球领先的研究和咨询公司Gartner在其由James Ingham于2024年1月2日出版的《2024年保险CIO优先事项:对技术和服务提供商产品计划的见解》中指出:
● | 保险 受访者继续关注应用程序现代化、网络安全、数据科学和云,就像前几年一样。然而, 2024年,受访者报告集成技术的资金增加,API和API架构首次上升到优先级列表的前 。 |
● | 生成性的 人工智能改进有可能提高和加快现有人工智能用例的准确性和效率-例如, 实时汇总客户呼叫问题或从复杂的策略文档中提取数据-在释放 新用例的价值之前。 |
● | 保险 首席信息官们正在对加密货币交易、元宇宙、量子计算、5G和区块链采取谨慎的态度,并可能缓慢或间接地采用这些技术。 |
此前发布的其他分析师报告强调了保险公司的潜在增长机会和重点领域。
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其他趋势
随着人们积累更多的财产和更长的寿命,保险业的竞争变得更加激烈。客户业务的竞争要求 保险公司改善客户体验,更快地推出新产品,并提供创新渠道,如社交媒体和移动设备。创新的技术基础设施是支持这些业务计划所必需的。
此外,在许多市场,尤其是被认为对世界经济体系的稳定至关重要的大型保险公司,保险公司面临着监管改革对保护投保人的日益重要的意义。许多保险公司将企业风险管理 整合为标准操作程序,同时将风险所有权分散到整个战略决策过程中。
随着客户变得更加老练, 必须支持创新产品和分销渠道。保险公司正在通过吸引新客户和留住现有客户来确定增长机会,方法是寻求重塑客户体验,并应客户要求向客户提供报价和保单信息 。这意味着非常重视流程的数字化、快速配置和全渠道分销需求。
随着当今将注意力转移到最终客户体验和活动的强劲趋势,数字运营越来越受到关注,以支持 越来越多地使用互联网进行销售、推荐和一般交流。这影响了运营商通过灵活且现代化的解决方案创新其产品主张的需求。另一个重要趋势是数据越来越多地用于决策、风险分析以及客户评估和评级,这需要简化数据流并方便地访问来自多个来源的信息。
全球竞争加剧, 需要改善分销渠道和提供更好的客户体验,以及努力向新的国家和市场扩张, 要求保险公司进行大量投资,导致整合的趋势。这主要包括整合应用程序、 数据库、开发工具、硬件和数据中心。
一个非常值得注意的趋势是,人们对人工智能、预测模型和现在的产生式人工智能的兴趣迅速增加,预计这将带来显著水平的创新、变化、流程自动化和日益增长的趋势,即利用保险公司捕获的海量数据来提供关于管理运营的实时洞察和运营建议 。
此外,采用订阅型合同的SaaS参与模式中向基于云的系统的迁移正变得越来越强烈,我们看到客户和运营商越来越强烈地倾向于从云本地系统中受益。
财产和意外伤害市场
财产和意外伤害保险 保护投保人免受一系列价值项目的损失。P&C保险包括个人部分,即为个人投保的保险,产品包括汽车、家庭、个人财产和旅游;商业部分,涵盖商业活动的各个方面,如商业财产、车队、网络和专业责任;以及专业领域,涵盖 独特的领域,如海运、艺术和信用保险。这一市场还包括市场承运人、管理人员和国家基金的工人补偿,以及医疗保健专业人员的医疗专业人员责任。
在过去的几年里,P&C市场的特点是数字采用率很快。迅速采用新的业务和技术模式, 推出创新的业务产品。这需要先进的软件解决方案,包括核心层(需要灵活和开放),以及各种数字工具来满足客户体验需求。
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人寿、养老金和年金市场
人寿、养老金和年金 提供商为他们的客户提供广泛的产品,用于长期储蓄、保护、养老金和保险。他们通过人寿保险、医疗和投资产品帮助投保人 进行财务规划。他们的产品可以分为几个领域,主要是投资和储蓄、风险和保障、养老金和健康相关产品。这些产品可以针对个人、 以及团体福利和员工福利类型的产品。
该领域的产品 具有长期性。当保险提供商考虑从Sapiens购买新平台时,做出决定的速度通常较慢,而且涉及整个组织的多个决策者。
再保险市场
再保险是指保险公司从另一家保险公司(假设再保险)购买 作为风险管理手段的保险。 再保险人和保险人签订再保险协议,详细说明再保险人赔偿保险人损失的条件。再保险人由保险人支付再保险费,保险人向自己的投保人开具保险单。保险公司必须维护准确的记录系统,以跟踪其再保险合同和条约,以避免索赔 泄漏。
工伤赔偿
工人补偿 是北美P&C行业最大的业务之一。但未来的盈利能力正变得越来越难以维持, 每个损失时间索赔的医疗和赔偿成本以高于通胀的速度增长。保险组织需要能够快速适应业务和市场条件的技术解决方案,以提供高水平的准确性和效率。
金融与合规市场
金融专业人士面临着巨大的挑战,因为他们在满足不断变化的监管要求的同时,也难以满足管理报告的要求。 全球化的趋势引入了新的货币,首席执行官们需要更多的业绩数据来进行战略决策。组织 需要一个合作伙伴通过可快速实施的解决方案来优化效率。
决策管理 市场
竞争、监管负担、客户体验期望的加剧以及数字和产品创新要求的激增,使得跨垂直行业的组织之间有必要转变思维和方法。通过用称为“决策管理”的学科取代传统的政策和流程管理,金融机构正在通过使业务 用户能够在所有利益相关者易于理解的正式业务模型中快速制定需求来弥合业务与IT之间的差距。
决策管理流程 影响整体企业绩效,包括对客户和竞争对手的影响。决策管理系统是每个金融服务组织的关键绩效 组成部分,因为它们帮助组织定义、避免和对冲财务风险。
企业决策管理市场需求
许多大型组织,尤其是金融服务市场的组织,必须遵守复杂的法规。它们在竞争激烈的市场中运营,需要 快速响应。业务逻辑驱动了大部分金融服务交易,是组织政策和战略及其成功运营能力的支柱。
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为了实现效率,业务所有者必须承担业务逻辑的所有权,并拥有在整个组织中定义、修改、标准化和重复使用业务逻辑的能力。 业务逻辑目前由业务所有者和合规官员定义,但IT部门将需求转换为代码。此 流程带来了几个关键挑战:1)结果并不总是准确地反映业务需求;2)新需求 可能与以前的需求冲突或覆盖;3)更改可能需要很长时间;4)整个流程未经过全面审核。 这些差距通常会造成效率低下且面临风险的组织。
除本年报 所披露外,我们并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务 状况。
E.关键会计估计数
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制财务报表时,我们需要做出影响报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债相关披露的估计和判断 。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债价值的判断的基础,而这些资产和负债的价值从其他来源看起来不太明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。有关该等政策的更详细说明 载于本年度报告第18项下的综合财务报表附注2。
我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时所做的估计和判断:
● | 收入 确认 |
● | 商誉、长期资产和其他可识别的无形资产 |
● | 所得税 |
收入确认
本公司执行会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的规定。 有关进一步披露的信息,请参阅我们的合并财务报表附注18。
收入在 承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司 预期用这些商品或服务换取的对价。
该公司的收入 主要来自销售软件许可证,其中包括重要的实施和定制服务。此外,公司还从实施后咨询服务和维护服务中获得收入。这些合同的收入基于固定的 价格或时间和材料。
来自长期合同的收入 涉及公司软件许可证的大量实施、定制或集成以满足客户特定要求 被视为随着时间推移而履行的一项履约义务。
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公司使用完成百分比会计方法确认此类合同的收入 。公司在完成工作时确认收入, 基于迄今产生的人工工作量与合同估计的总人工工作量之间的比率。已产生的人工工作 表示与将货物和服务的控制权转移给客户相对应并因此最好地描述所完成的工作。 确定预计的人工成本需要了解特定于项目的情况,包括每个合同的具体条款和条件 、项目时间表的更改以及项目的复杂性。未完成合同的估计损失准备 在此类损失可能发生的期间,按整个合同的估计损失金额计提。
当实施后服务和咨询服务不涉及重大定制时,公司会将随着时间推移而履行的绩效义务 等服务入账,并将收入确认为提供服务。
如果公司签订了不需要大量实施服务的软件许可销售合同,并且客户获得了使用永久或定期软件许可的权利,公司将在客户获得软件许可控制权的交付时间 确认销售软件许可的收入。软件许可证被视为在某个时间点确认的一项独特的履行义务,因为客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从软件中受益。
公司根据相对独立销售价格(SSP)将每个合同的 交易价格分配给合同中确定的每个履约义务。公司确定SSP的目的是通过考虑几个外部和内部因素,包括但不限于特定履约义务单独销售的交易、历史实际定价做法和公司提供服务的地理位置,从而为每项履约义务分配交易价格。
如果特定履行 义务(例如软件许可证)以广泛的价格出售(即销售价格变化很大)或者如果 公司尚未为该商品或服务制定价格,并且该商品或服务之前尚未单独销售过 (即售价不确定),公司采用剩余法,其中所有其他履行义务 合同首先根据其各自的SPP分配交易价格的一部分,并将任何交易剩余金额 价格分配给剩余的特定履行义务。
除了软件许可费 ,与客户签订的合同还可能包含提供维护服务的协议。本公司将维护履约义务视为一种独特的履约义务,随着时间的推移而履行,并在合同 期限内以直线方式确认。
销售佣金被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续订合同支付的销售佣金不相称,在预期的受益期内资本化和摊销。销售 初始合同的佣金与续签合同支付的销售佣金相当,然后资本化,然后根据相关初始合同的确认收入摊销。如果预计摊销期限为一年或一年以下,公司将采取实际的权宜之计,佣金按发生的费用计入。
与这些成本相关的摊销费用包括在销售、营销、一般和管理费用中。
商誉、长期资产和其他可识别的无形资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值。我们将ASC 350的条款应用于我们的年度减值测试。ASC第350号“无形商誉及其他”要求至少每年在每个财政年度的第四季度进行商誉减值测试,在某些情况下,在年度测试之间进行测试。会计准则提供了执行定性评估以确定是否需要进一步减值测试的选项。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。 如果定性评估的结果确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,则进行定量测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则需要进行商誉减值。该公司共有四个报告单位:P&C、L&P、IPELS和Decision。
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P&C部门在全球范围内经营与财产和意外伤害解决方案、工人补偿和再保险相关的业务(IPELS部门管理的业务除外)。L负责我们在全球范围内与人寿、养老金和年金解决方案相关的业务。IPELS 部门负责我们在以色列、波兰、拉脱维亚和西班牙的所有活动(对于我们的所有产品),以及我们与我们的Emerge产品相关的活动。我们的决策部门负责与我们的决策管理产品相关的所有业务。有关我们的产品和服务的更多信息,请参阅项目 4.B.业务概述。
根据我们在2023年、2022年和2021年第四季度的年度减值测试,我们的商誉不需要减值。
然而,如果当前经济状况恶化或在很长一段时间内仍然困难,我们对报告单位商誉不受损害的确定可能会在未来发生变化。我们继续监测我们的市值和账面价值之间的关系,以及我们的报告单位提供足以支持其各自业务净资产账面价值的流动、收入和现金流的能力。
截至2023年12月31日,我们 总共拥有3.174亿美元的商誉和无形资产,其中2370万美元归因于资本化的软件开发成本 ,其余部分作为我们之前收购的一部分进行了收购。
根据ASC 360、 “物业、厂房和设备”或ASC 360,只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,我们的长期资产就会被审查减值。将持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。 如果此类资产被视为减值,则应确认的减值以资产的账面价值超过资产公允价值的金额衡量。在衡量资产的可回收性时,我们需要在评估我们的预测和现金流时做出估计和判断,并将其与资产的账面价值进行比较。管理层在评估我们长期资产可回收性的方法中使用的其他重大估计包括对未来现金流的估计、 未来短期和长期增长率、市场对产品和服务的接受度以及其他判断性假设,这些也受到本年度报告风险因素部分详细说明的因素的影响(见“3.D.关键信息-风险 因素”)。如果这些估计或相关假设在未来发生变化,我们可能需要为我们的长期资产记录减值费用。
根据ASC 360(如上所述),每当发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回时,我们就对无形资产进行减值评估。在评估这些资产的潜在减值时,我们具体考虑是否存在任何减值指标,包括但不限于是否存在:
● | 是否在影响资产价值的商业环境中发生了重大不利变化。 |
● | 资产的使用范围或方式是否发生了重大变化? |
● | 是否预期资产将在其最初估计的使用寿命结束前出售或处置。 |
如果存在减值指标,我们会将特定资产预期产生的估计未贴现现金流与其账面价值进行比较。这些估计涉及很大的主观性。如该等资产被视为减值,应确认的减值按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
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我们对资本化软件成本的政策决定了我们确认某些开发成本的时间。从达到技术可行性点到一般产品发布时发生的软件开发成本被资本化。我们将技术可行性定义为完成详细的程序设计。确定技术可行性需要我们管理层的判断。 由于我们在一个受快速技术变化、新产品开发和客户需求变化影响的市场中销售我们的产品, 环境和估计的变化可能会显著影响软件开发成本资本化的时间和金额 ,从而影响我们的财务状况和运营结果。
资本化软件开发 成本在软件产品的预计使用寿命(主要为七年)内按直线法从一般产品发布开始摊销。我们定期评估该无形资产的可回收性,方法是确定该资产在其剩余寿命内的摊销是否可以通过销售的特定软件产品 的未贴现未来运营现金流收回。
所得税
我们按照ASC 740“所得税”或ASC 740计算所得税。ASC 740规定了资产负债法的使用,据此,递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在预期差异逆转时生效 。我们的递延税项资产的未来变现最终取决于可用结转或结转期间内是否存在足够的应税收入。应税收入来源包括现有应税暂时性差异的未来冲销、 未来应税收入、以前结转年度的应税收入和纳税筹划策略。我们记录估值准备金,以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。本公司估值拨备的变动影响调整期间的收入 税项支出。我们的递延税额估值津贴需要重大判断和不确定性,包括基于历史和预测信息对未来应纳税所得额的假设。
ASC 740解决了确定是否应在财务报表中记录纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠的问题。根据ASC 740, 只有在税务机关根据纳税状况的技术价值进行审查后,该纳税状况更有可能持续的情况下,公司才可以确认来自不确定纳税状况的税收优惠。我们根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估来评估我们的所得税头寸 并记录税收优惠。对于那些更有可能持续税收优惠的税务职位,我们记录的最大税收优惠金额 在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时实现的可能性超过50%。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税头寸,财务报表中不会确认任何税收优惠。我们将不确定税收状况的负债归类为非流动负债 ,除非不确定性有望在一年内解决。我们将利息归类为财务费用,惩罚归类为销售、 营销、一般和管理费用。
作为一家全球性公司,我们使用 重大判断来计算和计提我们运营所在的每个税收管辖区的所得税。在我们的正常业务过程中,进行的交易和计算的最终税收结果是不确定的。其中一些不确定性是由于与我们子公司交易的转移定价和税收抵免估计造成的。此外,获得的税务属性和相关限制的计算 很复杂,虽然我们的所得税准备金是基于我们的最佳知识,但我们可能会受到我们所在国家/地区税务机关的意外审计,这可能导致我们对合并财务报表中建立的准备金进行重大 调整,并对我们的 经营业绩产生重大不利影响。我们估计与这些不确定性相关的不利结果的风险敞口,并估计出现这种结果的可能性。
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尽管我们相信我们的估计 是合理的,但不能保证最终的税收结果不会与我们的历史收入 税收拨备、报税表和应计项目中反映的不同。该等差异或与潜在差异有关的估计变动,可能会对我们的所得税拨备及作出此类决定期间的经营业绩产生重大影响 。
近期发布的会计公告
关于我们最近采纳和最近发布的会计声明的说明,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2(X)和附注2(Y)。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
下表及以下 传记列出了截至2024年3月1日公司现任高管和董事的某些信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
盖伊·伯恩斯坦(1) | 56 | 董事会主席 | ||
罗尼·阿尔-多尔 | 63 | 董事首席执行官总裁 | ||
埃亚尔·本·克洛什(2) | 62 | 董事 | ||
雅科夫·埃利纳夫(2) | 77 | 董事 | ||
乌兹·内塔内尔(1)(2) | 88 | 董事 | ||
纳米特·所罗门(1) | 60 | 董事 | ||
罗尼·吉拉迪 | 53 | 首席财务官 |
(1) | 薪酬委员会委员 |
(2) | 审计委员会委员 |
盖伊·伯恩斯坦 自2007年1月1日起担任公司董事总裁,并于2009年11月12日被任命为董事会主席。 伯恩斯坦先生自2008年1月起担任母公司方程式公司的首席执行官。2006年12月至2010年11月,伯恩斯坦先生担任董事首席执行官或Emblaze前控股股东首席执行官。 2004年4月至2006年12月,伯恩斯坦先生担任Emblaze公司首席财务官。从2004年4月到2010年11月,他还担任Emblaze的董事 。在加入Emblaze之前,Bernstein先生自1999年以来一直担任Magic软件公司的首席财务和运营官。伯恩斯坦先生从Kost Forer Gabbay&Kasierer加盟Magic Software,Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球公司的成员 他在1994年至1997年担任该公司的高级经理。Bernstein先生还担任Magic Software的首席执行官、Matrix IT有限公司、Zap Group Ltd和Michpal Group的董事会主席,以及TSG IT Advanced Systems Ltd.的董事董事。Bernstein先生是注册会计师,并拥有管理学术研究学院的会计和经济学学士学位。
罗尼·阿尔-多尔 在加入本公司之前,Al-Dor先生是为通信服务提供商提供运营支持系统的全球供应商TTI Team Telecom International Ltd.(简称TTI)的两位创始人之一,并于1996年8月至2004年担任TTI的总裁。 在此之前,Al-Dor先生于1995年11月至1996年8月担任TTI的联席总裁,并于1992年9月至1995年11月担任TTI的副董事长总裁。Al-Dor先生在以色列空军服役期间,从事与飞机计算机化有关的项目。Al-Dor先生毕业于以色列空军军事计算机学院,在Bar Ilan大学学习计算机科学和管理,并就读于以色列工商管理管理中心。
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埃亚尔·本-车鲁什, 作为一位成就卓著的专业人士,他在金融和资本市场拥有20多年的经验,在他的职业生涯中一直担任着重要的领导职位。他于2008年8月开始在公司担任董事工作。值得注意的是,他在2002年至2005年担任以色列财政部资本市场保险和储蓄专员,在那里他带头进行了关键的改革。他的职务还包括以色列银行的副专员和高级外汇和投资经理,以及伦敦英格兰银行的投资官。Ben-Cherouche先生在巴沙尔资本市场改革委员会中发挥了关键作用,该委员会塑造了以色列的金融格局。目前,他自2018年起担任DavidShield PassportCard集团董事会主席,自2020年起担任DavidShield保险公司董事会主席。作为一名独立的董事人士,他为矩阵IT有限公司、米格达尔控股有限公司和其他几家私人公司 带来了广泛的金融专业知识。本-车鲁什是一家独立的董事 。
雅科夫·埃利纳夫自2005年3月以来, 一直担任公司的董事。30多年来,Elinav先生在伦敦和特拉维夫证券交易所上市的Bank Hapoalim B.M.担任多个职位,包括10多年的管理委员会成员,负责子公司和相关公司。1992年至2006年,Elinav先生担任Hapoalim银行的房地产子公司Diur B.P.Ltd.的董事会主席。2004年8月至2009年,埃利纳夫先生担任DS证券投资有限公司董事会主席。2004年8月至2008年,埃利纳夫先生担任DS公积金有限公司董事会主席,2010年至2015年8月,他担任Golden Pages有限公司董事会主席。埃利纳夫先生还担任其他几家上市公司和私营公司的董事会成员。埃利纳夫是一家独立的董事公司。
乌兹·内塔内尔自2005年3月以来, 一直担任公司的董事。2012年至2022年,他担任马卡比企业发展和管理有限公司董事会主席,并自2005年以来一直担任马卡比健康服务公司的董事。他曾在2000至2017年间担任马卡比集团控股有限公司董事长。2004年至2007年,Netanel先生担任M.L.L软件和计算机公司董事会主席,2000年至2011年,担任巴赞和卡梅尔奥莱芬公司的董事董事。从2001年到2003年,Netanel先生担任FIMI机会基金的合伙人。1993年至2001年,他担任以色列折扣资本市场和投资有限公司的现任董事长。1997年至1999年,内塔内尔先生担任Poliziv塑料公司(1998年)有限公司的董事长。2005年至2014年,他担任马曼集团的董事;2012年至2014年,他担任加朵生化公司的董事。Netanel先生目前还在Acme Trading和Dorcel(B.A.Z)的董事会任职。内塔内尔是一家独立的董事公司。
纳米特·所罗门自2003年9月起, 担任公司的董事。1997年8月至2009年12月,她担任方程式首席财务官。自2010年1月以来,所罗门一直担任一家投资公司的合伙人。所罗门也是魔术的董事用户。从1990年到1997年8月,所罗门女士是方程式集团旗下两家大型私人持股公司的控制人。所罗门女士拥有本古里安大学经济学和工商管理学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。所罗门女士是一家独立的董事。
罗尼·吉拉迪 于2007年7月加入公司担任首席财务官。在加入本公司之前,吉拉迪先生从2007年1月起在Emblaze担任董事财务 。在加入Emblaze之前,Giladi先生从2002年6月起担任公司财务总监,2003年8月至2006年11月担任RichFX首席财务官。在加入RichFX之前,吉拉迪先生于1997-2002年间在安永以色列公司担任高科技实践组经理。吉拉迪先生是注册会计师,拥有以色列管理学院工商管理和会计学士学位。
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与董事相关的安排、理解或关系
根据我们的条款,董事会 必须至少有三名董事,最多可以有24名董事。本公司董事由本公司股东大会任命,任期至选举时指定的任期届满或随后的股东大会上规定的任期届满为止,或直至他们辞职或被股东大会停职或解职为止。董事会可委任董事填补因董事辞职或解聘而出现的空缺,除股东大会选出的董事外,最多可委任四名董事,但不得超过允许的最高董事人数 ,任何此等委任均有效至下届股东大会为止。
我们的高管由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定。
我们的董事长盖伊·伯恩斯坦 担任方程式的首席执行官。此外,我们的另一位董事会成员所罗门女士在2009年12月之前一直担任Formula的高管 ,她是我们的关联公司Magic Software Enterprises Ltd的董事会成员。Form直接拥有(截至2024年3月1日)我们目前已发行普通股的约43.6%,Asseco持有Formula流通股的25.8% 资本。
董事会多样性矩阵
董事会多样性矩阵 | |||||||
主要执行机构所在国家/地区: | 以色列 | ||||||
外国私人发行商 | 是 | ||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||||||
董事总数 | 6 | ||||||
截至2024年3月15日 | 截至2023年3月15日 | ||||||
女性 | 男性 | 女性 | 男性 | ||||
第一部分:性别认同 | |||||||
董事 | 1 | 5 | 1 | 5 | |||
第二部分:人口统计背景 | |||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
B.董事及高级职员的薪酬
在截至2023年12月31日的财政年度中,我们为所有董事和高管支付或应计的薪酬总额为330万美元,其中包括为提供现金奖金、养老金、退休或类似福利而预留或应计的金额。
这些补偿金额 不包括我们为我们的官员提供的汽车支出的金额,也不包括向该等官员报销的费用(包括商务差旅和专业人员费用)。上述金额还不包括根据我们的2011年股票激励计划和我们的2021年股票激励计划(其计划如下所述)向我们的 董事和高级管理人员授予的股票期权价值, 这两项计划在2023年的总价值为140万美元。
我们与我们的官员签订了雇佣协议。我们还与我们的人员签订保密协议,并与我们的官员和高级技术人员签订非竞争和保密协议,在每种情况下都是在正常的业务过程中。我们不为我们的任何高管提供关键的 人身保险。
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伙食费和开支
我们向 董事会的所有成员报销因出席 董事会或其委员会的会议而产生的合理自付费用。
吾等就2023年向本公司所有独立董事(以下所述的本公司董事会主席除外)支付合共约10万美元的费用,以支付他们在本公司董事会的服务,包括出席或参与董事会及其委员会的会议,以及参与经一致书面同意采取的董事会行动。这类费用是根据第5759-1999年以色列《公司法》向“外部董事”支付的费率确定的。虽然我们不是以色列公司, 不受以色列公司法的约束,但我们认为该法律的某些标准(包括对董事会成员的补偿) 适用于我们这样的公司。除了支付给独立董事的费用外,我们还向方程式支付了约28,000美元,以支付其首席执行官盖伊·伯恩斯坦担任董事会主席的费用。
股票期权与激励计划
2011年度股权激励计划
2011年,我们的董事会 通过了我们的2011年股票激励计划或2011年计划,根据该计划,我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问、供应商、业务合作伙伴、客户和任何其他被认为有价值的个人或实体都有资格获得 期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据 2011年计划,最初可获得的普通股数量为4,000,000股。2016年2月,我们的董事会批准根据2011年计划额外预留4,000,000股普通股 供发行。
在我们通过2011年计划后的十年内 ,该计划不能再提供任何赠款。因此,在2021年8月,我们通过了我们的2021年股票激励计划,或2021年计划(在下面的“2021年股票激励计划”中描述),所有根据2011年计划预留供发行且不受未偿还授予限制的普通股都转移到2021年计划。即使在我们 通过2021年计划之后,根据2011年计划提供的所有未偿还赠款仍受2011年计划条款的约束。根据2011年计划授予的奖励已到期、或因任何原因被注销、终止或没收而未行使的普通股 可根据2021年计划的条款根据2021年计划发行。
2011年计划由我们董事会的薪酬委员会或薪酬委员会管理。薪酬委员会有自由裁量权 解释2011年计划并采取与之相关的做法。
根据2011年计划,期权 可包含薪酬委员会批准的条款和条件,一般可自授予之日起执行,期限最长为 6年。根据2011年计划授予的期权可分成四个等额的年度分期付款,从授予日期的一周年开始,或按照补偿委员会在期权协议中规定的其他时间表行使。该等购股权的行使价一般不低于授予日普通股每股公平市价的100% 。就ISO而言(根据守则的定义),在任何一个历年内首次可行使的期权股份的合计价值 会受到某些限制,而某些额外的限制则适用于“百分之十的股东”(定义见2011年计划)。行权价的支付可以现金支付,或者,如果补偿委员会提供,则通过交付公平市值等于该期权行使价的其他普通股, 通过两者的组合或根据期权协议的条款以任何方式支付。根据二零一一年计划授出的购买一股普通股的未行使购股权的行使价,将按我们 于购股权尚未行使时不时宣布的任何股息的每股金额减去。2011年计划包含特别规则,规定在死亡、残疾或以其他方式终止雇用的情况下可行使选择权的期限。除非我们的董事会另有批准,否则不得转让期权,除非通过遗嘱或根据适用的继承法或员工去世后的分配法律 。
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根据2011年计划,也有已发行的限制性股份单位,或RSU,通过发行普通股结算,承授人在实际发行之前对其没有权利 。在2021年和2020年期间,我们根据2011年计划授予了RSU,包括(I)Sum.umo的员工,作为收购该公司的代价的一部分,以及(Ii)其他员工。
截至2023年12月31日,根据2011年计划,分别有1,047,000股和51,422股普通股可在行使已发行期权和已发行RSU时发行。 未发行期权的加权平均行权价为每股26.82美元,其中购买574,500股普通股的期权已归属。截至该日,于二零一一年计划项下的已发行普通股中,有650,000股可于行使未行使购股权或结算董事及行政人员所持有的RSU后发行 。截至2023年12月31日,根据2011年计划,没有其他普通股可供未来授予,因为所有剩余的普通股在2021年计划通过时被转让 。
2021年股权激励计划
我们于2021年8月3日通过了一项新的股票激励计划,即2021年股票激励计划,或2021年计划,根据该计划,我们已经并可能授予基于股权的激励 奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才。
授权股份
截至2023年12月31日,共有2,149,648股普通股根据2021计划分配供发行,其中898,500股普通股和21,401股普通股分别可在行使已发行期权和已发行RSU时发行。已发行期权的加权平均行权价为每股21.84美元,其中购买221,925股普通股的期权已归属。截至该日,在2021年计划下的已发行普通股中,有160,000股可通过我们董事和高管持有的未偿还期权的行使而发行。截至2023年12月31日,根据2021年计划,保留了1,222,909股普通股,可供未来授予。
根据2021年计划授予的奖励 或根据2011计划授予的奖励因任何原因到期或被取消、终止、没收、回购或以现金结算以代替股票发行的股票,在未经行使的情况下,如果我们允许,为支付行使价或预扣税款义务而投标的股票,将成为或再次可根据2021计划发行。
行政管理。薪酬委员会负责管理2021年计划。根据《2021年计划》,在符合适用法律的情况下,管理人有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励,指定获奖者,确定和修改奖励条款,并采取一切行动,作出管理《2021年计划》所需的所有其他决定。
管理人还有权根据《2021年计划》批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停。管理员还有权修改对外国国民或在国际上受雇的合格个人的期权奖励,以承认当地法律、税收政策或习俗的差异,以便 实现2021年计划的目标,但不修改2021年计划。管理人还有权在2021年计划十年期限届满之前的任何时间修改和废除与2021年计划有关的规章制度或终止2021年计划。
资格。《2021年计划》规定在各种税收制度下给予奖励,包括但不限于,符合《条例》第102节和第3节的规定(i) 根据《条例》第422节和《条例》第409a节 ,授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励,包括那些因税务目的而被视为美国居民的人。
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奖项。2021年计划规定,根据2021年计划的条款和条件,向员工、 董事、高管、顾问、顾问和为公司或其任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何其他个人或实体授予股票期权、普通股、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。根据2021计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合激励股票期权的条件,也可能是不符合本守则含义的股票期权。
赠与和锻炼。根据2021年计划授予的所有 奖励将由奖励协议证明,奖励协议的格式由管理人自行决定,并不时批准。可通过向公司提供书面行使通知并全额支付奖励相关股票的行使价格(如果适用)来行使奖励,其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许 。授予协议规定了授予的条款和条件,包括授予的类型、受该授予的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)和行权价格(如果适用),以及管理人可能决定的与2021计划不相抵触的其他条款和条件。除非管理人另有决定并于授出协议中注明,并受《2021年计划》的条件所限,受授人须于薪酬委员会厘定的归属开始日期的首四个周年纪念日 分四次等额地授予及行使奖励所涵盖的普通股,每期占普通股的25%(25%);条件是承授人须在归属开始日期的前四个周年期间继续作为雇员 或为公司提供服务。除非管理人另有决定并在奖励协议中注明,否则奖励的行使期限为自授予奖励之日起六(6)年。
可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定或由管理人决定外, 这些奖励或与此类奖励相关的任何权利均不可转让或转让。
终止雇佣。 在 受赠人终止受雇于公司或其任何附属公司的工作或服务时(除因死亡、伤残或退休外),受赠人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖赏可在终止日期后三个月内行使,除非管理人另有决定,但在任何情况下不得迟于该奖赏的有效期届满。在此三个月期限后,所有该等未行使的奖励将终止,而该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划发行。
如果受赠人因死亡、永久残疾或退休而终止受赠人在本公司或其任何附属公司的工作或服务,则受赠人在终止之日起一年内,可由受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使奖励的权利的人行使所有既得和可行使的奖励。如果终止是由于死亡或永久残疾,或在终止日期后三个月内终止,如果终止是由于退休,在每种情况下,除非管理人另有规定,但在 任何情况下,不得晚于该奖励期限届满。截至终止日期未归属的任何奖励,或已归属但在该日期后的前一年或后三个月内未行使的奖励,将终止,且 此类奖励所涵盖的股份将再次可根据2021计划发行。
尽管有上述任何规定,但如果承授人与吾等或吾等任何联属公司的雇佣或服务因“原因”(定义见“2021年计划”)而终止,则该承授人所持有的所有尚未完成的奖励(不论是否已归属)将于终止之日终止 ,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021计划再次发行。任何因行使或(如适用)授予而发行的股份,应被视为不可撤销地要约出售给我们。
因交易而进行的调整。《2021年计划》规定,在股票拆分、反向股票拆分、股票分红、分配、资本重组、合并、我们的股票重新分类、合并、重组、非常现金股息或其他类似情况发生的情况下,对该计划和该计划下的未偿还奖励进行适当调整。
77
如果出售我们全部或几乎全部普通股或资产,合并、合并合并或类似交易,或董事会组成的某些变化,或清算或解散,或董事会确定为相关交易的其他交易或情况,则管理人可在未经受让人同意的情况下就如何处理未完成的裁决作出任何决定,包括:(I)促使任何未完成的裁决由该继任公司承担或取代 ,或者(Ii)无论继承人公司是否承担或替代裁决,(A)向受让人提供对全部或部分股份行使裁决的选择权,并可规定加快未归属裁决的归属,(B)取消裁决,并以现金支付该交易的一方公司、收购人或其他公司的股份或管理人认为在有关情况下公平的其他财产或权利,和/或(C)修改,修改或终止任何裁决的条款,视其认为在相关情况下是否公平而定。
修订及终止。 董事会可随时暂停、终止、修改或修订《2021年计划》;但除非董事会明确规定,否则终止或修改《2021年计划》不得影响当时尚未作出的任何裁决。股东对2021年计划的任何修订都将在遵守适用法律所需的范围内获得股东批准。管理人可随时、不时地修改或修改迄今根据《2021年计划》授予的任何裁决,包括任何裁决协议,无论是追溯还是前瞻性的。
注册。2021年10月,我们以S-8表格的形式提交了一份登记声明,登记了根据 2021计划发行的最多4,163,273股普通股。
C.董事会惯例
我们的董事会成员 由年度股东大会投票选举产生,任期一年,直到下一年的 年度会议。董事可以连任多个任期,并由会议上投票的多数票选出。行政长官任职至董事会罢免或辞职为止。我们的非雇员董事并未与本公司就终止董事服务时的福利订立协议 。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由三名独立董事(由我们的董事会根据纳斯达克上市规则 上市规则5605欧元(2)(A)和交易所法案规则10A-3确定)组成,他们是由董事会任命的:雅科夫·埃利纳夫、 乌兹·内塔内尔和埃亚尔·本·克洛什。埃利纳夫担任该委员会主席。董事会还认定埃利纳夫先生符合审计委员会财务专家的定义(定义见美国证券交易委员会公布的20-F表格16A项(B)段的定义)。审计委员会的主要职能是通过审查财务信息、内部控制和审计程序,协助董事会履行其监督职责。此外,该委员会还负责监督我们的独立审计师的工作。该委员会定期每季度举行一次会议。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由三名董事组成,他们是由董事会任命的:乌兹·内塔内尔、纳米特·所罗门和盖伊·伯恩斯坦。伯恩斯坦是该委员会的主席。薪酬委员会负责 审核和批准授予员工的期权,以及董事会不时提出的其他薪酬事宜。
78
董事会通过的公司治理政策
虽然我们不是在以色列注册成立的,但我们的总部位于以色列,因此我们自愿遵守公司治理实践,这是以色列公司的惯例 其股票在纳斯达克股票市场上市。因此,我们的董事会采取了适用于我们的员工和董事的各种政策和程序,旨在在全公司范围内实施风险管理,其中包括:
● | 道德守则-构成一个原则指南,旨在帮助我们的员工诚实和正直地开展业务(下文第16B项中引用了这一点)。 |
● | 举报人政策-允许我们的员工匿名提交有关非法或不诚实活动的报告。 |
● | 内幕交易政策-对我们的员工实施限制(包括季度禁售期),加强法律禁止他们使用重大内幕消息进行我们的证券交易。 |
● | 反欺诈政策-旨在发现和防止我们员工的欺诈、挪用和其他违规行为,包括任何故意、虚假陈述或隐瞒重要事实的行为,目的是诱使另一人代表我们公司就其与第三方的活动采取行动。 |
● | 关联方交易政策-旨在确保公司与其任何关联方(分别包括高级管理人员、董事和方程式公司以及Asseco-我们最大的直接和间接股东)之间的交易金额等于或超过120,000美元,并得到我们的审计委员会的适当披露和批准,以确保任何此类交易都符合我们公司和我们股东的最佳利益。该政策规定,我们的法律和首席财务官主管审查和批准所有关联方交易,并向我们的审计委员会报告此类交易,尽管只有那些等于或超过120,000美元的交易需要审计委员会的批准。 |
● | 退还政策-遵守美国证券交易委员会法规,该法规要求公司制定政策,追回错误授予的基于激励的薪酬,公司可在发现会计重述后向高管追回这些薪酬。 |
内部审计师
我们公司已任命了 内部审计师。
内部审计师的主要职责是确保公司的风险管理、治理和内部控制流程有效运行。这包括审查我们对适用法律和有序业务程序的遵守情况,包括 根据SOX要求和我们的关联方交易政策实施适当的内部控制。
纳斯达克选择退出外国私人发行商
我们是纳斯达克上市规则5005(A)(18)所指的外国私人发行人 ,因为我们受开曼群岛法律管辖,并且我们符合交易所法案第3b-4(C)条为“外国私人发行人”规定的其他标准 。
根据纳斯达克上市规则 规则第5615(A)(3)条,境外私人发行人可以遵循母国惯例,取代纳斯达克上市规则第5600条系列的某些规定和其他某些纳斯达克上市规则。请参阅“项目16G。以下为“公司管治”,介绍我们依赖母国惯例代替遵守某些“纳斯达克”上市规则的方式。
79
D.员工
截至2023年12月31日,我们 员工总数为5,000人,较2022年底增长5.2%。
下表按地理区域列出了截至过去三个财年每年结束时我们的员工人数:
截至12月31日的员工总数, | ||||||||||||
地理区域 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
以色列 | 774 | 800 | 754 | |||||||||
英国和欧洲其他国家 | 1,209 | 1,136 | 965 | |||||||||
北美 | 593 | 581 | 593 | |||||||||
亚太地区 | 2,424 | 2,237 | 1,732 | |||||||||
员工总数 | 5,000 | 4,754 | 4,044 |
E.股份所有权
截至2024年3月1日,由我们的董事和高管个人以及我们的董事和高管作为一个集团实益拥有的我们的普通股数量如下:
实益拥有的股份 | ||||||||
数 | 百分比(1) | |||||||
罗尼·阿尔-多尔 | 1,275,849 | (2) | 2.3 | % | ||||
所有董事和高管(3)作为一个团体(7人,包括Roni Al-Dor)(3) | 1,441,433 | (4) | 2.6 | % |
(1) | 除下表另有说明外,上表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。所显示的百分比是基于截至2024年3月1日的55,743,234股已发行普通股(不包括以国库形式持有的2,328,296股普通股),加上相关个人或集团在2024年3月1日起60天内可行使的期权行使后有权获得的普通股数量。 |
(2) | 包括根据2011年计划购买410,000股普通股的期权,行使价格在23.69美元至28.6美元之间,不迟于2027年1月4日到期,这些股票已归属或将于2024年3月1日起60天内归属。见项目6--“董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员的薪酬”。 |
(3) | 未于上表单独列出的董事及行政人员实益拥有少于1%的已发行普通股(包括购买已归属或将于2024年3月1日起60天内归属的由有关各方持有的普通股的选择权),因此并未另行指明。 |
(4) | 包括以每股21.18美元至28.6美元的行使价购买499,800股普通股的选择权,这些普通股已归属或将于2024年3月1日起60天内归属。 |
F. 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
80
项目7.大股东和关联方交易
答:主要股东。
下表列出,截至2024年3月1日,基于持有人提供给我们的信息或在股东提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的信息,关于公司已知实益拥有5%以上已发行普通股的每个人对公司普通股的实益所有权的某些信息。
我们根据美国证券交易委员会颁布的Form 20-F规则确定股票的实益所有权,包括个人对其拥有单独或共享的 投票权或投资权,或有权获得所有权的经济利益,或有权在60天内的任何时间获得 任何此类实益所有权的任何普通股。
实益拥有的股份 | ||||||||
姓名和地址 | 数 | 百分比(1) | ||||||
方程式系统(1985)有限公司
哈普拉达街5号 以色列耶胡达60218 | 24,314,766 | (2) | 43.6 | % |
(1) | 显示的百分比基于截至2024年3月1日的55,743,234股已发行普通股(不包括国库持有的2,328,296股普通股)。 |
(2) | 公式系统(1985)有限公司或公式公司所拥有的普通股数量是基于公式公司截至2024年3月1日向公司提供的信息。同样根据向公司提供的信息,截至2024年3月1日,Asseco持有方程式已发行股本的25.8%。Asseco的地址是波兰Rzeszow Olchowa 14 35-322。 |
据我们所知,上表所列每一实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权 ,但上述范围除外。
主要股东的持股发生重大变化
Formula 不时通过市场购买额外的普通股来增加其在本公司的实益持股。截至2017年初,Form对我们普通股的有益所有权占我们已发行股本的48.9%。截至2024年3月1日,受益所有权已被稀释至43.6%,这主要是由于我们于2020年10月进行的后续公开发行,以及由于我们的股权激励计划行使股票期权而发行的各种小型普通股。
我们以前的重要股东 哈瑞尔保险投资金融服务有限公司。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,其在我们已发行普通股的持股比例分别从5.4%增加到5.6%,从5.6%增加到5.7% ,然后在2022年期间下降到4.6%,如分别于2021年1月27日、2022年1月31日和2023年1月17日的修订附表13G文件中所述。
我们以前的主要股东,凤凰控股有限公司,或凤凰,在2021年2月提交的附表13G中报告,截至2020年12月31日,它已超过我们已发行普通股的5%(持股5.1%),并在2022年2月提交的修订附表13G中报告,截至2021年12月31日,其持股 已增至5.7%。根据2022年7月28日提交的修订附表13G中的报告,截至2022年7月18日,凤凰卫视的所有权百分比降至4.3%。
大股东表决权
我们的大股东在他们持有的普通股方面与其他股东没有不同的投票权。
81
记录持有人
截至2024年3月1日,共有49名登记在册的普通股持有人,包括31名地址在美国的登记持有人,他们共持有48,080,877股普通股(其中48,074,678股普通股由CEDE&Co登记持有),约占我们已发行和已发行普通股的86.3% 。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量,也不能代表受益持有人的居住地,因为这些普通股中有许多是由被指定人(包括作为我们普通股的大量银行、经纪商、机构和基础实益持有人的被提名人的CEDE&Co.)记录持有的。. 特别是,截至2024年3月1日持有24,314,766股普通股的方程式(部分作为记录保持者,部分作为基础受益人),占我们已发行和已发行股票的43.6%,不是美国公司 。
对公司的控制权
根据方程式持有本公司已发行普通股43.6%的实益 所有权(截至2024年3月1日),以及截至该日Asseco实益拥有方程式已发行股本25.8%的实益所有权 ,方程式和Asseco均可被视为控制本公司。 我们不知道有任何安排的运作可能会在随后的日期导致本公司控制权的变更。
B.关联方交易
向大股东支付其附属公司董事会服务的费用
在截至2023年12月31日的年度里,我们向我们的主要股东公式公司支付了大约28,288美元,以支付我们在董事长盖伊·伯恩斯坦的董事费用中的份额 。伯恩斯坦先生是方程式公司的首席执行官。方程式直接拥有(截至2024年3月1日)我们目前已发行普通股的约43.6% 。
与Formula和Asseco的 关联公司的其他协议和交易
在截至2023年12月31日的年度内,根据我们与接受服务的公司签订的服务协议,我们向Asseco的关联公司支付了总计约1,880万美元。在2023年,我们还从这些关联公司购买了总计约30万美元的硬件和软件。详情请参阅本年度报告第18项所载经审核综合财务报表附注15。
此外,在2023年期间,我们的波兰子公司萨皮恩斯波兰公司作为Asseco的分包商,为Asseco的客户提供了总额约为350万美元的服务。由于历史原因,Asseco向这些客户开具发票,然后Sapiens以背靠背的方式向Asseco开具发票(Asseco没有保证金)。
此外,我们向Formula 支付了约90万美元(包括上述支付给Asseco关联公司的1,880万美元), 我们在2023年2月14日至2024年2月13日期间为我们的每位董事和高管支付的D&O保险份额 。
贸易应付款和应收款
截至2023年12月31日,我们有应付关联方的贸易应付款余额和应收贸易应收款余额,分别约为120万美元 和100万美元。
C.专家和律师的利益。
不适用。
82
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息。
财务报表
见我们的合并财务报表和第18项中的相关附注。
出口销售
2023年,我们95.4%的收入 来自以色列以外的客户。
有关我们过去三年按地理区域划分的收入的信息 请参阅本年度报告中的项目5.a“经营和财务回顾及展望-经营 业绩-截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较-按地理区域划分的收入”,以及我们截至2022年12月31日的年度报告中的项目5.a“经营和财务回顾及展望-经营业绩-2021年12月31日和2021年12月31日的年度比较-按地理区域划分的收入”。我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了这份文件。
法律诉讼
我们不时地参与在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。目前,没有我们认为可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的未决或威胁我们的法律程序 。
股利政策
2019年8月,我们的董事会 通过了股息政策,并于2022年5月更新了该政策。根据更新后的政策,每半年一次,在我们的年度报告Form 20-F中公布我们的年度经审计综合财务报表,以及(Ii)我们截至6月30日的季度和六个月的财务报表 之后,我们的董事会将宣布和分配半年度现金股息,总额(两次股息合计)高达我们年度净利润的40%(按非公认会计准则计算)。我们的董事会 可能会因一次性决定或政策变化而更改股息分配率或频率和/或决定不分配股息。股息的分配将符合开曼群岛法律、备忘录和条款以及我们的合同义务。自采用我们的股息政策以来,我们宣布了现金股息,最初为年度股息,随后为半年股息,最近的现金股息分别为每股0.26美元、每股0.25美元和每股0.23美元,或总计1,440万美元、1,380万美元和1,270万美元,分别于2023年8月、2023年4月和2022年8月支付。
有关股息分配、开曼群岛法律的相关要求和各种税务影响的更多信息,请参阅:“第10项.附加信息--组织备忘录和章程”;“第10项.附加信息— 外汇管制“;和”第10项.补充资料--征税“。
B.重大变化
自本年度报告列载综合财务报表之日起,除本年报所述的情况外,本公司的业务并无其他重大变化。
83
项目9.报价和清单
A. 和C.报价和上市详情及市场
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所上市,代码为“SPNS”。
我们的普通股 在2024年3月4日,也就是本年报发布前的最后可行日期,在纳斯达克全球精选市场的收盘价为30.11美元。
我们的普通股于2024年3月4日在TASE的收盘价为109新谢克尔,或30.49美元(根据以色列银行截至2024年3月4日公布的新谢克尔兑美元代表性汇率换算),这是本年度报告发表前的最后可行日期。
根据以色列现行法律,我们通过向适用的以色列监管机构提交我们被要求在美国提交或提交的报告来履行我们在以色列的报告义务。
B.分配计划。
不适用。
D.出售股东。
不适用。
E.稀释。
不适用。
F.发行的费用。
不适用。
第 项10.其他信息
答:股本。
不适用。
B.组织备忘录和章程。
本年度报告附件2.1提供了表格20-F本项目10.B要求提供的资料。表2.1的内容以引用的方式并入本文。
C.材料合同
除在正常业务过程中签订的合同外,在本年度报告日期之前的两年内,除在正常业务过程中签订的合同外,我们不参与任何重大合同 或如下所述:
84
以B系列债券持有人为受益人的信托契约
关于我们分别于2017年9月和2020年6月公开发行和私募2.8亿新谢克尔(约7,920万美元)以及以色列公开发行2.1亿新谢克尔 (约6,000万美元)的B系列债券本金 (债券在多伦多证券交易所交易),我们与受托人签订了以债券持有人为受益人的信托契约。在信托契约中,我们同意将最初发行的债券(2017年9月发行的债券)的本金分八次等额偿还,将于每年1月1日支付一次。对于2020年6月发行的债券,付款日期保持不变,但由于 超过了初始付款日期,所有剩余付款日期的付款按比例增加。因此,在2017年9月B系列债券和2020年6月B系列债券的情况下,本金将分别从2019年至2026年(含)和2021年至2026年(含)。我们于2019年1月1日、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年对2017年9月的B系列债券进行了前六次本金支付,并于2021年1月1日、2022年、2023年和2024年对2020年6月的B系列债券进行了前四次本金支付。未偿还本金以3.37%的年利率计息,每半年支付一次,分别于每年1月1日和7月1日支付。对于2017年9月的B系列债券, 这些利息支付已经发生并将在2018至2026年(包括)发生,而对于2020年6月的B系列债券, 这些付款仅从2021年开始,但将同时结束-2026年。本金和利息以新谢克尔支付,根据美元和新谢克尔之间汇率的波动进行调整。
根据信托契约,我们 已承诺对我们经营业务的方式维持若干条件和限制,包括对我们进行控制权变更、分配股息、对我们的资产产生浮动抵押、或进行资产出售或 其他导致我们业务发生根本性变化的能力的限制。信托契约还要求我们遵守某些财务契约,如下所述。此外,信托契约还规定,如果我们的债券评级下调至某一水平以下,则上调债券项下的应付利率。连续两个季度以上违反财务契约或债券评级大幅下调(低于BBB-)可能导致我们加快偿还债券的义务 。
信托契约包括 下列规定:
● | 消极承诺,但有某些例外情况 |
● | 不分配股息的约定,除非(I)我们的股东权益(不包括少数股权)不低于1.6亿美元,(Ii)我们的净财务负债(金融负债净额,扣除现金、有价证券、存款和其他流动金融工具)不超过CAP净额的65%(其定义为财务负债净额,加上股东权益,包括少数股权),(Iii)股息金额不超过我们截至2016年12月31日的年度和截至2017年12月31日的前三个季度的利润,加上截至9月1日的利润的75%。2017年至分配之日,以及(Iv)不应发生违约事件 |
● | 财务契约,包括(I)在我们的年度或季度财务报表中报告的Sapiens股东应占权益(不包括少数股权)将不少于1.2亿美元,以及(Ii)Sapiens的净财务负债(扣除现金、有价证券、存款和其他流动金融工具后的财务负债净额)不得超过CAP净额的65%(其定义为财务负债净额加上股东权益,包括少数股权)。 |
截至2023年12月31日,我们 遵守了上述金融契约。
我们还同意了信托契约下的标准违约事件,以及以下具体违约事件(以及其他):
● | 交叉违约,包括立即偿还超过我们总资产负债表5%的其他债务(无追索权债务除外) | |
● | 暂停债券在多伦多证券交易所的买卖为期60天,或将债券从多伦多证券交易所除名 | |
● | 没有在60天内对债券进行评级 |
85
● | 如果债券的评级低于S的BBB-或Midroog Ltd.的BAA3,或降至另一家评级机构的同等评级以下(截至2023年7月,S马洛特确认该债券的评级为ilAA-) | |
● | 如果在未经评级机构同意的情况下发生控制权变更(如果方程式终止,则控制权变更被视为发生),则无论是直接还是间接,我们都将成为我们公司的控股股东。只要方程式继续持有我们公司至少25%的控制手段(根据以色列证券法的含义),并且没有其他个人或实体持有更高的比例,该公式将被视为控股股东。在方程式与其他人共同持有该等控股权的范围内,如其在其他股东中保持最高百分比的持股比例,则将被视为仍为我们的控股股东) | |
● | 涉及我公司的破产事件的存在和继续,或我公司的清算或资产的注销 |
● | 我们连续两个季度未能遵守上述金融契约。 | |
● | 与债券发行前不久我们公司的情况相比,我们公司的业务发生了重大的不利变化,人们担心我们将无法按时支付债券项下的债务。 | |
● | 如果我们分配的股息违反了上述股息限制 | |
● | 违反我们关于增发B系列债券的承诺 | |
● | 出售我们25%或更多的资产,或改变我们作为公司的主要活动领域 | |
● | 不遵守消极承诺公约 |
D.外汇管制
开曼群岛并无任何外汇管制或货币法规会影响向持有本公司证券(包括普通股)的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。公司开展业务的其他司法管辖区可能有 各种货币或外汇管制。此外,本公司还面临政治条件或经济政策变化的风险,这可能会导致新的或额外的货币或外汇管制,或对本公司的运营施加其他限制。至于本公司的证券,开曼群岛法律及章程大纲及细则对非居民或外国业主持有或表决该等证券的权利并无限制。
E.征税
以色列对我们股东的税收考虑
以下是股东可能受制于的税收环境的实质性规定的简短摘要。本摘要基于税法的现行规定 。如果讨论基于的是尚未经过司法或行政解释的新税法,我们不能向您保证讨论中表达的观点将被适当的税务机关或法院接受。
摘要并未说明根据每名购买者的特殊情况和具体税务处理而可能与我们普通股的所有购买者相关的所有税项后果。例如,下面的摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能不同,我们普通股的持有者应 就美国、以色列、开曼群岛或购买、拥有和处置普通股的其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下内容不打算也不应被解释为法律或专业税务建议,也不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明。每个人都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
86
出售我们的普通股的税务后果
概述
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的资本资产以及以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资产,包括以色列公司的股份征收资本利得税,除非有具体的豁免,或者除非以色列和卖方居住国之间的税收条约另有规定。该条例将“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”区分开来。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分,相当于有关资产购买价格的增加,可归因于购买之日至出售之日以色列消费者物价指数或在某些情况下,外币汇率的上涨。
资本利得
以色列居民股东
截至2012年1月1日, 以色列个人通过出售股票获得的实际资本收益适用的税率为25%,无论是否在证券交易所上市 ,除非该股东要求扣除与购买和持有此类股票有关的利息和联系差额费用,在这种情况下,收益通常将按30%的税率征税。但是,如果该股东被视为大股东(即,直接或间接单独或与另一人永久合作的人,在出售时或之前12个月内的任何时间,单独或与另一人永久合作,持有公司10%或以上的任何“控制手段”(除其他外,包括获得公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利和指定董事的权利),此类收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人股东按适用于企业收入的边际税率征税(2018年及以后最高可达47%,如果适用,不包括超额税,如下所述)。
根据以色列现行税法,适用于以色列居民公司通过出售以色列公司股票而获得的实际资本收益的税率为一般公司税率。如上所述,截至2018年及以后的公司税率为23%。
非以色列居民股东
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的,如果这些资产是(I)位于以色列境内;(Ii)以色列居民公司的股份或权利;或(Iii)直接或间接代表位于以色列的资产的权利,除非以色列和卖方居住国之间的税收条约另有规定。如上所述,实际资本收益如果由一家公司产生,一般按公司税率(2018年及以后为23%)缴税,如果由个人产生,则按25%的税率缴税,如果是“大股东”(根据税务条例的定义)的个人产生,则按30%的税率缴税, 在出售时或之前12个月内的任何时间(或如果股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用)。“大股东”通常是指直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人, 单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人。“控制手段” 一般包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,而不论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(公司的公司税率 ,2018年及以后个人的边际税率最高为47%(不包括下文讨论的超额税)) ,除非适用相关税收条约的相反规定。
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尽管如此, 非以色列居民(个人和公司)的股东一般应免除以色列资本利得税 出售、交换或处置在特拉维夫证券交易所或以色列境外公认证券交易所公开交易的股票所产生的任何收益,但除其他事项外,条件是:(I)这些收益不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构产生的,(Ii)这些股票是在公认的证券交易所上市后购买的, 和(3)对于在以色列境外公认证券交易所上市的股票,这些股东不受以色列第5745-1985号《所得税法(通货膨胀调整)》的约束。但是,如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(B)是该非以色列公司的受益人,或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多,则非以色列公司将无权获得上述豁免 。这种豁免 不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用的税收条约的规定,出售股份可免除以色列资本利得税。例如,根据《美以税收条约》或《美以条约》,持有以色列公司股票作为资本资产的美国居民股东出售、交换或处置以色列公司的股票,免征以色列资本利得税,除非(I)该股东在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于10%或更多投票权的股份;(2)股东(如果是个人)在适用的课税年度内在以色列境内停留了一段时间或总计183天或更长时间;(3)这种出售所产生的资本收益归属于该股东在以色列的常设机构;(4)这种出售、交换或处置产生的资本收益归于位于以色列的房地产;(5)这种出售、交换或处置所产生的资本收益归于特许权使用费;或(Vi)股东是美国居民(就《美以条约》而言),并且没有将股票 作为资本资产持有。在每一种情况下,此类股份的出售、交换或处置都将在适用的范围内缴纳以色列税; 然而,根据《美以条约》,美国居民将被允许从出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税中获得以色列税的抵免,但受适用于外国税的美国法律的限制 抵免。《美以条约》没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。
在某些情况下,如果我们的 股东可能因出售其普通股而承担以色列税,则支付对价时可能需要从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的 ,以避免在出售时从源头上扣缴。具体地说,在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税务局可要求不应缴纳以色列税的股东 签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务局的具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,如果没有这种声明或豁免,可要求股票的购买者从源头上扣缴税款。
适用于股息的税项
以色列居民股东
作为个人的以色列居民一般对我们普通股(红股或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税,税率为25%,如果股息接受者在分配时或在之前 12个月期间的任何时候是大股东,则按30%缴纳所得税。本公司收到了一项延期的税务裁决,根据该裁决,支付给以色列股东的股息如果是个人,将按25%的税率缴纳来源预扣税,如果是以色列居民公司,则应按-0%的税率缴纳预扣税,无论股息的来源如何。我们不能保证税收裁决将延长到2024年12月31日之后。
以色列居民公司 对以色列居民公司的股票(如我们的普通股)支付的股息通常免征以色列公司税。 根据上文提到的税收裁决,此类股息应按0%的税率缴纳预扣税。
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非以色列居民股东
非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税,税率为25%或30%(如果股息接受者在分配时或之前 12个月期间的任何时候是大股东)。本公司收到了一项税收裁决,根据该裁决,支付给非以色列股东(个人和公司)的股息 将按25%的税率缴纳源头预扣税。我们不能保证税务裁决将延长至2024年12月31日之后。
非以色列居民如果收到被扣缴税款的股息,一般可以免除在以色列就这种 收入报税的义务,条件是:(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业产生的,(2)纳税人 在以色列境内没有其他需要报税的应税收入来源,以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税款(如下进一步解释)。
超额税额
在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)也需缴纳额外税款,税率为3%,税率为3%,税率为2023年年收入超过698,280新谢克尔(根据截至2024年1月24日的汇率为1美元兑3.71新谢克尔,约为188,215美元),这一数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩,包括但不限于股息、利息和资本收益。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在适用于我们或我们普通股任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税的性质。开曼群岛政府目前并无向本公司或本公司股东征收其他重大税项,但开曼群岛管辖范围内签立或签立后可能适用的印花税除外。除持有开曼群岛土地权益的公司外,转让开曼群岛获豁免公司的股份,开曼群岛无需缴纳印花税 。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
美国联邦所得税的考虑因素
在符合本文所述限制的情况下,本讨论总结了向美国持有人购买、拥有和处置我们的普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。美国持有者是我们普通股的持有者,他是:
● | 就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人 |
● | 根据美国、其任何行政区或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的另一实体) |
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● | 为缴纳美国联邦所得税而将其收入计入总收入的 遗产,无论其来源如何。 |
● | 信任(I)通常情况下,美国法院能够对其行政管理行使主要监督 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定 或(Ii)8月19日存在的选举信托,1996年,并在该日被视为国内信托基金 |
除非另有特别说明,否则本讨论不考虑非美国持有者(我们称为非美国持有者)在美国的税收后果,而只考虑将拥有我们普通股的美国持有者作为资本资产(通常,用于投资)。
本讨论基于《1986年国税法》(经修订)或《国税法》的现行条款、根据《国税法》颁布的现行和拟议的国库条例以及对《国税法》的行政和司法解释,所有这些规定均与现行法律相同,并可能有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,根据美国持有人的具体情况,这些方面可能与任何特定的美国持有人有关。具体而言,本讨论没有 讨论美国联邦所得税对经纪自营商、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、授予人信托基金、个人退休和递延纳税账户、某些前公民或美国长期居民、免税组织、金融机构、“金融服务实体”或直接、间接或建设性地拥有我们流通股10%或以上投票权或价值的人的影响。作为对冲、跨境或转换交易的一部分持有我们普通股的美国持有者 ,功能货币不是美元的美国持有者,行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们普通股的美国持有者 ,以及缴纳替代最低税的美国持有者 ,他们可能受到下文不讨论的特殊规则的约束。
此外,不考虑通过合伙企业或其他传递实体持有或持有我们普通股的个人的税务待遇,也不考虑可能适用的美国联邦遗产税或赠与税或州、当地或非美国税法的任何方面。
建议您就购买、持有或处置我们普通股的具体美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问 。
普通股分派的课税
根据下面“如果我们是被动型外国投资公司的税收后果”中的讨论,我们向美国持有人支付的普通股分配将被视为股息收入,但分配不超过我们目前的 以及为美国联邦所得税目的而确定的累计收益和利润。
个人、遗产或信托基金的美国持有者收到的股息一般将按适用于长期资本利得的税率征税,条件是这些股息满足“合格股息收入”的要求。对于年应纳税所得额超过特定门槛的个人,最高长期资本利得税为20%。此外,根据《患者保护和平价医疗法案》 ,收入较高的纳税人必须为净投资收入额外支付3.8%的税,如果超过某些起征点的收入 。见下文“投资净收益税”。为此,合格股息收入通常包括外国公司在满足特定持有期和其他要求的情况下支付的股息,以及(A)支付股息的外国公司的股票在美国成熟的证券市场 上“随时可以交易”(例如,纳斯达克全球精选市场)或(B)外国公司有资格享受与美国的全面所得税条约的好处,其中包括一项信息交流计划,并被美国财政部长 确定为令人满意。不符合这些要求的股息和美国公司持有人收到的股息将按普通所得税税率征税。美国股东收到的任何股息都不属于合格股息:(I)如果美国股东持有普通股的时间少于61天,而该普通股的股息是支付股息的 ,且在除息前60天开始的121天期间内,不包括根据法典第246(C)条的规定,美国股东有权出售、负有出售合同义务、已卖空(且未成交)的任何期间,授予人是否持有大量现金或其他不合格期权,或已通过持有与此类普通股(或实质上相同的证券)有关的其他头寸来降低其损失风险。或(Ii)美国持有人有义务(根据卖空或其他方式)就与派发股息的普通股大体相似或相关的财产的仓位作出相关付款。如果我们在任何纳税年度都是“被动型外国投资公司”(如守则中定义的欧元S),或在任何纳税年度,我们普通股在该年度或在下一个纳税年度支付的股息将不是合格股息。请参阅下面关于我们的PFIC地位的讨论,请参见“如果我们 是被动型外国投资公司的税收后果”。此外,非公司美国持有者在确定其可扣除投资利息(通常限于其净投资收入)时,将能够考虑合格的股息收入 ;在这种情况下,股息收入将按普通所得税率征税。
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超过作为股息处理的金额的任何分派的金额将首先被视为免税资本返还,在此范围内减少美国持有人在我们普通股中的 计税基础,然后作为被视为处置普通股的资本收益。公司 持有人不得扣除就普通股收到的股息。
对美国持有者以外币支付的当前 或累计收益和利润的分配,将包括在美国持有者的收入中,以 美元金额计算,参考收到分配当日的汇率计算。收到外币分配并在收到后将外币兑换成美元的美国持有者可能会因外币对美元的任何升值或贬值而获得外汇收益 或损失,这通常是 美国来源的普通收入或损失。
普通股处置的课税问题
根据下文“如果我们是被动型外国投资公司的税收后果”中的讨论 ,在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,美国持有者将确认资本收益或亏损,其金额等于处置中实现的金额与我们普通股中美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在处置时持有普通股超过一年,则在处置普通股时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失,并有资格享受某些非公司美国持有人的减税。对于年应纳税所得额超过一定门槛的个人,最高长期资本利润率为20%。此外,根据患者保护和平价医疗法案,高收入纳税人必须为超过某些 门槛收入的净投资收入额外支付3.8%的税。见下文“投资净收益税”。出售、交换或者以其他方式处置持有时间不满一年的普通股的资本收益是短期资本收益,按普通收入计税。出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益 或由在美国以外没有纳税据点的美国持有者确认的损失一般将被视为美国来源的收入或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
使用 现金收付制会计方法的美国持有者计算的是自交易结算之日起在交易中收到的收益的美元价值。但是, 使用权责发生制会计方法的美国持有者需要计算截至交易日期的销售收益价值,因此可能会实现外币损益。使用权责发生制的美国持有者可以通过选择使用结算日期来确定销售收益以计算外币损益,从而避免实现外币损益。此外,如果美国持有者在出售其普通股时收到外币,并在结算日期或交易日期(无论美国持有者被要求使用哪个日期来计算出售收益的价值)之后将外币兑换成美元,可能会根据 外币对美元的任何升值或贬值产生汇兑损益,这通常是美国来源的普通收入或损失。
如果我们是被动型外国投资公司的税收后果
如果(1)我们在纳税年度的总收入中有75%或以上是被动收入; 或(2)在一个纳税年度中,产生或持有被动收入的资产的平均百分比(按季度确定)至少为50%,则我们将在一个纳税年度内成为被动外国投资公司或PFIC。为此,被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品和证券交易以及从出售或交换财产获得的收益,从而使 上升为被动收入。如果我们(直接或间接)拥有另一家公司股票价值至少25%,就上述测试而言,我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额,并被视为直接赚取我们在另一家公司收入中的比例份额。如下文所述,我们认为,我们在2023年不是PFIC。
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如果我们是PFIC,每个美国 持有者(除非它及时做出以下讨论的选择之一)将根据我们普通股的处置 确认的收益(包括如果我们的普通股被用作贷款担保则被视为确认的收益)和收到某些 额外分派(通常是超过前三个纳税年度收到的此类股票分派平均金额的125%的分派,或者,如果更短,在分配年度之前的美国持有人持有期内) 对于我们的普通股,就像此类收入已在美国持有人持有股票期间按比例确认一样。 美国持有人在本纳税年度的收入将包括(作为普通收入)分配给本纳税年度和分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何纳税年度的金额。税收也将按收入分配到的每个其他应纳税年度有效的最高普通所得税率 计算,也将适用于如此计算的 税的利息费用。与分配或处置应纳税年度之前的应纳税年度分配的税额有关的纳税义务不能用任何净营业亏损来抵消。此外,如果我们是PFIC,从被继承人(非居民外国人除外)手中收购我们的普通股的美国持有者将被剥夺通常可获得的此类股票在死亡日期按公平市值递增的基数,而此类股票的纳税基础将等于 被继承人的基准或该等股票在被继承人死亡日期的公平市值中的较小者。
作为上述 税收待遇的替代方案,美国持有人可以选择将我们视为“合格选举基金”(A QEF),在这种情况下,对于我们是PFIC的每个课税年度,美国持有人将按其在我们的普通收益和净资本收益中的比例份额征税(须另行选择延期缴税,延期支付需要支付利息费用)。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一个应纳税年度之后选择QEF,则适用特殊规则。我们已同意向 美国持有者提供必要的信息,以便在我们是PFIC的情况下报告QEF选举的收入和收益。由于QEF选举而可计入收入的金额 将不考虑我们上一年的亏损或从我们收到的现金分配金额(如果有) 。美国持有者在其普通股中的基础将增加收入中包含的任何金额,并在分配时减少未包括在收入中的任何 金额,因为这些金额之前是根据QEF规则征税的。只要美国持有者对其普通股的整个持有期的QEF选择有效,该持有者在将其普通股作为资本资产处置时实现的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。此类资本收益或亏损通常 将是长期的,如果该美国持有者在处置时持有该普通股超过一年,并且有资格为某些非公司的美国持有者享受减税。年应纳税所得额超过特定门槛的个人的最高长期资本利得税为20%。QEF选举是以股东为单位进行的,适用于投票的美国股东持有或随后收购的所有普通股,只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。QEF 选择必须在 选择将适用的第一个纳税年度的美国持有人的纳税申报单截止日期(延长)当日或之前进行。
作为将 纳入QEF选举的替代方案,PFIC股票的美国持有者在某些情况下可以,避免一般适用于PFIC股票持有人的某些税收后果,方法是选择在我们普通股的美国持有人持有期开始时将股票按市值计价。 如果美国持有人在我们是PFIC的持有期的第一年之后做出按市值计价的选择,则适用特殊规则。 由于这样的选择,在我们是PFIC的任何纳税年度,美国持股人通常被要求报告普通股在纳税年度结束时的公允市值与当时美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。在此计算下的任何收益,以及在我们为PFIC的纳税年度中实际出售我们普通股的任何收益,将被视为普通收入。在此计算下的任何亏损,以及在我们为PFIC的纳税年度中实际处置我们普通股的任何亏损,将被视为普通亏损,范围为之前包括的累计按市值计价的净收益。我们的普通股按市价计价的任何剩余亏损将不被允许, 实际出售我们的普通股的任何剩余亏损通常将是资本损失。美国持有者在其普通股中的纳税基础 每年都会根据按市值计价的选举确认的任何收益或损失进行调整。不能保证我们的普通股将有足够的交易量以使普通股被视为“定期交易”,也不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易。因此,不能保证 我们的普通股将成为这些用途的可销售股票。与QEF选举一样,按市值计价的选择是在逐个股东的基础上进行的 ,适用于投票的美国持有人持有或随后收购的所有普通股,只有在美国国税局同意的情况下才能撤销(除非我们的普通股不再构成“流通股”)。
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根据对我们 资产和收入的分析,我们认为2023年我们不是PFIC。我们目前预计,到2024年,我们将不会成为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次,很难对与这一确定相关的未来收入和资产作出准确预测。因此,我们不能保证在未来的任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。在我们是PFIC期间持有我们普通股的美国持有者将遵守上述规则,即使我们不再是PFIC,但做出QEF、按市值计价或某些其他特别选举的美国持有者除外。敦促美国持有人 就PFIC规则咨询他们的税务顾问,包括在我们符合PFIC资格的情况下,就我们的普通股进行按市值计价或QEF选举对他们造成的后果。
净投资所得税
作为个人或遗产的美国持有人,或不属于免税的特殊信托类别的信托,将被征收 3.8%的税,税率为(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超出特定门槛(对于 个人,根据个人的情况,该门槛在125,000美元到250,000美元之间),两者中较小的部分。美国持有者的净投资 收入通常包括其在我们普通股上的股息和处置我们普通股的净收益,除非这些股息或收益是在正常的贸易或业务过程中获得的(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)。然而,净投资收入可能会因可适当分配给该收入的扣除而减少。敦促作为个人、遗产或信托的美国 持有者咨询其税务顾问,以了解医疗保险税是否适用于其在普通股投资方面的收入和收益。
非美国普通股持有者
除以下规定外,我们普通股的非美国持有者在收到我们普通股的股息或处置我们普通股的收益时,将不缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非在美国联邦所得税的情况下,该项目实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关,如果是与美国有所得税条约的国家的居民,则不在此限。此类物品可归因于在美国的常设机构,或就个人而言,可归因于在美国的固定营业地。此外,如果非美国持有人在出售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并且满足某些其他条件,则非美国持有人在出售我们的普通股时所确认的收益将在美国纳税。
信息报告和备份扣缴
美国持股人通常受到信息报告的约束,并可能被处以高达28%的备用预扣,以支付我们普通股的股息或收到处置普通股的收益。备用预扣不适用于 向免税收款人(包括公司和免税组织)支付的款项,或者如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号码、证明该持有人不受备用预扣或以其他方式确定免税。非美国持有者不受有关我们在美国的普通股的股息支付或处置所得收益的信息报告或备用扣缴,只要该非美国持有者提供纳税人识别 号码、证明其外国身份或以其他方式确定豁免。备份预扣税不是附加税,可以 申请抵扣持有人的美国联邦所得税责任,或者,如果向美国国税局提供了所需信息,在这两种情况下,持有人都有资格退还根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额。
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某些美国持有者的信息报告
作为在美国居住的外国人应纳税的美国公民和个人,如果在 个纳税年度拥有“指定的外国金融资产”,且总价值超过一定的门槛(根据财政部法规确定),并且通常需要提交美国联邦 所得税申报单,则将被要求提交关于这些资产的信息报告及其纳税申报单。已为此目的发布了IRS Form 8938。“特定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户、直接持有的外国股票以及在外国房地产、外国养老金计划或外国递延补偿计划中的权益。根据这些规则,我们的普通股,无论是直接拥有,还是通过金融机构、房地产或养老金或递延补偿计划拥有,都将是“指定的外国金融资产”。根据财政部规定,报告义务 适用于直接或间接持有特定外国金融资产的某些美国实体。如果 未能履行这一报告义务,则可能会受到处罚。一名美国持有者被敦促就他的申报义务咨询他的税务顾问。
以上说明 并不打算对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行全面分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税收后果。
F.分红和支付代理人。
不适用。
G.专家的发言。
不适用。
H.展出的文件。
我们目前受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和定期报告要求。尽管作为外国私人发行人,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地提交定期信息,但我们 通常会迅速公开宣布我们的季度和年终业绩,并在表格6-K的封面下向美国证券 和交易委员会提交定期信息。作为一家外国私人发行人,我们也不受《交易法》 规定的委托书的提供和内容规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条的报告和其他条款的约束。我们的美国证券交易委员会申报文件以电子方式在EDGAR报告系统中备案,可通过该媒介获取。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的《交易法》文件编号为000-20181。
有关Sapiens 的信息也可在我们的网站http://www.sapiens.com.上找到我们网站上的这些信息不是本年度报告的一部分。
I. 子公司信息。
不适用。
J.给证券持有人的年度报告。
不适用。
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第 项11.市场风险的定量和定性披露
与我们的业务相关的市场风险主要源于汇率、利率的变化或我们销售产品和服务的市场的疲软经济状况。我们一直在积极监测这些潜在的风险。为了管理与这些风险敞口相关的波动性,我们可以签订各种远期合约或其他对冲工具。我们的目标是在被认为合适的情况下减少与外币利率和利率变化相关的收益和现金流的波动。
外币风险。 我们以各种外币开展业务,主要是以色列和英国的外币,其次是欧洲和加拿大的外币。新谢克尔、英镑和欧元相对于美元的贬值会减少我们以这些货币支付的任何费用或债务的美元金额 (除非该等费用或应付款与美元挂钩) 同时减少我们以这些货币应支付给我们的任何收入的美元金额。
由于NIS、英镑和欧元与美元之间的汇率不断波动,汇率波动和更大的周期性贬值将对我们的收入和盈利能力以及我们 业绩的期间比较产生影响。外币重新计量的影响在我们的合并财务报表中反映为财务费用。 假设外币汇率(主要是新谢克尔、英镑和欧元)对美元的变动为10%,而所有其他变量在预期销售额保持不变,将导致2023年销售收入最多减少或增加2840万美元,或对总收入产生5.5%的影响。
我们监控我们的外币风险敞口,并可能不时签订货币远期合约或看跌期权来对冲资产负债表风险敞口。 我们可能使用此类合约来对冲与以外币计价的资产负债表余额和预期外币成本相关的外币汇率变化的风险。
通货膨胀风险。鉴于我们已经扩大了我们的全球业务,并向新市场提供我们的软件解决方案和服务,尤其是在美国、英国和欧洲,在通胀压力更大的时候(如2022年和2023年早些时候的情况),它们对我们的运营产生了不利影响。2022年和2023年初欧洲和美国的通胀加剧导致我们的某些运营成本和支出增加,如员工薪酬和办公室运营费用。此外,在严重通货膨胀期间,由于客户的其他支出增加,我们客户的购买力下降,客户对我们软件解决方案和服务的需求在一定程度上受到不利影响,这对我们当时的运营业绩、财务状况和前景产生了负面影响。2023年下半年通货膨胀率的下降缓解了这些影响。我们将继续持续监测通胀压力及其对我们经营业绩的影响。
市场风险。我们 目前不投资或以其他方式持有任何受市场风险影响的金融工具,用于交易或其他目的。
利率风险。 我们根据固定利率支付B系列债券的利息,该利率以新谢克尔为单位,与固定美元利率挂钩 。由于除B系列债券外,我们没有任何未偿债务,因此我们没有受到2022年全年和2023年大部分时间发生的全球利率上升的直接影响。因此,不需要进行量化的 表格披露。但是,我们注意到,我们的客户为购买我们的解决方案提供资金的能力受到利率上升和信贷条件收紧的不利影响。
第 项12.除股权证券外的证券说明。
不适用。
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第II部
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
不适用。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
没有。
第 项15.控制和程序
A.披露控制和程序。
我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官以及首席财务官,已经评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》第13a-15欧元和15d-15欧元规则中定义)。基于这样的评估,总裁和首席执行官以及首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序是有效的。
B.管理层财务报告内部控制年度报告。
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义。我们的管理层,包括总裁、首席执行官和首席财务官,根据特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的框架和标准,对截至本报告期末财务报告内部控制的有效性进行了 评估。
基于该评估, 我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。尽管 如上所述,但不能保证我们的财务报告内部控制将发现或揭露公司内部人员 未能遵守我们的内部程序的所有问题,因为所有内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的 限制。因此,即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或检测到错误陈述。
C.注册会计师事务所的认证报告。
以色列独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer关于我们管理层对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制的评估的认证报告载于F-5页,包括在本年度报告的第18项下。
D. 财务报告内部控制的变化。
根据总裁及首席执行官及首席财务官根据《交易所法》第13a-15(D)及15d-15(D)条进行的评估,本公司管理层认为,于截至2023年12月31日止年度内,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的改变。
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第 项16.已保留
第 项16A。审计委员会财务专家。
我们的董事会已 认定我们的审计委员会成员雅科夫·埃利纳夫先生符合美国证券交易委员会颁布的适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的定义。我们的审计委员会的所有成员,包括埃利纳夫先生,都是纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”。
第 16B项。《道德守则》。
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人以及我们的董事和其他员工的道德准则。《道德守则》已在我们的网站上公开提供,网址为www.Sabiens.com。可应要求提供书面副本。 如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订,或向我们的首席执行官、首席财务官或公司控制人授予任何豁免,包括从该守则的规定中获得的任何默示豁免,我们将在我们的网站上披露此类 修订或豁免的性质。
第 项16C。首席会计师费用和服务。
政策和程序
我们的审计委员会已采用了 政策和程序,对我们的独立审计师Kost Forer Gabbay和Kasierer提供的审计和非审计服务进行预先批准。这些政策通常要求审计委员会预先批准我们的独立审计师的聘用范围或单独完成的额外工作。该政策禁止保留独立审计师 以履行2002年萨班斯-奥克斯利法案第201节或美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能,并 规定审计委员会考虑拟议的服务是否符合公共审计师的独立性。
支付给独立审计师的费用
安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer和安永全球其他成员在过去两个财年中每年收取的专业服务费用如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费(1) | $ | 600 | $ | 550 | ||||
税费(2) | $ | 153 | $ | 219 | ||||
所有其他费用(3) | $ | 200 | $ | - | ||||
总计 | $ | 953 | $ | 769 |
(1) | 审计费用包括公司合并财务报表的年度审计和季度审查的费用,并包括通常与法定和监管申报或业务有关的服务。包括一般只有独立审计师才能合理提供的服务。 |
(2) | 税务 费用由我们的独立审计师为税务合规提供专业服务, 实际或预期交易的税务咨询,与国际转让价格和全球流动性相关的税务咨询。 |
(3) | 所有 其他费用包括提供有关收益质量的咨询服务、 成本基准和其他服务的费用。 |
97
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
N不适用 。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师 。
不适用。
项目16G。公司治理。
我们可以根据自己的“境外私募发行人”身份,豁免 “纳斯达克”上市规则下的多项要求。 请参阅上文第6.C项“纳斯达克境外私募发行人的董事会惯例--纳斯达克选择退出”。根据这一免税额,我们 选择遵循开曼群岛法律规定的本国做法,而不是遵守纳斯达克上市规则的以下要求 :
● | 纳斯达克 上市规则第5605(B)条:根据纳斯达克上市规则,公司董事会的多数成员必须符合 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定的独立董事资格,并且独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议。相反,我们遵循开曼群岛法律,根据该法律,我们的董事会不需要包括大多数独立董事, 独立董事也不需要定期单独开会。 |
● | 纳斯达克 上市规则第5605(D)(2)条:根据纳斯达克上市规则,公司必须任命一个由至少两名成员组成的 薪酬委员会,每一名成员都是独立的董事 (根据纳斯达克上市规则第5605(D)(2)(A)条确定),该委员会除其他事项外,确定或建议董事会确定首席执行官和所有其他高管的薪酬 (有限例外情况除外)。 根据开曼群岛法律,我们的薪酬委员会不是,也不需要完全由独立董事组成。 |
● | 纳斯达克 上市规则第5605(E)(1)条:根据纳斯达克上市规则,董事的被提名人必须由 (A)过半数独立董事或(B)仅由 名独立董事组成的提名委员会(除有限例外情况下)选出或推荐供董事会推选。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的董事会作为一个整体进行董事提名。 |
● | 纳斯达克 上市规则第5605(E)(2)条:根据纳斯达克上市规则,公司必须证明其已通过正式书面章程或董事会决议(视情况而定),解决提名过程和美国联邦证券法可能要求的相关事项。鉴于开曼群岛法律没有这样的要求,我们没有这样的正式书面宪章,也没有通过这样的 董事会决议。 |
● | 纳斯达克上市规则第5635条:纳斯达克上市规则 要求美国国内公司在发生某些稀释事件时必须获得股东批准,例如: |
● | 建立或修订某些基于股权的薪酬计划和安排; |
● | 将导致公司控制权变更的发行;以及 |
● | 对另一家公司的股票或资产进行的特定收购。 |
我们转而遵循开曼群岛法律,根据开曼群岛法律,纳斯达克上市规则第5635条所述的任何摊薄事件均不需要股东批准。
98
第 16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露阻止 检查的外国司法管辖区。
不适用。
项目16J。内幕交易政策
此项下的披露
为
项目16K网络安全。
风险管理和战略
我们维护企业 网络安全风险评估计划,旨在识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。该计划 集成到我们的整体风险管理系统中,从而确保我们以全面的方式应对网络安全风险。
在实施我们的网络安全风险评估计划的流程 时,我们有一个内部网络安全团队(在下面的“项目16K. 网络安全-治理”中进一步介绍),我们还聘请外部评估员、顾问、审计人员和其他第三方来帮助我们识别和管理我们的网络安全风险。我们的内部网络安全团队(而不是外部团队)在多大程度上处理特定网络安全项目的实施取决于该项目的特定需求。我们有适当的流程 来监督和识别与我们外包网络安全风险管理的某些部分相关的风险。这些流程 旨在确保我们使用可靠且安全的第三方供应商。
我们定期评估 网络安全威胁是否有可能对我们的公司、其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。如果发现任何此类风险,我们会采取适当措施加以缓解。与几乎所有其他上市公司一样,我们认为,潜在的重大网络安全事件可能会对我们的业务运营产生重大影响 ,因为我们依赖我们的信息技术(IT)系统进行以下工作:有效地管理我们的会计和财务职能,包括维护我们的内部控制;管理我们的解决方案和服务的销售和营销流程 ;以及维护我们的专有权利(如研发和其他知识产权- 相关数据)。我们的IT系统无法正常运行可能会破坏我们开发、营销和销售我们的解决方案和服务的能力 ,这可能会导致销售额下降、管理成本增加以及我们的解决方案无法正常运行,导致 我们的业务、声誉和经营业绩受损。请参阅“项目3.D.风险因素-与我们的业务、我们的行业和我们的融资活动有关的风险-我们的信息技术系统严重中断或我们的数据安全遭到破坏 可能对我们的业务产生不利影响”。
99
治理
作为我们公司 网络安全风险评估计划的一部分,我们在多个层面上优先识别和管理网络安全风险,包括 董事会监督和我们管理层的持续大力参与。
我们的董事会作为一个整体负责监督来自网络安全威胁的风险。董事会成立了一个指导委员会,每年向整个董事会报告网络安全风险。该委员会每年与我们公司的首席信息安全官(CISO)举行会议,他向委员会通报有关我们的网络安全风险评估计划的最新发展、最新风险评估的结果以及已确定的来自网络安全威胁的任何重大风险。委员会 还定期收到有关预防、检测、缓解和补救网络安全事件的最新信息,包括有关已发生的任何事件的详细信息、我们公司对此类事件的反应以及由此得出的任何经验教训。 指导委员会定期向我们的整个董事会报告有关网络安全风险的信息,包括已确定的重大网络安全风险、我们公司对这些风险的应对措施,以及我们应对措施中的任何改进建议 。
我们的管理层由我们的CISO领导,主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。CISO直接管理我们的网络安全风险评估计划。我们的CISO在信息系统和技术方面拥有30多年的全面经验,在过去十年中专注于信息安全、事件响应、网络安全和取证。作为首席信息安全官 三年,他提供了战略领导和主动风险管理,带领各种组织应对不断变化的网络威胁 。他的专业知识植根于实践经验,使他成为网络安全界受人尊敬的人物。
在处理他的角色时,我们的CISO由网络安全专业人员团队协助,其中包括具有网络安全方面的工作经验、学位、认证、知识、技能和背景的个人,包括网络安全风险管理、网络安全工程和网络安全运营方面的人员。网络安全团队负责监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救 。这包括监控我们的IT网络和系统以发现网络攻击的迹象,对发生的任何网络安全事件做出反应,以及实施防止未来事件的措施。网络安全团队定期向其高级管理层报告有关网络安全风险的信息。这包括有关已确定的网络安全威胁的任何重大风险、我们公司对这些风险的反应以及任何改进建议的信息。
100
第三部分
项目 17.财务报表。
我们已选择根据项目18提供财务报表和相关信息。
项目 18.财务报表
本项目所需的合并财务报表和相关附注载于本文件第F-1至F-47页。
物品 19.展品
展品索引
附件 编号: | 附件 说明 | |
1.1 | Sapiens International Corporation N.V.的组织章程大纲(通过参考公司关于2017年股东周年大会的委托书附录A合并,作为公司于2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告的附件99.1) | |
1.2 | Sapiens International Corporation N.V.的组织章程(参照公司关于2017年股东周年大会的委托书附录A合并,作为公司于2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格外国私人发行人报告的附件99.1) | |
2.1 | Sapiens International Corporation N.V.普通股说明* | |
4.1 | 智联国际股份有限公司2011年股票激励计划(参考2011年11月9日在美国证券交易委员会备案的公司注册表S-8(美国证券交易委员会档案号333-177834)附件4.1并入) | |
4.2 | 2021年10月18日在美国证券交易委员会备案的公司注册说明书S-8(美国证券交易委员会档案号333-260325)附件4.4) | |
8.1 | 附属公司名单* | |
12.1 | 行政总裁根据《交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条作出的证明* | |
12.2 | 首席财务官根据《交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条作出的证明* | |
13.1 | 根据《交易法》第13a-14(B)条/第15d-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明* | |
15.1 | 获得独立注册会计师事务所安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意* | |
97.1 | 萨皮恩斯国际公司N.V.追回错误判给赔偿的政策* | |
101 | 以下财务信息来自Sapiens International Corporation N.V.‘S截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告 格式为XBRL(可扩展商业报告语言): | |
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表; | ||
(ii)合并报表 截至2023年和2022年12月31日止年度的收入; | ||
(iii)合并报表 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益; | ||
(iv)合并报表 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的权益变动; | ||
(v)合并报表 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量;以及 | ||
(vi)合并注释 财务报表,标记为文本块。* | ||
104 | 封面页面互动 日期文件 |
* | 在此提交 |
101
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
SAP International Corporation NV | ||
日期:2024年3月26日 | 发信人: | /s/ 罗尼·阿尔多尔 |
罗尼·阿尔-多尔 | ||
总裁&首席执行官 |
102
SAP International Corporation NV
合并财务报表
截至2023年12月31日
以美元
索引
页面 | |
独立注册公共会计师报告(PCAOB ID | F - 2 - F - 5 |
合并资产负债表 | F - 6 - F-7 |
合并损益表 | F – 8 |
综合全面收益表 | F – 9 |
S合并报表佃农权益 | F – 10 |
合并现金流量表 | F - 11 - F - 12 |
合并财务报表附注 | F - 13 - F - 47 |
- - - - - - - -
F-1
KOST Forer Gabbay&Kasierer 144 Menachem Begin Road,Building A, 特拉维夫6492102,以色列 |
电话:+9723-6232525 传真:+9723-5622555 Ey.com |
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独立注册会计师事务所报告
致Sapiens International Corporation N.V.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Sapiens International Corporation N.V.(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表、全面收益表、股东权益及现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年和2022年的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告进行了内部控制审计,我们于2024年3月26日发布的报告就此发表了无保留意见 。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
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|||
关键审计事项
以下所述的关键审计事项 是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认 | ||
有关事项的描述 |
如合并财务报表附注2.n所述,公司从一些长期合同中获得收入,这些合同涉及重大实施、定制或整合公司的软件许可证以满足客户的特定要求。这些合同构成了随着时间推移而履行的单一履约义务。本公司使用完工百分比会计方法确认此类合同的收入,该方法基于实际发生的成本与合同总估计成本之间的比率。
审计公司长期合同收入的确认尤其主观和复杂,因为管理层需要进行大量估计来确定这些合同的总估计成本,特别是完成合同所需的预计劳动力成本。确定预计的人工成本需要了解合同的具体情况,包括每个合同的具体条款和条件、合同时间表的更改以及合同的复杂性。预计劳动力成本估计的变化可能会对收入确认的时间产生重大影响。
| |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们获得了了解,评估了设计并测试了公司长期合同收入流程相关内部控制的运行有效性。 例如,对于一个合同样本,我们测试了对管理层审查完成合同预计总劳动力成本的初始估计的控制 以及对这些估计的持续评估。我们还对管理层使用的基础数据的完整性和准确性进行了内部控制测试。
除其他外,我们的审计程序包括评估管理层估算中使用的重要假设以及基础数据的准确性和完整性。 对于合同样本,我们测试了公司通过比较一段时间内的估算劳动力成本来准确估算管理层总预计劳动力成本的历史能力。我们检查了一份合同样本,以了解合同中的具体条款和条件以及剩余义务。我们还会见了整个组织的不同管理人员,包括部门经理,以了解项目状态以及在估算剩余人力成本时考虑的其他因素,包括项目挑战、已完成的里程碑、客户变更单和延误。 |
/s/ | |
KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
安永全球会员 |
我们自1994年以来一直担任本公司的审计师 。
2024年3月26日
F-3
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独立注册会计师事务所报告
致Sapiens International Corporation N.V.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO 标准)中确立的标准,对截至2023年12月31日的S国际财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2023年12月31日,Sapiens International Corporation N.V.(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,以及相关附注,以及我们于2024年3月26日的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
公司管理层 负责维持对财务报告的有效内部控制,并评估对财务报告的内部控制的有效性 (包含在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中)。 我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是 一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得有关是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制的合理保证。
我们的审计包括: 了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-4
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财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的交易记录以允许根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行记录的政策和程序;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件变化而导致控制措施不足,或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Kost Forer Gabbay&Kasierer | |
KOST Forer Gabbay&KASIERER | |
安永全球会员 |
特拉维夫,以色列
2024年3月26日
F-5
SAP International Corporation NV
合并资产负债表
以千为单位的美元
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
银行短期存款 | ||||||||
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元 | ||||||||
未开票应收账款和合同资产 | ||||||||
其他应收账款和预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产: | ||||||||
资本化软件开发成本,净额 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
遣散费支付基金 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
长期资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
SAP International Corporation NV
合并资产负债表
以千为单位的美元(股票数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
贸易应付款 | $ | $ | ||||||
雇员和薪资应计项目 | ||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
B系列债券的当前期限 | ||||||||
经营租赁负债的当期到期日 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
B系列债券,扣除当前期限 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
应计遣散费 | ||||||||
可赎回的非控股权益 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股本: | ||||||||
Sapiens International Corporation NV股东权益: | ||||||||
股本: | ||||||||
欧元普通股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
国库券,按成本计算- | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
Total Sapiens International Corporation NV股东权益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
SAP International Corporation NV
合并损益表
以千计的美元(每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
销售、市场营销、一般和行政 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||
所得税税前收入 | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
归属于非控股权益的净收入 | ||||||||||||
归属于Sapiens股东的净利润 | $ | $ | $ | |||||||||
归属于Sapiens股东的每股净收益 | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释后每股收益 | $ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
SAP International Corporation NV
合并 全面收益表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整,净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
综合收益总额 | ||||||||||||
归属于非控股权益的综合收益 | ||||||||||||
归属于Sapiens股东的综合收益 | $ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
SAP International Corporation NV
合并股东权益表
千美元 (共享数据的 除外)
常见 分享 | 额外的 个实收 | 财务处 | 累计 其他全面 | 保留 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 收入(亏损) | 收益 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
已行使的员工股票期权(现金和无现金) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分派股息 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
与少数股东的交易 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
已行使的员工股票期权(现金和无现金) | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
分派股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
员工结算股票负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
已行使的员工股票期权(现金和无现金) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分派股息 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
员工结算股票负债 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
与少数股东的交易 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
*) |
F-10
SAP International Corporation NV
合并现金流量表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行对账: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
B系列债券折扣的确认 | ||||||||||||
使用权资产减值 | ||||||||||||
出售财产和设备的资本损失(收益) | ( |
) | ||||||||||
营业资产和负债净变动 | ||||||||||||
贸易应收账款净额、未开票应收账款和合同资产减少(增加) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他经营资产减少(增加) | ( |
) | ||||||||||
经营性租赁使用权资产变动 | ||||||||||||
递延所得税负债净减少 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
贸易应付款增加(减少) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他经营负债增加(减少) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
经营租赁负债变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
增加(减少)递延收入 | ( |
) | ||||||||||
应计遣散费净增加 | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||||||
资本化的软件开发成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
从收购中收到(支付)的净现金(b) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期银行存款(投资)和其他净收益 | ( |
) | ||||||||||
购买其他无形资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
提供的净现金)用于(投资活动 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
SAP International Corporation NV
合并现金流量表
以千为单位的美元
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
行使员工股票期权的收益 | $ | $ | $ | |||||||||
B系列债券的偿还 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分派股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
或有对价的支付 | ( |
) | ||||||||||
收购非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非控股权益股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金和现金等值物增加(减少) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
年初的现金、现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
补充现金流活动: | ||||||||||||
(a) 年内支付的现金: | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
(b) 从收购中收到(支付)的净现金: | ||||||||||||
收购日期所收购资产和所承担负债的公允价值: | ||||||||||||
营运资金,净额(不包括现金及现金等值物) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||
其他长期资产 | ( |
) | ||||||||||
其他长期负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
延期付款对价负债 | ||||||||||||
商誉和其他无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
(c) 非现金交易: | ||||||||||||
取得使用权资产产生(修改)的租赁净负债 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
年终已发生但未支付的财产和设备购置 | $ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注1:-一般情况
Sapiens International Corporation N.V.(“Sapiens”)及其子公司(统称为“本公司”)是公式系统(1985) 有限公司(“公式”)集团的成员,是为保险业提供软件解决方案的全球供应商。本公司的最终母公司是在华沙证券交易所上市的波兰Asseco波兰公司(“Asseco”)。公司的专业技术体现在其创新的软件、解决方案和专业服务上,包括财产和意外伤害(P&C)、再保险、人寿、养老金和年金(L&P)、工人补偿(WC)、医疗专业责任(MPL)、财务和合规(F&C)、 以及保险和非保险市场的决策建模。该公司提供针对保险公司核心、数据和数字运营的端到端解决方案,以及帮助他们优化和最大化当前投资的独立解决方案。
注2:-重要的会计政策
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
a. | 预算的使用: |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。该等管理估计及假设涉及但不限于或有负债、所得税不确定性、递延税项资产、股份薪酬、无形资产及商誉的价值,以及根据完成百分比的估计 从合同中确认收入的决定。本公司管理层相信,所使用的估计、判断和假设是基于作出估计、判断和假设时可获得的信息而作出的,是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
b. | 以美元计的财务报表: |
Sapiens和某些子公司进行运营的主要经济环境的货币是美元; 因此,美元是Sapiens和某些子公司的本位币。
Sapiens和某些子公司以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元交易 和余额已根据ASC 830“外币问题”重新计量为美元。
因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均视情况在损益表中作为财务收入或支出反映。
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
对于功能货币已被确定为当地货币的子公司,资产和负债按年终汇率折算,损益表项目按年内平均汇率折算。此类换算调整 作为权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
c. | 合并原则: |
合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。合并后,所有公司间余额和交易均已注销 。
子公司的非控股权益指非控股股东在收购子公司时应占子公司综合收益(亏损)总额和净资产公允价值的份额。非控股权益与本公司权益持有人应占权益分别于权益中列报。
d. | 现金等价物: |
现金等价物 是短期高流动性投资,可随时转换为现金,原始到期日为三个月或以下。
e. | 短期银行存款: |
期限在三个月以上、一年以下的银行短期存款计入银行短期存款。
f. | 应收贸易账款: |
应收贸易账款 是扣除信贷损失准备后的净额。本公司保留因本公司客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金。该备抵是指在现有应收账款的剩余期限内,考虑到当前市场状况和适当时可支持的预测,对现有应收账款剩余期限的终身预期信用损失的当前估计。 该估计是公司持续评估可收款性、客户信誉、信用损失的历史水平和未来预期的结果。
估计信贷损失准备在本公司的综合损益表中记为一般和行政费用。
F-14
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注 2:-重要的会计政策(续)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
本期准备金 | ||||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
已收集的追讨款项 | ( | ) | ||||||
年终余额 | $ | $ |
g. | 财产和设备,净额: |
% | ||
计算机和外围设备 | ||
办公家具和设备 | ||
租赁权改进 |
h. | 租约: |
公司在开始时确定一项安排 是否为租约。本公司的评估依据是:(1)合同是否涉及使用已确定的资产,(2)本公司是否获得在整个使用期内使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及 (3)本公司是否有权指示使用该资产。
租赁分为融资租赁或经营性租赁。如果符合下列任何一项标准,租赁被归类为融资租赁:租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权,租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权,租赁期限为资产剩余使用年限的大部分,租赁付款的现值等于或基本上超过资产公允价值的全部,或者标的资产具有特殊性质,预计在租赁期限结束时没有出租人的替代用途。如果租赁不符合任何 其中一项标准,则该租赁被归类为经营性租赁。由于该公司的所有租赁合同均不符合上述任何一项标准,因此该公司得出结论, 其所有租赁合同应归类为经营租赁。
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注 2:-重要的会计政策(续)
对于租期超过 12个月的租赁,ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此,本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并不提供隐含利率,因此本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。本公司的IBR估计为在租赁资产所在的经济环境下,以类似条款和付款方式进行抵押借款的利率。某些租约包括延长或终止租约的选项。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款,并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。此外,ROU资产还可能包括初始直接成本, 这是租赁的增量成本,如果没有获得租赁就不会发生这些成本。
i. | 研发成本: |
在技术可行性确定之前,软件生产过程中发生的研究和开发成本计入发生的费用 。开发待售软件所产生的某些内部和外部成本在根据ASC 985-20《软件--待销售、租赁或营销的软件的成本》确定技术可行性后进行资本化。根据公司的产品开发流程,在完成详细的方案设计后确定技术可行性。
公司在完成详细程序设计到产品准备全面发布之间发生的成本 已计入资本化。
资本化的
软件开发成本使用直线法在软件产品的估计使用寿命内摊销(主要是
j. | 业务组合: |
本公司根据会计准则编撰ASC第805号“企业合并”对其业务进行会计处理。本公司使用其 最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以评估在业务合并日期收购的资产和承担的负债。分配给有形资产、承担的负债和收购的无形资产的总收购价格 是根据其截至收购日期的公允价值分配的。购买价格的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。业务合并产生的商誉主要归因于本公司与被收购公司各自的产品和服务之间的协同效应。与收购相关的费用 从业务合并中单独确认,并计入已发生费用。
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
本公司 对不符合业务定义的交易进行会计处理,或者如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中作为资产收购。
k. | 其他无形资产,净额: |
获得的技术和专利以直线方式在其预计使用寿命内摊销。已获得的客户关系在其估计使用年限内按已实现的经济利益方法按比例摊销。
% | ||||
技术 | ||||
客户关系 | ||||
专利 |
l. | 商誉: |
商誉是指企业合并中购买价格超出所收购的可识别有形和无形资产公允价值的 。《美国会计准则》第350号《无形商誉及其他》要求至少每年在每个会计年度的第四季度进行商誉减值测试,并在某些情况下,在年度测试之间进行测试。会计准则允许选择执行 定性评估,以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,则进行定量测试 。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值,则需要进行商誉减值。公司 在四个报告单位运营:L(人寿和养老金)、P&C(财产和意外伤害)、决策和IPELS。
截至 12月31日、2023年、2022年及2021年的四个年度,并无录得任何商誉减值。
m. | 长期资产减值: |
本公司的长期资产,包括有限年限的无形资产及使用权资产,于发生事件或情况变化显示 资产的账面价值可能无法收回时,会根据美国会计准则第360号“物业、厂房及设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。
如该等资产 被视为减值,应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,并无确认减值亏损。
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注2:-重要的会计政策(续)
于2021年期间,本公司录得减值亏损$
n. | 收入确认: |
公司 执行会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的规定。有关进一步的披露,请参阅附注18。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。
公司 的收入主要来自软件许可证的销售,其中包括重要的实施和定制服务。此外,公司还从实施后咨询服务和维护服务中获得收入。这些合同的收入基于固定价格或时间和材料。
涉及将公司的软件许可证大量实施、定制或集成到客户特定要求的 长期合同的收入被视为一项随着时间推移而履行的履约义务。
公司 使用完成百分比会计方法,在一段时间内确认此类合同的收入。公司根据迄今产生的人工工作量与合同估计总工作量之间的比率,在完成工作时确认收入 。产生的人工工作量是指所完成的与将货物和服务的控制权转移给客户的工作相对应,因此也是最好的描述。确定预计的人工成本需要了解特定于项目的情况,包括每个合同的具体条款和条件、项目时间表的更改以及项目的复杂性。未完成合同的估计损失准备金是在此类损失可能发生的期间计提的,按整个合同的估计损失金额计提。
当实施后 和咨询服务不涉及重大定制时,公司会将随着时间推移而履行的绩效义务 等服务入账,并将收入确认为提供的服务。
F-18
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注2:-重要的会计政策(续)
如果公司 签订了不需要大量实施服务的软件许可证销售合同,并且客户获得了永久或基于期限的软件许可证的使用权,公司将在软件许可证交付时,即客户获得软件许可证控制权的时间,确认软件许可证销售的收入。软件许可证被视为在某个时间点确认的一项独特的履行义务,因为客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从软件中受益。
公司 根据相对独立销售价格(SSP)将每个合同的交易价格分配给合同中确定的每个履约义务。本公司确定SSP的目的是将交易价格分配给每项履约义务 ,考虑几个外部和内部因素,包括但不限于特定履约义务单独销售的交易、历史实际定价做法以及公司提供服务的地区。
如果特定的 履约义务,如软件许可证,以很大的金额出售(即,销售价格变动很大) ,或者如果公司尚未为该商品或服务确定价格,并且该商品或服务以前从未单独销售过(即,销售价格不确定),公司将采用余额法,即合同内的所有其他履约义务 首先根据各自的SSP分配交易价的一部分,剩余金额为 的交易价分配给剩余的特定履约义务。
除了软件许可费之外,与客户签订的合同还可能包含提供维护服务的协议。本公司将维护履约义务视为一种独特的履约义务,随着时间的推移而履行,并在合同期内按直线 确认。
公司 主要根据销售人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金 被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续订合同支付的销售佣金不相称,将在预期的 受益期间资本化和摊销。初始合同的销售佣金与续签合同支付的销售佣金相称,按相关初始合同的确认收入资本化和摊销。如果预计摊销期限为一年或以下,本公司将采取实际的权宜之计,佣金按发生的费用计入。
摊销费用 与这些成本相关的费用包括在销售、营销、一般和管理费用中.
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
o. | 所得税: |
本公司 根据美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。本主题规定了资产和负债 方法的使用,根据该方法,递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定,并使用制定的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。
递延收入 税项结余反映资产及负债的账面金额及其税基之间的暂时性差异的影响, 按预期于实际缴税或追讨税款时生效的制定税率列报。递延税项资产为未来变现进行评估,并在公司认为不会变现的程度上扣减估值拨备。公司将考虑所有可获得的证据,包括历史信息、对未来应纳税所得额的长期预测以及对纳税筹划策略的评估。计入估值津贴的金额可能来自对未来事件的一系列复杂判断,并可能依赖于估计和假设。
公司
实施两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场,方法是确定现有证据的权重是否表明更有可能表明,在对技术优点进行评估后,税务立场将在审计中维持,包括解决任何相关上诉或
诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为超过
本公司将利息归类为财务费用,惩罚归类为销售、营销、一般和行政费用。
p. | 信用风险集中: |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物、银行存款、 贸易应收账款、未开账单的应收账款和合同资产以及外币衍生品合同。
本公司的现金及现金等价物 和短期银行存款主要投资于以美元为主的银行存款。
本公司的贸易应收账款通常来自对主要位于北美、欧洲和世界其他地区的大型组织的销售。
公司 对其客户进行持续的信用评估,迄今未遭受任何重大损失。在某些情况下, 公司可能要求提前付款。
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
公司 签订了远期合同和期权合同,旨在防范预测的非美元货币现金流的价值增加 。衍生工具对冲该公司的部分非美元货币风险。
不存在信用风险的表外集中。
q. | 应计遣散费和退休计划: |
公司对其以色列员工的遣散费债务是根据以色列《劳资关系支付法》计算的,计算方法是员工最近的月薪乘以截至资产负债表日期的工作年限。员工每工作一年或不足一年可享受一个月的工资。本公司的负债完全由每月保单存款和遣散费基金以及应计项目提供。
存放的资金包括截至资产负债表日累计的利润(亏损)。缴存的资金只有在履行了以色列《劳资支付法》或雇佣协议规定的义务后才能提取。存入资金的价值以该等保单的现金交出价值为基础,并在本公司的综合资产负债表中记为资产。
此外,公司还与部分员工签订了一份集体协议,根据协议,公司的遣散费将代替遣散费,在向员工发布政策后,公司将不再向员工额外支付任何款项。一般而言,无论上文所述的集体协议如何,本公司均自行决定向这些员工支付全部责任。因此,与这些雇员有关的净债务在资产负债表中列为应计遣散费。
本公司与以色列某些员工的协议 符合《遣散费支付法》第14条的规定,而本公司支付的遣散费将取代其遣散费责任。在员工全额缴纳月薪,并向员工发放保单后,双方不得就遣散费事宜进行额外计算,公司不得向员工额外支付任何款项。此外,相关债务和为此类债务缴存的金额没有列在资产负债表上,因为一旦支付了存款金额,这些债务就会合法地免除对 员工的债务。
2023年、2022年和2021年的遣散费
总额为$
公司
为其大多数美国员工提供401(K)退休储蓄计划。每个符合条件的员工可以选择将其员工
薪酬的一部分用于计划。该公司有一个可自由支配的雇主匹配。在报告期内,此匹配范围为
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
2023年、2022年和2021年的这种401(K)
雇主配对费用总计为$
r. | 基本和稀释后每股净收益: |
每股基本净收益 是根据每年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净收益 根据ASC 260,“每股收益”,根据加权平均数计算,每年发行的普通股加上本年度被视为已发行的稀释性潜在等值普通股。
s. | 基于股票的薪酬: |
本公司 根据ASC 718,“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”),对员工的股票薪酬进行会计处理,包括授予购股权和限售股单位(“RSU”),这要求根据所有基于股票的薪酬奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。
公司 使用二叉树(“二叉树模型”)期权定价模型来估计授予股票期权的公允价值。 二项模型考虑了波动率、股息收益率和无风险利率等变量,还允许使用动态假设,并考虑了期权的合同期限,以及期权在合同期限结束前行使的概率。该公司在发生股权奖励时确认没收这些奖励。在没有市场条件的情况下,RSU的公允价值以授出日相关股份的收盘市值为基础。
基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计算。当归属的唯一条件是继续服务时,公司以直线方式确认其奖励的价值,该奖励具有分级归属。 如果归属受绩效条件的限制,则根据奖励的隐含服务期进行确认。具有绩效条件的奖励 的费用是根据对满足绩效 条件的概率的评估,按季度进行估计和调整的。
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
合同期限 | ||||||||||||
预期运动系数 | ||||||||||||
股息率 | ||||||||||||
预期波动率(加权平均) | ||||||||||||
无风险利率 |
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注2:-重要的会计政策(续)
无风险利率假设 基于美国财政部零息债券的收益率,其期限与本公司的员工股票期权相同。由于支付股息是为了降低期权的行权价格,因此股利保护的效果通过使用预期的 股息假设为零来反映。
已授予期权的预期寿命 源自期权估值模型的输出,代表期权预期未偿还的时间段。 预期行权系数基于行业可接受的利率,因为期权持有人不存在实际的历史行为。预期波动率 基于公司的历史波动性。
t. | 金融工具的公允价值: |
ASC 820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。在确定公允价值时,本公司使用各种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的投入来最大化可观察投入的使用,并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者将用来为基于市场数据制定的资产或负债定价的投入,这些数据是从公司以外的来源获得的。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
作为考虑此类假设的基础,ASC 820建立了一个三级价值层次结构,该层次结构在计量公允价值时对评估方法中使用的输入进行了优先排序:
1级- | 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入 。 |
2级- | 包括可在市场上直接或间接 观察到的其他投入。 |
3级- | 很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
本公司按公允价值计量其外币衍生工具。
外币 衍生品合约被归类为第二级,因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据 。
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注2:-重要的会计政策(续)
由于该等票据的短期到期日,现金及现金等价物、短期银行存款、应收贸易账款、其他应收账款、预付开支(不包括衍生工具)、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面值与其公允价值相若。
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
使用第二级投入计量的公允价值 | ||||||||
其他应收款项及预付费用: | ||||||||
衍生工具 | $ | $ |
u. | 衍生品和对冲: |
公司 签订期权合约和远期合约,以对冲某些以外币计价的交易。本公司外汇对冲活动的目的是保护本公司免受来自国际活动的最终美元现金流因汇率变化而受到不利影响的风险。该公司的期权和远期合约不符合ASC 815“衍生工具和套期保值”规定的套期保值工具。套期保值策略的公允价值变动作为财务收入或费用反映在 综合收益表中。
本公司于2023年、2022年、
及2021年签订远期合约,名义总金额为$
截至2021年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月,该公司拥有未偿还的期权和远期合同,名义金额为$
2023年和2022年,公司记录了财务费用,净额为#美元
v. | 国库股: |
回购的普通股作为库存股持有。该公司将回购库存股的成本表示为股东权益的减少。
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千美元(不包括股票和 每股数据)
注2:-重要的会计政策(续)
w. | 综合收益(亏损): |
公司根据ASC 220“综合收益”对综合收益(亏损)进行会计处理。全面收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动 ,但因股东投资或向股东分配的变动除外。本公司在扣除所得税后的综合收入净额下记录了 笔交易。该公司确定其其他全面收益(亏损)与 外币换算调整有关。
x. | 最近采用的会计准则: |
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08《企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债的会计处理》。 该标准要求企业合并中的收购人根据ASC 606,与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债,就像它发起了合同一样。 标准适用于2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期。采用该ASU并未对公司的财务报表和披露产生重大影响。
y. | 最近发布的会计声明: |
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进,要求公共实体每年披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须每年适用ASU 2023-07中的披露要求,以及ASC 280中的所有现有分部披露和对账要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年生效,允许提前采用 。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进,要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露,并披露按司法管辖区分列的已支付所得税。 ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财政年度生效,允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
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注3:- 收购
1. | 收购NCDC S.A.: |
于2023年12月4日(“NCDC收购日期”),公司完成了对NCDC S.A.(“NCDC”)全部流通股的收购,NCDC是一家波兰实体,提供通过P&C(财产和意外伤害)保险产品的自动化和数字化 快速建立保险系统的服务。收购NCDC扩大了公司主要在北欧地区支持公司 软件产品的能力。
收购
相关成本达$
流动资产(包括获得的现金#美元) | $ | |||
商誉 | ||||
客户关系 | ||||
其他长期资产 | ||||
收购的总资产 | $ | |||
流动负债 | $ | |||
递延收入 | ||||
递延税项负债 | ||||
其他长期负债 | ||||
已购入的总负债 | $ | |||
取得的净资产 | $ |
一旦净营运资本调整与卖方达成协议,这些财务报表中列报的初步余额可能会在最终确定收购价格时发生某些变化。
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注3:-收购 (续)
购买对价超过收购的有形资产净值和无形资产的公允价值的部分计入商誉。收购NCDC的商誉主要归因于与Sapiens的潜在协同作用,以及某些不符合单独确认资格的无形资产。商誉不得从所得税中扣除 。
与此次收购相关的业务的预计结果 尚未公布,因为它们对公司的综合收益表 并不重要。
2. | 收购I.T Cognitive Ltd.: |
2022年5月19日,Sapiens完成了对
与此次收购相关的业务的预计结果 尚未公布,因为它们对公司的综合收益表 并不重要。
注4:-其他 长期资产
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未开票应收账款 | $ | $ | ||||||
租金保证金 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注5:-财产和设备,净额
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
成本: | ||||||||
计算机和外围设备 | $ | $ | ||||||
办公家具和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
累计折旧: | ||||||||
计算机和外围设备 | ||||||||
办公家具和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
折旧成本 | $ | $ |
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注5:-物业和设备,净额(续)
折旧费用
总计$
注6:-租契
本公司以经营租赁方式租赁其几乎所有的办公空间和车辆。
于2021年12月,本公司计提减值金额
$
Year ended December 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为美元
F-28
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注6:-租赁 (续)
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
未贴现现金流合计 | ||||
扣除计入的利息 | ||||
租赁负债现值 | $ |
注7:-资本化 软件开发成本,NET
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
大写 | ||||||||
摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
功能货币换算调整数 | ( |
) | ( |
) | ||||
年终余额 | $ | $ |
2023年、2022年和2021年资本化软件开发成本摊销
为美元
F-29
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注8:-其他 无形资产,净资产
a. |
加权
平均值 剩余使用 | 十二月三十一日, | ||||||||||
寿命(年) | 2023 | 2022 | |||||||||
原始数额: | |||||||||||
客户关系 | $ | $ | |||||||||
技术 | |||||||||||
专利 | |||||||||||
累计摊销: | |||||||||||
客户关系 | |||||||||||
技术 | |||||||||||
专利 | |||||||||||
其他无形资产,净额 | $ | $ |
b. | 其他无形资产摊销为#美元。 |
c. |
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
$ |
F-30
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注9:-古德威尔
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
收购 | ||||||||
功能货币换算调整数 | ( |
) | ||||||
年终余额 | $ | $ |
注10:-已计 费用和其他负债
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
政府当局 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
$ | $ |
注11:- B系列债券,扣除当前到期日
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
B系列债券 | $ | $ | ||||||
减:当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:未摊销债务贴现和发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
2017年9月,公司发行了本金总额为NIS的B系列债券
F-31
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注11:-B系列债券,扣除当前到期日(续)
2020年6月,该公司扩大了B系列债券的发行规模,并额外筹集了一笔新谢克尔
B系列债券的未偿还本金金额为固定利率
B系列债券在特拉维夫证券交易所挂牌交易。
B系列债券是无担保和不可兑换的。如果B系列债券的评级被下调至某一水平以下,则B系列债券的利息可能会增加。本公司已承诺对其经营业务的方式 维持若干条件和限制,包括对其进行控制权变更、派发股息、对本公司资产产生浮动抵押、或进行资产出售或其他导致本公司运营发生根本性变化的能力的限制。
在截至2023年12月31日的年度内, 2022年和2021年,公司记录了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司B系列债券的估计公允价值为$
注12:-承付款 和或有
a. | Sapiens Technologies(1982)Ltd.(“Sapiens Technologies”)是在以色列注册成立的子公司,由以色列创新局(“IIA”)(前身为首席科学家办公室)赞助的项目提供部分资金,以支持在以色列进行的某些研究和开发活动。作为IIA参与项目的交换条件,该公司同意支付 |
特许权使用费
费用达$
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,该公司有一项或有负债需要支付最高达$
b. | 该公司提供了金额为#美元的银行担保。 |
c. | 根据B系列债券的契约,公司需要 履行某些财务契约。请参阅上面的注释11。 |
F-32
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税
a. | 以色列的税收: |
1. | 以色列的公司税率: |
以色列公司的应税收入
一般按以下税率缴纳公司税
2. | 以色列1959年《鼓励资本投资法》(“该法”)规定的税收优惠: |
《法律修正案》73:
2016年12月,
2017年修正案 进一步规定,符合某些条件的科技公司将有资格成为特别优先技术企业(“SPTE”) (除其他外,其母公司和所有子公司的综合总收入至少为100亿新谢克尔的企业),因此无论该公司在以色列的地理位置如何,都将享受6%的PTI公司税率减免。 此外,SPTE公司将享受以下降低的公司税率:
如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特殊优先技术企业开发或从外国公司收购的,则资本收益为6% 出售给相关外国公司的收益。
F-33
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
自2017年起,根据《投资法》第73号修正案,公司在以色列的部分应纳税所得额可优先
《鼓励法》74号修正案:
2021年11月15日,颁布了《经济效率法》(《为实现2021年和2022年预算年度预算目标的立法修正案)》(简称《经济效率法》)。该法设立了一项临时命令,允许以色列公司公布截至2020年12月31日的免税收益(“陷阱收益”或“累积收益”),通过为适用于这些收益的降低企业所得税税率而建立的机制(“临时命令”)。
免税收入 归因于公司以前的“批准企业”和“受益企业”地位。这种免税收入不能在不缴纳公司应缴所得税的情况下分配给股东。如果股息是从以前的免税利润中分配的,本公司将按适用于其从经批准的企业获得的利润的税率缴纳所得税 ,按收入所在年度制定的税率缴纳所得税。
根据
临时命令,降低CIT将适用于自临时命令颁布之日起一年内发布(不要求实际分配)的收入。CIT的减少取决于释放的陷阱收益相对于总陷阱收益的比例,以及产生收益的年份中适用的CIT比率
。因此,释放的陷阱收益的比例越大,分配的税收就越低。最低税率为
F-34
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
3. | 外汇管理条例: |
根据《外汇管理条例》,公司的一些以色列子公司根据某些订单以美元计算纳税义务。以美元计算的纳税义务根据每年12月31日的汇率折算为新谢克尔,仅用于纳税目的。
b. | 非以色列子公司的所得税: |
非以色列子公司 根据其各自居住国的税法征税。递延所得税是针对非以色列子公司的未分配收益计提的,本公司打算在不久的将来分配这些收益。
公司 打算将未分配收益永久再投资于产生收益的外国子公司,投资于其绝大多数 子公司。如果未提供递延税款的收入以股息或其他形式分配,公司将缴纳额外的以色列所得税(受外国税收抵免调整)和非以色列预扣税 。
截至2023年12月31日,被视为再投资的外国子公司的未分配收益金额为$
c. | 税制改革--美利坚合众国: |
美国2017年减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日获得批准。这项立法对美国国税法进行了重大更改。 这些变化包括降低公司税率以及对某些公司扣减和抵免的限制,以及其他 变化。
TCJA将美国联邦企业所得税税率从
F-35
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
TCJA出台了《全球无形低税收入征税规则》(“GILTI”),对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征税。我们的一家子公司受到GILTI的约束。
从2022年起,TCJA要求纳税人将在美国境内开展的研究活动摊销期限超过5年的研发费用资本化,在美国以外开展的研究活动摊销期限超过15年,这增加了公司在美国的纳税义务。当前的税收支出已增加,以计入2022和2023年的研发成本资本化 。
d. | 净营业亏损结转: |
截至2023年12月31日,某些子公司的税收亏损结转总额约为$
e. | 递延税项资产和负债: |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转*) | $ | $ | ||||||
研发 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
储备金及津贴 | ||||||||
其他 | ||||||||
减值准备前的递延税项资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
资本化的软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
获得性无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产(负债),净额 | $ | $ | ( | ) |
*) |
F-36
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合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产,净额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产(负债),净额 | $ | $ | ( | ) |
由于实现这些递延所得税资产的不确定性,公司已就某些 经营亏损结转产生的递延所得税资产以及其他准备金和拨备提供了估值拨备。
f. |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
国内(以色列) | $ | $ | $ | |||||||||
外国 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
g. |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
所得税的税前收入,如收入表中报告的 | $ | $ | $ | |||||||||
以色列的法定税率 | % | % | % | |||||||||
理论所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
因下列原因而增加(减少)的税收: | ||||||||||||
外国和优先企业税率差异 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
估值备抵的结转税收损失和其他临时差异的变化 提供 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不可扣除的费用 | ||||||||||||
不确定税收状况净减少 | ( |
) | ||||||||||
未分配收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
释放被困收益(见注释13.a.2) | ||||||||||||
其他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
收益表中报告的收入税 | $ | $ | $ |
F-37
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
h. |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
$ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
国内(以色列) | $ | $ | $ | |||||||||
外国 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
i. | 税收优惠不确定: |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
与上一财年税收状况相关的增加 | ||||||||
与上一财年相比与税务状况有关的减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
诉讼时效的失效 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终结余 | $ | $ |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,与未确认税收优惠相关的应计利息为#美元
尽管本公司相信其已就税务审计及结算的任何合理可预见结果作出足够准备,但不能保证其税务审计的最终税务结果不会与本公司的所得税拨备所反映的结果不同。该等差异可能会对本公司的所得税拨备、经营活动的现金流量及作出该等厘定期间的净收入产生重大影响。
本公司部分以色列子公司在截至2018年12月31日的年度内提交的纳税评估被视为最终评估。
F-38
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注13:-所得税 (续)
本公司目前正在多个司法管辖区接受2019年及以后纳税年度的审计。审计结果的解决时间非常不确定,因此,截至2023年12月31日,公司无法估计这些审计导致的未确认税收利益的变化。
附注14:-股本
a. | 该公司的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所交易。 |
普通股 赋予其持有人投票权、获得现金股息的权利以及在公司清算时分享多余资产的权利 。
b. | 股票激励计划: |
2011年,公司董事会批准了其2011年股票激励计划(“2011计划”),根据该计划,公司员工、 董事、高级管理人员、顾问、顾问、供应商、业务合作伙伴、客户和任何其他被视为有价值的个人或实体有资格获得股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。 根据2011计划授予的期权可在授予之日起最长六年内行使,并可在 四个相等的年度分期付款中行使。自授出日期一周年起,或根据购股权协议中 可能提供的其他时间表。
2011年计划下可用普通股总数为
在失效后
截至2023年12月31日,
F-39
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注14:-股权 (续)
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
期权数量 | 加权 平均值 锻炼 |
加权平均 剩余 合同期限 (单位:年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未偿还日期为2023年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ||||||||||||||
过期并被没收 | ( |
) | ||||||||||||||
未偿还日期为2023年12月31日 | ||||||||||||||||
已归属和预期归属 | ||||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期权的加权
平均授予日期公允价值为美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度内行使的期权的内在总价值为美元
加权 | |||||||||||||||||||||
选项 | 加权 | 选项 | 平均值 | ||||||||||||||||||
杰出的 | 平均值 | 加权 | 可操练 | 锻炼 | |||||||||||||||||
截至 | 剩余 | 平均值 | 截至 | 价格 | |||||||||||||||||
范围 | 十二月三十一日, | 合同 | 锻炼 | 十二月三十一日, | 选项 | ||||||||||||||||
行权价格 | 2023 | 术语 | 价格 | 2023 | 可操练 | ||||||||||||||||
(年) | $ | $ | |||||||||||||||||||
F-40
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注14:-股权 (续)
选项数量 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
未归属于2023年1月1日 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
过期并被没收 | ( | ) | ||||||
2023年12月31日未归属 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,与公司所有股权奖励相关的股权
薪酬费用总额为美元
c. | 截至2023年12月31日, |
d. | 股息: |
2023年3月29日,公司董事会批准根据2022年下半年业绩分配现金股息$
2023年8月2日,公司董事会根据2023年上半年业绩批准派发现金股息$
F-41
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注15:-相关的 方交易
与 控股股东及其附属公司的协议:
本公司与Sapiens的母公司Formula(最近一次是自2014年12月23日及之后)以及Sapiens的最终母公司Asseco签订了有效的服务协议,根据这些协议,本公司获得的服务总额达
至$
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,Asseco为公司的子公司Sapiens Software Solutions(波兰)SP提供后台和专业服务以及固定资产。ZO.O,金额为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司应付关联方贸易账款余额为美元
注16:-基本 和稀释后每股净收益
年度 截至12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子(千): | ||||||||||||
归属于Sapiens股东的净利润 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
每股基本收益的分母-普通股加权平均数,扣除库存股 | ||||||||||||
股票期权和RSU | ||||||||||||
稀释每股净收益分母-调整后加权平均股数 |
与未行使的反稀释期权和受限制单位相关的加权
被排除在每股稀释净收益计算之外的加权平均股数为
F-42
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注17:-可报告的细分市场和地理信息
a. | 细分市场信息: |
本公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”),根据综合列报的财务信息以及分类信息作出资源分配决策和评估业绩,并按经营部门贡献利润。
分部利润由分部的营业利润组成,该分部的营业利润不包括所购无形资产的摊销、基于股票的薪酬费用、软件开发的资本化 和某些其他项目。该公司确定了一个可报告的运营部门-保险部门,在该部门中,公司 作为保险业软件解决方案的提供商运营。保险部门包括L财险部门和财险部门 ,这两个部门合计为一个可报告部门。
其他运营部门单独无关紧要,因此它们的结果一起显示在“所有 其他”下。“所有其他”类别主要包括出售给非保险客户的某些产品。
本公司的CODM不按分部定期审查资产信息,因此,本公司不按分部报告资产信息。
截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
保险 | 所有其他 | 未分配*) | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
分部营业利润 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
保险 | 所有其他 | 未分配*) | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
分部营业利润 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
保险 | 所有其他 | 未分配*) | 已整合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
分部营业利润 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
*) |
F-43
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注17:-可报告部分和地理信息(续)
b. | 地理信息: |
年度 截至12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
1.收入: | ||||||||||||
北美 *) | $ | $ | $ | |||||||||
欧洲 **) | ||||||||||||
世界其他地区 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
*) |
**) |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
2.长期资产,包括财产和设备、净资产和经营使用权资产: | ||||||||
APAC | $ | $ | ||||||
欧洲 | ||||||||
以色列(见注6) | ||||||||
北美 | ||||||||
$ | $ |
c. | 主要客户数据: |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,没有单个客户的贡献超过
F-44
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注18:- 收入
剩余履约债务是指尚未确认的合同收入,包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。分配给未履行或部分未履行的履约债务的对价总额约为1美元。
收入分解 :
截止的年数 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
项目实施阶段: | ||||||||
实施前项目的收入 | $ | $ | ||||||
来自实施后项目的收入 | ||||||||
总计 | $ | $ |
实施前和实施后的收入包括订阅、许可证、维护、应用程序维护、云解决方案和专业服务。
F-45
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注18:- 收入(续)
合同余额:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元 | ||||||||
短期未开票应收账款*) | ||||||||
长期未开票应收账款*) | ||||||||
合同资产**) | ||||||||
递延收入(短期合同负债)*) |
*) |
**) |
***) |
在截至2023年12月31日的年度内,本公司确认
F-46
SAP International Corporation NV
合并财务报表附注
千美元(不包括股票和 每股数据)
注19:-精选操作报表 数据
a. |
年度 截至12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
总成本 | $ | $ | $ | |||||||||
资本化较少的软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研究和开发费用,净额 | $ | $ | $ |
b. |
年度 截至12月31日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
利息支出(收入),净额 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
汇率损失(收益)净额 | ( | ) | ||||||||||
购买力平价贷款豁免*) | ( | ) | ||||||||||
衍生品损失(收益),净额 | ( | ) | ||||||||||
银行手续费及其他 | ||||||||||||
财务费用,净额 | $ | $ | $ |
*) |
注20:-后续活动
2024年3月25日,根据自2023年7月至2023年12月31日的六个月期间的结果,公司董事会
批准派发现金股息$
- - - - -
F-47