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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格:10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日,2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号:001-34628

 

QuinStreet,Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

77-0512121

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

塔巷950号, 6楼

福斯特市, 加利福尼亚94404

(主要执行机构地址,包括邮政编码)

(650587-7700

(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券:

 

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股,每股票面价值0.001美元

QNST

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

根据该法第12(G)节登记的证券:无

 

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。    不是  

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。    不是  

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。  *

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。  *

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

加速文件管理器

非加速文件服务器

 

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

 

 

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是*

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。*

截至2021年12月31日,根据纳斯达克全球精选市场当日报告的公司普通股收盘价,注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值为美元949,884,910。为了计算非关联公司持有的股票的总市值,我们假设所有流通股都由非关联公司持有,但我们的每位高管、董事和5%或更多股东持有的股份除外。对于5%或更多的股东,除非有事实和情况表明该等股东对我们公司行使任何控制权,否则我们不会将该等股东视为关联公司。对执行干事或附属公司地位的确定并不是对其他目的的决定性确定。

截至2022年8月15日已发行普通股股数: 53,382,715

引用成立为法团的文件:

注册人与其2022年年度股东大会相关的部分最终委托声明已通过引用纳入本年度报告第三部分(表格10-K)(如另有说明).该委托书将在本报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

 

 


 

QuinStreet,Inc.

截至2022年6月30日的财政年度

目录

 

 

 

页面

 

第一部分。

 

第1项。

业务

3

第1A项。

风险因素

9

项目1B。

未解决的员工意见

30

第二项。

属性

30

第三项。

法律诉讼

31

第四项。

煤矿安全信息披露

31

 

第二部分。

 

第五项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

32

第六项。

选定的合并财务数据

34

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

38

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

50

第八项。

财务报表和补充数据

52

第九项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

86

第9A项。

控制和程序

86

项目9B。

其他信息

87

 

第三部分。

 

第10项。

董事、高管与公司治理

88

第11项。

高管薪酬

88

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

88

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事的独立性

88

第14项。

首席会计费及服务

88

 

第四部分。

 

第15项。

展示、财务报表明细表

89

第16项。

表格10-K摘要

93

 

签名

94

 

 

 

2


 

 

第I部分

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有其他陈述,包括有关我们未来财务状况、业务战略和未来经营计划及目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“可能”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”等术语或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除其他外,这些风险和不确定因素包括第一部分第11A项所列风险和不确定因素。本年度报告的10-K表格及本报告其他部分的“风险因素”,例如但不限于:

 

我们仍在发展中的行业和相对较新的商业模式和产品,如QuinStreet评级平台(“QRP”);

 

美国总体经济状况和市场动态的变化,或我们目前开展业务的特定市场的变化,包括新冠肺炎大流行和俄乌军事冲突的结果;

 

新冠肺炎大流行及其后果对我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的影响,其程度仍然不确定,将取决于高度不确定和无法预测的未来行动和结果,包括大流行的持续时间和范围;企业和个人应对大流行的行动;政府当局为限制大流行的人类和经济影响而采取的进一步行动(例如,刺激付款);新冠肺炎疫苗的持续开发、疗效和分发;以及疫情对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的持续时间和深度;

 

监管执行或立法环境的变化;

 

我们对来自第三方媒体来源和战略合作伙伴的优质媒体的可获得性和可负担性的依赖;

 

我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者;

 

我们有能力准确预测我们的运营结果,并适当地计划我们的开支;

 

我们在行业中的竞争能力;

 

我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力;

 

我们有能力不断优化我们的网站,允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站;

 

我们有能力开发新的服务、增强功能和功能以满足客户的新需求;

 

我们有能力在我们的业务中实施我们的增强型产品,并实现客户对此类产品的采用;

 

我们成功完成收购、资产剥离和其他业务发展交易的能力,包括我们建立和管理战略合作伙伴关系和相关风险的能力;以及,

 

我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。

除非法律要求,我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。鉴于这些风险和不确定性,告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述,我们用这些警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

第1项。

业务

我公司

我们是金融服务和家庭服务行业绩效市场和技术的领导者。我们的专有绩效营销技术方法允许客户参与来自广泛设备类型的高意图数字媒体或流量(例如,移动、桌面、平板电脑)、多种格式或类型的媒体(例如,搜索引擎、大大小小的媒体

3


 

财产或网站、电子邮件),以及各种按行动成本(CPA)形式。这些形式的联系是我们向客户销售的主要“产品”,包括合格的 咔嗒声, 线索、电话、 应用 和客户我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直”(包括金融服务)的客户获取客户 家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。T他的大多数我们的业务和收入位于北美。

我们通过向客户提供可衡量的在线营销结果来创造收入。为我们的客户带来的好处包括具有成本效益和可衡量的客户获取成本,以及对高度定向但高度分散的在线媒体来源的管理,以及对我们世界级专有技术的访问。我们主要以协商或市场驱动的“按点击”、“按线索”或其他“按行动”的方式支付费用,这与我们客户的客户获取成本目标保持一致。我们承担向互联网搜索公司、第三方媒体来源、战略合作伙伴和其他在线媒体来源支付费用,以便为我们的客户产生合格的点击、线索、呼叫、应用程序或客户。

我们的竞争优势包括我们的媒体购买力、专有技术、在绩效营销方面的广泛数据和经验,以及在我们所服务的市场或垂直市场中巨大的在线媒体市场份额。我们在在线媒体购买方面的优势是我们商业模式的关键,这源于我们能够有效地将高意图、无品牌的媒体或流量--客户获取的最大流量来源之一--细分和匹配到多达数百个客户或客户产品,在大多数情况下,将这些访问者匹配到多个客户,这也满足了访问者在备选方案中进行选择和购买多种产品的愿望。总而言之,能够在任何给定的流量或媒体流中将更多访问者与客户产品相匹配,并多次这样做,与单个客户或这些类型媒体的其他买家相比,这将构成显著的媒体购买优势。

我们的专有技术是在过去23年中开发的,使我们能够最好地细分和匹配媒体或流量,为客户提供优化的结果,并以经济高效的方式运营我们的大容量和高度复杂的渠道。

我们在绩效营销方面的广泛数据和经验反映了随着时间的推移,媒体在这些活动上花费了数十亿美元的执行力、知识和学习。这是一条陡峭而昂贵的学习曲线。这些学习涉及媒体来源的数百万种排列,创意和内容销售的混合和顺序,以及匹配和细分互联网访问者的方法,以优化他们的体验和客户的结果。总而言之,这些经验使我们能够以可接受的媒体成本和利润率,同时为我们的客户开展数千项活动。

由于我们在运营财务上成功的绩效营销计划方面拥有深厚的专业知识和能力,我们能够有效地竞争高意图、无品牌媒体的来源和合作伙伴,我们在这种媒体的客户垂直市场中占有相当大的市场份额。我们的媒体来源包括拥有和运营的有机或搜索引擎优化(“SEO”)网站、有针对性的搜索引擎营销(“SEM”)或按点击付费(“PPC”)活动、社交媒体和移动程序、内部电子邮件数据库、呼叫中心运营、与大型和小型在线媒体公司的合作伙伴关系等。我们的集体媒体存在导致在这些市场或垂直市场中与相当大份额的在线访问者接触,这导致我们被包括在客户在线媒体购买中。

我们于1999年4月16日在加利福尼亚州注册,并于2009年12月31日在特拉华州重新注册。我们一直是在互联网上开发和应用可衡量营销的先驱。客户付钱给我们,是因为访问者或客户的实际选择加入行动,这些行动是我们代表他们进行营销活动的结果,而不是传统的基于印象的广告和营销模式,在这种模式中,广告商为广大受众对广告的曝光度付费。

市场机遇

市场营销策略和方法的变化

我们认为,随着预算从线下、模拟广告媒体转向互联网营销等数字广告媒体,营销方式正在发生变化。这些不断变化的方法要求从根本上转变为新的能力,包括:

从定性的印象驱动型营销到分析型的数据驱动型营销

互联网营销的增长使广告能够更多地以数据为导向。在线营销的可测量性使营销人员能够收集大量关于其营销活动绩效的详细数据,包括广告格式和位置的有效性以及用户反应。然后,可以分析和使用这些数据来提高营销活动的绩效和成本效益,而周期比传统的线下媒体要短得多。

4


 

从基于账户管理的客户关系到基于结果的客户关系

营销人员越来越关注能够产生具体、可衡量的结果的战略。例如,营销人员正试图更好地理解他们的营销支出如何产生可衡量的目标,如实现每个新客户的目标营销成本。随着营销人员采用更多注重结果的方法,客户与营销服务提供商的关系基础正在从更多地以账户管理为基础转变为更多地以结果为导向。

从推送受众的营销信息到自我导向的受众拉动的营销信息

传统的营销信息,如电视和广播广告,被广播给广泛的受众。互联网使营销更具自主性和针对性。例如,当互联网访问者点击PPC搜索广告时,他们表示对与该广告相关的产品或服务的信息感兴趣并主动参与其中。自我导向营销的增长,主要是通过在线渠道,使营销人员能够向已经迈出购买过程第一步的潜在客户展示更有针对性、可能更相关的营销信息,这反过来可以提高营销人员支出的有效性。

从专注于大型媒体收购的营销支出到针对碎片化媒体的优化营销支出

我们认为,媒体正变得越来越分散,营销策略正在改变,以适应这一趋势。中国有数以百万计的互联网网站,其中数万个网站的访问量相当可观。虽然这种碎片化可能会给营销人员带来挑战,但它也可以改善受众细分和传递高度有针对性的营销信息,但考虑到更多媒体碎片化导致的日益复杂的情况,有效管理营销需要创新的技术和方法。

在线营销的复杂性不断增加

网络营销是一种动态的、日益复杂的广告媒体。营销者有许多在线渠道来接触潜在客户,包括搜索引擎、互联网门户网站、垂直内容网站、附属网络、展示和上下文广告网络、电子邮件、视频广告和社交媒体。我们将这些和其他营销渠道称为媒体。这些渠道中的每一个都可能涉及多种广告形式和不同的定价模式,放大了在线营销的复杂性。我们认为,由于我们的能力以及我们在管理和优化多个渠道的在线营销计划方面的经验,这种复杂性增加了对我们垂直营销和媒体服务的需求。此外,营销人员和代理机构通常缺乏我们聚合同一行业垂直领域多个客户的产品的能力,这种方法使我们能够覆盖广泛的访问者细分市场,并提供更多潜在的访问者需求匹配。这种方法可以让我们将更多的互联网访问者转化为来自目标媒体来源的合格点击、线索、电话、应用程序或客户,从而使我们在购买或盈利该媒体时具有优势。

我们的商业模式

我们为我们的客户提供可衡量且具有成本效益的营销结果,通常是以合格查询的形式,如点击、线索、电话、应用程序或客户。点击、销售线索、电话和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的速度为客户销售。当我们按照我们与客户的协议,以点击、线索、电话、应用程序或客户的形式提供合格的查询时,我们通常由客户支付费用。所指的交付客户是指销售或完成客户交易(例如,融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。由于我们承担媒体成本,我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本,为我们提供稳健的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、电话、应用程序和客户,通常我们:

 

通过商业安排(例如,与大大小小的在线出版商合作伙伴的收入分享安排)或通过购买媒体(例如,点击主要搜索引擎)拥有或访问目标媒体;

 

在该媒体上运行广告或其他形式的营销消息和程序,从而导致消费者或访问者的响应,通常以点击(由消费者点击进一步的资格或匹配步骤,或在线客户端应用程序或产品)、引导(例如,消费者联系信息)、呼叫(来自消费者或由我们拥有和运营的或签约的呼叫中心或由我们的客户或其代理人的呼叫中心给消费者)、申请(例如,注册或金融产品)或客户(例如,有资金的个人贷款)的形式;以及

5


 

 

不断寻求向访客或消费者展示客户和客户产品,从而使最多的消费者找到可以满足他们需求的解决方案,并且他们将采取行动做出回应,从而提高媒体购买效率(例如,通过细分媒体或流量,以便根据适合度、响应率或转化率显示或“匹配”最合适的客户或客户产品到每个细分);

 

通过技术和分析,寻求优化目标组合,以满足最大数量的购物或研究访客或消费者,交付客户营销目标,有效地竞争在线媒体,并为我们产生良好的财务结果。

媒体成本,或吸引目标互联网访问者的成本,是我们向客户提供可衡量的营销结果的最大成本投入。平衡我们客户的客户获取成本和转换目标--或我们交付给他们的点击、引导、呼叫或应用程序转化为客户的速度--与我们的媒体成本和收益目标相平衡,这是我们业务模式中的主要挑战。我们通过专注于我们的媒体来源和创意能力,开发专有技术和优化能力,并通过应用我们在绩效营销方面的广泛数据和经验,努力不断改善访客与客户的细分和匹配,从而有效地平衡了这些相互竞争的需求。我们还寻求通过与第三方出版商和媒体所有者(主要是在收入分享的基础上)合作来降低媒体成本风险,这使得这些成本可变并提供风险管理。在收入分成的基础上购买的媒体占我们媒体成本的大部分,以及我们为客户转换为合格的点击、线索、电话、应用程序或客户的互联网访问者的大部分,这对我们保持盈利的能力做出了重大贡献。

媒体和互联网访问者的组合

我们是一个以客户为导向的组织。我们寻求成为客户行业垂直市场中互联网上可衡量的营销结果的最大提供商之一,我们通过满足客户对结果、可靠性和数量的需求来服务。由于在线媒体的动态性质,满足这些客户的需求要求我们保持多样化和灵活的互联网访问者来源组合。我们的媒体组合随着互联网访问者使用模式的变化而变化。我们不断适应这些变化,并主动调整我们的垂直媒体来源组合,以响应客户或垂直媒体的特定情况,并实现我们的财务目标。一般而言,我们的互联网访客来源包括:

 

由我们拥有和运营的网站,其内容和产品与我们客户的目标客户相关;

 

从主要搜索引擎购买的购买力平价广告获得的访问者,并发送到我们的网站;

 

与我们有关系且其内容或流量与我们客户的目标客户相关的第三方媒体来源(包括战略合作伙伴);

 

我们或第三方拥有的电子邮件列表;以及

 

广告通过在线广告网络运行,直接与主要网站或门户网站、社交媒体网络或移动网络一起运行。

我们的战略

我们的目标是继续成为互联网上最大和最成功的表演营销公司之一,并最终成为其他数字化媒体形式。我们相信,我们正处于一个非常巨大和长期的市场机会的早期阶段。我们追求这一机遇的战略包括以下关键组成部分:

 

专注于通过为我们的客户提供可衡量的价值来创造可持续的收入;

 

通过在我们所做的一切中遵守道德行为,并通过向互联网访问者提供高质量的内容和网站体验,可持续地建立QuinStreet和我们的行业;

 

保持垂直聚焦,选择通过我们当前垂直客户的深度、专业知识和覆盖范围实现增长;随着时间的推移,有选择地通过有机方式和收购方式进入新的垂直客户;

 

建立一个世界级的组织,拥有一流的能力,向客户提供可衡量的营销结果,并在媒体成本上获得高收益或回报;

 

开发和发展最好的产品、技术和平台,以管理互联网上成功的绩效营销活动;侧重于提高媒体产量、改善客户结果和实现规模效益的技术;

6


 

 

通过在我们的客户垂直市场中长期运行一些最大的活动来构建和应用独特的数据优势,包括哪些活动最有效地优化每种媒体类型和每个客户的学习曲线结果;

 

建立并与垂直内容网站合作,以吸引客户和我们所服务的垂直媒体的高意向访问者;以及

 

成为一个以客户为导向的组织,开发广泛的媒体资源和能力,以可靠地满足客户需求。

客户

在2022、2021和2020财年,我们只有一个客户--进步公司,分别占净收入的17%、23%和21%。在2022、2021和2020财年,没有其他客户占净收入的10%或更多。在2022、2021和2020财年,我们排名前20位的客户分别占净收入的51%、58%和55%。自2001年首次提供我们的服务以来,我们已经建立了广泛的客户基础,建立了许多多年的合作伙伴关系。我们与我们的客户签订了互联网营销合同,其中大多数合同可以在很少或没有事先通知的情况下取消。此外,这些合同不包含在合同期限结束前取消合同的处罚条款。

销售和市场营销

我们有一个内部销售团队,由专注于与新客户签约的员工和客户经理组成,他们维持并寻求增加我们与现有客户的业务。我们的销售人员和客户经理每个人都专注于特定的垂直客户,以便他们在该特定垂直客户的营销需求方面发展专业知识。

技术和基础设施

我们开发了一套技术来管理、改进和衡量我们为客户提供的营销计划的结果。我们结合使用专有和第三方软件以及来自成熟技术供应商的硬件。我们使用专门的软件进行客户管理,建立和管理网站,获取和管理媒体,管理我们的第三方媒体资源,并使用数据和优化工具将互联网访问者与我们的营销客户进行最佳匹配。我们已经在这些技术上投入了大量资金,并计划继续这样做,以满足我们客户和互联网访问者的需求,提高我们业务的可扩展性,并增强我们业务中的管理信息系统和分析。我们的开发团队与我们的营销和运营团队密切合作,开发可在整个业务中使用的应用程序和系统。在2022财年、2021财年和2020财年,我们在产品开发上分别花费了2190万美元、1930万美元和1420万美元。

我们的主数据中心位于加利福尼亚州旧金山的第三方托管中心。该系统的所有关键组件都是冗余的,我们在内华达州拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们实施了这些备份系统和冗余,以最大限度地减少与地震、火灾、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件相关的风险。

知识产权

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商业秘密、商标和版权法,以及保密协议和技术措施来保护我们专有权利的机密性。为了保护我们的商业秘密,我们控制对我们专有系统和技术的访问,并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,并与其他第三方签订保密协议。QuinStreet是在美国和其他司法管辖区的注册商标。我们还拥有许多网站名称的注册和未注册商标,我们拥有许多网站域名的域名注册。

我们的竞争对手

我们的主要竞争对手分为两类:广告和直销服务机构,以及在线营销和媒体公司。我们根据一系列因素竞争业务,包括营销支出回报、价格、获得目标媒体的机会、提供大量或精确类型的潜在客户的能力,以及可靠性。

7


 

广告和直销服务机构

线上和线下广告和直接营销服务机构控制着我们主要竞争的大客户营销支出的大部分。因此,虽然他们有时是我们的竞争对手,但代理商也经常是我们的客户。我们与代理商竞争,以吸引营销预算或支出,从线下表格到互联网,或一旦指定用于在线支出,与我们或由代理商与其他人一起花费。当在网上消费时,代理商与我们以及门户网站、其他网站和广告网络一起消费。

在线营销和媒体公司

我们以多种形式与其他互联网营销和媒体公司争夺在线营销预算。这些竞争对手中的大多数都在一个垂直客户领域与我们竞争。例子包括金融服务客户垂直领域的LendingTree和MediaAlpha。我们的一些竞争对手还来自直接与更大的网站或门户网站消费的机构或客户,包括谷歌、雅虎!和微软。

政府监管

我们通过许多不同的线上和线下渠道提供服务。因此,我们受到许多联邦和州法律法规的约束,包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制,如CAN-Spam法案和州电子邮件营销法,以及对使用电话进行的营销活动的限制,包括电话营销销售规则和电话消费者保护法。我们的业务还受联邦和州法律法规的约束,涉及主动提供的商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的商品内容和质量以及税收等。

此外,我们还为一些在高度监管的行业中运营的客户提供服务。在我们的金融服务客户垂直领域,我们的网站和营销服务受各种联邦、州和地方法律的约束,包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律,以及联邦和州广告法。此外,我们在所有50个州都是有执照的保险代理人。遵守这些法规和新法律的成本在未来可能会增加,我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。

人力资本资源

我们的商业成功有赖于我们的员工。我们致力于发展、吸引和留住我们的员工。我们致力于我们的核心原则和价值观,包括:领导和掌握结果和增长,接受新的想法和方法作为改善我们业绩的机会,努力更好地了解和预测所有利益相关者的需求,并要求自己以高标准的业绩和卓越表现。我们致力于投资于专业学习和个人发展机会,以培养人才并支持个人、职业和领导力的发展。我们对自己负责,并致力于支付公平和平等的薪酬。我们的薪酬理念既有短期激励,也有长期激励。我们把员工的健康、安全和健康放在首位,努力创造一个员工既有生产力又有身心健康、安全和健康的环境。我们的办公室已经重新开放,我们继续监测新冠肺炎大流行以及相关的公共卫生措施和限制。我们工作人员的健康仍然是我们的首要任务,同时我们努力确保我们世界各地的办公室有一个安全的工作环境。

截至2022年6月30日,我们拥有员工791人,其中产品开发212人,销售和营销50人,一般和行政41人,运营488人。我们的员工中没有一个由工会代表。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交报告,包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及SEC要求的其他文件。在这些材料以电子方式提交或提供给SEC后,我们将在合理可行的情况下尽快通过www.quinstreet.com上的投资者关系页面在我们的网站上免费提供这些报告和文件。我们还在我们的投资者关系页面http://investor.quinstreet.com上网上直播我们的盈利电话会议和我们与投资界成员举办的某些活动。我们网站的内容无意以引用方式纳入本报告或我们提交的任何其他报告或文件,而本报告中对本网站及其他网站的任何提述仅属无效的文字参考。

8


 

公众可以在SEC的公共参考室阅读和复制我们向SEC提交的任何材料,该公共参考室位于华盛顿特区东北部100 F街20549号。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获得有关公共参考室运作的信息。证券交易委员会维护一个互联网网站(http:www.sec.gov),其中包含报告、代理和信息声明,以及有关向证券交易委员会提交电子文件的发行人的其他信息。

项目1A.

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑下文所述的风险以及本定期报告中的其他信息。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这些情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。这些风险和其他风险将在本总结下文中进一步详细描述。

 

我们所处的行业仍在发展,业务模式相对较新,且不断演变,因此难以评估我们的业务及前景。

 

我们的客户减少在线营销支出,客户流失或广告收益率下降可能会严重损害我们的业务,财务状况和运营结果。此外,我们的大部分收入来自有限的客户,如果我们失去一个主要客户,我们的收入将减少,我们的业务和前景可能会受到损害。

 

我们依赖于第三方媒体来源,包括战略合作伙伴,为我们的访客的很大一部分。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何下降或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或我们接触访问者的成本增加。

 

我们面临着在线安全风险,特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护个人身份信息的安全性、保密性和完整性,包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程,我们可能违反了我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据,包括通过勒索软件攻击,可能会导致我们产生巨额费用,并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

 

我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的变化在过去已经损害了,并可能在未来损害,网站在付费和自然搜索结果列表中的位置,这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们的第三方发布商网站的访问者数量,从而导致我们的收入下降。

 

我们面临与COVID-19疫情及其后果有关的风险及不确定性,可能会严重干扰我们的营运,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、流行病或其他此类不可预见的广泛公共卫生危机有关。

 

经济状况和监管环境的负面变化过去已经并可能在未来对我们的收入、业务和增长产生重大不利影响。

 

如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务,以跟上快速变化的技术和行业标准,我们可能无法保持竞争力,并可能失去客户或广告库存。

 

我们的经营业绩在过去和未来都有波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

9


 

 

限制我们通过技术、服务提供商或其他方式向用户营销或收集和使用来自用户活动的数据的能力的限制可能会显著降低我们服务的价值,并对我们产生收入的能力产生不利影响。

 

如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

 

我们须承受与交易对手有关的风险,而该等交易对手未能履行其责任可能导致我们蒙受亏损或对我们的经营业绩及现金流量产生负面影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们所处的行业仍在发展,业务模式相对较新,且不断演变,因此难以评估我们的业务及前景。

我们的所有收入都来自在线营销和媒体服务的销售,这仍然是一个发展中的行业,在相对较短的历史中经历了快速而巨大的变化,其特点是快速变化的互联网媒体和广告技术、不断变化的行业标准、监管不确定性以及不断变化的访客和客户需求。此外,我们的业务模式和产品不断发展。我们相信,我们在整个业务中实施增强型产品和媒体战略仍处于相对早期的阶段。例如,我们最近为保险代理人推出了新的QuinStreet评级平台(“QRP”)产品。因此,我们面临风险和不确定性,例如但不限于:

 

我们仍在发展中的行业和相对较新的商业模式和产品,如QRP;

 

美国总体经济状况和市场动态的变化,或我们目前开展业务的特定市场的变化,包括新冠肺炎大流行和俄乌军事冲突的结果;

 

新冠肺炎大流行及其后果对我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的影响,其程度仍然不确定,将取决于高度不确定和无法预测的未来行动和结果,包括大流行的持续时间和范围;企业和个人应对大流行的行动;政府当局为限制大流行的人类和经济影响而采取的进一步行动(例如,刺激付款);新冠肺炎疫苗的持续开发、疗效和分发;以及疫情对经济活动的影响,包括经济衰退或金融市场不稳定的持续时间和深度;

 

监管执行或立法环境的变化;

 

我们对第三方出版商和战略合作伙伴提供优质媒体的能力和负担能力的依赖;

 

我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者;

 

我们有能力准确预测我们的运营结果,并适当地计划我们的开支;

 

我们在行业中的竞争能力;

 

我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力;

 

我们有能力不断优化我们的网站,允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站;

 

我们有能力开发新的服务、增强功能和功能以满足客户的新需求;

 

我们有能力在我们的业务中实施我们的增强型产品,并实现客户对此类产品的采用;

 

我们成功完成收购、资产剥离和其他业务发展交易的能力,包括我们建立和管理战略合作伙伴关系和相关风险的能力;以及,

 

我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。

如果我们无法应对这些风险,我们的业务、运营结果和前景可能会受到影响。

10


 

网上营销的减少花费对于我们的客户来说,客户的流失或广告收益的下降可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,我们很大一部分收入来自有限数量的客户,如果我们失去一个主要客户,我们的收入将减少量我们的业务和前景可能会受到损害。

我们依靠客户在我们拥有和运营的网站上的营销支出,以及我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站网络。从历史上看,我们通过提供合格的查询(如点击、销售线索、电话、应用程序和客户)获得了大部分收入,我们预计将继续获得这些收入。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组成部分是我们的货币化工具系统,该系统旨在以优化收入收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资没有产生营销结果和最终用户,或者如果我们没有以适当和有效的方式投放广告,客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配,从而为我们的客户带来更多收入,这可能会对我们维持或增加来自客户营销支出的收入的能力产生不利影响。

即使我们的内容与广告或客户产品有效匹配,我们现有的客户也可能不会继续在我们的网站上放置营销支出或广告。例如,宏观经济状况(如经济低迷)或公共卫生危机(如新冠肺炎大流行和俄罗斯-乌克兰军事冲突)已经并可能继续影响我们客户的短期和潜在长期营销支出。如果我们的任何客户决定不继续在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商或战略合作伙伴网站上投放营销支出或广告,我们可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上,或从我们那里购买营销结果的因素,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外,我们很大一部分收入来自有限数量的客户,其中一个客户占我们2022财年净收入的17%。我们的客户通常可以在不终止合同的情况下随时终止与我们的合同或暂停营销支出,而且他们没有最低支出要求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平,导致收入下降。

此外,一个或多个重要客户的业务减少在过去和未来可能会引发其他客户的降价,这些客户的某些产品的价格完全或部分由客户竞标或竞争决定,这可能会降低我们从媒体中赚钱的能力,进一步减少收入。未来的任何此类降价或降量,或媒体货币化的下降,都可能导致收入或利润率下降,这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们预计,有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例,这些客户中的任何一个的流失,或者他们与我们的营销支出的大幅减少,都可能减少我们的收入,损害我们的业务。

我们依赖于第三方媒体来源,包括战略合作伙伴,为我们的访客的很大一部分。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何下降或该媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或我们接触访问者的成本增加。

我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下,第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存,其方式可能会影响我们的运营结果。此外,第三方出版商可能会对我们的产品施加重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告,或者限制使用某些创意内容或格式。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存,决定要求更高的收入份额或对此类库存的使用施加重大限制,我们可能无法及时且经济高效地从其他网站找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的合并最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上,这可能限制供应或影响我们可用库存的定价。过去,我们的金融服务垂直客户数量下降,主要是由于竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化减少或消除了一些第三方出版商的流量以及对高质量媒体的竞争加剧而导致的销量下降。我们不能向您保证,我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存,在这种情况下,我们的收入可能会下降,或者我们的运营成本可能会增加。

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我们面临着在线数据隐私和安全风险,特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护个人身份信息的安全性、保密性和完整性,包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程,我们可能违反了我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据,包括通过勒索软件攻击,可能会导致我们产生巨额费用,并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的,在线绩效营销是数据驱动的。因此,我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息,包括个人身份信息。这些信息可能包括社会安全号码、信用评分、信用卡信息以及财务和健康信息,其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此,我们必须遵守某些合同条款,包括第三方安全审查,以及旨在保护个人身份信息的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外,我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。随着业务的发展,我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持是昂贵和复杂的,我们的执行可能会导致效率低下或操作失败,并增加对网络攻击的脆弱性。我们也可以就我们与客户尽职调查相关的安全做法向客户做出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策,让客户满意,我们可能会违反对客户的承诺,这可能会导致客户失去信心,损害我们的声誉和业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施,但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避,例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、欺诈、员工错误和其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。此外,俄罗斯为回应国际社会因俄乌军事冲突而对俄罗斯实施的经济制裁或其他措施而采取的报复行动,可能包括俄罗斯或其盟友发动更多或更严重的网络攻击。我们可能无法预测我们的所有漏洞并实施足够的预防措施,在某些情况下,我们可能无法立即检测到安全事件。在过去,我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。尽管据我们所知,没有敏感的财务或个人信息被泄露,也不需要法定的违规通知,但未来的任何安全事件都可能导致此类数据的泄露,并使我们承担责任或补救费用,或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息或我们的用户、客户和第三方出版商的专有信息被挪用,这可能导致法律和经济责任,以及我们的声誉受到损害。对我们安全的任何损害都可能限制我们的产品和服务的采用,并对我们的业务产生不利影响。

我们还面临着与影响通过互联网开展业务的第三方的安全漏洞相关的风险。消费者通常关心互联网上的安全和隐私,任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响,包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的,第三方可能会通过我们的基础设施或其他系统收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息。任何此类第三方的安全漏洞都可能被消费者视为我们系统的安全漏洞,并且在任何情况下都可能导致负面宣传,损害我们的声誉,使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任,并使我们受到监管处罚和制裁。此外,此类第三方可能不遵守适用的披露或合同要求,这可能使我们承担责任。

与我们的技术基础设施相关的安全担忧、与我们的数据收集实践相关的隐私担忧以及任何被认为或公开披露的实际未经授权披露个人身份信息的行为,无论是通过未经授权的一方侵入我们的网络或与我们接触的第三方的网络,员工盗窃、滥用或错误可能会损害我们的声誉,削弱我们吸引网站访问者和吸引和留住客户的能力,导致对我们的产品和服务的安全性失去信心,或者使我们因消费者遭受的损害而受到索赔或诉讼,从而损害我们的业务和运营结果。近年来,Capital One、Equifax、雅虎、索尼、家得宝、塔吉特和LinkedIn等几家大公司都经历了高调的安全漏洞,暴露了客户的个人信息。此外,我们可能会产生大量成本,而我们的保单可能无法为我们提供足够的保险,并花费大量资源来防范安全漏洞,并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。我们可能需要增加与安全相关的支出,以维护或提高系统的安全性,或解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。

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我们依赖互联网搜索公司将很大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的变化在过去已经损害了,并可能在未来损害,网站在付费和自然搜索结果列表中的位置,这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们的第三方发布商网站的访问者数量,从而导致我们的收入下降。

我们的成功取决于我们有能力吸引在线访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站,并以具有成本效益的方式将他们转化为我们客户的客户。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果:有机列表和付费列表。有机列表的显示完全基于搜索公司设计的公式。付费列表的显示基于广告商对特定关键字的出价以及搜索引擎对网站相关性和质量的评估。如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系,我们的费用可能会上升,我们可能会失去消费者,我们网站的流量可能会下降。搜索引擎选择运营方式的变化,包括关键字匹配的广度,也可能对我们的竞选活动产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们有能力保持或增加我们自有和运营的网站以及来自搜索公司的第三方出版商网站的访问量,这并不完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法,他们算法的变化在过去已经导致,而且未来可能会导致我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站获得不太有利的位置。我们拥有和运营的一些网站的有机排名出现了波动,我们的第三方出版商网站和一些付费上市活动也受到了搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或我们的第三方出版商网站的内容要么不相关,要么质量低劣。

此外,我们可能无法以最佳方式管理我们的付费列表,或者我们的专有投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者,我们使用搜索引擎优化(“SEO”),这涉及到开发内容来优化搜索引擎结果的排名。我们能否在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上成功管理SEO工作,取决于我们是否能够及时有效地修改SEO实践,以响应搜索引擎算法和方法的定期变化以及搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略,我们拥有和运营的以及我们的第三方出版商的网站可能会在有机或付费列表中获得不太有利的位置,这将减少我们网站的访问量,降低转换率和重复业务,并对我们的创收能力产生不利影响。如果我们自有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站访问量下降,我们可能需要使用更昂贵的来源来替换失去的访问者,而这种增加的费用可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。即使我们成功地将流量吸引到我们自己和运营的网站、我们的第三方出版商网站和我们客户的网站,我们也可能无法有效地将这些流量货币化或以其他方式留住用户。如果我们不这样做,可能会导致我们拥有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入减少,这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

经济状况和监管环境的负面变化在过去和未来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。

不利的宏观经济状况可能会导致我们的客户因应消费者需求而减少或推迟支出,并可能损害我们创造收入的能力和我们的运营业绩。此外,到目前为止,我们的大部分收入来自我们金融服务和教育客户垂直市场的客户,随着我们的教育客户垂直市场在2021财年第一季度的处置,我们预计我们的收入将主要来自我们的金融服务和家庭服务客户垂直市场。宏观经济或市场状况的变化以及监管环境的变化过去曾影响并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响,从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

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由于各种全球干扰,全球经济状况仍然不确定,包括地缘政治事件,如战争、战争威胁(包括网络战争的附带损害)或恐怖主义活动;自然灾害;电力短缺或停电;重大公共卫生问题,包括流行病;以及吸引大部分人口注意力的重大地区性、全国性或全球性事件,这些事件可能会阻止或阻碍我们或第三方出版商或我们的客户开展业务的能力,增加我们的成本,并对我们的股票价格产生负面影响。美国和中国之间日益加剧的经济或政治冲突,俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后美国、北约和其他国家实施的经济制裁,以及各种其他市场问题所产生的不利后果,可能会对地区外的经济体产生更广泛的影响,包括全球金融市场和经济的不稳定加剧,通胀上升,以及外汇汇率波动加剧。这些不确定性可能会导致我们的客户或潜在客户推迟或减少支出,这可能会对我们的收入和经营业绩产生负面影响,并使我们难以准确规划未来的业务活动。

我们、我们的第三方出版商和我们客户的企业在高度受监管的行业中运营,遵守许多法律和法规要求,包括关于主动提供的商业电子邮件、电话销售、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的法律和法规。我们的每一项金融服务和其他垂直客户也受到各种法律法规的约束,我们代表客户进行的营销活动也受到监管。其中许多法律法规经常变化,可能会受到反复无常的解释和强调,未来政府监管的程度和演变也是不确定的。因此,使我们的业务符合或使我们的业务符合新法律的要求可能代价高昂,影响我们的收入,并损害我们的财务业绩。我们认为,在数据隐私领域以及适用于收集、收集、保留、删除和处理、共享或使用个人身份信息的法律和法规方面,可能会继续加强监管。例如,加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA),2020年11月,加州选民通过了第24号投票提案,即2020年加州隐私权法案(CPRA)。CPRA给CCPA带来了几个变化,其中大部分将于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA适用于我们的业务和营销活动。除其他事项外,CCPA要求涵盖的企业向加州消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的新披露,除有限的商业例外情况外,CCPA赋予这些消费者新的权利,要求删除收集到的关于他们的数据,以及选择退出某些数据共享做法。此外,外国法律和法规,如2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR),可能适用于我们向欧盟用户提供的业务和营销活动。GDPR制定了一系列新的遵约义务,对不遵约的惩罚是重大的。上述情况可能会影响我们使用和共享数据的能力,并可能导致支出,以确保我们根据适用的法律和法规存储、使用、处理和共享数据的能力。 我们、我们的第三方出版商或我们的客户的违规或被指控的违法行为可能会导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不良宣传和对我们运营能力的限制,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,适用于我们客户的新法律或法规,包括其修正案或现有法律或法规的执行变化,可能会影响我们客户的活动或战略,从而导致他们与我们的业务水平下降。

例如,联邦通信委员会修订了电话消费者保护法(TCPA),影响了包括短信或短信在内的电话营销电话。《条例》的某些条款于2012年7月生效,要求某些类型的电话销售电话事先获得明确书面同意的附加条例于2013年10月生效。我们遵守TCPA的努力并没有对交通转换率产生实质性影响。然而,根据未来的流量和产品组合,这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响,包括增加我们和我们的客户面临执法行动和诉讼的风险。TCPA规定的变化导致了针对营销公司涉嫌违反TCPA的个人和集体诉讼的增加。此外,我们还会产生提供电话号码的用户的查询,相当大的收入来自我们内部呼叫中心的呼叫,在某些情况下,还来自第三方出版商的呼叫中心。我们还从第三方出版商购买部分询价数据,不能保证这些第三方将遵守规定。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他绩效营销活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序,以响应现有法规和不断变化的法规要求,可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款,或损害我们在市场上的声誉,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的客户可以根据自己对TCPA的经验做出商业决策,而不考虑我们的产品和我们为遵守新法规而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利能力产生负面影响。

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关于我们自己和我们的第三方出版商为我们的客户产生流量的电子邮件活动,我们受到各种州和联邦法律的监管,包括联邦CAN-Spam法案。例如,2012年,我们的几个客户在加州反垃圾邮件诉讼中被列为被告,诉讼涉及据称来自我们和我们的第三方出版商的商业电子邮件。虽然这件事最终得到了对我们的客户有利的解决,但我们仍然有义务赔偿我们的某些客户在为这类案件辩护时产生的费用。此外,外国法律和法规,如加拿大反垃圾邮件法,也可能适用于我们的商业活动,只要我们与外国司法管辖区的消费者做生意或向他们进行营销。如果我们或我们的任何第三方出版商未能遵守这些法律或法规的任何规定,我们可能会受到监管调查、执法行动和诉讼,以及与我们的客户有关的赔偿义务。此类监管行动或诉讼的任何负面结果,包括罚款或损害赔偿,都可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

 

我们不时会受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、对违规行为的指控和诉讼,其中任何人都可能指控违反法律要求。对于我们处置的资产或业务,我们保留与我们关闭前的行为或不作为相关的某些负债或义务,无论是合同上的还是其他方面的。例如,2012年6月,我们在多个州的总检察长对我们与教育客户垂直领域的某些营销做法进行民事调查后,签订了自愿合规保证协议;在2021财年第一季度,我们对教育客户垂直领域进行了处置。因为我们的子公司CloudControlMedia,LLC(CCM)。提供绩效营销代理和技术服务面向金融服务、教育和其他市场的客户,我们仍可能受到与教育有关的调查、审计、询问、索赔或诉讼。如果联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的任何审计、查询、调查、违规索赔和诉讼对我们不利,我们可能会被要求支付罚款或罚款,或对我们的业务施加限制,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务,以跟上快速变化的技术和行业标准,我们可能无法保持竞争力,并可能失去客户或广告库存。

在线媒体和营销行业的特点是快速变化的标准,不断变化的技术,频繁推出新的或增强的产品和服务,以及不断变化的用户和客户需求。引入包含新技术的新技术和服务,以及新的行业标准和做法的出现,可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售,或者需要在技术方面进行意外的投资。我们不断对我们的专有技术以及我们的产品和服务进行改进和其他修改。这包括扩展到新的类别(例如,健康保险)。我们的产品变更可能包含不明显的设计或性能缺陷。当我们推出新产品和服务时,扩展类别的产品可能会遇到问题。如果我们的专有技术或我们的新产品或增强产品和服务未能达到预期目的,或不如我们的竞争对手使用的技术或产品和服务有效,我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功将部分取决于我们成功适应这些快速变化的在线媒体格式和其他技术的能力。如果我们不能成功地适应,我们可能会失去客户或广告库存。

我们的经营业绩在过去和未来都有波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

从历史上看,由于我们的业务、我们的行业以及总体经济和监管环境的变化,运营的季度和年度业绩都会波动。我们预计,由于各种因素,我们未来的运营业绩将因季度而异,其中许多因素是我们无法控制的。例如,新冠肺炎疫情和俄乌军事冲突在短期内、从长远来看可能会使我们的业务结果难以预测,尤其是对我们以信贷为导向的业务而言。此外,疫情、军事冲突或其他因素导致的货币或财政政策变化,可能会对我们的企业产生影响,包括我们的信贷驱动型企业,这是史无前例的,或者难以预测。我们波动的经营结果可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的普通股价格下跌。我们的业务随着时间的推移而变化和发展,因此,我们的历史运营结果可能不会对您预测我们未来的运营结果有用。可能增加我们经营业绩波动性的因素包括但不限于以下因素:

 

客户端量的变化;

 

现有客户和机构的损失或需求减少;

 

优质媒体的供应和价格;

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整合媒体资源;

 

季节性;

 

制定和实施我们的媒体战略和客户倡议;

 

由于媒体、客户或公司发展战略的变化,我们收入组合的变化和利润率的变化;

 

利率变化或通货膨胀加剧;

 

互联网搜索引擎算法的变化,影响我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商吸引和留住互联网访问者的能力;以及

 

监管和立法改革,包括对我们、我们的第三方出版商或我们的客户所在地区的政府或其他第三方实施的经济制裁,或他们在我们和我们客户的行业中的解释或强调。

由于我们业务模式的改变、投资的增加以及对某些业务、产品、服务和技术的支出增加,我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。

我们已经并预计将继续投资于新的业务、产品、市场、服务和技术,包括更昂贵的媒体形式。例如,我们在开发新产品和技术方面花费了大量资源,并在合作伙伴关系等方面进行了战略支出,这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的盈利努力不成功,我们可能无法吸引和留住用户和客户。我们可能没有足够的收入来完全抵消与这些新产品和投资相关的负债和费用,我们的投资可能会遇到资本回报不足或不可预测的情况。作为这些新产品和投资的结果,我们可能会预期调整后的EBITDA利润率会出现波动。

为了保持盈利的目标水平,我们可能会不时地重组我们的业务或对我们的员工进行其他调整。例如,2016年11月,我们宣布了一项公司重组,使人员成本减少了约25%。

我们的客流量和客户的消费可能会受到利率波动的影响。

我们贷款和银行客户垂直市场中我们在线平台的访问量可能会随着利率的变化而变化。利率的下降可能会导致更多的消费者寻求降低他们的借贷成本。这些消费者可能会访问我们的网站、我们出版商网络内外的网站或我们客户的网站。如果消费者访问的网站不在我们的网络中,我们的贷款客户垂直领域可能会受到不利影响。利率下降也可能降低消费者对银行产品的需求。加息可能会降低对贷款产品的需求,但可能不会增加对银行产品的需求。联邦储备委员会的行动、限制向消费者收取的利息和费用的规定、借款人违约水平的上升、承保标准的收紧或不确定性以及影响获得信贷的总体市场状况也可能导致消费者行为的显著波动,以及客户支出和媒体需求的波动,每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司以及其他竞争对手竞争,我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。

在线营销市场竞争激烈,我们预计未来来自现有竞争对手的竞争将继续加剧,鉴于进入市场的门槛相对较低,来自新竞争对手的竞争将继续加剧。我们既为客户竞争,也为高质量的媒体竞争。我们根据许多因素来争夺客户,包括客户营销支出的投资回报、价格和客户服务。

我们与互联网和传统媒体公司争夺高质量的媒体,并从客户的整体营销预算中分一杯羹,包括:

 

金融服务客户垂直领域的在线营销或媒体服务提供商,如LendingTree和MediaAlpha;

 

线下和线上广告公司;

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拥有广告网络的主要互联网门户网站和搜索引擎公司;

 

其他在线营销服务提供商,包括在线附属广告网络和特定行业的门户网站或表演营销服务公司;

 

数字广告交易所、实时竞价等程序性购买渠道;

 

拥有自己的销售队伍的第三方出版商,直接向客户销售其在线营销服务;

 

现有或潜在客户的内部营销小组和活动;

 

线下直销机构;

 

移动和社交媒体;以及

 

电视、广播和印刷公司。

在具有成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体具有挑战性,因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争以及与传统媒体公司的竞争已经并可能继续导致媒体定价大幅上升、利润率下降、收入减少和市场份额的丧失。此外,如果我们扩大我们的服务范围,我们可能会在越来越多的不同服务领域与更多的网站、客户和传统媒体公司竞争,包括在垂直市场,在这些市场上,竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌认知度的互联网搜索公司,如谷歌、雅虎!和必应拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量,这些都提供了显著的竞争优势,并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品,将用户与产品和服务相匹配,从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。与我们相比,我们许多现有和潜在的竞争对手还拥有其他竞争优势,例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更容易获得高流量网站上的广告库存,以及显著更多的财务、技术和营销资源。因此,我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的线上和线下产品的竞争已经并可能继续影响数量和价格,从而影响收入、利润率和盈利能力。如果我们不能提供比其他在线营销服务提供商提供给客户的结果更好的结果,我们可能会失去客户和市场份额,我们的收入可能会下降。

许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们未能在用户界面方面针对移动访问优化我们的网站,我们可能会失去竞争力,并可能失去我们网站的客户或访问者。

过去几年,通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数大幅增加,我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或笔记本电脑设计的。从台式机或笔记本电脑转向移动设备可能会降低访问我们网站的访问者的用户体验,并可能使访问者更难对我们的产品做出回应。例如,用户在移动设备上的用户界面,如在线营销网站和最初为台式或笔记本电脑设计的内容,将是次优的,除非此类网站和内容旨在适应和改善移动访问,以确保积极的用户体验。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品,例如社交媒体广告机会。如果我们不能有效地优化我们的网站,提高我们移动营销服务的盈利能力,我们可能无法保持竞争力,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

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第三方出版商、战略合作伙伴、 供应商或其各自的附属公司可能会从事未经授权或非法的行为,这可能会使我们承担重大责任或导致我们失去客户和收入。

我们很大一部分网络访问者来自在线媒体,我们直接从我们的第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站以及间接从我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司获得。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商及其各自的附属公司被授权使用我们客户的品牌,但受合同限制。第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们客户的营销指导方针或客户认为可能损害其品牌的任何活动(例如,搜索引擎竞标客户商标),无论我们与客户的合同是否允许,都可能损害我们与客户的关系,并导致客户终止与我们的关系,导致收入损失。此外,由于我们与我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司没有直接合同关系,我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们客户对此类附属公司的合同限制,我们的客户可能会终止他们与我们的关系或减少他们与我们的营销预算。此外,我们还可能因我们的第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司未能遵守监管要求而承担责任,如风险因素开始部分中进一步描述的那样。市场状况和监管环境的负面变化在过去和未来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。

法律对处于我们地位的广告商对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的活动负有多大程度的责任,这一点尚未确定。此外,我们的某些合同要求我们为第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的行为承担责任,包括赔偿义务。我们可能会受到代价高昂的诉讼,如果我们不能为自己辩护,我们可能会因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害赔偿。

如果我们无法从客户那里收回应收账款,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们希望从我们的客户那里获得所完成的工作的付款,并为客户账户的潜在损失保留应收账款准备金。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同,因此,我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况,如任何不断发展的行业标准、经济衰退、不断变化的监管条件以及不断变化的游客和客户需求,也可能导致我们客户的财务困难,包括破产或破产。因此,这可能会导致客户推迟向我们付款,要求修改他们的付款安排,从而可能延长收到现金的时间或拖欠他们对我们的付款义务。例如,在2019财年第三季度,我们记录了与一个大型前教育客户相关的870万美元的一次性坏账支出,这在一定程度上是因为美国教育部限制其一所营利性学校参与第四章项目。如果我们服务的账单和收款时间增加,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们依赖某些广告公司代表他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或发展高风险的信用档案,这可能会给我们带来信用风险。

我们的部分客户业务是通过广告公司获得的,在许多情况下,我们与这些机构签订合同,而不是直接与基础客户签订合同。与这些机构签约使我们面临比直接与客户签约时更大的信用风险。在许多情况下,机构不需要向我们付款,除非并直到他们被基础客户支付。此外,许多机构资本稀少,拥有或可能发展出高风险的信用状况。这种信用风险可能会因机构的综合客户群的性质而异。如果一家代理机构资不抵债,或者基础客户没有向该代理机构付款,我们可能被要求将应收账款作为坏账注销。任何此类冲销都可能对我们在发生冲销期间的经营业绩产生重大负面影响。

如果我们不能有效地管理未来的任何增长,或者如果我们不能足够快地扩展我们的产品或升级我们的技术或网络托管基础设施来满足客户的需求,我们的运营业绩将受到影响,我们可能会失去客户。

在我们历史的某些时期,我们的业务和运营地点都经历了增长。这种增长已经对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的需求,未来的任何增长都可能继续对我们的管理以及运营和金融基础设施提出重大要求。增长,如果有的话,可能会使我们更难实现以下目标:

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成功扩展我们的技术以适应更大的业务并整合收购,包括我们对现代化,Inc.(“现代化”), 梅奥实验室有限责任公司(“梅奥实验室”)FC生态系统有限责任公司(“FCE”)于2021财年完成,并收购 阿蒙尼公司('阿蒙尼”), 云控制媒体,LLC(“RCM”)MyBankTracker.com,LLC(MBT)在财政年度内完成2019;

 

维护我们在包括互联网搜索公司和第三方出版商在内的主要供应商中的地位;

 

维持我们的客户服务水平;以及

 

发展和改进我们的业务、财务和管理控制,并保持适当的报告系统和程序。

我们未来的成功在一定程度上有赖于我们的软件和技术基础设施的高效性能。随着网站和互联网用户数量的增加,我们的技术基础设施可能无法满足日益增长的需求。我们技术基础设施的意外限制可能会导致网站响应时间变慢或系统故障,并对网站的可用性和收到的用户响应水平产生不利影响,这可能会导致客户流失或收入损失,或对我们的业务和运营结果造成损害。

此外,我们的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的行动。管理增长所需的改进可能需要我们进行大量支出,扩大、培训和管理我们的员工基础,并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备,升级我们的技术和网络基础设施,以应对我们拥有和运营的网站上不断增加的流量,并推出新的产品和服务。任何这样的扩张都可能是昂贵和复杂的,并可能导致效率低下或操作失败。如果我们没有成功地实施这种扩展,或者如果我们在实施过程中遇到效率低下和操作故障,我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。这可能会损害我们的声誉,并导致我们失去现有和潜在的用户和客户。与我们架构调整相关的成本可能会损害我们的运营业绩。因此,如果我们不能有效地管理未来的任何增长,我们的经营业绩将受到影响,我们可能会失去客户、关键供应商和关键人员。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。

我们提供的营销和媒体服务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理来自我们各种网络存在的访问者响应的能力中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入和利润,如果用户或客户认为我们的系统不可靠,我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、洪水、火灾或其他自然灾害、断电、恐怖袭击、入侵、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们使用的第三方数据中心遭遇重大停电,我们将不得不依赖它们的后备发电机。这些备用发电机可能在重大停电时无法正常运行,在重大停电或中断事件期间,它们的燃料供应也可能不足。此外,我们目前在加利福尼亚州福斯特城的总部没有备用发电机。像我们这样的信息系统可能会受到即使是短暂的停电或备用发电机开关引起的电力波动的干扰。这可能会产生对我们某些客户的义务,这可能会对我们在对我们的公用事业服务发生中断的一段时间内的运营结果产生不利影响。

我们使用两个第三方托管数据中心;一个在加利福尼亚州的旧金山,另一个在内华达州的拉斯维加斯。我们已实施此基础设施,以最大限度地降低与地震、火灾、停电、电信故障以及我们无法控制的其他事件相关的风险;但是,这些服务可能会失败或不足以防止损失。

我们服务的任何意外中断都将导致收入的立即损失。如果我们遇到频繁或持续的系统故障,我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施代价高昂,降低了我们的运营利润率,而且可能无法成功地减少意外中断的频率或持续时间。

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收购,投资而资产剥离可能会使运营复杂化,或可能导致稀释和其他有害后果,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

从历史上看,收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。此外,尽管我们宣布暂停了由财务顾问领导的对战略选择的审查,这主要是由于新冠肺炎疫情带来的市场不确定性,但我们在正常业务过程中定期审查和评估战略选择,包括潜在的收购、投资或资产剥离。这些潜在的战略选择可能导致广泛的潜在战略交易,这些交易可能对我们的财务状况和运营结果具有实质性影响。例如,我们在2021财年收购了Modiize、Mayo Labs和FCE,并在2019财年收购了AMONE、CCM和MBT。此外,我们在2021财年剥离了垂直教育客户,并剥离了垂直B2B客户,我们在巴西的业务包括QuinStreet Brasil在线营销e Madia Ltd.(“QSB”)以及VEMM,LLC(“VEMM”)及其在EDB的权益,以及我们的抵押贷款客户垂直于2020财年下半年。

收购、投资或资产剥离以及评估战略备选方案的过程涉及许多风险和不确定性。例如,整合被收购公司、业务或技术的过程在过去已经并可能在未来造成不可预见的运营挑战、风险和支出,包括以下方面:(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统,以实现有效的管理,如果此类整合被推迟或没有实施,则缺乏控制;(Ii)整合我们收购公司适用于上市公司的控制、程序和政策;以及(Iii)将被收购公司的运营、用户和客户转移到我们现有的平台上。我们收购和其他投资的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地整合和利用它们来增强我们现有的产品和服务或开发引人注目的新产品和服务。这些收购或投资可能需要比预期更长的时间才能实现全部收益,例如增加收入、提高效率或增加市场份额,或者最终收益可能比我们预期的要小。我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题,可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益,产生意想不到的债务,并总体损害我们的业务。

此外,评估、谈判和完成战略交易,包括收购、投资或资产剥离,可能会分散管理层对其他业务的注意力,并导致巨额费用。此外,我们可能会投入大量资源来评估和谈判最终不会导致战略交易的战略选择。

我们的收购或投资还可能导致股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用,任何这些都可能损害我们的财务状况或业绩。例如,根据我们与MBT的收购协议,我们需要支付400万美元的成交后付款和150万美元的或有对价的估计公允价值,其中或有对价已在2020财年第三季度付清。根据我们与CCM的收购协议,我们需要支付750万美元的交易后付款和360万美元的或有对价的估计公允价值。根据我们与Amone的收购协议,我们需要支付800万美元的交易后付款。根据我们与Modiize的收购协议,我们需要支付2750万美元的交易后付款。根据我们与Mayo Labs的收购协议,我们需要支付200万美元的交易后付款。根据我们与FCE的收购协议,我们需要支付400万美元的交易后付款和高达900万美元的或有对价。此外,我们许多战略交易的预期好处,包括预期的协同效应,可能无法实现。收购可能会对员工留任产生不利影响,我们跨多个远程位置和业务文化进行管理的能力可能会对预期收益的实现产生不利影响。在处置资产或业务时,我们也可能同意为某些潜在负债提供赔偿,或保留某些负债或义务,这可能会对我们的财务状况或业绩产生不利影响。

我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方为我们的客户提供服务的关键方面,这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的业务。

我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管我们制定了灾难恢复和业务连续性计划和预防措施,以保护我们的客户和我们免受可能中断服务交付的事件的影响,但不能保证此类中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。我们呼叫中心或第三方提供商提供的服务的任何临时或永久中断都可能严重损害我们的业务。

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此外,我们的第三方供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度我们无法预测。除了我们的数据隐私和安全评估流程外,我们对第三方供应商几乎没有控制,这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从以下公司获得技术和相关数据库许可第三方以便利数据的分析和存储以及产品的交付。我们在数据中心的服务和可用性方面经历了中断和延迟,带宽以及过去的其他技术。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担以下责任第三方.

由于广告支出的波动,包括季节性和周期性影响,我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。

除了导致我们的运营结果波动的其他因素外,结果还受到显著的季节性波动的影响。特别是,我们截至12月31日(第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在该季度,在具有成本效益的基础上,假期期间媒体的可获得性通常较低,我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季),这一趋势通常会逆转,因为在截至12月31日的财年中,我们的客户在年初有更好的媒体可用性,而且往往会有新的预算。此外,我们的贷款客户的业务受季节性的影响。例如,我们提供家居服务产品的客户历来受到季节性趋势的影响。这些趋势反映了家政服务行业的总体模式,通常在春季和夏季达到顶峰。影响我们客户业务的其他因素包括宏观因素,如信贷供应、经济实力和就业。上述任何季节性趋势,或它们的组合,都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。

此外,与传统媒体类似,互联网上的广告支出往往是周期性和可自由支配的,这是我们无法控制的因素的结果,包括预算限制和客户的购买模式,以及影响互联网和媒体行业的经济状况。例如,天气和其他事件过去曾导致保险业客户流失率短期上升,客户运营受损或中断,这两种情况都会导致客户在在线绩效营销上的支出减少。此外,固有的行业风险(例如,保险业的损失率和削减)和糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们客户的广告支出,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果在线营销服务市场不能继续发展,我们的成功可能会受到限制,我们的收入可能会减少。

在线营销服务市场相对较新且发展迅速,它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验,他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销,特别是那些历来依赖传统媒体进行广告的公司,需要接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。

特别是,我们依赖我们的客户采用新的指标来衡量他们可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些指标在衡量方面受到固有挑战,此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。我们提供了一些关键指标,如每次点击成本、每线索成本和每次收购成本,其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期审查和改进我们用于监控、收集和计算这些指标的一些方法。虽然我们的指标基于我们认为合理的衡量标准和方法,但在得出我们的指标时存在内在的挑战。此外,由于方法不同,我们的用户指标可能与第三方发布的估计值不同,也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果客户或出版商认为我们的指标不准确,或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处,可能会对我们的业务模式以及现有或潜在客户采用我们指标的意愿产生负面影响。

我们可能还会遇到来自传统广告公司的阻力,他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证,在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展,或者发展速度慢于我们的预期,我们业务的成功可能会受到限制,我们的收入可能会减少。

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如果我们不能以客户可以接受的方式检测到广告中的点击或其他欺诈行为,我们可能会失去客户。

我们面临着在我们的网站或我们的第三方出版商的网站上进行欺诈性点击或行为的风险,这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满,进而导致客户和相关收入的损失。当个人点击网站上显示的广告,或者使用自动化系统创建此类点击时,就会发生点进式欺诈,目的是向出版商支付收入份额,而不是查看底层内容。当在线销售线索表格中填写了虚假或虚构的信息,以努力增加出版商的可赔偿行为时,就会发生诉讼欺诈。我们时不时地会遇到欺诈性的点击或行为。我们不会在检测到客户的欺诈性点击或行为时向其收取费用,此类欺诈性活动可能会对我们的盈利能力产生负面影响或损害我们的声誉。如果没有检测到欺诈性点击或操作,受影响的客户可能会体验到他们在我们营销计划中的投资回报减少,这可能会导致客户对我们的活动感到不满,进而导致客户和相关收入的损失。此外,我们有时不得不,将来也可能不得不终止与我们认为从事欺诈行为的出版商的关系。这种关系的终止会导致与这种出版商产生的合法行为或点击相关的收入损失。

限制我们通过技术、服务提供商或其他方式向用户营销或收集和使用来自用户活动的数据的能力的限制可能会显著降低我们服务的价值,并对我们产生收入的能力产生不利影响。

当用户访问我们的网站时,我们使用包括“Cookie”在内的技术来收集用户的IP地址等信息。我们还与数据合作伙伴建立了关系,这些合作伙伴收集并向我们提供用户数据。我们访问和分析这些信息,以确定营销活动的有效性,并确定如何修改活动以进行优化。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题,包括讨论“不跟踪”技术、准则和Cookie的替代品。在行业自律活动方面,主要的网络浏览公司已开始或宣布有意阻止或逐步淘汰其网络浏览器中的第三方Cookie。 此外,用户还可以阻止或删除浏览器中的Cookie。我们的某些客户和出版商定期试图禁止或限制我们收集或使用来自使用Cookie的数据。

此外,服务提供商的行为可能会限制我们提供基于互联网的广告的能力。例如,如果电子邮件服务提供商(“ESP”)将我们的电子邮件归类为“促销”,则这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中不太容易访问的备用部分。如果ESP实质性限制或停止我们的电子邮件传递,或者如果我们未能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件,我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外,如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单,或者如果互联网服务提供商优先考虑或提供对我们竞争对手内容的更好访问,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的数据收集系统中的中断、故障或缺陷,以及影响我们或我们的数据合作伙伴收集用户数据的能力的隐私问题和监管变化或执法行动,也可能限制我们从客户的营销活动中分析数据的能力,从而优化我们的营销活动。如果我们未来对数据的获取受到限制,我们可能无法为客户提供有效的技术和服务,我们可能会失去客户和收入。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

我们有效竞争的能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的专有权利。我们与我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的某些方面或获取和使用我们的专有信息。例如,过去或现在的员工、承包商或代理人可能会泄露机密或专有信息。此外,这些协议可能不会在未经授权的披露或使用的情况下提供足够的补救措施,我们不能向您保证我们在此类协议下的权利将是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前或将来可能开展业务的所有国家/地区。我们的一些系统和技术不在任何版权、专利或专利申请的范围内。我们不能保证:(I)我们的知识产权将为我们提供竞争优势;(Ii)我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力是否有效;(Iii)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行;(Iv)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃;(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计;或(Vi)确保我们不会失去针对他人主张我们知识产权的能力。

我们不时注意到我们认为可能侵犯了我们知识产权的第三方。此类侵权或侵权行为可能会削弱我们的竞争优势,并导致我们失去客户、第三方出版商,或以其他方式损害我们的业务。监管未经授权使用我们的专有权可能是困难和代价高昂的。诉讼虽然可能需要强制执行或保护我们的知识产权,但可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移,并可能对我们的业务产生不利影响,即使我们在案情上取得了成功。此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。

第三方可能会起诉我们侵犯知识产权,即使不成功,也可能要求我们花费巨额费用进行辩护或和解。

我们不能确定我们内部开发或获得的系统和技术不会也不会侵犯他人的知识产权。此外,我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可,如果第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权,我们可能会受到侵权索赔。

此外,我们过去和将来可能会受到法律程序和指控,称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些索赔有时涉及专利持有公司或其他不利的专利权人,他们没有相关的产品收入,因此我们自己的知识产权可能对他们几乎没有或没有威慑作用。例如,2012年12月,互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚州北区对我们提起专利侵权诉讼,指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的一项专利。IPC是一个非执业实体,依靠声称其专利作为其主要收入来源。此外,第三方已经并可能在未来向我们的客户主张知识产权侵权索赔,我们已同意在某些情况下对此类索赔进行赔偿和抗辩。任何与知识产权相关的侵权索赔,无论是否有价值,也无论诉讼结果如何,都可能导致代价高昂的诉讼,可能会分散管理资源和注意力,并可能导致我们改变业务做法。如果我们被认定对侵权行为负有责任,我们可能会被要求签订许可协议(如果可以接受的条款或根本不存在),支付大量损害赔偿,或者限制或限制我们的系统和技术。此外,我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术,以避免未来的侵权责任。上述任何一种情况都可能阻碍我们有效竞争,并增加我们的成本。

此外,与在互联网上使用商标有关的法律尚未确定,特别是当它们适用于搜索引擎功能时。例如,其他互联网营销和搜索公司因在回应包括商标术语的用户查询时显示美国存托股份或搜索结果而被起诉侵犯商标和其他与知识产权相关的索赔。这些诉讼的结果在不同的司法管辖区有所不同。我们可能会受到商标侵权、不正当竞争、挪用或其他与知识产权相关的索赔,这些索赔的辩护成本可能很高,并导致重大损害或以其他方式限制或限制我们的活动,从而对我们的业务或前景产生不利影响。

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作为互联网内容的创建者和分发者,我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任和费用,包括客户提供的材料。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用,我们的经营和业务结果可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。此外,我们的客户为我们提供广告创意和金融信息(例如,保险费或信用卡利率),这些信息显示在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上。因此,我们面临基于各种索赔的潜在责任,包括诽谤、疏忽、欺骗性广告、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或具有误导性的风险,以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些指控,无论是在美国还是在国外提起,都可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,并导致调查、辩护和回应调查要求的巨额成本,而不管这些指控的是非曲直。此外,如果我们受到这些类型的索赔的影响,而我们的辩护不成功,我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价一直在波动,未来可能会继续大幅波动,这可能会导致您无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票、退市、证券诉讼或敌意或其他不利的收购要约。

自我们首次公开发行以来,我们普通股的交易价格一直不稳定,可能会继续受到各种因素的广泛波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告“风险因素”一节所讨论的因素和其他因素,例如:

 

我们有能力增加我们的收入和调整后的EBITDA利润率,并有效地管理任何此类增长;

 

改变证券分析师的盈利预期或建议;

 

关于我们的收入、收益或其他财务结果的公告,包括展望,与分析师的预期不符;

 

除了新冠肺炎等公共卫生危机和俄罗斯-乌克兰军事冲突等地缘政治冲突以及由此产生的经济制裁之外,地缘政治和主要是国内以及潜在的国际经济状况;

 

我们有能力以符合成本效益的方式寻找、发展或留住高质量的目标媒体;

 

我们股票的交易量相对较低,这造成了固有的波动性,而不考虑与我们的业务业绩或前景相关的因素;

 

我们的董事、高级管理人员或大股东出售或表示有意出售我们的大量普通股;

 

股票回购计划;

 

我们或我们的竞争对手宣布新服务、重要合同、商业关系、收购或资本承诺;

 

在我们行业经营的竞争对手或被认为是竞争对手的股票价格和经营业绩的波动;

 

我们开始、参与或感觉到诉讼或监管执法行动的威胁;以及

 

对我们、我们的行业、我们的客户或我们客户所在行业的负面宣传。

近年来,股票市场,特别是技术和互联网公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。由于这种波动,你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。

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此外,较低或下降 库存价格可能使我们对对冲基金和其他短期投资者具有吸引力,这可能导致股价大幅波动并导致我们股票交易量波动。相对较低的股价还可能导致我们受到主动或敌意收购要约的影响,这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源。 在发生以下情况时如果这样的出价是公开披露的,即使我们的董事会决定不进行交易,也可能会导致我们股价的猜测和波动加剧。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表负面意见,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见,或者如果我们的实际业绩或前瞻性展望不符合分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成,或者我们的股票回购计划将提高长期股东价值,而股票回购可能会增加我们股票价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。

O我们的董事会取消了之前于2017年7月开始的股票回购计划,并批准了一项新的股票回购计划,允许回购价值高达4000万美元的普通股。截至2022年6月30日,根据董事会授权,仍有约2310万美元可用于股票回购。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素,包括价格、现金供应和其他市场状况。由我们董事会授权的股票回购计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们的股票价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致我们股票的交易价格下降。我们的股票回购计划的存在也可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格,并可能潜在地降低我们普通股的市场流动性。此外,根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备。不能保证任何股票回购都会提高股东价值,因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后,如果不这样做,可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响,并可能对我们的股票价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们可能会受到卖空策略的影响,这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空者可能会试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券,目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券这段时间内证券价值的下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益,许多卖空者(有时称为“披露卖空者”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,以制造负面市场势头。虽然传统上,这些已披露的空头头寸在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限,但互联网的崛起以及在文件创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步,使许多已披露空头头寸能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”,公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。此外,这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管,也不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)强加的认证要求的约束。因此,他们表达的意见可能是基于扭曲、遗漏或捏造的。受到不利指控的公司,即使不属实,也可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护,包括可能由此类指控引发的针对该公司的股东诉讼。我们过去一直是,未来也可能成为股东诉讼的对象,我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引发的.

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如果我们未能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害,这将对我们的业务运营能力造成不利影响。

为遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”),我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制,以根据美国公认的会计原则,就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。所有控制系统都有其固有的局限性,因此,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊行为都会被发现。如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法及时编制准确的财务报表,这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响,并可能导致监管行动。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制,以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外,《萨班斯法案》要求,除其他事项外,我们必须评估截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性,以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守SOX法案的要求,我们的股票市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将降低投资者对我们财务报告的信心,并需要额外的财务和管理资源,每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在2017财年和2016财年,我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然截至2022年6月30日,我们对财务报告的内部控制没有发现重大弱点,但我们不能向您保证,我们未来不会发现重大弱点。此外,根据SOX法案进行第404条评估所需的标准,未来可能要求我们实施额外的公司治理做法,并遵守额外的报告要求。作为一家上市公司,我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足我们作为一家上市公司正在或将适用的更高的监管合规和报告要求。如果我们不能发现内部控制中的重大弱点,或在财务报告方面保持有效的内部控制,我们的业务和声誉可能会受到损害,我们的股价可能会下跌。

如果我们的商誉或无形资产受损,我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

由于收购,我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。商誉之账面值指所收购业务于收购日期之公平值超出可识别资产及负债之部分。可辨认使用寿命的无形资产的账面价值,是指关系、内容、域名、取得的技术等在购买日的公允价值,按照其经济寿命摊销。当有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时,我们须评估无形资产是否出现减值。预期无限期增加现金流的商誉不会摊销,但必须至少每年进行减值评估。如有需要,会进行定量测试,以比较资产账面值与其估计公平值(根据贴现现金流量法厘定),或(如适用)与可资比较市值。倘资产之账面值超过其现时公平值,则该资产被视为减值,其账面值透过非现金收益支销减至公平值。可能导致商誉及无形资产减值的事件及情况包括监管环境的不利变动、市值减少或导致预期长期增长或盈利能力下降的其他因素。

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商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。本公司股价及任何估计控制溢价均为影响评估本公司相关报告单位公允价值以进行任何商誉减值评估的因素。例如,我们的公开市值在12月31日之后持续下降,2012和2014年6月30日的价值低于我们股权的账面净值,这触发了商誉减值分析的需要。由于我们的商誉减值分析,我们在该期间记录了商誉减值费用。此外,在2016财年第三季度,我们的股价经历了波动,我们的公开市值下降到在下面我们股权的账面净值,触发了中期减值测试的需要。而没有任何减损记录由于……在中期减值测试中,未来可能会发生另一次重大变化。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析,除非出现可能导致触发事件的减值指标,如果任何可回收评估反映的估计公允价值低于我们的记录价值,我们将被要求在未来计入额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据特拉华州法律和合同义务,我们的章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购,并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。这些规定包括:

 

一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力;

 

在董事选举中没有累积投票权,这限制了小股东选举董事候选人的能力;

 

我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺,这使得股东无法填补我们董事会的空缺;

 

我们的董事会有能力发行优先股,并决定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权;

 

禁止股东通过书面同意采取行动,迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动;

 

要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集,这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;以及

 

股东必须遵守的预先通知程序,以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们还受特拉华州法律的某些反收购条款的约束。根据特拉华州法律,公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何持有人进行业务合并,除非持有人持有该股票三年,或者除其他外,董事会已批准该交易。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们没有宣布或支付普通股股息,我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算投资我们未来的收益,如果有的话,为我们的增长提供资金。因此,您不太可能在短期内收到普通股的任何股息,而我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来的唯一收益来源。

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一般风险因素

我们面临与COVID-19疫情及其后果有关的风险及不确定性,可能会严重干扰我们的营运,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、流行病或其他此类不可预见的广泛公共卫生危机有关。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎及其后果的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对客户提供的产品的需求减少以及客户预算减少外,新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降,对我们业务的干扰可能会持续或长期恶化。我们的客户和第三方媒体出版商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响,并可能继续受到以下因素的干扰:需求下降、消费者信誉、拖欠、旷工、隔离、我国政府正在采取的经济应对措施(例如,刺激性付款)、对员工工作能力的限制、办公室关闭以及与旅行或健康相关的限制。此外,在疫情爆发后,消费者花在网上研究和比较的时间可能会减少,这可能意味着对我们为客户营销的在线产品和服务的需求减少。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或包括战略合作伙伴在内的第三方出版商提供优质媒体的影响,我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此外,新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家和地区的经济和金融市场产生不利影响,导致经济或金融市场不稳定,并可能继续对我们客户提供的产品或媒体可用性或性能的营销和广告支出产生负面影响。例如,某些在信用卡和个人贷款等信贷驱动市场运营的公司由于经济和就业环境转弱或进一步转弱,以及经济衰退的持续时间和深度不明朗,对服务的短期需求已经并可能继续减少。。新冠肺炎的这种持续影响以及其他类似影响已经并可能继续导致营销和广告支出减少,或者媒体可用性或业绩下降,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续时期收入或利润率的增加所抵消,也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流与疫情前的预期和/或业绩保持一致。

此外,我们的业务运营可能会因罢工、自我隔离或其他流动和限制而中断,员工履行工作的能力可能会影响我们的销售和营销活动,以及我们及时设计、开发或交付产品和服务或履行客户承诺的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。财务状况、经营成果和现金流量。此外,我们先前宣布,我们暂停由财务顾问主导的流程,以检讨策略性替代方案,主要是由于COVID-19疫情导致的市场不确定性。

此外,在COVID-19大流行或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的情况下,它也可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险,例如与我们客户的在线营销支出减少有关的风险,客户流失或广告收益率下降,我们对第三方出版商(包括战略合作伙伴)的依赖,与交易对手有关的风险,我们经营业绩的年度和季度波动,利率波动对我们访问量的影响,财务报告的内部控制,季节性波动,我们从客户收取应收款项的能力,以及与我们在需要时筹集额外资本的能力有关的风险。

鉴于COVID-19对我们的业务及营运的影响程度及持续时间仍不确定,COVID-19的持续传播(包括相关变种的出现及持续)以及实施相关公共卫生控制措施及旅游及业务限制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

28


 

我们须承受与交易对手有关的风险,而该等交易对手未能履行其责任可能导致我们蒙受亏损或对我们的经营业绩及现金流量产生负面影响。

我们已订立及预期未来将订立多项合约,包括与客户、第三方出版商及策略伙伴订立的合约,令我们承受交易对手风险。我们的交易对手履行其于任何合约下的责任的能力及意愿将取决于多项我们无法控制的因素,可能包括(其中包括)整体经济状况(包括任何经济衰退)、公共卫生危机(包括COVID-19疫情)、特定行业垂直状况及交易对手的整体财务状况。因此,客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能会寻求与我们重新谈判其现有协议的条款,为方便起见(在允许的情况下)终止与我们的协议,或避免履行其在这些协议下的义务。倘交易对手未能履行其与我们的合约义务或为方便(如允许)而终止其与我们的协议,我们可能蒙受重大亏损或撇销,或我们可能涉及昂贵的诉讼以捍卫、强制执行及保护我们的合约权利,两者均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工,失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长取决于我们管理团队的持续服务,包括首席执行官Douglas Valenti和我们组织各个领域的其他关键员工。我们的主要雇员可能不时因行政人员及雇员的聘用或离职而出现变动,这可能会扰乱我们的业务。过去,我们经历了业务下滑和股价低迷,这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力降低。如果我们失去了关键员工的服务,或者如果我们无法吸引和留住更多的合格员工,我们的业务和增长可能会受到影响。

损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务依赖于吸引大量访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站,并以点击,线索,电话,应用程序和客户的形式向我们的客户提供查询,这部分取决于我们在行业内和客户中的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他人可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动,如间谍软件或欺骗性促销,可能被视为我们行业参与者的特征,因此可能损害我们行业所有参与者的声誉,包括我们。

我们能否吸引游客,从而吸引潜在客户到我们的客户那里,在一定程度上也取决于我们的客户为这些客户提供具有竞争力的服务水平、响应能力和价格。如果我们的客户不为游客提供具有竞争力的服务水平,我们的声誉可能会受到损害,因此我们吸引更多客户和游客的能力可能会受到损害。

此外,我们可能不时受到各种监管机构的调查、询问或诉讼,这可能会损害我们的声誉,无论此类行动的结果如何。例如,2012年,我们回应了多个州总检察长对我们以前的教育客户垂直营销和商业实践进行的民事调查,导致我们签订了自愿合规保证协议。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼,或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力,任何这些都可能影响我们的业务并导致收入下降。

任何对我们声誉的损害,包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、用户冒充或刮擦我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼或信息安全漏洞的披露或私人信息滥用,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

29


 

我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法获得,或可能无法以优惠条款获得,因此我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从未来业务中产生的现金将足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金,但我们可能需要筹集额外的资本,包括债务资本,为未来的业务提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标,包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力,资本可能无法以有利的条件获得,或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会大大限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用,我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分,包括潜在的额外收购或新技术的开发。

我们在国际市场开展业务可能会面临额外的风险。

我们已经进入和退出了某些国际市场,未来可能会进入国际市场,包括通过收购。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的服务方面经验有限,而且我们可能不会成功地将我们的服务引入或营销到国外。

在国际市场开展业务存在固有的风险和挑战,例如:

 

使我们的技术和服务适应外国客户的喜好和习惯;

 

成功掌握国外法律法规,包括营销、隐私法规、雇佣和劳动法规;

 

外国政治和经济条件的变化,包括俄罗斯-乌克兰军事冲突的结果;

 

关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动以及潜在的不利税收后果;

 

语言障碍或文化差异;

 

减少或限制外国司法管辖区对知识产权的保护;

 

在人员配备、管理或监督海外业务方面的困难和成本;

 

对可能不熟悉网络营销的潜在客户进行教育;

 

催收应收账款方面的挑战;

 

监测和遵守经济制裁,包括俄罗斯-乌克兰军事冲突造成的制裁;以及

 

成功解释并遵守美国《反海外腐败法》和类似的外国反贿赂法律,特别是在政府腐败程度不同的国家开展业务时。

如果我们不能成功地在海外扩张和营销我们的服务,我们的业务和未来的增长可能会受到损害,我们可能会产生可能不会带来未来收入的成本。

项目 1B.

未解决的员工意见

没有。

第二项。

属性

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特市的一个租赁设施中,根据2023年10月到期的租约,办公空间约为445.56亿平方英尺。这一设施容纳了我们的主要工程、销售、营销、运营、财务和行政活动。我们还租赁了更多的设施,以适应整个美国的销售、营销和运营。在美国以外,我们还租赁设施,以适应印度的工程和运营。

30


 

我们可能会增加新设施, 扩展随着我们增加员工和扩大我们的现有设施市场,我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间,以适应我们业务的任何此类扩张。

第三项。

时不时地时间,我们可能会卷入日常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。我们的某些未决法律事务包括对不确定数额的损害赔偿的索赔。当我们相信很可能已产生亏损且金额可合理估计时,我们记录负债。根据我们目前所知,我们相信,我们作为其中一方的未决或可能提起的法律诉讼的最终结果,无论是单独还是整体,都不存在合理的可能性,将对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。然而,该等法律事项的结果存在重大不确定性。

第四项。

煤矿安全信息披露

适用范围.

31


 

第II部

第5项。

注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场符号为QNST。下表显示了本期纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股每股售价的高和低 示出:

 

截至2022年6月30日的财年

 

 

 

 

截至2021年9月30日的第一季度

 

$

19.06

 

 

$

16.13

 

截至2021年12月31日的第二季度

 

$

18.60

 

 

$

13.28

 

截至2022年3月31日的第三季度

 

$

18.49

 

 

$

10.45

 

截至2022年6月30日的第四季度

 

$

12.25

 

 

$

8.55

 

 

截至2021年6月30日的财年

 

 

 

 

截至2020年9月30日的第一季度

 

$

15.84

 

 

$

10.10

 

截至2020年12月31日的第二季度

 

$

22.34

 

 

$

15.59

 

截至2021年3月31日的第三季度

 

$

24.76

 

 

$

19.70

 

截至2021年6月30日的第四季度

 

$

21.18

 

 

$

17.59

 

2022年8月15日,根据纳斯达克全球精选市场的报告,我们普通股的收盘价为每股12.63美元,我们约有42名普通股记录股东。

我们从未宣布或支付过,也不预期宣布或支付我们普通股的任何股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于当时的现有条件,包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

有关股权薪酬计划的信息,请参阅本年度报告第10-K表格第III部分第12项。

32


 

股票回购计划

2022年4月,董事会取消了2017年7月开始的先前股票回购计划,并授权了一项新的股票回购计划,允许我们回购高达4000万美元的已发行普通股。本计划下的回购可以在公开市场或私下谈判的交易中进行,并且可以根据规则10 b5 -1计划进行。我们无法保证我们将回购的股份的确切数量,并且我们可以随时停止回购。

下表总结了2022财年第四季度公开市场发生的股票回购活动:

 

期间

 

总人数

购入的股份

 

 

每股平均支付价格(1)

 

 

总人数

作为公开宣布的计划的一部分购买的股票

 

 

股票的近似美元价值可能尚未确定

根据以下条款购买

股份回购

计划

 

2022年4月1日-2022年4月30日

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

40,000,000

 

2022年5月1日-2022年5月31日

 

 

964,222

 

 

 

10.20

 

 

 

964,222

 

 

 

30,140,245

 

2022年6月1日至2022年6月30日

 

 

687,821

 

 

 

10.28

 

 

 

687,821

 

 

 

23,050,108

 

总计

 

 

1,652,043

 

 

$

10.23

 

 

 

1,652,043

 

 

 

 

 

 

(1)

不包括每股0.03美元的经纪佣金。

33


 

 

性能图表

就修订后的1934年《证券交易法》第18节或《交易法》而言,以下绩效图表不应被视为“征集材料”或被“提交”给美国证券交易委员会,或以其他方式承担其下的责任部分,并且不应被视为通过引用并入QuinStreet,Inc.根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件。

以下业绩图表显示了2017年6月30日至2022年6月30日我们的普通股、纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数的累计总回报的比较。此类回报基于历史结果,并非旨在暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和RDG互联网综合指数的数据假设股息再投资。

最近出售的未注册证券

2022财年,我们的股票证券没有未经登记的销售。

第6项。

选定的合并财务数据

以下选定的综合财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告其他部分的综合财务报表和附注一并阅读。本部分所选的综合财务数据并不是为了取代我们的综合财务报表和附注。被收购业务的结果自其各自的收购日期起已包括在我们的综合财务报表中。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩,任何中期业绩也不一定代表整个会计年度的业绩。

34


 

我们得出了截至20年6月30日的财政年度的合并运营报表数据22, 2021和2020和合并后的平衡截至6月30日的表格数据, 2022和2021来自本报告其他地方出现的经审计综合财务报表。截至6月30日的财年合并运营报表数据, 2019和2018以及截至20年6月30日的合并资产负债表数据20, 2019和2018来自我们经审计的综合财务报表,不包括在本报告中。

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(单位为千,每股数据除外)

 

综合业务报表数据:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

$

582,099

 

 

$

578,487

 

 

$

490,339

 

 

$

455,154

 

 

$

404,358

 

收入成本(1)

 

528,368

 

 

 

507,956

 

 

 

437,864

 

 

 

393,509

 

 

 

345,947

 

毛利

 

53,731

 

 

 

70,531

 

 

 

52,475

 

 

 

61,645

 

 

 

58,411

 

运营费用:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品开发

 

21,906

 

 

 

19,344

 

 

 

14,206

 

 

 

12,329

 

 

 

13,805

 

销售和市场营销

 

11,042

 

 

 

10,991

 

 

 

8,876

 

 

 

8,755

 

 

 

10,414

 

一般和行政

 

25,501

 

 

 

26,270

 

 

 

23,188

 

 

 

29,834

 

 

 

18,556

 

总运营费用

 

58,449

 

 

 

56,605

 

 

 

46,270

 

 

 

50,918

 

 

 

42,775

 

营业(亏损)收入

 

(4,718

)

 

 

13,926

 

 

 

6,205

 

 

 

10,727

 

 

 

15,636

 

利息收入

 

10

 

 

 

39

 

 

 

230

 

 

 

290

 

 

 

181

 

利息支出

 

(1,075

)

 

 

(1,296

)

 

 

(696

)

 

 

(367

)

 

 

 

其他收入,净额

 

21

 

 

 

16,660

 

 

 

12,947

 

 

 

69

 

 

 

687

 

利息和其他(费用)收入,净额

 

(1,044

)

 

 

15,403

 

 

 

12,481

 

 

 

(8

)

 

 

868

 

所得税前收入(亏损)

 

(5,762

)

 

 

29,329

 

 

 

18,686

 

 

 

10,719

 

 

 

16,504

 

所得税受益(拨备)

 

514

 

 

 

(5,774

)

 

 

(584

)

 

 

51,761

 

 

 

(574

)

净(亏损)收益

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

 

$

62,480

 

 

$

15,930

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净(亏损)收益:(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

$

(0.10

)

 

$

0.44

 

 

$

0.35

 

 

$

1.26

 

 

$

0.34

 

稀释

$

(0.10

)

 

$

0.43

 

 

$

0.34

 

 

$

1.18

 

 

$

0.32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份:

 

基本信息

 

54,339

 

 

 

53,166

 

 

 

51,529

 

 

 

49,581

 

 

 

46,417

 

稀释

 

54,339

 

 

 

55,129

 

 

 

53,387

 

 

 

52,754

 

 

 

49,872

 

 

(1)

收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示:

 

收入成本

$

7,475

 

 

$

8,997

 

 

$

8,569

 

 

$

7,354

 

 

$

3,982

 

产品开发

 

2,575

 

 

 

2,339

 

 

 

1,819

 

 

 

1,606

 

 

 

1,949

 

销售和市场营销

 

2,378

 

 

 

2,459

 

 

 

1,701

 

 

 

1,358

 

 

 

1,222

 

一般和行政

 

6,078

 

 

 

5,838

 

 

 

4,628

 

 

 

3,810

 

 

 

3,029

 

 

(2)

见注4,每股净(亏损)收益,请参阅我们的合并财务报表,以解释计算普通股每股基本和稀释净(亏损)收益的方法。

 

 

6月30日,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(单位:千)

 

合并资产负债表数据:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

96,439

 

 

$

110,318

 

 

$

107,509

 

 

$

62,522

 

 

$

64,700

 

营运资本

 

73,213

 

 

 

90,565

 

 

 

99,735

 

 

 

59,679

 

 

 

69,592

 

总资产

 

419,909

 

 

 

449,515

 

 

 

358,407

 

 

 

324,611

 

 

 

220,296

 

长期负债

 

24,330

 

 

 

38,756

 

 

 

16,626

 

 

 

18,083

 

 

 

3,938

 

股东权益总额

 

286,000

 

 

 

295,148

 

 

 

255,944

 

 

 

222,829

 

 

 

148,326

 

35


 

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(单位:千)

 

现金流量数据合并报表:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动提供的净现金

$

28,672

 

 

$

50,615

 

 

$

47,608

 

 

$

37,965

 

 

$

26,979

 

折旧及摊销

 

16,961

 

 

 

16,201

 

 

 

11,476

 

 

 

8,975

 

 

 

7,767

 

资本支出

 

2,842

 

 

 

1,969

 

 

 

1,962

 

 

 

1,972

 

 

 

610

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(单位:千)

 

其他财务数据:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后的EBITDA(1)

$

31,030

 

 

$

52,188

 

 

$

36,229

 

 

$

34,489

 

 

$

34,679

 

 

(1)

我们将调整后的EBITDA定义为净(亏损)收入减去利息和其他费用(收入)、净额、(受益于)所得税拨备、折旧费用、摊销费用、基于股票的薪酬费用、收购和剥离成本、业务剥离收益、净额、战略审查成本、或有对价调整、诉讼和解费用、税务和解费用、与我们2017财年年报中披露的重大弱点相关的外部费用以及重组成本。

我们将调整后的EBITDA包括在本报告中,因为(I)我们寻求将我们的业务管理到调整后的EBITDA占净收入的百分比的水平,(Ii)由管理层内部用于规划目的,包括编制内部预算;分配资源;评价业务战略和资本支出的有效性以及偿债能力, 它是管理层评估我们的经营业绩的主要依据;(Iv)它是否投资者在评估互联网营销公司时使用的主要指标之一;(V)它是否决定薪酬的一个因素;(Vi)它是否是我们历史上借款安排下的某些财务契约的一个要素;以及(Vii)这是一个有助于投资者分析持续经营趋势的因素.

我们使用调整后的EBITDA作为关键业绩衡量标准,因为我们认为,通过剔除资本结构变化(影响利息支出)、税务状况(如有效税率变化或永久性差异或离散季度项目波动的影响)、非经常性费用和某些我们认为不能反映我们核心运营活动的其他项目(如收购和剥离相关费用、业务剥离损益、战略审查成本、或有对价调整、诉讼和解费用、税务和解费用、重组成本和其他费用)所造成的潜在差异,调整后的EBITDA有助于进行不同时期的经营业绩比较。净额)以及折旧费用、摊销费用和基于股票的薪酬费用的非现金影响。

此外,我们相信,调整后的EBITDA和类似的衡量标准被投资者、证券分析师、评级机构和业内其他感兴趣的机构广泛用于衡量财务业绩、偿债能力和作为分析公司估值的指标。我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的我们结果的分析。其中一些限制是:

 

调整后的EBITDA不反映我们用于资本设备或其他合同承诺的现金支出;

 

虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA不反映这种更换所需的现金资本支出;

 

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;

 

调整后的EBITDA没有考虑向我们的管理团队和员工发放基于股票的薪酬的潜在稀释影响;

 

如果我们未来达成借款安排,调整后的EBITDA不反映为偿还此类债务的利息或本金可能需要的利息支出或现金需求;

 

调整后的EBITDA不反映某些可能代表我们可用现金减少的纳税;

 

其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA指标,这降低了它们作为比较指标的有效性。

36


 

由于这些限制,调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。在评估我们的业绩时,调整后的EBITDA应与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标,净 (亏损)收入和我们的o其他GAAP结果。

下表列出了所示每个时期的调整后EBITDA与根据美国公认会计原则(GAAP)(最具可比性的GAAP衡量标准)计算的净(损失)收入的对账:

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

(单位:千)

 

净(亏损)收益

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

 

$

62,480

 

 

$

15,930

 

利息和其他费用(收入),净额

 

1,044

 

 

 

1,212

 

 

 

1,097

 

 

 

8

 

 

 

(868

)

所得税拨备(受益于)

 

(514

)

 

 

5,774

 

 

 

584

 

 

 

(51,761

)

 

 

574

 

折旧及摊销

 

16,961

 

 

 

16,201

 

 

 

11,476

 

 

 

8,975

 

 

 

7,767

 

基于股票的薪酬费用

 

18,506

 

 

 

19,633

 

 

 

16,717

 

 

 

14,128

 

 

 

10,182

 

收购和剥离成本

 

519

 

 

 

811

 

 

 

985

 

 

 

736

 

 

 

667

 

业务剥离收益,净额

 

 

 

 

(16,615

)

 

 

(13,578

)

 

 

 

 

 

 

战略审查成本

 

 

 

 

 

 

 

330

 

 

 

 

 

 

 

或有对价调整

 

(926

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(100

)

 

 

(152

)

诉讼和解费用

 

34

 

 

 

231

 

 

 

95

 

 

 

23

 

 

 

16

 

税务清缴费用

 

516

 

 

 

310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与物质损失相关的费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

563

 

重组成本

 

138

 

 

 

1,076

 

 

 

421

 

 

 

 

 

 

 

调整后的EBITDA

$

31,030

 

 

$

52,188

 

 

$

36,229

 

 

$

34,489

 

 

$

34,679

 

 

37


 

 

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本报告其他部分包括的综合财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本报告下文和其他部分讨论的因素,特别是在题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的部分。

管理概述

我们在金融服务和家居服务行业的性能市场和技术方面处于领先地位。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户,包括金融服务和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。

我们为我们的客户提供可衡量且具有成本效益的营销结果,通常是以合格查询的形式,如点击、线索、电话、应用程序或客户。点击、销售线索、电话和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的速度为客户销售。当我们按照我们与客户的协议,以点击、线索、电话、应用程序或客户的形式提供合格的查询时,我们通常由客户支付费用。所指的交付客户是指销售或完成客户交易(例如,融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。由于我们承担媒体成本,我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本,为我们提供稳健的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、电话、应用程序和客户,通常我们:

 

通过商业安排(例如,与大大小小的在线出版商合作伙伴的收入分享安排)或通过购买媒体(例如,点击主要搜索引擎)拥有或访问目标媒体;

 

在该媒体上运行广告或其他形式的营销消息和程序,从而导致消费者或访问者的响应,通常以点击(由消费者点击进一步的资格或匹配步骤,或在线客户端应用程序或产品)、引导(例如,消费者联系信息)、呼叫(来自消费者或由我们拥有和运营的或签约的呼叫中心或由我们的客户或其代理人的呼叫中心给消费者)、申请(例如,注册或金融产品)或客户(例如,有资金的个人贷款)的形式;以及

 

不断寻求向访问者或消费者展示客户和客户产品,这些客户和客户产品导致最大数量的消费者找到能够满足其需求的解决方案,并将采取行动回应,从而提高媒体购买效率(例如,通过对媒体或流量进行细分,以便可以根据匹配、响应率或转换率显示最合适的客户或客户产品或将其与每个细分市场相匹配);

 

通过技术和分析,寻求优化目标组合,以满足最大数量的购物或研究访客或消费者,交付客户营销目标,有效地竞争在线媒体,并为我们产生良好的财务结果。

我们的主要财务目标一直是,并将继续从可持续来源创造收入增长,达到目标盈利水平。我们的主要财务目标不是使短期利润最大化,而是在投资于各种增长计划的同时实现目标盈利水平,因为我们仍然相信我们正处于一个巨大的长期市场机会的早期阶段。

我们的业务净收入主要来自通过提供合格的查询(如点击、销售线索、电话、应用程序或客户)而赚取的费用。通过垂直聚焦、有针对性的媒体存在和我们的技术平台,我们能够向我们的客户提供有针对性的、可衡量的营销结果。

我们的垂直金融服务客户占2022、2021和2020财年净收入的72%、74%和75%。我们的垂直家庭服务客户占2022、2021和2020财年净收入的27%、23%和10%。O其他收入,主要包括我们的绩效营销代理和技术服务,占1% 2022和2021财年净收入的比例。 此外,从我们剥离的业务(包括我们以前的教育客户垂直、B2B技术客户垂直、抵押贷款业务和巴西业务)中确认的收入分别占2022、2021和2020财年净收入的0%、2%和15%。参见注释7, 资产剥离,有关资产剥离的更多信息,请参阅我们的合并财务报表。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。

38


 

影响我们业务的趋势

垂直客户端

我们的金融服务垂直客户在过去受到了许多因素的挑战,包括竞争对手收购媒体来源导致以可接受的利润率获得高质量媒体的机会有限,对高质量媒体的竞争加剧以及搜索引擎算法的变化。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响,我们增强了我们的产品集,以提供更好的媒体细分、匹配、透明度和合理定价,从而实现更好的货币化,从而提供更多访问高质量媒体来源的机会。此外,我们还建立了战略合作伙伴关系,并进行了收购,以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。随着数字营销的持续发展,我们的金融服务垂直客户也受益于客户在数字媒体和绩效营销方面的更多支出。

此外,在我们的金融服务客户垂直市场中,我们从汽车保险公司获得了大量收入,财务业绩取决于汽车保险行业的表现。例如,与天气有关的事件和供应链事件导致保险业损失率上升,从而减少了我们客户的广告支出,从而对我们的业务产生了实质性的不利影响。最近,车险行业经历了重新评级和相关挑战,这已经并可能继续影响我们在车险业务的运营和财务业绩。

2020年7月1日,我们完成了对领先的家装性能营销公司Modiize的收购,以扩大我们在家居服务客户垂直领域的客户和媒体关系。我们的家居服务垂直客户在过去几年中一直在扩大,主要是由于成功实施了增长计划和与现代化收购的协同效应。

收购和资产剥离

从历史上看,收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。我们过去已经完成了几次战略收购,包括2021财年完成的对Modiize、Mayo Labs和FCE的收购,以及2019财年完成的对AMONE、CCM和MBT的收购。

此外,由于决定将我们的重点缩小到表现最好的业务和市场机会,我们完成了一系列业务剥离,包括2021财年完成的前教育客户垂直业务的剥离,以及前B2B客户垂直业务的剥离,我们在巴西的业务包括QSB和VEMM及其在EDB的权益,以及我们的抵押贷款业务于2020财年完成。

有关我们收购和资产剥离的详细信息,请参阅附注6,收购,和注7,和资产剥离分别计入我们的合并财务报表。

开发、获取和保留高质量的目标媒体

我们业务的主要挑战之一是寻找或创造足够高质量和足够有针对性的媒体,以为我们的客户吸引潜在客户,并为我们提供稳健的财务结果。为了发展我们的业务,我们必须能够以符合成本效益的方式找到、发展或收购并留住高质量的目标媒体。媒体来源的整合、搜索引擎算法的变化以及对可用媒体的竞争加剧,在某些时期限制了我们以可接受的利润率创造收入的能力,并可能继续限制我们的能力。为了抵消这种影响,我们开发了新的媒体来源,包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系和进行收购。此类合作包括接管大型网络媒体资产的绩效营销职能;为购买大型媒体的客户提供无与伦比的流量的后端货币化;以及为其他绩效营销公司提供白标产品。我们还专注于增加来自呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源的收入。

季节性

由于季节性的原因,我们的结果会有很大的波动。特别是,我们截至12月31日(第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在我们的第二财季,在具有成本效益的基础上,假期期间媒体的可获得性通常较低,我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季),这一趋势通常会逆转,因为在截至12月31日的财年中,我们的客户在年初有更好的媒体可用性,而且往往会有新的预算。

39


 

我们的结果也受波动由于……在我们客户的业务中具有季节性。例如,r晚间我们的家政服务垂直客户端受周期性和季节性趋势的影响,因为消费者对家居服务的需求通常会上升s 春夏两季季节并逐渐衰落s在秋天和冬天季节. 影响我们客户业务的其他因素包括市场上的信贷供应等宏观因素,利率, 经济和就业的实力。

条例

我们的收入在一定程度上出现了波动,这在一定程度上是联邦、州和基于行业的法规以及与这些法规的执行有关的标准制定的结果。我们的业务直接受到影响,因为我们运营网站以及进行电话营销和电子邮件营销,并间接受到影响,因为我们的客户因影响其行业的法规变化和执法活动而调整其业务。

我们金融服务垂直领域的客户受到了法律法规的影响,以及新的和先前存在的法律法规的加强执行。这些规定或任何未来规定的影响可能会继续导致我们与这些客户的业务量和组合的波动。

可能影响我们业务的监管变化的一个例子是影响电话营销电话的电话消费者保护法(TCPA)的修正案。我们的客户可能会根据自己在TCPA方面的经验做出商业决策,而不管我们的产品和合规实践如何。这些决定可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

新冠肺炎

我们继续监测新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的不利影响,例如客户在营销和广告方面的支出减少、媒体可用性或业绩下降、消费者支出恶化、利率波动以及我们应收账款的信用质量。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营,包括我们的员工、客户、出版商、业务合作伙伴和社区,随着时间的推移,其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。例如,在我们的金融服务客户垂直领域,由于经济和就业条件的减弱或进一步疲软,对我们服务的近期需求已经并可能继续下降,以及经济衰退持续时间和深度的不确定性。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素,包括疫情的持续时间和范围;新冠肺炎或其他原因引起的疫情死灰复燃;企业和个人应对疫情的行动;政府当局为限制疫情对人类和经济的影响而采取的进一步行动(例如,刺激性付款);新冠肺炎疫苗的持续开发、效力和流行;以及影响疫情关于经济活动,包括经济或金融市场不稳定的长度和深度。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及我们客户持续支付我们服务费用的能力产生不利影响。有关这些因素和其他风险的讨论,请参阅风险因素(本表格10-K的第一部分,第1A项)。

40


 

陈述的基础

净收入

我们的业务主要来自通过提供合格查询(例如点击、潜在客户、电话、应用程序或客户)赚取的费用。我们通过垂直重点(包括我们的金融服务客户垂直和我们的家庭服务客户垂直)提供有针对性和可衡量的结果。 不足以单独报告的所有剩余业务都包括在其他收入中.我们在2021和2020财年确认的收入还包括剥离业务产生的收入(包括我们以前的教育客户垂直、B2B技术客户垂直、抵押贷款业务和巴西业务)。参见注释7, 资产剥离,有关资产剥离的更多信息,请参阅我们的合并财务报表。

收入成本

收入成本主要包括媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和设施费用。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理或战略合作伙伴的费用,这些费用与创收活动和从互联网搜索公司购买按点击付费(PPC)的广告直接相关。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理、战略合作伙伴和互联网搜索公司支付收入份额、每线索成本或CPL或每点击成本或CPC。人员成本包括工资、基于股票的薪酬费用、奖金、佣金和相关税费以及员工福利成本。人员成本主要涉及与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心运营、我们的编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规组和媒体采购分析师相关的个人。与软件在开发阶段发生或获得供内部使用相关的成本被资本化,并摊销到软件估计使用寿命内的收入成本。

运营费用

我们将我们的运营费用分为三类:产品开发、销售和营销,以及一般和行政费用。我们的运营费用主要包括人员成本,其次是专业服务费、设施费和其他成本。每一类运营费用的人员成本一般包括工资、基于股票的薪酬费用、奖金、佣金和相关税费以及员工福利成本。

产品开发。 产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员成本、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

销售部和市场部。 销售和营销费用主要包括人员费用、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

一般和行政。 一般和行政费用主要包括财务、法律、员工福利和合规、技术支持和其他行政人员的人事成本、会计和法律专业服务费、设施费用和坏账支出。我们正在可行的范围内普遍限制开支。

利息和其他收入,净额

利息和其他收入(净收入)主要包括利息费用、利息收入以及其他收入和费用。利息费用与与我们收购相关的收盘后付款的估算利息有关。截至2022年6月30日,我们没有未完成的借款协议;然而,如果我们签订新的借款协议以管理流动性或通过债务融资进行额外收购,利息费用可能会增加。利息收入指我们的现金和现金等值物赚取的利息,该利息可能会根据市场利率和投资金额增加或减少。其他收入和费用包括外币损益 货币兑换,剥离子公司的损益, 客户垂直市场和被认为对我们的业务不具有战略重要性的资产,和其他非经营性项目。

所得税受益(拨备)

我们在美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家/地区都要纳税。来自我们有限的非美国活动的收入需要缴纳当地所得税,也可能需要缴纳美国所得税。

41


 

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表:

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(除百分比外,以千为单位)

 

净收入

 

$

582,099

 

 

 

100.0

%

 

$

578,487

 

 

 

100.0

%

 

$

490,339

 

 

 

100.0

%

收入成本(1)

 

 

528,368

 

 

 

90.8

 

 

 

507,956

 

 

 

87.8

 

 

 

437,864

 

 

 

89.3

 

毛利

 

 

53,731

 

 

 

9.2

 

 

 

70,531

 

 

 

12.2

 

 

 

52,475

 

 

 

10.7

 

运营费用:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品开发

 

 

21,906

 

 

 

3.7

 

 

 

19,344

 

 

 

3.3

 

 

 

14,206

 

 

 

2.9

 

销售和市场营销

 

 

11,042

 

 

 

1.9

 

 

 

10,991

 

 

 

1.9

 

 

 

8,876

 

 

 

1.8

 

一般和行政

 

 

25,501

 

 

 

4.4

 

 

 

26,270

 

 

 

4.6

 

 

 

23,188

 

 

 

4.7

 

营业(亏损)收入

 

 

(4,718

)

 

 

(0.8

)

 

 

13,926

 

 

 

2.4

 

 

 

6,205

 

 

 

1.3

 

利息收入

 

 

10

 

 

 

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

230

 

 

 

 

利息支出

 

 

(1,075

)

 

 

(0.2

)

 

 

(1,296

)

 

 

(0.2

)

 

 

(696

)

 

 

(0.1

)

其他收入,净额

 

 

21

 

 

 

 

 

 

16,660

 

 

 

2.9

 

 

 

12,947

 

 

 

2.6

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(5,762

)

 

 

(1.0

)

 

 

29,329

 

 

 

5.1

 

 

 

18,686

 

 

 

3.8

 

所得税受益(拨备)

 

 

514

 

 

 

0.1

 

 

 

(5,774

)

 

 

(1.0

)

 

 

(584

)

 

 

(0.1

)

净(亏损)收益

 

$

(5,248

)

 

 

(0.9

)%

 

$

23,555

 

 

 

4.1

%

 

$

18,102

 

 

 

3.7

%

 

(1)

收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示:

 

收入成本

 

$

7,475

 

 

 

1.3

%

 

$

8,997

 

 

 

1.6

%

 

$

8,569

 

 

 

1.7

%

产品开发

 

 

2,575

 

 

 

0.4

 

 

 

2,339

 

 

 

0.4

 

 

 

1,819

 

 

 

0.4

 

销售和市场营销

 

 

2,378

 

 

 

0.4

 

 

 

2,459

 

 

 

0.4

 

 

 

1,701

 

 

 

0.3

 

一般和行政

 

 

6,078

 

 

 

1.0

 

 

 

5,838

 

 

 

1.0

 

 

 

4,628

 

 

 

0.9

 

毛利

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022 - 2021

 

 

2021 - 2020

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

更改百分比

 

 

更改百分比

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

582,099

 

 

$

578,487

 

 

$

490,339

 

 

 

1

%

 

 

18

%

收入成本

 

 

528,368

 

 

 

507,956

 

 

 

437,864

 

 

 

4

%

 

 

16

%

毛利

 

$

53,731

 

 

$

70,531

 

 

$

52,475

 

 

 

(24

%)

 

 

34

%

净收入

与2021财年相比,2022财年净收入增加了360万美元,即1%。 我们家庭服务客户垂直市场的收入增加了2,430万美元,增幅为18%,这主要是由于客户预算的增加和收购的成功整合。来自我们金融服务客户垂直市场的收入减少了970万美元,降幅为2%,主要原因是保险业务收入下降,这与保险公司减少支出有关,以解决事故发生率上升、与天气有关的灾难、通货膨胀以及维修和更换车辆成本上升引起的盈利担忧。由于经济从新冠肺炎疫情的影响中复苏,我们信贷驱动的业务收入增加,抵消了这一增长。2022财年,主要包括性能营销代理和技术服务在内的其他收入贡献了620万美元的收入,而2021财年的收入为550万美元。我们以前的教育客户垂直行业的资产剥离于2021财年完成,导致2022财年的收入与2021财年相比减少了1160万美元。

与2020财年相比,2021财年的净收入增加了8810万美元,增幅为18%。我们家庭服务客户垂直市场的收入增加了8,460万美元,增幅为169%,这主要是由于2021财年完成对现代的收购产生了无机和有机(协同)收入的影响。来自我们金融服务客户垂直市场的收入增加了6,050万美元,增幅为17%,这主要归功于我们增强的产品集和数据分析,使我们能够访问更多媒体并增加

42


 

在我们保险业务的客户预算中,被信贷驱动的业务收入下降所抵消。由于经济和就业状况疲软由以下原因造成的损失: 新冠肺炎。其他收入,主要包括性能营销机构和技术服务,贡献了美元5.5百万美元的收入用于财政年度2021年。本会计年度内完成的业务剥离S 2021年和2020年收入减少美元62.5百万美元用于2021财年。

收入成本和毛利率

与2021财年相比,2022财年的收入成本增加了2040万美元,增幅为4%。这是主要原因是媒体和营销成本增加了1540万美元,人员成本增加了330万美元,无形资产摊销增加了50万美元。媒体和营销成本的增加与收入的增加有关。人员费用增加的主要原因是员工人数增加。摊销费用的增加主要是由于在2022财年收购了无形资产。毛利率,即净收入和收入成本之间的差额占净收入的百分比,在2022财年为9%,而2021财年为12%。 毛利率下降的主要原因是媒体和营销成本占收入的百分比增加。

与2020财年相比,2021财年的收入成本增加了7010万美元,增幅为16%。这主要是由于媒体和营销成本增加5800万美元,人员成本增加,包括基于股票的薪酬支出增加600万美元,以及无形资产摊销增加470万美元。媒体和营销成本的增加与收入的增加有关。人员成本增加的主要原因是与现代化收购相关的员工人数增加、与实现2021财年业绩目标相关的激励性薪酬增加以及基于股票的薪酬支出增加。摊销费用的增加主要是由于在2021财年收购了无形资产。2021财年的毛利率为12%,而2020财年为11%。毛利率的增长主要归因于媒体和营销成本占收入的百分比下降。

运营费用

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022 - 2021

 

 

2021 - 2020

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

更改百分比

 

 

更改百分比

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品开发

 

$

21,906

 

 

$

19,344

 

 

$

14,206

 

 

 

13

%

 

 

36

%

销售和市场营销

 

 

11,042

 

 

 

10,991

 

 

 

8,876

 

 

 

%

 

 

24

%

一般和行政

 

 

25,501

 

 

 

26,270

 

 

 

23,188

 

 

 

(3

%)

 

 

13

%

运营费用

 

$

58,449

 

 

$

56,605

 

 

$

46,270

 

 

 

3

%

 

 

22

%

产品开发费用

与2021财年相比,2022财年的产品开发费用增加了260万美元,即13%。这是 主要由于人员成本增加150万美元 由于较高的人数,以及专业服务成本增加70万美元。

与2020财年相比,2021财年的产品开发费用增加了510万美元,增幅为36%。这主要是由于与现代化收购相关的员工人数增加导致人员成本增加450万美元,与实现2021财年业绩目标相关的激励薪酬增加以及基于股票的薪酬支出增加。

销售和营销费用

销售和市场营销费用大致平坦与2021财年相比,2022财年。

与2020财年相比,2021财年的销售和营销费用增加了210万美元,增幅为24%。这主要是由于与实现2021财年业绩目标相关的激励性薪酬增加以及基于股票的薪酬支出增加导致人员费用增加220万美元。

43


 

一般和行政费用

与2021财年相比,2022财年的一般和行政费用减少了80万美元,即3%。此乃主要由于 对2022财年记录的90万美元或有对价的调整。

与2020财年相比,2021财年的一般和行政费用增加了310万美元,增幅为13%。这主要是由于基于股票的薪酬支出增加以及与实现2021财年业绩目标相关的激励性薪酬增加导致人员成本增加200万美元。

利息和其他收入,净额

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

2022 - 2021

 

 

2021 - 2020

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

更改百分比

 

 

更改百分比

 

 

 

(单位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

$

10

 

 

$

39

 

 

$

230

 

 

 

(74

%)

 

 

(83

%)

利息支出

 

 

(1,075

)

 

 

(1,296

)

 

 

(696

)

 

 

(17

%)

 

 

86

%

其他收入,净额

 

 

21

 

 

 

16,660

 

 

 

12,947

 

 

 

(100

%)

 

 

29

%

利息和其他收入,净额

 

$

(1,044

)

 

$

15,403

 

 

$

12,481

 

 

 

(107

%)

 

 

23

%

利息收入 涉及到2022、2021和2020财年我们的现金和现金等值物赚取的利息。

与2021财年相比,2022财年的利息费用减少了20万美元,即17%,主要是由于较低平均值的估算利息减少结账后付款的未清余额相关我们的业务收购。与2020财年相比,2021财年的利息支出增加了60万美元,增幅为86%,这主要是因为较高的平均水平增加了计入利息结账后付款的未清余额相关我们于2021财年完成的业务收购。

其他2022财年的净收入并不重要。 其他2021财年净收益为1670万美元,主要原因是从剥离我们的教育客户垂直行业确认的1,660万美元收益.其他2020财年净收益为1,290万美元,主要原因是本会计年度内完成的业务剥离确认的处置净收益1,360万美元.

所得税受益(拨备)

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

(单位:千)

 

所得税受益(拨备)

 

 

 

 

 

$

514

 

 

$

(5,774

)

 

$

(584

)

实际税率

 

 

 

 

 

 

8.9

%

 

 

19.7

%

 

 

3.1

%

我们已录制2022财年的所得税收益为50万美元,主要是由于递延联邦和州所得税净收益为90万美元,被当前州和外国税40万美元抵消。

我们已录制2021财政年度的所得税准备金为580万美元,主要原因是递延的联邦和州所得税530万美元以及当前的州和外国税40万美元。

我们已录制2020财政年度所得税准备金60万美元,主要原因是递延的联邦和州所得税350万美元,由根据2020财年第三季度达成的和解协议,预计将从加州特许经营税务局获得310万美元的退税.

2022、2021和2020财年的有效税率分别为8.9%、19.7%和3.1%。

44


 

A《减税和就业法》(TCJA)的规定 效应在财年结束时为我们服务2023年6月30日,对IRC第174条下的研究和实验(R & E)支出的处理方式进行了重大改变(第二节)。174费用)。 从历史上看,企业可以选择f扣除美国证券交易委员会。 174发生的年度费用或在五年内对成本进行资本化和摊销。 然而,新的TCJA条款消除了这一选择,并要求s美国证券交易委员会。174项与在美国进行的研究相关的费用将在一年内资本化和摊销5-年期间。对于与美国以外的研究相关的费用,美国证券交易委员会。 174 费用需要执行以下操作在15年内资本化和摊销。我们是目前评估该条款的影响然而,一个材料由于可用净营业亏损和税收抵免,预计不会对现金税产生影响。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日,我们的主要流动性来源包括9640万美元的现金和现金等价物,以及我们预计从未来业务中产生的现金。我们的现金和现金等价物在购买时剩余期限为90天或更短的高流动性投资中保持不变。我们相信我们的现金等价物是流动性和可获得性的。

我们的短期和长期流动性需求主要来自我们的营运资金要求、资本支出、内部软件开发成本、回购我们的普通股,以及不时进行的收购。我们的收购还可能有递延收购价格部分和或有对价,这要求我们在收购结束日期后支付一系列款项。我们的主要业务现金需求包括支付媒体费用、人事费用、信息技术系统和办公设施费用。我们为这些需求提供资金的能力将取决于我们未来的现金流,而现金流在一定程度上是由未来的经营业绩决定的,因此受到当前全球宏观经济状况的影响,包括新冠肺炎的影响,以及金融、商业和其他因素,其中一些是我们无法控制的。即使我们可能不需要额外的资金来满足预期的流动性要求,我们仍可能出于其他原因选择获得债务融资或发行额外的股本证券。

我们相信,我们的主要流动资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求,至少在未来12个月内以及之后可预见的未来。

下表汇总了所示期间的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

(单位:千)

 

经营活动提供的净现金

 

 

 

 

 

$

28,672

 

 

$

50,615

 

 

$

47,608

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

 

 

 

 

(9,225

)

 

 

(36,457

)

 

 

8,868

 

用于融资活动的现金净额

 

 

 

 

 

 

(33,315

)

 

 

(11,312

)

 

 

(11,632

)

经营活动提供的净现金

来自经营活动的现金流量主要是本公司经折旧和摊销调整后的净(亏损)收入、销售退回和应收账款可疑拨备或从中受益、基于股票的补偿费用、或有对价的公允价值变化、非现金租赁费用、剥离业务的收益和亏损、递延所得税和营运资本组成部分的变化所产生的结果。

2022财年,运营活动提供的现金为2870万美元,而2021财年和2020财年分别为5060万美元和4760万美元。

2022财政年度经营活动提供的现金包括净亏损520万美元,经非现金调整3380万美元和营运资金账户变动10万美元调整后。非现金调整主要包括 折旧和摊销1700万美元以及基于股票的薪酬支出1850万美元。周转资金账户发生变化的主要原因是应计负债减少500万美元,应付账款减少290万美元,但因应收账款减少550万美元以及预付费用和其他资产减少300万美元而被抵销。应收账款、应计负债及应付账款减少,主要是由于截至2022年6月30日的两个月的收入水平低于截至2021年6月30日的两个月的收入水平,以及收入和付款的时间。预付费用和其他资产减少的主要原因是国家退税330万美元。

2021财政年度业务活动提供的现金包括2360万美元的净收入,经2420万美元的非现金调整和280万美元的周转资金账户变动调整后。非现金调整主要包括

45


 

基于股票的薪酬支出为19美元。6100万美元,折旧和摊销1620万美元递延税项资产减少$5.4百万主要是由于2021财年记录的所得税拨备,被剥离我们的教育客户垂直业务确认的1,660万美元收益所抵消。周转资金账户的变化主要是由于应计负债增加了10000美元。6百万美元,应付账款增加660万美元,预付费用和其他资产减少美元6.0百万,被应收账款增加美元所抵消20.1万应付账款和应计负债的增加是由于付款时间。 预付费用和其他资产减少 主要是由于退款 未摊销预付费用530万美元。 应收账款增加是由于收款时间原因.

2020财年经营活动提供的现金包括净收入1810万美元,经非现金调整1940万美元和营运资金账户变动1010万美元调整。非现金调整主要包括 基于股票的补偿费用为1670万美元,折旧和摊销为1150万美元,被2020财年完成的业务剥离确认的1360万美元净处置收益所抵消.周转金账户的变化主要是由于应收账款减少1 140万美元,其他非流动资产减少550万美元,但被预付费用和其他资产增加810万美元所抵消。 应收账款减少的原因是收款的时间。其他非流动资产的减少主要是由于将430万美元的未摊销预付费用从长期重新分类为短期,因为我们预计将在未来12个月内收到付款。预付费用和其他资产的增加主要是由于上述430万美元的重新分类,以及根据2020财年第三季度达成的和解协议,预计将从加州特许经营税务委员会收到310万美元的退税。

投资活动提供的现金净额(用于)

现金流来自投资活动一般包括资本支出、资本化的内部软件开发成本、不时进行的收购、业务剥离,以及股权证券投资.

与现金相比,2022财年投资活动使用的现金为920万美元 用于2021财年投资活动3,650万美元和现金 由以下人员提供2020财年投资活动为890万美元。

2022财年投资活动中使用的现金主要是资本支出和内部软件开发成本750万美元,以及在2022财年完成的两项非实质性收购结束时支付的180万美元现金。

2021财年用于投资活动的现金主要是用于收购Modiize、Mayo Labs和FCE的付款,扣除收购的现金净额为4930万美元,资本支出和内部软件开发成本为510万美元,股权证券投资为400万美元,被从我们的教育客户垂直和B2B客户垂直剥离收到的2190万美元现金所抵消。

2020财年投资活动提供的现金主要归因于从2020财年完成的业务剥离收到的1,540万美元现金,扣除剥离的现金30万美元,被430万美元的资本支出和内部软件开发成本抵消,以及与2020财年完成的一项微不足道的业务收购相关的200万美元现金支付.

用于融资活动的现金净额

融资活动产生的现金流量通常包括普通股回购、与发行限制性股票相关的预扣税(扣除股份结算)、行使股票期权的收益以及与业务收购相关的收盘后付款。

2022财年融资活动使用的现金为3,330万美元,而2021财年融资活动使用的现金为1,130万美元,2020财年为1,160万美元。

现金使用在融资活动中在本财年2022年, 由于回购普通股1530万美元, 支付与收购相关的收盘后付款和或有对价1,260万美元,以及支付与释放限制性股票相关的预扣税,扣除股票结算730万美元,被行使股票期权的收益190万美元所抵消。

现金使用在融资活动中在本财年2021年 由于支付了与解除限制性股票有关的预扣税,股票结算净额为800万美元,与收购有关的成交后付款和或有对价支付了770万美元,但被行使股票期权的收益440万美元所抵销。

46


 

现金使用在融资活动中在本财年2020年是由于 与收购相关的收盘后付款和或有对价930万美元,以及与释放限制性股票相关的预扣税付款,扣除股份结算640万美元,被行使股票期权的收益410万美元所抵消。

表外安排

于本报告所述期间,吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何实质关系,例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体,而该等实体的设立目的是促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。

合同义务

下表列出了截至2022年6月30日我们合同义务下的到期付款:

 

 

 

总计

 

 

较少 比去年同期增长1

 

 

1-3年

 

 

3-5年

 

 

 

(单位:千)

 

经营租约 (1)

 

$

10,865

 

 

$

6,084

 

 

$

4,708

 

 

$

73

 

与购置有关的结账后付款 (2)

 

 

28,437

 

 

 

11,673

 

 

 

11,816

 

 

 

4,948

 

与收购相关的或有对价 (2)

 

 

1,787

 

 

 

1,102

 

 

 

685

 

 

 

 

总计

 

$

41,089

 

 

$

18,859

 

 

$

17,209

 

 

$

5,021

 

 

(1)

我们租赁各种办公设施,包括我们在加利福尼亚州福斯特市的公司总部。若干租赁协议的条款 包括租金上涨准备金和租户改善津贴.

于二零一零年二月,我们就位于加利福尼亚州福斯特城950 Tower Lane的公司总部订立租赁协议,租期于二零一八年十月届满,并可选择将租期延长两次,每次额外延长一年。于二零一八年四月,租赁协议经修订以将租期延长至二零二三年十月三十一日。根据经修订的租赁协定,在延长的租赁期的第一年,前8个月的每月基本租金减少,其余4个月增加到20万美元。在延长租期的第二年,头五个月的月基本租金减少,其余七个月的月基本租金增至30万美元。随后,每满12个月,每月基本租金增加约3%。我们可选择将租期自二零二三年十月三十一日起额外延长五年。

(2)

根据于二零一零年完成之收购之条款,2022财年、2021财年和于二零一九年,我们须支付结算后付款及或然代价付款。见注6, 收购,请参阅我们的综合财务报表,以了解有关我们的业务收购的结算后付款和或有对价付款的更多信息。

上表不包括因所得税不确定性而产生的约250万美元长期所得税负债,因为我们无法合理估计这些潜在未来付款的时间。

关键会计政策和估算

我们已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。在此过程中,我们须作出估计及假设,而该等估计及假设会影响于财务报表日期的资产及负债的呈报金额、或然资产及负债的披露以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。我们须作出的部分估计及假设涉及与未来事件有关的固有不确定事项。本核数师根据过往经验或本核数师认为在有关情况下属合理及适当之多项其他因素作出该等估计及假设。在持续的基础上,我们重新考虑和评估我们的估计和假设。

我们将该等估计及假设称为关键会计政策及估计。我们相信,下列关键会计政策涉及我们更重大的判断、估计及假设,因此可能对我们的综合财务报表产生最大的潜在影响。此外,我们认为,有必要讨论该等政策,以了解及评估本报告所载的综合财务报表。

见附注2,重要会计原则摘要,请参阅我们的综合财务报表,以获得有关我们的关键和其他重要会计政策的进一步信息。

47


 

收入确认

我们的收入主要来自通过提供合格的查询(如点击、销售线索、电话、应用程序或客户)而赚取的费用。 当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们确认收入是根据-ASC 606《与客户的合同收入》中包含的STEP框架:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)确定交易价格,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

作为确定合同是否存在的一部分,在合同开始时逐个客户地评估收集的可能性。客户接受信用审查程序,评估客户的财务状况以及支付能力和意愿。如果从安排的一开始就确定客户没有能力或意图付款,我们将得出合同不存在的结论,并将不断重新评估我们的评估,直到我们能够得出合同确实存在的结论。

一般来说,我们的合同规定期限为一个月,但在某些情况下,期限可能更长。然而,对于我们的大多数合同,客户端,任何一方都可以随时终止合同而不受惩罚。因此,可强制执行的权利和义务只在日常基础上存在,导致在规定的合同期限内或在规定期限结束前一方当事人终止合同之前,产生单独的每日合同。

我们评估了在与客户的合同中承诺的服务,并确定了一项履约义务,即一系列不同的服务。根据客户的需求,这些服务包括在一段时间内交付的特定或无限数量的点击、引导、呼叫、应用程序、客户等(以下统称为“营销结果”)。随着服务的提供,随着时间的推移,我们将履行这些履行义务。我们不承诺为我们的客户提供任何其他重要的商品或服务。

交易价格是基于我们预期从与客户的合同中获得的对价来衡量的。我们与客户的合同包含可变的对价,因为单个营销结果的价格每天都会根据客户承诺支付的市场驱动的金额而变化。然而,由于我们确保合同的规定期限通常不会跨越多个报告期,因此一个期限内的合同金额是基于该期限内交付的营销结果的数量。因此,任何给定时期的交易价格都是固定的,不需要估计可变对价。

如果交付给客户的营销结果不符合与该营销结果相关的合同要求,我们的合同允许客户通常在收到营销结果后5-10天内返回营销结果。这样的回报被计入每月向客户开出的账单中,因此导致营销结果交付的同一个月的收入减少。我们不向客户提供任何保修服务。

我们没有分配交易价格,因为我们只有一项履约义务,而且我们的合同通常不会跨越多个期限。从客户那里收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。我们选择使用实际的权宜之计,允许我们将销售佣金记录为摊销期限为一年或更短时间时发生的费用。

我们开具账单客户端每月拖欠上个月交付的营销结果。我们的标准付款期限是30-60天。因此,我们的安排中没有重要的融资部分。

除了与客户达成的协议外,我们还与互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴签订了协议,以便为客户产生有针对性的营销结果。我们从客户那里收取费用,并分别向互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴支付费用。我们评估自己是委托人(即,按毛数报告收入)还是代理人(即,按净额报告收入)。在这样做时,我们首先评估我们是否在将商品或服务转移给客户之前对其进行控制。如果我们在商品或服务被转移给客户之前控制它们,我们就是交易的委托人。因此,我们客户支付的费用被确认为收入,支付给我们的互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴的费用包括在收入成本中。如果我们在将商品或服务转移给客户之前没有对其进行控制,我们就是交易的代理人,并在净收益的基础上确认收入。我们有一家子公司CCM,为金融服务、教育和其他市场的客户提供绩效营销代理和技术服务,按净额确认收入。在将商品或服务转让给客户之前,确定我们是否对其进行控制可能需要判断。

48


 

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票交易相关的费用。有服务条件的限制性股票单位(“基于服务的RSU”)的公允价值是根据我们普通股在授予之日的收盘价确定的。为了估计员工股票购买计划(“ESPP”)下授予的股票期权和购买权的公允价值,我们选择了Black-Scholes期权定价模型。有服务和履约条件的限制性股票单位的公允价值(“基于业绩的RSU”)是根据我们普通股在授予之日的收盘价确定的。ASC 718定义的授予日期是在构成绩效目标的组件已完全确定时确定的。如果授予日期尚未确定,则基于我们普通股在每个报告日期的收盘价在每个报告日期重新计量与基于业绩的RSU相关的补偿费用,直到授予日期确定为止。对于具有服务和市场条件的限制性股票单位(“基于市场的RSU”),我们选择蒙特卡洛模拟模型来估计授予日的公允价值。在应用这些模型时,我们对奖励的公允价值的确定受到一些主观变量的假设的影响。这些变量包括,但不限于,在授予期间的预期股价波动,以及员工实际和预期的股票期权行使和授予前的终止雇佣行为。我们根据我们在奖励预期期限内的历史波动率来估计我们普通股的预期波动率。我们没有为我们的普通股支付股息的历史或预期。无风险利率以美国国债收益率为基础,期限与奖励的预期期限一致。

我们使用直线法确认期权和基于服务的RSU的基于股票的薪酬费用,使用分级归属方法确认基于业绩的RSU和基于市场的RSU的基于股票的薪酬费用,这是基于最终预期授予的奖励。我们使用直线方法确认根据ESPP授予的购买权在发售期间的基于股票的补偿费用。我们估计未来的没收将在授予之日生效。我们每年都会根据最近的没收活动评估我们对预期没收的估计的变化。对没收比率所作的调整(如有)的影响,在作出更改的期间确认。

企业合并

我们采用收购法对业务合并进行会计处理,该方法要求每项收购业务的总对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内,吾等可记录对收购资产及承担负债的调整,并与商誉作出相应的抵销。

在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时,我们使用收益法对我们最重要的收购资产进行估值。与我们在收入法中的估计相关的重大假设包括基本收入、扣除客户自然减员后的收入增长率、预计毛利率、贴现率、预计运营费用和未来的有效所得税税率。我们收购的业务的估值由第三方估值专家在我们管理层的监督下进行。我们认为,分配给收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于合理的假设和估计数市场参与者将使用的。然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。我们假设的未来变化或这些假设的相互关系可能会对未来的估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中,贴现现金流假设的不利变化可能导致商誉或无形资产的减值,这将需要在综合经营报表中计入非现金费用,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

与收购相关的成本不被视为对价的一部分,并在发生时作为运营费用支出。或有条件考虑如有,则最初于购置日及其后于各报告期末按公允价值计量,直至评估期末结算为止。我们包括截至收购日期开始时被收购企业的经营业绩。

商誉

我们至少每年进行一次报告单位层面的商誉减值测试,每当发生事件或情况变化时,报告单位的估计公允价值很可能会低于其账面价值。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流和确定适当的贴现率、增长率、适当的控制溢价和其他假设。这些方面的变化

49


 

估计和假设可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响,从而可能引发减值。

我们在4月30日进行年度商誉减值测试,并进行定性评估,以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。在评估定性因素时,我们考虑了一些关键因素的影响,例如一般经济状况的变化,包括新冠肺炎的影响、行业和竞争环境的变化、股票价格、与前几年相比的实际收入表现、预测和现金流产生。我们有一个报告单位,用于分配和测试2022和2021财政年度的商誉。根据截至2022年4月30日和2021年4月30日完成的定性评估结果,没有减损指标。

长寿资产

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,我们评估长期资产,如财产和设备以及购买的有限寿命的无形资产的减值。如有必要,进行量化测试,要求在评估资产的公允价值时应用判断。当我们确认减值时,我们根据贴现现金流量法将资产的账面价值减少到其估计公允价值,或在可用和适当的情况下,减少到可比市场价值。截至2022年4月30日和2021年,我们评估了我们的长期资产,得出的结论是没有减值指标。

所得税

我们使用资产负债法来记录递延税金来计算所得税。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量,适用于预期变现或清偿该等税项资产及负债的年度的实际应课税收入。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,会提供估值减值准备。我们定期评估我们递延税项资产的变现能力。需要作出判断,以确定是否需要估值免税额,以及在适当情况下这种估值免税额的数额。我们考虑所有可获得的证据,包括正面和负面的证据,以确定根据现有证据的权重,是否更有可能部分或全部递延税项资产无法变现。在评估是否需要或持续需要估值免税额时,除其他事项外,我们会考虑当期及累积应课税收入或亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测,以及法定结转期的期限。我们对未来盈利能力的判断可能会因未来市场状况而发生变化,包括新冠肺炎的影响、美国税法或国际税法的变化以及其他因素。

我们认出来只有在以下情况下,才能从不确定的税收状况中获得税收优惠:根据该状况的技术优点,税费经税务机关审核后予以维持。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量。

近期会计公告

见附注2,重要会计政策摘要,以获取有关最近会计声明的信息以及这些声明对我们的已整合财务报表。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险暴露主要是通货膨胀或利率波动的结果s.

利率风险

我们将现金等值物投资于货币市场基金。持有现金及现金等值物用于运营资金和收购融资。我们不会出于交易或投机目的进行投资。我们相信,由于我们的短期性质,我们不会因利率变化而面临这些投资公允价值变化的重大风险。

50


 

投资.利率下降可能会减少未来的投资收入。假设我们的投资利率下降1%不会对我们的综合财务报表产生重大影响。        

51


 

第8项。

财务报表和补充数据

QuinStreet,Inc.

合并财务报表索引

 

 

页面

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告(PCAOB ID 238)

53

合并资产负债表

55

合并业务报表

56

综合全面(亏损)收益表

57

股东权益合并报表

58

合并现金流量表

59

合并财务报表附注

60

 

52


 

 

独立注册会计师事务所报告

发送到 QuinStreet,Inc.董事会和股东

 

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

 

我们审计了QuinStreet,Inc.随附的合并资产负债表。 及其子公司 (本公司)截至2022年和2021年6月30日, 及截至2022年6月30日止三个年度内各年度的有关综合经营表、综合(亏损)收益表、股东权益表和现金流量表,包括有关附注及 列于项目15(A)2(统称为“综合财务报表”)下的截至2022年6月30日止三个年度每年的估值及合资格账目附表。 我们还审计了公司截至2022年6月30日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

 

我们认为,合并后的 上述财务报表公平地列报了公司截至2022年、2022年和2021年6月30日的财务状况, 及截至2022年6月30日止三年内每年的经营业绩及现金流 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为,截至2022年6月30日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

 

会计原则的变化

诚如综合财务报表附注2所述,本公司于二零一九年七月一日变更其租赁入账方式。

 

意见基础

 

本公司管理层负责编制这些合并财务报表,负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在项目9A下的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见。 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并的 财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报,以及是否在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

 

我们对合并后的 财务报表包括执行程序以评估合并后重大错报的风险 财务报表,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

财务报告内部控制的定义及局限性

 

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)根据普遍接受的会计原则,提供必要的交易记录以允许编制财务报表的合理保证,以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行的政策和程序;以及(3)就以下事项提供合理保证:

53


 

防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

 

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

关键审计事项

 

下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,且(I)涉及对 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

收入确认

 

如综合财务报表附注2及附注3所述,本公司的收入主要来自提供符合资格的查询所赚取的费用,例如点击、销售线索、电话、申请或客户。当公司将承诺的商品或服务转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司评估了其与客户的合同中承诺的服务,并确定了一项履约义务,即一系列不同的服务。根据客户的需求,这些服务包括在一段时间内交付的特定或无限数量的点击、线索、呼叫、应用程序或客户。随着服务的提供,公司会随着时间的推移履行这些履约义务。任何给定时期的交易价格都是固定的,不需要估计可变对价。本公司不承诺向其客户提供任何其他重要的商品或服务。在截至2022年6月30日的一年中,该公司的净收入总额为5.82亿美元。

 

我们认定执行与收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是,审计师在执行与公司收入确认相关的程序和评估审计证据方面所做的高度努力。

 

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性。 这些程序除其他外,还包括对收入交易的抽样评估,通过获取和检查原始文件,包括已执行的合同、发票和交付文件,重新计算确认的收入,以及获取客户汇款付款的证据来确认收入。

 

 

 

/s/ 普华永道会计师事务所

加州旧金山

2022年8月22日

 

自2000年以来,我们一直担任本公司的审计师。

 

 

 

54


 

 

QuinStreet,Inc.

合并资产负债表

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

96,439

 

 

$

110,318

 

应收账款,扣除备抵和准备金#美元1,536及$1,010分别截至2022年6月30日和2021年6月30日

 

 

81,429

 

 

 

87,928

 

预付费用和其他资产

 

 

4,924

 

 

 

7,930

 

流动资产总额

 

 

182,792

 

 

 

206,176

 

财产和设备,净额

 

 

9,311

 

 

 

6,849

 

经营性租赁使用权资产

 

 

6,801

 

 

 

10,983

 

商誉

 

 

121,141

 

 

 

117,833

 

其他无形资产,净额

 

 

49,696

 

 

 

59,177

 

递延税项资产,非流动

 

 

44,220

 

 

 

43,336

 

其他非流动资产

 

 

5,948

 

 

 

5,161

 

总资产

 

$

419,909

 

 

$

449,515

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

42,410

 

 

$

45,231

 

应计负债

 

 

54,459

 

 

 

57,650

 

递延收入

 

 

341

 

 

 

33

 

其他负债

 

 

12,369

 

 

 

12,697

 

流动负债总额

 

 

109,579

 

 

 

115,611

 

非流动经营租赁负债

 

 

3,858

 

 

 

8,545

 

其他非流动负债

 

 

20,472

 

 

 

30,211

 

总负债

 

 

133,909

 

 

 

154,367

 

承付款和或有事项(见附注12)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股:$0.001票面价值;100,000,000授权股份;53,356,87553,786,363截至2022年6月30日和2021年6月30日已发行和发行股票

 

 

53

 

 

 

54

 

额外实收资本

 

 

316,422

 

 

 

320,315

 

累计其他综合损失

 

 

(261

)

 

 

(255

)

累计赤字

 

 

(30,214

)

 

 

(24,966

)

股东权益总额

 

 

286,000

 

 

 

295,148

 

总负债和股东权益

 

$

419,909

 

 

$

449,515

 

 

见合并财务报表附注

 

 

55


 

 

QuinStreet,Inc.

合并业务报表

(单位为千,每股数据除外)

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入

 

$

582,099

 

 

$

578,487

 

 

$

490,339

 

收入成本(1)

 

 

528,368

 

 

 

507,956

 

 

 

437,864

 

毛利

 

 

53,731

 

 

 

70,531

 

 

 

52,475

 

运营费用:(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品开发

 

 

21,906

 

 

 

19,344

 

 

 

14,206

 

销售和市场营销

 

 

11,042

 

 

 

10,991

 

 

 

8,876

 

一般和行政

 

 

25,501

 

 

 

26,270

 

 

 

23,188

 

营业(亏损)收入

 

 

(4,718

)

 

 

13,926

 

 

 

6,205

 

利息收入

 

 

10

 

 

 

39

 

 

 

230

 

利息支出

 

 

(1,075

)

 

 

(1,296

)

 

 

(696

)

其他收入,净额

 

 

21

 

 

 

16,660

 

 

 

12,947

 

所得税前收入(亏损)

 

 

(5,762

)

 

 

29,329

 

 

 

18,686

 

所得税受益(拨备)

 

 

514

 

 

 

(5,774

)

 

 

(584

)

净(亏损)收益

 

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净(亏损)收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.10

)

 

$

0.44

 

 

$

0.35

 

稀释

 

$

(0.10

)

 

$

0.43

 

 

$

0.34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

54,339

 

 

 

53,166

 

 

 

51,529

 

稀释

 

 

54,339

 

 

 

55,129

 

 

 

53,387

 

 

(1)

收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用,如下所示:

 

收入成本

 

$

7,475

 

 

$

8,997

 

 

$

8,569

 

产品开发

 

 

2,575

 

 

 

2,339

 

 

 

1,819

 

销售和市场营销

 

 

2,378

 

 

 

2,459

 

 

 

1,701

 

一般和行政

 

 

6,078

 

 

 

5,838

 

 

 

4,628

 

 

见合并财务报表附注

 

 

56


 

 

QuinStreet,Inc.

综合全面(亏损)收益表

(单位:千)

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净(亏损)收益

 

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

其他综合(亏损)收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(6

)

 

 

(18

)

 

 

129

 

其他综合(亏损)收入合计

 

 

(6

)

 

 

(18

)

 

 

129

 

综合(亏损)收益

 

$

(5,254

)

 

$

23,537

 

 

$

18,231

 

 

见合并财务报表附注

 

 

57


 

 

QuinStreet,Inc.

合并股东权益报表

(单位:千,共享数据除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

库存股

 

 

已缴费

 

 

全面

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益

 

2019年6月30日的余额

 

 

50,518,460

 

 

$

50

 

 

 

 

$

 

 

$

289,768

 

 

$

(366

)

 

$

(66,623

)

 

$

222,829

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

777,854

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

4,478

 

 

 

 

 

 

 

4,479

 

发行限制性股票,股票结算后的净额

 

 

913,499

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16,781

 

 

 

 

 

 

 

16,781

 

与发行限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,376

)

 

 

 

 

 

 

(6,376

)

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,102

 

 

 

18,102

 

其他综合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

129

 

 

 

 

 

129

 

2020年6月30日的余额

 

 

52,209,813

 

 

$

52

 

 

 

 

$

 

 

$

304,650

 

 

$

(237

)

 

$

(48,521

)

 

$

255,944

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

739,985

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

3,967

 

 

 

 

 

 

 

3,968

 

发行限制性股票,股票结算后的净额

 

 

836,565

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,679

 

 

 

 

 

 

 

19,679

 

与发行限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,980

)

 

 

 

 

 

 

(7,980

)

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,555

 

 

 

23,555

 

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18

)

 

 

 

 

(18

)

2021年6月30日的余额

 

 

53,786,363

 

 

$

54

 

 

 

 

$

 

 

$

320,315

 

 

$

(255

)

 

$

(24,966

)

 

$

295,148

 

行使股票期权时发行普通股

 

 

412,941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,850

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,850

 

发行限制性股票,股票结算后的净额

 

 

809,614

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,548

 

与发行限制性股票有关的预扣税,股票结算后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,342

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,342

)

普通股回购

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,652,043

)

 

 

(16,950

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(16,950

)

库存股报废

 

 

(1,652,043

)

 

 

(2

)

 

 

1,652,043

 

 

 

16,950

 

 

 

(16,948

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,248

)

 

 

(5,248

)

其他综合损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

 

 

 

(6

)

2022年6月30日的余额

 

 

53,356,875

 

 

$

53

 

 

 

 

$

 

 

$

316,422

 

 

$

(261

)

 

$

(30,214

)

 

$

286,000

 

 

见合并财务报表附注

58


 

QuinStreet,Inc.

合并现金流量表

(单位:千)

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

16,961

 

 

 

16,201

 

 

 

11,476

 

销售退回和应收账款坏账准备(受益于)

 

 

581

 

 

 

(341

)

 

 

625

 

基于股票的薪酬

 

 

18,506

 

 

 

19,633

 

 

 

16,717

 

或然代价之公平值变动

 

 

(926

)

 

 

 

 

 

 

非现金租赁费用

 

 

(1,043

)

 

 

(816

)

 

 

259

 

递延所得税

 

 

(791

)

 

 

5,408

 

 

 

3,546

 

业务剥离收益,净额

 

 

 

 

 

(16,615

)

 

 

(13,578

)

其他调整,净额

 

 

482

 

 

 

741

 

 

 

315

 

资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

5,543

 

 

 

(20,063

)

 

 

11,354

 

预付费用和其他资产

 

 

3,003

 

 

 

5,955

 

 

 

(8,136

)

其他非流动资产

 

 

(788

)

 

 

(173

)

 

 

5,508

 

应付帐款

 

 

(2,885

)

 

 

6,558

 

 

 

103

 

应计负债

 

 

(5,031

)

 

 

10,612

 

 

 

1,173

 

递延收入

 

 

308

 

 

 

(40

)

 

 

178

 

其他非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

(34

)

经营活动提供的净现金

 

 

28,672

 

 

 

50,615

 

 

 

47,608

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(2,842

)

 

 

(1,969

)

 

 

(1,962

)

企业收购,扣除收购现金后的净额

 

 

(1,797

)

 

 

(49,304

)

 

 

(2,000

)

内部软件开发成本

 

 

(4,672

)

 

 

(3,131

)

 

 

(2,291

)

剥离业务所得收益,扣除剥离的现金

 

 

 

 

 

21,947

 

 

 

15,096

 

购买股权投资

 

 

 

 

 

(4,000

)

 

 

其他投资活动

 

 

86

 

 

 

 

 

25

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(9,225

)

 

 

(36,457

)

 

 

8,868

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使普通股期权所得收益

 

 

1,854

 

 

 

4,357

 

 

 

4,092

 

支付与发行受限制股票有关的预扣税,股票结算后的净额

 

 

(7,342

)

 

 

(7,980

)

 

 

(6,376

)

与收购有关的结账后付款和或有对价

 

 

(12,559

)

 

 

(7,689

)

 

 

(9,348

)

普通股回购

 

 

(15,268

)

 

 

 

 

 

 

用于融资活动的现金净额

 

 

(33,315

)

 

 

(11,312

)

 

 

(11,632

)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

(12

)

 

 

(36

)

 

 

143

 

现金、现金等价物和限制性现金净(减)增

 

 

(13,880

)

 

 

2,810

 

 

 

44,987

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

110,333

 

 

 

107,523

 

 

 

62,536

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

96,453

 

 

$

110,333

 

 

$

107,523

 

对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

96,439

 

 

$

110,318

 

 

$

107,509

 

包括在其他资产中的受限现金,非流动

 

 

14

 

 

 

15

 

 

 

14

 

现金总额、现金等价物和限制性现金

 

$

96,453

 

 

$

110,333

 

 

$

107,523

 

现金流量信息的补充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳所得税的现金

 

 

396

 

 

 

293

 

 

 

373

 

补充披露非现金投融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

于收购日期尚未支付的结算后付款(见附注6)

 

 

2,785

 

 

 

32,192

 

 

 

于收购日期尚未支付之或然代价(见附注6)。

 

 

 

 

 

2,926

 

 

 

库存股报废(见附注13)

 

 

(16,950

)

 

 

 

 

 

 

计入应计负债的财产和设备购置

 

 

613

 

 

 

275

 

 

 

72

 

 

见合并财务报表附注

 

59


 

 

QuinStreet,Inc.

合并财务报表附注

1.公司

QuinStreet,Inc. (the“公司”)是金融服务和家庭服务行业性能市场和技术的领导者。该公司于1999年4月在加利福尼亚州注册成立,并于2009年12月在特拉华州重新注册成立。该公司专门为高价值、信息密集型市场或“垂直行业”的客户获取客户,包括金融服务、家庭服务和以前的历史教育客户垂直行业。公司总部位于加利福尼亚州福斯特市,在美国和印度设有办事处。该公司的大部分业务和收入都在北美。

2.主要会计政策摘要

合并原则

控制台i注明日期的财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。

预算的使用

按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要管理做出影响资产和负债报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。这些估计基于截至财务报表日期的可用信息;因此,实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司的收入主要来自通过提供符合条件的查询(如点击、线索、电话、应用程序或客户)而获得的费用。当公司将承诺的商品或服务转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》中的五步框架确认收入:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)确定交易价格,包括可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

作为确定合同是否存在的一部分,在合同开始时逐个客户地评估收集的可能性。客户要接受信用审查程序,评估客户的财务状况以及支付能力和意愿。如果从安排的一开始就确定客户没有能力或没有意愿付款,公司将得出合同不存在的结论,并将不断重新评估其评估,直到公司能够得出合同确实存在的结论。

一般来说,公司的合同规定期限为一个月,但在某些情况下,期限可能更长。然而,对于公司与客户签订的大部分合同,任何一方都可以随时终止合同,而不会受到惩罚。因此,可强制执行的权利和义务只在日常基础上存在,导致在规定的合同期限内或在规定期限结束前一方当事人终止合同之前,产生单独的每日合同。

该公司评估了其与客户的合同中承诺的服务,并确定了一项履约义务,即一系列不同的服务。根据客户的需求,这些服务包括在一段时间内交付的特定或无限数量的点击、引导、呼叫、应用程序、客户等(以下统称为“营销结果”)。随着服务的提供,公司会随着时间的推移履行这些履约义务。本公司不承诺向其客户提供任何其他重要的商品或服务。

60


 

交易价格是根据公司预期从与客户签订的合同中获得的对价来衡量的。公司与客户的合同包含可变的对价,因为个人营销结果的价格每天都会根据客户承诺支付的市场驱动的金额而变化。然而,由于该公司确保其合同的规定期限通常不会跨越多个报告期,因此一个期限内的合同金额是基于该期限内交付的营销结果的数量。因此,任何给定时期的交易价格都是固定的,不需要估计可变对价。

如果交付给客户的营销结果不符合与该营销结果相关的合同要求,公司的合同允许客户通常在收到营销结果后5-10天内返回营销结果。这样的回报被计入每月向客户开出的账单中,因此导致营销结果交付的同一个月的收入减少。公司不向客户提供任何保修服务。

本公司没有分配交易价格,因为本公司只有一项履约义务,而且其合同一般不会跨越多个时期。从客户那里收取并汇给政府当局的税款不包括在收入中。公司选择了实用的权宜之计,允许公司将销售佣金记录为摊销期限为一年或更短时间时发生的费用。

该公司每月向客户开具欠款账单,以支付前一个月交付的营销成果。本公司的标准付款期限为30-60天。因此,该公司在其安排中没有重大的融资部分。

除了与客户达成的协议外,公司还与互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴签订了协议,为公司的客户产生有针对性的营销结果。该公司从客户那里收取费用,并分别向互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴支付费用。该公司评估它是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入)。在这样做时,公司在将货物或服务转移给客户之前,首先评估它是否控制了货物或服务。如果公司在将货物或服务转让给客户之前对其进行控制,则公司是交易的委托人。因此,公司客户支付的费用被确认为收入,支付给互联网搜索公司、第三方出版商和战略合作伙伴的费用计入收入成本。如果公司在将货物或服务转让给客户之前没有对其进行控制,公司将成为交易的代理人,并按净额确认收入。该公司有一家子公司,CCM,为金融服务、教育等市场客户提供绩效营销代理和技术服务,在净收入的基础上确认收入。在将商品或服务转让给客户之前,确定公司是否控制了这些商品或服务,可能需要判断。

信用风险的集中度

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的投资组合由货币市场基金组成。现金存放在管理层认为信誉良好的金融机构。到目前为止,该公司的投资组合没有出现任何重大损失。

该公司维持与其客户的合同,其中大多数合同可以在很少或没有事先通知的情况下取消。此外,这些合同不包含在合同期限结束前取消合同的处罚条款。该公司拥有客户,进步公司,占到了17%, 23%和21占2022、2021和2020财年净收入的百分比,占比 16%和10占截至2022年6月30日和2021年6月30日应收账款净额的百分比。 其他客户,好事达公司,占了15截至2021年6月30日的应收账款净额的百分比。不是其他客户占比10占2022、2021和2020财年净收入的%或以上,或 10截至2022年6月30日或2021年6月30日,占应收账款净额的%或以上。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司通过应用以下层次结构对其金融工具的公允价值进行估计和分类:

第1级-根据活跃市场对公司有能力直接获得的相同资产或负债的报价进行估值。

61


 

第2级--以类似资产或负债的报价为基础的估值;以活跃市场的非每日报价为基础的计息证券的估值;非活跃的市场的报价;或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。

第3级--根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值,这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。

公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。该公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、应付账款、交易后付款和与收购有关的或有对价。由于应收账款和应付账款的相对短期性质,该公司的应收账款和应付账款的记录价值接近其当前的公允价值。见注5,公允价值计量,有关公允价值计量的其他信息。

现金和现金等价物

所有高流动性投资,到期日为三个月在购买之日或以下在本公司综合资产负债表上列为现金等价物。

应收账款及备抵

该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。该公司对其客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。本公司根据其对各种因素的评估,包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况(包括新冠肺炎的影响)的合理和可信的预测,以及其他可能影响其向客户收取的因素,对坏账准备和未开账单应收账款准备的预期信用损失做出估计。

这个以下是表格提出C公司在所示期间的信贷损失准备中存在的问题(以千计):

 

 

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

期初余额

 

 

 

$

120

 

 

$

9,287

 

 

$

9,529

 

信贷损失准备金

 

 

 

 

 

 

 

36

 

 

 

214

 

从津贴中扣除的冲销(1)

 

 

 

 

 

 

 

(9,087

)

 

 

(456

)

已收集的追讨款项

 

 

 

 

 

 

 

(116

)

 

 

 

期末余额

 

 

 

$

120

 

 

$

120

 

 

$

9,287

 

 

(1)

在2019财年第三季度,公司记录了#美元的津贴8.7与一个大型前教育客户有关的坏账支出于2019年1月进入联邦破产管理程序。于2021会计年度第二季度,本公司认为收回的可能性不再存在,因此决定将应收账款冲销这项备抵,而不会对本公司的综合经营报表造成净影响.

收入储备为#美元。1.4百万美元和美元0.9百万 分别截至2022年6月30日和2021年6月30日。信用损失拨备和收入准备金总额为美元1.5百万美元和美元1.0截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万。

62


 

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧如下:

 

计算机设备

三年半

软件

三年半

家具和固定装置

3至5年

租赁权改进

租期较短或改善工程的预计使用年限

内部软件开发成本

该公司开发供内部使用的软件会产生成本。公司将与开发的规划和实施后阶段相关的所有成本作为产品开发费用支出。如果预期产品的使用寿命超过预期寿命,则在开发阶段发生的成本将在产品的预计使用寿命内资本化并摊销六个月。与维修或维护现有网站或开发网站内容相关的成本包括在公司综合经营报表的收入成本中。公司的政策是使用直线法在应用程序的估计经济寿命内逐个产品地摊销资本化的内部软件开发成本,这通常是两年。该公司将内部软件开发成本资本化为$4.7百万,$2.3百万美元和美元1.12022、2021和2020财年为百万。内部软件开发成本的摊销反映在公司综合运营报表的收入成本中。

租契

自2019年7月1日起,公司采用ASC 842,租赁(ASC 842)哪一个要求确认综合资产负债表上的租赁负债和使用权资产,同时以类似于遗留指导意见的方式确认综合损益表的费用。本公司采用经修订的过渡性方法,将ASC 842的规定应用于于首次申请日期已存在的所有租约,而不是重复比较期间。

在ASC 842下,于租赁开始日,本公司确认租赁负债,代表其支付租赁款项的责任,以及净收益资产,代表其在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债按租赁期内租赁付款的现值计量。由于本公司的租约通常不提供隐含利率,因此本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率。ROU资产按成本计量,包括对租赁负债和公司产生的初始直接成本的初步计量,但不包括租赁激励。租赁负债计入应计负债和经营租赁负债,非流动负债。净收益资产计入经营租赁使用权资产。

租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。同时包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议通常单独入账。本公司不确认期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债和ROU资产。

业务 组合

本公司的账目使用收购方法的业务合并,该方法要求每项收购业务的总对价按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。购买价格高于交易价的部分这些可识别的资产和负债被记录为商誉。在测算期内,最高可达一年自收购日起,本公司可对收购的资产和承担的负债进行调整,并与商誉进行相应的抵销。

在确定业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时,公司使用收益法对其最重要的收购资产进行估值。与公司收入法估计相关的重要假设包括基本收入、扣除客户流失的收入增长率、预计毛利率、贴现率、预计运营费用和未来有效所得税率。我们收购的业务的估值是由第三方估值专家在公司管理层的监督下进行的。公司相信,分配给所收购资产和所承担负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。

63


 

然而,这样的假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。我们假设的未来变化或这些假设的相互关系可能会对未来的估值产生负面影响。在未来的公允价值计量中,贴现现金流假设的不利变化可能导致商誉或无形资产的减值,这将需要在综合经营报表中计入非现金费用,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

与收购相关的成本不被视为对价的一部分,并在发生时作为运营费用支出。或有对价(如有)最初于购置日及其后于每个报告期结束时按公允价值计量,直至评估期末结算为止。“公司”(The Company)包括截至收购日期开始时被收购企业的经营业绩。

商誉

本公司至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并在发生事件或变化在报告单位的估计公允价值极有可能低于其账面价值的情况下。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流和确定适当的贴现率、增长率、适当的控制溢价和其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响,从而可能引发减值。

本公司于4月30日进行年度商誉减值测试,并进行定性评估,以确定是否需要进行量化商誉减值测试。在评估定性因素时,公司会考虑一些关键因素的影响,例如一般经济状况的变化,包括新冠肺炎的影响、行业和竞争环境的变化、股票价格、与前几年相比的实际收入表现、预测和现金流产生。该公司拥有2022年和2021年财政年度分配和测试商誉的报告单位。根据截至2022年4月30日和2021年4月30日完成的定性评估结果,有不是损害指标。

长寿资产

当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产,例如物业及设备及购买的有限年限无形资产的减值。如有必要,进行量化测试,要求在评估资产的公允价值时应用判断。当本公司确认减值时,会根据贴现现金流量法将该资产的账面价值减至其估计公允价值,或在可用及适当时减至可比市价。截至2022年4月30日和2021年4月30日,该公司评估了其长期资产,并得出结论不是损害指标。无形资产的加权平均使用寿命为6.2截至2022年6月30日。

股票证券投资

该公司对股本证券的投资在综合资产负债表中的其他非流动资产中报告,包括对非上市公司的投资,这些公司的市值不能轻易确定。当可观察到同一发行人的相同或类似投资的交易时,本公司将其股权证券投资的账面价值调整为公允价值。所有股权证券投资的已实现和未实现的收益和亏损均予以确认其他收入,扣除公司综合经营报表后的净额。

公司对其他单位的投资实行权益法核算,有重大影响的。在权益法下,公司在每个被投资人的利润或亏损中的份额被确认其他收入,扣除公司综合经营报表后的净额。

公司在其他实体的投资中,当其持有的股份少于20在实体中的所有权百分比,不会产生重大影响。这些投资包括非上市公司的股权,并计入合并资产负债表中的其他非流动资产。

64


 

本公司定期审核根据权益法及公允价值计量替代方法入账的投资,以确定可能出现的减值,一般涉及对影响资产投资的事实和环境变化的分析、对实体现金流和资本需求的预期,以及其业务模式的可行性。

所得税

该公司采用资产负债法对所得税进行会计核算,以记录递延税款。本公司的递延所得税资产是指财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的临时差异,这些差异将导致未来几年的可扣除金额,包括结转净亏损。递延税项资产及负债按现行颁布的税率计量,适用于预期变现或清偿该等税项资产及负债的年度的实际应课税收入。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,会提供估值减值准备。本公司定期评估我们递延税项资产的变现能力。需要作出判断,以确定是否需要估值免税额,以及在适当情况下这种估值免税额的数额。本公司考虑所有可用证据,包括正面和负面证据,以确定是否更有可能部分或全部递延税项资产无法变现。在评估是否需要或持续需要估值拨备时,本公司会考虑(其中包括)当期及累积应课税收入或亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测,以及法定结转期的期限。该公司对未来盈利能力的判断可能会因未来的市场状况而发生变化,包括新冠肺炎的影响、美国法律或国际税法的变化以及其他因素。

“公司”(The Company)认识到从不确定的税收状况中获得的税收利益,只有在基于该状况的技术价值,税务机关审查后更有可能维持该税收状况的情况下。在财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠然后根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量。与未确认的税收优惠相关的利息和罚金在所得税支出中确认。

外币折算

该公司的海外业务受到汇率波动的影响。该公司的大部分销售额和支出都以美元计价。该公司大多数海外子公司的本位币是美元。对于这些子公司,以外币计价的资产和负债按货币资产和负债的当前汇率和非货币资产和负债的历史汇率重新计量为美元。净收入、收入成本和支出一般按每个期间的有效平均汇率重新计量。外币重新计量的收益和损失计入其他收入,净额计入公司的综合经营报表。某些外国子公司将当地货币指定为其职能货币。对于这些子公司,资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。外币换算调整计入累计其他全面亏损,作为股东权益的单独组成部分。外币交易损益计入其他收入,净额计入公司的综合经营报表,在列报的任何期间都不是实质性的。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收益由净(亏损)收益和其他综合(亏损)收益两部分组成。其他全面(亏损)收益是指根据公认会计准则被记录为股东权益要素但不包括在净(亏损)收益中的收入、费用、收益和亏损。本公司的综合(亏损)收入和累计的其他全面亏损包括那些不使用美元作为其本位币的子公司的外币换算调整。累计其他综合损失总额作为股东权益的单独组成部分披露。

或有损失

本公司可能会在正常业务过程中出现各种或有亏损。管理层在确定或有损失时,会考虑资产损失或减值或发生负债的可能性,以及合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,估计损失或有事项就应计。本公司定期评估其管理层可获得的当前信息,以确定是否应调整该等应计项目以及是否需要新的应计项目。

65


 

时不时地,公司会卷入纠纷,诉讼以及其他法律行动。只有在满足以下两个条件时,公司才记录至少等于或有损失的最低估计负债的费用:(i)在财务报表印发之前获得的资料表明,在财务报表之日,一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,以及(二)损失的范围是否可以合理估计。任何此类事项的实际负债可能与本公司的估计有重大差异,这可能导致需要调整负债并记录额外费用。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票交易相关的费用。有服务条件的限制性股票单位(“基于服务的RSU”)的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。为了估计根据员工股票购买计划(“ESPP”)授予的股票期权和购买权的公允价值,该公司选择了Black-Scholes期权定价模型。具有服务和业绩条件的限制性股票单位(“基于业绩的RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。ASC 718定义的授予日期是在构成绩效目标的组件已完全确定时确定的。如果授予日期尚未确定,则在每个报告日期根据公司普通股在每个报告日期的收盘价重新计量与业绩基础上的RSU相关的补偿费用,直到授予日期确定为止。对于具有服务和市场条件的限制性股票单位(“基于市场的RSU”),本公司选择蒙特卡洛模拟模型来估计授予日的公允价值。在应用这些模型时,公司对奖励的公允价值的确定受到有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于,公司在授予期间的预期股价波动,以及员工实际和预期的股票期权行使以及授予前的终止雇佣行为。

本公司采用直线法确认期权和基于服务的RSU的股票薪酬费用,使用分级归属方法确认基于业绩的RSU和基于市场的RSU的股票薪酬费用,并根据最终预期授予的奖励确认。本公司在要约期内采用直线方法确认根据ESPP授予的购买权的基于股票的补偿费用。该公司估计未来的没收将于授予之日生效。该公司每年根据最近的没收活动评估其对预期没收的估计的变化。对没收比率所作的调整(如有)的影响,在作出更改的期间确认。见附注14,股票福利计划,了解有关基于股票的薪酬的其他信息。

401(K)储蓄计划

该公司发起了一项涵盖所有美国员工的401(K)固定缴款计划。有几个不是本计划规定的雇主在2022、2021或2020财政年度的缴费。

近期会计公告

采用的会计公告

2019年12月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2019-12号, 所得税法(主题:740):简化所得税核算 (ASU 2019-12),它通过消除ASC 740中与中期所得税计算方法相关的某些例外情况来简化所得税会计处理。它还澄清和修改了现有指南,以改善一致的应用。不公司于年起采用了新标准 2021年7月1日.该准则的采用并未对公司合并财务报表产生重大影响。

会计核算尚未采纳的声明

2021年10月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号, 企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 (ASU 2021-08),要求收购方在收购日根据ASC 606《客户合同收入》确认和计量企业合并中收购的合同资产和合同负债,就像收购方发起合同一样。 新指南将于2024财年第一季度对公司生效,并允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。

66


 

3.收入

收入的分类

在2021财年第一季度,公司完成了对Modiize,Inc.(“Modiize”)的收购,以增加家居服务客户垂直领域的规模和能力。此外,公司剥离了以前的教育客户垂直市场,将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上。作为这些活动的结果,在2021财年第二季度,公司更新了报告结构,产生了两个垂直客户:金融服务和家庭服务,并在追溯的基础上应用了这两个垂直客户。不足以单独报告的所有剩余业务都包括在其他收入中. 下表列出了该公司按垂直行业(以千为单位)分列的净收入:

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融服务

 

$

417,110

 

 

$

426,819

 

 

$

366,289

 

家庭服务

 

 

158,805

 

 

 

134,538

 

 

 

49,931

 

其他收入

 

 

6,184

 

 

 

5,543

 

 

 

 

剥离的业务(1)

 

 

 

 

 

11,587

 

 

 

74,119

 

净收入合计

 

$

582,099

 

 

$

578,487

 

 

$

490,339

 

 

(1)

代表2021财年和2020财年从剥离的业务中确认的收入。见注7,资产剥离,了解更多信息。

合同余额

下表提供了该公司与其客户签订的合同的合同责任信息(单位:千):

 

 

 

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

递延收入

 

 

 

$

341

 

 

$

33

 

客户存款

 

 

 

 

1,163

 

 

 

870

 

总计

 

 

 

$

1,504

 

 

$

903

 

公司的合同负债是在公司履行相关履约义务之前收到的收入确认之前收到的付款和从客户那里收到的预先对价造成的. 2022财年负债余额的变化与从客户收到的预付对价有关5.1百万美元,被确认的收入$抵消4.5百万美元。

67


 

每股净(亏损)收益

每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净(亏损)收益采用已发行普通股的加权平均数计算,包括考虑已发行股票期权稀释效果的潜在普通股摊薄股份、未授予的限制性股票单位以及采用库存股方法与ESPP相关的可发行股份。

下表列出了每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法:

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(单位为千,每股数据除外)

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀疏:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(5,248

)

 

$

23,555

 

 

$

18,102

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均普通股股份,用于计算每股基本净(亏损)收益

 

 

54,339

 

 

 

53,166

 

 

 

51,529

 

稀释:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股基本净(亏损)收益的普通股加权平均份额

 

 

54,339

 

 

 

53,166

 

 

 

51,529

 

稀释证券的加权平均效应:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

 

 

 

 

778

 

 

 

1,054

 

限制性股票单位

 

 

 

 

 

1,185

 

 

 

804

 

与ESPP相关的可发行股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股摊薄净(亏损)收益的普通股加权平均份额

 

 

54,339

 

 

 

55,129

 

 

 

53,387

 

每股净(亏损)收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.10

)

 

$

0.44

 

 

$

0.35

 

稀释(1)

 

$

(0.10

)

 

$

0.43

 

 

$

0.34

 

不包括在计算每股摊薄净(亏损)收益的加权平均股票中的证券,因为这将是反摊薄的:(2)

 

 

3,557

 

 

 

84

 

 

 

1,104

 

 

(1)

每股稀释净亏损不反映与股票期权相关的任何潜在普通股、限制性股票单位或因2022财年发生净亏损而与ESPP相关的可发行股份。假设发行任何额外股份都将具有反稀释作用.

(2)

这些加权股份涉及反稀释股票期权、限制性股票单位,以及使用库存股方法计算的与ESPP相关的可发行股份,并可能在未来被稀释。.

68


 

5.公允价值计量

这个以下是表格提出公司金融工具的公允价值(以千为单位):

 

 

 

2022年6月30日

 

 

2021年6月30日

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

4,404

 

 

$

 

 

$

 

 

$

4,404

 

 

$

1,670

 

 

$

 

 

$

 

 

$

1,670

 

总计

 

$

4,404

 

 

$

 

 

$

 

 

$

4,404

 

 

$

1,670

 

 

$

 

 

$

 

 

$

1,670

 

负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的结账后付款

 

$

 

 

$

28,437

 

 

$

 

 

$

28,437

 

 

$

 

 

$

34,954

 

 

$

 

 

$

34,954

 

与收购有关的或有对价

 

 

 

 

 

 

 

 

1,787

 

 

 

1,787

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,432

 

 

 

5,432

 

总计

 

$

 

 

$

28,437

 

 

$

1,787

 

 

$

30,224

 

 

$

 

 

$

34,954

 

 

$

5,432

 

 

$

40,386

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报告为:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4,404

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,670

 

其他负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

12,369

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

12,697

 

非电流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17,855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

27,689

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

30,224

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

40,386

 

 

那里不是在本报告所述期间1级、2级和3级之间的转移.

现金等价物

用于衡量货币市场基金公允价值的估值技术包括使用活跃市场对相同资产的报价。

与收购相关的结账后付款

结账后付款是与2022财年完成的两项非实质性收购以及收购现代汽车公司有关的未来付款、FCE、Mayo Labs和CCM在过去三个财年完成。作为公司收盘后的公允价值付款根据收购协议条款所规定的分期付款及市场上可见的折现率厘定,完成交易后的付款在公允价值架构内被分类为第二级。见附注6,收购,了解与收购相关的进一步细节。

与收购有关的或有对价

或有对价包括与本公司收购FCE和CCM相关的未来付款的估计公允价值。FCE或有对价基于收入和利润率目标,CCM或有对价基于收入目标。或有对价的公允价值是使用实物期权技术确定的,该技术结合了各种估计,包括预计净收入、预计毛利率、波动率和贴现率。由于其中某些投入在市场上看不到,或有对价被归类为3级工具。预计净收入、预计毛利率或贴现率的重大变化将对或有对价的公允价值产生重大影响。或有对价的公允价值变动计入公司综合经营报表的收益。见附注6,收购,了解与收购相关的进一步细节。

本公司根据当时掌握的信息,在每个报告期结束时重新评估或有对价的估计公允价值。

69


 

在2022财年,该公司记录了一项调整数为#美元0.9由于根据收入和利润率目标的修订估计,FCE或有对价的估计公允价值发生变化。调整是主要与电子邮件提供商对算法的更改有关,这实质上限制了将电子邮件营销消息传递到预期收件人的收件箱.此次调整记录在公司综合经营报表的一般和行政费用中。

下表为或有对价变动情况(以千计):

 

 

 

3级

 

截至2020年6月30日的余额

 

$

3,170

 

与收购FCE相关的增加(初始测量)

 

 

2,926

 

期内公允价值变动

 

 

 

在该期间内支付的款项

 

 

(664

)

截至2021年6月30日的余额

 

 

5,432

 

期内公允价值变动

 

 

(926

)

在该期间内支付的款项

 

 

(2,719

)

截至2022年6月30日的余额

 

$

1,787

 

 

6.收购

现代化,Inc.

在……上面2020年7月1日,该公司完成了对家居服务客户垂直领域领先的家装性能营销公司Modiize的收购,以扩大其客户和媒体关系。作为对Modiize所有流通股的交换,该公司支付了$43.9完成交易时现金为100万美元(包括3.9收购净资产的现金(待关闭后调整),将赚取$27.52000万英寸结账后付款,以等额的年度分期付款方式支付五年期间,第一期分期付款 2022财年。此外,公司还作出了第338(H)(10)条的规定,选择将出于税收目的的收购视为资产买卖。这次选举产生的增值税在2021财年第四季度支付,用于现代化。

下表汇总了截至收购日期的考虑因素(以千计):

 

 

 

估计公允价值

 

现金

 

$

43,944

 

结账后付款,扣除估计利息#美元2,724

 

 

24,776

 

第338条选举付款现代化

 

 

1,703

 

总计

 

$

70,423

 

此次收购被视为一项业务合并,现代化的运营结果已包括在该公司截至2020年7月1日的运营业绩中。本公司在产生交易成本的期间内支出所有交易成本。该公司根据其估计公允价值将收购的可识别资产和承担的负债分配给收购价。收购的资产和承担的负债的公允价值由公司确定,并在这样做时管理聘请第三方估值专家协助计量可识别无形资产的公允价值。收购中取得的可确认资产和承担的负债的估计公允价值是以管理层的最佳估计为基础的。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定。商标名和所获技术的公允价值是采用免版税的方法确定的。内容的公允价值是使用成本法确定的。收购价格超过收购的可识别资产的总公允价值的部分被记录为商誉,主要归因于公司预期与收购相关的协同效应。商誉可在纳税时扣除。

70


 

T公司最终确定了将购买价格分配给 所收购的可识别资产和所承担的负债的公允价值 截至收购日,计量期结束后。 下表总结了截至收购日收购价格的最终分配情况(单位:千):

 

 

 

估计公允价值

 

 

 

初步截止日期

2020年7月1日

 

 

年初至今的调整(1)

 

 

最终截止日期

2021年6月30日

 

现金和现金等价物

 

$

3,638

 

 

$

 

 

$

3,638

 

应收账款净额

 

 

4,999

 

 

 

 

 

 

4,999

 

经营性租赁使用权资产

 

 

4,702

 

 

 

 

 

 

4,702

 

其他无形资产

 

 

33,700

 

 

 

 

 

 

33,700

 

其他资产

 

 

1,386

 

 

 

 

 

 

1,386

 

取得的可确认资产总额

 

 

48,425

 

 

 

 

 

 

48,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应计负债

 

 

4,909

 

 

 

 

 

 

4,909

 

经营租赁负债

 

 

4,896

 

 

 

 

 

 

4,896

 

递延税项负债

 

 

7,886

 

 

 

(7,886

)

 

 

 

其他负债

 

 

465

 

 

 

(240

)

 

 

225

 

承担的可确认负债总额

 

 

18,156

 

 

 

(8,126

)

 

 

10,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得的可确认净资产

 

 

30,269

 

 

 

8,126

 

 

 

38,395

 

商誉

 

 

38,451

 

 

 

(6,423

)

 

 

32,028

 

取得的净资产

 

$

68,720

 

 

$

1,703

 

 

$

70,423

 

 

(1)

本公司作出第338(H)(10)项选择,将为税务目的而进行的收购视为一项资产买卖,从而解除递延税项负债#美元。7.9百万美元。该公司已支付了因那次选举而产生的用于现代化的增值税,总代价增加了#美元1.7100万美元,美元。

下表汇总了所购入的可确认无形资产的公允价值和截至购置日的估计使用寿命(以千计):

 

 

 

 

估计数

公允价值

 

 

估计数

使用寿命

客户/出版商/广告商关系

 

 

 

$

21,300

 

 

9年份

内容

 

 

 

 

800

 

 

1.5年份

网站/行业/域名

 

 

 

 

5,300

 

 

15年份

获得的技术和其他

 

 

 

 

6,300

 

 

4年份

总计

 

 

 

$

33,700

 

 

 

FC生态系统,有限责任公司

在……上面2021年3月1日,公司收购了FC生态系统有限责任公司与绩效营销服务业务相关的几乎所有资产,以扩大其客户关系在金融服务客户垂直领域。作为对FCE资产的交换,该公司支付了#美元。7.0成交时现金为100万美元,将获得$4.0百万英寸结账后付款,以等额的年度分期付款方式支付两年期间,第一期分期付款将于2022财年第三季度支付。 购买对价还包括最多额外$的或有对价。9.0百万美元,这笔钱将用于两年根据收入和利润率目标的实现情况在收盘之日之后,并在前十二个月的每年2月28日计算.

下表汇总了截至收购日期的考虑因素(以千计):

 

 

 

估计公允价值

 

现金

 

$

7,000

 

结账后付款,扣除估计利息#美元189

 

 

3,811

 

或有对价

 

 

2,926

 

总计

 

$

13,737

 

71


 

 

这笔收购被视为一项业务合并。收购资产的结果已包括在公司的行动的结果自收购之日起。本公司根据其估计公允价值,将收购价格分配给已收购的可识别无形资产。收购的无形资产的公允价值由公司根据管理层的最佳估计确定,并在此过程中管理聘请第三方估值专家协助测量。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定。收购价格超过所收购的可识别无形资产的总公允价值的部分被记录为商誉,主要归因于公司预期与收购相关的协同效应。商誉可在纳税时扣除。

T他公司已经敲定了收购价格的分配 所收购可识别资产的公允价值 截至收购日,计量期结束后。 下表总结了截至收购日期收购价格的最终分配和所收购可识别资产的估计使用寿命(以千计):

 

 

 

估计数

公允价值

 

 

估计数

使用寿命

客户/出版商/广告商关系

 

$

8,600

 

 

7年份

商誉

 

 

5,137

 

 

不定

总计

 

$

13,737

 

 

 

 

其他

I2021财年第三季度,该公司完成了对Mayo Labs,LLC的某些资产的收购,该公司是一家为垂直金融服务客户提供服务的绩效营销服务公司。 这个公司支付了$2.0在交易结束时获得100万美元现金, 将使$2.02000万英寸结账后付款,以等额的年度分期付款方式支付两年句号,第一期分期付款将于2022财年第三季度支付.

2022财年第二季度,该公司完成了家庭服务垂直客户领域的一项无关紧要的收购。 这个公司支付了$1.0在交易结束时获得100万美元现金, 将使$2.02000万英寸结账后付款,以等额的年度分期付款方式支付两年制句号,第一笔分期付款在成交后十二个月支付。

2022财年第四季度,该公司在家庭服务垂直客户领域完成了另一项无关紧要的收购。 这个公司支付了$1.0在交易结束时获得100万美元现金, 将使$1.02000万英寸结账后付款,以等额的年度分期付款方式支付两年制句号,第一期分期付款应在截止日期后十二个月内支付。

这些收购的结果自各自的收购日期起已计入公司的经营业绩,但这些收购对公司来说并不重要。

未经审计的备考财务信息

下表中的未经审计备考财务信息汇总了公司和收购业务的合并经营业绩,假设这些收购已于2020财年初发生。未经审计的备考财务信息仅用于说明目的,并不一定反映合并后公司的经营业绩,如果收购发生在2020财年初,也不一定表明合并后公司的未来经营业绩。

 

 

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

(单位:千)

 

净收入

 

 

 

$

578,487

 

 

$

561,428

 

净收入

 

 

 

 

24,253

 

 

 

23,184

 

2021财政年度的预计财务信息包括取消#美元698与收购直接相关的公司产生的千项收购成本,这些成本已反映在2020财年财务信息中。由于对公司合并财务报表的财务影响并不重大,因此尚未呈列2022财年完成的收购的预计运营结果。

72


 

7.资产剥离

由于公司决定将重点缩小到表现最好的业务和市场机会,公司在2021财年和2020财年完成了一系列业务剥离。

2021财年

垂直教育客户端

2020年8月31日,公司与第三方达成协议,以总现金代价1美元出售其教育客户垂直市场20.0百万美元。T他的公司确认了一美元的收益。16.6 其他收入中的百万,净计入公司综合经营报表 在2021财年第一季度剥离该业务后。

2020财年

垂直企业对企业技术客户端

2020年2月14日,由于公司决定将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上,公司与第三方达成协议,以#美元的收购价格出售其B2B客户垂直市场12.91000万美元。购买价格为$。10.0预付现金对价和美元2.91000万美元的有担保本票,可在12个月内按月等额分期付款。该公司确认了一项#美元的收益12.0在2020财年第三季度剥离这项业务时,公司合并运营报表中的其他收入净额。

按揭业务

于2020年4月30日,本公司与第三方订立协议,以总现金代价$出售其按揭业务3.3百万美元。该公司确认了一项#美元的收益2.8在2020财年第四季度剥离这项业务时,公司合并运营报表中的其他收入净额。

其他

在2020财年第三季度,该公司还完成了对其全资子公司QuinStreet Brasil Online Marketing e Madia Ltd da(“QSB”)和VEMM,LLC(“VEMM”)的剥离,以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração de Leads Ltd da(“EDB”)的权益,总现金收益为1美元。1.12,000,000美元;但前提是本公司保留VEMM的少数股权。该等资产剥离的合计影响对本公司而言并不重大。

8.资产负债表组成部分

应收账款净额

应收账款,净额为包括以下内容(以千为单位):

 

 

 

6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

应收账款,毛额

 

$

82,965

 

 

$

88,938

 

减去:信贷损失准备金和收入准备金

 

 

(1,536

)

 

 

(1,010

)

应收账款净额

 

$

81,429

 

 

$

87,928

 

73


 

 

预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括以下内容(以千计):

 

 

 

6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

预付费用

 

$

4,195

 

 

$

3,843

 

应收所得税

 

 

131

 

 

 

3,541

 

其他资产

 

 

598

 

 

 

546

 

总计

 

$

4,924

 

 

$

7,930

 

财产和设备,净额

财产和设备,净额由以下部分组成(以千计):

 

 

6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

计算机设备

 

$

14,929

 

 

$

12,997

 

软件

 

 

11,420

 

 

 

11,901

 

家具和固定装置

 

 

2,846

 

 

 

3,163

 

租赁权改进

 

 

3,011

 

 

 

3,016

 

内部软件开发成本

 

 

43,992

 

 

 

39,279

 

总财产、厂房和设备、总值

 

 

76,198

 

 

 

70,356

 

减去:累计折旧和摊销

 

 

(66,887

)

 

 

(63,507

)

总财产、厂房和设备,净额

 

$

9,311

 

 

$

6,849

 

折旧费用是$2.4百万,$1.8百万美元和美元1.32022、2021和2020财年为百万美元。与内部软件开发成本相关的摊销费用为美元3.0百万,$2.6百万美元和美元2.42022、2021和2020财年为百万美元。

应计负债

应计负债由以下部分组成(以千计):

 

 

 

6月30日,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

应计媒体成本

 

$

35,552

 

 

$

41,226

 

应计专业服务和其他业务费用

 

 

13,513

 

 

 

10,550

 

应计补偿和相关费用

 

 

5,394

 

 

 

5,874

 

总计

 

$

54,459

 

 

$

57,650

 

 

74


 

 

9.无形资产、净额和商誉

无形资产,净额

无形资产净额由以下各项组成(以千计):

 

 

 

2022年6月30日

 

 

2021年6月30日

 

 

 

毛收入

 

 

 

 

 

 

网络

 

 

毛收入

 

 

 

 

 

 

网络

 

 

 

携带

 

 

累计

 

 

携带

 

 

携带

 

 

累计

 

 

携带

 

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

金额

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

金额

 

客户/出版商/广告商关系

 

$

91,629

 

 

$

(52,449

)

 

$

39,180

 

 

$

90,830

 

 

$

(43,485

)

 

$

47,345

 

内容

 

 

43,056

 

 

 

(43,056

)

 

 

 

 

 

43,056

 

 

 

(42,790

)

 

 

266

 

网站/行业/域名

 

 

25,302

 

 

 

(18,853

)

 

 

6,449

 

 

 

25,102

 

 

 

(18,303

)

 

 

6,799

 

获得的技术和其他

 

 

34,934

 

 

 

(30,867

)

 

 

4,067

 

 

 

33,834

 

 

 

(29,067

)

 

 

4,767

 

总计

 

$

194,921

 

 

$

(145,225

)

 

$

49,696

 

 

$

192,822

 

 

$

(133,645

)

 

$

59,177

 

无形资产摊销为#美元。11.6百万,$11.9百万美元和美元7.82022、2021和2020财年为百万美元。

截至2022年6月30日,公司无形资产未来摊销费用如下(单位:千):

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

摊销

 

2023

 

 

 

$

11,122

 

2024

 

 

 

 

10,185

 

2025

 

 

 

 

8,045

 

2026

 

 

 

 

5,420

 

2027

 

 

 

 

4,473

 

此后

 

 

 

 

10,451

 

总计

 

 

 

$

49,696

 

商誉

2022年和2021年财年善意的公允价值变化如下(单位:千):

 

 

 

 

 

商誉

 

2020年6月30日的余额

 

 

 

$

80,677

 

获得的商誉(1)

 

 

 

 

40,368

 

商誉处分(2)

 

 

 

 

(3,212

)

2021年6月30日的余额

 

 

 

 

117,833

 

获得的商誉(1)

 

 

 

 

3,308

 

2022年6月30日的余额

 

 

 

$

121,141

 

 

(1)代表与2021财年完成的Modernize、FCE和Mayo Labs的业务收购以及2022财年完成的两项非重大业务收购相关的收购的善意。参见注释6, 收购,了解更多信息。

(2)表示与2021财年完成的业务剥离相关的处置的善意。参见注释7, 资产剥离,了解更多信息.

75


 

10.缴纳所得税

所得税前(亏损)收入的组成部分如下(以千计):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

我们

 

$

(6,022

)

 

$

29,433

 

 

$

17,824

 

外国

 

 

260

 

 

 

(104

)

 

 

862

 

总计

 

$

(5,762

)

 

$

29,329

 

 

$

18,686

 

所得税拨备(受益)的组成部分如下(以千计):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

当前:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

$

 

 

$

(3

)

 

$

 

状态

 

 

176

 

 

 

252

 

 

 

(3,110

)

外国

 

 

195

 

 

 

187

 

 

 

218

 

所得税当期准备金总额(受益于)

 

 

371

 

 

 

436

 

 

 

(2,892

)

延期:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦制

 

 

(1,032

)

 

 

4,732

 

 

 

2,504

 

状态

 

 

147

 

 

 

606

 

 

 

972

 

外国

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税递延(受益)拨备总额

 

 

(885

)

 

 

5,338

 

 

 

3,476

 

所得税拨备总额(受益)

 

$

(514

)

 

$

5,774

 

 

$

584

 

2021财年和2020财年所得税对账拨备已重新设定为美元金额与税前收入的百分比,以便与2022财年的列报进行比较。 法定联邦所得税(福利)支出和公司有效税收(福利)支出之间的对账如下(以千计):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

法定联邦税

 

$

(1,210

)

 

$

6,180

 

 

$

3,924

 

州税,扣除联邦(福利)费用

 

 

(314

)

 

 

206

 

 

 

(2,124

)

外币利差

 

 

11

 

 

 

59

 

 

 

390

 

基于股票的薪酬福利

 

 

(774

)

 

 

(2,744

)

 

 

(1,633

)

更改估值免税额

 

 

(1,034

)

 

 

671

 

 

 

(444

)

研发学分

 

 

(1,174

)

 

 

(1,131

)

 

 

(759

)

不符合条件的补偿费用

 

 

1,806

 

 

 

2,219

 

 

 

993

 

不确定的税收状况

 

 

385

 

 

 

349

 

 

 

333

 

业务剥离

 

 

 

 

 

 

 

 

(241

)

过期属性

 

 

261

 

 

 

 

 

 

 

国外递延调整

 

 

1,354

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

175

 

 

 

(35

)

 

 

145

 

有效所得税

 

$

(514

)

 

$

5,774

 

 

$

584

 

76


 

 

长期递延税项资产和负债净额构成如下(以千计):

 

 

 

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

非流动递延税项资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

准备金和应计项目

 

 

 

$

1,019

 

 

$

1,608

 

基于股票的薪酬费用

 

 

 

 

3,400

 

 

 

3,841

 

无形资产

 

 

 

 

 

 

 

4,444

 

净营业亏损

 

 

 

 

34,684

 

 

 

30,440

 

固定资产

 

 

 

 

217

 

 

 

135

 

税收抵免

 

 

 

 

11,748

 

 

 

10,279

 

经营租赁负债

 

 

 

 

1,894

 

 

 

3,108

 

其他

 

 

 

 

39

 

 

 

38

 

非流动递延税项资产总额

 

 

 

 

53,001

 

 

 

53,893

 

估值免税额--长期

 

 

 

 

(7,160

)

 

 

(8,193

)

非流动递延税项资产,净额

 

 

 

 

45,841

 

 

 

45,700

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动递延税项负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

 

 

 

(2

)

 

 

 

递延收购成本

 

 

 

 

(215

)

 

 

 

经营性租赁使用权资产

 

 

 

 

(1,404

)

 

 

(2,364

)

非流动递延税项负债

 

 

 

 

(1,621

)

 

 

(2,364

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项总资产,净额

 

 

 

$

44,220

 

 

$

43,336

 

该公司的递延所得税资产余额总额为美元44.2百万美元和美元43.3截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为百万。该公司的估值津贴约为美元7.2百万美元和美元8.2截至2022年6月30日和2021年6月30日,分别为00万美元主要与外国子公司的递延所得税资产和加州研发税收抵免有关。公司继续每季度重新评估其递延所得税资产的变现能力,如果实际经营业绩或未来收入预测发生不利变化,公司可能会确定该递延所得税资产很可能无法变现。

AS2022年6月30日和2021年6月30日,该公司的联邦营业亏损结转约为美元138.1百万美元和美元117.7万截至2022年和2021年6月30日,该公司的国家经营亏损结转约为美元78.0百万美元和美元70.4百万美元。除了$之外54.7百万美元的联邦净营业亏损可以无限期结转,如果不使用,联邦和州的净营业亏损将于2035年6月30日2034年6月30日。在印度司法管辖区结转的营业亏损约为#美元。3.6百万美元,将于2023年6月30日。该公司拥有联邦和加州研发税收抵免结转约$7.3百万美元和美元10.3100万美元,用于抵消未来的应税收入。如果不使用联邦研发税收抵免,将于#年开始到期2034年6月30日,而国家税收抵免结转没有到期日,可以无限期结转。

由于1986年修订的《国税法》和类似的国家规定的所有权变更限制,对营业亏损结转和贷记的利用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致在使用前的经营亏损、结转和信用到期。

未确认的税收优惠的期初和期末数额的对账如下(以千计):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

年初余额

 

$

4,756

 

 

$

4,236

 

 

$

3,727

 

总增加-本期纳税状况

 

 

542

 

 

 

535

 

 

 

406

 

增加毛额-上期税收状况

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

减少额毛额-上一期间税收状况

 

 

 

 

 

(7

)

 

 

 

因诉讼时效失效而导致的减损

 

 

(2

)

 

 

(8

)

 

 

(3

)

年终结余

 

$

5,296

 

 

$

4,756

 

 

$

4,236

 

77


 

 

公司的政策是将与未确认的税收利益相关的利息和罚款纳入公司的所得税拨备中。截至2022年6月30日,公司已应计美元1.4与未确认的税收优惠相关的利息和罚款为100万美元。利息和罚金的余额作为非流动负债记录在公司的综合资产负债表中。

截至2022年6月30日,未确认的税收优惠为美元2.9百万美元,如果确认,将影响本公司的实际税率。本公司预计,现有的未确认税收优惠金额不会在未来12个月内大幅增加或减少。

该公司在美国、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报表,不再受美国联邦、州和地方或非美国、税务机关对2013年之前年份的所得税审查。截至2022年6月30日纳税年度 2013穿过2020在美国继续营业,纳税年度2015穿过2019在不同的外国司法管辖区保持开放。公司相信,已为我们的检查最终可能导致的任何调整预留了足够的金额。

11.土地租约

“公司”(The Company)该公司的运营租约主要用于办公设施。这些租约在2026财年的不同日期到期,其中一些包括续签选项,续签期限最高可达。5三年了。本公司不在计算租赁负债的租赁条款中包括任何续期期权,因为续期期权允许本公司保持经营灵活性,并且本公司不能合理地确定其会在租赁开始时行使这些续期期权.

2022、2021和2020财年的租赁费用组成如下(单位:千):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

经营租赁费用

 

$

5,172

 

 

$

5,247

 

 

$

3,940

 

短期租赁费用

 

 

619

 

 

 

785

 

 

 

1,119

 

可变租赁费用(1)

 

 

676

 

 

 

571

 

 

 

580

 

租赁总费用

 

$

6,467

 

 

$

6,603

 

 

$

5,639

 

 

(1)

2022、2021和2020财年的可变租赁费用主要包括公共区域维护费。

与经营租赁有关的补充信息如下(单位:千,租期和贴现率除外):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

为计入租赁负债的金额支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营租赁的经营现金流

 

$

6,206

 

 

$

6,066

 

 

$

3,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得使用权资产所产生的租赁负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$

564

 

 

$

6,981

 

 

$

423

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限--经营租赁

 

1.9年份

 

 

2.7年份

 

 

3.2年份

 

加权平均贴现率--经营租赁

 

 

5.1

%

 

 

5.0

%

 

 

4.6

%

每份租约的隐含利率并不容易厘定,因此本公司采用租约开始日的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。本公司以指示性银行借款利率厘定每份租约的递增借款利率,并根据各种因素作出调整,包括抵押水平、期限及货币,以配合租约条款。

78


 

到期日运营中截至2022年6月30日的租赁负债如下(单位:千):

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

金额

 

2023

 

 

 

$

5,855

 

2024

 

 

 

 

3,797

 

2025

 

 

 

 

860

 

2026

 

 

 

 

71

 

2027

 

 

 

 

 

此后

 

 

 

 

 

最低租赁付款总额

 

 

 

$

10,583

 

扣除计入的利息

 

 

 

 

(1,659

)

最低租赁付款净额现值

 

 

 

$

8,924

 

经营租赁负债:

 

 

 

 

 

 

当前

 

 

 

 

5,066

 

非电流

 

 

 

 

3,858

 

总计

 

 

 

$

8,924

 

经营租赁承诺的未来主要合同债务总额比未贴现的租赁负债多#美元。0.2截至2022年6月30日,百万,主要是因为租赁负债不包括短期租赁付款(由于采用短期租赁豁免)。

12.承诺额和或有事项

担保人安排

本公司订有协议,在高级职员或董事以高级职员或董事身分应本公司要求服务时,如发生某些事件或事故,本公司会向该高级职员及董事作出弥偿。赔偿期的期限为该官员或董事的终身。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大金额是无限的;然而,公司有董事和高级职员保险单,限制其风险,使公司能够在某些情况下收回任何未来金额的一部分,并受免赔额和免赔额的限制。由于其保单覆盖范围,该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。因此,该公司有不是截至2022年6月30日和2021年6月30日,这些协议记录的负债。

在正常业务过程中,本公司不时在与客户的协议中订立标准的赔偿条款。根据这些规定,公司可能有义务赔偿其客户遭受或发生的某些损失,包括因公司或其第三方出版商违反适用法律而产生的损失,因公司或其第三方出版商的行为或不作为而产生的损失,以及公司产品侵犯任何美国专利、版权或其他知识产权的第三方索赔。在可行的情况下,本公司根据该等弥偿限制其责任。在符合这些限制的情况下,这种赔偿条款的期限通常与相应的协议同时终止,并在协议终止后适用的诉讼时效期间继续有效。根据这些赔偿条款,未来用于抗辩诉讼或解决赔偿索赔的潜在金额通常是有限的,本公司认为这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。因此,该公司有不是截至2022年6月30日和2021年6月30日,这些协议记录的负债。

信用证

该公司有一美元0.5与一家金融机构签订的100万份信用证协议,用作公司总部经营租赁的抵押品。除非金融机构在下列时间内取消信用证,否则信用证每年自动续期,不作任何修改。30年度到期日的五天。

79


 

13.股东权益

股票回购

2022年4月,董事会取消了之前于2017年7月开始的股票回购计划,并批准了一项新的股票回购计划,允许回购至多$40.0价值百万美元的普通股。2022财年,公司回购 1,652,043其普通股的平均价格为$10.23每股,总成本为$16.9百万美元(包括经纪佣金$0.03每股)。该计划下的回购在公开市场进行,并根据规则10 b5 -1计划进行。回购的普通股被记录为库存股,并按成本法核算。截至2022年6月30日,约为美元23.1根据董事会授权,仍有1,000,000,000股可供回购股票。

库存股的报废

2022财年,公司退休 1,652,043账面价值为$的普通股16.9百万(包括 170,197股票价格为$1.7已回购但截至2022年6月30日尚未结算的百万美元)。 本公司于库藏股退休时之会计政策为从普通股中扣除其面值,并按该股票最初发行时计入额外缴入资本之金额减少额外缴入资本。

14.企业股票福利计划

基于股票的薪酬

在财政年度2022、2021年和2020年,公司录得股票薪酬费用为美元18.5百万,$19.6百万美元和美元16.7万2022、2021和2020财年,公司确认了与股票薪酬相关的税收优惠美元0.8百万,$2.6百万美元和美元1.6百万,反映在公司的所得税收益(拨备)中。

股票激励计划

2009年11月,公司董事会通过了2010年股权激励计划(“2010年激励计划”),公司股东于2010年1月批准了2010年激励计划。二零一零年奖励计划于二零一零年二月本公司普通股首次公开发售完成后生效。在2008年1月之后但在2010年奖励计划通过之前授予的奖励仍受2008年股权奖励计划的条款管辖。2008年1月之前授予的所有未偿还股票奖励仍受公司修订和重述的1999年股权激励计划的条款管辖。

2010年激励计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬,以及授予绩效现金奖励。公司可以只向其员工发放ISO。NQSO和所有其他奖项可以授予员工,包括高级管理人员、非员工董事和顾问。

在2016财年之前,该公司授予了基于服务的RSU。在2016财年,公司还开始授予基于市场的RSU,要求公司的股票价格达到授予日期股票价格以上的特定价格,才有资格获得服务归属条件。在2019财年,公司开始向员工授予基于业绩的RSU,这些RSU的授予取决于业绩目标的实现情况,包括收入增长和调整后的EBITDA目标。该公司对可能每季度授予的奖励部分进行评估,直到达到业绩标准。到目前为止,该公司已根据2010年激励计划发放了ISO、NQSO、基于服务的RSU、基于市场的RSU和基于绩效的RSU。ISO和NQSO通常授予员工,行使价格等于授予之日公司普通股的市场价格。授予员工的股票期权的合同期限一般为七年了并穿上背心四年连续服务,具有2550%的股票期权归属于一年制批出日期及余下的周年纪念75在此后的三年内,以每月等额分期付款的方式分得50%的分期付款。RSU通常被授予四年连续服务,具有25在授予之日的一年内归属的RSU的百分比以及6.25未来12个季度的季度收益百分比,取决于任何业绩或股价目标。

一个集合23,125,612截至2022年6月30日,公司普通股已根据2010年激励计划保留发行,该金额将因之前因任何原因到期或终止的任何未发行股票奖励而增加。

80


 

他们的行使或解决。公司保留发行的普通股股数 曾经是截至20日7月1日,每年增加19高达 占上一会计年度最后一天公司已发行普通股总数的百分比。根据2010年激励计划可发行的最大股票数量为30,000,000。有几个13,286,740 截至2010年激励计划下可发行的股票 202年6月30日2.

2009年11月,公司董事会通过了2010年非雇员董事股票奖励计划(“董事会计划”),股东于2010年1月批准了董事会计划。董事计划于本公司首次公开招股完成后生效。董事计划规定自动向非雇员董事授予非合格董事资格及资格单位,并规定可酌情授予非雇员董事资格及资格单位。授予新非雇员董事的股票期权按月等额分期付款四年以及向现有董事授予的年度股票期权按月等额分期付款一年。在2015财年之前,最初的基于服务的RSU补助金在一段时间内按季度授予四年和基于服务的年度RSU补助金在一段时间内按季度授予一年。从2015财年开始,最初的基于服务的RSU赠款在一段时间内每天授予四年和基于服务的年度RSU补助金在一段时间内每天授予一年.

一个集合4,598,838 截至2022年6月30日,公司普通股股份已根据董事计划保留发行。截至2019年7月1日,该金额每年增加,总和为 200,000本公司于上一会计年度根据董事计划授予奖励的普通股股份及股份总数。有几个2,160,500 截至2022年6月30日,根据董事计划可发行的股份。

估值假设

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权进行公允价值评估。授予期权的行权价格等于授予之日普通股的公允价值。本公司根据股份支付之会计指引,采用简化方法计算期权之加权平均预期年期,因其过往行使经验并未提供合理基础以估计预期年期。该公司根据其在股票期权预期期限内的历史波动率来估计其普通股的预期波动率。该公司没有为其普通股支付股息的历史或预期。无风险利率以美国国债收益率为基础,期限与股票期权的预期期限一致。

2022、2021和2020财年股票期权的加权平均Black-Scholes模型假设和加权平均授予日期公允价值如下:

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

预期期限(以年为单位)

 

 

4.4

 

 

 

4.5

 

 

 

4.3

 

预期波动率

 

 

58

%

 

 

61

%

 

 

58

%

预期股息收益率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无风险利率

 

 

1.0

%

 

 

0.6

%

 

 

1.4

%

授予日期公允价值

 

$

8.12

 

 

$

7.85

 

 

$

5.30

 

81


 

 

股票期权奖励活动

下表总结了2022和2021财年计划下的股票期权授予活动:

 

 

 

股票

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均剩余合同寿命

(单位:年)

 

 

聚合内在价值

(单位:万人)

 

截至2020年6月30日未偿还

 

 

1,596,853

 

 

$

5.25

 

 

 

3.18

 

 

$

8,892

 

授与

 

 

106,186

 

 

 

16.28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(758,447

)

 

 

5.64

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(17,051

)

 

 

9.28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

过期

 

 

(9,448

)

 

 

8.89

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

918,093

 

 

$

6.10

 

 

 

2.89

 

 

$

11,578

 

授与

 

 

58,420

 

 

 

17.38

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(412,941

)

 

 

4.48

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(9,134

)

 

 

11.36

 

 

 

 

 

 

 

 

 

过期

 

 

(6,819

)

 

 

13.78

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的未偿还债务

 

 

547,619

 

 

$

8.33

 

 

 

2.76

 

 

$

2,110

 

已于2022年6月30日生效和预计生效 (1)

 

 

538,186

 

 

$

8.17

 

 

 

2.71

 

 

$

2,109

 

于2022年6月30日已归属及可行使

 

 

440,250

 

 

$

6.19

 

 

 

2.06

 

 

$

2,106

 

 

(1)

预期归属期权是将归属前没收假设应用于全部未偿还期权的结果。

下表按行使价格范围总结了截至2022年6月30日的未行使和可行使的股票期权:

 

 

 

未完成的期权

 

 

可行使的期权

 

价格区间或行使价

 

股份数量

 

 

加权平均剩余合同期限

 

 

加权平均行权价

 

 

股份数量

 

 

加权平均行权价

 

$3.40 - $3.40

 

 

50,000

 

 

 

1.59

 

 

$

3.40

 

 

 

50,000

 

 

$

3.40

 

$3.63 - $3.63

 

 

137,125

 

 

 

1.08

 

 

$

3.63

 

 

 

137,125

 

 

$

3.63

 

$4.01 - $4.01

 

 

103,675

 

 

 

2.06

 

 

$

4.01

 

 

 

103,128

 

 

$

4.01

 

$5.80 - $7.20

 

 

66,666

 

 

 

0.70

 

 

$

6.06

 

 

 

66,666

 

 

$

6.06

 

$9.69 - $11.71

 

 

61,586

 

 

 

5.17

 

 

$

11.49

 

 

 

33,734

 

 

$

11.35

 

$11.98 - $17.16

 

 

25,329

 

 

 

3.76

 

 

$

13.74

 

 

 

20,554

 

 

$

13.71

 

$18.32 - $18.32

 

 

50,000

 

 

 

6.07

 

 

$

18.32

 

 

 

11,458

 

 

$

18.32

 

$18.35 - $18.35

 

 

1,890

 

 

 

3.01

 

 

$

18.35

 

 

 

1,654

 

 

$

18.35

 

$20.73 - $20.73

 

 

50,000

 

 

 

5.83

 

 

$

20.73

 

 

 

14,583

 

 

$

20.73

 

$24.46 - $24.46

 

 

1,348

 

 

 

5.61

 

 

$

24.46

 

 

 

1,348

 

 

$

24.46

 

$3.40 - $24.46

 

 

547,619

 

 

 

2.76

 

 

$

8.33

 

 

 

440,250

 

 

$

6.19

 

下表总结了2022、2021和2020财年行使的所有期权的总内在价值、收到的现金和实际税收优惠(单位:千):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

内在价值

 

$

4,262

 

 

$

9,408

 

 

$

6,145

 

收到的现金

 

 

1,850

 

 

 

4,279

 

 

 

4,480

 

税收优惠

 

 

725

 

 

 

1,569

 

 

 

894

 

 

截至2022年6月30日,有美元0.8与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出总额,预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。

82


 

基于服务的限制性股票单位活动

下表总结了2022和2021财年计划下的基于服务的RSU活动:

 

 

 

股票

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均剩余合同寿命

(单位:年)

 

 

聚合内在价值

(单位:万人)

 

截至2020年6月30日未偿还

 

 

1,842,378

 

 

$

12.37

 

 

 

1.11

 

 

$

18,794

 

授与

 

 

1,026,425

 

 

 

13.28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(872,952

)

 

 

11.83

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(118,211

)

 

 

14.14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

1,877,640

 

 

$

12.97

 

 

 

1.26

 

 

$

34,039

 

授与

 

 

1,134,351

 

 

 

16.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(751,246

)

 

 

13.34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(370,264

)

 

 

14.68

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的未偿还债务

 

 

1,890,481

 

 

$

14.33

 

 

 

1.32

 

 

$

19,018

 

截至2022年6月30日,有美元18.9与基于服务的RSU相关的未确认补偿费用总额的百万美元。

基于市场的限制性股票单位活动

下表总结了2022和2021财年2010年激励计划下的市场RSU活动:

 

 

 

股票

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均剩余合同寿命

(单位:年)

 

 

聚合内在价值

(单位:万人)

 

截至2020年6月30日未偿还

 

 

27,346

 

 

$

5.61

 

 

 

0.52

 

 

$

763

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(20,507

)

 

 

4.60

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(2,999

)

 

 

8.90

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

3,840

 

 

$

8.43

 

 

 

0.37

 

 

$

919

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(3,783

)

 

 

8.45

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(57

)

 

 

7.01

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的未偿还债务

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

截至2022年6月30日,已有 不是与基于市场的受限制股份单位相关的未确认补偿费用。

83


 

基于业绩的限制性股票单位活动

下表总结了2022和2021财年2010年激励计划下基于绩效的RSU活动:

 

 

股票

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

 

加权平均剩余合同寿命

(单位:年)

 

 

聚合内在价值

(单位:万人)

 

截至2020年6月30日未偿还

 

 

1,097,642

 

 

$

12.37

 

 

 

1.30

 

 

$

11,481

 

授与

 

 

704,485

 

 

 

18.58

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(418,464

)

 

 

13.37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(125,325

)

 

 

13.89

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日的未偿还债务

 

 

1,258,338

 

 

$

16.10

 

 

 

1.19

 

 

$

23,380

 

授与

 

 

754,572

 

 

 

10.06

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(539,108

)

 

 

16.15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(249,825

)

 

 

13.74

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的未偿还债务

 

 

1,223,977

 

 

$

13.32

 

 

 

1.12

 

 

$

12,313

 

截至2022年6月30日,有美元4.5与基于绩效的RSU相关的未确认薪酬支出总额的百万美元。

在归属时,公司扣留了一部分RSU,以支付因RSU的释放而产生的联邦和州预扣税义务。

员工购股计划

2021年10月,公司通过《2021年员工购股计划》(以下简称《2021年员工购股计划》),2,164,999根据该计划为未来发行预留的普通股。2021年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股,最高可达15他们符合条件的补偿的%。2021年ESPP规定了连续的销售期,通常持续时间约为24个月,每个销售期由四个购买期组成,长度约为6个月。

在每个购买日期,符合条件的员工可以每股价格购买公司普通股,价格相当于85(1)普通股在每个发行期的第一个交易日的公允市值,或(2)普通股在购买日的公允市值,两者中较小者的百分比。参与者最多可购买2,500在每个购买期内的普通股,最高限额为$25,000每一日历年普通股的价值(根据适用的税务规则确定)。如果普通股在任何购买日期的公允市值低于该发售期间的第一个交易日,参与者将自动退出当前发售期间,并立即在新的发售期间重新登记。

截至2022年6月30日,公司已不是T根据2021年ESPP发行了任何普通股。

截至2022年6月30日,ESPP应计员工工资缴款为$0.9百万美元,并计入本公司综合资产负债表的应计负债。截至2022年6月30日应计的工资缴款将用于在截至以下日期的当前ESPP购买期结束时购买股票2022年8月24日.

ESPP购买权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯模型进行估算,其假设如下:

 

 

财政年度结束

2022年6月30日

 

预期期限(以年为单位)

 

0.5 - 2.0

 

预期波动率

 

48% - 64%

 

预期股息收益率

 

 

 

无风险利率

 

0.3% - 1.0%

 

授予日期公允价值

 

$3.72 - $5.33

 

 

84


 

 

15.销售细分市场信息

运营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席运营决策者或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的首席运营决策者兼首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,不在部门层面评估任何费用或营业收入。鉴于本公司首席执行官的综合审查水平,本公司的运营方式可报告的部分。

下表按地理区域列出了净收入和长期资产(以千为单位):

 

 

 

截至6月30日的财年,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

净收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

559,984

 

 

$

566,589

 

 

$

475,208

 

国际

 

 

22,115

 

 

 

11,898

 

 

 

15,131

 

净收入合计

 

$

582,099

 

 

$

578,487

 

 

$

490,339

 

 

 

 

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

财产和设备,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

 

 

$

9,095

 

 

$

6,672

 

国际

 

 

 

 

216

 

 

 

177

 

财产和设备合计(净额)

 

 

 

$

9,311

 

 

$

6,849

 

 

 

 

 

 

6月30日,

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

其他无形资产,净额:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

 

 

$

49,696

 

 

$

59,177

 

国际

 

 

 

 

 

 

 

 

其他无形资产总额,净额

 

 

 

$

49,696

 

 

$

59,177

 

 

85


 

 

第9项。

会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

项目9A。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

 

与保持合理、详细、准确和公平地反映其资产的交易和处置的记录有关,

 

提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认的会计原则编制综合财务报表,并确保收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。

 

提供合理保证,防止或及时发现任何可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何内部控制有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

我们的管理层对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制框架--综合框架(2013年框架)”中提出的标准。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年6月30日起有效。

截至2022年6月30日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,这份报告载于本年度报告Form 10-K中。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内,根据交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条的要求进行的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们没有经历过任何

86


 

对我们财务报告内部控制的实质性影响尽管事实是 大多数人由于新冠肺炎疫情,我们的员工正在远程工作。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况,以确定对我们财务报告内部控制的设计和运营有效性的任何潜在影响。

项目 9B.

其他信息

没有。

 

 

87


 

 

第III部

第10项。

董事、高管与公司治理

本项所要求的有关董事和高管的信息通过引用我们将向美国证券交易委员会提交的最终委托书(“委托书”)中标题为“第三类董事的选举”、“董事会”和“董事和高管”的部分纳入本文。2022年年度股东大会(“委托书”)。委托声明预计将在截至2022年6月30日的财年结束后120天内提交。

本条款所要求的关于《交易法》第16(A)节的信息通过引用本委托书中标题为《第16(A)节受益所有权报告合规性》一节的内容并入本文。

道德守则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员)和董事的行为和道德准则。我们将在我们公司网站的投资者关系页面上披露任何适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、或执行类似职能的人员或我们的董事未来对我们的行为和道德准则的修订或豁免的任何必要信息。(Www.quinstreet.com).

第11项。

高管薪酬

本项目所要求的信息将在我们的委托书中标题为“薪酬委员会报告”、“董事会”和“高管薪酬”的章节中列出,并通过引用并入本文。

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

本项目所要求的信息将在我们的委托书中标题为“高管薪酬”和“某些实益所有者和管理层的股份所有权”的章节中列出,并在此并入作为参考。

第13项。

本项目所要求的信息将包括在委托书中题为“某些实益所有者和管理层的股份所有权”和“董事会”一节中,并通过引用并入本文。

第14项。

首席会计师费用及服务

这一项目所需的信息将在我们的委托书中题为“批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所”的章节中列出,并通过引用并入本文。

88


 

部分第四章

第15项。

展示、财务报表明细表

(A)我们已提交以下文件,作为本年度报告表格10-K的一部分:

1.合并财务报表

 

 

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 238)

53

合并资产负债表

55

合并业务报表

56

综合综合报表(亏损)收入

57

股东权益合并报表

58

合并现金流量表

59

合并财务报表附注

60

2.财务报表明细表

以下财务报表附表作为本报告的一部分提交:

附表二:估值及合资格账户

坏账准备和递延税项资产估值准备的活动情况如下(以千计):

 

 

 

天平 在那个时候

新年伊始

 

 

被收费至

费用/费用

收入(1)

 

 

核销

净回收额

 

 

金边的收支平衡

年度最佳

 

坏账准备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020财年

 

$

10,298

 

 

$

630

 

 

$

(751

)

 

$

10,177

 

2021财年

 

$

10,177

 

 

$

393

 

 

$

(9,560

)

 

$

1,010

 

2022财年

 

$

1,010

 

 

$

581

 

 

$

(55

)

 

$

1,536

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项资产估值准备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020财年

 

$

8,346

 

 

$

(784

)

 

$

(39

)

 

$

7,523

 

2021财年

 

$

7,523

 

 

$

387

 

 

$

283

 

 

$

8,193

 

2022财年

 

$

8,193

 

 

$

9

 

 

$

(1,042

)

 

$

7,160

 

 

(1)

坏账准备和估值准备的加计费用计入费用。增加的销售退货准备从收入中扣除。

所有其他附表都被省略,因为它们不是必需的,或者所需资料列于财务报表或附注中。

(B)所有展品

 

展品编号

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

 

 

 

 

 

 

2.1

股票购买协议,日期为2010年11月5日,由QuinStreet,Inc.、Car Insurance.com、Car Insurance Agency,Inc.、Car Insurance Holdings,Inc.、CarInsurance.com,Inc.、Lloyd Register IV、Lloyd Register III、David Fitzgerald、Timothy Register、Randy Horowitz和Erick Pace签署。

8-K

001-34628

2.1

2010年11月8日

 

 

 

 

 

 

  3.1

公司注册证书的修订和重订。

S-1/A

333-163228

3.2

2009年12月22日

 

 

 

 

 

 

89


 

  3.2

附例。

S-1/A

333-163228

3.4

2009年12月22日

 

 

 

 

 

 

  4.1

昆斯特里特股份有限公司S普通股证书格式。

S-1/A

333-163228

4.1

2010年1月14日

 

 

 

 

 

 

10.1+

昆斯特里特公司2008年股权激励计划。

S-1

333-163228

10.1

2009年11月19日

 

 

 

 

 

 

10.2+

2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(适用于非执行董事员工)。

S-1

333-163228

10.2

2009年11月19日

 

 

 

 

 

 

10.3+

2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(供高级管理人员使用)。

S-1

333-163228

10.3

2009年11月19日

 

 

 

 

 

 

10.4+

2008年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知格式(适用于非雇员董事)。

S-1

333-163228

10.4

2009年11月19日

 

 

 

 

 

 

10.5+

昆斯特里特公司。2010年股权激励计划。

S-8

333-165534

99.9

北京时间:2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.6+

2010年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(适用于所有非执行董事员工)。

S-8

333-165534

99.10

2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.7+

2010年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(供高管使用)。

S-8

333-165534

99.11

2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.8+

2010年股权激励计划下高级管理层限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(供高管使用)。

10-K

001-34628

10.8

2012年8月23日

 

 

 

 

 

 

10.9+

2010年股权激励计划下限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的格式(适用于非执行董事员工)。

10-K

001-34628

10.9

2012年8月23日

 

 

 

 

 

 

10.10+

2010年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式(适用于非雇员董事)。

10-K

001-34628

10.10

2013年8月20日

 

 

 

 

 

 

10.11+

昆斯特里特公司2010年非雇员董事股票奖励计划。

S-8

333-165534

99.12

2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.12+

二零一零年非雇员董事股票奖励计划下首次授出之购股权协议及购股权授出通知表格。

S-8

333-165534

99.13

2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.13+

二零一零年非雇员董事股票奖励计划下年度授予的购股权协议及购股权授出通知的表格。

S-8

333-165534

99.14

2010年3月17日

 

 

 

 

 

 

10.15+

年度奖励计划。

S-1/A

333-163228

10.12

2010年1月14日

 

 

 

 

 

 

10.16

第二次修订和重新签署了循环信贷和定期贷款协议,由QuinStreet,Inc.、其贷款人和Comerica Bank作为行政代理唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人,美国银行N.A.作为辛迪加代理,Union Bank,N.A.作为文件代理,日期为2011年11月4日。

10-Q

001-34628

10.1

2011年11月8日

 

 

 

 

 

 

10.17

自2013年2月15日起第二次修订和重新修订循环信贷和定期贷款协议的第一修正案和担保修正案。

10-Q

001-34628

10.1

2013年2月15日

 

 

 

 

 

 

10.18

写字楼租赁地铁中心,日期为2010年2月25日,注册人和CA-地铁中心有限合伙企业之间。

10-Q

001-34628

10.1

2010年5月12日

90


 

 

 

 

 

 

 

10.19+

QuinStreet,Inc.与其每一位董事和高管之间签订的赔偿协议格式。

S-1/A

333-163228

10.19

2010年1月26

 

 

 

 

 

 

10.20

昆斯特里特公司和阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、特拉华州、佛罗里达州、爱达荷州、伊利诺伊州、爱荷华州、肯塔基州、马萨诸塞州、密西西比州、密苏里州、内华达州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄勒冈州、南卡罗来纳州、田纳西州和西弗吉尼亚州总检察长于2012年6月26日作出的自愿遵守保证。

8-K

001-34628

10.1

2012年6月27日

 

 

 

 

 

 

10.26

第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第二修正案,日期为2014年7月17日,由QuinStreet,Inc.、作为行政代理的Comerica银行和某些贷款人之间进行的。

8-K

001-34628

10.1

2014年7月22日

 

 

 

 

 

 

10.27+

2010年股权激励计划下高级管理层基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格(供高管使用)。

10-K

001-34628

10.27

2014年9月12日

 

 

 

 

 

 

10.28+

2010年非雇员董事股票奖励计划下的递延限制性股票单位协议格式。

10-Q

001-34628

10.1

2015年2月6

 

 

 

 

 

 

10.29

第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第三修正案,日期为2015年6月11日,由QuinStreet,Inc.、作为行政代理的Comerica银行和某些贷款人之间进行。

8-K

001-34628

10.1

2015年6月12日

 

 

 

 

 

 

10.30+

2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的格式(适用于非执行董事员工)。

10-K

001-34628

10.30

2015年8月19日

 

 

 

 

 

 

10.31

公司与威廉·布拉德利于2015年12月31日签订的顾问协议。

10-Q

001-34628

10.1

2016年2月9日

 

 

 

 

 

 

10.32

控制权解除协议变更表格。

10-Q

001-34628

10.1

2016年11月9日

 

 

 

 

 

 

10.33+

2010年股权激励计划下限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的格式(适用于控制权变更协议的员工)。

10-K

001-34628

10.33

2017年9月8日

 

 

 

 

 

 

10.34+

2010年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式(适用于控制权转让协议发生变更的员工)。

10-K

001-34628

10.34

2017年9月8日

 

 

 

 

 

 

10.35

注册人和CA-Metro Center有限合伙企业于2010年2月25日修订的写字楼租赁地铁中心

10-K

001-34628

10.35

2018年9月12日

 

 

 

 

 

 

10.36#

QuinStreet,Inc.、Amone Corp.和Rod Romero之间的股份购买协议,日期为2018年10月1日。

8-K

001-34628

2.1

2018年10月5日

 

 

 

 

 

 

10.37+

2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于非执行主管员工)。

10-Q

001-34628

10.36

2018年11月9日

91


 

 

 

 

 

 

 

10.38+

2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于高管)。

10-Q

001-34628

10.37

2018年11月9日

 

 

 

 

 

 

10.39+

2010年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位(RSU)授予通知和协议的表格,包括收入和调整后的EBITDA业绩指标(适用于控制权协议发生变化的员工)。

10-Q

001-34628

10.38

2018年11月9日

 

 

 

 

 

 

10.40+

QuinStreet,Inc.2021员工股票购买计划

S-8

333-260769

99.1

2021年11月4日

 

 

 

 

 

 

23.1*

独立注册会计师事务所的同意(PCAOB ID238)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

24.1*

授权书(参考本年度报告的10-K表格签名页而成)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节,对QuinStreet,Inc.的首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根据萨班斯-奥克斯利法案第302节对QuinStreet,Inc.的首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

第1350节首席执行官和首席财务官证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.实验*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.预置*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

104*

封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

现提交本局。

**

随信提供。

+

指管理合同或补偿计划。

92


 

 

#

根据S-K法规第601(B)(2)条,本展览的时间表已被省略。昆斯特里特公司将应美国证券交易委员会的要求向其提供此类时间表的副本;但前提是昆斯特里特公司可根据交易法第24B-2条规则要求对如此提供的任何时间表进行保密处理。

第16项。

表格10-K摘要

.

 

93


 

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,登记人已于2022年8月22日正式促使以下签署人并经正式授权代表其签署本报告。

 

QuinStreet,Inc.

 

 

发信人:

/S/路透社道格拉斯·瓦伦蒂

 

道格拉斯·瓦伦蒂

 

董事长兼首席执行官

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人,以下签名的每个人构成并任命道格拉斯·瓦伦蒂和格雷戈里·Wong为其真正和合法的事实代理人和代理人,拥有充分的替代和重新替代的权力,以任何和所有身份为其签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会,并在此批准和确认,每一名上述事实代理人和代理人,或其替代人或其替代人,均可合法地作出或导致作出本表格10-K的任何和所有修订,并在此批准并确认每一名上述事实上代理人和代理人,或其替代人或其替代人,均可合法作出或导致作出本表格10-K的任何及所有修订。

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

 

签名

标题

日期

 

 

 

/S/路透社道格拉斯·瓦伦蒂

董事会主席和

2022年8月22日

道格拉斯·瓦伦蒂

首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

 

/记者S/记者格雷戈里·Wong

首席财务官

2022年8月22日

格雷戈里·Wong

(信安财务及

会计主任)

 

 

 

 

/s/ 阿斯莫·艾哈迈德

董事

2022年8月22日

阿斯毛·艾哈迈德

 

 

 

 

 

/记者S/记者安娜·菲勒

董事

2022年8月22日

安娜·菲勒

 

 

 

 

 

/记者S/马修·格里克曼

董事

2022年8月22日

马修·格里克曼

 

 

 

 

 

/撰稿S/撰稿Stuart Huizinga

董事

2022年8月22日

斯图尔特·惠津加

 

 

 

 

 

/记者S/记者David·保尔丁

董事

2022年8月22日

David·保尔丁

 

 

 

 

 

/S/记者安德鲁·希恩

董事

2022年8月22日

安德鲁·希恩

 

 

 

 

 

撰稿S/撰稿詹姆斯·西蒙斯

董事

2022年8月22日

詹姆斯·西蒙斯

 

 

 

/S/希拉里·史密斯

董事

2022年8月22日

希拉里·史密斯

 

 

 

 

94