美国钢铁公司L合法和道德行为内幕交易保单第1页6║生效：2014年6月6日║修订：2023年2月27日║保单所有者(S)：本保单总法律顾问兼首席道德合规官高级副总裁，你会发现：Rules Against Insider TradingBlackout and Pre-Clearance Requirements 1.政策美国钢铁禁止交易或促进美国钢铁或任何其他上市公司的证券交易，同时拥有在受雇于美国钢铁公司和/或其子公司(“公司”)或为其服务期间获得的重大非公开信息。2.美国钢铁公司或其子公司的适用性董事和员工(简称“内部人士”)。关键定义“受益所有权”指的是对证券拥有投资权，包括通过合伙企业、信托或其他实体。“公司证券”指任何公司股权证券(包括普通股、优先股、期权和认股权证)、公司债务证券(包括债券、资产支持证券和商业票据)、或衍生证券或其他与公司证券有关的工具，无论该工具是由谁发行的(包括交易所交易的期权、股权互换、领口交易和其他合成证券)。“受保人员”董事、行政人员和表A中所列的所有受季度停电期限制的人员。董事会根据1934年证券交易法第16条的规定指定的美国钢铁公司的“高管”。“重要”信息合理的投资者会认为在决定购买、出售或持有证券时很重要。重大信息包括合理预期会影响证券价格的信息。重大信息的例子包括：财务业绩；重大收购或资产剥离；重大产品开发；收益或股息的变化；对未来业绩或其他指导的预测；新股或新债发行；股票回购；执法或监管机构的重大行动；重大网络安全事件；以及管理层的变化。“非公开”信息尚未向公众披露的信息。在信息向公众广泛传播(例如，通过新闻稿或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案)的次日第一个交易日收盘前，信息应被视为“非公开”。关键资源预审批申请表附件19
美国钢铁公司L合法和道德行为内幕交易政策第6页║生效时间：2014年6月6日║修订日期：2023年2月27日║保单所有者(S)：总法律顾问兼首席道德合规官高级副总裁3.您不得在拥有重大非公开信息的情况下进行交易，您(“内幕人士”)不得在您持有有关公司的重大非公开信息的情况下直接或间接交易或转让公司证券。您不得直接或间接(即，通过其他个人或实体)基于您获得的与您的工作相关的重大、非公开信息来交易或转让任何上市公司(例如，包括客户、供应商或合资伙伴)的证券。如果您离开公司，并且您拥有重要的、非公开的信息，则在信息公开或不再具有重要信息之前，您不得交易或转让受该信息影响的任何公司的证券。B.允许您的家庭利用材料、非公开信息进行交易您不得允许与您共享同一个家庭的任何直系家庭成员(包括任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子)进行任何您将被禁止进行的交易。C.向任何可能将其用于交易的人披露材料、非公开信息您不得向其他可能利用其进行证券交易的人披露任何材料、非公开信息。这种披露被称为“小费”，通常是非法的。D.根据重大、非公开信息提供交易建议您不得直接或间接提供任何关于基于重大、非公开信息进行证券交易的建议或建议或表达任何意见。E.进行被禁止的交易您不得进行或授权以下任何类型的交易：投机性交易-内部人士被禁止购买或出售美国钢铁期权(根据美国钢铁公司长期激励计划授予的期权除外)，包括看跌期权或看涨期权。套期保值交易--严禁内部人士进行对冲。您不得购买任何金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和交易所基金)，以“对冲”或抵消您所拥有的任何公司证券市值的任何下降。质押交易-董事、高管和承保人员不得将任何公司证券质押为贷款抵押品，或在保证金账户中持有公司股票，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪商可能会出售这些股票。卖空-您不能做空公司证券。“卖空”是指出售非卖方所有的证券，或者，如果卖方拥有证券，则在出售后二十(20)天内未交付。卖空可能表明卖家预期证券的价值会下降。空头交易-董事和高管必须遵守以下报告义务和限制
美国钢铁公司法律和道德行为内幕交易政策 第3页共6页 生效日期：2014年6月6日修订日期：2023年2月27日 政策负责人：高级副总裁、总法律顾问兼首席道德与合规官 交易法第16条规定的短线交易。 4.你必须a.报告材料的无意披露，非公开信息如果您参与或知道意外或不适当的披露材料，非公开信息有关美国。S.如果您对美国钢铁公司、其子公司或公司的任何客户、供应商或承包商有任何疑问，您必须立即向总法律顾问和首席道德与合规官报告，或通过美国钢铁公司道德与安全热线进行报告。 5.你可以。在未持有重大非公开信息的情况下进行交易除非第3条禁止，否则您可以按照以下规定进行公司证券交易。 受保人：在限制期内不得进行交易，但可在开放窗口期内进行交易。 (See下表A和B）所有其他人都可以进行交易。 6.其他要求a. 禁止交易期及预先批准受保人士购买、出售、转让公司证券及作出相关投资决定须遵守“禁止交易期”及预先批准规定。 如果您是受保人，您不得在管制期内购买、出售或以其他方式转让公司证券，或做出与公司证券相关的投资决定。 下表A列出了适用的管制期。 任何持有经纪人买入或卖出公司证券的长期订单（如限价交易指令）的受保人必须在管制期开始前取消该订单（根据10 b5 -1计划发出的任何此类订单除外）。 退休或离开美国的董事和执行官。S.在管制期内，钢铁公司同意遵守本政策，直到管制期结束。 注：董事、执行官及持有美国公司10%或以上股份的股东。S.根据1934年《证券交易法》第16条，钢铁公司的股票在买卖公司股票时受到额外的规则和限制。 本政策不修改这些要求。 任何受第16节约束的人在从事任何公司证券交易或转让之前必须联系法律部门。 B.规则10 b5 -1交易计划所涉人员可以根据1934年证券交易法的规则10 b5 - 1的要求订立交易计划（“10 b5 -1计划”）。 10 b5 -1计划不得由拥有材料、非公开信息或在管制期内的人采用、修改或终止，也不得作为规避《交易法》第10 b-5条禁令的计划或方案的一部分而采用或修改。 所有10 b5 -1计划，以及规则10 b5 -1计划的所有修改或终止，必须事先得到法律部门的批准。任何新的计划或对现有计划的修改必须符合以下条件：计划必须有指定的终止日期：o对于董事和执行官，计划必须在9-18日之后终止
美国钢铁公司L合法和道德行为内幕交易政策第4页6║生效：2014年6月6日║修订：2023年2月27日║保单所有者(S)：总法律顾问高级副总裁和首席道德与合规官月(包括“冷静期”)；o对于所有其他承保人，该计划必须在6-18个月(包括“冷静期”)后终止；而且，计划必须在计划下的第一笔交易可以发生之前建立一个最短的“冷静期”：o对于董事和高管，第一笔交易可能直到(I)计划通过后90天和(Ii)公司向美国证券交易委员会提交季度或年度报告后2个工作日中较晚的一个之后才能发生o对于所有其他承保人员，冷静期必须至少为30天计划必须附有书面陈述，证明投保人(I)不知道有关公司或其证券的重要非公开信息，(Ii)真诚地采用或修改计划，而不是作为规避交易法规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。10b5-1计划的修改或终止必须经过法律部门的审查和预先批准。终止10b5-1计划包括剥离现有10b5-1计划所涵盖的公司证券的所有权，但10b5-1计划的条款除外。修改或终止10B5-1计划的内部人士将受到上文概述的适用“冷静期”的限制，然后才能根据修订后的计划进行额外的交易。终止10b5-1计划的内部人士必须事先获得批准才能进入新计划，任何新计划也将受到新的冷静期的影响。承保人士不得采用多于一项10b5-1计划进行公开市场买卖，但以下情况除外：只能在必要时出售足够的证券，以满足完全因授予补偿性奖励而产生的预扣税义务，例如在归属和结算受限制的股票单位时(前提是奖励持有人不被允许控制此类出售的时间)，或在较早开始的10b5-1计划下的所有交易完成、到期而未执行或提前终止后才授权开始。在适用于被保险人的冷静期结束之前，从先前通过的10b5-1计划终止之日起，可以安排在较晚开始的计划下的第一次交易。董事和高管可以签订单一的10b5-1计划，该计划由与不同的经纪-交易商签订的一系列单独的合同组成。在任何12个月期间，一名被保险人仅限于一项“单一交易计划”--该计划旨在将受该计划约束的证券的总金额作为一笔交易在公开市场上买卖。附录表格·预先审批申请表相关政策和程序·保密信息保护
美国钢铁公司L合法和道德行为内幕交易政策第6页║生效：2014年6月6日║修订日期：2023年2月27日║保单所有者(S)：总法律顾问兼首席道德合规官高级副总裁表A：封锁期名称封闭期覆盖人员指导封锁期每个季度最后一个月的第六个工作日(3月、6月、9月)12月)至财报公布后第一个交易日结束董事会成员高管及其行政助理公司秘书全球财务规划与分析部投资者关系部其他经主计长或法律部确认的个人财报封锁期自财季最后一个月15日起至财报公布后第一个交易日收盘副总裁总经理(及总经理级员工)法律部：副总经理兼副总经理顾问战略与业务发展：董事高层及经理层员工财务规划与分析：董事及经理层员工控制器集团员工(含工厂控制员)，参与编制财务报表的税务部门参与编制财务报表的员工由财务总监或法律部门确定的其他个人总法律顾问确定的特别禁制期所有由总法律顾问或其指定人员确定并通知的所有人员
美国钢铁公司法律和道德行为内幕交易政策 第6页共6页 生效日期：2014年6月6日修订日期：2023年2月27日 政策负责人：高级副总裁、总法律顾问兼首席道德与合规官 表B：允许/不允许的交易 在开放窗口期/限制交易期交易开放窗口期1限制交易期公开市场买卖经事先批准允许不允许股票期权和SAR行使（股票和/或现金）经事先批准允许不允许与SAR演习或业绩奖励归属有关的预扣税股票，限制性股票或限制性股票单位（搜救工作需事先批准）（SAR演习除外）公司储蓄基金计划（401（k）计划）中的任何以下交易：（a）选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款的百分比，（b）选择将现有账户余额在计划内转入或转出公司股票基金，（c）如果贷款将导致公司股票资金余额的部分或全部清算，则选择向401（k）计划账户借款，以及（d）如果预付-付款将导致贷款收益分配给公司股票基金。事先批准允许不允许更改定期每月购买储蓄基金计划或股息再投资计划的常规指示事先批准允许不允许根据常规指示定期每月购买储蓄基金计划允许允许根据现行指示定期再投资股息允许允许进入、修改或终止10 b5 -1计划事先批准允许不允许预先批准10 b5 -1交易允许对冲证券不允许不允许抵押证券不允许不允许通过赠与转让证券允许不允许2 1除限制期以外的所有期间。 2不包括允许的不会导致受益所有权改变的赠与转让。