附录 10.1

第四次租约修正案

本第四次租赁修正案(本 “修正案”)自2023年11月30日(“生效日期”)起由明尼苏达州有限责任公司OSK XIV REO, LLC(“房东”)与特拉华州的一家公司EXTREME NETWORKS, INC.(“租户”)签订。

W IT N E S S S E T H:

鉴于租户和房东(作为TDC Blue IV, LLC丧失抵押品赎回权的利益继承人,作为RDU Center III LLC的利益继承人)于2012年10月15日签订了经2012年12月31日的某些租赁协议第一修正案、2015年12月17日的某些第二租赁修正案以及2022年6月1日的某些第三租赁修正案(“第三次租赁修正案”,统称为 “第三次租赁修正案”)所有修正案,“租约”),可出租面积约为五万四千五百三十(54,530)平方英尺(以下简称 “场所”)位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市RDU中心大道2121号(以下简称 “项目”),通常被称为RDU Center III,位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市立大学中心大道2121号(“项目”);以及

鉴于,房东和租户已同意通过延长租赁期限等方式修改租约,具体说明如下。

因此,现在,考虑到此处包含的相互和互惠承诺,以及其他有利和有价值的对价,特此确认租约的收据和充足性,房东和租户特此同意对租约进行如下修改:

1.
大写条款。此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有租赁中赋予的含义。自生效之日起,本修正案将成为租约的一部分。
2.
延长任期。房东和租户特此同意,租赁期限将从2028年2月1日(“第二次延期开始日期”)延长至2031年1月31日(“第二次延期到期日”)(从第二次延期开始之日起至第二次延期到期日结束的期限称为 “第二次延期期限”)。此后,租约中提及 “期限” 的所有内容均应被视为包括第二次延期期限,并将于2031年1月31日到期。
3.
每月基本租金。自2024年1月1日起生效,尽管租约中有任何相反的规定,租户仍应根据适用于每月基本租金支付的租约条款向房东支付房屋的月基本租金,金额如下:

 

 

 

 

 

 

 


 

时期

每个 RSF 的租金

每月基本租金

2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 1 月 31 日

$14.00*

$63,604.17*

2024 年 2 月 1 日 — 2025 年 1 月 31 日

$14.68*

$66,728.28*

2025 年 2 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日

$15.39*

$69,938.31*

2025 年 4 月 1 日 — 2026 年 1 月 31 日

$26.39

$119,938.31

2026 年 2 月 1 日 — 2027 年 1 月 31 日

$27.12

$123,236.61

2027 年 2 月 1 日 — 2028 年 1 月 31 日

$27.87

$126,645.62

2028 年 2 月 1 日 — 2029 年 1 月 31 日

$28.64

$130,144.93

2029 年 2 月 1 日 — 2030 年 1 月 31 日

$29.43

$133,734.83

2030 年 2 月 1 日 — 2031 年 1 月 31 日

$30.24

$137,415.60

 

* 金额包含下文详述的减免租金。

如果租户没有违反租约条款,并且在租约期内没有逾越任何补救措施或宽限期的违约条款,则房东应免除自2024年1月1日起至2025年3月止的连续十五(15)个月内按每月五万和00/100美元(50,000美元)的增量支付的月基本租金,如上所示。尽管如此:(a)租约下的所有其他应付款项应继续根据租约中适用的条款和规定支付;(b)如果在租约中规定的任何适用的补救措施或宽限期到期之前未纠正此类违约行为,则减免的租金应在租户违约时立即到期并全额支付。

在2024年1月1日之前,房屋的月基本租金应按租约中其他条款的规定继续,包括但不限于第三次租赁修正案的第3节。本修正案中的任何内容均不影响租户根据租约继续支付运营费用和其他额外租金的义务。

4.
场所。租户目前正在占用该房屋,并向房东表示,已对该房屋进行了检查和检查,认为租户对租户的预期用途感到满意,并表示租户 “按原样接受——不管有任何错误”。房东对房屋状况不作任何明示或暗示的陈述或保证。租户应自行承担责任,费用和费用由租户承担

 

2


 

用于它决定对房舍进行任何与继续占用有关的工程或改善工作。

5.
津贴的终止和替换。根据第三次租赁修正案,房东同意向租户提供相当于一百万三百六十三千二百五十五和00/100美元(1,363,250.00美元)的津贴(定义见第三租赁修正案)。如果租户没有违反租约条款,房东应在生效之日后的三十(30)天内向租户支付二十万零零零零美元/100美元(200,000美元)的现金,以代替房东向租户提供补贴。自生效之日起,房东向租户提供补贴的义务将不可撤销和无条件终止。
6.
姓名、地址和联系方式。特此修改租约的正面页面,规定房东的姓名、地址、联系信息和租金支付地址应为以下地址:

房东的通知地址:OSK XIV REO, LLC

法国大道 5050 号

明尼苏达州埃迪纳 55410 收件人:亚当·伯尼尔电话:(612) 770-7050

电子邮件:adam.bernier@osp-group.com

 

租金支付地址:

OSK XIV REO, LLC

c/o Capital Associates 管理有限责任公司日出大道 1501 号,100 号套房

北卡罗来纳州罗利 27608 收件人:斯蒂芬·波特菲尔德

电话:(919) 233-9901

电子邮件:sporterfield@capitalassociates.com

 

7.
经纪商。尽管租约中有任何相反的规定,但租户向房东陈述和保证,房东没有与本修正案有关的任何经纪人或代理人签订任何协议,也没有以其他方式与任何经纪人或代理人进行任何交易。租户特此赔偿因租户与任何此类代理人或经纪人之间的任何协议或交易,或所谓的协议或交易而造成的所有损失、费用、损害或费用(包括但不限于法庭费用、调查费用和合理的律师费),并使其免受损害。房东向租户陈述并保证其没有与租户签订任何协议,也没有以其他方式签订任何协议

 


 

与本修正案有关的北卡罗来纳州有限责任公司Capital Associates Management, LLC(“房东代理人”)以外的任何经纪人或代理人进行交易。由于房东代理人以外的任何此类代理人或经纪人之间的任何协议或交易,或所谓的协议或交易,或所谓的协议或交易,房东特此赔偿租户免受所有损失、费用、损害或费用(包括但不限于法庭费用、调查费用和合理的律师费),并使其免受损害。如果适用,房东应根据房东和房东代理人之间的单独协议向房东的代理人支付佣金。本第7节的规定应在租约到期或提前终止后继续有效。

8.
爱国者法案。各方应采取一切必要行动,以遵守经修订的2001年《美国爱国者法案》、根据上述法律颁布的任何条例、关于资助恐怖主义的第13224号行政命令、美国财政部外国资产控制办公室或金融犯罪执法网络管理的任何制裁计划,或旨在打击恐怖主义或洗钱的任何其他法律、法规、行政命令或政府计划,或任何措施的影响上述法律、法规、命令或计划(如果适用)在租约上。双方向另一方声明并保证,它不是美国财政部发布的特别指定国民和被封锁人员名单上所列的实体,该清单最近一次更新于本修正案发布之日。
9.
保密性。租户承认并同意,租赁条款是机密的,构成房东的专有信息。披露本协议条款可能会对房东就该项目谈判其他租约的能力产生不利影响,并可能损害房东与项目中其他租户的关系。租户同意,未经房东事先书面同意,其及其合伙人、高级职员、董事、员工、经纪人和律师(如果有)不得向任何其他个人或实体披露租赁条款和条件,房东可以自行决定给予或拒绝。双方理解并同意,光靠损害赔偿不足以补救租户违反本条款,房东还有权寻求本条款的具体执行,并寻求禁令救济以防止其违反或持续违反。
10.
租户的确认。租户承认,迄今为止,房东已履行其在租约下的所有义务,并且在未明确修改的范围内,该租约的所有条款和条件将保持不变,完全有效。
11.
其他。上述内容旨在作为租约的补充和修改。除非经本修正案修改和修正,否则租约将保持完全效力和效力。如果本修正案中包含的任何内容与租赁条款相冲突,则以本修正案的条款为准,租赁中的任何冲突条款均应被视为已全部删除。各方都参与其中

 

4


 

修正案应执行所有文书和文件,并采取合理要求的进一步行动,以实现本修正案的目的。本修正案可通过电子签名执行,无论出于何种目的,电子签名均应被视为原始签名,并应具有与原始签名相同的效力和效力。出于这些目的,“电子签名” 是指原始签名的电子扫描和传输版本(例如,通过PDF文件)、通过软件以电子方式插入和验证的签名或原始签名的传真版本。本修正案只能通过双方签署的书面文件进行修改。本修正案可在多个对应方中执行,每份对应方均应视为原始文书,所有这些对应方共同构成同一份文书。本修正案任何部分的无效均不影响本修正案的余额。本修正案对本协议各方及其继承人、继承人、遗嘱执行人和受让人具有约束力。本修正案受北卡罗来纳州法律管辖,并根据北卡罗来纳州法律进行解释。

[此处附有签名页]

 

5


 

为此,租户和房东已促使本修正案自生效之日起由各自的官员或当事方正式授权予以执行,以昭信守。

租户:

极限网络有限公司,

特拉华州的一家公司

 

 

 

作者:/s/ Katayoun “Katy” Motiey

姓名:Katayoun Motie

职位:首席法律、行政和可持续发展官

 

 

 

房东:

OSK XIV REO, LLC,

明尼苏达州有限责任公司

 

 

作者:/s/ 亚当·伯尼尔

姓名:亚当·伯尼尔

职务:首席财务官