根据 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

Virtus Total Return Fund Inc.

（标的公司名称（发行人））

Virtus Total Return Fund Inc.

（申报人姓名（要约人））

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

92835W107

（CUSIP 类证券的编号）

Jennifer Fromm，Esq.

副总裁、首席法务官兼注册人秘书

金融广场一号

康涅狄格州哈特福德 06103-2608

866-270-7788

（受权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码，以及

代表申报人发出的通信）

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方投标要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	私有化交易受规则13e-3的约束。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性陈述

本第1号修正案修订了Virtus Total Return Fund Inc.最初于2024年4月2日向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的附表TO要约声明。

第 12 项。		展品。
(a) (1) (i)		2024 年 4 月 2 日的发行人要约声明*
(a) (1) (ii)		致认证股份持有人的送文函形式*
(a) (1) (iii)		致非凭证股份持有人的送文函形式*
(a) (1) (iv)		给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函的形式。*
(a) (1) (v)		给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信函的形式。*
(a) (1) (六)		致股东信函的形式
(a) (1) (七)		致持有认证股份的股东的信函形式*
(a)(2)		没有
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a) (5) (i)		2024 年 3 月 11 日发布的新闻稿文本*
(a) (5) (ii)		2024 年 4 月 2 日发布的新闻稿文本*
(a) (5) (iii)		保证送达通知*
(b)		没有
(d)(1)		Virtus Investment Advisers, Inc. 与 Bulldog Investment LLP 于 2024 年 3 月 6 日达成的
(d)(2)		Virtus Investment Advisers, Inc. 与 Yakira Partners L.P. 于 2024 年 3 月 6 日达成的停顿
(g)		没有
(h)		没有
107		申请费表*

*	此前曾作为基金于2024年4月2日向委员会提交的附表TO的证物提交。

第 13 项。		附表 13e-3 要求的信息
		不适用

签名

在 进行适当调查后，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 4 月 8 日