美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在已结束的时期内
从 ___________ 到 ___________ 的过渡期。
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据该法第 12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否在
之前的 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人需要提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内(或注册人必须提交
此类文件的较短时间内),
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器 ☐ | |
规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司, 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 没有
截至 2021 年 11 月 12 日
,该公司拥有
美国中环航运有限公司
表格 10-Q
索引
第 I 部分:财务信息 | 1 |
第 1 项。财务报表 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露 | 37 |
第 4 项。控制和 程序 | 37 |
第二部分。其他信息 | 38 |
第 1 项。法律诉讼 | 38 |
第 1A 项。风险因素 | 38 |
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 38 |
项目 3.优先证券违约 | 38 |
项目 4.矿山安全披露 | 38 |
项目 5.其他信息 | 38 |
第 6 项。展品 | 38 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包含某些具有 前瞻性的陈述。此类前瞻性陈述,包括但不限于预计的增长、趋势和战略、未来 的经营和财务业绩、财务预期和当前的业务指标,均基于当前的信息和预期 ,可能会因我们无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述通常使用诸如 “看”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“计划”、 “期望”、“预期”、“预期”、“估计” 等术语和类似词语来识别,尽管一些前瞻性陈述 的表达方式有所不同。此类陈述的准确性可能会受到许多业务风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致 实际业绩与预测或预期的结果存在重大差异,包括但不限于以下方面:
● | 我们及时正确地提供服务的能力; |
● | 我们对有限数量的主要客户和关联方的依赖; |
● | 中华人民共和国(“PRC”)的政治和经济因素; |
● | 我们扩大和发展业务范围的能力; |
● | 总体市场状况或其他因素的意外变化,这可能会导致取消或减少对我们服务的需求; |
● | 经济状况将减少对我们提供的服务的需求,并可能对盈利能力产生不利影响; |
● | 恐怖行为或其威胁对航运和物流业需求的影响,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响; |
● | 我们的新业务领域在市场上的认可; |
● | 外币汇率波动; |
● | 飓风、传染病爆发或其他自然灾害;以及 |
● | 我们吸引、留住和激励技术人员的能力。 |
提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用的法律或法规要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性 信息。
ii
第一部分财务信息
中国环球航运美国有限公司和附属公司
合并资产负债表
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
加密货币 | ||||||||
应收账款,净额 | ||||||||
其他应收账款,净额 | ||||||||
向供应商提供的预付款-第三方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应向关联方收款,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他长期资产-存款 | ||||||||
应收贷款相关方 | ||||||||
对未合并实体的投资 | - | |||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
应付账款 | ||||||||
租赁负债——当前 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应付贷款-当前 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债-非流动 | ||||||||
应付贷款-非流动 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
公平 | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股, | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
中环航运美国有限公司股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益总额 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
* |
随附的附注是这些经审计的合并 财务报表的组成部分。
1
中国环球航运美国有限公司和附属公司
合并运营报表和全面 亏损
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
可疑账户的追回(准备金),净额 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | - | |||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用,净额 | ( | ) | ||||||
所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于中环海运美国有限公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收益(亏损)-外币 | ( | ) | ||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于中环海运美国有限公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
基础版和稀释版* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计算中使用的加权平均普通股数量 | ||||||||
基础版和稀释版* |
* |
随附的附注是这些经审计的合并 财务报表的组成部分。
2
中国环球航运美国有限公司和附属公司
权益变动综合报表
额外 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 国库股 | 订阅 | 累积的 | 综合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 股份 | 金额 | 应收账款 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2020 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
向私人投资者发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2020年9月30日(重报) | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
额外 | 累积的 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 付费 | 国库股 | 订阅 | 累积的 | 综合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 股份 | 金额 | 应收账款 | 赤字 | 损失 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向员工发放股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* |
随附的附注 是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
3
中国环球航运美国有限公司和附属公司
合并现金流量表
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月 30, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
运营活动 | (重述) | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
(追回)可疑账款准备金,净额 | ( | ) | ||||||
处置固定资产的损失 | ||||||||
资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
其他应收账款 | ( | ) | ||||||
向供应商提供的预付款-第三方 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他长期资产-存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应向关联方收取的款项 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应付税款 | ||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
对未合并实体的投资 | ( | ) | ||||||
向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动 | ||||||||
发行普通股的收益 | ||||||||
偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
汇率波动对现金的影响 | ||||||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
补充信息 | ||||||||
缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
经营和投资活动的非现金交易 | ||||||||
将预付款转移到无形资产 | $ | $ | ||||||
使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ |
随附的附注 是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
4
中国环球航运美国有限公司和附属公司
简明合并财务 报表附注
(未经审计)
注意事项 1。业务的组织和性质
在美国(“美国”)成立 在 2001 年,弗吉尼亚州的一家公司(“中国环球” 或 “公司”)是一家全球 航运和货运物流综合解决方案提供商。该公司为其客户提供量身定制的解决方案和增值服务 ,以提高整个运输和货运物流链中相关步骤的效率和控制力。公司主要通过其在中华人民共和国(“中国” 或 “中国”) (包括香港)和公司大多数客户所在的美国的全资子公司开展 业务。
该公司在三个运营领域开展业务 包括 (1) 航运代理和管理服务,由其在美国的子公司运营;(2) 货运物流服务, ,由其在中国的子公司运营;(3) 集装箱卡车运输服务,由其在美国的子公司运营。
2020年1月10日,公司与公司股东梁善明先生签订了合作协议,在纽约成立一家名为LSM Trading
Ltd.(“LSM”)的合资企业,该公司在该合资企业中持有
2020 年 7 月 31 日,公司注销了隆和
船舶管理(香港)有限公司(“LSM”)的注册,即
2020 年 12 月 14 日,公司成立了
一家名为 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新实体
从 2021 年 3 月开始,该公司开始
加密货币挖矿。该公司计划在其业务平台中利用信息技术和其他创新技术。
这些类型的技术可能有助于扩展其传统的物流服务专业知识。
2021 年 4 月 13 日,公司成立了一家合资
企业,该公司拥有
5
2021年4月21日,公司与余邦彬先生签订了
合作协议,在美国成立一家名为 “Brilliant Warehouse Service Inc.” 的合资企业。
为了支持其在美国的货运物流服务。该公司有一个
2021 年 7 月,该公司注册了一家新公司
Gorgeous Trading Ltd.
2021 年 8 月 31 日,该公司在纽约成立了一家名为 Phi Electric Motor, Inc. 的合资企业
2021 年 9 月 29 日,
公司成立了
自2020年1月下旬起,中国爆发的新型冠状病毒(COVID-19) 已迅速蔓延到世界许多地方。2020 年 3 月,世界卫生组织 宣布 COVID-19 为大流行病,并导致中国和美国的隔离、旅行限制以及商店和企业 设施暂时关闭。鉴于 COVID-19 疫情的快速扩张性质,以及由于公司几乎所有 业务运营和员工都集中在中国和美国,因此在截至2021年6月30日的年度中,公司的业务、经营业绩和 财务状况受到了不利影响。COVID-19 的进一步爆发或 卷土重来的情况仍然非常不确定。因此,公司很难估计 COVID-19 进一步爆发或卷土重来可能对业务或经营 业绩产生的不利影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
(a) 重报
这份截至2020年9月30日三个月的简明合并财务报表 包含重报,以更正其他 应收账款备抵会计估算中的错误。
这些重报对财务 报表的影响反映在下表中:
合并资产负债表: | 原创 | 重申 | 重申 | |||||||||
其他应收账款,净额-非流动资金 | ( | ) | - | |||||||||
总资产 | ( | ) | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总净值(亏损) | ( | ) | ( | ) |
合并运营报表: | 原创 | 重申 | 重申 | |||||||||
扣除追回款后的可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总营业收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
归属于中环海运美国有限公司的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) |
6
(b) 列报依据
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度根据美利坚合众国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。未经审计的简明 合并财务报表包括公司的账目,包括 子公司和VIE的资产、负债、收入和支出。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
中环船务代理有限公司是一家中国公司
(“中华”),被视为可变利益实体(“VIE”),公司是主要受益人。
公司通过泛太平洋航运有限公司与中方签订了某些协议,根据这些协议,公司收到
作为VIE,中国的收入包含在公司的总收入中, ,任何运营收益/亏损都将与公司的收入/损失合并。由于公司与中国之间的 合同安排,公司在中国拥有金钱利益,这需要合并公司和中方的 财务报表。
公司已根据《会计准则编纂》(“ASC”)810-10(“合并”)合并了中华 的经营业绩。公司与中方及其分支机构之间的 代理关系受一系列合同安排的约束,公司对中方拥有实质性控制权的 。管理层不断重新评估公司是否仍是中方的主要受益者。
公司合并资产负债表中包含的中华 资产负债的账面金额和分类如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
流动资产总额 | ||||||||
存款 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债: | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
负债总额 | $ | $ |
(c) 金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820, 公允价值衡量和披露的规定,该条款阐明了公允价值的定义,规定了衡量公允价值的方法, 建立了公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的投入分类如下:
级别 1 — 可观察的输入,例如在计量日期可用相同资产或负债的活跃市场中未经调整的 报价。
第 2 级 — 活跃市场中资产或负债可观察到的报价 以外的输入、非活跃市场 中相同或相似资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入,以及从可观察的市场 数据得出或证实的投入。
级别 3 — 不可观察的输入,反映 管理层基于现有最佳信息的假设。
7
由于这些工具的短期性质,应收账款、其他 应收账款、其他流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值。
(d) 估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制公司未经审计的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。必要时 会调整估算值以反映实际体验。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括 收入确认、股票薪酬的公允价值、收入成本、可疑账款备抵金、减值损失、递延 所得税、所得税支出以及财产和设备的使用寿命。公司的判断和估计 的输入考虑了 COVID-19 对公司关键和重要会计估计的经济影响。由于使用 估计值是财务报告流程不可分割的组成部分,因此实际结果可能与这些估计值有所不同。
(e) 外币折算
公司及其子公司 的账目是使用该实体运营的主要经济环境的货币(“本位货币”)来衡量的。 该公司的本位货币是美元(“美元”),而其在中国的子公司,包括中华 泛太平洋航运有限公司和泛太平洋物流上海有限公司,则以人民币 (“人民币”)报告其财务状况和经营业绩,其子公司中环海运澳大利亚有限公司以澳元(“澳元”)报告其财务状况和经营业绩 ,其子公司中环航运澳大利亚有限公司以澳元(“澳元”)报告其财务状况和经营业绩 香港环球航运以港元(“HKD”)报告其 业务的财务状况和业绩子公司中国环球航运加拿大公司以加元(“加元”)报告其财务状况 和经营业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表 以美元列报。外币交易使用进行 交易时有效的固定汇率折算成美元。通常,此类交易结算产生的外汇收益和损失在合并的 经营报表中予以确认。公司根据ASC 830-10 “外汇 货币事务” 翻译外币财务报表。资产和负债按中国人民银行在 报价的当前汇率折算,资产负债表的日期以及收入和支出按当年有效的平均汇率折算。由此产生的 折算调整记作其他综合亏损和累计的其他综合亏损,作为公司股权 的单独组成部分,也包含在非控股权益中。
截至2021年9月30日和 2021年6月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的汇率如下:
截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
外币 | 九月三十日 资产负债表 | 6月30日 2021 资产负债表 | 2021 利润/亏损 | 2020 利润/亏损 | ||||||||||||
人民币:1 美元 | ||||||||||||||||
澳元:1 美元 | ||||||||||||||||
港币:1 美元 | ||||||||||||||||
加元:1 美元 |
8
(f) 现金
现金包括手头现金和银行
中的现金,提款或使用不受限制。公司在主要位于中国、澳大利亚、
香港、加拿大和美国的多家金融机构持有现金。截至2021年9月30日和2021年6月30日,现金余额为美元
(g) 加密货币
加密货币,主要是比特币,在随附的合并资产负债表中包含在流动资产中。购买的加密货币按成本入账,通过采矿活动授予公司的加密货币 记作公司截至2021年9月30日的三个月的其他收入。获得的加密货币奖励的公允价值是使用相关加密货币在收到 时的报价确定的。通过采矿活动授予公司的加密货币在公司未经审计的简明合并财务报表中记作其他收入和经营活动 。
持有的加密货币被视为具有无限使用寿命的无形 资产。当事件或情况变化表明无限期的 资产很可能受到减值时,使用寿命无限的无形资产不会摊销,而是每年进行减值评估, 或更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时,即存在减值,公允价值是使用 加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中,公司可以选择首先进行 定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不大 ,则无需进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论, 必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内,该损失确立了资产的新成本 基础。不允许随后逆转减值损失。
(h) 可疑 账户的应收账款和备抵金
应收账款按可变现净值
列报。公司保留可疑账目和估计损失备抵金。公司定期审查
应收账款,并在对个人应收账款余额的可收性存有疑问时给予一般和特定备抵金。
在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括余额的年限、
客户的历史付款记录、他们当前的信用价值和当前的经济趋势。
其他应收账款主要是客户预付款、 预付的员工保险和福利金(随后将从员工工资中扣除)、代表船东的 担保存款以及办公室租赁存款。管理层定期审查其应收账款,以确定坏的 债务补贴是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款可能性不大之后,拖欠的账户余额将从 可疑账户备抵中注销。其他应收账款只有在穷尽的收款努力之后才从备抵金中注销 。
9
(i) 财产和设备,净额
财产和设备按历史 成本减去累计折旧后列报。历史成本包括其收购价格以及将资产 带到其工作条件和地点以用于预期用途的任何直接可归因成本。折旧是根据以下估计的 使用寿命按直线计算的:
建筑物 | |
机动车辆 | |
计算机和办公设备 | |
家具和固定装置 | |
系统软件 | |
租赁权改进 | |
采矿设备 |
当长期资产的预期未贴现现金流低于其账面价值时,该资产的账面价值被公司视为减值 。如果确定减值,则根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。公平 价值主要使用预期现金流按与所涉风险相称的折现率或基于独立 评估的折扣率来确定。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,分别未记录任何减值。
(j) 对未合并实体的投资
公司有能力
行使重大影响力但没有控股权的实体使用权益法进行核算。当公司拥有有表决权的股份时,通常认为存在重大影响力
如果
事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值,则对投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性时,减值损失即被确认
。公司审查了多个因素,以确定
损失是否是暂时性的。这些因素包括但不限于:(i)投资的性质;(ii)减值的原因和期限;(iii)公允价值低于成本的程度;(iv)投资的财务状况和短期前景;
和(v)在足够一段时间内持有证券以允许预期的公允价值回收的能力。2020 年 1 月 10 日,公司与公司股东梁善明先生签订了合作协议,在纽约成立一家名为 LSM Trading Ltd. 的合资企业
,该公司在该合资企业中持有
(k) 收入确认
公司确认的收入代表 向客户转让商品和服务,金额反映了公司预计在此类交易中应得的对价 。公司确定合同履行义务,并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间,确定收入应在 个时间点还是在一段时间内予以确认。公司的收入来源是在某个时间点确认的。
10
该公司使用五步模型来确认来自客户合同的 收入。五步模型要求公司 (i) 确定与客户的合同,(ii) 确定 合同中的履约义务,(iii) 确定交易价格,包括在 未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约义务 ,以及 (v) 在(或作为)公司时确认收入履行履约义务。
该公司的收入继续来自与客户签订的 销售合同,收入在服务履行后予以确认。通过销售合同和发票证明安排的有说服力的证据 ;向客户支付的销售价格是在接受销售合同时确定的, 没有单独的销售返利、折扣或其他激励措施。公司的收入是在 履行所有履约义务后的某个时间点确认的。
合同余额
当公司拥有开票和收款的无条件权利时,公司记录与收入 相关的应收账款。
递延收入主要包括客户 在履行义务和确认收入之前开具的账单。
公司的分类收入来源 描述如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
航运和管理代理服务 | $ | $ | ||||||
货运物流服务 | ||||||||
总计 | $ | $ |
● | 航运和管理机构服务的收入在服务完成时予以确认,这与相关船只离港日期一致。在提供服务和确认相关收入之前从客户处收到的预付款和存款列为递延收入。 |
● |
货运物流服务的收入 在提供相关订约承办事务时予以确认。 |
● | 集装箱卡车运输服务的收入在提供相关订约承办事务时予以确认。 |
按地理位置分列的收入分类信息如下 :
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
中國人民共和國 | ||||||||
美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
(l) 税收
由于公司及其子公司和中华 在不同的司法管辖区注册成立,因此它们分别提交所得税申报表。根据美国公认会计原则,公司使用 的资产和负债法计算所得税。递延税(如果有)是根据资产和负债的税基与未经审计的简明合并财务 报表中申报的金额之间的临时 差异所产生的未来税收后果进行确认。如果递延所得税资产将来很可能不会被使用,则为该资产提供估值补贴 。
11
只有当税务机关审查税收状况很可能维持时, 根据该立场的技术优势, 不确定的税收状况,公司才会承认该税收状况带来的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠 相关的利息和罚款(如果有)视为所得税支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日,该公司没有不确定的税收状况。
2018年之前年度的所得税申报表不再需要美国税务机关的审查。
中华人民共和国企业所得税
中华人民共和国企业所得税是根据《中华人民共和国公认会计原则》(“PRC GAAP”)确定的应纳税所得额计算的
中华人民共和国增值税和附加费
此外,根据中国法规,
公司的中国子公司和关联公司必须缴纳城市建设税(
(m) 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是 除以公司普通股持有人的净收益(亏损)除以适用期内公司已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股收益(亏损)反映了如果行使或转换为公司普通股发行的证券或其他合约, 可能发生的稀释。如果普通 股票等价物的影响具有反稀释作用,则不计算摊薄后每股收益。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,由于公司产生净亏损,公司潜在普通股没有稀释作用。
(n) 综合收益(亏损)
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的权威指南报告综合收益(亏损) ,该指南确立了财务报表中报告综合收益(亏损)及其组成部分的 标准。其他综合收益(亏损)是指 根据美国公认会计原则,收入、支出、收益和亏损作为股东权益的一部分入账,但不包括 净收益。其他综合收益(亏损)包括因公司未使用 美元作为其本位货币而产生的外币折算调整。
(o) 股票薪酬
公司根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 记入员工的股票薪酬 奖励,该主题要求根据发行的股票工具的授予日公允价值来衡量与员工的股票支付交易, 作为必要服务期内的薪酬支出。公司在拨款 日按公允价值记录股票薪酬支出,并确认员工必要服务期内的支出。
12
根据亚利桑那州立大学2018-07修订的财务会计准则委员会ASC主题718,公司将向非员工发放的股票薪酬 奖励入账。根据FASB ASC主题718,向非雇员发放的股票薪酬 已确定为收到的对价的公允价值或已发行股票工具的公允价值,以更可靠地衡量的 为准,并在收到商品或服务时被确认为费用。
股票薪酬的估值基于对未来的高度主观的假设,包括股价波动和行使模式。基于股票的 支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期波动率基于公司股票的历史波动率 。公司使用历史数据来估算期权行使和员工解雇情况。授予期权的预期期限 表示授予的期权预计到期的到期时间。期权预期期限 之内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
(p) 风险和不确定性
公司的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到中国的政治、经济、健康和法律环境以及中国总体经济状况的影响。公司在中国的业务受特殊考虑和重大风险的约束,通常与北美和西欧的公司无关 。其中包括与政治、经济、 健康和法律环境以及外币兑换相关的风险。公司的业绩可能会受到中国政治、 监管和社会条件的变化,以及政府有关法律法规、 反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法等方面的政策或解释的变化的不利影响。
2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。鉴于 COVID-19 疫情的快速扩张性质,以及由于公司几乎所有 业务运营和员工都集中在中国和美国,因此在截至2021年9月30日的三个月中,公司的业务、经营业绩、 和财务状况都受到不利影响。COVID-19 是否会进一步爆发或卷土重来,情况仍然非常不确定 。因此,公司很难估计 COVID-19 进一步爆发或卷土重来可能对业务 或经营业绩产生不利影响的影响。
(q) 最近的会计声明
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,其中 是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信用损失(主题326):金融 工具信用损失的计量)的更新,该报告引入了按摊销成本衡量 金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融 工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据副主题326-30,金融工具——信用损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销 成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信贷损失。该亚利桑那州立大学的 修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选择,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡减免将提供调整类似金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。 此外,有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号, 更新了申请信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司 的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2023 年 7 月 1 日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的 过渡期。该公司尚未提前采用此更新,假设公司仍有资格成为规模较小的申报公司,该更新将于2023年7月1日生效。公司目前正在评估这项新 准则对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。
13
2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度, “所得税(主题740):简化所得税会计”。本更新中的修正案删除了主题 740 中一般原则的某些例外情况,从而简化了所得税的会计 。修正案还通过澄清和修订现有指南,改善了主题740其他领域的GAAP的统一适用并简化了GAAP。亚利桑那州立大学2019-12年度对公司 自2021年7月1日起的年度和中期报告期有效。允许尽早通过修正案,包括在 公共企业实体尚未发布财务报表的任何过渡期内采用这些修正案。选择 在过渡期内提前通过修正案的实体应反映截至年度期初的任何调整,包括该过渡期 。此外,选择提前通过的所有修正案的实体必须在同一时期内通过所有修正案。该新准则的采用 并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关 披露产生重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务—带有转换和其他期权的债务 (副主题 470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副主题 815-40):可转换工具和实体自有权益合约的会计”。本更新中的 修正案解决了由于对某些具有负债和权益特征的 金融工具适用公认会计原则的复杂性而发现的问题。ASU 2020-06对公司自2022年7月1日起的年度和中期 报告期内有效。允许提前采用,但不得早于2021年7月1日之后开始的财政年度, 包括这些财政年度内的过渡期。选择在过渡期内提前通过修正案的实体应反映 截至年度期初包括该过渡期在内的任何调整。公司认为,这个 新准则的采用不会对公司未经审计的简明合并财务报表和相关的 披露产生重大影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08, “对副主题310-20、应收账款——不可退还的费用和其他成本的编纂改进”。本 更新中的修正案代表了为澄清编纂而进行的更改。修正案通过 消除不一致之处并提供澄清,使编纂更易于理解和适用。亚利桑那州立大学2020-08年度对公司自2021年7月1日起的年度和中期报告期 生效。不允许提前申请。从现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始之日起,所有实体均应在预期的基础上适用本更新中的修正案 。这些修正并未更改 2017-08 更新的生效日期。该新准则的采用并未对公司未经审计的 简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2020 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-10, “编纂改进”。本更新中的修正案是为了澄清编纂或更正指导方针的意外应用 而进行的更改,这些变更预计不会对当前的会计惯例产生重大影响,也不会给大多数实体造成巨额的管理 成本。本更新中的修正案影响了编纂中的各种主题,适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。亚利桑那州立大学2020-10年度对公共 商业实体自2021年7月1日起的年度有效。允许提前申请。本更新中的修正应追溯适用。这个 新准则的采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
该公司认为,其他最近发布的 但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,不会对公司未经审计的简明 合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3.加密货币
下表提供了有关加密货币的更多信息 :
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | - | |||||
从采矿服务处接收加密货币 | - | |||||||
期末余额 | $ | $ |
14
注意 4。应收账款,净额
公司的净应收账款如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:可疑账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
可疑账户备抵金的变动 如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
扣除追回款后的可疑账款准备金 | ||||||||
减去:注销 | ||||||||
汇率效应 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,可疑账户准备金分别为零和30,757美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,公司 分别收回了零和2,404美元的应收账款。
注意 5。其他应收账款,净额
公司的其他应收账款如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
向客户预付款* | $ | $ | ||||||
员工业务进步 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:可疑账户备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款,净额——持续业务 | $ | $ |
* | 截至2021年9月30日和2021年6月30日,公司与客户(国有实体)签订了某些合同,其中公司的服务包括运费和运往客户指定地点的商品成本。公司代表客户预付商品成本并认定为预付款。当合同条款到期或公司终止合同时,代表客户支付的这些预付款将偿还给公司。由于上述客户受到疫情的负面影响,需要更多时间来执行现有合同,因此他们需要更多的时间来付款。由于延迟的合同能否及时执行存在很大的不确定性。因此, 由于合同延期,该公司提供了津贴,并记录在案的津贴约为 $ |
15
可疑账户备抵金的变动 如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
可疑账款准备金(追回) | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:注销 | - | ( | ) | |||||
汇率效应 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
注意 6。向供应商预付款
公司向供应商——第三方支付的预付款如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
运费 (1) | $ | $ |
(1) |
注意 7。预付费用和其他流动资产
公司的预付费用和其他资产如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
预付所得税 | $ | $ | ||||||
其他(包括预付的专业费用、租金、上市 费用) | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意 8。其他长期资产 — 存款,净额
公司的其他长期资产——存款如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
租金和水电费押金 | $ | $ | ||||||
货运物流存款 (1) | ||||||||
其他长期资产总额——存款 | $ | $ | ||||||
减去:存款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他长期资产——存款,净额 | $ | $ |
(1) |
存款备抵的变动 如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
存款备抵金 | ||||||||
减去:注销 | ( | ) | ||||||
汇率效应 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
16
注意 9。财产和设备,净额
公司的净财产和设备如下:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
机动车辆 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
系统软件 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
截至2021年9月和2020年9月的三个月,折旧 和摊销费用分别为140,710美元和67,886美元。在2021年9月30日的三个月中,由于固定资产处置亏损52,489美元,该公司将车辆换成了242,035美元的净成本。
注意 10。应收贷款
2021 年 4 月 10 日,公司与上海宝银实业有限公司签订了总额为 4,644,969 美元(人民币 3,000亿元)的贷款协议。截至2021年6月30日,619,329 美元(人民币 4,000,000 元)已偿还,剩余的 4,033,109 美元(26,000,000 元人民币) 将于 2023 年 4 月偿还。该贷款无抵押且不计息。
注意 11。应计费用和其他流动负债
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
应付工资和报销款 | $ | $ | ||||||
应付的专业费用 | ||||||||
信用卡应付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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注意 12。应付贷款
2020年5月11日,公司根据美国小企业管理局 (“SBA”)薪资保护计划(“PPP”)获得了约124,570美元的贷款收益。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和 经济安全法》(“CARES法案”)的一部分设立的,规定向符合条件的企业提供贷款,金额不超过符合条件的企业月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和水电费, 并维持其工资水平,贷款和应计利息在八周(或延长 24周的保障期)后即可免除。公司收到的任何经济伤害灾难贷款(“EIDL”) 预付款的贷款豁免金额将减少。如果借款人在八周内解雇员工或减少 工资,则贷款豁免金额将进一步减少。2021年2月24日,PPP贷款的全部金额被免除,无需偿还本金或利息,因此公司记录了截至2021年6月30日止年度的收益。截至2021年6月30日,所有应付的PPP贷款均未偿还 。
2020年5月26日,公司根据CARES法案 由小企业管理局管理的小企业管理局EIDL计划收到了155,900美元的预付款。此类预付款金额将减少公司上述PPP贷款豁免金额。根据 CARES法案的要求,公司将把小企业管理局贷款的收益主要用于营运资金,以减轻因2020年1月31日发生的灾难造成的经济 损失,并在此后继续。小企业管理局贷款计划于2050年5月22日到期 ,利率为3.75%,并受适用于小企业管理局 根据CARES法案管理的贷款的条款和条件的约束。包括本金和利息在内的每月支付额为731美元,于2021年5月22日开始。自2020年5月22日起,本金 和利息的余额将在30年内支付。5,900美元的贷款将被免除。截至2021年9月30日,153,629美元的应付贷款仍未偿还。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,该贷款的利息支出分别为1,384美元和1,402美元。
EIDL 贷款的贷款 还款时间表如下:
截至9月30日的十二个月 | 贷款金额 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
贷款还款总额 | $ |
注意 13。租赁
公司从一开始就确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将 归类为运营或财务租赁。分类评估从开始之日开始,评估中使用的 租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限, 以及续订期权的行使合理确定时的续订期权期限以及未能行使此类期权 ,从而导致经济处罚。该公司的所有租约均被归类为经营租赁。
公司有几份车辆租赁协议和办公室租赁协议,租赁期限从两到三年不等。在采用亚利桑那州立大学2016-02年 后,公司确认了约120万美元的租赁负债,根据未来租赁最低租金的现值,相应的ROU资产约为相同金额,使用 的加权平均折扣率约为10.69%。截至2021年9月30日,投资回报率和租赁负债分别为1,683,494美元和1,704,785美元(包括来自租赁负债流动部分的510,629美元和来自租赁负债非流动部分的1,194,156美元),加权平均折扣 率约为10.74%。
18
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。租约 通常不包含到期时延期的期权,加权平均剩余租赁期限为3.82年。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,租金支出分别约为118,178美元和76,000美元。
公司租赁义务的 五年期限如下所示:
截至9月30日的十二个月 | 经营租赁 金额 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ |
注意 14。公平
股票 发行:
2020年9月17日,公司与某些 “非美国” 签订了某些证券购买协议。人员”,定义见经修订的1933年《证券法》第S条,根据该法案,公司共出售了公司无面值的72万股 普通股,以及以每股收购价1.46美元购买72万股的认股权证。该公司 从此类发行中获得的净收益约为105万美元。认股权证将于2021年3月16日行使,现金行使价为1.825美元。如果在2021年3月16日之后的任何时候,没有登记认股权证股份的有效注册声明 ,或者当前没有可供转售认股权证股份的招股说明书,则认股权证也可以无现金行使。认股权证将于2026年3月16日到期。 认股权证受反稀释条款的约束,以反映股票分红和拆分或其他类似交易。认股权证包含 一项强制行使权,如果公司普通股连续20个交易日的交易价格在4.38美元或以上,则公司必须强制行使认股权证,前提是行使认股权证时可发行的股票已根据第144条注册或可以出售 ,并且在连续20次交易期间,每个交易日的每日交易量超过60,000股普通股适用日期的前几天。
在 2020年11月2日和11月3日,公司共发行了86万股A系列可转换优先股(“ A系列优先股”),每股可转换为公司的一股普通股,无面值,但须遵守A系列优先股指定证书中规定的 限制和注意事项,以及最多购买1,032222个 的认股权证 ,000 股普通股。A系列优先股和随附认股权证每股的收购价格为1.66美元。 公司从本次发行中获得的净收益约为143万美元,不包括认股权证 现金行使可能获得的任何收益。认股权证可在发行之日起六(6)个月后行使,现金行使价为 1.99 美元。如果在发行之日六个月周年之后的任何时候, 没有登记认股权证股份转售的有效注册声明,或者目前没有可供转售认股权证股份的招股说明书,则认股权证也可以无现金行使。认股权证 将在发行之日起五年半(5.5)年后到期。认股权证受反稀释条款的约束,以反映股票 股息和拆分或其他类似交易。认股权证包含一项强制行使权,如果普通股连续二十(20)个交易日的收盘价等于或超过5.97美元,则公司必须强制行使认股权证 ,前提是,行使认股权证时可发行的股票已根据第144条注册或可以出售,并且每个交易日的 日交易量超过60,000股普通股在适用日期前 天的连续交易 20 天内。2021年2月,股东批准了优先股股东 在公司年度 股东大会上将86万股A系列优先股转换为86万股普通股的权利。截至2021年6月30日,A系列优先股已在一对一 的基础上完全转换为普通股。
19
2020 年 12 月 8 日,公司与其投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向投资者出售 ,投资者以注册的直接发行方式从公司购买了总计 1,560,000 股 普通股,每股无面值,每股无面值,收购价为每股3.10美元,向 公司提供的总收益为美元 4,836,000。该公司还向投资者出售了认股权证,以每股3.10美元的行使价购买最多1,170,000股普通股 。认股权证最初可于2020年12月11日开始行使,并将自发行之日起三年半(3.5)年到期。如果发生股票拆分或分红或其他类似交易,则行使 认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会进行调整,但不是 未来以较低价格发行证券的结果。
2021年1月27日,公司与该协议的非美国投资者签订了证券购买协议,根据该协议, 公司向投资者出售了共计1,086,956股普通股,无面值 ,以及购买5,434,780股的认股权证。公司从此次发行中获得的净收益约为400万美元。 每股普通股和五份认股权证的购买价格为3.68美元,每份认股权证的行使价为5.00美元。认股权证 将在2021年7月27日或之后开始至2026年1月27日或之前的期间内的任何时候行使,但 此后不可行使;但是,公司已发行和流通的普通股总数乘以 的纳斯达克普通股官方收盘价应连续三个月等于或超过3亿美元 去练习。
2021年2月6日,公司与投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向 投资者出售了公司共计1,998,500股普通股 股,每股无面值,投资者以每股6.805美元的收购价从公司购买了1,998,500股普通股。扣除预计的发行费用和配售代理费后,公司出售 股票和认股权证的净收益约为1,240万美元。 公司还向投资者出售了认股权证,以每股 6.805美元的行使价购买最多1,998,500股普通股。认股权证应在发行时首次行使,自发行之日起五年半(5.5)年后到期。 在 出现股票拆分或分红或其他类似交易的情况下,行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整,但不是由于未来以较低的价格发行证券所致。
2021 年 2 月 9 日,公司与投资者签订了证券购买协议,根据该协议,公司向 投资者出售了总计 3,655,000 股公司普通股 股,每股无面值,投资者以每股7.80美元的收购价从公司购买了总计 3,655,000 股普通股。扣除估计的发行费用和配售代理费后,公司出售 股票和认股权证的净收益约为2610万美元。 公司还向投资者出售了认股权证,以每股 7.80美元的行使价购买最多3655,000股普通股。认股权证应在发行时首次行使,自发行之日起五年半(5.5)年后到期。 在 出现股票拆分或分红或其他类似交易的情况下,行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整,但不是由于未来以较低的价格发行证券所致。
公司的未偿认股权证被归类为股权,因为它们被视为与公司自有股票挂钩且需要净股结算,因此符合衍生品会计的例外条件。认股权证的公允价值记作普通股的额外实收资本 。
20
以下 是截至2021年9月30日未偿还和可行使的认股权证状况摘要:
认股证 | 加权平均值 运动 价格 | |||||||
截至2021年6月30日的未偿认股权证 | $ | |||||||
已发行 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
已过期 | ||||||||
截至2021年9月30日的未偿认股权证 | $ | |||||||
自2021年9月30日起可行使的认股权证 | $ |
未偿认股权证 | 认股证 可锻炼 |
加权 平均值 运动 价格 |
平均值 还剩 合同 生活 | |||||||
2018 年 A 系列, |
$ | |||||||||
2020 年认股权证, |
$ | |||||||||
2021 年认股权证, |
$ |
基于股票 的薪酬:
根据截至 2021 年 8 月 13 日采取的 行动,中环航运美国有限公司(“公司”)董事会(“董事会”) 和董事会薪酬委员会(“委员会”)批准一次性将公司 2014 年股票激励计划(“计划”)下保留的股份中总计 1,020,000 股普通股 股授予 (i) 首席执行官高管 曹蕾有权一次性获得60万股股票奖励补助,(ii)代理首席财务官潘拓有权获得 一次性20万股股票奖励补助金股票,(iii)董事会成员黄志康有权获得16万股的一次性股票奖励,(iv)董事会成员王静有权获得20,000股的一次性股票奖励,(v)董事会成员黄晓欢, 有权获得20,000股的一次性股票奖励,(vi)董事会成员刘铁亮有权获得一次性股票奖励 20,000 股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,根据授予日的公允价值,分别将2,927,400美元和零美元记为股票薪酬 支出。
股票 期权:
下表列出了未决选项的 摘要:
选项 | 加权平均值 运动 价格 | |||||||
截至2021年6月30日的未偿还期权 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ||||||||
取消、没收或已过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日的未偿还期权 | $ | |||||||
自2021年9月30日起可行使的期权 | $ |
21
以下 是截至2021年9月30日未偿还和可行使的期权状况摘要:
出色的 期权 | 可行使的 期权 | |||||||||||||||||
练习 价格 | 数字 | 平均值 还剩 合同 生活 |
平均值 行使价 |
数字 | 平均值 还剩 合同 生活 | |||||||||||||
$ | $ |
注意 15。非控股权益
公司的非控股权益包括以下内容:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
中华: | ||||||||
原始实收资本 | $ | $ | ||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
泛太平洋物流(上海)有限公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
辉煌仓库服务有限公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注意 16。承诺和突发事件
突发事件
不时地,公司可能会受到正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和争议的约束。 尽管无法预测这些法律诉讼的结果,但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2021年9月30日,公司 不知道有任何针对他们的诉讼或诉讼。
Sino-Global 与曹雷先生、潘拓女士和黄志康先生各有雇佣协议。这些雇佣协议规定了五年 期限,如果在协议周年纪念日前至少 60 天没有提供解雇通知,则这些期限将自动延长。 如果公司未能提供本通知,或者如果公司希望无故终止雇佣协议,则 公司有义务至少提前 30 天发出通知。在这种情况下,在协议的初始期限内, 公司需要向该高管 (i) 支付截至2023年12月31日的剩余工资,(ii) 如果控制权没有变化,则支付当时适用的 年薪的两倍,如雇佣协议所定义,或者如果控制权发生变化,则支付当时适用的 年薪的三倍半。
注意 17。所得税
2020年3月27日,CARES法案颁布并签署成为法律,其中包括可退还的工资税收抵免、雇主方社会保障补助的延期 、净营业亏损结转期和替代性最低税收抵免退款等。鉴于目前可用的净营业 亏损额,公司 目前预计CARES法案的规定不会对其税收条款产生重大影响。
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的所得税支出如下:
在截至9月30日的年度中, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前 | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
中國人民共和國 | ||||||||
所得税支出总额 | $ | $ |
22
公司的递延所得税资产由以下内容组成:
9月30日 2021 | 6月30日 2021 | |||||||
可疑账款备抵金 | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
中國人民共和國 | ||||||||
净营业亏损 | ||||||||
美国 | ||||||||
中國人民共和國 | ||||||||
递延所得税资产总额 | ||||||||
估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额-长期 | $ | $ |
截至2021年6月30日, 公司在美国的业务累计产生了约12,543,000美元的美国联邦净利润, 这可能会减少未来的联邦应纳税所得额。在截至2021年9月30日的三个月中,产生了约139.7万美元的净利润 ,此类净利润产生的税收优惠分别约为29.3万美元。截至2021年9月30日,公司的累计 净利润约为13,940,000美元,这可能会减少未来的联邦应纳税所得额,其中约140万美元将在2037年到期 ,剩余余额将无限期结转。
截至2021年6月30日, 公司在中国的业务累计净利润约为5961,000美元,这可能会减少未来的 应纳税所得额。在截至2021年9月30日的三个月中,产生了约17,000美元的额外净利润,来自此类净利润的税收优惠 分别约为4,000美元。截至2021年9月30日,公司的累计净资产总额约为6,026,000美元,这可能会减少未来的应纳税所得额,其中约711,000美元从2023年开始到期,剩余的 NOL余额将在2026年到期。
公司定期评估递延所得税资产变现的可能性,并在其认为无法变现的范围内,通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额。管理层认为 正面和负面的新证据,这些证据可能会影响公司未来的递延所得税资产变现,包括其最近的累积 收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期和其他相关的 因素。该公司确定,由于中美贸易谈判恶化以及 2021 年 COVID-19 爆发,由于未来 收益的不确定性,其递延所得税资产很可能无法变现。截至2021年9月30日,公司 为其税收协定提供了100%的补贴。根据管理层对公司更有可能变现的递延所得税资产 金额的重新评估, 截至2021年9月30日的三个月,估值净下降约99.6万美元。
公司的应纳税款包括以下内容:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
应缴增值税 | $ | $ | ||||||
应缴企业所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
23
注释 18. 浓度
主要客户
在截至2021年9月30日的三个月中,两个客户约占公司收入的94.9%。截至 2021年9月30日,三个客户净额约占公司应收账款的65.6%。
在截至2020年9月的三个月中,两个客户约占公司收入的99.5%。截至2020年9月30日,两个客户净额约占公司应收账款的99.3%。
主要 供应商
截至2021年9月30日的三个月,两家供应商约占总收入成本的68.5%。
截至2020年9月30日的三个月,三家供应商分别约占总收入成本的95.1%。
注意事项 19. 区段报告
ASC 280,“分部报告”,制定了在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准,并在未经审计的简明合并财务报表中报告有关地理区域、业务部门和主要 客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出分配资源和评估集团业绩的决策时审查各个 运营部门的财务信息。该公司已确定 拥有三个运营部门:(1)船舶代理和管理服务;(2)货运物流服务和(3)集装箱卡车运输 服务。
下表分别按细分市场列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摘要信息:
在截至
9月30日的三个月中, 2021 | ||||||||||||
运输 代理机构和 管理 服务 | 运费 物流 服务 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | % | % | % |
在截至
9月30日的三个月中, 2020 | ||||||||||||
运输 代理和管理服务 | 运费 物流 服务 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
资本支出总额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率% | % | % | % |
24
截至 资产总计:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
船务代理和管理服务 | $ | $ | ||||||
货运物流服务 | ||||||||
集装箱卡车运输服务 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
公司的业务主要位于中国和美国,公司的所有收入均来自中国和美国。管理层还审查了按业务地点划分的 合并财务业绩。
按地理位置分类的 收入信息如下:
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
中國人民共和國 | ||||||||
美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
注意 20。关联方余额和交易
来自关联方的应付款 ,净额
截至2021年9月30日和2020年6月30日的 ,关联方应付的未付金额包括以下内容:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
天津致远投资集团有限公司 (1) | $ | $ | ||||||
浙江金邦燃料能源有限公司 (2) | ||||||||
上海宝银实业有限公司 (3) | ||||||||
减去:可疑账款备抵金 | - | ( | ) | |||||
总计 | $ | $ |
(1) | 2013年6月,公司与天津致远投资集团有限公司(“致远投资集团”)和天宇化工轻工致远贸易有限公司(合称 “致远投资集团”)签署了为期五年的全球物流服务协议。致远投资集团由张忠先生拥有。2013年9月,该公司与致远投资集团签订了内陆运输管理服务合同,根据该合同,该公司将提供某些咨询服务,并帮助控制运输过程中的潜在大宗商品损失。从2020年底开始,张先生开始出售其在公司的股份,截至2021年6月30日,张先生不拥有该公司的股份,也不再是关联方。管理层重新评估了可收账款,并决定从2021年6月30日起为可疑账户提供全额备抵金。公司注销了截至2021年9月30日的三个月的余额。 |
(2) |
(3) |
25
贷款 应收账款关联方
截至2021年9月30日和2020年6月30日的 ,关联方应收贷款的未偿金额包括以下内容:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
王庆刚 (1) | $ | $ | ||||||
上海宝银实业有限公司 (2) | ||||||||
总计 | $ | $ |
(1) |
(2) |
其他 应付关联方
截至2021年9月30日 ,公司已向首席执行官支付了17,303美元,向代理首席财务官支付了2,134美元,这笔款项已包含在其他应付款中。 截至2021年6月30日,公司已向首席执行官支付了11,303美元,向代理首席财务官支付了2,516美元,这笔款项已包含在其他流动负债中。这些款项是代表公司为每日 业务运营活动支付的。
注意 21。后续事件
2021 年 10 月 11 日,该公司在特拉华州成立了合资企业雷神矿业公司,该公司由美国中环航运 公司持有 51% 的股权,以促进公司的数字资产业务。
2021年10月3日,中环航运美国有限公司与深圳 Highsharp 电子有限公司(“Highsharp”)签订了战略联盟协议(“协议”),成立一家名为Thor的专有比特币采矿机的协作工程、技术开发 和商业化的合资企业,其独家权利涵盖设计制作、 知识产权、品牌、营销和销售。2021年10月11日,该公司在特拉华州成立了合资企业雷神矿业公司, 由中环航运美国公司持有51%的股权,Highsharp持有49%的股权。
2021 年 11 月 1 日,曹雷先生从首席执行官一职退休, 董事会批准任命曹雷先生为副总裁兼研发主管。同一天, 董事会任命杨杰先生为公司首席执行官。
26
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表 和报告中其他地方的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素, 实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
Sino-Global一直专注于为客户 提供定制的航运代理和货运物流服务,但此后开始积极考虑通过寻求新的增长机会来扩大其业务,从而积极考虑实现收入和 服务组合的多元化。这些机会包括 从互补业务到其他服务和产品计划。在2021财年,在我们继续提供当前 传统物流业务的同时,我们将把传统业务与现代技术相结合,开发新的商业模式。
2020 年 12 月 14 日,我们与天津安博伟业科技有限公司合作成立了一家名为 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新实体 ,拥有 80% 的所有权,以建立高科技 和信息化物流服务,以满足客户更高、更复杂的需求。2021 年 6 月 30 日,我们将所有权 增加到 100%。
2021 年 4 月 13 日,我们成立了一家合资企业 ,公司在中国海南省自由税区拥有海南赛美诺贸易有限公司 99% 的股权,注册资本约为 150 万美元。该子公司主要从事货运物流服务。
2021 年 4 月 21 日,我们与余邦斌先生签订了合作 协议,在美国成立一家名为 “Brilliant Warehouse Service Inc.” 的 51% 股权合资企业,以支持我们在美国的货运物流服务。
2021 年 7 月,我们注册了一家新公司 Gorgeous Trading Ltd.,该公司由 Sino-Global Shipping New York Inc. 100% 拥有。该公司将主要负责我们在德克萨斯州的智能仓库和相关业务 。
2021 年 8 月 31 日,该公司在纽约组建了一家合资企业——Phi Electric Motor, Inc.,该公司由纽约中环航运公司持有 51% 的股权,用于开发和 销售电动机。截至2021年9月30日,尚未进行任何运营。
2021年9月29日,该公司在纽约成立了100%控股的子公司, SG Shipping & Risk Solution Inc.,以支持该公司的物流服务。截至 2021 年 9 月 30 日 ,尚未进行任何运营。
自2020年1月下旬起,中国爆发的新型冠状病毒(“COVID-19”) 已迅速蔓延到世界许多地方。2020 年 3 月,世界卫生组织 宣布 COVID-19 为大流行病。鉴于中国和美国 COVID-19 疫情的持续扩大,我们的业务、经营业绩和财务状况仍然受到不利影响。COVID-19 是否会进一步爆发或 卷土重来,情况仍然非常不确定。因此,我们很难估计 COVID-19 进一步爆发或卷土重来可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响 的影响。
COVID-19 对我们的业务、财务 状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面:
● | 我们的客户受到疫情的负面影响,这场疫情减少了2021财年对货运物流服务的需求。在2022财年,我们的客户仍受到疫情持续复苏的影响,但自2021年第一财季以来已逐渐复苏。结果,截至2021年9月30日的三个月,我们的收入和毛利分别增长了约70万美元,增长了58%,20万美元,增长368.1%。 |
● | 我们的供应商已经并将继续受到 COVID-19 疫情的负面影响,这可能会持续影响我们的运费,或导致收入成本上涨,这反过来又可能对我们在未来几个月的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
27
最近的事态发展:
2021 年 10 月,我们注册了一家新公司 SG Shipping & Risk Solution Inc,该公司由 Sino-Global Shipping New York Inc 100% 持有。
2021 年 10 月 3 日,我们与深圳海锐电子有限公司(“Highsharp”)签订了 战略联盟协议(“协议”),以 成立一家合资企业(“合资企业”),对名为 Thor 的专有 比特币采矿机进行协同工程、技术开发和商业化,其独家权利涵盖设计制作、知识产权、品牌、营销 和销售。雷神矿业公司由中环航运纽约公司持有51%的股权。
公司架构
我们成立于 2001 年,是一家非资产型全球 航运和货运物流综合解决方案提供商。我们为客户 提供量身定制的解决方案和增值服务,以提高整个运输和货运物流链中相关步骤的效率和控制力。我们主要通过我们在中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)(包括 香港)和大多数客户所在的美国的全资子公司开展业务 。
我们在三个运营领域开展业务,包括 (1) 由我们在美国的子公司运营的船舶代理和管理服务;(2) 由我们在中国的 子公司运营的货运物流服务;以及 (3) 由我们在美国的子公司运营的集装箱卡车运输服务。
截至本报告发布日期 ,我们的公司结构图如下:
运营结果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的比较
收入
收入增长了659,411美元,约合58.0%,从截至2020年9月30日的三个月的1,136,799美元增加到2021年同期的1,796,210美元。增长的主要原因是 ,我们的货运物流服务收入增加了约1,071,000美元,这要归因于我们为 设备进口提供了物流服务,而且我们也开始提供仓库服务。这一增长被我们在截至2021年9月30日的三个月中没有的配送管理服务 减少的21万美元所抵消。从 2020 财年第一季度开始,我们与客户签订的 配送管理服务合同在当年到期。
28
下表显示了按细分市场划分的摘要信息 ,主要涉及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的营收财务业绩:
在截至9月30日的三个月中 2021 | ||||||||||||
运输 代理机构和 管理 服务 | 运费 物流 服务 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | - | $ | 1,796,210 | $ | 1,796,210 | ||||||
收入成本 | $ | - | $ | 1,626,868 | $ | 1,626,868 | ||||||
毛利 | $ | - | $ | 169,342 | $ | 169,342 | ||||||
折旧和摊销 | $ | - | $ | 122,270 | $ | 122,270 | ||||||
资本支出总额 | $ | - | $ | 634,206 | $ | 634,206 | ||||||
毛利率% | - | % | 9.4 | % | 9.4 | % |
在已结束的三个月中 九月三十日 2020 | ||||||||||||
运输 代理机构和 管理 服务 | 运费 物流 服务 | 总计 | ||||||||||
净收入 | $ | 206,845 | $ | 929,954 | $ | 1,136,799 | ||||||
收入成本 | $ | 176,968 | $ | 918,258 | $ | 1,095,226 | ||||||
毛利 | $ | 29,877 | $ | 11,696 | $ | 41,573 | ||||||
折旧和摊销 | $ | 80,269 | $ | 3,450 | $ | 83,719 | ||||||
资本支出总额 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
毛利率% | 14.4 | % | 1.3 | % | 3.7 | % |
截至三个月的变化百分比 9 月 30 日, 2021 年和 2020 年 | ||||||||||||
运输 代理机构和 管理 服务 | 运费 物流 服务 | 总计 | ||||||||||
净收入 | (100 | )% | 93.2 | % | 58.0 | % | ||||||
收入成本 | (100 | )% | 77.2 | % | 48.5 | % | ||||||
毛利 | (100 | )% | 1,347.9 | % | 307.3 | % | ||||||
折旧和摊销 | (100 | )% | 3,444.1 | % | 46.0 | % | ||||||
资本支出总额 | 0.0 | % | 100.0 | % | 1,000 | % | ||||||
毛利率% | (14.4 | )% | 8.2 | % | 5.8 | % |
按地理位置分列的收入分类信息如下 :
在已结束的三个月中 | ||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
中國人民共和國 | 725,078 | 929,954 | ||||||
美国 | 1,071,132 | 206,845 | ||||||
总收入 | $ | 1,796,210 | $ | 1,136,799 |
收入
(1) 船务代理和管理服务
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中,航运代理和管理服务的收入分别为零和206,845美元,相当于收入下降了大约 100%。该细分市场的下降是因为受到 COVID-19 疫情负面影响的航运管理市场的不确定性 我们在2020财年签订的 航运代理和管理服务协议已经到期,并且没有续订。
29
(2) 货运物流服务的收入
货运物流服务主要包括 货物转运、经纪、仓库和其他货运服务。在截至2021年9月30日的三个月中,收入与2020年同期相比增长了约93.2%。我们于 2021 年 7 月成立了全资实体,并于 2021 年 4 月成立了两家合资企业 来支持我们的货运物流服务。我们确认了与第三方签订的设备进口合同 的收入约为980,000美元。我们充当他们的货运承运人,负责此类设备的进口事宜。我们 为仓库存储服务创造了大约 91,000 美元的收入,而去年同期我们没有这样的收入。与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月相比, 泛太平洋物流上海有限公司的收入保持不变。我们相信,随着这三个实体的运营,我们的货运物流服务收入 将继续增长。
运营成本和费用
运营成本和支出增加了2,779,575美元,增长了约147.4%,从截至2020年9月30日的三个月的1,885,943美元增加到截至2021年9月30日的三个月的4,665,518美元。这种增长主要是由于销售费用、股票薪酬、收入成本以及一般和 管理费用的增加,如下文所述。
下表列出了我们在指定时期内成本和支出的组成部分 :
在截至9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 改变 | ||||||||||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||||||||
收入 | 1,796,210 | 100.0 | % | 1,136,799 | 100.0 | % | 659,411 | 58.0 | % | |||||||||||||||
收入成本 | 1,626,868 | 90.6 | % | 1,095,226 | 96.3 | % | 531,642 | 48.5 | % | |||||||||||||||
毛利率 | 9.4 | % | 不适用 | 3.7 | % | 不适用 | 5.8 | % | 不适用 | |||||||||||||||
销售费用 | 74,396 | 4.1 | % | 68,930 | 6.1 | % | 5,466 | 7.9 | % | |||||||||||||||
一般和管理费用 | 1,966,569 | 109.5 | % | 703,434 | 61.9 | % | 1,263,135 | 179.6 | % | |||||||||||||||
扣除追回款后的可疑账款准备金 | (1,929,715 | ) | (107.4 | )% | 18,353 | 1.6 | % | (1,948,068 | ) | (10,614.4 | )% | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | 2,927,400 | 163.0 | % | - | - | % | 2,927,400 | 100.0 | % | |||||||||||||||
成本和支出总额 | 4,665,518 | 259.8 | % | 1,885,943 | 165.9 | % | 2,779,575 | 147.4 | % |
收入成本
收入成本主要包括各种货运承运人的运费 成本、劳动力成本、仓库租金以及其他管理费用和杂项成本。截至2021年9月30日的三个月,收入成本为1,626,868美元,与2020年同期 的1,095,226美元相比,增长了531,642美元,增长了约48.5%。收入成本的增加主要是由于我们从与第三方签订的设备进口合同 中获得了约58万美元的收入成本,仓库存储服务的收入成本约为199,000美元,而去年同期我们没有这样的 收入成本。这一增长被我们在2020财年第一季度输入 的大约17.7万美元的航运管理服务所抵消。与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月相比,泛太平洋物流上海有限公司的收入成本略有增加。结果,我们的毛利率增长了约 5.8%,从截至2020年9月30日的三个月的约3.7%增加到2021年同期的约9.4%,这是因为 新的仓库存储服务和货运服务是为设备提供的。
30
销售费用
我们的销售费用主要包括销售代表的薪水 和差旅费用。在截至2021年9月30日的三个月中,我们的销售费用为74,396美元, ,而2020年同期为68,930美元,增长了5,466美元,增长了约7.9%。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括 工资和福利、行政部门的差旅费用、办公费用、监管申报和专业 服务费,包括审计、法律和信息技术咨询。在截至2021年9月30日的三个月中,我们的一般和 管理费用为1,966,569美元,而2020年同期为703,434美元,增长了1,263,135美元,约合179.6%。增长的主要原因是我们在业务 开发上投入更多资源以扩大业务,专业支出增加了约500,000美元,其中包括寻找潜在收购目标的尽职调查和专业费用, 和新业务开发的咨询费用;随着我们雇用更多员工和开设更多办公地点以扩大货运物流服务,员工、办公室和其他一般和管理费用 增加了约64万美元
扣除追回后的可疑账款准备金
截至2021年9月30日的三个月,我们收回的其他应收账款为1,929,715美元,而应收账款和其他应收账款的准备金为18,383美元,减少了1,948,068美元,下降了约10,614.4%。这一变化主要是由于收取了其他应收账款。
股票薪酬
截至2021年9月30日的三个月, 的股票薪酬为2927,400美元,与2020年同期的零相比,增加了2,927,400美元,增长了100.0%。由于 发放了股票奖励,以股票为基础的 薪酬从截至2020年9月30日的三个月大幅增加到2021年同期。
营业亏损
截至2021年9月30日的三个月, 我们的营业亏损为2,869,308美元,而2020年同期为749,144美元。这种变化是上述变更的结合 的结果。
其他费用,净额
截至2021年9月30日的三个月, 的其他支出总额净额为52,354美元,与2020年同期的688美元相比,增加了约53,042美元,增长了7,709.6%。 变更是固定资产的处置损失。
税收
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月,我们没有分别记录 的所得税支出。
截至2021年6月30日,我们的累计美国联邦净利润 约为12,543,000美元,这可能会减少未来的联邦应纳税所得额。 截至2017年6月30日的年度之前产生的净资产约为140万美元,将于2037年到期,剩余余额将无限期结转。在 截至2021年9月30日的三个月中,产生了约139.7万美元的额外净利润,从这种 NOL中获得的税收优惠约为29.3万美元。
截至2021年6月30日,我们在中国的业务累计 累计净利润约为6,026,000美元,这可能会减少未来的应纳税所得额。NOL总额约为711,000美元,从2023年开始到期,NOL的剩余余额将在2026年到期。在截至2021年9月30日 的三个月中,产生了约17,000美元的额外净利润,从此类净利润中获得的税收优惠约为4,000美元。
31
我们会定期评估 变现递延所得税资产的可能性,并通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额,以便 它认为部分无法变现。管理层考虑了新的正面和负面证据,这些证据可能会影响我们未来实现递延所得税资产,包括其最近的累积收益经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报目的的结转 期和其他相关因素。我们确定,由于美国 与中国之间贸易谈判恶化导致未来收益的不确定性,我们的递延税 资产很可能无法变现。截至2021年9月30日,我们为其递延所得税资产提供了100%的补贴。根据管理层对我们更有可能变现的递延 税收资产金额的重新评估,截至2021年9月30日的三个月中,估值净下降约99.6万美元。
净亏损
由于上述原因,截至2021年9月30日的三个月,我们的净亏损 为2,921,662美元,而2020年同期为748,456美元。扣除 非控股权益后,截至2021年9月30日的三个月,归属于我们的净亏损为2,855,012美元,而2020年同期为733,791美元。截至2021年9月30日的三个月,归属于我们的综合亏损为2792,288美元,而2020年同期的 为542,450美元。
流动性和资本资源
现金流和营运资金
截至2021年9月30日,我们有42,948,874美元的 现金(手头现金和银行现金)。我们持有大约 97.3% 的现金存放在位于美国、澳大利亚和香港的银行, 将大约 2.7% 的现金存放在位于中国的银行。
截至2021年9月30日,我们有以下 笔未偿贷款:
贷款 | 到期日 | 利率 | 2021年9月30日 | |||||||
小型企业管理贷款 | 2050 年 5 月 | 3.75 | % | $ | 155,405 |
下表汇总了我们所示期间的 现金流量:
在结束的三个月中 九月三十日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | 271,241 | $ | (397,477 | ) | |||
用于投资活动的净现金 | $ | (2,302,448 | ) | $ | - | |||
融资活动提供的(用于)净现金 | $ | (1,776 | ) | $ | 1,111,069 | |||
汇率波动对现金的影响 | $ | 144,540 | $ | 179,015 | ||||
现金净增加(减少) | $ | (1,888,443 | ) | $ | 892,607 | |||
期初的现金 | $ | 44,837,317 | $ | 131,182 | ||||
期末现金 | $ | 42,948,874 | $ | 1,023,789 |
下表概述了我们的营运资金:
九月三十日 | 6月30日 | |||||||||||||||
2021 | 2021 | 变体 | % | |||||||||||||
流动资产总额 | $ | 45,831,667 | $ | 46,867,349 | $ | (1,035,682 | ) | (2.2 | )% | |||||||
流动负债总额 | $ | 5,216,069 | $ | 5,343,648 | $ | (127,579 | ) | (2.4 | )% | |||||||
营运资金(赤字) | $ | 40,615,598 | $ | 41,523,701 | $ | (908,103 | ) | (2.2 | )% | |||||||
当前比率 | 8.79 | 8.77 | 0.02 | 0.2 | % |
在评估流动性时,我们监控和分析 我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金需求、 运营费用和资本支出义务。截至2021年9月30日,我们的营运资金约为4,060万美元 ,现金约为4,290万美元。我们相信,我们的收入和业务将继续增长,当前的营运资金 足以支持我们的运营和债务义务,因为这些债务到期日为止一年。
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运营活动
截至2021年9月30日的三个月,我们通过经营活动 提供的净现金约为30万美元。截至2021年9月30日的三个月 30日的运营现金流入主要归因于我们的净亏损290万美元,经非现金股票薪酬调整后,净亏损约为290万美元,包括可疑账户的回收在内的约190万美元。在我们收回未清余额后,其他应收账款 的现金流入增加了约170万美元。我们向供应商(第三方)支付的预付款有所增加,因为 我们向供应商预付了约60万美元,这笔预付款将被递延收入减少的约40万美元所抵消。
截至2020年9月30日的三个月,我们在经营活动中使用的净现金约为40万美元。截至2020年9月30日的三个月 的三个月的运营现金流出主要归因于我们的70万美元净亏损,经非现金项目约10万美元的折旧 以及固定资产和无形资产的摊销费用进行调整。我们的其他应收账款增加了约10万美元 ,被应计费用和其他流动负债增加约20万美元所抵消,这是因为我们有更多的应付薪金和报销款 ,而关联方应付的款项则减少了约10万美元。
投资活动
截至2021年9月30日的三个月,用于投资活动的净现金为2,302,448美元,这要归因于收购了约60万美元的财产和设备,向一家名为LSM Trading Ltd.的合资企业投资 约20万美元,我们持有该合资企业的40%的股权,以及向关联方 预付款约150万美元。
在截至2020年9月30日的 三个月中,我们没有任何投资活动。
融资活动
截至2021年9月30日的三个月,由于偿还了应付贷款,用于融资活动的净现金约为2,000美元。
截至2020年9月30日的三个月,融资活动提供的净现金约为110万美元,这要归因于向私人投资者发行普通股约110万美元的现金收益。
关键会计政策
演示基础
随附的合并 财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度根据美利坚合众国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。合并财务 报表包括我们的账目,包括子公司和VIE的资产、负债、收入和支出。所有公司间 交易和余额均已在合并中清除。
中国国际航运代理有限公司 是一家中国公司(“中华”),被视为可变利益实体(“VIE”),我们是主要的 受益人。我们通过泛太平洋航运有限公司与中方签订了某些协议,根据该协议,我们获得中中净收入的90% 。
作为VIE,中华 的收入包含在我们的总收入中,任何运营收益/亏损都将与我们的收入/损失合并。由于我们和中方之间的合同 安排,我们在中方拥有金钱利益,这需要合并我们和中方的财务报表 。
我们根据《会计准则编纂》(“ASC”)810-10(“合并”)合并了中华 的经营业绩。我们与中中及其分支机构之间的 代理关系受一系列合同安排的约束,根据这些安排,我们 对中方拥有实质性的控制权。管理层正在重新评估我们是否仍然是中美的主要受益者。
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估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。必要时对估计值进行调整以反映实际经验。我们的合并财务报表中反映的重要 会计估计包括收入确认、股票薪酬的公允价值、 收入成本、可疑账户备抵金、减值损失、递延所得税、所得税支出以及 财产和设备的使用寿命。我们的判断和估计的输入考虑了 COVID-19 对我们的关键和 重要会计估算的经济影响。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分,因此实际结果 可能与这些估计值有所不同。
收入确认
我们确认收入, 代表向客户转让商品和服务,其金额反映了我们期望在此类交易中获得 的对价。我们确定了合同履行义务,并根据商品和服务的控制权移交给客户的时间来确定收入是应在某个时间点 还是在一段时间内予以确认。我们的收入来源是在某个时间点得到确认的。
我们使用五步模型来 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(i)确定与客户的合同,(ii)确定 合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括在 未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价,(iv)将交易价格分配给合同中相应的履行义务 ,以及(v)当我们满足时(或作为)确认收入履约义务。
我们继续从与客户签订的销售合同中获得收入 ,收入在服务履行后予以确认。通过销售合同和发票证明安排的有说服力的证据 ;向客户支付的销售价格是在接受销售合同时确定的, 没有单独的销售返利、折扣或其他激励措施。我们的收入是在履行所有履行 义务后的某个时间点确认的。
合约 余额
当我们拥有开票和收款的无条件权利时,我们 会记录与收入相关的应收账款。
递延收入主要包括 在履行履行义务和确认收入之前向客户开具的账单。
税收
由于我们和我们的子公司 和中华在不同的司法管辖区注册成立,因此它们分别提交所得税申报表。根据美国公认会计原则,我们使用资产负债法 计算所得税。递延税(如果有)是根据 资产和负债的税基与合并财务报表中报告金额之间的 临时差异所产生的未来税收后果进行确认。 如果递延所得税资产在 将来很可能不会被使用,则为该资产提供估值补贴。
只有当税务机关根据税务机构的技术优点审查税收状况很可能维持时,我们才承认不确定的税收状况所带来的税收优惠 。我们将与未确认的税收优惠 相关的利息和罚款(如果有)视为所得税支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们没有不确定的税收状况。
2016年之前的 年度的所得税申报表不再需要美国税务机关的审查。
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中华人民共和国企业所得税
中华人民共和国企业所得税 是根据中华人民共和国公认会计原则(“PRC GAAP”)确定的应纳税所得额计算的,为25%。 中华和环太平洋在中国注册,受中华人民共和国企业所得税法管辖。
中华人民共和国增值税和附加费
我们需要缴纳增值税 (“增值税”)。我们的中国子公司和关联公司提供的服务收入,包括中华和泛太平洋 ,均需缴纳增值税,税率从9%到13%不等。增值税一般纳税人实体可以抵消支付给 供应商的合格增值税以抵消其应缴的增值税。净增值税负债计入合并资产负债表上的应付税款。
此外,根据中华人民共和国 法规,我们的中国子公司和分支机构必须根据增值税净额缴纳的 缴纳城市建设税(7%)和教育附加费(3%)。
我们根据美国公认会计原则编制合并 财务报表。这些会计原则要求我们对每个财政期末报告的资产和负债金额以及每个财政期报告的收入和支出金额 做出判断、估计和假设 。我们会根据自己的历史经验、知识以及 对当前业务和其他状况的评估,以及基于现有信息和我们认为合理的假设 对未来的预期,不断评估这些判断和估计。
最近的会计公告
通过的声明
2018年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-13年度《公平 价值衡量(主题820):披露框架——公允价值衡量披露要求的变更”(“ASU 2018-13”)。亚利桑那州立大学2018-13年度在主题820 “公允价值测量” 中删除、修改和增加了某些披露要求。 ASU 2018-13年度取消了与转账和估值过程相关的某些披露,修改了 根据净资产价值估值的投资的披露,澄清了计量不确定性披露,并要求对第三级公允价值衡量进行额外披露。我们于2020年7月1日通过了该亚利桑那州立大学,该采用对我们的整个合并财务 报表没有重大影响。
尚未通过的声明
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,其中 是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信用损失(主题326):金融 工具信用损失的计量)的更新,该报告引入了按摊销成本衡量 金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融 工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据副主题326-30,金融工具——信用损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销 成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信贷损失。该亚利桑那州立大学的 修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选择,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡减免将提供调整类似金融资产衡量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。 此外,有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-10号, 更新了申请信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司 的亚利桑那州立大学第2016-13号的生效日期。这些编制者的新生效日期是从 2023 年 7 月 1 日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的 过渡期。我们尚未提前采用此更新,假设 我们仍有资格成为规模较小的申报公司,该更新将于 2023 年 7 月 1 日生效。我们目前正在评估这一新准则对我们的合并 财务报表和相关披露的影响。
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2019年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度, “所得税(主题740):简化所得税会计”。本更新中的修正案删除了主题 740 中一般原则的某些例外情况,从而简化了所得税的会计 。修正案还通过澄清和修订现有指南,改善了主题740其他领域的GAAP的统一适用并简化了GAAP。亚利桑那州立大学2019-12年度对公司 自2021年7月1日起的年度和中期报告期有效。允许尽早通过修正案,包括在 公共企业实体尚未发布财务报表的任何过渡期内采用这些修正案。选择 在过渡期内提前通过修正案的实体应反映截至年度期初的任何调整,包括该过渡期 。此外,选择提前通过的所有修正案的实体必须在同一时期内通过所有修正案。该新准则的采用 并未对我们未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务—带有转换和其他期权的债务 (副主题 470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副主题 815-40):可转换工具和实体自有权益合约的会计”。本更新中的 修正案解决了由于对某些具有负债和权益特征的 金融工具适用公认会计原则的复杂性而发现的问题。亚利桑那州立大学2020-06对公司自2022年7月1日起的年度和中期 报告期内生效。允许提前采用,但不得早于2021年7月1日之后开始的财政年度, 包括这些财政年度内的过渡期。选择在过渡期内提前通过修正案的实体应反映 截至年度期初包括该过渡期在内的任何调整。这项新准则的采用并没有 对我们未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08, “对副主题310-20、应收账款——不可退还的费用和其他成本的编纂改进”。本 更新中的修正案代表了为澄清编纂而进行的更改。修正案通过 消除不一致之处并提供澄清,使编纂更易于理解和适用。亚利桑那州立大学2020-08年度对公司自2021年7月1日起的年度和中期报告期 生效。不允许提前申请。从现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始之日起,所有实体均应在预期的基础上适用本更新中的修正案 。这些修正并未更改 2017-08 更新的生效日期。这项新准则的采用并未对我们未经审计的简明合并 财务报表和相关披露产生重大影响。
2020 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-10, “编纂改进”。本更新中的修正案是为了澄清编纂或更正指导方针的意外应用 而进行的更改,这些变更预计不会对当前的会计惯例产生重大影响,也不会给大多数实体造成巨额的管理 成本。本更新中的修正案影响了编纂中的各种主题,适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体 。亚利桑那州立大学2020-10年度对公共 商业实体自2021年7月1日起的年度有效。允许提前申请。本更新中的修正应追溯适用。我们目前正在评估 这项新准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。这一新准则的采用并未对我们未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持的控制和程序旨在 确保发行人在根据该法案(15 U.S.C. 78a et seq.)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保发行人在根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给发行人的 管理层,包括其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员, ,以便及时就所需的披露做出决定。
截至2021年9月30日,我们在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据上述评估,首席执行官 官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规则(“交易法”))不起作用, 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格中规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告,并且信息是通过积累的 传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,这样可以及时 就所需的披露做出决定。该评估源于以下实质性弱点—
● | 编制和审查日记账分录的会计人员缺乏职责分离;以及 |
● | 会计部门缺乏全职的美国公认会计原则人员来监督交易的记录。 |
财务 报告的内部控制的变化。
在截至2021年9月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制 (定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
此项目不适用于小型申报公司,例如 us。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。
除了我们之前在8-K表上的当前报告 中报告外,在截至2021年9月30日的季度中,我们没有出售任何未根据经修订的1933年《证券 法》注册的股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品
以下物证随函提交:
数字 | 展览 | |
4.1 | 认股权证表格(参照我们于2021年1月28日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入) | |
4.2 | 认股权证表格(参照我们于 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入) | |
4.3 | 认股权证表格(参照我们于 2021 年 2 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入) | |
10.1 | 证券购买协议表格(参照我们于2021年1月28日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.2 | 聂雷先生与中环航运美国有限公司签订的劳动协议,日期为2021年1月28日(参照我们于2021年1月29日提交的8-K表最新报告附录10.1) | |
10.3 | 游新堂先生与中环航运美国有限公司签订的截至2021年1月28日的雇佣协议(参照我们于2021年1月29日提交的8-K表最新报告附录10.2并入) |
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10.4 | 2021 年 2 月 6 日的证券购买协议(参照我们于 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) | |
10.5 | 2021 年 2 月 5 日的配售协议(参照我们于 2021 年 2 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入) | |
10.6 | 2021 年 2 月 9 日的证券购买协议(参照我们于 2021 年 2 月 10 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) | |
10.7 | 2021 年 2 月 9 日的证券购买协议(参照我们于 2021 年 2 月 10 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) | |
10.8 | 美国中环海运有限公司与河北洋淮科技有限公司之间于2021年3月3日签订的购买和委托管理协议 | |
10.9 | 2021 年 10 月 3 日的战略联盟协议 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证。 | |
EX-101. INS | XBRL 实例文档。 | |
EX-101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
EX-101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
EX-101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
EX-101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
EX-101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
39
签名
根据《交易法》的要求 ,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
美国中环航运有限公司 | ||
2021年11月12日 | 来自: | /s/ 杨洁 |
杨洁 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
2021年11月12日 | 来自: | /s/ Tuo Pan |
潘拓 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官和 首席会计官) |
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