附件 8.2

公园大道345号 纽约，邮编：10154

主 212.407.4000 传真 212.407.4990 Www.loeb.com

[●], 2023

Genesis 独角兽资本公司

塞缪尔·雷、总裁和首席财务官

威瑟斯彭街281号，120号套房

新泽西州普林斯顿，08540

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州公司Genesis Unicorn Capital Corp.(“Gucc”)的美国法律顾问，涉及日期为2022年11月29日的合并协议(“合并协议”)所设想的拟议业务合并， 与开曼群岛豁免公司和母公司(“pubco”)的全资子公司Esgl Holdings Limited，ESGH Merge Sub Corp(开曼群岛豁免公司和pubco的全资子公司)，Environmental Solutions Group Holdings Limited，开曼群岛豁免公司(“Esgl”)，及郭令庄，仅以股东代表、代理人及股东事实代理人(“股东代表”)的身份 。于合并协议拟进行的交易完成后，(A)Gucc将与pubco合并(“再注册合并”)， 与pubco合并(“再注册合并”)，及(B)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购 合并”)，而本公司在收购合并后仍作为pubco的直接全资附属公司继续存在(统称为“合并”或“业务合并”)。业务合并后，pubco将成为一家在美国证券交易所上市的上市公司。

业务合并及若干其他相关交易已于2022年12月30日(注册号333-269078)以表格F-4于一九三三年证券法(“证券法”)下经修订(“证券法”)提交并于本协议日期修订的 中描述(“注册声明”)。

在提出本意见时，我们已审核了注册声明，并在您的批准下假定提交给我们的所有文件 的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及我们审查的文件的完整性和 准确性。在您的同意下，我们假设并未核实注册声明中陈述的事实事项和陈述的准确性。

基于前述，并在符合注册声明和本文中所述的假设、限制和限制的前提下，我们 确认并采纳注册声明中标题为“美国联邦所得税后果-再注册合并对美国持有者的美国联邦所得税后果”的美国联邦所得税法声明，并将其作为我们的意见。

本意见基于1986年修订后的《国税法》的现有条款、据此颁布的财政部条例、 公布的美国国税局(“IRS”)的税收裁决和程序以及司法裁决， 所有这些都在本协议生效之日生效。任何此类授权可能会发生更改，任何更改都可能具有追溯力，并可能影响我们在此陈述的意见。我们的意见是基于注册声明 和本意见中陈述的事实、假设和陈述。如果任何事实、假设或陈述不真实、正确或完整，我们的意见可能不适用。 我们不承担责任更新本意见，也不负责向您通知由于法律权威、事实、陈述、假设或文件的变更而导致的任何发展或变化，或本意见所基于的任何事实、陈述或假设的任何不准确之处，或其他原因。

我们的意见对国税局或法院没有约束力。国税局可能不同意我们的一个或多个结论，法院可能会维持国税局的 立场。

我们 特此同意将此信作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中的“美国联邦所得税后果-再注册合并对美国持有者的美国联邦所得税后果”的标题下将该律师事务所作为GUCC的法律顾问 提及，而不暗示或承认我们是证券法或根据其颁布的规则和法规的 含义中关于注册声明的任何部分的“专家”， 包括本证物。

非常 真正的您，