附件 8.1

环境解决方案集团控股有限公司 图阿斯南大道2号101号
新加坡637226

回复： Esgl Holdings Limited注册声明

女士们、先生们：

我们 曾担任开曼群岛豁免公司环境解决方案集团控股有限公司(“本公司”)的美国法律顾问， 由Genesis Unicorn Capital Corp.、特拉华州一家公司(“Gucc”)、Esgl Holdings Limited、开曼群岛豁免公司和Gucc(“PUBCO”)的全资子公司ESGH合并子公司 于2022年11月29日签署的合并协议(“合并协议”)设想的拟议业务合并。开曼群岛豁免公司及pubco的全资附属公司(“合并附属公司”)、本公司及Quek Leng庄(“合并附属公司”)，其身份为 作为本公司股东的股东代表、代理人及事实受权人(“股东代表”)。 在合并协议预期的交易完成后，(A)Gucc将与pubco合并并并入pubco(“再公司合并”)，pubco在再公司合并后仍继续存在，及(B)紧接合并后，附属公司将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”)，而本公司在收购合并后仍继续作为pubco的直接全资附属公司 (统称为“业务合并”)。业务合并后，pubco将成为在美国证券交易所上市的上市公司。

业务合并和某些其他相关交易在2022年12月30日提交的《1933年证券法》(下称《法案》)(注册号333-269078)(修订后的《注册声明》)下的F-4表格《Pubco注册说明书》中进行了描述。

您 已就注册声明中规定的某些事项征求我们的意见

在准备本意见信时，我们已审阅了(I)注册声明、(Ii)合并协议、(Iii)Loeb&Loeb LLP向pubco和Gucc发出的关于再注册合并的联邦所得税处理的意见信(“Loeb意见”)，以及(Iv)我们认为与我们的分析相关的其他文件。此外，本公司及PUBCO已向我们提供证书(“高级人员证书”)，而我们亦正依赖该等证书(“高级人员证书”)，该等证书载有本公司及PUBCO的一名高级人员就本公司及其直接或间接拥有权益的实体的实际及拟议业务所作的若干事实陈述及契诺(其中包括)。我们的意见信仅基于此类文件中的信息和陈述。

就本意见书而言，我们假定(I)我们检查过的文件上所有签名的真实性，(Ii)作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(Iii)作为副本提交给我们的所有文件的原始文件的一致性， (Iv)最终文件与作为草稿提交给我们的所有文件的一致性(以我们的意见为限)，(V)代表任何人签署此类文件的个人的权威和能力。(Vi)各方对所有此类文件的适当签署和交付，(Vii)各方遵守此类文件的所有重要规定， (Viii)向我们提供的所有记录的准确性和完整性，以及(Ix)Loeb意见中所述结论的准确性。

就我们的意见而言，我们没有对官员证书、注册声明或任何其他文件中所列的事实、陈述和契诺进行独立调查。因此，我们假定并依赖于您的陈述，官员证书、注册声明和其他文件中提供的信息 准确和完整地描述了与我们的意见相关的所有重大事实。我们假设这些陈述是真实的，而不考虑任何关于知识或信仰的限制。我们的意见以此类声明、陈述和契约的持续准确性和完整性为条件。此处提及、陈述或假定的事实或官员证书中的任何重大变化或不准确，都可能影响我们在此提出的结论。

环境解决方案集团控股有限公司

[●], 2023

第2页

基于前述，并在符合本文所述限制的前提下，我们在此确认并采纳美国联邦所得税法在注册声明中标题为“美国联邦收入税收后果-收购合并对美国持有者的美国联邦所得税后果”的陈述，并将其作为我们的意见。

此处所表达的意见是截至本文发布之日起给出的，并基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、 美国国税局(“IRS”)的当前行政立场和现有的司法裁决，其中任何一项都可以随时更改，可能具有追溯力。任何此类更改都可能对本文中提供的意见产生不利影响。 此外，如上所述，我们的意见仅基于我们检查过的文件和已向我们作出的陈述，如果此类文件或此类附加信息中包含的任何事实不准确，或者如果向我们作出的任何陈述或后来变得不准确，则不能依赖。我们的意见仅限于本文中具体涉及的美国联邦所得税问题。我们没有就公司或任何其他人的任何其他税收后果发表意见。 此外，我们对其他联邦法律或任何其他司法管辖区的法律也没有发表任何意见。

我们的意见对国税局或法院没有约束力。国税局可能不同意本文中的意见，法院可能会维持国税局的立场。

除本文明确包含的观点外，不得推断或暗示任何其他观点。此外，我们没有义务更新本意见书，也没有义务在此之后确定该日期之后发生的情况是否会影响本文所述的结论。

现将本意见信提交给您，作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。 除下一句所述外，本意见信不得在任何文件中分发、全部或部分引用或以其他方式转载 。我们特此同意将本意见书作为注册说明书的附件8.1提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中的“法律事项”一栏中提及该公司。在给予 这一同意时，我们并不因此而承认我们在注册声明的任何部分(包括本附件)方面是该法案或根据该法案颁布的规则和条例所指的“专家”。