附件 3.4

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

备忘录和公司章程

的

Esgl 控股有限公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]并有效于[日期])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

协会备忘录

的

Esgl 控股有限公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]并有效于[日期])

1 本公司的名称为Esgl Holdings Limited。
2 本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104，开曼群岛Ugland House，邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。
3 本公司为其设立的 目标不受限制，本公司将完全有权实施开曼群岛法律不禁止的任何 目标。
4 每个成员的责任仅限于该成员股票的未付金额。
5 公司股本为美元[50,000]分为[500,000,000]每股面值0.0001美元的普通股。
6 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
7 大写的 本修订及重订组织章程大纲中未予界定的词语，其含义与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的含义相同。

2

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订 并重述

协会章程

的

Esgl 控股有限公司

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]并有效于[日期])

1 释义
1.1 在 中，《规约》附表1中的条表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的情况 ：

“适用的 法律” 对于任何人， 指适用于该人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、 法令或命令的所有规定。
“文章” 指该等经修订及重述的公司章程。
“审计 委员会” 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或任何后续委员会。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。
“清算 房屋” 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统挂牌或报价的结算所。
“公司” 指 上述公司。
“薪酬 委员会” 指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
“指定的 证券交易所” 指 本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场 。
“董事” 指本公司当其时的董事。

3

“分红” 指 根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
“电子通信 ” 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
“电子 唱片” 具有与《电子交易法》中相同的含义。
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
“交易所 法案” 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及美国证券交易委员会的规则和条例，均在当时有效。
“独立 董事” 具有与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》下的规则10A-3中的含义相同的含义，视具体情况而定。
“会员” 具有与《规约》中相同的含义。
《备忘录》 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
“提名 和公司治理委员会” 指根据本章程设立的本公司董事会提名和公司治理委员会或任何后续委员会。
“军官” 指 被任命担任公司职务的人。
“普通 解决方案” 指由简单多数股东在股东大会上以有权亲自投票或委托代表投票的方式通过的决议案，包括一致通过的书面决议案。在计算要求以投票方式表决时的多数时，应考虑条款规定的每个成员有权获得的票数。
“普通股 股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股。
“成员注册 ” 指根据《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。

4

“注册 办公室” 指本公司当其时的注册办事处。
“封印” 指公司的法团印章，包括每个副本印章。
“证券和交易委员会” 指 美国证券交易委员会。
《证券 法案》 指修订后的《1933年美国证券法》或任何类似的美国联邦法规，以及证券和交易委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些均在当时有效。
“分享” 指普通股，包括公司股份的一小部分。
“特殊 解决方案” 具有与《规约》相同的含义，并包括一致的书面决议。
《规约》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。
“国库 股份” 指根据章程以本公司名义持有的作为库藏股的股份。

1.2 在 文章中：

(a) 输入单数的单词 包括复数，反之亦然；
(b) 涉及男性的词语 包括女性；
(c) 进口人员包括公司以及任何其他法人或自然人；
(d) “书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
(e) “必须” 应解释为命令，而“可”应解释为允许；
(f) 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

5

(g) 术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述 引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；
(h) 术语“and/or”用于同时表示“and”和“or”。在 某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不会限制或修饰术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语 “或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求 连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
(i) 标题 仅供参考，在解释文章时应忽略；
(j) 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
(k) 可按照《电子交易法》的规定，以电子签名的形式满足关于条款的签署或签字的任何要求，包括条款本身的签署；
(l) 《电子交易法》第(Br)8和19(3)节不适用；
(m) 与通知期间有关的术语“整天”是指不包括收到通知或被视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；以及
(n) 就股份而言，“持有人”一词指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。

2 开业
2.1 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开展。
2.2 董事可从本公司的资本金或任何其他款项中支付在本公司成立和成立过程中发生的或与本公司有关的所有费用，包括注册费用。
3 发行股票
3.1 在符合本章程大纲(及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的情况下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，不论是否有优先股， 递延或其他权利或限制，不论是关于股息或其他分派、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制 及按彼等认为适当的时间及其他条款授予有关人士，并可(在法规及细则的规限下) 更改此等权利。

6

3.2 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授权其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
3.3 本公司可发行本公司证券，该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何 类股份或其他证券的类似性质证券组成，其条款由董事不时厘定。
3.4 公司不得向无记名发行股票。
4 注册成员
4.1 公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。
4.2 董事可根据《章程》规定，决定本公司备存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为分支股东名册，并可不时更改有关决定。
5 关闭 会员注册或确定记录日期
5.1 为确定有权在任何股东大会或其任何续会上通告或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东的目的，董事可在指定报章或任何其他报章或任何其他 报章以广告方式发出通知后，根据指定证券交易所的规则及规例以 方式作出通知。证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律以其他方式规定，会员名册应在规定的期限内关闭 ，在任何情况下不得超过40天。
5.2 为代替或除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东的任何该等厘定日期，或为厘定有权收取任何股息或其他分派的股东或为任何其他目的而厘定 股东的厘定日期。
5.3 如 股东名册并未如此关闭，且无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出决定或于大会上投票的股东确定记录日期，则大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的股东按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

7

6 股票证书
6.1 只有在董事决议发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权的 签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在章程细则的规限下，直至代表同等数目相关股份的旧股票已交回及注销为止，不得发行新股票。
6.2 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即足以向所有股东交付证书。
6.3 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及赔偿的条款(如有)续期 ，并支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事厘定)，以及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续期。
6.4 根据细则发出的每张股票将由持有股票的股东或其他人士承担风险。 本公司不对股票在交付过程中遗失或延误承担任何责任。
6.5 股份 股票须于章程规定的有关时限内(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例 或根据适用法律不时厘定的 于配发后或(本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)向本公司提交股份转让后 不时厘定，以较短时间为准。
7 转让股份
7.1 在细则条款的规限下，任何会员均可透过转让文件转让其全部或任何股份，但该转让须 符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律下的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一个不得转让另一个，则董事 须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关权利、期权或认股权证同样转让的证据。

8

7.2 任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，则由受让人或其代表签署)，并可亲笔签署或签署，如转让人或受让人 为结算所或其代名人，可亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。
8 赎回、回购和交出股份
8.1 根据章程的条文，及(如适用)指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律，本公司可发行将予赎回或须由股东或本公司选择赎回的股份 。该等股份的赎回 须按本公司在发行股份前由特别决议案决定的方式及其他条款进行。
8.2 在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或其他适用法律的规限下，本公司可按董事与有关 成员同意的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)。
8.3 公司可以以章程允许的任何方式支付赎回或购买自身股份的费用，包括从资本中支付。
8.4 董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。
9 国库股票
9.1 董事在购买、赎回或交出任何股份之前，可决定将该股份作为库存股持有。
9.2 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。

9

10 股权变更
10.1 除第3.1条另有规定外，如本公司的股本在任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司 是否正在清盘，附属于任何类别股份的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等变更必须获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案。 为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人的同意的权利，即使任何该等变更可能不会造成重大不利 影响。本章程第 条中有关股东大会的所有规定应适用于任何此类会议作必要的变通，除非必要的法定人数为持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士或 受委代表，而任何以 身分或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。
10.2 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，董事须将该等股份视为独立类别股份。
10.3 除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益的额外股份而被视为改变。
11 出售股份佣金
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价 。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。公司还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费用。
12 不承认信托
本公司不应受任何股份的衡平权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何 股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
13 股份留置权
13.1 对于以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)，本公司对该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司共同承担的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)拥有首要留置权，但董事可于 任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。

10

13.2 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，条件是股份持有人收到或视为已收到通知后14整天内仍未支付存在留置权的款项，或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士，则本公司可出售该等股份，并说明如通知不符合规定，则可出售股份。
13.3 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署一份转让售予买方股份的文书，或根据买方的指示签署转让文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因在出售或行使章程细则下本公司的售卖权力时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。
13.4 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付款项的类似留置权的限制)将支付给在出售日期有权获得股份的人士。
14 在股票上调用
14.1 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论是面值或溢价)向股东作出催缴，而每位股东须(在收到指明付款时间的至少14整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。 催缴股款可全部或部分由董事决定撤销或推迟。催缴股款可能需要分期支付。 被催缴股款的人仍应对催缴股款负责，尽管催缴所涉及的股份随后发生了转让 。
14.2 催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。
14.3 股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
14.4 如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款的人士须就自到期及应付之日起直至按董事厘定的利率支付为止的未付款项支付利息(以及本公司因该等未支付而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支 。

11

14.5 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的 款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴股款，如未缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。
14.6 董事可以就催缴股款的金额和支付次数或支付利息发行不同条款的股份。
14.7 如彼等认为合适，董事可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及 未缴款项的股东处收取一笔款项，并可按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率 支付利息(直至该款项须予支付为止)。
14.8 在催缴股款前支付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得在该款项如无支付便须支付的日期之前的任何期间应支付的股息或其他分派的任何部分。
15 没收股份
15.1 如催缴股款或催缴股款分期付款于催缴股款或分期催缴股款到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未缴款项连同可能已累计的任何利息及本公司因该等未付款项而招致的任何开支。通知须指明付款地点 ，并须说明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
15.2 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项 。
15.3 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。 如为出售没收股份而转让予任何人士，董事可授权某人 签署以该人士为受益人的股份转让文书。
15.4 任何股份被没收的人将不再是该等股份的股东，并须交回被没收股份的股票予本公司注销，并仍有责任向本公司支付该人于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项，连同按董事 厘定的利率计算的利息。但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

12

15.5 由一名董事或管理人员签署的一份股票在指定日期被没收的书面证书，相对于所有声称有权获得该股票的人而言，应为其所述事实的确凿证据。该证书(在签立转让文书的规限下)将构成股份的良好所有权，而获出售股份或以其他方式处置股份的人士 不一定要监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关股份没收、出售或处置程序中的任何不合规或无效而受影响 。
15.6 细则有关没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论是由于股份的面值或溢价，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而应付一样。
16 共享的传输
16.1 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如为联名持有人)或其法定遗产代理人(如为唯一持有人)将为本公司认可为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。
16.2 任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的任何 人士，可在董事可能要求出示的证据后，透过该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人登记 为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销注册 ，一如在有关成员去世或破产或清盘或解散(视乎情况而定)之前转让股份的情况下所享有的权利一样。
16.3 因股东身故、破产、清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的 人士，应享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东之前，他们无权就该股份行使成员资格授予的与本公司股东大会有关的任何权利，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或由其提名的某人登记为股份的 持有人(但在任何一种情况下，董事应拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在死亡、破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的方式转让股份(视情况而定)的权利相同。如于收到或被视为已收到通知后90天内仍未遵守通知的规定(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、 红利或其他款项，直至通知的要求已获符合为止。

13

17 修改《章程》和《资本变更条例》
17.1 公司可通过普通决议：

(a) 增加股本 普通决议案规定的金额，并附有本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权。
(b) 合并 并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；
(c) 将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；
(d) 通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的金额更少的股份，或分成无面值的股份；以及
(e) 注销 于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份金额。

17.2 按照前一条规定设立的所有新股应遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、没收和其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。
17.3 在不违反《章程》和《章程》有关普通决议应处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

(a) 更改 其名称；
(b) 更改或增加文章 ；
(c) 就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项修改或增加；以及
(d) 减少其股本或任何资本赎回准备金。

18 办公室 和营业地点
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议案更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，公司可设立董事决定的其他办事处或营业地点。

14

19 大会 会议
19.1 除股东周年大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。
19.2 除章程另有规定外，本公司可每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司无此义务。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
19.3 董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
19.4 股东申购书是指于申购书存放日期持有不少于面值三分之一已发行股份的股东申购书，该等已发行股份于该日期具有在本公司股东大会上投票的权利。
19.5 成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册的 办公室，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。
19.6 如果 在成员申请书交存之日没有董事，或者董事在成员申请书交存之日起21天内没有正式召开股东大会，在接下来的21天内召开股东大会，则请求人或其中任何一人代表所有请求人总投票权的一半以上， 可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得迟于上述21天期限届满后三个月的日期 举行。
19.7 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
19.8 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的成员 必须在本公司就上一年度年度股东大会向成员发布的委托书的 日期前不少于120个历日，或如果本公司没有在上一年举行年度股东大会，则向本公司的主要执行办公室递交通知。或本年度股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期变动超过30天的，则截止日期 应由董事会设定，该截止日期为本公司开始印制及寄发其相关代理材料的合理时间。

15

20 大会通知
20.1 任何股东大会应至少提前十五个历日发出通知。每份通知应指明会议的地点、日期和时间，以及在股东大会上处理的事务的一般性质，并应按下文所述方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论有关股东大会的条款是否已获遵守，如已获同意，均视为已正式召开：

(a) 如属周年大会，则由所有有权出席该会议并在该会议上表决的成员；及
(b) 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，则 合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。

20.2 因意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权接收该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。
21 大会议事录
21.1 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人为个人 亲自或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则 为法定人数。
21.2 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
21.3 由当时有权收取股东大会通告及出席股东大会并于会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的 书面决议案(包括一项或多项特别决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。
21.4 如果在指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，或在该会议期间不再有法定人数，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议将延期至下周的同一天，同一时间和/或地点，或董事 决定的其他日期、时间和/或地点。如果在续会上，在指定的会议开始时间 起半小时内未达到法定人数，则出席的成员即构成法定人数。
21.5 董事可于指定的会议开始时间前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会的主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如主席在指定会议开始时间后15分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选 一人担任会议主席。

16

21.6 如果 没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间 后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。
21.7 经出席会议法定人数的会议同意， 主席可不时地在不同地点将会议延期，但在任何延会上，除处理休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
21.8 当股东大会延期30天或更长时间时，应按照最初的 会议的情况发出延期通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。
21.9 如就股东大会发出通知，而董事行使其绝对酌情决定权认为在通知所指明的召开股东大会的地点、日期及时间召开该股东大会因任何原因不切实际 或不宜，董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间举行，惟重新安排的股东大会的地点、日期及/或时间须迅速通知所有股东。在任何延期的 会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。
21.10 当股东大会推迟30天或更长时间时，应按照原来的 会议的情况发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。为原 股东大会提交的所有委托书对延期的股东大会仍然有效。董事可推迟已延期的股东大会。
21.11 付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
21.12 应按主席指示进行投票表决，投票结果应视为要求投票表决的股东大会的决议。
21.13 应立即就选举主席或休会问题进行投票。就任何其他 问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除 已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可于投票表决前进行。
21.14 在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票。

17

22 成员投票数
22.1 在 任何股份附带的任何权利或限制的规限下，以任何方式出席的每名股东对其持有的每股股份 有一票投票权。
22.2 在联名持有人的情况下，优先持有人的投票，不论是亲自或受委代表(或就公司或其他非自然人而言，由其正式授权的代表或受委代表)表决，将获接受，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在 成员名册上的顺序而定。
22.3 精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、监管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，任何此类委员会、接管人、监管人或其他人均可委托代表其投票。
22.4 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于会议记录日期登记为会员 ，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项已全部支付。
22.5 不得就任何投票人的资格提出反对意见，但于作出或提出反对意见的股东大会或其续会上提出反对意见者除外，而大会上所有未遭否决的投票均属有效。根据本条在适当时间内提出的任何异议应提交主席，其决定为最终和决定性的。
22.6 投票可由个人或代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名股东可根据一份或多份文件委任一名以上的代表或同一名代表出席会议并表决。 如一名成员委任多于一名代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
22.7 持有一股以上股份的 股东无需以相同方式就其股份在任何决议案上投票，因此 可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或弃权表决股份或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可 投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票表决股份或部分或全部股份。
23 代理服务器
23.1 委任代表的文件应为书面文件，并须由委任人或其书面授权代表签署，如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。

18

23.2 董事可在召开任何会议或续会的通知中或在本公司发出的委托书中，指明 委托书的存放方式，以及委托书的存放地点和时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文件所指名的人士拟投票的指定会议或续会开始前不少于48小时交存注册办事处。
23.3 主席可在任何情况下酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。 未按允许方式交存的委托书，或未经主席宣布已妥为交存的委托书无效。
23.4 委任代表的文件可采用任何惯常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
23.5 根据委托书条款作出的表决 ，即使委托书主事人过世或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或与委托书有关的股份转让 仍属有效，除非本公司 在股东大会或其拟使用委托书的续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
24 企业成员
24.1 任何身为成员的公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构没有该等规定的情况下，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或任何类别的股东大会上作为其代表 ，而如此获授权的人士将有权代表其所代表的公司行使如其为个人成员时可行使的相同权力。
24.2 如结算所(或其代名人)为公司成员，则结算所可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其 代表，惟授权须指明 每名该等代表获授权的股份数目及类别。根据本细则 条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权 代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人 。

19

25 不能投票的股票
由本公司实益拥有的本公司股份 不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算。
26 董事
26.1 应设立不少于一人(不包括候补董事)的董事会，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数上限。
26.2 除《章程》或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补这方面的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而产生的任何空缺，可由当时在任的其余董事的多数投票填补，尽管少于法定人数 (定义见章程)。或者被唯一剩下的董事。所有董事的任期直至其各自的任期届满，直至其继任者获委任及取得资格为止。被任命填补因董事的死亡、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，而董事的去世、辞职或罢免将造成该空缺，直至其继任者被任命并符合资格为止。
27 董事的权力
27.1 除章程、章程大纲及细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲 或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为如未作出该修改或未发出该指示则属有效。出席人数达到法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的所有权力。
27.2 所有支付本公司款项的支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
27.3 董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。
27.4 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

20

28 任命 和罢免董事
28.1 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议移除任何董事。
28.2 董事可任命任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，但条件是任命 不会导致董事人数超过章程细则确定或根据细则确定的最高董事人数 。
29 董事办公室休假
董事的办公室在下列情况下应腾出：

(a) 董事书面通知本公司辞去董事职务；或
(b) 未经董事会特别许可，董事连续三次董事会会议缺席(为免生疑问，未由其委派代表或其指定的替代董事)，董事会通过因此而离任的决议；或
(c) 董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整；或
(d) 董事被发现精神不健全或变得不健全；或
(e) 所有其他董事(不少于两名)通过 所有其他董事在根据章程细则正式召开的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，决定将董事作为董事除名。

30 董事会议记录
30.1 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的多数。同时担任董事替补的董事，如果其委任人不在，应将 计入法定人数两次。
30.2 在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 同时也是董事的候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除有权投自己的一票外，还有权代表其委任人单独投一票。

21

30.3 一人可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会议或任何董事会会议。 所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以此方式参加会议的人员 视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
30.4 由所有董事或董事委员会所有成员签署的(一个或多个副本) 书面决议，或如果是关于任何董事的罢免或任何董事罢免的书面决议，则为属于该决议标的的董事以外的所有董事(有权代表其委任人签署该决议的备用董事，并且如果该备用董事也是董事)，有权代表其委任人及以董事名义签署该等决议案，其效力及作用犹如该决议案已于 正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。
30.5 董事或候补董事可，或董事或候补董事指示的其他高级职员，向各董事及候补董事发出至少两天书面通知，召开董事会议，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其替任)在会议举行前或之后于 放弃通知。本章程细则中与本公司向股东发出通知有关的所有规定均适用于任何该等董事会会议通知作必要的变通。
30.6 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一继续留任的董事)仍可行事，但倘若 且只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数 ，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的而行事， 或召开本公司股东大会，但不得出于其他目的。
30.7 董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。
30.8 任何董事会议或董事委员会(包括任何替代董事的任何人)的所有 行为应 事后发现任何董事或替代董事的任命存在缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离任和/或无权投票，应 有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或未被取消董事或替代董事的资格及/或未有 离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。
30.9 董事可由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议，但不能由该董事替代。委托书应计入法定人数，在任何情况下，委托书的投票数应被视为指定董事的投票数。

22

31 批准的推定
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的 董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非 他们应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在 会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成采取这种行动的董事或替代董事。
32 董事利益
32.1 董事或替代董事可同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师除外) ，任期及薪酬及其他条款由董事决定 。
32.2 董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为 公司行事，他们或其公司应有权获得专业服务报酬，如同他们不是董事或替代 董事一样。
32.3 董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在由本公司发起的任何公司中拥有权益，或本公司作为股东、订约方或其他身份拥有权益，而该等董事或替代董事均无须就其作为该其他公司的董事或高级管理人员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。
32.4 任何人不得取消董事或替代董事的任职资格，也不得因该办公室而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得回避董事或替代董事以任何方式涉及的任何此类合同或由 或代表公司签订的任何合同或交易， 订立有关合约或以上述方式拥有权益的任何董事或替代董事，亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代 该等合约或交易因该董事或替代董事担任职务或由此而建立的受信关系。董事(或其替代董事，如他们不在)可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，但董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议时或之前披露 并就其进行投票。
32.5 董事或替代董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就他们有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言， 一般通知即为充分披露，且在该一般通知发出后， 不需要就任何特定交易发出特别通知。

23

33 分钟数
董事应安排在为记录董事对高级职员的所有委任而保存的簿册中记录会议记录， 本公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。
34 董事权力的授权
34.1 董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会)。董事会亦可将其认为适宜由董事行使的权力、权力及酌情决定权转授任何管理董事或担任任何其他执行职务的任何董事，条件是另一名董事不得担任董事管理职务，而管理董事的委任如不再 为董事，则应立即撤销。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可与其本身的权力并行或在不涉及其本身权力的情况下作出，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下， 董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。
34.2 董事可成立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司的事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任 可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力 ，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。
34.3 董事可为委员会采纳正式书面章程，如果通过，应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。各该等委员会将获授权进行行使章程细则所载该等委员会权利所需的一切事情，并拥有根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律规定董事可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

24

34.4 董事可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事 决定，条件是不排除董事本身的权力，并可随时被董事撤销。
34.5 董事可透过授权书或其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有 授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力)，任期 ，并受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
34.6 董事可按其认为适当的条款、酬金及履行 有关取消资格及免职的规定委任其认为需要的本公司高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或成员通过决议案罢免。如果高级管理人员向公司发出辞职的书面通知，则可以随时离职。
35 备用 个导向器
35.1 任何董事(但不是替补董事)可以书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为替补董事，并可以书面方式免去他们如此任命的替补董事的职务。
35.2 候补董事有权接收所有董事会议和其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，出席任命他们的董事没有亲自出席的每一次此类会议并投票，签署董事的任何书面决议，并在董事会缺席的情况下一般履行其委任人作为董事的所有职能 。
35.3 如果其委任人不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。
35.4 任何替代董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任 ，或以董事批准的任何其他方式作出。
35.5 在不违反章程规定的情况下，替代董事在任何情况下均应被视为董事，并应对其自身的行为和过失承担责任，而不应被视为委派其的董事的代理人。

25

36 无最低持股比例
公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但在确定持股资格之前，董事不需要持有股份。
37 董事薪酬
37.1 支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或董事会会议、本公司股东大会或本公司任何 类别股份或债权证持有人单独会议，或因本公司业务或履行其作为董事的职责而适当招致的所有差旅、住宿及其他开支，或由董事厘定的有关津贴，或就此收取固定津贴。或者部分这样的方法和部分地另一种方法的组合。
37.2 董事可通过决议批准向任何董事支付董事认为超出该董事作为董事的正常日常工作范围的任何服务的额外报酬。支付给兼任董事律师、律师或 公司律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何费用，均应作为董事的报酬之外的费用。
38 封印
38.1 如董事决定，公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份已加盖印章的文书须由至少一名 人士签署，此人须为董事或董事为此目的而委任的人员或其他人士。
38.2 本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。
38.3 董事或本公司的高级职员、代表或受托代表可在没有董事进一步授权的情况下，在须经彼等加盖印章认证或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处 认证的任何本公司文件上加盖印章。
39 股息、分配和储备
39.1 在章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决 派发已发行股份的股息及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决议派发该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。 除本公司已实现或未实现利润外，不得从股份溢价账中或法律允许的其他方式支付股息或其他分派。

26

39.2 除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。
39.3 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。
39.4 董事可以议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种此类方式支付，并且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
39.5 除 任何股份所附权利另有规定外，股息和其他分派可以任何货币支付。董事 可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付任何涉及的成本。
39.6 在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为经董事酌情决定适用于本公司任何目的的一项或多项储备，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将该等储备用于本公司的业务。
39.7 有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项可电汇予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则 寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该 持有人或联名持有人以书面指示的有关人士或地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分派、红利或 其他款项发出有效收据。
39.8 任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。
39.9 任何 股息或其他分派如未能支付予股东及/或于该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派拨入本公司名下的独立账户 ，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何股息或其他分派在自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还本公司 。

27

40 资本化
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表或其他可供分配的 贷方的任何款项；将该等款项分配给股东的比例，与该等款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并将该等款项代 用于缴足未发行股份，以按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，以实施该资本化， 在股份可分派的情况下，董事有全面权力作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。 董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均为有效 ，并对所有该等股东及本公司具约束力。
41 账簿：
41.1 董事应就本公司的所有收入和支出、发生收入或支出的事项、本公司的所有货物销售和采购以及本公司的资产和负债，安排保存适当的账簿(如适用，包括包括合同 和发票在内的重要基础文件)。 该等账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿 。
41.2 董事应决定是否以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下，本公司或其任何部分的帐簿应公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事成员)均无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的 除外。
41.3 董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并将其呈交本公司。

28

42 审计
42.1 董事可按董事决定的条款委任一名本公司核数师。
42.2 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券及交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律另有规定，董事应设立及维持审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面审核委员会章程，并按年度审核及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，根据情况或更频繁地召开会议。
42.3 如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行 适当审核，并应利用审核委员会审核及 批准潜在的利益冲突。
42.4 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
42.5 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能履行职务而出缺，董事须填补空缺并厘定该核数师的酬金 。
42.6 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
42.7 核数师 如董事有此要求，应在其任期内的下一届股东周年大会(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。
42.8 向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准，而对该等付款感兴趣的任何董事 均不会参与审核及批准。
42.9 根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律，审计委员会至少有一名成员应为“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、会计方面所需的专业证书，或任何其他可导致个人财务经验丰富的类似经验或背景。

29

43 通告
43.1 通知 应为书面形式，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册所示的该成员或该成员的地址(或如该通知是通过电子邮件发出的，则发送至该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家/地区邮寄到另一个国家/地区，将通过 航空邮寄。通知也可根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，通过电子通信送达。
43.2 其中， 通知由以下人员发送：

(a) 快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知；
(b) 邮寄； 通知的送达应被视为通过适当地写上地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成， 并应被视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共节假日)收到通知。
(c) 电传 或传真；通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为已在发送通知的同一天收到；以及
(d) 电子邮件 或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址 而生效，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需 确认收到电子邮件。

43.3 本公司可向因股东身故或破产而被告知有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知的方式相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，寄往声称有权享有该等通知的人士为此提供的地址。或根据本公司的选择，以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产并未发生时可能发出的通知相同。

30

43.4 每一次股东大会的通知 应以章程细则授权的任何方式向每一名股份持有人发出，该股份持有人有权 在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转予的每名人士，即属足够 ，而该股东若非因其身故或破产， 将有权接收有关会议的通知。而任何其他人均无权接收大会通知。
44 收尾
44.1 如公司将清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及命令，运用公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：

(a) 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司已发行的全部股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份面值的比例承担；或
(b) 如 股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司的全部已发行股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除因催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。

44.2 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人 可在类似批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以惠及成员 ，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。
45 赔偿和保险
45.1 每名董事及其高级职员(为免生疑问，不包括本公司的核数师)，连同每名前董事 及前高级职员(均为受保障人)，应从公司资产中就任何责任、诉讼、法律程序、索偿、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，从公司资产中作出弥偿。他们或他们中的任何人在履行其职能时的任何行为或不作为可能导致的任何后果，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有) 除外。本公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害(不论是直接或间接的)，本公司概不负责，除非该责任是因该受赔人的实际欺诈或故意失责而引起的。任何人不得被认定犯有本条项下的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院对此作出裁决。

31

45.2 公司应向每位受保障人垫付合理的律师费和其他费用及支出，这些费用和支出与涉及该受保障人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而这些诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可以为其寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还预支款项的承诺。如果最终判决或其他终审裁决裁定该受保障人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事人不得就该判决、费用或费用获得赔偿，任何垫付款项应由该受赔偿人退还给公司(不计利息)。
45.3 董事可代表本公司为任何董事或其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的任何法律责任 。
46 财政年度
除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立后的年度 于每年的1月1日开始。
47 通过续传方式转移
如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经 特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
48 合并 和合并
本公司有权根据董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
49 商机
49.1 在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级管理人员(“管理层”)的任何个人均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的 业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内。在适用法律允许的最大范围内，本公司 放弃本公司在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与该交易或事项，而该交易或事项可能是管理层和本公司的共同机会。除非在合同明确假定的范围内，在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或 提供任何此类公司机会，并且不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类公司机会、将此类公司机会导向他人或未向公司传达有关公司机会的信息 而违反作为成员、董事和/或高级管理人员的任何受信责任 而对公司或其成员负责。
49.2 除本条其他规定的 外，本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或在向 提供机会参与该等交易或事宜方面的任何利益或期望，而该潜在交易或事宜可能是本公司及 管理层的公司机会，而同时亦为管理层成员的董事及/或高级管理人员知悉有关交易或事宜。
49.3 为了 法院可能认为本条款中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反了公司或其成员的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃公司可能对该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

32

50 专属 管辖权和论坛
50.1 除非 公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因 或与备忘录有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权。与每个 成员在公司中的持股有关的条款或其他方式，包括但不限于：

(a) 代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
(b) 主张公司任何现任或前任董事高管或其他员工对公司或成员负有的任何受托责任或其他义务的索赔的任何诉讼；
(c) 根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼；或
(d) 任何 根据《内务原则》(美国法律承认此类概念)对公司提出索赔的诉讼。

50.2 每个成员都不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类索赔或争议的专属管辖权。
50.3 在不损害公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属论坛的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，本公司有权在没有特别损害证明的情况下获得禁令补救措施，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院为专属法院的行为的具体履行或其他衡平法救济。
50.4 第50条不适用于为执行1933年《美国证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和专属论坛的任何索赔。

33