第六修正案

这项日期为2023年3月13日的第六项修正案(本《协议》)是由马萨诸塞州的LPL控股公司(“借款人”)、特拉华州的LPL Financial Holdings Inc.(“控股”)以及在本协议签名页上列出的借款人的每一家子公司(“附属担保人”、附属担保人以及“担保人”Holdings)共同签署的。及担保人，连同借款人(“信贷方”)及摩根大通银行(“摩根大通”)，作为经修订信贷协议(定义见下文)下贷款人的行政代理(“行政代理”)。

独奏会

鉴於借款人、担保人、贷款人(“贷款人”)及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通银行，均为该特定修订信贷协议的一方，该协议日期为2017年3月20日(经该日期为2017年6月20日的该修订协议修订，并经该日期为2017年9月21日的该第二修正案修订，该第二修正案经日期为2019年4月25日的该第三修正案修订，而该第四修正案日期为2019年11月12日，经该第五修正案修订)，日期为2021年3月15日，并可能在本协议日期前不时以书面形式进行修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议(“信贷协议”，经本协议进一步修订的“经修订信贷协议”)；和

鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，行政代理已确定第2.10(E)(Ii)节所述的情况已经发生，并根据信贷协议第2.10(E)节，行政代理和借款人已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何其他信贷文件而言，就所有目的而言，应以经调整期限SOFR利率(定义见经修订信贷协议)取代伦敦银行同业拆息，而该等更改将于下午5：00后生效。(纽约市时间)在替换利率之日后的第五个(5)营业日(该时间，反对截止日期“)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需循环贷款人和所需期限贷款人组成的贷款人对该替换利率提出反对的书面通知。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.达成自由贸易协定。根据《信贷协议》第2.10(E)节的规定，在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，自第六修正案生效之日起，本协议双方同意对本信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双重划线文本)，如本合同附件A所示；但如任何欧洲美元借款在第六修正案生效日期仍未清偿，则该借款应继续按欧洲美元利率(在紧接第六修正案生效日期前的信贷协议中所界定)计息，直至适用于该借款的利息期结束为止(而在紧接第六修正案生效日期前的信贷协议中对“欧洲美元贷款”、“欧洲美元借款”及“伦敦银行同业拆借利率”的提法应

继续适用于这种借款，直至该利息期限结束为止；此外，条件是，在第六修正案生效之日及之后，借款人无权请求任何新的欧洲美元借款或继续任何现有的欧洲美元借款。

3.不支付费用。借款人同意根据《信贷协议》第13.5条的条款，按要求支付行政代理与本协议及本协议项下交付的任何其他文书或文件的准备、执行和交付相关的所有合理且有记录的自付费用和支出(包括但不限于行政代理律师的合理且有记录的费用和支出)。

4.打破条件先例。本协议的有效性取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“第六修正案生效日期”)：

(A)如果行政代理人(或其律师)已从每一贷方收到(X)代表该方签署的本协议副本，或(Y)行政代理人合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)如行政代理在反对截止日期前仍未收到由所需循环贷款人及所需定期贷款人组成的贷款人发出的反对此等适用基准更换或信贷协议修订的书面通知。

5.不提供任何陈述和保证。各信用证方向行政代理声明并保证，自本合同之日起：

它已正式签署并交付了本协议，该协议构成了该贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响的其他类似法律的影响，以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律程序中考虑)；

贷方签署、交付和履行本协议，并遵守本协议或本协议的条款和条款，(I)不会违反任何政府当局的任何实质性适用法律的任何实质性适用条款，(Ii)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或产生加速或要求提前付款、回购或赎回任何义务的权利，或导致对任何控股公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，借款人或任何受限制附属公司(根据信贷文件设定的留置权除外)所依据的任何重大契约、贷款协议、租赁协议、按揭或信托契据的条款，或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司为一方或对其或其任何财产或资产具有约束力的任何其他合约义务，但如无法合理预期任何该等冲突、违反、违反、违约、设定或强制实施会导致重大不利影响或(Iii)违反控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的组织文件的任何规定，则不在此限；和

在本协议生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.确认信用证单据的引用和效力；保证人的确认。

(1)在本协议生效之时及之后，经修订的信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与本协议有关的词语时，

信贷协议是指经本协议修订并在本协议生效后生效的信贷协议。

(2)每份信用证文件在本协议生效后，均为并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，但在本协议生效之时及之后，每份信用证文件(包括担保协议及其他担保文件)中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或与信贷协议相类似的字眼，均指并为提及经修订的信贷协议。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证支付所有义务，包括经本协议修订并在本协议生效后的信用证文件项下的所有义务，在每种情况下均受本协议条款的约束。

(3)每一信用方特此(I)批准并重申其所属的每份信用证文件(在适用范围内，包括经本协议修订)项下的所有或有的付款和履行义务，(Ii)批准并重申根据信用证文件对其财产给予的每项留置权或担保权益(包括但不限于该信用方根据《担保协议》和其他担保文件作出的担保)，并确认该等留置权和担保权益继续保证信用证文件项下的义务，在每一种情况下均受其条款的限制。以及(3)在每个担保人的情况下，根据其各自的担保批准并重申其对债务的担保。

(4)除非本协议有明确规定，否则本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或任何代理人在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，或构成放弃任何信用证文件的任何规定，或用于实现义务的更新。

(5)如果本协议的条款与信贷协议或其他信贷单据的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

7.遵守法律；放弃陪审团审判。

(A)根据本协议以及双方在本协议项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)向本协议的每一方承诺，在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

8.没有修改；标题；可分割性。除非根据信贷协议，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.在对口单位中加强执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。“签署”、“交付”等词语，以及本协议和/或任何与本协议和本协议相关而将签署的文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名(定义如下)，

交付或保存电子形式的记录，每一种记录都应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

LPL控股公司

作为借款人

LPL Financial Holdings Inc.，

AS控股

LPL资本合伙人公司

LPL保险协会，Inc.，
各为附属担保人

    

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

附件A

(附于本文件)

修改和重述信贷协议

日期截至2017年3月10日

其中

LPL Financial Holdings Inc.，
作为控股公司，

LPL Holdings，Inc.，
作为借款人，

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理，

摩根大通银行，N.A.

北卡罗来纳州花旗银行

美国银行全国协会

威尔斯法戈银行，NA
信托银行和

北卡罗来纳州美国银行，
作为信用证发行人，

摩根大通银行，N.A.

北卡罗来纳州花旗银行

美国银行全国协会

威尔斯法戈银行，NA
信托银行和

北卡罗来纳州美国银行，
作为摇摆线贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

摩根士丹利高级基金有限公司

高盛美国银行，

富国银行证券有限责任公司，

花旗集团全球市场公司，

公民银行，北卡罗来纳州

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

美国银行证券公司

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

BBVA美国，
作为辛迪加代理和

美国银行协会，担任文件代理

摩根大通银行，N.A.，

作为唯一的图书管理人，

摩根大通银行，N.A.

花旗集团全球市场公司。

美国银行全国协会

富国证券有限责任公司

TRUIST Institutives，Inc.和

美国银行证券公司

作为联合首席采购员和辛迪加代理人，

新泽西州公民银行

Capital One，国家协会

BBVA证券公司和

人民联合银行、国家协会、

作为辛迪加代理，以及

高盛银行美国和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为文档代理，

在每种情况下，对于增量循环信贷承诺（定义见第五修正案）

目录

页面

第1款. 定义 2

1.1%；定义术语；第二版；

1.2 其他解释性规定 79

1.3 会计术语 82

1.4 舍入 83

1.5 对协议、法律等的引用 83

1.6 当日时间 83

1.7 付款或履行的时间 83

1.8 信用证金额 83

1.9 货币等值一般 83

1.10 备考基准 84

1.11 贷款和借款的分类 84

1.12 对冲义务的保证 84

1.13 无现金展期 85

第2款. 信贷额度和条款 85

2.1 贷款 85

2.2 每次借款的最低金额;最大借款次数 88

2.3 借款通知 88

2.4 拨付资金 90

2.5 偿还贷款;债务证据 91

2.6 转换和延续 93

2.7 按比例借款 94

2.8 兴趣 95

2.9 利息期 95

2.10 成本增加、非法性等 97

2.11%：员工薪酬：1.99%

2.12%；出借处；100%；变更；

2.13%收到某些费用的通知；100%

2.14%新增设施：2.14%；100%；

2.15%延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺以及额外/重置循环信贷贷款和额外/重置循环信贷承诺。

2.16%：违约贷款人；2.109%；

第三节：美国信贷银行信函第112条。

3.1月份发放信用证：112亿美元

3.2%信用证申请金额为114%。

3.3%参与信用证：115%。

3.4美元与偿还信用证提款的协议：117美元

3.5%的成本增加了120%的成本

3.6%新的或继任的信用证发行人：1200亿美元

3.7%信用证发行人的作用：121%

3.8%现金抵押品：122%

3.9%与发行方文件冲突：123%

3.10%为受限子公司签发的信贷信函：123%

3.11%：现有的信用证：123%。

3.12%对互联网服务提供商和UCP协议的适用性：123.

第四节不收取费用；减少和终止承诺额124美元。

4.1%*费用*124

4.2%自愿减少承诺额：125%

4.3%：强制终止承诺：1.126%

第5节、第127款、第127款和第127款

5.1%自愿提前还款：127%

5.2%的强制性提前还款：128%的强制性提前还款

5.3.支付方式和地点：133.

5.4%净支付额：1.134%

5.5%的利息和手续费的计算：138%。

利率上限为5.6%-138%

第6节第139节规定了生效日期的先决条件。

第7节。第139节规定了附加条件。

7.1%：没有违约；陈述和保修：：139%

7.2%的借款通知；139%的信用证申请

第8节第140条包括陈述、保证和协议。

8.1%；企业地位；140%；

8.2%的公司权力和权力；140%的可执行性

8.3%：没有违规行为：：140%

8.4%：诉讼程序：1.141%

8.5 保证金规定 141

8.6 政府批准 141

8.7 投资公司法 141

8.8 真实完整的披露 141

8.9 财务状况;财务报表 142

8.10 纳税申报表和付款等 142

8.11 符合ERISA 142

8.12 附属公司 143

8.13 知识产权 143

8.14 环境法律 144

8.15 财产、资产和权利 144

8.16 遵守法律 144

8.17 偿付能力 145

8.18 员工事务 145

8.19 反恐法等 145

8.20 没有默认 145

8.21 OFAC 145

第9款. 肯定的可卡因 146

9.1 信息服装 146

9.2 书籍、记录和检查 150

9.3 保险的维护 151

9.4 纳税 151

9.5 合并的企业特许经营权 152

9.6 遵守法规 152

9.7 ERISA 152

9.8 维修良好 153

9.9 与附属机构的交易 153

9.10 财政年度结束;财政季度 155

9.11 额外担保人和授予人 155

9.12 额外股票的承诺和债务证据 155

9.13 业务变化 156

9.14 进一步保证 156

9.15 所得款项用途 158

9.16 子公司的指定 158

9.17 结束后契约 159

9.18 维好 159

第10款. 否定契诺 159

10.1 债务限制 159

10.2 优先权的限制 165

10.3%对根本性变化的限制：168%

10.4 资产出售限制 171

10.5 投资限制 173

10.6 股息限制 179

10.7 债务支付和修正的限制 182

10.8 回租的限制 183

10.9 合并总债务与合并EBITDA比率 183

10.10 综合EBITDA与综合利息分配比率 183

10.11    [已保留].    183

10.12 繁重的协议 183

第11小节. 违约事件 185

11.1 付款 185

11.2 表示等 185

11.3 盟约 185

11.4 其他协议下的违约 186

11.5 破产等 186

11.6 ERISA 186

11.7 保证 187

11.8 安全文件 187

11.9 从属地位 187

11.10 判断 187

11.11 控制权变更 188

11.12 借款人的治愈权 188

第12款. 行政代理人与抵押代理人 189

12.1 任命 189

12.2 职责授权 190

12.3 无罪条款 190

12.4 行政代理人的信赖 191

12.5 违约通知 192

12.6 不依赖行政代理人和其他贷方 192

12.7 赔偿 193

12.8 继任代理人 193

12.9 预扣税 195

12.10 作为收件箱的权利 195

12.11 没有其他职责等 195

12.12 行政代理人可以提交索赔证明 195

12.13 有担保现金管理协议和有担保对冲协议 196

12.14 债权人间协议 197

第13款. 杂项 197

13.1 修正案和豁免 197

13.2个月通知，200个月。

13.3%没有豁免；累积补救：202%

13.4%；陈述和保修的存续时间；202%；

13.5%用于支付费用和税款；202%用于赔偿

13.6%的继任者和指派；204%的参与和指派

13.7%；在某些情况下更换贷款人；2.14%；

13.8%为调整；抵消为215%

13.9%；同业；216%；

13.10%：可分割性：216%

13.11美元；全球一体化；216美元

13年12月12日，中国执法家；217年。

13.13%提交给司法管辖区；217%豁免。

13.14%：不承担咨询或受托责任：：217%

13.15*218*

13.16%：保密协议；218%

13.17：美国爱国者法案：：219：

1318年：传奇影业；219年：

13.19%为抵押品和担保义务的解除；219%为留置权次要

13.20%表示承认并同意接受EEA金融机构的纾困：221%

13.21 有关任何支持的QFC的确认。 222

附表

附表1.1（a） 贷方的承诺

附表1.1（b） 受经纪商监管的子公司

附表1.1（c） 抵押物

附表8.12 附属公司

附表8.15 拥有的不动产

附表9.9 关联交易

附表9.17 收盘后义务

附表10.1（a） 现有债务

附表10.1（b） 现有公司间债务

附表10.2 留置权

附表10.4 处置

附表10.5 投资

附表10.12 繁重的协议

附表13.2 通知申请

展品

表现出 形式的担保

附件B 安全协议的形式

附件C：质押协议的形式

附件D：借款通知书的格式

附件：信用证申请表。

附件F：生效日期证书的格式

附件G：ROPES&Gray LLP的法律意见书

本票(定期贷款)形式的附件：H-1

附件H-2：一种形式的本票(增量定期贷款)

附件H-3为本票形式(循环信贷和摆动额度贷款)

附件H-4：一种形式的本票(额外/替换循环信贷和摆动额度贷款)

附件一：优先留置权债权人间协议的格式

附件I-2次级优先留置权债权人间协议的格式

附件J：转让和验收的形式。

附件K：关联贷款人转让和验收表格

L展示其偿付能力证书的形式

附件M：《纳税证明》表格

附件N--公司间票据的格式

证据O：一种形式的抵押

附件P：完美证书的格式

修订和重述了LPL Financial Holdings Inc.之间的信贷协议，日期为2017年3月10日。(前身为LPL Investment Holdings Inc.)、特拉华州一家公司(“控股”；下文进一步定义)、LPL Holdings，Inc.、一家马萨诸塞州一家公司(“借款人”)、银行、金融机构和其他投资者不时作为出借方(每一方均为“出借方”，统称为“出借方”；均在下文中进一步定义)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理、信用证发行商和Swingline贷款人，以及花旗银行，N.A.，美国银行全国协会，Wells Fargo Bank，N.A.，Truist银行和美国银行，N.A.，作为信用证发行人和Swingline贷款人。

独奏会：

鉴于，这些摘录和本协议序言中使用的大写术语应具有本协议第1.1节中对该等术语的各自含义；

鉴于，借款人、贷款机构一方(“原贷款人”)以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行均为该“信贷协议”的当事人，该协议最初的日期为2012年3月29日(“原信贷协议”在此之前已不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，根据该协议，原始贷款人向借款人提供或承诺向借款人提供某些信贷便利；

鉴于借款人已要求贷款人和信用证发行人在完全满足下文第6节规定的适用条件后，立即向借款人发放总额为2,200,000,000美元的信贷，形式为：(1)在生效日借款的本金总额为1,700,000,000美元(“初始定期贷款安排”)；(2)在生效日期后提供的循环信贷承诺本金总额为5,000,000美元(“循环信贷安排”)；

鉴于借款人拟使用初始定期贷款的收益(定义见下文)和高级2025年期票据(定义见下文)偿还原信贷协议项下的所有现有债务，本金总额约为2,197,360,329.67美元，届时与原始信贷协议及其相关文件和债务有关的所有现有承诺、担保权益和担保将被终止、解除和全部清偿(或有债务除外，其条款在终止后仍然有效)(“再融资”)；

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下信贷的诱因，借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产(根据第10.2节允许的留置权除外)的优先留置权，包括其每一子公司的所有股本(不包括股本)的质押，以此担保其所有债务；以及

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下预期信贷的诱因，担保人已同意为债务提供担保，并通过为担保方的利益向抵押品代理授予对其各自资产的优先留置权(根据第10.2节允许的留置权除外)，包括质押其各自子公司的所有股本(不包括股本)，从而保证各自的债务和担保。

协议：

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节：定义

A.定义的术语。在此使用的下列术语应具有第1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“100%非担保人质权人”是指借款人的任何受限子公司，其100%的股本已被质押作为抵押品以担保债务。

“浮动利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1%的1/2，(B)该日生效的最优惠利率的1/2，以及(C)该日生效的一个月利息期间的欧洲美元汇率调整后定期SOFR利率加1.001%中的最高值。因最优惠利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率变化的生效日开业之日起生效。如果根据本条款第2.10节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“ABR贷款”指按第2.8(A)节规定的利率计息的每笔贷款，在任何情况下，应包括所有Swingline贷款。

“可接受的再投资承诺”指借款人或任何受限制附属公司在再投资期结束前的任何时间就资产出售预付款事件、允许出售回租或回收预付款事件的收益进行再投资的具有约束力的承诺。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，指有关备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的参考)，所有按公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“额外贷款人”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“被获取人”应具有第10.1(K)节规定的含义。

“额外/替代循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外/替代循环信贷安排”是指根据第2.14(A)节作出的每一类额外/替代循环信贷承诺。

“额外/替代循环信贷贷款人”是指在任何时候有额外/替代循环信贷承诺的任何贷款人。

“额外/替代循环信贷贷款”是指根据一类额外/替代循环信贷承诺向借款人发放的任何贷款。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为等于0%

“调整后的额外/替代循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，就任何类别的额外/替代循环信贷承诺而言，该类别的额外/替代循环信贷承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的额外/替代循环信贷承诺总额。

“经调整的延长循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，就任何类别的延长循环信贷承诺而言，该类别的延长循环信贷承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的延长循环信贷承诺总额。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理”是指摩根大通或根据第12.8节的规定指定的任何摩根大通的继任者及其关联公司，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理。

“行政代理人办公室”系指附表13.2中规定的行政代理人的地址和账户，或行政代理人此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他地址或账户。

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”一词应指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“关联贷款人”是指非债务基金关联公司或债务基金关联公司。

“关联贷款人转让和承兑”应具有第13.6(G)(I)(C)节规定的含义。

“关联贷款人登记册”应具有第13.6(J)节所给出的含义。

“代理费函”是指借款人与行政代理人之间的某一代理费函，日期为2014年10月1日。

“代理方”应具有第13.2(D)节规定的含义。

“代理人”是指(I)行政代理人和(Ii)附属代理人中的每一个。

“借方项目合计”应具有“美国证券交易委员会规则”第15c3-1(A)(1)(2)项和“美国证券交易委员会”规则15c3-3附件A第10-14项的含义。

“协议”是指本信用证协议。

“修订”指由控股公司、借款人、附属担保人、贷款方、行政代理和其他当事人之间签订的第四项修订协议，修订日期为2017年3月10日的原信贷协议。

“反恐怖主义法”应具有第8.19节规定的含义。

对任何人来说，“适用法律”是指由任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的任何国际、外国、联邦、州和地方法律(包括普通法和环境法)、法规、条例、条例、条约、规则、命令、法典、规章、法令、准则、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(A)关于(X)初始定期贷款(I)欧元Term Sofr利率贷款2.50%和(Ii)ABR贷款1.50%，(Y)B部分定期贷款(I)欧元Term Sofr利率贷款2.25%和(Ii)ABR贷款1.25%，和(Z)B-1部分定期贷款(I)欧元Term Sofr利率贷款1.75%和(Ii)ABR贷款0.75%；和

(B)关于循环信用贷款和Swingline贷款(应理解，所有Swingline贷款应为ABR贷款)，(I)截至初始财务报表交付日期，(A)对于欧洲美元贷款，为1.25%，(B)对于ABR贷款，为0.25%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据第9.1(D)节收到的最新官员证书中规定的综合担保债务与综合EBITDA比率，在以下网格中列出：

由于综合担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的循环信贷贷款或摆动贷款适用保证金的任何增加或减少，应自根据第9.1(A)和9.1(B)节向行政代理交付9.1节财务之日后的第一个营业日起生效；条件是，在所需的信贷安排贷款人的选择下，最高定价水平(如上表所述)将适用于：(A)自第9.1节财务被要求交付但未根据第9.1节交付的日期之后的第一个工作日起适用，并应继续适用于第9.1节财务交付之日及包括该日在内(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(B)自第11.1节或第11.5节下的违约事件发生后的第一个工作日起，继续，且行政代理已通知借款人适用最高定价水平，并须继续如此适用，但不包括该失责事件停止持续的日期(其后须适用按照本定义以其他方式厘定的定价水平)。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，主要从事或为在正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“资产出售预付款事项”是指对借款人或任何受限制子公司的任何业务单位、资产或财产的任何处置(或一系列相关处置)(包括借款人或任何受限制子公司拥有的借款人子公司的任何股本的任何处置)；条件是，术语“资产出售预付款事件”

不包括(A)任何追回事件或允许回租，或(B)根据第10.4节(A)、(B)、(D)(I)、(E)、(F)、(H)、(L)、(M)或(O)款允许的任何处置(或一系列相关处置)。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第13.6节要求其同意的任何一方当事人同意)实质上以附件J的形式订立的转让和承兑。

“授权人员”指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何副总裁、助理财务主管、总法律顾问，就没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，指其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信贷方以书面指定的任何其他信贷方(视情况而定)，并就在生效日期交付的任何文件(偿付能力证书除外)而言，为第二修正案生效日期。第四修正案生效日期或第五修正案生效日期，任何信用方的秘书或助理秘书。任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，应被最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方采取的其他行动授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“自动续期信用证”应具有第3.2(E)节规定的含义。

“可用量”是指在任何时候(“可用量基准时间”)，该时间的可用量等于(A)下列各项之和(不得小于零)，且不重复：

(一)相当于借款人和受限子公司累计综合净收入的50%的金额(不得低于零)；

2.在尚未计入综合净收入计算的范围内，指所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似数额的总额(在每种情况下，借款人或任何受限制子公司从任何投资中收到的(以现金为限)(金额不得超过此类投资的金额(按作出此类投资时的公平市场价值估值))，该投资是通过使用生效日起至参考时间(包括可用金额参考时间)期间的可用金额(包括借款人或任何受限制子公司用于缴税的任何此类股息和其他分配的部分)进行的；

3.在尚未计入综合净收入计算的范围内，指借款人或任何受限制附属公司从任何投资中收到的所有现金偿还本金的总额(金额不得超过该项投资的金额(按作出该项投资时的公平市价估值))，而该项投资是通过使用从生效日期起至紧接生效日期后的第二个营业日(包括该日)期间的可用额进行的，并包括借款人或任何受限制附属公司所作贷款的可用额参考时间，构成投资；

4.借款人或任何受限制附属公司在将其在任何投资中的所有权权益出售给除借款人或受限制附属公司以外的任何人而收到的所有现金收益净额的总和，以及此类投资是通过使用紧接生效日期后的营业日起至并包括可用额参考时间期间内的可用额进行的，在尚未计入综合净收入计算或根据第5.2(A)(I)节用于预付定期贷款或用于预付或赎回任何有担保的准许额外债务的范围内；

5.借款人或其任何受限附属公司对根据第9.16节重新指定为受限附属公司或根据第10.3节与借款人或其任何受限附属公司合并、合并或合并的任何非受限附属公司的任何投资额，在生效日期之后和在可用金额参考时间或之前的每种情况下，该金额不得超过(X)借款人及其受限制附属公司在紧接实施该项重新指定或合并或合并前对该非受限制附属公司的投资的公平市价及(Y)借款人及其受限制附属公司最初从可用金额中投资于该非受限制附属公司的金额，两者以较小者为准；和

6.在尚未计入综合净收入计算的范围内，指借款人在生效日期后的第一个营业日起至可用额基准时间(包括可用金额基准时间)期间保留的任何被拒收益的总额；

减去(B)在不重复和不考虑上述计算的数额的拟议部分的情况下，在适用的可用额基准时间内使用：

1.借款人或任何受限附属公司在生效日期之后、可用金额参考时间或之前，使用第10.5(I)(B)(3)、第10.5(J)(Iii)、第10.5(S)(Ii)和第10.5(X)(C)节所列金额进行的任何投资的总额；

2.在生效日期之后、可用金额参考时间或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)条第(Ii)款规定的金额支付的股息总额；以及

3.借款人或任何受限制附属公司在生效日期后及在可用金额参考时间或之前，使用第10.7(A)节但书第(Iii)(C)款所述金额所作的预付款、回购、赎回和减值的总金额。

“可用量参考时间”应具有“可用量”一词定义中所规定的含义。

“可用股本金额”是指，在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，不重复地等于(A)借款人在生效日期后的下一个营业日(包括可用股本参考时间在内)期间作为现金股本收到的任何出资或其他股本发行(或已转换为合格股本或交换为合格股本的债务发行)的金额，但不包括(I)发行不合格股本的所有收益，以及(Ii)任何补偿金额减去(B)减去(B)的金额，但不包括可用股本。而不考虑建议的

上述计算的可用股本金额的一部分将在适用的可用股本金额参考时间使用，为：

1.借款人或任何受限子公司在生效日期之后、可用股本金额参考时间之前使用第10.5(I)(Iii)(2)节、第10.5(J)(Ii)节、第10.5(S)(Iii)节和第10.5(X)(B)节规定的金额进行的任何投资的总额；

2.借款人在生效日期之后、可用股本金额参考时间之前使用第10.6(H)节第(Iii)款规定的金额进行的任何股息的总额；以及

3.借款人在生效日期之后和可用股本金额参考时间之前，使用第10.7(A)节但书第(Iii)(A)款所述金额进行的任何预付款、回购或减值的总额。

“可用股本金额参考时间”应具有“可用股本金额”一词定义中所给出的含义。

“可用循环信贷承诺额”指的金额应等于(A)超过(B)的循环信贷承诺额(B)加上(I)当时未偿还的所有循环信贷贷款(包括Swingline贷款)的本金总额和(Ii)当时的信用证债务总额之和(如有)。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“破产法”应指经修订的《美国法典》第11章、《美国联邦法典》第11编、第191条及以下各节的规定，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

在贷款人(包括Swingline贷款人和信用证发行方)的情况下，“受益所有人”是指根据任何信用证文件为美国联邦预扣税目的而支付的任何金额的受益拥有人。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”指，就任何人士而言，(I)就任何法团而言，指该人士的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人士的管理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人士的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“借款人材料”应具有第9.1节中给出的含义。

“借款”是指并包括(A)在给定日期从任何Swingline贷款人获得的Swingline贷款(或在给定日期根据任何Swingline贷款人的任何延长循环信贷承诺提供的Swingline贷款)，(B)(I)在生效日期(或在生效日期后的某个给定日期进行转换所产生的)某一类别和类型的初始期限贷款的产生，对于欧元期限SOFR贷款而言，具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为欧元期限SOFR利率贷款的任何相关借款的一部分)。(Ii)在第二次修订生效日期(或因在第二次修订生效日期后的某一特定日期进行转换而产生的)一类B档定期贷款的产生，而该贷款具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的资产负债准备贷款应被视为欧元美元软利率贷款的任何相关借款的一部分)及(Iii)在第四次修订生效日(或因在第四次修订生效日期后的指定日期进行转换而产生的一类B-1期定期贷款)具有：对于欧元术语软利率贷款，相同的利息期(前提是根据第2.10(B)节产生的资产负债准备贷款应被视为任何相关欧元美元术语软利率贷款借款的一部分)，(C)在增量贷款结束日发生的一种类型和类别的增量定期贷款(或因在适用的增量贷款结束日期后的特定日期进行转换而产生的)，就欧元美元术语软利率贷款而言，具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节发生的资产负债准备贷款应被视为欧洲美元术语软利率贷款的任何相关借款的一部分)，(D)在特定日期发生的一种循环信贷贷款(或因在特定日期进行转换而产生的循环信贷贷款)，就欧元期限软利率贷款而言，该贷款具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为欧元软利率贷款的任何相关借款的一部分)；(E)在特定日期发生的一种类型和类别的额外/替代循环信贷贷款(或因在特定日期进行转换而产生的循环信贷贷款)，就欧元美元期限软利率贷款而言，相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为欧元软利率贷款的任何相关借款的一部分)和(F)在给定日期(或因在给定日期进行转换而产生的)某类特定类别的延长循环信用贷款的产生，就欧元美元软利率贷款而言，其具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为欧元软利率贷款的任何相关借款的一部分)。

“经纪-交易商资本金要求”指(A)结算经纪-交易商最低资本金和(B)引入经纪-交易商最低资本金之和。

“受经纪-交易商监管的附属公司”是指借款人的任何附属公司，在不遵守美国证券交易委员会第15c(3)-3条规则的情况下，根据交易所法案或任何其他要求注册为经纪-交易商的适用法律进行注册。

“经纪-交易商所需现金”是指，在任何确定日期，(A)(I)经纪-交易商受监管附属公司资产负债表上的所有现金和现金等价物(包括独立现金)减去(Ii)经纪-交易商受监管附属公司截至该日资产负债表上的所有负债，两者中较大者。除(A)保证金信贷额度下的负债及(B)已获批准为监管资本以计算净资本(定义见美国证券交易委员会规则15C3-1)的债务外，(Iii)减去(Iii)截至该日期受经纪-交易商监管附属公司的经纪-交易商盈余资本及(B)计算出的分开现金及引入的经纪-交易商最低资本之和。

“经纪-交易商盈余资本”指，截至任何确定日期，(A)受经纪-交易商监管的附属公司的净资本(定义见美国证券交易委员会规则15C3-1)与(B)截至该日期的经纪-交易商资本要求之间的差额。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在州或在纽约市或加利福尼亚州圣地亚哥的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元贷款有关，任何期限的利率设定、资金、支付、结算或付款应指伦敦银行和美国政府证券营业日。

“已计算分离现金”是指，截至任何确定日期，美国证券交易委员会规则15C3-3所规定的截至该日期需要分离的所有现金和“合格”现金等价物。

“资本支出”指任何期间(A)借款人及受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，而该等支出是或须根据公认会计原则在该期间内作为对借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所反映的物业、厂房或设备的增加而计入的；及(B)借款人及受限制附属公司通过资本化租赁债务融资并根据该期间的公认会计原则记录在资产负债表上的所有固定资产增加。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有等值的个人所有权权益(法团除外，包括会员权益及合伙权益)，以及购买、收购或交换任何上述任何认股权证、权利或期权的任何及所有认股权证、权利或期权(构成负债的范围除外)。

“资本化租赁”是指适用于任何人的、已经或应该按照公认会计准则记录为该人的资本化租赁的所有财产租赁；但(A)任何人士于生效日期(不论该等经营租赁是否于该日生效)的所有租赁，如根据美国通用会计准则(GAAP)被视为或将被描述为经营租赁，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不论该等租赁在以其他方式要求该等租赁重新定性为资本化租赁的日期后的任何GAAP变动如何，就本协议及其他信贷文件而言，Fort Mill Real Property负债不得被视为资本化租赁。

“资本化租赁债务”指适用于任何人士的该个人或其任何附属公司的资本化租赁下的所有债务，在每一种情况下均按其金额按照公认会计原则作为负债入账；但任何个人在生效日期(无论该等经营租赁债务是否在该日期有效)的所有债务应继续作为运营租赁债务(而不是资本化租赁债务)入账，而无论GAAP在该日期之后要求该等债务重新定性为资本化租赁债务的任何变化。

“现金抵押品”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金抵押”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金等价物”应指：

I.美元，以及任何外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；

Ii.由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保或担保的证券，每种情况下的到期日均不超过24个月，自购买之日起计算；

Iii.美利坚合众国任何州、英联邦或领土的任何行政区或地区的任何行政区或税务机关或其任何公共机构或任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务机关或其任何公共机构发行的证券，其到期日自收购之日起计不超过24个月，而在收购时，其投资级评级一般可从S或穆迪获得(或如在任何时间，S和穆迪均不会对该等债务进行评级，则可从另一家国家认可的评级机构获得)；

由贷款人或拥有贷款人的银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动利率票据或固定利率票据；

V.自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并且在收购时至少具有S或穆迪的A-2或P-2评级(或，如果在任何时候S和穆迪都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构给予同等评级)；

美国国内银行的定期存款，或国内和欧洲美元存单或银行承兑汇票在购买之日后不超过两年到期，美国国内银行的资本和盈余合计不低于250,000,000美元，外国银行的资本和盈余合计不低于100,000,000美元(或其等值美元)；

与符合上述(B)、(C)和(F)款所述类型的标的证券的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商签订的期限不超过30天的回购协议；

S或穆迪的评级至少为A-2或P-2的短期货币市场和类似证券(或，如果S和穆迪在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的评级机构进行同等评级)；

九、S或穆迪评级为前三大评级类别的货币市场基金的平均到期日起计12个月或以下的投资；及

X.根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其投资由上文(A)至(I)款所述的一种或多种证券的至少90%组成。

对于任何受限制的外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(1)上述(A)至(J)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，

投资或义务人(或该等义务人的父母)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)受限制外国子公司根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，类似于(A)款至(J)款和本款中的前述投资。

“现金管理协议”指控股、借款人或其任何受限制附属公司不时订立的与现金管理服务有关的任何协议，包括托收、其他现金管理服务，以及该人士的操作、工资和信托账户，包括自动结算服务、受控支付服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、停止付款服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在提供任何现金管理服务时是贷款人、联合簿记管理人、代理人或贷款人、联合簿记管理人或代理人的任何关联方，或在提供任何现金管理服务后随时成为贷款方或关联方的任何人。

“现金管理债务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行与任何现金管理服务有关或与之有关的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)金库管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

“无现金滚动信(2017)”是指截至2017年9月21日的某些信件协议，该协议关于以无现金方式结算紧接第二修正案生效日期之前未偿还的初始定期贷款，以换取借款人和行政代理之间发放的同等数额的B档定期贷款，并得到B档定期贷款人每一方的协议补充。

“无现金滚动信函(2019年)”指日期为2019年11月12日的某些信函协议，该协议关于以无现金方式结算紧接第四修正案生效日期之前未偿还的B档定期贷款，以换取借款人和行政代理之间发放的同等金额的B-1档定期贷款，并得到B-1档定期贷款人每一方的协议补充。

“氯氟化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在“第四修正案”生效日期后发生下列任何情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用发生任何变化；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每一种情况下颁布的所有请求、规则、准则或指令

根据《巴塞尔协议III》，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

在下列情况下，“控制变更”应指并视为已经发生：

I.除许可持有人外，任何个人、实体或“集团”(在“交易法”第13(D)或14(D)节的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其各自子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，应于任何时候取得(美国证券交易委员会规则第13(D)-3及13(D)-5条所界定)有权投票或指示投票的股本的直接或间接实益拥有权，该股本具有多于(A)或35%的控股公司董事会选举普通投票权及(B)准许持有人直接或间接合共实益拥有的控股董事会选举普通投票权的百分比，但上文(A)项或(B)项所述的情况除外。获准持有人有权或有能力以投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数的控股公司董事会成员参加选举；

留任董事在任何时候都不得构成控股公司董事会的多数席位；

借款人或其任何受限子公司所欠第三方借款的未偿还本金总额超过35,000,000美元的债务的任何文件中的“控制权变更”或任何类似术语应已发生；

四.控股公司应停止实益拥有和控制借款人100%的表决权股票；和/或

借款人应停止实益拥有和控制LPL Financial LLC的100%表决权股票。

但在任何时候，当控股公司至少大部分已发行的表决权股份由母公司直接或间接拥有时，上文(A)款和(B)项中对“控股”的所有提及(本但书除外)应被视为指直接或间接拥有该等表决权股份的最终母公司实体。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、B档定期贷款、B-1档定期贷款、(某一类别的)增量定期贷款、(同一延期系列的)延期定期贷款、(同一延期系列及其下的任何相关摆动额度贷款)、额外/重置循环信用贷款(及其下的任何相关摆动额度贷款)或摆动额度贷款。当用于任何承诺时，指此类承诺是否是循环信贷承诺、初始期限贷款承诺、B部分定期贷款承诺、B-1部分定期贷款承诺、(某一类别的)增量定期贷款承诺、延长的循环信贷承诺(同一延期系列及其下任何相关的摆动额度承诺)、额外/替代循环信贷承诺(及其下的任何相关摆动额度承诺)或摆动额度承诺，当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否有贷款或任何此类类别的承诺。

对于符合美国证券交易委员会第15c(3)-3条规则的借款人的任何附属公司来说，“清算经纪-交易商最低资本”应指在任何确定日期该日期借方总借方项目的10%。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。《守则》一节所指的是自生效之日起生效的《守则》，以及《守则》的任何后续条款，对其进行修正、补充或取代。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语或类似术语规定的含义；但就任何抵押而言，“抵押品”应指其中定义的“抵押财产”。

“抵押品代理”是指摩根大通或根据第12.8节的规定指定的任何继承人及其关联公司，作为担保方的抵押品代理。

“承诺”是指，对于每个贷款人(在适用范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、初始贷款承诺、B档定期贷款承诺、B-1档定期贷款承诺、递增定期贷款承诺、延长的循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或其任何组合(视情况而定)，及(B)根据任何延长的循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺(视情况而定)对每个Swingline贷款人或Swingline贷款人、其各自的Swingline承诺或Swingline承诺的承诺。

“承诺费”应具有第4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”指的费率等于：(A)在最初的财务报表交付日期之前，年费率为0.30%；(B)此后，年费率是根据行政代理人根据第9.1(D)节收到的最近一份官员证书中规定的综合担保债务与综合EBITDA比率，根据下文所列表格确定的。因综合担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的承诺费费率的任何增加或减少，应自根据第9.1(A)和9.1(B)节向行政代理交付9.1节财务之日后的第一个营业日起生效：

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

一.在不重复且在计算该综合净收入时已扣除(和不加回)的范围内，该期间的下列数额的总和：

1.利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何亏损(如未在该等利息支出总额中反映)，扣除来自现金等价物的利息收入及该等对冲债务或该等衍生工具的收益、银行及信用证费用、与融资活动有关的递延融资费或保证债券的成本及成本摊销(但不包括任何信贷保证金额度下未清偿的债务的利息支出)，

2.根据收入、利润或资本计提的税款，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税款，以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括汇回的资金和与此类税收有关的任何罚款和利息)，

3.折旧及摊销(包括通过购置会计建立的无形资产的摊销)；

4.非现金收费，

5.[已保留],

6.非常或非经常性费用、直接归因于实施成本节约举措和高管聘用协议的运营费用、遣散费、搬迁成本(包括重复的运营成本)、整合成本和设施的开业成本、签约费用(与入职顾问有关的费用除外)、留任或完工奖金(与入职顾问有关的费用除外)、过渡费用(与入职顾问有关的费用除外)以及与关闭和/或合并设施有关的费用以及其他业务优化费用和储备，

7.重组费用、应计或准备金及相关费用(包括生效日期之前和之后与收购有关的重组费用)；

8.(A)在此期间向发起人(或其代表)支付或应计的管理费、监管费、咨询费、咨询费、赔偿金和相关费用的数额(包括其任何摊销)和(B)与向借款人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配而向该借款人或任何母公司的期权持有人支付的有关费用的数额，这些支付是为了在本协议允许的范围内补偿该等期权持有人，如同他们在进行该分配时是股东并有权分享一样。

9.处置、处置或放弃的损失(正常业务过程中的处置、处置或放弃除外)，

10.依据任何管理层股权计划或股份认购权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由拨入借款人资本的现金收益或借款人(或其任何母实体)发行股本(不符合资格的股本)的现金收益净额支付的，

11.可归因于套期保值债务估值按市价变动的任何非现金损失(在这种损失造成的现金影响尚未实现的范围内)或根据会计准则汇编815的其他衍生工具，

12.在任何套期保值债务的所述结算日期之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收益中，

13.与本期已实现交易有关的任何与对冲义务有关的收益，已反映在前期综合净收入中，并根据下文第(B)(6)款和第(B)(7)款从综合EBITDA中剔除，

14.任何期间不包括在综合EBITDA中的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

15.与本协议允许的任何投资、收购或任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的赔偿条款所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际得到赔偿或偿付为限，或只要借款人已收到适用提供者的通知，表示打算赔偿或偿还该等开支、收费或损失，且事实上在该通知发出之日起365天内赔偿或偿还该等款额，

16.在保险承保并实际得到偿付的范围内，或只要借款人已收到保险人的通知，则保险人将偿还该数额，且仅限于该数额实际上是在该通知之日起365天内就责任或意外事故或业务中断而偿付的费用、费用或损失，以及

17.与收购企业或个人有关的赚取债务而支付或保留的款额，

较少

二.在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

1.不寻常或非经常性收益，

2.[已保留],

3.非现金收益，

4.处置、处置或放弃的收益(正常业务过程中的处置、处置或放弃除外)，

5.可归因于套期保值债务估值按市价变动的任何非现金收益(在这种收益所产生的现金影响尚未实现的范围内)或根据会计准则汇编815的其他衍生工具，

6.在任何套期保值债务的所述结算日期之前以现金形式收到的已反映在该期间的综合净收益中的任何收益，

7.与本期实现的交易有关的、已反映在任何前期合并净收入中并根据上文(A)(Xii)或(A)(Xiii)条从合并EBITDA中剔除的任何与对冲义务有关的任何损失，以及

8.根据本定义第(A)(XV)或(A)(Xvi)条在任何先前期间包括在综合EBITDA内的任何开支、收费或损失，但事实上并未在该条所述的通知日期后365天内获弥偿或偿付(视属何情况而定)，

加

在不重复“合并EBITDA”定义中任何其他条款所包括的任何其他金额的情况下，应在合并EBITDA(包括在相关收购或处置之前发生的部分)中增加相当于合并EBITDA的金额的调整。

在每种情况下，借款人和受限制子公司根据公认会计准则在综合基础上确定；但条件是，

(I)在确定综合EBITDA货币换算或与债务货币重新计量有关的交易损益(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的净亏损或收益)时，在确定综合净收入时应将其排除在外；

(2)在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括借款人或任何受限附属公司(非受限附属公司除外)在任何期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA，但未在该期间出售、转让或以其他方式处置的部分(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据在生效日期前完成但随后未如此处置的交易获得的)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个为“转换后的受限子公司”)，每一种情况都是基于根据历史备考基础确定的该备考实体在该期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的收购EBITDA；和

(Iii)在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的任何人、财产、企业或资产(非限制性附属公司除外)的已处置EBITDA

指借款人或任何受限制附属公司在上述期间(上述期间内出售、转让或以其他方式处置或关闭的每一人、财产、业务或资产，均为“已出售实体或业务”)及任何在该期间转换为非受限制附属公司的受限制附属公司(每一间为“经转换非受限制附属公司”)的停止经营，每种情况均以该备考实体在按历史备考基础厘定的期间(包括其在出售、转让、处置、关闭、重新分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA为准；但即使任何人士或业务已根据公认会计原则将其归类为已订立最终处置协议的非持续经营，该人士或业务的已处置EBITDA仍不得根据本第(Iii)段予以排除，直至该项处置完成为止。

尽管本协议有任何相反规定，且须受前一但书第(Ii)及(Iii)款所规定的调整所规限，有关生效日期后发生的收购及处置以及上文(C)项所规定的调整，综合EBITDA应分别被视为截至2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日及2016年3月31日的财政季度的133,147,000美元、132,534,000美元、142,970,000美元及143,821,000美元。

“综合EBITDA与综合利息支出比率”应指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前结束的最近一次测试期间的综合EBITDA与(B)该测试期间的综合利息支出的比率；但就计算截至生效日期一周年前的任何期间的综合EBITDA与综合利息开支比率而言，综合利息开支应等于自生效日期至厘定日期的实际综合利息开支乘以分子为365的分数，而分母为生效日期至厘定日期的天数。如果借款人或任何受限制附属公司在计算综合EBITDA与综合利息支出比率的期间开始后，但在计算综合EBITDA与综合利息支出比率的事件之前或同时，产生、承担、担保、偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排而产生的尚未永久偿还的债务除外)，则应计算综合EBITDA与综合利息支出比率，使该等发生、假设、担保、偿还、赎回、赎回、偿还或清偿债务，如同同样发生在适用的测试期开始时一样。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在合并基础上就借款人和受限制子公司所有未偿债务的现金利息支出(包括可归因于按照公认会计原则资本化租赁的现金利息收入)，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及债务对冲协议项下的净成本，但不包括：(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出、实物支付利息支出的摊销；因低于面值的负债和任何其他非现金利息(包括由于购买会计的影响)而产生的原始发行贴现摊销，(B)在该期间内贴现负债的增加或应计，(C)与其定义的但书中不包括负债的项目有关的任何利息，(D)可归因于根据会计准则汇编815对套期保值债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出，(E)任何-

与利率对冲协议的违约成本相关的时间现金成本，(F)任何信贷保证金额度下未偿债务的任何利息支出，(G)根据任何登记权协议当时欠下的所有额外利息或违约金，以及与其他证券有关的任何可比的“额外利息”或违约金，这些证券旨在补偿持有人未能公开登记此类证券的损失，(H)因应用资本重组会计或购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，以及(I)任何承诺支出和其他融资费用(不包括，为免生疑问，承诺费)。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上应占的净收入(亏损)，不包括，但不重复，

I.该期间的非常项目，

二.在该期间内会计原则变动计入综合净收入的累积影响，

与任何收购、投资、资产处置、债务发行或偿还、股权证券发行、再融资或资本重组交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的交易费用和在该期间或在该期间发生的任何费用和开支(包括任何佣金、折扣和其他费用或收费)，以及因任何此类交易而在该期间产生的任何费用或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易以及进行但未完成和/或未成功的任何此类交易)，

四、该期间因提前清偿债务(包括定期贷款)、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何收入(损失)，

(五)根据公认会计原则建立或调整的应计项目和准备金，或因采用或修改会计政策而在该期间发生的变化，

以股票为基础、以合伙利益为基础和类似的以激励为基础的薪酬奖励或安排费用(包括与任何合伙企业或有限责任公司的成员权益有关的任何利润利益)；

即任何人在该期间的任何收入(亏损)如不是受限制附属公司或按权益会计方法核算的，则不包括在内；但借款人的综合净收入应增加就该期间以现金或现金等价物(或如非以现金或现金等价物支付，但在转换后后来转换为现金或现金等价物)向有关人士或其受限制附属公司实际支付的股息或分派或其他付款的数额；以及

六、任何购买借款方根据第13.6节的规定购买或获得并随后注销本合同项下的任何定期贷款所产生的任何收益(损失)。

合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。

应从任何期间的综合净收入中剔除由于交易、在生效日期前完成的任何收购和任何允许的收购(或类似于允许收购的投资)或摊销或注销相关交易而产生的对采购会计的影响，包括对库存、物业和设备、软件和其他无形资产应用采购会计的影响，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括该等调整向借款人和受限制附属公司推低的影响)。

“综合担保债务”指：(A)在任何确定日期，(A)(I)以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权担保的(I)截至确定日期的综合总债务本金总额，以及(Ii)仅为确定借款人或任何受限制附属公司在基于应收增量金额(就第2.14(B)(B)节和第10.1(V)(Ii)条的目的而言)项下产生额外债务的能力的总和、所有无担保、次级留置权或初级留置权允许根据第10.1(V)(Ii)条发生(或将发生)的额外债务，减去(B)(I)在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上未被确定为“受限制”的现金账户中包括的现金和现金等价物的总额，加上(Ii)截至该日期的所有独立现金，若上述款项超过所需现金金额，且在法律或借款人或任何受限制附属公司作为一方的任何合约并无禁止将其用于偿还债务的范围内，减去(C)借款人及受限制附属公司于该日期根据任何保证金信贷额度尚未偿还的所有债务。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本协议项下发行或产生任何债务，并收到此类债务的收益，则为了确定本协议下的任何产生测试，以及无论借款人是否符合任何此类测试的形式，根据本定义第(B)款的任何“净额结算”，该等发行或产生的收益不应被视为现金。

“综合担保债务与综合EBITDA比率”应指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近结束测试期的最后一天的综合担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的所有资产总额，按照公认会计准则在该日期的合并确定。

“综合总债务”指于任何厘定日期，借款人及未偿还的受限制附属公司的债务本金总额，按公认会计原则综合厘定(但不包括因任何准许收购或类似于准许收购而采用购买会计而产生的债务贴现影响)，包括借入款项的负债、未支取款项、资本化租赁债务及由本票或类似票据证明的债务。

“综合总债务与综合EBITDA比率”是指，在任何确定日期，(A)和(X)在该确定日期或之前最近结束测试期的最后一天的综合总债务减去(Y)包括在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上未被确定为“受限”的现金账户中的现金和现金等价物总额之和，条件是该金额超过

根据法律或借款人或任何受限制附属公司所属任何合约的规定，借款人或任何受限制附属公司于该日期的所有未清偿债务减去(Z)借款人及受限制附属公司于该日期根据任何保证金信贷额度未偿还的所有债务至(B)于该测试期内的综合EBITDA，而法律或任何受限制附属公司并无以其他方式禁止将所需现金金额及该等现金用于偿还债务。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本协议项下发行或产生任何债务，并收到此类债务的收益，则为了确定本协议下的任何产生测试，以及无论借款人是否符合任何此类测试的形式，根据本定义第(B)款的任何“净额结算”，该等发行或产生的收益不应被视为现金。

“继续董事”是指在任何日期，(A)在截止日期是控股公司董事会成员的个人，(B)在截止日期至少担任董事会成员12个月的个人，(C)直接或间接由允许持有人提名或指定为该董事会成员的个人，或(D)已被提名或指定为或指定为，由当时在任的其他留任董事中的多数人担任董事会成员；但在任何时候，当已发行的有表决权股份的至少大部分由母公司直接或间接拥有时，本定义中对“控股”的所有提及(本但书除外)应被视为指直接或间接拥有该等有表决权股份的最终母公司实体。

“合同对价”应具有“超额现金流量”一词定义中所给出的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产除义务外受其约束的任何规定。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“改正延期修正案”应具有第2.15(E)节规定的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

I.《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”；

Ii.a“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

Iii.a该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并解释为涵盖的FSI。

“被保险方”具有第13.21节所赋予的含义。

“信贷协议再融资债务”应指(A)允许优先再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，或(C)允许

无担保再融资债务；但在每一种情况下，发行、招致或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分修改、延长、再融资、续期、替换或退款现有定期贷款或现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)、任何当时存在的额外/替代循环信贷贷款(或未使用的额外/替代循环信贷承诺)、任何当时存在的延长循环信贷贷款(或未使用的延长循环信贷承诺)、或根据任何当时存在的增量贷款机制(或如适用的话，根据其作出的未使用承诺)下的任何贷款，或任何当时存在的信贷协议对债务进行再融资(“再融资债务”)；此外，(I)如(I)该等债务的契诺、违约事件及担保(为免生疑问，不包括利率、利差、利率下限、融资折扣、费用、财务维持契诺及预付或赎回保费及条款)(整体而言)对提供该等债务的贷款人或持有人并不实质上较适用于经再融资债务的贷款人或持有人更为有利(但只适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(但如任何信贷协议下的任何财务维持契诺对该等贷款人或财务表现契诺实质上较该等贷款人或财务履约契诺有利，财务履约应视为在该信贷协议再融资债务发生之日或之前修改，以使其对再融资债务持有人的有利程度与该等金融维持契诺对该再融资债务持有人的有利程度相同；(Ii)如属票据或债权证形式的债务，或全部或部分修改、延长、再融资、续期、替换或退款现有定期贷款，其到期日不得早于再融资债务的到期日，其加权平均到期日应等于或长于再融资债务，(Iii)在任何此类债务修改、延长、再融资、续期、替换或退款任何现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)的情况下，任何当时存在的额外/替代循环信贷贷款(或未使用的额外/替代循环信贷承诺)或任何当时存在的延长的循环信贷贷款(或未使用的延长循环信贷承诺)的到期日应不早于此类再融资债务的到期日，(Iv)除本协定另有允许的范围外(除非第10.1节所述的任何其他篮子(如适用)以美元换取美元)，该等债务的本金(或增值，如适用)不得大于再融资债务的本金(或增值，如适用)加上应计利息、手续费及保费(如有)，以及与再融资有关的费用及开支，加上相等于任何未使用的现有承诺额及未提取的信用证的款额；(V)该等再融资债务须按美元偿还、作废或清偿及清偿，而与此有关的所有应计利息、手续费及保费(如有)应基本上与信贷协议再融资债务发生或取得的日期同时支付，(Vi)除在本信贷协议另有准许的范围外，该信贷协议再融资债务项下未使用的循环信贷承诺总额，不得超过被取代的未使用循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)加上未提取的信用证；及(Vii)如属任何该等票据或债权证形式的债务，或对现有定期贷款进行全部或部分延长、续期、替换或再融资，则不需要任何强制性偿还或赎回(票据或债权证的(X)项除外)，资产出售事件或意外或谴责事件要约及惯常提速：(Y)就任何定期贷款而言，在再融资债务到期日后第91天之前的第91天之前，强制提前还款(如属任何定期贷款，其条款对提供此类债务的贷款人或持有人并不比适用于再融资债务的条款更有利)。

“信用证单据”是指本协议、担保、担保单据、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案

修正案、第五修正案、第六修正案、无现金登记通知书(2017)(第13.1节的目的除外)、无现金登记通知书(2019)(第13.1节的目的除外)、代理费通知书、每份信用证、借款人在本协议项下签发的任何本票、任何增量协议、任何延期协议以及在抵押品代理和/或行政代理为当事一方的生效日期之后签订的任何习惯债权人间协议。

“信用证事项”是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发或金额的增加。

“信贷安排”应指任何初始定期贷款安排、B档定期贷款安排、B-1期定期贷款安排、任何增量定期贷款安排、循环信贷安排、任何额外/替代循环信贷安排、任何延长的定期贷款安排或任何延长的循环信贷安排。

“信用证方”是指借款人和每个担保人。

“累计综合净收入”是指在任何确定日期，自2017年1月1日起至交付财务部分第9.1节的最近一个会计季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间)的综合净收入。

“治愈金额”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“治愈期限”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“债权人间习惯协议”应指(A)借款人和行政代理人可以选择，就有担保债务的发生而签立的，其担保不打算排在担保债务留置权(但不考虑救济的控制)之上的范围内，或者(I)基本上以优先留置权债权人间协议的形式签订的任何债权人间协议，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的债权人间惯例协议。该协议应规定，担保这种债务的留置权不得低于担保债务的留置权(但不考虑救济的控制)和(B)在与担保债务有关的范围内执行，其担保意在低于担保债务的留置权，由借款人和共同行事的行政代理人选择，或者(I)实质上以初级优先留置权债权人间协议的形式达成的债权人间协议，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的留置权应排在担保债务的留置权的次要地位。

“债务基金联营公司”是指控股的任何联营公司(控股公司、借款人或借款人的任何附属公司除外)，该联营公司主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询，而任何保荐人均无权直接或间接就该等联属公司的投资政策作出指示。

指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务，但不包括第10.1节(递增期限除外)允许发行或发生的债务

根据第2.14(B)节但书第(I)款产生的贷款，允许因依赖第10.1(V)(I)条而产生的额外债务，以及在与定期贷款有关的范围内，信贷协议对债务进行再融资)。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指：(A)未能为循环信贷贷款的任何部分、额外/替代循环信贷贷款、延长循环信贷贷款(和/或相关信用证参与或参与Swingline贷款)提供资金或已通知借款人、行政代理、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人(或任何延长的循环信贷安排或附加/替代循环信贷安排下的任何信用证发行人或Swingline贷款机构)或任何书面贷款的任何贷款人。参与或参与本协议规定由其提供资金的Swingline贷款，(B)在本协议要求其提供资金的日期后两个工作日内，(B)未能以其他方式向行政代理、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人(或任何延长循环信贷安排或附加/替代循环信贷安排下的任何信用证发行人或Swingline贷款人)或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(C)已通知借款人或行政代理、任何信用证发行人、任何信用证发放人、任何Swingline贷款人(或任何延长循环信贷机制下的信用证发行人或Swingline贷款人)或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明或向任何人提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，已发表公开声明或向任何人提供书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，或(D)已或有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，(2)为其指定了接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的拥有权或获取而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，应是合理的、确凿的和具有约束力的，且无明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人，该日期应由行政代理人在书面通知中确定，该书面通知应由行政代理人交付给

借款人、每个信用证发行者、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人在做出上述决定后立即作出决定。

“指定非现金对价”是指借款人或其受限制的附属公司根据第10.4(C)节与处置有关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价是根据借款人的授权人员向行政代理提交的证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在该定义所用的财务定义中所指的借款人及受限制附属公司)所指的借款人及受限制附属公司是指该等已出售实体或业务或该等经转换的不受限制附属公司及其附属公司，均按该等已出售实体或业务的综合基准厘定。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可出售或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他原因到期或可强制赎回(仅限于合格股本)的任何股本，但由于控制权变更、资产出售事件或意外或谴责事件以及违约事件后任何时间的惯常加速，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则不在此限。资产出售事件或伤亡或谴责事件以及违约事件后任何时间的惯常加速应优先全额偿还贷款和所有其他债务(任何有担保对冲协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有赔偿义务除外)，或(B)可由持有人选择赎回或交换(合格股本除外)，但因控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件而导致的除外，只要其持有人在控制权变更时拥有任何权利，资产出售事件或伤亡或谴责事件应事先全部或部分偿还贷款和所有其他债务(任何有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有赔偿债务除外)，或(C)规定按计划以现金支付股息，在每种情况下，均应在最后到期日后91天之前；但如该等股本是根据任何为控股公司(或其任何母实体)、借款人或其任何附属公司的雇员的利益而发行的计划，或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因控股(或其任何母实体)、借款人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能被要求回购而构成不合格股本。

“不合格的贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，以及借款人的竞争对手，在每种情况下，借款人或保荐人以书面单独指明，并由行政代理在生效日期前向借款人发出通知予以确认。

“分红”应具有第10.6节给出的含义。

“文件代理”是指在本协议封面上以本协议项下文件代理的身份确定的人员。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律成立的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第6款中规定的条件的日期，即2017年3月10日。

对于任何类别的贷款，“有效收益率”是指借款人和行政代理在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应按以下但书规定的方式确定)或类似方法和所有费用后确定的此类贷款的有效收益率，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(在此类贷款的剩余加权平均寿命至到期的剩余加权平均寿命和(Y)发生之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括任何修改费、同意费、安排费用、结构费用、承诺费、承销费、配售费用、咨询费、成功费、计价费用、未支取的承诺费和类似费用(无论上述任何费用是如何计算的，也不论上述任何费用是否全部或部分支付给任何贷款人或与任何贷款人分摊)或任何其他一般不按比例支付或应付给所有贷款人的费用；但就任何包括“LIBORSOFR下限”的贷款而言，(1)在计算实际收益率当日的参考利率低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额须当作加至该等贷款的利差内；及(2)在计算实际收益率当日的参考利率大于该下限的范围内，则在计算实际收益率时，无须理会该下限。

“合格受让人”应指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金和(D)任何其他人(在每种情况下，均须经第13.6(B)条规定的同意(如有))，但在每种情况下，(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人除外。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查(借款人或其任何子公司在其正常业务过程中(A)或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的内部报告除外)或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼程序(下称“索赔”)。包括(I)政府或监管机构根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方因释放或威胁释放有害物质或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或损害威胁而寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔。

“环境法”是指目前或以后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每个案件中经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括在每个案件中与污染或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，或与有害或有害于环境、人类健康或安全的化学品、材料或物质的接触有关的任何案件。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。第2节中提到的ERISA指的是生效日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA联属公司”是指借款人或其附属公司与控股一起被视为守则第(414)(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第(302)节和守则第(412)节的目的而言，根据守则第(414)节被视为单一雇主的每一人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元借款”是指每次借入一笔欧洲美元贷款。

“欧洲美元贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的任何贷款。

“欧洲美元汇率”的意思是：

(A)就欧洲美元贷款的任何利息期而言，年利率为美元存款(在该利息期的第一天交付)的年利率，其期限与该利息期相同；但如由于行政代理人合理厘定的任何理由，该利息期在该时间未能取得LIBOR，则该利息期(“受影响的利息期”)的“欧洲美元利率”须为内插利率；及

(B)就ABR贷款在任何日期的任何利息计算而言，年利率相等于伦敦银行间市场美元存款的年利率，自该日起为期一个月(或如该日不是伦敦银行日，则自伦敦银行日起为期一个月

在紧接该日之前)；但如果由于行政代理合理确定的任何原因，LIBOR在该时间不能使用，则该目的的“欧洲美元汇率”应为美元的内插汇率，其利息期限为一个月；

条件是，如果根据上述(A)款确定的任何欧洲美元借款的欧洲美元利率将低于0.0%，则此类欧洲美元借款的欧洲美元利率应改为0.0%。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期内，相当于超额现金流的数额

I.在不重复的情况下，下列各项的总和：

1.该期间的综合净收入；

2.相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额；

3.净营运资本减少(由于将项目从短期重新分类为长期或长期重新分类的结果除外)、长期应收账款减少以及该期间递延收入的长期部分增加(借款人或其任何受限制的附属公司在该期间完成的正常财产收购或处置以外的任何此类减少或增加，或采用采购会计的情况除外)；

4.相当于借款人和受限制附属公司在该期间处置资产、业务单位或财产(正常业务过程中的处置除外)的非现金净亏损总额，在获得该综合净收入时扣除的部分；

5.在该期间内就套期保值协议收到的现金付款，但不包括在得出该综合净收入的范围内；及

6.在计算综合净收入时扣除的所得税开支；减去

二.不重复的合计如下：

1.“综合净收入”一词定义的第(A)至(H)款所列的数额，相当于在计算该等综合净收入和现金费用时所包括的所有非现金贷方的数额；

2.在上一会计年度不重复根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金形式或应计的资本支出金额，但此类资本支出或知识产权收购或收购的资金来自借款人或任何受限制子公司发行长期债务或发行股本，或向借款人或任何受限制子公司发行股本，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的资金；

3.借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)和

关于资本化租赁债务的付款，(B)允许额外债务和信贷协议再融资债务的所有本金支付，以及(C)根据第5.2(A)(I)节实际支付的任何强制性预付定期贷款的金额，以及根据其管理文件的相应规定强制赎回或预付任何信贷协议再融资债务或允许额外债务的金额；在任何此等情况下，从任何处置的收益中获得，并导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，但不包括(1)贷款的所有其他预付款和/或赎回，以及(2)在该期间内根据本协议允许的所有循环信贷贷款和Swingline贷款(在每种情况下，除贷款外)的所有预付款(对于任何循环信贷安排，在其承诺有同等永久性减少的情况下除外)，但通过发行或产生长期债务或发行股本，或向下列公司进行资本贡献提供资金的范围除外，借款人或任何受限制的子公司或在正常业务过程之外使用任何处置所得；

4.相当于借款人和受限制附属公司在该期间内处置财产(在正常业务过程中处置财产除外)所得的非现金净收益合计的数额，以计算该综合净收入的范围为限；

5.净营运资本增加(由于将项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类的结果除外)、长期应收账款增加以及该期间递延收入的长期部分减少(借款人和受限制子公司在该期间在正常业务过程之外进行收购或处置或采用采购会计产生的任何此类增加或减少除外)；

6.借款人及受限制附属公司在上述期间就借款人及受限制附属公司的长期负债(负债除外)支付的现金，但以借款人或任何受限制附属公司发行或发生长期债务、发行股本或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得的收益为限；

7.在不重复前一财政年度根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，在此期间以现金进行的投资(依据第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(Q)和(P)条作出的投资除外)，但此类投资的资金来源为借款人或任何受限制附属公司发行或招致长期债务，或向借款人或任何受限制附属公司发行股本或作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得；

8.在此期间以现金支付的股息数额(根据第10.6(H)节除外)，但此类股息的资金来源为借款人或任何受限制子公司发行或发生长期债务或发行股本，或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得；

9.借款人和受限制附属公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)，但如此类支出是通过发行或发生长期债务或由其发行股本或制造资本来支付的，则不在此限

向借款人或任何受限制子公司提供资金，或在正常业务过程之外使用任何处置所得款项；

10.借款人及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚金的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以借款人或任何受限制附属公司发行或招致长期债务、发行股本或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得的收益作为资金来源者除外；

11.在不重复从当时适用的或其他期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何受限制的子公司根据在该期间之前或期间签订的与许可收购(或类似于许可收购的投资)、资本支出或知识产权收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)而需要以现金支付的总对价、资本支出或知识产权收购将在借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或进行；但在接下来的连续四个财政季度期间内，为该等获准收购(或类似于为准许收购而进行的投资)、资本开支或知识产权收购提供资金的现金总额(除借款人或任何受限制附属公司发行或招致长期债务、或向借款人或任何受限制附属公司发行股本或向借款人或任何受限制附属公司发行股本或使用在正常业务运作以外的任何处置所得的收益所提供的资金外)少于合约代价的范围内，则该差额的款额须计入超额现金流量的计算内。在连续四个财政季度的这一期间结束时；

12.在该期间以现金支付的所得税，包括罚款和利息；以及

13.在该期间内与套期保值协议有关的现金支出，但不得在计算该综合净收入时扣除；

但在任何情况下，超额现金流量不得超过(A)借款人及其受限制附属公司在该期间最后一天的综合资产负债表上的所有现金和现金等价物(包括独立现金)减去(B)受管制附属公司截至该日的资产负债表上的所有负债的差额。除(A)信用保证金额度下的债务和(B)已被批准为监管资本以计算净资本(定义见美国证券交易委员会规则15C3-1)的其他债务外，(C)减去截至该日期所有该等人士的所有必需现金。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，对于任何货币(美元除外)，这种货币可以兑换成任何其他货币(包括美元)的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理对该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值

在当地时间上午11点左右进行，用于购买相关货币，并在两个工作日后交付。

“不含股本”的意思是：

I.根据行政代理的合理判断(通过书面通知借款人和抵押品代理确认)，任何股本质押的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高，

Ii.仅在任何外国子公司或FSHCO的股本质押以保证债务的情况下，任何作为该外国子公司或FSHCO的有表决权的股本超过该类别有表决权的已发行股本的65%，

任何股本，只要其质押将被任何适用法律禁止(包括任何法律上有效的要求获得任何政府当局的同意，除非已获得同意)，

四、不受限制的子公司的股本，

v.[保留区],

六、PTC控股公司和私人信托公司的股本，

任何人的任何“保证金股票”和股本，只要适用于该人的任何合同义务、组织文件、合资企业协议或股东协议的条款禁止该等股本的质押，则该人的全资受限附属公司除外。

(八)任何附属公司的任何股本，只要该等股本的质押会对控股公司、借款人或借款人经与行政代理协商并以书面通知抵押品代理后合理决定的任何附属公司造成重大的不利税务后果，以及

外国子公司或FSHCO的任何子公司的股本。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“不包括的附属公司”指：

I.在任何日期不是全资子公司的任何子公司应根据第9.11节的要求成为担保人(只要该子公司仍为非全资子公司)，

二.适用法律、会计政策或原则或在生效日存在的合同义务(包括但不限于附表1.1(B)所列经纪交易商监管的子公司)禁止的任何子公司，包括受净资产或净资本或类似资本和盈余限制的任何受监管实体，或在生效日期后借款人或受限制子公司收购的任何子公司(只要此类禁止不是在考虑此类收购时产生的)，或在其他方面受适用法律限制的合同义务，在每种情况下，都不能保证

当该附属公司成为受限制附属公司时(且只要该等限制或其任何替代或更新仍然有效)，

要求任何政府当局同意、批准、许可或授权以提供担保的任何子公司，除非该子公司已经收到或在作出商业上合理的努力后获得此类同意、批准、许可或授权，行政代理可以要求这样的努力，

四.下列情况下的任何国内子公司：(1)为FSHCO或(2)为氟氯化碳的直接或间接子公司，

V.PTC Holdings，Inc.或The Private Trust Company，N.A.

六.任何非实质性附属公司(但借款人不得将非实质性附属公司排除在担保义务之外，条件是：(I)本条(F)项所排除的所有非实质性子公司(非限制性子公司除外)的总收入总额超过借款人及其作为限制性子公司的国内子公司在确定日期或之前的最近试用期内的综合总收入的10%，或(Ii)本条(F)项排除的所有无形子公司(非限制性子公司除外)的总资产总额超过10%在确定之日或之前结束的最近试用期结束时，借款人及其属于受限制子公司的国内子公司的总资产总额)，

根据行政代理与借款人协商的合理判断(通过书面通知借款人和抵押品代理确认)，任何其他子公司提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高，

六、任何外国子公司和不受限制的子公司，

Ix.根据许可收购收购并以第10.1(J)节或第10.1(K)节产生的担保债务融资的任何其他国内子公司，以及在此类许可收购中收购的保证此类债务的每一受限子公司，只要与该受限子公司所属的此类债务有关的文件禁止该受限子公司担保该义务(只要该禁令不是在考虑此类收购时产生的)，

X.属专属自保保险公司的任何附属公司；及

XI.任何附属公司，只要该义务的担保将对控股公司、借款人或借款人在与行政代理协商并以书面形式通知抵押品代理后合理确定的任何附属公司造成实质性的不利税务后果。

“除外互换义务”是指，就任何信用方而言，在构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果且在该信用方的全部或部分担保或该信用方授予担保权益的范围内，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或申请或官员)是或变得违法的。

由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法所定义的“合格合同参与者”(在商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的中为该信用方的利益而确定的9.18节和任何其他“维持、支持或其他协议”生效后确定)，在该信用方的担保或该信用方对担保权益的授予对该互换义务生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“独家知识产权许可”是指借款人或其任何受限子公司授予他人的任何独家知识产权许可、再许可或交叉许可，该许可、再许可或交叉许可不是在正常业务过程中作出的，并对借款人或其受限子公司在其业务中继续使用此类知识产权的能力造成实质性限制。

“现有类别”是指现有定期贷款类别和现有循环信贷承诺的每一类别。

“现有循环信贷类别”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(2)节规定的含义。

“现有循环信贷贷款”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“预期治愈金额”应具有第11.12(B)节中给出的含义。

“延期贷款/承诺”是指延期定期贷款、延期循环信贷贷款和/或延期循环信贷承诺。

“延期还款日期”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(2)节规定的含义。

“扩展循环信贷安排”是指根据第2.15(A)(Ii)节设立的每一类扩展循环信贷承诺。

“延长循环信贷贷款”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“延长期限贷款类别”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”是指根据第2.15节发放的每一类延长期限贷款。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期协议”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求和循环信贷延期请求。

“延期系列”系指根据同一延期协议(或任何后续延期协议)设立的所有延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，前提是该延期协议明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用(如有)和摊销时间表。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何资产或一组资产而言，假设自愿卖方向自愿买方出售该资产，并在借款人合理厘定有关资产的性质和特征下，在一段合理时间内按有序安排出售该资产，可在该厘定日期出售该资产所取得的代价价值。

“公允价值”是指一个人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，但双方都没有采取任何行动的强制。

“FATCA”指自生效之日起本守则第1471至1474节(以及实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，以及现行或未来的任何法规或官方解释。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额。

“第五修正案”是指由控股公司、借款人、附属担保方、增量循环贷款方(定义见“第五修正案”)、行政代理和其他当事人之间于2021年3月15日作出的“第五修正案”。

“第五修正案生效日期”是指“第五修正案生效日期”(根据第五修正案的定义)。

“财务履约契约”是指第10.9节和第10.10节所列借款人的契约。

“第一留置权债务”是指允许的优先再融资债务和允许的额外债务(但不包括无担保的或由留置权级别较低或级别较高的留置权担保的债务(但不考虑救济的控制)担保的任何允许的额外债务)。

“固定篮子”应具有第1.2(M)节规定的含义。

“洪水保险法”统称为(1)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(3)现在或今后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(4)现在或今后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“境外资产出售”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或任何受限制的子公司为在美国境外受雇的员工维持或缴纳的任何养老金计划。

“外国回收事件”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“米尔堡地区校园”是指南卡罗来纳州米尔堡的办公空间。

“Fort Mill房地产负债”指借款人或其任何受限附属公司因(A)在Fort Mill区域校园建造办公空间和(B)借款人或其任何受限附属公司对该等办公空间的任何租赁而产生的所有义务和债务。

“第四修正案”是指由控股公司、借款人、附属担保人一方、增量贷款人(定义见本修正案)、行政代理和其他当事人之间于2019年11月12日作出的第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指“第四修正案生效日期”(如第四修正案所定义)。

“第四修正案交易”统称为(A)订立第四修正案并于第四修正案生效日为B-1期定期贷款提供资金，(B)于第四修正案生效日或前后发行本金4亿，000,000美元的高级2027年期票据，(C)完成与前述有关的任何其他交易，及(D)支付与上述任何一项有关的费用及开支(包括交易费用)。

“前置费”应具有第4.1(B)节规定的含义。

“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司的股本外，没有其他实质性资产的任何直接或间接境内子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美国政府、任何外国或任何多国当局、或其任何州、省、地区或其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体、机构或权力，包括为履行这些职能而设立的PBGC和其他准政府实体。

“担保”是指每个担保人以担保人为担保当事人的利益所作的担保，日期为2012年3月29日，主要以附件A的形式作出，经不时修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“担保义务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金，(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类债务的所有者保证，主要债务人有能力偿还此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有者保证或使其免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在生效日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(债务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)根据第9.11节的规定，在生效日期对每一家控股公司及其每一家国内子公司(借款人或任何被排除的子公司除外)以及(B)在生效日期后成为担保一方的每一家子公司。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液体；(B)任何被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险”的定义中的化学品、材料或物质。

根据任何适用的环境法，“废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似含义的词语；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行”是指在贷款人或代理人订立套期保值协议时或订立该套期保值协议后的任何时间，身为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人士，以及在订立该套期保值协议时或在订立该套期保值协议后的任何时间，以其身分与贷款方或其受限制附属公司订立的套期保值协议的对手方。

“套期保值协议”应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“历史财务报表”系指(A)于生效日期，控股及其附属公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止财政年度经审计的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表。

“控股”系指(1)控股(定义见本协议前言)或(2)作为控股或控股的任何母实体(或以前的新控股，视情况而定)的子公司(或附属公司)的任何其他个人(“新控股”)(“以前的控股”)；但条件是(A)该新控股公司直接拥有借款人100%的股本，(B)新控股公司应按照本协议的补充文件或其他信贷文件，以行政代理合理满意的形式明确承担先前控股公司在本协议项下的所有义务，(C)新控股公司应已向行政代理提交一份授权人员的证书，说明这种替代和任何信贷文件的补充保留了担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，(D)如果行政代理提出合理要求，借款人应向行政代理提交律师的意见，表明此类替代不违反本协议或任何其他信贷文件，(E)借款人的所有股本被出资或以其他方式转让给该新控股公司，并承诺担保债务，以及(F)如果未发生违约或违约事件，且在替代时仍在继续，且此类替代不会导致任何违约或违约事件或重大税务责任；此外，如果上述各项均得到满足，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，而信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。

“HUD”指的是美国住房和城市发展部。

“住房和城市发展部监管的子公司”是指借款人的子公司，即住房和城市发展部批准的非监管抵押权人。

“HUD受监管子公司所需现金”指，截至任何确定日期，(A)100,000美元和(B)HUD受监管子公司资产负债表上截至该日期的所有现金和现金等价物与(Ii)HUD受监管子公司截至该日期的调整净值(见第12 CFR第202.5(N)节)之间的差额，以较大者为准。

“已确认或有负债”是指个人及其附属公司在交易(包括本协议的执行和交付、贷款的发放以及在生效日期使用此类贷款的收益)(包括与此相关的所有费用和支出，但不包括声明负债中反映的此类或有负债)生效后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债而产生的最高估计负债金额，并根据其性质和估计规模对其进行识别和解释。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何受限制附属公司：(A)其总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)在该确定日期或之前结束的最近试用期的最后一天少于借款人及其在该日期为受限制附属公司的国内子公司总资产的5%；及(B)其总收入(与该受限制附属公司的收入合并时，在剔除公司间债务后，借款方及其国内子公司(在消除公司间债务后)在该测试期间的综合毛收入低于借款人及其国内子公司在该期间的综合毛收入的5%，每种情况都是根据公认会计准则确定的。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“受影响的利息期”应具有“欧洲美元利率”定义中提供的含义。

“增量协议”应具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”应具有第2.14(E)节给出的含义。

“增量限制”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节就增量循环信贷承诺增加或额外/替换循环信贷承诺作出的承诺。

“增量循环信贷承诺额的增加”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺增加贷款人”应具有第2.14(F)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对某一特定类别的增量定期贷款的承诺(包括B期定期贷款承诺和B-1期定期贷款承诺)。

“增量定期贷款安排”是指根据第2.14节发放的每一类增量定期贷款(包括B档定期贷款和B-1档定期贷款)。

“增量定期贷款到期日”对于根据第2.14节发放的任何类别的增量定期贷款，应指其最终到期日(包括B期定期贷款到期日和B-1期定期贷款到期日)。

“增量定期贷款还款金额”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“增额定期贷款偿还日期”应具有第2.5(D)节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“以汇率为基础的篮子”应具有第1.2(M)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

I.该人因借款而欠下的所有债务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的该人的所有债务；

二.由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在生效之前已偿付的任何提款或减额后)；

三、该人的净套期保值义务；

四)支付在正常业务过程中产生并在产生后365天内到期的财产或服务的递延购买价款的所有义务(不包括(I)流动贸易负债(但不包括任何再融资、延期、续期或替换)，除非该等贸易负债有利息；(Ii)支付任何赚取的债务，直至该等债务成为该人资产负债表上的负债为止

根据公认会计准则和(3)“在正常业务过程中订立的不收即付合同所产生的义务”；

V.通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(六)所有资本化租赁债务；

该人对不合格股本的所有义务；以及

该人就上述任何一项承担的所有担保义务；

但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格扣留，以偿还该资产卖方的权证或其他未履行义务，以及(Iii)Fort Mill房地产负债。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的责任是有限的，且仅限于该人的债务将计入该人的综合总债务的范围内，以及(B)就控股公司、借款人及其附属公司而言，不包括所有期限不超过364天的公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并根据过去的惯例在正常业务过程中产生。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述(E)款而言，任何人的债务金额应被视为等于(I)此类债务的未偿还总额和(Ii)该人善意确定的因此而担保的财产的公平市场价值中较小的一个。

“受补偿方”应具有第13.5(A)节规定的含义。

“初始财务报表交付日期”是指在“第五修正案”生效日期之后开始的借款人第一个完整的会计季度，根据第9.1(A)或(B)节将第9.1条财务报表交付给行政代理的日期。

“初始期限贷款人”是指每一位拥有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“初步贷款承诺”是指：(A)如贷款人在生效日期是贷款人，则在附表1.1(A)中该贷款人的“初步贷款承诺”的相对位置所列的款额(如有)及(B)如任何贷款人在生效日期后成为贷款人，则在转让和承兑中指明的该贷款人的“初步贷款承诺”的款额，而该贷款人根据该转让和承兑而承担的部分定期贷款承诺，视乎情况而定。

根据本协议的条款不时更改。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为17.亿美元。

“初始定期贷款”应具有本协议摘要中规定的含义。

“初始定期贷款到期日”是指2024年3月10日；但如果该日期不是营业日，则“初始定期贷款到期日”将是紧随其后的营业日。

“初始定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“知识产权”应具有“担保协议”中为该术语或类似术语规定的含义。

“公司间附注”指经修订及重订的公司间附属附注，日期为生效日期，主要以附件N的形式，由控股公司、借款方及借款方各自的其他附属公司签署。

“利息期”是指根据第(2.9)节确定的适用于任何欧元术语软利率贷款的利息期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期，行政代理确定的年利率(四舍五入到与相关LIBOR相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期短的适用的LIBOR(适用的LIBOR可用于适用的货币的最长期限)和(B)超过受影响的利息期的最短期限(适用的LIBOR可用于适用的货币)的适用的LIBOR，在该利息期的有关时间内。在确定少于相关LIBOR可用最短期间的利率时，就上文(A)款而言，适用的LIBOR应被视为隔夜筛选利率，其中“隔夜筛选利率”就任何货币而言，是指由管理代理从管理代理选择的服务中确定的该货币的隔夜利率。

“引入经纪交易商最低资本”是指对于借款人的那些作为经纪自营商而不受美国证券交易委员会规则15C3-3的规定约束的子公司，截至任何确定日期，(A)该等子公司所需的综合最低美元净资本(如美国证券交易委员会规则15C3-1的定义)的120%和(B)该等子公司的综合总负债(如美国证券交易委员会规则15C3-1的定义)除以10，两者中较大者。

“投资”应具有第10.5节给出的含义。

“投资者”是指发起人、管理投资者和由发起人安排和/或指定的、在生效日期前向行政代理确认的某些其他投资者。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、任何信用证请求，以及任何信用证发行人和借款人(或任何受限制子公司)或以任何信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“摩根大通”指的是摩根大通银行。

“联合簿记管理人”是指在本协议封面上以本协议项下的联合簿记管理人身份列出的人员。

“联合牵头编排员”系指本协定封面所列人员，其作为本协定项下的联合牵头编排员。

“次级优先留置权债权人间协议”应指行政代理和/或抵押品代理与本协议所允许的一种或多种债务持有人的一名或多名代表之间实质上以附件I-2的形式达成的债权人间协议，该协议旨在(和/或要求)以担保债务的留置权的初级留置权为担保，并经行政代理和借款人合理同意对其进行修改。

就任何债务或股本而言，“最迟到期日”是指适用于本协议项下任何未偿还信贷安排的最晚到期日，该最晚到期日是在发行或发生该等债务或发行该股本之日所确定的。

“长期选举”应具有第1.2(O)节规定的含义。

“LCT测试日期”指在LCT选举中指定的日期；前提是：(A)对于任何债务预付款，该日期应为不可撤销的预付款通知的日期；(B)对于所有其他有限条件交易，该日期应为该有限条件交易的最终协议的日期。

“出借人”是指(A)附表1.1(A)所列的人，(B)根据第13.6节作为“出借人”成为本合同一方的任何其他人，以及(C)根据第2.14节的条款成为本合同一方的每个人作为“出借人”，在这两种情况下，不再是“出借人”的人除外。

“信用证”应具有第3.1(A)节规定的含义。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证承诺”是指(A)对于在第五修正案生效日期作为信用证签发人的每份信用证，在附表1.1(A)中与该信用证签发人名称相对的金额，作为该信用证的“信用证承诺”，以及(B)对于在第五修正案生效日期之后成为信用证签发人的任何信用证，在转让和承兑协议中指定为该信用证发行人的“信用证承诺”的金额，据此，该信用证发行人承担了

信用证承诺总额。截至第五修正案生效日期，所有信用证承诺的总金额为150,000,000美元。

“信用证风险”指的是，就任何贷款人而言，在任何时候，(A)该贷款人已根据第(3.4)节提供(或被要求作出)循环信用贷款的任何未付提款的金额，以及(B)该贷款人当时的循环信用承诺占信用证义务的百分比(不包括贷款人已根据第(3.4)节就其作出(或被要求作出)循环信用贷款的未付提款部分)的总和。

“信用证费用”应具有第4.1(C)节规定的含义。

“信用证发行人”是指(A)对于摩根大通，(B)在附表1.1(A)中列为“信用证发行人”的每一贷款人，并在该附表1.1(A)中与该贷款人名称相对列出的信用证承诺额，以及(C)根据第(3.6)节成为信用证发行人的任何一名或多名人士。任何信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联方出具一份或多份信用证，在每一种情况下，术语“信用证发行方”应包括与该关联方出具的信用证有关的任何此类关联方。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。

“信用证到期日”是指循环信用证到期日之前五个工作日的日期。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证申请”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期内以美元计价的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就任何利息期间的任何欧洲美元拆借而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在该日期和时间显示在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示的任何后续或替代页面上

该费率，或在该其他信息服务的适当页面上，不时公布该费率，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、抵押、转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权上的缺陷、例外或不规范的所有权或类似的抵押或产权负担(包括任何给予上述任何内容的协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“有限条件交易”指任何(A)投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，(B)赎回、回购、失败、偿付和清偿或偿还债务、不合格股本或优先股，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，以及(C)要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的任何股息。

“流动性信用额度”是指LPL Financial，LLC和任何其他受经纪交易商监管的子公司在该受经纪交易商监管的子公司的“经纪-交易商”业务的正常过程中为运营流动性目的而设立和使用的任何信用额度(在任何情况下不包括用作监管资本的任何信用额度(及其下的承诺和收益)，用于计算净资本(定义见美国证券交易委员会规则15C3-1))。

“贷款”指任何贷款人在本协议项下提供的任何循环信贷贷款、额外/替代循环信贷贷款、扩展循环信贷贷款、Swingline贷款(包括根据扩展循环信贷安排或额外/替代循环信贷安排提供的任何Swingline贷款)或定期贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“管理投资者”指控股公司、借款人和子公司的高级管理人员、董事和员工，他们成为控股公司或其任何母实体或借款人的投资者。

“强制借款”应具有第2.1（f）条规定的含义。

“信用保证金额度”是指借款人及其子公司根据适用法律以及董事会和美国金融业监管局(FINRA)颁布的有关经纪-交易商监管的子公司信用延期的适用规则和指导，按照适用法律和适用规则及指导，设立并使用的任何信用额度，用于为借款人或其任何子公司(包括财务顾问的客户)的贷款和垫款(包括保证金贷款)提供资金或支持，以及根据基本相似的条款和条件建立的任何替代额度。

“保证金贷款”，如T。

“主协议”应具有术语“套期保值协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况(作为整体)、(B)贷方(作为整体)履行信用证文件下的付款义务或(C)行政代理、抵押品代理或贷款人在信用证文件下的权利和救济产生重大不利影响的情况或条件。

“到期日”系指初始定期贷款到期日、B期定期贷款到期日、B-1期定期贷款到期日、任何增量定期贷款到期日、循环信贷到期日、与任何类别延长循环信贷承诺有关的任何到期日、与任何类别额外/替代循环信贷承诺有关的任何到期日、与任何类别延长定期贷款有关的任何到期日，或适用的Swingline到期日。

“最低借款金额”指(A)就定期贷款或循环信贷贷款的借款而言，为1,000,000美元；(B)就Swingline贷款的借款而言，为100,000美元。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人为证明抵押财产的留置权而为抵押代理人订立的抵押或信托契约、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，主要是以附件O的形式(经必要的修改以解释当地法律事项)或借款人与抵押代理人合理商定的其他形式。

“按揭财产”指(A)附表1.1(C)及(B)附表1.1(C)及(B)第9.14(B)节规定须就其收取费用而须批出按揭的不动产。

“多雇主计划”应指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、受限制子公司或ERISA关联公司有义务在前五个日历年向该计划缴费。

“必要的治疗量”应具有第11.12(B)节规定的含义。

“现金收益净额”是指，就任何预付款事件、任何股本发行、任何出资或任何投资的任何处置而言，(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件、发行股本或处置任何投资而收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项(如适用，但仅在收到时，以及就任何追回事件而言，与该追回事件有关的任何保险收益或谴责赔偿)减去(B)减去以下总和：

1.在任何预付款事件或此类处置的情况下，借款人或任何受限制子公司因该预付款事件或此类处置而支付或估计应支付的所有税款的金额(包括因汇回任何此类现金净收益而征收的预扣税)，

2.在任何预付款事件或此类处置的情况下，根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何金额除外)(X)与作为此类预付款事件或此类处置标的的资产相关的任何合理准备金的金额，以及(Y)借款人或任何受限制子公司保留的债务，包括与环境事项有关的任何养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易有关的任何赔偿义务；但该储备金其后的任何减少的款额(与就任何该等法律责任的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件或上述处置的现金收益净额，

3.如属任何预付款项事件或该等产权处置，则任何本金、溢价或罚款(如有的话)、利息或其他款额的款额(如有的话)，是指以属该提前还款事项或该等产权处置标的的资产的留置权所担保的任何债务的款额，但以设立或证明该等债务的文书规定该等债务在该提前还款事项或该产权处置完成后须予偿还，且该等债务实际上已予偿还为限(须理解，前述第(Iii)款不适用于任何有担保的准许额外债务或有担保信贷协议对债务进行再融资)，

4.in 对于任何资产销售预付款事件或许可销售回租，借款人或适用的受限制子公司已再投资的该资产销售预付款事件或许可销售回租的任何收益金额（或打算再投资），或已在再投资期内签订了可接受的再投资承诺进行再投资，借款人或任何受限制子公司的业务（须遵守第9.13条）;前提是：

（A） 借款人或适用的受限制子公司应遵守有关此类再投资的第9.11、9.12和9.14（b）条（如果适用）;

(B)如该等收益的任何部分在再投资期内未作如此再投资或须遵守可接受的再投资承诺，则(X)应被视为于(1)再投资期的最后一天及(2)借款人或该受限制附属公司订立可接受的再投资承诺及(Y)根据第5.2(A)(I)条偿还定期贷款之日后180天(以较迟者为准)发生的资产出售预付事项或准许销售回租的现金收益净额。偿还或赎回任何有担保的允许的额外债务或信贷协议，在第5.2(A)(I)节允许的范围内对债务进行再融资；和

(C)除上述(B)款另有规定外，受可接受的再投资承诺约束的任何收益，如(I)后来因任何原因被注销或终止，然后才依此予以运用，或(Ii)未完成(即未作出该可接受的再投资承诺所设想的再投资)，则应用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款，并用于偿还或赎回第5.2(A)(I)节所允许的任何有担保的允许额外债务或信贷协议再融资债务，除非借款人或适用的受限附属公司在再投资期结束前就此类收益作出另一项可接受的再投资承诺，

5.在任何回收预付款事件的情况下，回收预付款事件的任何收益的金额(X)表明借款人或适用的受限制子公司已经(或打算再投资)，或已达成可接受的再投资承诺，在再投资期内再投资于借款人或任何受限制子公司的业务(符合第9.13节的规定)，包括修复、恢复或替换受回收预付款事件影响的一项或多项资产，或(Y)借款人或适用的受限制子公司在再投资期结束前提供了恢复证明的资产；但：

（A） 借款人或适用的受限制子公司应遵守有关此类再投资的第9.11、9.12和9.14（b）条（如果适用）;

(B)对于在再投资期内未如此再投资或未接受可接受的再投资承诺或恢复认证的此类收益的任何部分，(X)应被视为在(1)再投资期的最后一天和(2)借款人或该受限制附属公司达成可接受的再投资承诺或提供恢复认证之日起180天后发生的回收预付款事件的现金净收益，以及(Y)根据第5.2(A)(I)节用于偿还定期贷款，以及偿还或赎回任何有担保的额外债务或信贷协议，在第5.2(A)(I)节允许的范围内对债务进行再融资；和

(C)除上述(B)款另有规定外，受可接受的再投资承诺或修复证书约束的任何收益，如(I)在根据可接受的再投资承诺或修复认证(视属何情况而定)应用该等收益之前，后来因任何原因被取消或终止，或(Ii)未完成(即该可接受的再投资承诺或修复认证所设想的再投资、修复、恢复或更换)，应适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款，以及在第5.2(A)(I)节允许的范围内偿还任何有担保的许可额外债务或信贷协议，除非借款人或适用的受限附属公司在再投资期结束前就该等收益订立另一项可接受的再投资承诺或提供另一项恢复证明，

6.就任何非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售预付事件、收回预付款项或准许出售回租而言，可归因于少数股东权益的可归因于少数股东权益的现金收益净额(在不考虑本条第(Vi)款的情况下计算)的按比例部分，因此不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司，或由借款人或全资受限制附属公司的账户分配；以及

7.就任何预付事项而言，借款人或任何受限制附属公司(视何者适用而定)与预付事项有关的处置、发行股本或出资、合理及惯常费用、佣金、费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、折扣及其他费用及开支(应付给借款人或借款人的任何受限制附属公司的费用除外)，在每一种情况下，只有在得出上文(A)款所述数额时尚未扣除的范围内。

“营运资本净额”是指在任何日期超过(A)符合公认会计准则的借款人及其受限制附属公司在综合资产负债表上构成“资产”的所有金额的累计总和，不包括构成(1)现金、现金等价物和银行透支的资产，但不包括在该日期所有该等人士所需的现金(应计入营运资本净额)、(2)所有该等人士的应收税项和递延所得税、(3)所有该等人士的财产、厂房和设备。(Iv)所有此等人士的商誉和无形资产，以及(V)借款人或其在Fort Mill地区校区的任何受限制附属公司的任何权益，超过(B)在该日将会构成借款人及其受限制附属公司综合资产负债表上的“负债”的所有金额的累积总和，不包括(I)所有负债，但不包括(I)所有负债，但不包括保证金信贷额度(应列为营运资本净额的一部分)项下的负债，(Ii)所有此等人士的应付税项和递延所得税，(Iii)所有此等人士的股东权益，(Iv)所有此等人士的应付股息及(V)Fort Mill不动产负债。

“新控股”应具有“控股”一词定义中所给出的含义。

“非现金费用”是指：(A)根据公认会计原则，对与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记；(B)使用权益法记录的投资的所有损失；(C)所有非现金补偿费用；(D)购买会计的非现金影响；(E)会计变更或重述的非现金影响；以及(F)其他非现金费用(在每种情况下，提供：如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该等未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去(但不包括已于上一期间支付的预付现金项目的摊销)。

非现金薪酬支出，是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励性薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非债务基金联营公司”指控股公司(控股公司、借款人或借款人的任何附属公司除外)并非债务基金联营公司的任何联营公司。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非排除税”应具有第5.4(A)节规定的含义。

“非延期通知日期”应具有第3.2(E)节规定的含义。

“非美国贷款人”应具有第5.4(D)节规定的含义。

“注”应具有第13.6(C)节规定的含义。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天(或非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的联邦基金有效利率；但如果该利率没有在任何营业日公布，则术语“NYFRB利率”是指上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在这一天，行政代理人收到由其挑选的具有公认地位的联邦基金经纪人的来信。

“债务”系指集体提及(A)按本协议规定的适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款的本金和保费(如有)；(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证在到期和到期时支付的每笔款项，包括偿付付款、利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人或任何其他贷方在本协议和其他信贷文件项下向任何担保当事人承担的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)借款人根据或依据本协议及其他信贷文件所承担的所有契诺、协议、义务及债务的到期及准时履行；(C)另一方根据或依据本协议或其他信贷文件所作的所有契诺、协议、义务及债务的到期及准时支付及履行；(D)每项有担保的对冲协议项下的所有对冲责任(不包括掉期债务)的到期及准时支付及履行；及(E)每项有担保的现金管理协议项下的所有现金管理债务的到期及准时支付及履行。尽管有上述规定，(I)除非借款人和任何对冲银行或现金管理银行另有协议，否则Holdings、借款人或任何附属公司在任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议下的义务，应仅在以下范围内和只要：其他债务是如此担保和担保的，(Ii)以本协议和其他信贷文件允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除，不应要求有担保对冲协议项下的对冲义务持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意。

“货币监理署”系指货币监理署。

“受OCC监管的子公司”是指借款人受OCC监管的任何子公司。

“受OCC监管的子公司所需现金”应指，截至任何确定日期，(A)将截至该日期任何受OCC监管的子公司的资产负债表上的所有现金和现金等价物减去(B)任何受OCC监管的子公司截至该日期的资产负债表上的所有债务减去(C)减去(I)任何受OCC监管的子公司截至该日期的基于风险的资本(如美国联邦法典第(282)节所述)与(Ii)4,000,000美元(或OCC要求的或任何受OCC监管的子公司和OCC以其他方式商定的其他金额)的差额。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OID”应具有第13.18节中给出的含义。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)在其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原信用证协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

“原始贷款人”应具有本协议摘要中规定的含义。

“其他税”应具有第5.4(B)节规定的含义。

“母实体”是指作为控股公司和/或借款人的直接或间接母公司(除其他事项外，可组织为合伙企业)的任何个人。

“参与者”应具有第13.6(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(D)(Ii)节规定的含义。

“爱国者法案”应具有第8.19节规定的含义。

“PBGC”系指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指由借款人、受限制的附属公司或附属公司赞助、维持或出资的任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障计划》第3(2)节所界定，但多雇主计划除外)，受《雇员退休保障计划》第四章、守则第412节或第430节或《雇员退休保障计划》第302节赞助、维持或出资的任何雇员退休金福利计划，或仅就与《雇员退休保障制度条例》第4069条下的责任有关的陈述和契诺而维持，且借款人、任何受限制附属公司或雇员退休保障管理局附属公司在该计划已经终止或即将终止的情况下，可根据《雇员退休保障制度条例》第4069条承担责任。

“完美证书”是指附件P形式的证书或行政代理以其合理的酌情决定权批准的任何其他形式的证书。

“准许收购”是指借款人或任何受限制附属公司以合并或其他方式对资产(包括构成业务单位、业务或部门的任何资产)或股本进行的任何收购，只要(1)该项收购及与之有关的所有交易均须按照所有适用法律在各重大方面完成；(2)如该项收购涉及收购某人的股本

在该项收购成为附属公司后，该项收购将导致该股本的发行人成为受限附属公司，并在第9.11节要求的范围内成为担保人；(Iii)在第9.11、9.12和/或9.14(B)节要求的范围内，该项收购应导致担保人为担保各方的利益而被授予任何股本或如此收购的任何资产的担保权益；(Iv)在该项收购生效后，不会发生或继续发生违约事件；(V)-在实施此类收购后，借款人及其受限子公司应遵守第9.13节；和(Vi)借款人在实施该项收购(包括根据第10.1(J)节和第10.1(K)节假设或允许存在或产生的任何债务，以及任何相关的预计调整)后，应按第10.9节和第10.10节规定的契诺遵守第10.9节和第10.10节中规定的契诺，该等契诺在最近结束的测试期的最后一天根据该节重新计算，就像该收购发生在该测试期的第一天一样。

“许可收购对价”指与任何许可收购有关的总金额(按作出该许可收购时该许可收购的公平市价估值)，不重复：(A)就该许可收购以现金支付或应付的购买代价，不论是在该许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论任何此类未来付款是否受制于任何意外情况的发生，并包括代表购买价格以及任何债务和/或担保义务假设的任何及所有付款，“收益”和其他协议，用于支付在任何方面取决于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)的任何付款的数额或支付条件，以及(B)与该许可收购有关而产生或承担的债务总额；但在任何情况下，受或有事项规限的任何该等未来付款仅在借款人或其受限制附属公司根据公认会计原则(在完成该等准许收购时厘定)所规定的准备金(如有)的范围内视为准许收购代价。

“允许的额外债务”是指优先担保债务或优先无担保债务、优先次级债务或次级债务(如有担保，这些债务可具有与债务相同的留置权优先权，或可由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在每种情况下均由借款人或担保人发行或产生；但(A)此类债务的条款并未规定在最后到期日之前的到期债务或任何预定的强制性偿还、强制赎回、强制性购买要约或偿债基金债务，但须(除任何第一留置权债务的情况外)优先偿还或优先要约偿还(且在该要约被接受的情况下，优先偿还)本债务项下的债务(任何有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或或有赔偿义务除外)、在控制权变更时购买的惯常要约除外，资产出售或伤亡或谴责事件以及违约事件发生时的惯常加速权利，(B)关于这种债务的契诺、违约事件、附属担保和其他条款(但这种债务应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣和赎回或提前还款条款和保费，由借款人确定为发行这种债务时的市场利率、保证金、利率下限、费用、折扣和保费)作为一个整体，借款人认为对借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议的条款(在生效之日生效)有实质性的限制；但借款人的获授权人员须在该债务发生前至少五个营业日向行政代理递交一份证明书，连同有关该债务的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，述明

借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；(C)如果该债务是优先债务或从属债务，则该债务的条款规定该债务的惯常“高收益”从属于债务；(D)如果该债务是有担保的，此类债务不得以抵押品以外的任何财产或资产作担保，并应遵守适用的习惯债权人间协议；及(E)借款人的任何附属公司(担保人除外)均不是此类债务下的债务人。

“允许的额外债务文件”是指任何信用方就任何允许的额外债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押)。

“允许的额外债务”是指，如果任何有担保的允许的额外债务已经发生或发行且尚未偿还，则集体提及(A)在任何此类允许的额外债务的到期和到期时，无论在到期日或到期日，通过加速、一个或多个预付款日期，按适用的允许的额外债务文件中规定的适用利率(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)，及时、及时地支付任何此类允许的额外债务。(Ii)借款人或任何其他信贷方在适用的许可额外债务文件下对任何许可额外债务担保方承担的所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论该等程序是否允许或允许)；及(B)借款人或任何贷款方根据或依照适用的许可额外债务文件妥为及准时履行所有契诺、协议、义务及债务。

“允许的额外债务担保当事人”应指有担保的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的优先再融资债务”是指借款人和/或担保人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)如果这种债务是以不比担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)更低和不优先的基础上以全部或部分抵押品担保的，并且不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产为担保的，(Ii)如果这种债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中列出的适用要求，(Iii)这种债务在任何时候都不是由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司担保的，和(Iv)借款人的子公司除外。这类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应是习惯债权人间协议的一方。

“许可持有人”是指投资者；但就控制权变更的定义而言，“许可持有人”是指发起人和管理层投资者。

“允许的次级优先再融资债务”是指借款人以一个或多个第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或债券或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的担保债务；条件是：(I)该债务是以担保债务和任何其他第一留置权义务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)基础上的全部或部分抵押品担保的，并且不是由担保该抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，(Ii)该债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中所列的适用要求(但该债务可由担保该债务的留置权和任何其他第一留置权义务之前的抵押物的留置权担保)，即使“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定，(Iii)此类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应是惯常的债权人间协议的一方，以及(Iv)此类债务在任何时候都不由借款人的任何子公司担保，但作为担保人的子公司除外。

“允许留置权”应指：

一.对(I)逾期未超过30天的税款、评税或其他政府收费或索赔的留置权，或(Ii)已根据公认会计原则为其建立适当准备金的适当程序真诚地勤奋地提出抗辩的留置权，

对借款人或其法律规定的任何受限子公司的财产或资产的留置权，如房东、承运人、仓库管理员、修理工、建筑承包商和机械师的留置权和其他类似的留置权，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，并且不单独或整体产生实质性的不利影响，

在第11.10节规定的不构成违约事件的情况下，因判决或法令支付款项而产生的留置权，

因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法而产生的留置权或所作的抵押或存款，以保证保险公司根据保险或自我保险安排就此类义务承担责任，或保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(包括为代替任何此类保证金或为支持其发行而开具的信用证，包括为保证健康、安全和环境义务而开具的信用证)，

与借款人或其任何受限子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租赁或分租、许可或再许可，

Vi.地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、次要业权瑕疵、业权例外或业权不规范、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，在每一种情况下，这些都不会单独或合计对借款人及其受限制子公司的不动产整体价值造成重大减损，或在任何重大方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务，且不是因任何债务而产生，也不保证任何债务，且在经

行政代理，对与任何抵押财产相关的所有权政策的任何例外，

出租人、转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或再许可人在本协议允许的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的利益担保的任何权益或所有权，

六、依法向海关和税务机关提供留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

Ix.购买、装运或储存价格由借款人或其任何受限附属公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金的货物或存货的留置权；但此类留置权仅担保借款人或此类受限附属公司在10.1节允许的范围内就此类信用证承担的义务，

在正常业务过程中的知识产权许可、再许可和交叉许可，

十一、关于借款人或其任何受限子公司签订的经营租赁的预防性UCC融资声明或类似文件产生的留置权，

保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，以控制或规范任何不动产的使用，而该不动产的使用不会对借款人及其受限制的子公司的正常业务过程造成实质性的干扰，

在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(一)对借款人及其受限子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(二)担保任何债务，

十一.在正常业务过程中为银行和其他金融机构设立的对借款人的任何银行账户和在这些银行或金融机构持有的受限制子公司的信贷余额的留置权，以便利在正常业务过程中就此类银行账户实施现金汇集和/或利息抵销安排；以及

与Fort Mill房地产债务相关的留置权；但此类留置权在任何时候不得延伸至或涵盖Fort Mill地区校区以外的任何资产(此类资产、替代物及其产品和习惯保证金除外)。

“许可再融资债务”，就任何债务(“再融资债务”)而言，是指为换取此类再融资债务(或其先前的再融资构成许可再融资债务)而发行的任何债务，或其净收益用于修改、扩大、再融资、续期、更换或退款(统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”)；但如(A)任何该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过紧接该项再融资前未清偿的再融资债务的本金(或增值，如适用)，但款额须相等于未付的应计利息及溢价加上已支付的其他款额及与该项再融资有关的费用及开支，以及相等于任何现有的未动用承诺额及根据该项再融资而未提取的信用证的款额，(B)如再融资的债务是第10.1(A)、10.1(H)节所准许的债务，10.1(Q)或10.1(V)，

(C)除根据第10.1(F)节或第10.1(G)节允许的债务的再融资外，此类允许再融资债务的最终到期日应等于或晚于再融资债务的最终到期日，并且其加权平均到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日，以及(D)如果被再融资的债务是第10.1(A)节允许的债务，10.1(H)或10.1(V)，任何此类允许再融资债务的条款和条件，从整体上看，对贷款人或借款人的有利程度不低于正在进行再融资的再融资债务的条款和条件(如适用，包括抵押品优先权和从属关系，但不包括利率、利差、利率下限、费用、融资折扣和赎回或提前还款溢价和条款)；但借款人的授权官员的证书(视属何情况而定)在该债务发生前至少五个工作日交付给行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足(D)款中的上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“准许回租”指借款人或任何受限制附属公司在生效日期后就附表1.1(C)所列借款人的物业完成的任何回租。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务；但条件是：(1)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中所列的适用要求；(2)此类债务在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司担保。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“平台”应具有第9.1(I)节规定的含义。

“质押协议”是指控股公司、借款人、质押人一方和抵押品代理人之间的质押协议，日期为2012年3月29日，主要以附件C的形式，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

对于任何特定交易、重组、经营改进、成本节约举措和其他举措(包括合同和其他安排的重组、修改和重新谈判)而言，“交易后期间”是指紧接该特定交易或其他交易、举措或事件发生之日之后的连续八个完整会计季度的期间。

“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、回收预付款事件、债务发生预付款事件或允许销售回租事件。

“目前公平可出售价值”是指如果资产(包括有形和非有形资产)能够由独立自愿卖方从独立自愿买方获得的金额

适用人士及其附属公司作为一个整体以持续经营原则出售，并在现行出售可比较业务企业的条件下(只要该等条件可予合理评估)的公平交易中，以合理的速度出售。

“以前的控股”应具有术语“控股”的定义中所给出的含义。

“最优惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位于纽约Park Avenue 270号的办事处不时公布的最优惠年利率；最优惠利率的每一次变动均应自公开宣布该变动生效之日起生效(包括该日在内)。

“预计调整”指的是，对于任何测试期，包括与适用的备考实体的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA有关的任何交易后期间所包括的会计季度的全部或任何部分，借款人真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减，其结果是：(A)在该交易后期间之前或期间实现或预期实现的合理且可事实支持的成本节约、运营费用减少或其他协同效应，或(B)任何额外的成本、支出或收费，在该交易后期间之前或期间发生的应计或准备金(统称为“成本”)，与临时形式实体的业务与借款人及其受限制附属公司的业务相结合，或与该特定交易有关、作为该特定交易的结果或与之相关的其他方面；只要该等成本节约、营运费用削减或其他协同效应在该交易后期间之前或期间已实现或预期实现，或该等成本是在该交易后期间之前或期间发生的，则为预测该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省、营运费用削减或其他协同效应将在该测试期间的整个期间内实现，及/或该等成本将在该测试期间的整个期间(视何者适用而定)产生；并进一步规定，对有关收购EBITDA或有关综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减不得重复，以节省成本、减少营运开支或其他协同效应或成本已包括在该测试期内的有关收购EBITDA或有关综合EBITDA(视属何情况而定)内。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何测试或公约而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已进行，以及(B)所有指定交易(不包括为计算综合总资产的目的，任何此类特定交易导致的现金和现金等价物的减少(构成股息或偿还债务)以及与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天发生：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)在出售、转让或以其他方式处置借款人的任何子公司或用于借款人或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股本的情况下，应不包括在内，且(Ii)如属“指明交易”一词定义中所述的准许收购或投资，则应包括在内，(B)任何债务的报废或偿还，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用在有关厘定日期对该债务有效的利率而厘定的；但在不限制临时形式的应用的前提下

根据上述(A)项的调整(但不得重复)，前述备考调整仅适用于任何该等测试或契约，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期对借款人及受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)与“备考调整”一词的定义一致的事项(包括营运开支削减)。

“备考实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。

“公共贷款人”应具有第9.1(I)节规定的含义。

“公共信息”应具有第9.1(I)节规定的含义。

“购买借款方”是指根据第13.6(G)节成为受让人的控股公司、借款方或借款方的任何子公司。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第13.21节中赋予它的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指任何人拥有的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有的任何和所有不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“追回事件”应指(A)涉及任何财产或资产的任何损害、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)借款人或受限制附属公司的任何财产或资产的任何扣押、谴责、没收或在征用权下的任何征用，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用，或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事件”指就任何与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产有关的追回事件而收取的任何和解或付款的现金收益；但“追回预付款事件”一词不包括任何资产出售预付款事件或任何准许出售回租。

“参考利率”是指在任何一天，相当于欧洲美元利率(根据其定义第(A)款确定)调整后期限SOFR利率的年利率，自该日起计三个月的利息期限。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中所规定的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中所规定的含义。

“被拒绝的收益”应具有第5.2(C)(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(V)节规定的含义。

“受监管的子公司”是指经纪-交易商受监管的子公司、HUD受监管的子公司和任何受OCC监管的子公司。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

就任何资产销售预付事项、准许销售回租或收回预付款项而言，“再投资期”指借款人或任何受限制附属公司从该等资产出售预付事项、准许销售回租或收回预付款项收到现金收益后十二个月之日。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。

“剩余股息金额”是指在任何确定时间，(A)下列两者中较大者的总和：(A)590,000,000美元和(B)综合总资产的6.75%(根据最近于该日期或之前交付的第9.1节财务条款计算)，(2)所有股息、回报、利息、利润、分配、收入和类似金额的总额(在每一种情况下，借款人或任何受限制子公司从任何投资中收到的(以现金为限)(金额不得超过此类投资的金额(按作出此类投资时的公平市场价值估值))，以自第四修正案生效之日起(包括第四修正案生效日在内)期间(包括该期间)的剩余股息金额进行投资(借款人或任何受限制子公司用于纳税的任何此类股息和其他分配的部分除外)；(3)借款人或任何受限附属公司从任何投资中收到的所有现金偿还本金的总额(该金额不得超过该投资的金额(在交易会上估值

作出该项投资时该项投资的市值))就构成投资的借款人或任何受限制附属公司作出的贷款而言，该项投资是通过使用自第四修正案生效之日起至该期间(包括该期间)内的剩余股息金额进行的；(Iv)在不适用于根据第5.2(A)(I)节预付定期贷款或预付或赎回任何有担保的准许额外债务的范围内，借款人或任何受限制附属公司因向借款人或受限制附属公司以外的任何人出售其在任何投资中的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额，以及此类投资是通过使用自第四修正案生效日期起至并包括该期间内的剩余股息金额进行的；以及(V)借款人或其任何受限制附属公司在第四修正案生效日期之后及在该时间内或在该时间内对任何非受限制附属公司的任何投资金额，而该非受限制附属公司在任何此类投资后已根据第9.16节重新指定为受限制附属公司，或已根据第10.3节与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并，在每种情况下，该金额不得超过(X)借款人及其受限制附属公司在紧接该项重新指定或合并或合并生效前对该非受限制附属公司的投资的公平市值，以及(Y)借款人及其受限制附属公司从剩余股息中原先投资于该非受限制附属公司的金额减去

Xvi.不重复且不考虑上述计算的数额中拟在此时使用的部分的总和：

1.借款人或任何受限制附属公司在第四修正案生效日期后及该决定日期或之前，使用第10.5(J)(V)、10.5(S)(V)及10.5(X)(E)节所列款额作出的任何投资的总金额；

2.在第四修正案生效日期之后，在该决定日期或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)条第(I)款规定的金额支付的股息总额；以及

3.借款人或任何受限制附属公司在第四修正案生效日期之后及该决定日期或之前，使用第10.7(A)节但书第(Iii)(D)款所述款额所作的预付款、回购、赎回及减值的总金额(此等预付款、回购、赎回及减值属“主题付款”)。

“拆除生效日期”应具有第12.8节中规定的含义。

“还款金额”系指任何初始定期贷款还款金额、任何B档定期贷款还款金额、任何B-1档定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额，以及计划于任何日期偿还的任何分期增量定期贷款的金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下的条例所述的事件，但关于养老金计划的ERISA第4043节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司只根据《守则》第414节第(M)和(O)款被视为ERISA附属公司)。

“重新定价交易”应指(A)借款人发生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将B-1部分定期贷款转换为本协议项下的新类别的替换定期贷款而产生的)，而该债务是向银行和其他机构投资者广泛推销或辛迪加提供的，其融资方式与本协议中规定的便利类似：(I)对于相应类型的债务，其有效收益率低于相应类型的B-1部分定期贷款的有效收益率；但不包括与控制权变更或变革性收购有关的债务，以及(2)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)B-1期定期贷款的未偿还本金，或(B)B-1期定期贷款的有效收益率的任何有效减少(通过修改、豁免或其他方式)，但与控制权变更或变革性收购有关的减少除外，其目的是在(A)款和第(B)款的情况下，主要是降低B-1期定期贷款的有效收益率。行政代理机构就是否应就B-1部分定期贷款进行重新定价交易所作的任何决定应是决定性的，并对持有B-1部分定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需额外/替代循环信贷贷款人”，就任何日期的每一类别额外/替代循环信贷承诺而言，指在该日期拥有或持有该类别经调整额外/替代循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或如该类别的额外/替代循环信贷承诺总额已于此时终止，则指该类别额外/替代循环信贷贷款的大部分未偿还本金及相关循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险))。

“必需现金”是指经纪交易商必需现金、OCC监管子公司必需现金和HUD监管子公司必需现金的总和；但在生效日期后，借款人或其任何子公司应收购或创建任何新的“受监管”国内子公司，且不需要根据担保担保债务，则“所需现金”的定义也应包括任何此等个人的所需现金，所需现金的计算方式应与经纪-交易商所需现金、OCC监管子公司所需现金和HUD所监管子公司所需现金的计算方式基本相同。

“所需信贷安排贷款人”指：(A)就任何由定期贷款组成的信贷安排而言，指有关该等信贷安排的“所需定期贷款类别贷款人”；及(B)就任何并非定期贷款安排的信贷安排而言，指就该等信贷安排而言的“所需循环贷款类别贷款人”。

“所需贷款人”是指，在任何日期，在符合第13.6(H)节规定的限制的情况下，非违约贷款人拥有或持有超过50%的(A)在该日期的未偿还定期贷款本金总额，(B)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额和所有类别在该日期的调整后延长循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额(或任何类别的任何延长循环信贷承诺总额)已终止，或(为了根据第11节的规定加速进行)，于该日期的循环信贷贷款及信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险)的未偿还本金总额及/或该等经延长循环信贷承诺项下的经延长循环信贷贷款及信用证风险敞口的未偿还本金金额(不包括任何该等经延长循环信贷贷款及违约贷款人的信用证风险风险)及(C)(I)经调整

于该日期或(Ii)如任何类别额外/重置循环信贷承诺的经调整额外/重置循环信贷承诺总额已根据第11节终止或加速，则该类别额外/重置循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关循环信贷风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)在该日期的总额。

“要求的报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

在任何日期，“规定循环类别贷款人”指在该日期拥有或持有超过50%经调整循环信贷承诺总额或经调整额外/重置循环信贷承诺(或如循环信贷承诺总额或额外/重置循环信贷承诺总额已于该日期终止，则指当时循环信贷贷款及循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险)或额外/重置循环信贷贷款及相关循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)的大部分未偿还本金。

“所需期限类贷款人”是指，在任何日期，就任何由定期贷款组成的信贷安排而言，非违约贷款人在该日期拥有或持有该信贷安排未偿还本金总额的50%以上。

“辞职生效日期”应具有第12.8节规定的含义。

“修复证明”，就任何回收预付款事件而言，指借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)的授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明(A)借款人或该受限制附属公司有意使用与该回收预付款事件有关的收益，以修理、恢复或更换发生该回收预付款事件的物业或资产，或以其他方式投资于对业务有用的资产，(B)完成该等维修、恢复或更换的大致成本，及(C)该等维修、恢复或更换、再投资或重置将于(X)至收到有关回收预付款事件的现金收益之日起十二个月内及(Y)至交付该等修复证书后180天内完成。

“受限制的外国子公司”是指同时是外国子公司的每个受限制的子公司。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。除非本协议另有明文规定，否则本协议中所有提及的“受限制子公司”均指借款人的受限制子公司。

“保留被拒绝的收益”应具有第5.2(C)(2)节所规定的含义。

“循环信贷承诺”是指：(A)就在第五修正案生效日期成为贷款人的每个贷款人而言，附表中与该贷款人名称相对的数额；1.1(A)作为该贷款人的“循环承诺总额”；(B)就在第五修正案生效日期后成为贷款人的任何贷款人而言，

于转让及承兑中指明为该贷款人的“循环信贷承诺”，据此该贷款人承担部分循环信贷承诺总额，及(C)如任何贷款人根据第2.14节增加其循环信贷承诺或成为循环信贷增量承诺贷款人，则适用的增量协议所指明的金额(在每种情况下)均可根据本条款不时作出更改。截至第五修正案生效日期的循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(B)循环信贷承诺额的百分比；但在循环信贷承诺总额终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为紧接终止前有效的循环信贷承诺额百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额、(B)该贷款人当时的信用证风险敞口及(C)该贷款人当时的摆动贷款风险的总和。

“循环信贷延期申请”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“循环信贷融资”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(B)节规定的含义。

“循环信贷到期日”是指2026年3月15日，如果该日不是营业日，则“循环信贷到期日”将是紧随其后的营业日。

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款不再偿还、信用证债务减为零或以现金作抵押的日期。

“S”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“回租销售”是指借款人或任何受限附属公司根据以下交易或一系列相关交易：(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产；但上述任何交易如在借款人或其任何受限制附属公司取得适用物业之日起270天内完成，则不构成本协议所指的“回租售卖”。

“SDN清单”应具有第8.21节给出的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指由控股公司、借款人、附属担保人一方、递增贷款人(如其中定义)、行政代理和其他当事人共同提出的第二修正案，日期为2017年9月21日。

“第二修正案生效日期”是指“第二修正案生效日期”(如第二修正案所定义)。

“第二修正案交易”应统称为(A)订立第二修正案并于第二修正案生效日期为B部分定期贷款提供资金，(B)订立高级2025年票据文件的附录及于第二修正案生效日期或前后发行本金为400,000,000美元的额外2025年优先票据，(C)完成与前述有关的任何其他交易及(D)支付与前述任何事项有关的费用及开支(包括交易开支)。

“第9.1节财务”是指根据第9.1(A)节或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司与现金管理银行之间签订的与现金管理服务有关的任何协议。

“有担保的套期保值协议”是指任何信用方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议。

“担保方”应统称为(A)贷款人，(B)信用证发行人，(C)Swingline贷款人，(D)行政代理，(E)抵押品代理，(F)每家对冲银行，(G)每家现金管理银行，(H)任何信用方根据信用证单据承担的每项赔偿义务的受益人，以及(I)上述各项的任何继承人、背书人、受让人和受让人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指控股公司、借款人、其其他设保人一方和抵押品代理人之间的担保协议，日期为2012年3月29日，主要采用附件B的形式，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保文件”统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押(如有)及(D)根据第9.11、9.12或9.14节签立及交付的每份其他担保协议或其他文书或文件，或根据第10.2节或根据任何担保文件签立及交付的习惯债权人间协议、准许对信贷协议债务进行再融资的额外债务文件或文件，以确保或完善任何财产的担保权益，作为任何或所有第一留置权义务的抵押品。

“隔离现金”是指在任何确定日期，根据美国证券交易委员会规则15C3-3，在受经纪-交易商监管的子公司的资产负债表上隔离的所有现金和“合格”现金等价物。

“2025年高级票据”指借款人根据2025年高级票据契约发行的2025年到期的5.750无抵押优先票据。

“2027年高级票据”指借款人根据2027年高级票据契约发行的2027年到期的4.625无抵押优先票据。

“2025年高级票据文件”是指2025年高级票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)，包括在第二修正案生效之日或前后签订的补充文件。

“2027年高级票据文件”是指2027年高级票据契约和其中所指的其他交易文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)，包括在第四修正案生效之日或前后签订的补充文件。

“高级2025年票据契约”指借款人作为发行人、其中所列的担保人和其中所指的受托人之间的契约，用以发行高级2025年票据，该契约可不时修订、补充或以其他方式修改。

“高级2027年票据契约”是指借款人作为发行人、其中所列的担保人和其中所指的受托人之间的契约，据此发行2027年高级票据，该契约可不时修订、补充或以其他方式修改。

“高级说明文件”统称为2025年高级说明文件和2027年高级说明文件。

“优先留置权债权人间协议”是指行政代理和/或抵押品代理与一个或多个允许额外债务和/或允许优先再融资债务的持有人的一名或多名代表之间实质上以附件I-1的形式签订的高级优先留置权债权人间协议，并经行政代理和借款人合理地同意对其进行修改。

“第六修正案”是指由控股公司、借款人、其附属担保人一方和行政代理人之间制定的、日期为2023年3月13日的第六修正案。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

对于任何人而言，“偿付能力”是指(I)该人及其附属公司资产的公允价值和目前公允可出售价值

(2)自有关日期至B-1期定期贷款到期日为止的期间内，该人及其附属公司在交易完成后(包括本协议的签立和交付、贷款的发放、2027年高级票据的发行和贷款收益的使用)作为一个整体，是一家持续经营的企业，并有足够的资本确保该企业在这段时期内将继续是一家持续经营的企业；及(Iii)自有关日期起至B-1期定期贷款到期日止的期间，该人士及其附属公司整体而言将有足够的资产及现金流，在该等负债到期或(如属或有负债)以其他方式应付时，有足够的资产及现金流支付其各自的述明负债及已确定的或有负债。

“指定信用方”是指不是商品交易法(在第9.18条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何信用方。

“指明股息数额”指23,000,000元。

“指定的现有循环信贷承诺”是指属于指定的现有循环信贷承诺类别的任何现有循环信贷承诺。

“指定的现有循环信贷承诺类别”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“特定债务”是指由(A)贷款本金和利息以及(B)信用证的偿付义务组成的债务。

“指定附属公司”应指，在任何确定日期，(A)就受限附属公司而言，(I)其总资产(在消除公司间债务后与该受限子公司的子公司的资产合并后)在该确定日期或之前结束的最近试用期的最后一天的总资产等于或大于借款人和受限子公司在该日期的综合总资产的10%，(Ii)任何受限制附属公司，而该受限制附属公司在试用期内的总收入(与该受限制附属公司在消除公司间债务后的总收入合计)，等于或大于借款人及受限制附属公司在该试用期内的综合总收入的10%，两者均按照公认会计准则或(Iii)彼此的受限制附属公司，当属于上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述违约事件标的的受限制子公司的总资产或总收入(当与取消公司间债务后的受限制子公司的总资产或毛收入合并时)与其他受限制子公司(当与取消公司间债务后受限制子公司的总资产或毛收入合并时)将构成上文第(A)(I)或(A)(Ii)款下的“指定子公司”，以及(B)在非受限子公司的情况下，(I)任何不受限制的附属公司，其总资产(当与该不受限制附属公司的附属公司在消除公司间债务后的资产合并)在该决定日期或之前终结的最近一次试用期的最后一天的总资产，相等于或大于借款人及该等不受限制的附属公司在该日期的综合总资产的15%；。(Ii)其在该测试期间的总收入(与该不受限制的附属公司在消除公司间债务后的总收入合计)相等于或大于该借款人及该等不受限制的附属公司在该期间的综合总收入的15%的任何不受限制附属公司。在每一种情况下，按照公认会计准则或(Iii)各自的非限制性子公司确定，当该非限制性子公司的总资产或毛收入

收入(当与取消公司间债务后这种不受限制的子公司的总资产或总收入合并时)与另一个不受限制的子公司合计(当与这种不受限制的子公司的子公司在消除公司间债务后的总资产或总收入合并时)，即构成上文(B)(1)或(B)(2)款所述违约事件的标的。

“指定交易”指的是，就任何时期而言，任何投资、出售、转让或其他资产或财产的处置、债务的发生或偿还、股息、子公司指定、增量定期贷款、提供增量循环信用承诺增加、提供额外/替代循环信用承诺、创建长期贷款或长期循环信贷承诺或信用文件条款要求“形式合规”的其他事件具有以下测试或契约，或要求此类测试或契约根据“形式基础”计算。

“赞助商”统称为Hellman & Friedman LLC和TPG Capital LLC和/或其各自的关联公司。

“SPV”具有第13.6（c）条规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额，该金额的确定不考虑届时是否能满足任何提取条件。

“已声明负债”是指在交易完成后(包括本协议的执行和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)，自本协议完成之日起，该个人及其子公司作为一个整体的已记录负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)，并根据一贯适用的GAAP确定。

“标的物支付”应具有“剩余股息金额”定义中所规定的含义。

“从属债务”是指借款人在偿还权上明确从属于债务的任何债务。

“次级债务文件”是指就任何次级债务签发或签立的文件或文书。

“任何人的附属公司”指并包括(A)任何法团，其任何一个或多个类别的股份根据其条款有普通投票权选出该法团的过半数董事(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何或有任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，及(B)任何有限责任公司、合伙、组织、该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人的附属担保人。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“受支持的QFC”具有第13.21节中赋予它的含义。

“互换义务”具有“除外互换义务”的定义中所规定的含义。

“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议成交当日或之后的任何日期内，该终止价值(S)，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期内，该套期保值协议按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline承诺”是指(A)就在第五修正案生效日期成为Swingline贷款人的每一名Swingline贷款人而言，附表1.1(A)作为该Swingline贷款人的“Swingline承诺”，以及(B)任何在第五修正案生效日期后成为Swingline贷款人的Swingline贷款人在转让和验收或合并协议中指定为该Swingline贷款人的“Swingline承诺”的金额，据此该Swingline贷款人承担和/或取得其在总Swingline承诺中的份额。在任何时候，所有Swingline承诺的未偿还总额不得超过145,000,000美元，截至第五修正案生效日期，未偿还的Swingline承诺总额为145,000,000美元。

“Swingline敞口”指，就任何贷款人而言，在任何时间，(A)该贷款人作为Swingline贷款人发放的任何未偿还Swingline贷款的本金总额，以及(B)该贷款人当时未偿还Swingline贷款的循环信贷承诺百分比(不包括由该贷款人作为Swingline贷款人发放的任何未偿还Swingline贷款组成的部分)的总和。

“Swingline贷款机构”是指在任何时候(如果有)有Swingline承诺的每一家贷款机构。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(E)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“辛迪加代理”是指在本协议封面上以本协议项下辛迪加代理的身份确定的人员。

“税”应具有第5.4(A)节规定的含义。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或持有未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”应指初始定期贷款、B期定期贷款、B-1期定期贷款、增量定期贷款或任何延长期限贷款。

“定期贷款承诺”应指初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-1期定期贷款承诺或适用的任何增量定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“定期贷款安排”是指初始定期贷款安排、B档定期贷款安排、B-1档定期贷款安排、任何增量定期贷款安排和任何延期定期贷款安排中的任何一个。

“增加定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，对于任何期限SOFR贷款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“定期软利率借款”是指每次借入一笔软利率贷款。

“定期软利率贷款”是指以调整后的软利率确定的利率计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期SOFR贷款而言，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且没有发生第2.10(E)节所述的情况，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

对于本协议项下的任何确定，“测试期”应指借款人在确定日期或之前结束的连续四个会计季度的最新期间(视为一个会计期间)，关于该期间内每个会计季度或会计年度的第9.1条财务(或第9.1(A)条或第9.1(B)条要求已交付)；但在根据第9.1(A)或(B)节交付第9.1节财务的第一天之前，有效的测试期应为借款人截至2016年12月31日的连续四个会计季度的期间。测试期间可参照其最后一天指定，即2016年12月31日测试期间为连续四个月的期间

借款人截至2016年12月31日的财政季度，试用期应视为在其最后一天结束。

“第三修正案”是指由控股公司、借款人、附属担保人一方、所需贷款方、行政代理和其他当事人之间作出的、日期为2019年4月25日的第三修正案。

“B档定期贷款承诺总额”是指所有贷款人的B档定期贷款承诺之和。

“B-1期贷款承诺总额”是指所有贷款人的B-1期贷款承诺的总和。

“额外/替代循环信贷承诺总额”是指提供任何一批额外/替代循环信贷承诺的所有贷款人的额外/替代循环信贷承诺的总和。

“总承诺额”是指定期贷款承诺总额、增量定期贷款承诺总额、B档定期贷款承诺总额、B-1期贷款承诺总额、循环信贷承诺总额、每个延期系列的延长循环信贷承诺总额和额外/替代循环信贷承诺总额的总和。

“总信用风险”是指在任何日期的总承诺额与该日期的所有定期贷款的未偿还本金之和。

“延期循环信贷承诺总额”是指所有贷款人在每个延期系列下的所有延期循环信贷承诺的总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指提供任何类别增量定期贷款的所有贷款人提供此类增量定期贷款的增量定期贷款承诺之和。

“信用证承诺总额”是指所有信用证发行人的信用证承诺之和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“Swingline的全部承诺”是指所有Swingline贷款人的Swingline承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指在任何确定日期，所有贷款人的初始定期贷款承诺、B期贷款承诺和B-1期贷款承诺的总和。

“B档定期贷款机构”是指每一家拥有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的贷款人。

“B-1档定期贷款机构”是指拥有B-1档定期贷款承诺或持有B-1档定期贷款的每个贷款人。

“B档定期贷款承诺”应具有“第二修正案”中“B档定期贷款承诺”一词所规定的含义。

“B-1档定期贷款承诺”应具有“第四修正案”中“B-1档定期贷款承诺”一词所规定的含义。

“B批定期贷款”是指根据第二修正案第2(A)款提供的增量定期贷款。

“B-1期贷款”系指根据《第四修正案》第2(A)款提供的增量定期贷款。

“B档定期贷款安排”是指提供B档定期贷款并由其组成的定期贷款安排。

“B-1档定期贷款安排”是指提供B-1档定期贷款并由其组成的定期贷款安排。

“B批定期贷款到期日”应指2024年9月21日；但如果该日期不是营业日，则“B批定期贷款到期日”将是紧随该日期之后的营业日。

“B-1批定期贷款到期日”应指2026年11月12日；但如果该日期不是营业日，则“B-1批定期贷款到期日”将是紧随其后的营业日。

“B档定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“B-1档定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“B部分定期贷款偿还日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“B-1期定期贷款还款日”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“交易费用”系指保荐人、控股公司、借款人或其任何受限制附属公司或其任何关联公司因该等交易及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”应统称为：(A)再融资，(B)订立信贷文件和为初始定期贷款提供资金，并在适用的范围内，在生效日为循环信贷贷款提供资金，(C)订立2025年高级票据文件并在生效日发行2025年高级票据，(D)第二修正案交易，(E)第四修正案交易，(F)完成与上述任何事项有关的任何其他交易及(G)支付与上述任何事项有关的费用及开支(包括交易开支)。

“受让人”应具有第13.6(F)节规定的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，如果(A)在紧接该等收购或投资完成前本协议条款不允许，或(B)如在紧接该等收购或投资完成前本协议条款准许，则不会向借款人及受限制附属公司提供

本协议项下有足够的灵活性，以便借款人本着善意行事，在交易完成后继续和/或扩大它们的合并业务。

“类型”指(A)任何定期贷款，其性质为ABR贷款或EurodollarTerm Sofr利率贷款；(B)任何循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或EurodollarTerm Sofr利率贷款；(C)任何延长的循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或EurodollarTerm Sofr利率贷款；及(D)任何额外/重置循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或EurodollarTerm Sofr利率贷款。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

任何养恤金计划的“无基金流动负债”应指养恤金计划下的应计福利在其最近一个计划年度结束时的现值(如果有)，该数额是根据生效日期生效的会计准则汇编专题715(补偿退休福利)确定的，其依据是养恤金计划的精算师在终止养恤金计划时将使用的精算假设，超出可分配给养恤金计划的资产的公平市场价值。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性附属公司”是指(A)借款人在生效日期后成立或收购并在生效日期后根据第9.16节被借款人指定为非受限制附属公司的任何附属公司；(B)借款人在生效日期后根据第9.16节指定为非受限附属公司的任何现有受限制附属公司；及(C)非受限制附属公司的任何附属公司

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国的特别决议制度”具有第13.21节中赋予它的含义。

“有表决权的股票”是指在一般情况下有权投票选举该人的董事会的个人的股本。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)乘以(1)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额乘以(2)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

B.其他解释性规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款。

第iii.节、表和明细表是指出现此类引用的信用证单据。

四.“包括”一词是举例说明，而不是限制。

五.“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

六.在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

Vi.本协议及其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

Vii.对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者或受让人(受本文规定的任何转让限制的限制)，对于任何政府当局，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

IX.只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

X.“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义。

“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第十二条。[已保留].

对于根据任何固定美元(或基于合并总资产或合并EBITDA的百分比)或本协议中不要求遵守任何财务比率或杠杆测试(任何此类金额，即“固定篮子”)的任何其他规定而发生的任何金额或达成或完成的任何交易(无论是在单一交易或一系列相关交易中)以及任何例外，本协议中要求遵守财务比率或杠杆测试的阈值或篮子(包括基于汇率的增量金额)或任何其他规定(任何此类金额，称为“基于汇率的篮子”；双方同意，就本第1.2(M)节而言，任何基于综合总资产或综合EBITDA百分比的例外、门槛或篮子应为固定篮子，而不是基于汇率的篮子)，有一项理解并同意：(1)基于货币篮子下的可用额应首先计算，而不影响这种发生或交易所依赖的任何固定篮子(即，在计算适用于以货币为基础的篮子的财务比率或杠杆测试时，应不考虑固定篮子，但应对所有其他适用的和相关的交易给予充分的形式上的影响(和，就负债而言，使用因依赖固定篮子和基于汇率的篮子而产生的债务总收益)和所有其他允许的形式调整(除非在此之前或与此相关的任何循环信用贷款或其他循环贷款的产生不得计入)，以及(Ii)此后，应计算该等金额或其他适用交易的部分的产生，以依赖任何固定篮子进行。例如，在计算第10.1节规定的与收购有关的固定篮子和基于汇率的篮子下允许发生的最大负债额时，在计算财务比率或杠杆测试时，只应包括在基于汇率的篮子下发生的这种债务的部分(在计算这种财务比率或杠杆测试时应视为没有发生这种债务的部分)，但对于在固定篮子和基于汇率的篮子下打算发生的全部债务的收益的使用，应给予形式上的效果。收购事项的完成及任何相关债务的偿还。

Xi.尽管本协议有任何相反规定，但如果发生或发行了一项债务(或其任何部分)、发生了任何留置权或进行了依赖于一篮子货币的其他交易，则在计算这种货币篮子时，应不考虑在此之前或与此相关的任何循环信贷贷款或任何其他循环信贷贷款的发生(但对于根据以现金为基础的增量金额建立的任何增量循环信贷承诺而言，应仅在确定此类增量循环信贷承诺时计算基于现值的增量金额)。借入本协议项下和所有其他以前发生的、然后是未偿还的增量循环信贷承诺项下的最高贷款额(但此类增量循环信贷承诺再融资或取代该日期之前未偿还的循环信贷承诺的全部或任何部分的情况除外)。

即使本协议或任何信贷单据中有任何相反规定，在(A)计算任何适用的比率、篮子、综合总资产、综合净收入或综合EBITDA时，如发生债务、发行不合格股本或优先股、设立留置权、作出任何处置、进行投资、派发股息、指定附属公司为受限制附属公司或不受限制附属公司或偿还债务、不符合资格的股本或优先股，(B)确定是否遵守本协议中要求不得违约或发生以下情况的任何规定

(C)确定是否遵守本协议中要求遵守本协议任何陈述和保证的任何规定，或(D)确定是否满足债务、发行不合格股本或优先股、设立留置权、作出任何处置、进行投资、派发股息、将子公司指定为受限制附属公司或不受限制附属公司或偿还债务、不合格股本或优先股的所有其他条件，在每种情况下，就有限条件交易而言，一篮子或其他规定，确定违约或违约事件是否已经发生、是否仍在发生或将由此导致的违约或违约事件，根据借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期交易”)，确定是否符合任何陈述或担保或是否满足任何其他条件，为长期交易测试日期，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，以及与之相关的其他交易，如同它们发生在长期交易测试日期之前结束的最近测试期开始时(或，如果发生或偿还任何债务(综合EBITDA与综合利息支出比率(或类似比率)的情况除外)，如同在适用测试期的最后一天发生(或偿还，视情况而定)，借款人本可以在相关的长期现金转换测试日按照该比率、一篮子或其他拨备完成该有限条件交易，该比率、一篮子或其他拨备应被视为已得到遵守；但(I)如随后一个或多个财政季度的财务报表已可用，借款人可自行决定根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，该重新厘定日期此后应被视为该等比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，及(Ii)该等比率、篮子及其他拨备不得在该有限条件交易完成时进行测试。为免生疑问，如在LCT测试日期后，任何该等比率、篮子或其他拨备因该比率或篮子(包括综合总资产、综合EBITDA或该比率或篮子的其他组成部分的波动)或其他拨备在相关有限条件交易完成时或之前的波动而被超过或违反，则该等比率、篮子及其他拨备将不会被视为分别因该等波动而未能满足或超过，而该等波动纯粹是为了决定该有限条件交易及相关交易是否获准。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何比率、篮子或其他拨备的任何后续计算(目的是(I)测试实际遵守第10.9和10.10条的情况或(Ii)确定适用的保证金或承诺费率)，一篮子或其他拨备应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议已终止或到期为止。

如果与次级债务有关的任何留置权、投资、债务、股息或付款(无论是在发生时或在运用其全部或部分收益时)符合根据第二条或第十条任何条款或分款允许的一种或多种“篮子”或交易类别中的一种或多种标准，则在任何时间，此类交易(或其部分)应在交易发生时或以后的任何时间根据该等条款或子款中的一种或多种允许，由借款人在每种情况下在该时间自行决定，且借款人可自行决定

以本协议未明确禁止的任何方式酌情对次级债务(或其任何部分)的留置权、投资、债务、股息或支付进行酌情处理、分类和重新分类，或稍后对此类条款进行划分、分类或重新分类。

C.会计术语。

本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致，其适用方式与编制历史财务报表时使用的方式一致，但本协议另有规定的除外；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

Ii.尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)对控股公司、借款人或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

D.回旋。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

E.对协议、法律等的提及。除非本文另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

F.一天中的时间。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该付款(第2.5节或第2.9节所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

H.信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

一.一般货币等价物。

为了根据第9节、第10节(第10.9节或第10.10节除外)或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他规定要求使用当前汇率的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生的金额或未支付的美元以外的货币应按确定之日当时有效的汇率换算成美元；但(X)就根据第10.7节以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处置、股息或付款而言，为确定是否符合第10节的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生此类债务或投资或根据第10.7节进行处置、股息或付款后汇率发生变化的结果；(Y)就确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制而言，如果发生此类债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资，及(Z)为免生疑问，第1.9节的前述条文适用于该等章节，包括决定是否可产生任何债务或投资，或根据第10.7节可随时根据该等章节作出处置、派息或支付。就第10.9节或第10.10节而言，以美元以外的货币计算的金额应按根据第9..1(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的适用汇率(S)折算为美元。

Ii.本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

J.形式基础。即使本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中包含的任何测试或契约，包括综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合EBITDA与综合利息支出比率以及综合总资产或综合EBITDA，以综合总资产或综合EBITDA的百分比确定金额，应按形式计算，假设(I)在适用测试期内和(Ii)为计算“适用保证金”和实际遵守第10.9条和第10.10节的规定以外的任何指定交易在测试期之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，应按预计形式计算。

K.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和提及(例如，“循环信用贷款”)

或按类型(例如，“欧元汇率贷款”)。借款也可按类别分类和指代(例如，“循环信贷借款”)或按类型(例如，“欧元利率借款”)。

1.对套期保值义务的担保。即使任何信用证文件中有任何相反的规定，也不应要求任何指定的信用方担保或为排除的互换义务提供担保，任何信用证文件中提及的该特定信用方对该义务的担保或提供担保应被视为除排除的互换义务以外的所有义务。

*，*即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或以增量定期贷款、与任何额外/替代循环信贷承诺相关的贷款、延长的贷款/承诺或在新信贷安排下发生的贷款来延长到期日，在每种情况下，只要此类延期、替代、续签或再融资是由该贷款人以“无现金卷”的方式实现的，这种延期、替代、续期或再融资应被视为符合本合同项下的任何要求或任何其他信用证文件，即该等付款应以“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求支付。

*利率：1.14%；指标通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生第2.10(E)节所述的某些情况时，第2.10(E)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括根据第2.10(E)节确定的任何替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均不利于本协议项下的借款人和所有类似情况的借款人。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二节信贷额度和条款

A.贷款。

一、根据修正案中规定的条款和条件，每一位有“初步贷款承诺”的贷款人各自同意发放一笔或多笔贷款

(每笔“初始期限贷款”)给借款人，对于任何此类贷款人，(I)不得超过该贷款人的初始期限贷款承诺，(Ii)总计不得超过总期限贷款承诺，(Iii)应在生效日期作出，(Iv)应以美元计价，(V)可根据借款人的选择，作为ABR贷款或欧元利率贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或欧元利率贷款，以及(Vi)可根据本条款的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，就不能再借。在初始期限贷款到期日，所有未偿还的初始期限贷款应全额偿还。

Ii.根据本协议规定的条款和条件，各循环信贷贷款人各自同意以美元向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔为“循环信贷贷款”)，循环信贷贷款(I)不得超过任何此类贷款人的循环信贷承诺，(Ii)在生效并运用其收益后，不得导致该贷款人当时的循环信贷敞口超过该贷款人当时的循环信贷承诺，(Iii)不得在其生效和其收益的应用后，在任何时候导致所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，(Iv)应在第五修正案生效日期及之后和循环信贷到期日之前的任何时间和不时作出，(V)可由借款人选择作为ABR贷款或欧元软利率贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或欧元软利率贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定，应完全由相同类型的循环信贷贷款组成，且(Vi)可根据本协议的规定偿还和再借款。在循环信贷到期日，所有未偿还的循环信贷贷款应得到全额偿还，循环信贷承诺终止。

Ii.(I)在遵守本修正案和《第二修正案》所列条款和条件的前提下，各B档定期贷款人各自同意向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为一笔B档定期贷款)，该等贷款(I)不得超过该贷款人的B档定期贷款承诺，(Ii)总计不得超过B档定期贷款承诺总额，(Iii)应在第二修正案生效日期作出，(Iv)可全部或部分以美元对美元的方式发放，B档定期贷款的无现金交换(在每种情况下，仅限于借款人、行政代理机构和适用的B档定期贷款机构同意的范围)，(V)应以美元计价，(Vi)可根据借款人的选择作为ABR贷款和/或转换为ABR贷款或欧元软利率贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有B档定期贷款，除非本协议另有特别规定，应完全由同一类别的B档贷款组成，且(Vii)可根据本协议的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在B部分定期贷款到期日，所有未偿还的B部分定期贷款应全额偿还。

(Ii)在符合本修正案和第四修正案所列条款和条件的情况下，每个B-1档定期贷款人分别同意向借款人提供一笔或多笔贷款(每笔贷款为“B-1档定期贷款”)，这些贷款(I)不得超过该贷款人的B-1档定期贷款承诺，(Ii)总计不得超过B-1档定期贷款承诺总额，(Iii)应在第四修正案生效日作出，(Iv)可全部或部分发放，通过B档定期贷款与B档B-1期贷款的美元对美元的无现金交换(在每一种情况下，仅在借款人、行政代理和适用的B-1档定期贷款人同意的范围内)，(V)应以美元计价，(Vi)可根据借款人的选择作为ABR贷款或欧洲货币利率发生和维持，和/或转换为ABR贷款或欧洲货币汇率

贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有B-1期定期贷款，除非本协议另有特别规定，应完全由同一类别的B-1期贷款组成，且(Vii)可根据本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在B-1期定期贷款到期日，所有未偿还的B-1期定期贷款应全额偿还。

每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供欧元术语软利率贷款；但条件是：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将由此给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的这一义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到补偿的成本增加的或其认为在其他方面对其不利的成本增加的行动，并且在根据本协议规定补偿的费用请求的情况下，第2.10节的规定应适用)。

V.根据本文所述条款和条件，每个Swingline贷款人以其个人身份同意在第五修正案生效日期及之后和Swingline到期日之前的任何时间和不时地以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(分别为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(A)应为ABR贷款，(B)将享有第2.1(F)、(C)节规定的利益，且在任何时间不得超过该Swingline贷款人未偿还的Swingline承诺，(D)在生效及其所得款项的运用后，任何时候不得导致(X)所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，或(Y)任何Swingline贷款人的循环信贷风险总额超过其各自当时有效的循环信贷承诺金额，以及(E)可根据本条款的规定偿还和再借款。在Swingline到期日，所有未偿还的Swingline贷款应得到全额偿还。任何Swingline贷款人在收到借款人、行政代理或所需贷款人的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该通知说明存在违约或违约事件，并一直持续到该Swingline贷款人收到最初交付该通知的一方或多名当事人发出的撤销所有该等通知的书面通知，(Y)根据第(13.1)节或第(Z)节的规定放弃该违约或违约事件，即该违约或违约事件不再持续。

Vi.任何Swingline贷款人(X)可在任何Swingline贷款延期日期后第十个工作日之前的任何营业日自行决定，(Y)应在该延期日期后的第十个工作日(只要该Swingline贷款仍未偿还)向循环信贷贷款人发出通知，通知借款人所有当时未偿还的Swingline贷款应由以美元计价的循环信贷贷款提供资金，在这种情况下，构成ABR贷款的循环信用贷款(每个此类借款，所有循环信贷贷款人应在紧接的下一个营业日按该等贷款人的循环信贷承诺百分比按比例发放贷款(“强制性借款”)，所得款项应直接用于该Swingline贷款人，以偿还Swingline贷款人的该等未偿还Swingline贷款。每一循环信用贷款人在此不可撤销地同意在根据每个强制性借款的一个工作日通知时，按照前述句子中规定的金额和方式，在该Swingline贷款人以书面向其指定的日期发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节规定的每笔借款的最低金额，(Ii)是否当时满足第7.1节规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期或(V)任何

在发放任何此类Swingline贷款后，循环信贷承诺总额减少。如果根据适用的Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期进行(包括因根据《破产法》对借款人启动诉讼的结果)，则每个循环信贷贷款人在此同意，其应立即从该Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使每个此类贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例分享此类Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金及利息须记入该Swingline贷款人的账户，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于所购买的参与的范围内，须在该购买日期及之后支付予购买该等贷款的贷款人。

借款人可以随时指定一个或多个同意以下列身份提供服务的循环信贷贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的委任，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为包括该循环信贷贷款人作为Swingline贷款的贷款人。

借款人可以通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的任命。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后的第五个营业日内生效；但除非该Swingline贷款人的任何未偿还Swingline贷款已减至零，否则该终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

B.每次借款的最小金额；最大借款次数。每笔定期贷款或循环信用贷款的本金总额应为1,000,000美元的倍数，Swingline贷款的本金总额应为100,000美元的倍数，且在每种情况下，不得低于与此相关的最低借款金额(但强制性借款应以第2.1(F)节要求的金额进行，循环信用贷款应以第3.3节或第3.4节要求的金额(视适用情况而定)偿还信用证发行人的任何未付提款)。在任何日期均可发生一笔以上的借款；但在任何时候，本协议项下的欧元软利率贷款的未偿还借款不得超过20笔。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

C.借款通知。(A)借款人应在下午1：00之前到行政代理办公室(I)给行政代理。(纽约市时间)借入初始定期贷款或借入任何增量定期贷款(除非适用的递增协议另有规定)的至少三个工作日的事先书面通知(或迅速确认的电话通知)，如果所有或任何此类定期贷款最初是欧元软利率贷款，以及(Ii)

在下午1：00之前发出书面通知(或及时确认的电话通知)。(纽约市时间)在借入初始定期贷款或借入任何增量定期贷款(视属何情况而定)之日，如果所有此类定期贷款都是ABR贷款的话。该通知(连同每份根据第2.3(B)节借入循环信用贷款的通知和每份根据第2.3(C)节借入Swingline贷款的通知，“借款通知”)应实质上以附件D的形式说明(I)初始定期贷款或增量定期贷款(视属何情况而定)的本金总额，(Ii)借款日期(对于初始定期贷款，应为(X))，生效日期和(Y)对于增量定期贷款，(Iii)初始定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)是否由资产负债表贷款和/或欧元定期贷款组成，如果初始定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)将包括欧元定期贷款或增量定期贷款，则最初适用于该贷款的利息期。行政代理应立即向每一贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一次提议的定期贷款借款、该贷款人在其中所占的比例以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

如果借款人希望获得本合同项下的循环信用贷款(强制性借款或信用证项下用于偿还未付提款的借款除外)，借款人应(I)在下午1：00前到行政代理办公室向行政代理人提供贷款。(纽约时间)至少三个工作日的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，每个借款将是欧元Term Sofr利率贷款的循环信用贷款，以及(Ii)下午1：00之前的事先书面通知(或立即确认的电话书面通知)。(纽约市时间)将是ABR贷款的循环信贷贷款的每一次借款之日。除第2.10节另有明文规定外，每份该等借款通知须注明(X)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额、(Y)借款日期(应为营业日)及(Z)有关借款是否包括ABR贷款或EurodollarTerm Sofr Rate贷款，如为EurodollarTerm Sofr Rate贷款，则说明最初适用于该贷款的利息期。行政代理应立即向每一贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每项拟议的循环信贷贷款借款、该贷款人在其中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

当借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款时，应在下午3：00前就每次借入Swingline贷款向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)。(纽约市时间)或适用的Swingline贷款人在借款之日商定的较晚时间。每份该等通知均不可撤销，并须指明(I)根据该等借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。行政代理应立即向适用的Swingline贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，说明有关借款通知所涵盖的每项提议借款及其他事项。

Iii.强制借款应在第2.1(F)节规定的通知下进行，借款人在发生任何Swingline贷款时，应不可撤销地同意按照该节的规定进行强制性借款。

为偿还信用证项下未支取的提款而借入的循环信用贷款应按第3.3节或第3.4(A)节规定的条件进行。

V.在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。在每一种情况下，借款人特此放弃对行政代理对任何此类电话通知条款的记录提出异议的权利。

如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为欧元期限软利率贷款，期限为一(1)个月。如果借款人在任何此类借款通知中请求借款，但没有指定利息期限，则被视为已指定了一个月的利息期限。

D.资金的清偿。(A)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知中规定的日期(包括强制性借款和偿还信用证项下未付提款的借款)，每一贷款人应按以下规定的方式按比例提供要求在该日期提供的每笔借款的份额；但在生效日期(或就任何增量融资而言，在相关增量融资结束日)，可在相关贷款人、借款人和行政代理为完成交易目的而商定的较早时间提供此类资金；此外，所有Swingline贷款应由适用的Swingline贷款人在不迟于下午4点之前向借款人提供全额贷款。(纽约市时间)在请求的日期。

每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用承诺向借款人提供的所有资金，以立即提供给行政代理办公室的行政代理的资金提供给行政代理，行政代理将(强制性借款和偿还信用证项下未付提款的借款除外)通过存入借款人以书面形式指定给行政代理的账户，向借款人提供以美元形式提供的总金额。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向借款人提供了该金额，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如出借人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的利息，利率等于(I)如果由贷款人支付，则为联邦基金有效利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据第2.8节计算。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害任何索赔

借款人可能对未能向行政代理支付此类款项的贷款人提出异议。每一个Swingline贷款人应将借入Swingline贷款的所有资金以即时可供借款人使用的资金形式提供给借款人，方法是将资金存入借款人以书面形式指定给该Swingline贷款人的帐户。

二、第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)

除非行政代理在借款人的账户或信用证项下应付给行政代理的任何款项到期之日之前收到借款人关于借款人将不付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证发行人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或信用证发行人，视情况而定，各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额，包括利息在内，自该金额分配之日起至行政代理付款之日止的每一天，按联邦资金有效利率计算。

E.偿还贷款；债务证明。

借款人同意为了适用贷款人的利益，向行政代理偿还：(I)在初始期限贷款到期日，所有当时未偿还的初始期限贷款，(Ii)在B档定期贷款到期日，任何当时未偿还的B期贷款，(Iii)在B-1档定期贷款到期日，任何当时未偿还的B-1档定期贷款，(Iv)对于任何类别的增量定期贷款，在相关的增量定期贷款到期日，(V)在循环信贷到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款，(Vi)于任何类别的额外/重置循环信贷承诺的有关到期日，当时该类别的所有未偿还额外/重置循环信贷贷款，(Vii)任何类别的延长定期贷款的有关到期日，当时所有该类别的未偿还循环信贷贷款，(Viii)任何类别的经延长循环信贷承诺的有关到期日，当时该类别的所有未偿还循环信贷贷款，及(Ix)于摆动额度到期日的所有未偿还循环信贷贷款，及(Ix)于摆动额度到期日的所有未偿还循环信贷贷款。

借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(就初始期限贷款人而言，每个这样的日期为“初始期限贷款还款日”)，从生效日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始，为初始期限贷款人的利益，向行政代理偿还相当于生效日未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%的初始期限贷款本金总额(每个金额为“初始期限贷款还款金额”)(由于本金金额可以减少，以及在生效后，根据第(5)节或第(2.15)节预期支付的任何自愿和强制性预付款。

借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(对于B期贷款人而言，每个这样的日期)向行政代理偿还(X)为B档定期贷款人的利益

贷款偿还日期“)，自第二修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，B档定期贷款本金总额等于第二修正案生效日未偿还的B档定期贷款本金总额的0.25%(每个该金额为”B档定期贷款还款金额“)(该本金金额可在实施根据第(5)节或第(2.15)节所预期的任何自愿和强制性预付款后减去)和(Y)为了B-1期定期贷款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(就B-1档定期贷款人而言，每个这样的日期都是“B-1档定期贷款还款日”)，从第四修正案生效日之后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，B-1期定期贷款的本金总额相当于在第四修正案生效日未偿还的B-1档定期贷款本金总额的0.25%(每个这样的金额，即“B-1档定期贷款还款金额”)(该本金金额可减少：以及在生效后，根据第(5)节或第(2.15)节预期支付的任何自愿和强制性预付款。

Ii.如果发放了任何增量定期贷款，该增量定期贷款应到期并在借款人与该增量定期贷款的相关贷款人在适用的增量协议中商定的日期(每个增量定期贷款偿还日期)到期并按第2.14节规定的要求偿还。如果设立了任何延期期限贷款，则该等延期期限贷款应在符合第2.15节要求的情况下到期，并由借款人按照适用的延期协议中规定的金额(每笔金额，“延期定期贷款还款金额”)和日期(每次“延期还款日期”)偿还。如有任何延期循环信贷承诺成立，则在符合第2.15节的要求下，该等延期循环信贷承诺应于适用的延期协议所规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)。

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的适当贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人的贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

行政代理应代表借款人按照第13.6(B)节的规定维护登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)本合同项下每笔贷款的金额，不论该贷款是初始定期贷款、B期定期贷款、B-1期定期贷款、增量定期贷款(及其相关类别)、循环信用贷款、额外/重置循环信用贷款(及其相关类别)、延长期限贷款(及其相关类别)、经延长的循环信贷贷款(及其相关类别)或Swingline贷款(视何者适用而定)包括：(I)每笔贷款的类型及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人根据本协议向每名贷款人或每名Swingline贷款人支付的应付或将到期应付的本金或利息的金额；(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人所占的份额；及(Iv)第13.6(I)节所述的任何贷款的取消或退还。

在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目以及根据第2.5节(D)款和(E)款保存的账户和子账户，应是借款人债务存在和记录金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保持

该帐户、该登记册或该子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

F.转换和延续。(A)借款人有权在任何营业日将至少等于定期贷款、循环信贷贷款、额外/重置循环信贷贷款或延长的循环信贷贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分在任何营业日转换为一笔或多笔另一类借款，且除本协议另有规定外，借款人有权在一个利息期的最后一天将任何欧元的未偿还本金作为欧元的软利率贷款继续发放一段额外的利息期间；但条件是：(I)不部分转换欧元期限软利率贷款，不得将根据一次借款发放的欧元软利率贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在违约事件，且行政代理已决定不允许此类转换，或任何此类信贷安排所需的信用安排贷款人已决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为欧元软利率贷款，(Iii)如在建议延续之日已发生违约事件，且行政代理已或任何该等信贷安排所需的信贷安排贷款人已全权酌情决定不准许该项延续及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款数目须如第2.2节所规定，则不得将欧元定期软利率贷款作为欧元长期软利率贷款续期。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每次此类转换或延续。(纽约市时间)至少(I)在三个工作日内，如果是继续或转换为欧元长期软利率贷款，或(Ii)在一个工作日内，如果是转换为ABR贷款，则事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个，一个“转换或继续”通知)，指明将被如此转换或继续的贷款、要转换或继续的贷款的类型、转换或继续的请求日期(视情况而定)，将被转换或继续的贷款的本金金额(视属何情况而定)，如果此类贷款将转换为或继续作为欧元Term Sofr利率贷款，则最初适用于该贷款的利息期。如果借款人未能及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款、循环信贷贷款、额外/替代循环信贷贷款或延期循环信贷贷款应作为同一类型的贷款发放或继续发放，如果是欧元贷款，则应与正在继续或转换的贷款具有相同的利息期(取决于利息期的定义)。任何此类自动延续应自当时对适用的欧元贷款利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换续展通知中请求转换为或延续欧元软利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧元Term Sofr利率贷款。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

I.如果在任何欧元期限软利率贷款的任何拟议延续时存在违约事件，并且行政代理已自行决定不允许此类延续，或任何此类延续所需的贷款人已决定不允许此类延续，欧元软利率贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。

G.按比例借款。本协议项下的每笔初始期限贷款应由初始期限贷款人根据其当时适用的初始期限贷款承诺按比例发放。本协定项下B档定期贷款的每笔借款应由B档定期贷款人根据其当时适用的B档定期贷款承诺按比例发放。根据本协定，B-1期定期贷款的每次借款应由B-1期定期贷款人根据其当时适用的B-1期定期贷款承诺按比例发放。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺额与适用类别的百分比按比例发放。本协议项下的每笔增量定期贷款应由相关类别的贷款人根据其当时适用的此类增量定期贷款承诺按比例发放。本协议项下每笔额外/替代循环信贷贷款的借款，应由相关类别的贷款人根据其当时适用的该类别的额外/替代循环信贷承诺按比例发放。本协议项下每笔延长循环信贷贷款的借款，应由相关类别的贷款人根据其当时适用于该类别的延长循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且每个贷款人单独地而非共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中对违约贷款人明确规定的以外，贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

H.有趣。(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何时候均为不时生效的适用保证金加不时生效的ABR。

I.每笔欧元期限SOFR贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(无论是否加速)，按年利率计息，年利率应始终为不时生效的适用保证金加不时生效的欧元调整期限SOFR利率。

Ii.如果任何贷款的本金或其应付利息的全部或部分，或本合同项下到期的任何费用或其他金额在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应计入利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，年利率为：(I)在逾期本金的情况下，本应适用的利率加2%，或(Ii)在本合同项下逾期的利息、费用或其他金额的情况下，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率为自未付款之日起至(但不包括)全额支付之日(判决后和判决前)加2%。所有这类利息应在要求时支付。

Iii.每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，应以美元支付，除下列规定外，应支付：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)就每笔欧元利率贷款而言，在适用的每个利息期的最后一天支付；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月的每个日期支付；及(Iii)每笔贷款的费用

(如属提前还款，任何ABR贷款除外)、任何提前还款(预付金额)、到期日(不论是否以提速或其他方式)，以及在到期日后按需偿还；但任何贷款如在同一日期偿还，应计入一天的利息。

IV.本合同项下的所有利息计算均应按照第5.5节进行。

行政代理在确定任何欧元软利率贷款的借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

除本合同另有规定外，凡本合同项下或其他信用证单据项下的任何付款规定在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日付款，在这种情况下，在计算支付利息、承诺费或信用证费用或佣金时应计入延长的时间。

一、利息期间。借款人在下午1：00或之前发出借款通知、转换通知或继续借款，或转换为或继续作为借入欧元Term Sofr利率贷款(就适用于该贷款的最初利息期而言)时。(纽约市时间)在适用于借用欧元Term Sofr利率贷款的利息期届满前的第三个工作日，借款人有权通过向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，选择适用于此类借款的利息期，该利息期应从借款之日开始，至日历月份中数字上相应的日期(或，如果没有数字上对应的日期，则为最后一个营业日)结束，即之后一个月、两个月、三个月或六个月(或，如果可用，经参与相关信贷安排的所有相关贷款人同意，(I)此后12个月或(Ii)行政代理可接受的另一期限(包括较短的期限)；但尽管有上述附注，借款人和行政代理人同意，自生效日期开始的初始利息期和从第二修正案生效日开始的初始利息期可以不超过一个月；此外，(X)在第四修正案生效日发放的B-1期定期贷款的初始利息期将在紧接第四修正案生效日之前未偿还的B期贷款适用的利息期的最后一天结束，以及(Y)适用于在第四修正案生效日之前发放的B-1期定期贷款的欧洲美元利率应与适用于紧接第四修正案生效日之前未偿还的B期贷款的利率相同。

尽管上文有任何相反的规定：

1.借入欧元Term Sofr利率贷款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期应从前一个利息期届满之日开始；

2.如与借入欧元利率贷款有关的任何利息期开始于某历月的最后一个营业日，或开始于在该历月结束时在该历月中并无相应日期的某一日起计

利息期间，该利息期间应当在该利息期间结束的日历月的最后一个营业日结束；

3.如果任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

4.利息应自利息期间的第一天起计，并包括该日在内，但不包括该利息期间的最后一天；及

5.借款人无权就任何欧元长期软利率贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日。

成本增加、违法等。(A)如任何贷款人已作出合理裁定(该裁定如无明显可予证明的错误，即为最终和决定性的裁定，并对本合同所有各方均具约束力)：

1.由于法律的改变，应(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(B)要求任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(1)第5.4节所赔偿的税项，(2)第5.4节第(A)、(B)或(C)节所述的税项，或第5.4(A)节或第5.4节第(F)款所述的税项)；或(C)将影响本协议或欧元软利率贷款的任何其他条件、成本或支出强加给任何贷款人或任何适用的伦敦银行间市场，该条件、成本或支出会导致该贷款人发放、转换、继续或维持欧元软利率贷款或参与信用证(在每种情况下)的成本增加，增加的金额为该贷款人合理地认为重要的金额，或该贷款人在本协议项下收到或应收的上述金额应予以减少；或

2.在生效日期之后的任何时间，由于贷款人真诚地遵守任何适用法律，任何欧元定期利率贷款的发放或继续都已成为非法，(或将与任何不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律并不违法)，或由于生效日期后发生的对适用的银行间欧洲美元市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理人应立即将该通知转交给其他各贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，借款人应在收到书面要求后，立即(但不迟于10个工作日)向贷款人支付为补偿该贷款人根据本协议增加的费用或减少的应收金额所需的额外款项(其形式为利息的增加或不同的计算方法，由该贷款人以其合理的酌情决定权确定)(双方同意，该贷款人向借款人提交的关于额外欠款的书面通知，应合理详细说明其计算依据，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应尽快并在适用法律要求的期限内采取第2.10(B)节规定的其中一项行动。

I.任何时候，如果任何欧元软利率贷款受到第2.10(A)节所述情况的影响，借款人可以(如果是根据第2.10(A)(Ii)节受影响的欧元软利率贷款)：(X)如果受影响的欧元软利率贷款是根据借款进行的，则在贷款人根据第2.10(A)节通知借款人的同一天，通过向行政代理发出电话通知(立即以书面确认)取消所述借款，或(Y)如果受影响的欧元软利率贷款当时尚未偿还，在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类欧元Term Sofr利率贷款转换为ABR贷款(如果适用)；但前提是，如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，那么根据第2.10(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须以同样的方式处理。

Ii.如果有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或信用证发行人或其各自母公司的资本或资产的回报率因该贷款人或信用证发行人在本合同项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或信用证发行人或其各自母公司如果没有这种法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人或其各自母公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则不时地，借款人应在贷款人或信用证发行人提出书面要求后立即(但不迟于10个工作日)向该贷款人或信用证发行人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或信用证发行人或其各自的母公司，但应理解并同意，贷款人或信用证发行人无权因该贷款人或信用证发行人遵守或根据任何要求或指令而获得此类补偿，在生效之日生效的任何此类适用法律，但因法律变更而生效的除外。每一贷款人或信用证发行人在真诚地确定将根据第2.10(C)节支付任何额外金额后，应立即(代表其自身)向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出该等额外金额的计算基础，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)节支付额外金额的任何义务。

三、如果在欧元特别提款率贷款的任何利息期开始之前：

1.行政代理机构认定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用于调整后期限SOFR利率的LIBOR(包括但不限于，因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上不能公布)；或

2.所需贷款人告知行政代理，LIBOR(如适用)该利息期的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止：(A)任何要求将任何贷款转换为欧元软利率贷款或要求将任何贷款继续作为欧元软利率贷款的转换或继续贷款的通知将无效；以及(B)如果任何借款通知要求作为欧元软利率贷款进行循环信用贷款

利率贷款，此类借款应作为ABR贷款进行；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。

Ii.如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)第2.10(D)(I)节所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第2.10(D)(I)节所述的情况尚未发生，但Libo ScreenTerm Sofr参考利率管理员的主管部门或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用Libo ScreenTerm Sofr参考利率来确定贷款利率的具体日期，然后，行政代理和借款人应努力制定LIBO调整后期限SOFR利率的替代利率，适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。尽管第13.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到来自每一级别所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。在根据本条款(E)确定替代利率之前(但在第2.10(E)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在当前基础上无法获得或公布该利率期间的Libo ScreenTerm Sofr参考利率的情况下)，(X)任何要求将任何贷款转换为欧元SOFR利率贷款或继续任何贷款的转换或延续通知应无效，及(Y)如果任何借款通知请求将循环信用贷款作为欧元SOFR利率贷款，这种借款应作为ABR贷款；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

V.第2.10节不适用于第5.4节重复的税收。

第2.10节中的协议在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

Vi.尽管如上所述，任何贷款人或信用证发行人都无权仅因《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令而导致的法律变更而根据第2.10条要求赔偿，除非该贷款人或信用证发行人一般根据与该等借款人签订的协议，就其受类似影响的承诺、贷款和/或参与向美国杠杆贷款市场的其他借款人寻求赔偿。

K.赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节进行付款或转换，或由于第11节贷款到期日加快或任何其他原因，借款人向贷款人或为贷款人的账户支付了任何欧元软利率贷款的本金，而不是在该欧元软利率贷款的利息期的最后一天支付或转换，则(B)任何欧元软利率贷款的借款不是由于撤回借款通知而进行的，(C)如果任何ABR贷款由于撤回转换或继续的通知而没有转换为欧元Term Sofr利率贷款，(D)任何欧元Term Sofr利率贷款不作为欧元Term Sofr利率贷款继续作为欧元Term Sofr利率贷款

撤回转换或继续付款通知的结果，或(E)根据第5.1或5.2节撤回的预付款通知，借款人没有预付欧元长期利率贷款本金的情况下，借款人应在收到该贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据，如无明显可证明的错误，所要求的金额应是最终的、最终的，并对合同各方具有约束力)，在提出该请求后10个工作日内，代表该贷款人的账户向该贷款人支付补偿其任何额外损失所需的任何金额。贷款人因该等付款、未能借款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而合理招致的成本或开支，包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持该等欧元软利率贷款而取得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或开支(不包括预期利润的损失)。

1.更改出借处。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10(A)、2.10(C)、3.5或5.4节对该贷款人的操作的事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但条件是，该指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类条款运行的事件的后果。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

M.注意某些成本。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视属何情况而定)就在向借款人发出该通知之前发生或累积的任何此类金额获得赔偿；但如引起该项索偿的情况具有追溯力，则上述180天期限须延展至包括其追溯力期间。

N.增量设施。

一、借款人可在生效日期后的任何时间或不定期，通过向行政代理机构递交书面通知(行政代理机构应立即向每个贷款人交付一份副本)，申请(I)一项或多项新的定期贷款，其类别可能与任何未偿还的定期贷款类别相同(“定期贷款增加”)和/或一项或多项新的定期贷款类别(统称为增加任何定期贷款类别(包括B期贷款和B-1期贷款)、“增量定期贷款”)，(二)任何一类循环信贷承诺额的一次或多次增加(每次增加，即“增量循环信贷承诺增加”)或(三)一个或多个额外类别的循环信贷承诺(“额外/替代循环信贷承诺”，与增量定期贷款和增量循环信贷承诺一起，称为“增量承诺”(其中包括B期定期贷款安排和B-1期定期贷款安排，以及B期定期贷款承诺和B-1期定期贷款承诺，分别))；但条件是：

1.在以下提及的任何递增协议生效后，除以下(B)款的但书所述外，不发生下列情况

应存在违约，且在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺时(以及在这些承诺生效后)，不应存在违约事件；但对于任何增量协议，其主要目的是为本协议允许的收购或本协议允许的任何其他投资提供资金，构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门，或构成另一人的全部或基本上所有股本的资产的收购，则持有该增量协议项下总增量承诺的50%以上的增量贷款人可免除或省略第(I)款(不包括第11.1节或第11.5节规定的任何违约事件，此类增量贷款人不得免除这一要求)；以及

2.在实施此类增量循环信贷承诺增加下的此类增量定期贷款或借款或此类额外/替代循环信贷承诺项下的借款后(以及在实施任何与此相关的任何特定交易后)，借款人和受限制子公司将在最近结束的测试期内或之前，按形式上遵守第10.9和10.10节的要求，并按形式计算，在每种情况下，如该等增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加或额外/替代循环信贷承诺适用，在该试用期的第一天尚未结清(并且发生了任何相关交易)。

二、每一批增量定期贷款、每一批额外/替代循环信贷承诺和每次增量循环信贷承诺增量的本金总额应不低于5,000,000美元(但如果该数额代表以下所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于5,000,000美元)(且最低增量为超过1,000,000美元)，并且在生效日期后，在产生增量定期贷款、增量循环信贷承诺和增加/替代循环信贷承诺时，以及在给予其形式上的效力和使用其收益后，增加/替代循环信贷承诺的总额不得超过，(A)减去第10.1(V)(Ii)节但书(A)(A)中较大者(减去第10.1(V)(Ii)节但书(A)项下所有允许的额外债务在生效日期后的任何时候发生的本金总额)之和，加上(B)第10.1(A)节或第9.1(B)节所要求的第9.1节财务规定的实际交付的测试期最近结束的综合EBITDA的100%的金额，加上(B)总的额外债务金额，即：在对该等产生或发行给予形式上的效力后(以及在与此相关而须完成的任何指定交易生效后，并假设当时所有未清偿的循环信贷增量承诺额均已全数支取(除非该递增循环信贷承诺额在生效日期再融资或取代全部或任何部分未清偿的循环信贷承诺额)借款人将符合综合担保债务与综合EBITDA的比率，该比率按任何该等递增贷款发生之日或之前最近结束的测试期计算，犹如该等发生(及交易)发生在该测试期的第一天一样，不大于4.0：1.0(第(A)款下的金额、“自由和明确的增量金额”和第(B)条下的金额、“以现值为基础的增量金额”和“自由和明确的增量金额”，即“增量限额”)；但条件是：(I)可在不考虑递增限额的情况下发生递增定期贷款，不考虑第2.14(A)节但书中规定的要求，即借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内按第10.9条和第10.10条的要求进行形式上的遵守，也不考虑违约事件是否已经发生并正在继续发生，只要此类递增定期贷款的现金净收益在以下情况下使用

根据第5.2(A)(I)节规定的程序和支付第5.1(B)节规定的保费(如果适用)，(Ii)可提供额外/替代循环信贷承诺，而不考虑第2.14(A)节的但书中规定的要求，即借款人和受限制子公司在最近结束的测试期内，在形式上符合第10.9和10.10节的要求，而不考虑增量限额。且不考虑违约事件是否已经发生且仍在继续，只要现有的循环信贷承诺额应根据第5.2(E)(Ii)节永久减少相当于所提供的额外/替代循环信贷承诺额的总金额，以及(Iii)借款人可根据第1.2(M)节选择在自由和明确的增量金额之前使用基于现值的增量金额或根据第1.2(M)节的任何组合(如果没有选择，则应被视为已使用基于现值的增量金额)。在不限制前述规定的情况下，在根据第1.2(M)节的发生基础增量金额计算适用比率时，与以现值为基础的增量金额的全部或任何部分同时发生的全部或任何部分自由清偿增量金额不应被算作负债。

Ii.(I)增量定期贷款(I)应与B-1期定期贷款享有同等的支付权和担保权，(Ii)不得早于B-1期定期贷款到期日到期，(Iii)其加权平均到期日不得短于B-1期定期贷款工具，(Iv)应有摊销时间表(受上述第(Iii)款的限制)，以及利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、增量定期贷款的借款人和贷款人确定的增量定期贷款的原始发行贴现和预付保费；但是，如果在B-1期贷款到期日或之前设立的、在其供资日期与B-1期贷款享有同等偿付权和担保的任何增量定期贷款的有效收益率超过B-1期贷款的实际收益率0.50%以上，则应对初始期限贷款的适用边际进行调整，使B-1期贷款的实际收益率等于增量定期贷款的有效收益率减0.50%；此外，如果B-1期贷款的有效收益率的任何变化是本条(C)(I)根据增量定期贷款的有效利率下限所必需的，则B-1期贷款的增加的有效收益率应(除非借款人另有书面同意)仅通过提高适用于B-1期贷款的利率下限(S)来实现，并且(V)在其他方面可以具有与B-1期贷款不同的条款和条件；但(除上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外)任何不同之处均须令行政代理人合理地满意。

1.增支循环信贷承付款应与循环信贷承付款一视同仁(包括其到期日)，并应被视为循环信贷安排的一部分。

2.额外/替代循环信贷承诺(I)应与循环信贷贷款享有同等的支付权和担保权利，(Ii)不应早于循环信贷到期日到期，且不要求在循环信贷到期日之前强制减少承诺，(Iii)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费、融资折扣、原始发行折扣和预付溢价，由借款人和此类承诺的贷款人确定，(Iv)应包含借款，由借款人和此类承诺的贷款人确定的偿还和终止承诺程序，(V)可包括与Swingline有关的规定

根据其签发的贷款和/或信用证(视情况而定)，其签发条款应大体相似(但此类次级贷款的总体规模、与之相关的应付费用以及Swingline贷款人和信用证开具人(视情况而定)的身份应由借款人、此类承诺的贷款人、适用的信用证发行人和Swingline贷款人以及与其有关的借款、偿还和终止承诺程序确定)。在每种情况下，应在适用的增量协议中指定)与循环信贷承诺有关的摆动额度贷款和信用证的条款，或行政代理合理接受的其他条款和条件，以及(Vi)可能具有不同于循环信贷安排的条款和条件；但(除上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(V)款所述事项外)任何不同之处应合理地令行政代理满意。

IV.借款人根据第2.14节的规定发出的每一份通知均应以书面形式发出，并应列出相关增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加或额外/替换循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(应理解，没有任何现有贷款人有义务提供任何增量定期贷款的一部分，有循环信贷承诺的现有贷款人没有义务提供部分增量循环信贷承诺，有循环信贷承诺的现有贷款人没有义务提供部分额外/替代循环信贷承诺)，或任何其他银行、金融机构，均可发放增量定期贷款，增加增量循环信贷承诺和提供额外/替代循环信贷承诺。其他机构贷款人或其他投资者(称为“额外贷款人”的任何此类其他银行、金融机构或其他投资者)；但(I)行政代理应已同意(不得无理拒绝)该贷款人或其他贷款人作出该等递增定期贷款或提供该等递增循环信贷承诺或该等额外/替代循环信贷承诺，但根据第13.6(B)节的规定，如向该贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺(视何者适用而定)须征得行政代理人的同意；此外，仅就任何增量循环信贷承诺增加或额外/替换循环信贷承诺而言，各Swingline贷款人和每份信用证发行人应已同意(不得无理扣留)该等额外贷款人提供该等增量循环信贷承诺或额外/替换循环信贷承诺，条件是根据第13.6(B)节就向该贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺(视何者适用而定)须征得有关同意。

V.与增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替换循环信贷承诺有关的承诺应根据本协议的修正案(“增量协议”)和(视情况而定)由Holdings、借款人、同意提供此类承诺的每个额外贷款人(如果有的话)、每个额外贷款人和行政代理签署的本协议项下的承诺(或在增量循环信贷承诺增加的情况下，该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)成为本协议项下的承诺(或如有增量循环信贷承诺增加)。根据第2.14(C)节的规定，增量协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要的修订，以实施本节的规定。任何增量协议的有效性应取决于其日期(每个增量设施关闭日期(包括第二修正案生效日期、第四修正案生效日期和第五修正案生效日期))的满意度，以及因此而发生的任何信用事件

增量协议，应满足协议各方同意的条件。借款人将增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替换循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的；但第2.14(B)节但书中所述的任何增量定期贷款收益和提供的任何额外/替换循环信贷承诺的收益均应按照其条款使用。

六.(I)除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺，借款人也没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺的机会。

1.每次根据本节增加循环信贷承诺额时，在紧接该项增加之前具有该类别循环信贷承诺额的每一贷款人将被自动视为已被视为已被分配给就该项增加提供部分递增循环信贷承诺额的每一贷款人(每个贷款人为“递增循环信贷承诺额增加贷款人”)，而每一此类递增循环信贷承诺额增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下未偿还信用证和摆动额度贷款中的一部分参与，使得在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每一有循环信贷承诺的贷款人(包括每一家增加循环信贷承诺的贷款人)所持有的(A)项下参与信用证和(B)项下参与Swingline贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果在该项增加之日有任何循环信贷贷款未偿还，则在该项增量循环信贷承诺增加生效之日或之前，此类循环信贷贷款应从本协议项下增加的循环信贷贷款(反映循环信贷承诺的增加)的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环信贷贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.11节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.14节应取代第2.7节或13.1节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意后，可修改第2.14节的任何规定，但此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何递增承诺。

O.扩展定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺以及额外/替代循环信贷贷款和额外/替代循环信贷承诺。

I.(I)借款人可随时及不时要求调换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分每项定期贷款，以延长就该等定期贷款(经如此延长的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定最终到期日(S)，并规定符合本条第2.15节的其他条款。在就任何延长的期限贷款订立任何延长协议之前，借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应提供

向适用的现有定期贷款类别的每一贷款人发出的通知副本，连同向该现有定期贷款类别的所有此类贷款人提出的请求(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长定期贷款的拟议条款，其条款应基本上类似于将其延期的现有定期贷款类别的定期贷款，但(W)预定的最终到期日应延长，且该等延长的定期贷款的全部或部分本金的全部或部分预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期(任何此类延迟将导致对第2.5节或延期协议或增量协议中所反映的预定摊销付款进行相应的调整，视情况而定)。关于用于发放此类延期定期贷款的现有定期贷款类别，在每种情况下，如下文第2.15(C)节所述，(X)和(A)利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、关于延期定期贷款的原始发行折扣和保费可能不同于该现有定期贷款类别的定期贷款的折扣和保费，和/或(B)除前述条款所述的任何项目外，还可能向提供此类延期定期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费。(A)在每种情况下，在适用的延期协议中规定的范围内，(Y)在符合第5.1和5.2节规定的情况下，经延长期限贷款可具有借款人与贷款人可能协定的可选择提前还款条款(包括催缴保障及提前还款保费)及强制性提前还款条款，以及(Z)延期协议可就适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺及条款作出规定。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于现有定期贷款类别的定期贷款类别，它们是从现有的定期贷款类别发放的。

1.借款人可随时并不时要求在提出请求时存在的任何类别的循环信贷承诺的全部或部分、任何类别的延长循环信贷承诺及/或任何类别的任何额外/替代循环信贷承诺(“现有循环信贷承诺”及任何此种安排下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以交换，以延长其终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“经如此延长的现有循环信贷承诺”及任何相关循环信贷贷款，“经延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷贷款，“经延长的循环信贷承诺”)有关的任何现有循环信贷贷款的全部或部分本金的预定到期日(S)，并规定与本节第2.15节一致的其他条款。在就任何延长的循环信贷承诺订立任何延期协议之前，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有循环信贷承诺类别的每个贷款人提供该通知的副本，并向该类别的所有贷款人提出此类请求)(“循环信贷延长请求”)，列明将根据该通知设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，该等条款应与适用于将其延长的现有循环信贷承诺(“指定现有循环信贷承诺类别”)的条款实质上相似，但(W)该等经延长循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可延迟至指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日之后；(X)(A)有关经延长循环信贷承诺的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣及预付款溢价可能与现有循环信贷承诺的利率、息差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣及预付款溢价不同。

(A)、(Y)(1)延长循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费可不同于指定现有循环信贷承诺类别的未提取循环信贷承诺费率；及(2)延期协议可规定适用于最后到期日之后任何期间的其他契诺及条款；但即使本节2.15或其他方面有任何相反的规定，(1)根据任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，不需要与指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定的现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)，(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应遵守第13.6节和第(3)节中规定的转让和参与条款，在符合第4.2节和第5.2(E)(Ii)节规定的适用限制的情况下，经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延期循环信贷贷款(以及相关延长循环信贷承诺的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同的循环信贷承诺类别。

借款人应在适用定期贷款、循环信贷贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷贷款或额外/替代循环信贷承诺的到期日或终止日(视属何情况而定)之前30天内，向行政代理提出适用的延期请求(以便进一步交付给贷款人)，并应在要求现有类别下的贷款人作出回应的日期之前，向每个适用的贷款机构提供至少五个工作日的期限(或行政代理根据其合理决定权决定的较短期限)，并应同意此类程序，在每种情况下，行政代理应合理行事，以实现本节第2.15节的目的。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将受该展期请求约束的现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺或附加/替换循环信贷承诺(或任何较早的展期循环信贷承诺)转换为展期贷款/承诺，应在该展期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“展期选择”)其定期贷款的金额。循环信贷承诺和/或额外/替代循环信贷承诺(和/或任何较早延长的循环信贷承诺)，其已选择转换为延长的贷款/承诺(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果定期贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺(视适用情况而定)的总额超过根据延期请求申请的延长贷款/承诺的金额，则此类定期贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺

在延期选择的制约下，应根据延期选择中包括的定期贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺的本金金额，或适用的延期协议中可能另行商定的情况，按比例(受行政代理可能制定的舍入要求的约束)交换延长的贷款/承诺。

Iii.延期贷款/承诺应根据贷方、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期协议”)(除非第2.15(C)节倒数第二句明确规定的范围，且即使第13.1节有任何相反规定，不得要求除延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期贷款/承诺)而建立。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和更改外，关于延期定期贷款的每项延期协议应根据第2.5节或适用的增量协议或延期协议修订与交换延期定期贷款的现有类别定期贷款有关的预定摊销付款，以减少现有类别的每一预定还款金额，比例与根据该延期协议将减少的现有类别定期贷款的金额相同(有一项理解，即就非延期定期贷款的该现有类别的任何个别定期贷款应付的任何偿还金额不得因此而减少)。关于任何延期协议，借款人应提交行政代理合理接受的律师意见：(I)关于该延期协议、经其修订的本协议以及由此修订的其他信贷文件(如有)的可执行性(如前一句所述的其他信贷文件)，并涵盖其他习惯事项；(Ii)该延期协议，包括其中规定的延长贷款/承诺，不与本协议第13.1节的条款和规定相冲突或违反。

四.尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有定期贷款类别或类别现有循环信贷承诺根据上文(A)款(“延期日期”)被交换以延长相关的预定到期日(S)的任何日期，(I)在各延长贷款人的现有定期贷款的情况下，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此交换的延长期限贷款的本金总额，而延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，及(Ii)如属每个延长贷款人在任何指明的现有循环信贷承诺类别下的现有循环信贷承诺，则该等现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少相等于该贷款人在该日期如此交换的延长循环信贷承诺的本金总额(或借款人与该贷款人同意的任何较大数额)，和(B)如果在任何延期日，任何展期贷款人的任何现有循环信贷贷款在指定的现有循环信贷承诺类别下仍未偿还，该等现有循环信贷贷款(及任何相关参与)应被视为按延长贷款人对该类别循环信贷承诺的指定现有循环信贷承诺的相同比例交换至适用类别的扩展循环信贷贷款(及相关参与)。

V.如果行政代理根据适用的延期协议中规定的程序，自行决定将给定延期系列的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺分配给该给定贷款人，而这两种情况都是由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期协议中规定的程序及时提交的延期选择时出现明显的行政错误，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并据此被授权)在没有任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件(彼此，《修正延期修正案》)在该延期协议(视属何情况而定)生效日期后15天内，《修正延期修正案》应(I)规定交换和延长现有定期贷款类别或现有循环信贷承诺(及相关循环信贷风险敞口)项下的定期贷款，金额按需要使贷款人持有最初交换此类其他定期贷款或承诺(视情况而定)的适用延期系列的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险敞口)，在没有发生这种行政错误的情况下，以及如果这种贷款人收到了根据这种延长协议的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有这种错误的情况下，(Ii)应满足行政代理、借款人和该贷款人可能商定的条件(包括第2.15(C)节所述的为使延长协议生效所需的条件)，以及(Iii)实施第2.15(C)节倒数第二句中所述的此类其他修正(在适当提及和名称改变的情况下)。

根据第2.15节规定的任何延期协议进行的贷款或承诺交换，不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

第2.15节取代第2.4节或第13.1节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意后，可修改第2.15节的任何规定；但任何此类修订不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期贷款/承诺。

P.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

I.根据第4.1(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生费用；

Ii.违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第13.1节对任何修订或豁免的任何同意)；但(I)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，应要求该违约贷款人同意；以及(Ii)未经该贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺；

Iii.如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则(I)该违约贷款人的全部或部分信用证风险敞口以及该违约贷款人的此类Swingline风险敞口，在以下第一个但书的限制下，将自动重新分配(在下列第一个但书的限制下生效

贷款人成为违约贷款人)在非违约贷款人中，根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例分配；但条件是(A)每个非违约贷款人的循环信贷风险在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)这种再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款均不构成对借款人、行政代理人、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人，(Ii)在违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分如此重新分配给非违约贷款人的范围内，无论是由于上文第2.16(C)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理(X)发出通知后的一个工作日内，首先预付此类Swingline风险敞口(在根据上文(I)款实施任何部分重新分配之后)和(Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该信用证风险敞口尚未清偿，则按照第3.8节规定的程序；(Iii)如果借款人根据第2.16(C)节的要求将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行抵押，借款人不应被要求根据第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的信用证风险是以现金抵押的期间，(Iv)如果非违约贷款人的信用证风险是根据第2.16(C)节的要求重新分配的，则根据第4.1(C)节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行调整，并且借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不应要求借款人根据第4.1(C)节向违约贷款人支付任何费用，或(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.16(C)节的要求被抵押，也没有被重新定位，则：在不损害任何信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(C)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有费用应支付给信用证发行人，直至该信用证风险被抵押和/或重新分配；

IV.(I)将不要求开出任何新的信用证或修改任何未付信用证以增加其面额、更改信用证项下的提款条款或延长信用证的到期日，除非该信用证开证人合理地信纳，非违约贷款人的循环信贷承诺或现金抵押或其组合已消除或完全覆盖了因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险，或按照第2.16节的要求或以其他令该信用证开出人合理满意的方式；和

1.任何Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非该Swingline贷款人合理地信纳，根据上文第2.16(C)节的要求，非违约贷款人的循环信贷承诺或其组合已消除或完全覆盖因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险。

V.如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证签发人自行决定，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知各方，届时，在该通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买

其他循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款的一部分，或行政代理可能认为必要的其他行动，以促使循环信贷贷款机构(包括该等贷款机构)根据其适用的百分比按比例持有该等未偿还循环信贷贷款以及信用证和摆线贷款中的有资金和无资金的参与。因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速退还借款人，该贷款人根据第2.16(C)节的要求重新分配的任何信用证风险敞口和SWingline风险敞口应重新分配给该贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；但除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿；

行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定，包括违约贷款人根据第13.8节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何金额；第二，在循环信贷贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的每个信用证发行人和每个Swingline贷款人的任何金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，如果行政代理和借款人这样决定，则应存放在无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第(3.8)节的规定，将发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的任何预付风险转为现金抵押，第五，向贷款人支付任何金额。任何贷款人、该信用证发行者或该Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的信用证发行人或Swingline贷款人；第六，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如果这种付款是对任何贷款或未支付提款的本金的支付，则在按照第2.16(F)节规定的方式使用之前，这种支付应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的未支付提款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第三节信用证

信用证的签发。(A)在符合和符合本文所述条款和条件的情况下，在第五修正案生效日期及之后和信用证到期日之前的任何时间和不时，每份信用证发行人同意开具(或促使其各自的关联公司或其他金融机构

应借款人或任何受限制附属公司的要求并为其账户开具的信用证(每份信用证均为“信用证”)，该信用证的签发人应就本协议项下的信用证的签发订立协议；但借款人应为共同申请人，并对为受限制附属公司的账户开具的每份信用证承担连带责任。

I.尽管如此，(I)不得开立任何规定金额的信用证，当其与当时的信用证义务相加时，将超过当时有效的信用证承诺总额；(Ii)不得开立任何信用证，其规定金额与信用证义务以及当时未偿还的循环信用贷款和摆动额度贷款相加时，不得超过当时有效的循环信用承诺总额；(Iii)每份信用证的到期日不得晚于签发日期后一年，以(X)中较早者为准；除非行政代理和适用的信用证另有约定，或根据第3.2(E)和(Y)节的规定，在信用证到期日后，(Iv)每份信用证应以美元计价，(V)如果信用证受益人根据任何适用法律开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证，以及(Vi)在任何信用证开具人收到借款人的书面通知后，不得开立信用证。行政代理或被要求的贷款人声明违约或违约事件已经发生并一直持续到信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方的书面通知，或(Y)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件，或该违约或违约事件不再持续。

在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

1.任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证的签发人开具信用证，或任何适用于该信用证的法律规定，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该签发人应禁止或要求该信用证的签发人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证的签发人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证发行人根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应将在生效日期不适用且信用证发行人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该信用证发行人；

2.此类信用证的开立将违反此类信用证发行人适用于信用证的一项或多项政策；

3.除非行政代理和信用证签发人另有约定，信用证的初始金额低于100,000美元；

4.信用证应以美元以外的货币计价；或

5.如上所述，该信用证的金额与适用于该信用证的信用证义务相加，将超过该信用证的承诺。

就任何延长的循环信贷承诺或附加/替换循环信贷承诺的设立而言，借款人可指定任何未使用的信用证为根据此类扩展循环信贷承诺或附加/替换循环信贷承诺(视情况而定)出具的信用证，但须满足与该新设立类别有关的未使用承诺，并满足第7款规定的条件。一旦指定，该信用证将不再被视为根据该先前类别签发和未偿还，而应被视为根据该新设立的延长循环信贷承诺类别或额外/替代循环信贷承诺类别(视何者适用而定)签发和未偿还。

B.信用证申请书。(A)只要借款人希望开立(或修改、续签或延期)信用证，借款人应在不迟于下午1点前向行政代理和信用证签发人发出信用证申请。(纽约市时间)在任何信用证的开具、修改、续期或延期的拟议日期之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较小数量)。行政代理应迅速将每个信用证请求的副本发送给每个贷款人。

一、在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请应规定：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)以有关货币表示的金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文；及(G)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应规定：(A)修改信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)修改建议的性质；以及(D)开证人可能合理要求的其他事项。每份通知应由借款人执行，并应采用附件E的形式(每份为“信用证申请”)。

在收到任何信用证请求后，信用证发行人应立即与行政代理书面确认行政代理已收到适用借款人的信用证请求副本，如果未收到，则信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少两个工作日收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则届时将无法满足第6款和第7款中所包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求日期为适用借款人(或适用的受限制附属公司)的账户开具信用证，或根据具体情况按照本条款的条款作出适用的修改。

每份信用证申请应被视为借款人的陈述和保证，即信用证可以按照第3.1(B)节的要求开具，并且不会违反第3.1(B)节的要求。

iv.如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，该信用证签发人可以同意签发具有自动延期条款的信用证（每份“自动延期信用证”）;前提是任何此类自动延期信用证必须允许此类信用证签发人在每十二个月期间至少阻止一次此类延期（自该信用证签发之日起）由

不迟于信用证签发时商定的每一12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证的签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)以其修订后的格式开具(经延长的)信用证，或(B)在非延期通知日期前两个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)：(1)行政代理已选择不允许展期，或(2)行政代理、所需循环类别贷款人或借款人未满足第(7)款规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证签发人不允许展期。

在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改、续展或延期后，信用证发行人还将向借款人交付该信用证或该信用证的修改、续展或延期的真实而完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，每份信用证签发人应向行政代理提供一份当时由其签发的所有未偿还信用证的清单。

C.信用证参与书。(A)一旦信用证签发人签发任何信用证，该信用证签发人应被视为已相互出售和转让给彼此的循环信用贷款人(每个该等循环信用贷款人以本节第3.3(A)款规定的身份，称为“信用证参与方”)，每个此类信用证参与方应被视为在该信用证参与方的循环信用承诺的范围内，不可撤销地无条件地从信用证发行方购买和接收了不可分割的权益和参与权(每个参与方为“信用证参与方”)，在该信用证中，每份替代信用证、根据该信用证开出的每一张提款以及借款人在本协议项下与此有关的义务，以及由此产生的任何担保或担保(尽管信用证费用将直接支付给信用证参与者的应计费用账户的行政代理，如第4.1(C)节所规定，信用证参与者无权收到支付给行政代理的任何费用的任何部分，以支付给行政代理的任何费用的任何部分。

在决定是否在任何信用证项下付款时，信用证发行人除了确认该信用证项下要求交付的任何单据已交付且表面上符合该信用证的要求外，不应对信用证参与方承担任何义务。信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

一旦信用证签发人收到一笔有关未偿还义务的付款，而行政代理人已为信用证开证人的账户收到了信用证参与人的任何付款，信用证签发人应向行政代理人付款，行政代理人应立即向已支付其循环信用证承诺的每个信用证参与人付款

以美元和即期可用资金表示的此类偿还义务的百分比，相当于该信用证参与方在购买各自的信用证参与方之后应占此类偿还义务本金和利息的份额(基于该信用证参与方最初出资或存入的总金额与所有信用证参与方出资或存入的总金额的比例)。

信用证参与方从信用证签发人处购买信用证参与权，并就信用证向管理代理付款的义务是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件进行：

1.此类信用证、本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

2.借款人或任何附属公司可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易，而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

3.根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

4.对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

5.开证人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提示获得UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

6.该信用证项下的信用证发行人在出示汇票或证书时支付的任何款项，该汇票或证书不严格符合该信用证的条款；或该信用证项下的发行人为债权人、清算人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的利益而向任何声称是破产受托人、占有债务人、受让人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

7.为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；或

8.发生任何违约或违约事件；

但没有任何信用证参与方有义务为开证人的账户向行政代理支付因信用证错误付款而产生的任何未偿还金额的循环信用证承诺额的百分比。

由于信用证发行人的行为或不作为构成信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽，如具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的那样。

D.同意偿还信用证提款。(A)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证签发人应通知借款人及其行政代理。借款人在此同意用其内部资金、循环信用贷款所得款项或任何其他来源，以立即可用资金向行政代理支付开证人根据信用证开立的任何信用证所作的任何付款或支出(在偿付之前支付的每一笔金额，即“未付提款”)，以偿还开证人的任何此类提款。(I)在付款或支付之日起一个营业日内，如果信用证发行人在上午10：00之前向借款人发出有关付款或支出的通知。(纽约市时间)在该付款或支出之日后的下一个营业日，或(Ii)如果在该时间之后收到该通知，则在收到该通知之日(根据第(I)款规定的报销所需日期或(Ii)“所需报销日期”，视情况而定)的下一个营业日，连同该信用证所支付或支付的金额的利息，自该付款或支出之日起至(但不包括)所要求的报销日期止，按等于第2.8(A)节所述利率的每一天的年利率计算；但即使本协议中有任何相反的规定，对于任何信用证，(I)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和信用证签发人。(纽约市时间)在要求的偿还日期，借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还信用证发行人的这笔提款，借款人应被视为已发出借款通知，要求有循环信用承诺的贷款人在要求的偿还日期提供与该提款金额相同的循环信用贷款(应为ABR贷款)，以及(Ii)行政代理应立即将该提取及其将就此发放的循环信用贷款的金额通知每一信用证参与者，每个信用证参与者都有不可撤销的义务向借款人提供循环信用贷款，其方式被视为已被要求在所要求的偿还日中午12：00(纽约市时间)将循环信用贷款的金额提供给行政代理，其金额为适用的未支付提款的循环信用承诺额的百分比。在所要求的偿还日期就该未支取的提款发放的循环信用贷款应不考虑最低借款金额，也不应考虑第7节所列条件的满足情况。行政代理应仅将该循环信用贷款的收益用于偿还信用证发行人的相关未支取提款。如果该信用证参与方并未将其循环信用证承诺额的百分比提供给行政代理用于信用证开证人的账户，则该信用证参与方同意在要求时立即向行政代理支付该金额连同从该日起至该金额支付给该信用证的行政代理之日的利息，年利率等于当时有效的联邦基金有效利率，外加任何行政、开证人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。任何信用证参与方未能向管理代理提供信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与方在本合同项下的义务，即在上述规定的日期向管理代理提供信用证账户项下任何付款的循环信用承诺百分比，但不得免除任何信用证参与方的义务

信用证参与方应对任何其他信用证参与方未能向行政代理提供任何此类付款的其他信用证参与方的循环信用证承诺百分比负责。

一、借款人根据本节第3.4条就未付提款(包括未付提款的利息)偿还信用证发行人的义务，在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对信用证发行人、行政代理或任何贷款人(包括其作为信用证参与人)可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或抗辩，包括因信用证项下的任何提款(每一张“提款”)不符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款的收益而提出的任何抗辩；但借款人没有义务为信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误付款，该错误付款是由于具有司法管辖权的法院在最后的、不可上诉的判决中认定的构成信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为所致。

借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每一张信用证项下的每一张提款偿还信用证发放人，并偿还每一份信用证借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

1.此类信用证、本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

2.借款人或任何附属公司可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易，所享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

3.根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

4.信用证发行人放弃对信用证发行人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或信用证发行人放弃的任何事实上不会对借款人造成实质性损害的要求；

5.对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

6.开证人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提示获得UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

7.凭汇票或证明不严格符合该信用证条款的汇票或证明，在该信用证项下由该开证人支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证支付的任何款项

贷记给任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何人；或

8.任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不应免除信用证发行人对借款人的责任，只要借款人因信用证的作为或不作为或信用证的不作为或不作为而遭受直接损害(而非间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)，构成具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中所认定的严重疏忽或故意不当行为，则上述规定不得免除其对借款人的责任。

借款人应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给借款人的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或任何此类信用证格式的其他不符合规定的情况，借款人应立即通知信用证签发人。只要借款人批准了任何信用证的格式，借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其往来人的任何索赔，理由是该信用证不符合借款人的指示或该格式的其他不符合规定。

E.增加了成本。如果法律的任何修改将：(A)对开证人出具的信用证或参与者参与信用证开具的任何准备金、特别保证金、强制贷款、保险费或类似要求施加、修改或视为适用，或(B)对开证人或任何信用证参与人施加影响其在本协议项下关于信用证或信用证参与的义务的任何其他条件，或任何信用证或此类信用证参与者参与信用证的义务，上述任何一项的结果是增加信用证发行人或信用证参与者开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少信用证发行人或信用证参与者在本合同项下收到或应收的任何金额(但因下列原因而增加或减少的除外)：(I)第5.4款规定的赔偿税款；(Ii)第(A)款所述的税款；(B)或(C)第5.4(A)或(Iii)节(第5.4(A)或(Iii)节第(F)款所述的税费)关于信用证或参与其中的信用证，然后，在收到信用证发行人或信用证参与人(视属何情况而定)向借款人发出的书面要求后(通知副本应由信用证发行人或该信用证参与人发送给行政代理)，借款人应向信用证发行人或信用证参与人支付额外的金额，以补偿信用证发行人或信用证参与人所增加的成本或减少的费用，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与人无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守在法律没有发生变化的情况下存在的任何此类适用法律而获得此类赔偿。由信用证签发人或信用证参与人(视属何情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证签发人或信用证参与人发送给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述信用证参与人所需的一笔或多笔额外金额的依据，在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。

新的或继任的信用证签发人。(A)信用证签发人可在提前30天书面通知行政代理、循环信贷贷款人和借款人后，辞去信用证签发人的职务。在符合以下句子的条件下，借款人可以在书面通知行政代理和信用证签发人后，以任何理由更换信用证签发人，借款人可以在通知行政代理并征得该新信用证签发人同意的情况下，随时增加信用证签发人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可在行政代理的同意下指定一名信用证或新的信用证签发人(视情况而定)(此类同意不得无理拒绝)，据此，该继任签发人应继承被替换或退出的信用证开证人在本协议和其他信用证文件下的权利、权力和责任，或该新的信用证开证人应被授予信用证签发人在本协议和其他信用证文件项下的权利、权力和责任。而“信用证签发人”一词是指指定后生效的信用证的继任者或新的签发人。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(C)和4.1(D)节的规定，向辞职或替换的信用证签发人支付所有应计和未付费用。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是按照本协议作为信用证的继任开证人还是新开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理满意的形式签订协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新开证人或继任开证人应成为本协议下的“信用证开证人”。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或修改或更新现有信用证。对于根据第(A)款的任何辞职或替换(但在任何此类辞职的情况下，只有在已指定继任信用证签发人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证开证人和继任信用证开证人应安排将辞职或被取代的开证人出具的任何未完成的信用证替换为信用证继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应促使继任信用证开证人，如果该继任开证人对被替换或被替换的信用证感到合理的满意，则开具“后备”信用证，指定被退职或被替换的信用证开具的每份未偿还信用证的受益人为受益人，新信用证的票面金额应等于被后备的信用证，而提取该等新信用证的唯一要求应是在相应的后备信用证上开立一张汇票。在开证人辞职或被取代后，本协议中与信用证开证人有关的条款应适用于其采取或不采取的任何行动：(A)当信用证是本协议下的开证人时，或(B)在任何时候对该开证人开具的信用证采取或不采取任何行动。

.在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，任何未完成的信用证不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、已辞职或被替换的信用证发行人和信用证的继任发行人应承担上述(A)款所述的未完成信用证的义务。

每月，每份信用证应向行政代理和借款人提供该信用证签发的所有未付信用证的完整清单。

信用证出票人的角色。每个循环信贷贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联公司或信用证发放人的任何往来人、参与者或受让人不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环类别贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的与信用证有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.4(C)节所述的任何事项负责或负责；但即使这些条款中有任何相反的规定，借款人仍可向信用证出具人索赔，而信用证出具人可能对借款人承担任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害责任，范围仅限于因信用证开具人故意的不当行为或重大疏忽或信用证开具人在受益人(S)严格遵守信用证条款和条件后故意不付款而造成的借款人遭受的任何直接损害。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

H.现金抵押品。

如果在信用证到期日仍有任何信用证债务，借款人应迅速将因任何原因仍未偿还的信用证债务变现。第2.16节和第5.2节规定了在本协议下交付现金抵押品的某些额外要求。

如果发生并持续发生任何违约事件，所需的循环类贷款人可要求将信用证债务以现金抵押；但一旦发生第11.5节所述的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，不需要所需贷款人的通知、请求或同意。

就本协议而言，“现金抵押品”是指为信用证开证人的利益，将等同于信用证义务金额100%的现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品

根据行政代理和信用证开具人合理满意的形式和实质文件，要求现金抵押(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以使信用证发行人和信用证参与者受益。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等资金的总金额少于信用证义务，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，其数额等于(X)该未偿还总额超过(Y)该行政代理人确定作为现金抵押品而持有的资金总额(如果有)的超额部分。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的信用证签发人。只要任何现金抵押品的金额超过所有信用证债务的未偿还金额，只要没有违约事件发生并仍在继续，超出的部分应退还给借款人。

与发行人文件发生冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

为受限制的子公司签发的信用证。即使本合同项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本合同项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

现有信用证。在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议第五条生效之日仍未生效的每份现有的“信用证”(在紧接第五条生效之前在本协议中的定义)，应在第五条生效之日起生效，借款人不采取任何进一步行动，从第五条生效之日起及之后继续作为信用证，在本协议的所有目的下视为信用证，并受本协议的条款和条件的约束和制约。

1.运营商和UCP的适用性。除非在开具信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何适用法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或信用证或受益人所在司法管辖区的任何命令)、isp或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注所规定的做法，信用证签发人对借款人的权利和补救措施不应对借款人负责，且信用证签发人对借款人的权利和补救措施不得因任何适用法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的行为或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第四节费用；承诺的减少和终止。

A.收费。(A)借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺按比例)向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费应自第五修正案生效之日起计至但不包括循环信贷终止日为止。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(截至该日未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)在循环信贷终止日(就根据上文第(X)款未收到付款的该日结束的期间)按季度支付。并应按该期间内每一天的年利率计算，年利率等于该日生效的承诺费费率，该费率将根据该日有效的可用循环信贷承诺额的实际金额计算(为此，假设可用循环信贷承诺额的定义第(B)(I)款中没有提及“摆动额度贷款”)。

借款人同意(I)为自己的账户直接向适用的信用证签发人支付每一份信用证的预付费用(“预付费用”)，该费用按每天0.125%的费率计算，或任何信用证签发人和借款人以单独书面约定的其他金额乘以该信用证的每日平均规定金额，以及(Ii)任何信用证签发人和借款人书面商定的任何其他信用证费用。预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即最近结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的要求时，每季度到期并支付欠款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8节确定。此外，借款人同意为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付与信用证有关的开立、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和收费。这些习惯费用和标准成本和收费在要求后10个工作日内到期支付，不可退还。

借款人同意根据每个循环信用贷款人的信用证风险敞口，按比例为每个循环信用贷款机构的账户支付从该信用证开具之日起至该信用证终止或到期日(但不包括该信用证终止或到期日)的费用(“信用证费用”)，该费用按每天的年利率计算，相当于(X)当时对循环信用贷款有效的适用保证金倍数(Y)和该信用证的每日平均声明金额。信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信用证终止日到期并按季度支付。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。

借款人同意按代理费函中规定的金额和日期向行政代理支付行政管理费。

B.自愿减少承诺。(A)事先向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)(行政代理人应立即将该通知转交给

借款人应有权在任何一天永久终止或减少由借款人决定的任何类别的全部或部分承诺；但条件是(A)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日，(B)任何此种终止或减少应按比例和永久性地适用于任何此类类别内的每个贷款人的承诺，但尽管有前述规定，(1)借款人可根据其指示将任何终止或减少的承诺分配给不同类别的承诺(包括，为免生疑问，在不终止或减少与任何类别的延长循环信贷承诺有关的任何现有循环信贷类别的承诺的情况下，(2)在根据第2.15节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺的情况下，任何一个或多个在该日期提供任何该等延长循环信贷承诺的贷款人的现有循环信贷承诺，应按相当于在该日如此延长的指定现有循环信贷承诺的金额减少(或，如果借款人和提供该等延长循环信贷承诺的贷款人同意，只要借款人提前支付该类别的现有循环信贷贷款给提供该等延长循环信贷承诺的贷款人，以确保在实施该偿还或减少后，该类别的现有循环信贷贷款由该类别的贷款人按照其在实施该减少后的现有循环信贷承诺按比例持有)(但(X)在实施任何该等减少及在该日作出的任何贷款的偿还后，任何此类贷款人的循环信贷风险总额不超过其现有的循环信贷承诺(此类循环信贷风险和现有的循环信贷承诺在每种情况下均已确定，为免生疑问，不包括该贷款人延长的循环信贷承诺及其相关的任何风险)和(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何此类贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款下的可评级付款分配的要求，在根据现有循环信贷承诺和现有循环信贷贷款分别转为延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的任何交换生效后，(C)在对任何其他贷款人的承诺进行任何削减之前，(C)根据第(4.2)节进行的任何部分削减总额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍；(D)在实施此种终止或减少以及根据本协议对循环信贷贷款的任何预付款、或根据本协议对信用证的注销或现金抵押后，贷款人对该类别的循环信贷风险总额不得超过该类别的循环信贷承诺总额，(E)在按照《协议》对任何类别的额外/替代循环信贷贷款实施终止或减少，以及对任何类别的额外/替代循环信贷贷款进行任何预付款，或按照协议取消或现金抵押信用证后，该贷款人的循环信贷敞口总额不得超过对该类别的额外/替代循环信贷承诺总额，以及(F)在实施本协议项下的任何减免后，总信用证承诺额或总摆动额度承诺额超过总循环信贷承诺额和总额外/重置循环信贷承诺额(如果有)，则该承诺额应自动减去超出部分的金额。

在向行政代理发出至少一个营业日的事先书面通知(或及时确认的电话书面通知)和每份信用证(行政代理应迅速将该通知转发给每个适用的循环信贷贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；

在终止或减少后，(I)信用证义务不应超过信用证承诺总额，(Ii)适用于每个信用证发行人的信用证义务不应超过该信用证发行人的信用证承诺。

借款人可以在不少于两个工作日的事先通知行政代理的情况下终止违约贷款人的承诺未使用的金额(行政代理将立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.16(A)(Iv)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，前提是这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何信用证发行人的任何索赔，任何Swingline贷款人或任何贷款人都可能对此类违约贷款人提起诉讼。

C.强制终止承诺。(A)初始定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)生效日期。

循环信贷承诺总额于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

所有Swingline承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

Iii.除非管理此类增量定期贷款承诺的文件中另有规定，否则任何类别的增量定期贷款承诺应在下午5：00终止。(纽约市时间)在此类课程的增量设施关闭日期。

IV.任何类别的额外/替换循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在管理该类别的文件中指定的该类别的到期日。

V.任何延期系列的延期贷款/承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在延期协议中规定的此类部分的到期日。

六、B批全部定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)第二修正案生效日期。

六、B-1部分全部定期贷款承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)第四修正案生效日期。

第5节：付款

A.自愿预付款。(A)借款人有权按下列条款和条件预付定期贷款、循环信用贷款、延长的循环信用贷款、额外/替代循环信用贷款和Swingline贷款，而无需支付全部或部分保费或罚款：(A)借款人应向行政代理处的行政代理人发出书面通知(或迅速确认的书面电话通知)，告知其预付款的意向、预付款的金额，以及就EurodollarTerm Sofr利率贷款而言，借款人依据其作出的具体借款(S)，借款人应不迟于(I)在定期贷款、延期循环信用贷款、额外/重置循环信用贷款或循环信用贷款的情况下发出通知，时间为下午1：00。(纽约时间)(X)在(ABR贷款的情况下)之前的一个工作日或(Y)之前三个工作日

(对于欧洲美元Term Sofr利率贷款)，或(Ii)对于Swingline贷款，下午1：00之前的营业日。(B)任何定期贷款或循环信贷贷款的每一部分预付款应为100,000美元的倍数，本金总额至少为1,000,000美元，而Swingline贷款的每一部分预付本金应为100,000美元的倍数，本金总额至少为100,000美元；但因单一借款而作出的部分预付款不得将因该借款而发放的未偿还的欧元软利率贷款减少至低于欧元软利率贷款的最低借款金额，以及(C)除适用于适用的利息期的最后一天外的任何一天，根据第5.1节对欧元软利率贷款的任何预付款，借款人应遵守第2.11节的适用规定。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。根据第5.1节关于任何类别定期贷款的每笔预付款应用于按借款人决定的顺序减少还款金额，并可按借款人的指示应用于任何类别的定期贷款。为免生疑问，借款人可(I)根据第(5.1)节的规定预付现有定期贷款类别的定期贷款，而无需预付从该现有定期贷款类别交换的延长定期贷款；(Ii)根据第(5.1)节的规定预付由该现有定期贷款类别交换的延长定期贷款，而无需预付已交换的该等延长期限贷款。如果借款人没有具体说明提前还款以减少还款金额的顺序，或在不同的定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择将这些收益直接用于按期限顺序和/或按比例在定期贷款类别之间减少还款金额。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(D)节和第5.2(E)节的规定。借款人根据第5.1节就任何提前还款作出选择时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

一.尽管本协议中有任何相反规定，但在B-1期贷款的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付B-1期未偿还贷款的每个贷款人的应课税额，费用相当于(1)款定义中(A)款所述类型的重新定价交易的1.0%，与该重新定价交易相关而预付(或交换)的所有B-1批定期贷款的本金总额，以及(Ii)在(B)款定义中所述重新定价交易的情况下，在该日期未偿还的所有B-1批未偿还定期贷款的本金总额，这些贷款须根据该重新定价交易进行有效的定价降低。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

B.强制预付款。

三、贷款提前还款。

1.每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务发生预付款事件的现金净收益后的一个工作日内，以及在收到与任何其他预付款事件有关的现金净收益后的五个工作日内，根据下文第5.2(C)和(D)节的规定，提出预付相当于该预付款事件现金净收益100%的定期贷款本金；但如果是资产出售预付款事件、回收预付款事件或

允许出售回租，借款人可使用此类现金净收益的一部分来预付、赎回或回购允许的优先再融资债务或其他允许的额外债务，并对担保债务的抵押品享有留置权(但不考虑补救措施的控制)，其文件要求此类债务的发行人或处于此类债务下的借款人用此类预付款事件的收益预付或提出购买此类债务的要约，在每种情况下，金额不得超过此类净现金收益与(Y)乘以分数(Y)的乘积，其分子是许可优先再融资债务和其他许可额外债务的未偿还本金金额，并对担保债务(但不考虑补救措施的控制)的抵押品享有留置权，且存在提前偿还或要约赎回或购买的要求，其分母是此类许可优先再融资债务和其他许可额外债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。

2.借款人应根据下文第9.1(C)和(D)节第9.1(C)和(D)节的规定，在不迟于第9.1节(A)款(从第9.1节就截至2017年12月31日的财政年度交付的财务款开始)交付财务款之日之后的10个工作日内，提出预付款，定期贷款本金总额等于(X)或该财政年度超额现金流量的50%(或如果借款人已交付第9.1条财务规定的截至该财政年度的综合债务总额与综合EBITDA比率小于或等于3.5至1.0，该财政年度超额现金流量的25%)减去(Y)，根据借款人的选择，根据第5.1节自愿预付的定期贷款本金总额和循环信用贷款，根据第(5.1)节自愿预付的延长循环信贷贷款和额外/重置循环信贷贷款，同时根据第(4.2)节永久减少循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或额外/重置循环信贷承诺(视何者适用而定)，每次在该财政年度内或在年终后以及根据第5.2(A)(Ii)节规定的预付款到期之前(不包括用发行或产生长期债务或股权的收益支付的任何此类自愿预付款的本金总额)；但如果借款人已交付第5.2(A)(Ii)节规定的预付款日期之前结束的财政年度的综合总债务与综合EBITDA比率小于或等于3.0至1.0，则不需要根据第5.2(A)(Ii)节要求预付任何定期贷款；此外，为本节第5.2(A)(Ii)节的目的计算综合总债务与综合EBITDA比率时，第5.1和5.2节规定的所有预付款(根据第5.2(A)(Ii)节支付的预付款除外)在任何该等测试期的最后一天之后但在第5.2(A)(Ii)节规定的预付款日期之前支付的所有预付款，应视为该等预付款发生在最近结束的测试期的最后一天。根据上文第(Y)款贷记上述第(X)款所述金额的任何预付款金额，在上一会计年度或下一会计年度不得重复。

二、偿还循环信用贷款。如果在任何日期，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额因任何原因超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在该日期立即偿还Swingline贷款的本金，并在所有Swingline贷款全部付清后，偿还等同于该超出部分的循环信贷贷款。如果在提前偿还所有未偿还的Swingline贷款和循环信贷贷款后，贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将信用证债务抵押至消除该超额部分所需的程度。

三、申请偿还金额。(I)除本节第5.2(C)节第(Ii)款和第5.2(A)(I)、(A)节的但书另有规定外，第5.2(A)(I)节规定的每笔定期贷款预付款(与债务发生预付款事件有关的除外)应按比例分配给未偿还的定期贷款类别，应根据每种此类定期贷款类别的适用剩余偿还金额按比例适用于每一类别内的贷款人，根据每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，并根据第5.2(D)(Ii)节的规定，(B)第5.2(A)(I)节要求的与债务发生提前偿还事件有关的每笔定期贷款的预付款，应按比例应用于每个此类贷款类别内的未偿还定期贷款类别，应按借款人的指示按比例应用于每个类别内的贷款人，根据每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，并根据第5.2(D)(Ii)和(C)节适用于减少每个此类贷款类别内的预定还款金额。第5.2(A)(Ii)节要求的每笔定期贷款的预付款应根据每个此类贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额按比例分配给定期贷款人，并根据第5.2(D)(Ii)节适用于减少此类预定还款金额；但就根据上述(A)或(C)款在现有定期贷款类别和同一延期系列的延期定期贷款之间分配该等预付款而言，借款人可分配借款人指定的预付款，但借款人不得根据该等条款向任何延期系列的延期定期贷款分配任何该等强制性预付款，除非该等预付款附有至少一笔现有定期贷款类别的定期贷款(如有的话)的按比例预付款，该等预付款是根据该贷款类别的适用剩余还款额而定的。换取该等延期定期贷款(或以其他方式全额偿还现有定期贷款类别的该等定期贷款)。

1.对于第5.2(A)(I)节和第5.2(A)(Ii)节(任何债务发生预付款事件除外)所要求的每项此类预付款，(A)借款人应在不迟于第5.2(A)节规定的提出预付款的日期，向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，要求行政代理向每一定期贷款贷款人提供此类预付款通知，行政代理将迅速向每一定期贷款贷款人提供此类通知，(B)除非这种提前还款是由于债务发生提前还款事件引起的，否则每个定期贷款人有权在该定期贷款人收到行政代理关于提前还款的通知后五个工作日内，向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝任何此类提前还款(借款人不得提前偿还任何定期贷款，直至下文第(D)款规定的日期)(被拒绝的金额，即“被拒绝的收益”)。(C)被拒绝的收益将通过行政代理迅速向每个此类定期贷款人提供重新要约的通知，重新向没有根据本节第5.2(C)(2)条拒绝预付款的定期贷款人进行预付款，每一此类定期贷款机构将有权在收到行政代理机构发出的提前还款通知后五个工作日内，向行政代理机构和借款人发出书面通知，拒绝任何此类提前还款(借款人不得提前偿还任何定期贷款，直至下文第(D)款规定的日期)。(D)借款人将在定期贷款人收到行政代理的第一个还款通知后的第十个营业日(X)和(Y)借款人收到任何定期贷款人关于同意预付款的通知后(X)和(Y)借款人收到任何定期贷款人同意预付款的时间(以较早者为准)支付所有未被拒绝的预付款，以及(E)此后，任何剩余的拒绝付款可由借款人保留(“保留的拒绝付款”)。

四、申请定期贷款。

1.对于借款人根据第5.1节或根据债务发生预付款事件选择的每笔定期贷款，此类预付款应按借款人指定的顺序(或如果未指定，则按到期日的直接顺序)用于减少还款金额，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款(S)；前提是借款人必须支付根据第2.11节就在适用利息期间最后一天以外的任何日期发放的欧元汇率贷款预付款的任何金额(如果有)。如借款人未按上一句所述指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，以使借款人根据第2.11节要求支付的金额降至最低的方式进行指定。

2.对于借款人根据第5.2(A)节要求的每一笔定期贷款的预付款(债务发生预付款事件除外)，此类预付款应用于在针对每项此类强制性预付款的适用预付款事件之后，根据第2.5(B)节按到期日的直接顺序减少各自预定付款的还款金额，并且此类强制性预付款的金额应首先用于作为ABR贷款的定期贷款，然后再申请为欧洲美元Term Sofr利率贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第2.11节要求进行的任何付款的金额降至最低。

申请循环信贷贷款；强制性承诺额削减。(I)对于借款人根据第5.1节选择的或第5.2(B)节要求的每笔预付循环信贷贷款、延期循环信贷贷款和额外/替换循环信贷贷款，借款人可指定(I)应预付的贷款类别和类型以及据此进行的具体借款(S)，以及(Ii)应预付的循环信贷贷款、延期循环信贷贷款或额外/替换循环信贷贷款；如果(X)欧元特别提款率贷款只能在适用于其的利息期的最后一天根据本节第5.2条被指定提前还款，除非所有息期在要求提前还款之日结束的所有欧元特别提款率贷款，以及所有ABR贷款已经全额偿付；(Y)根据借款作出的任何贷款的每一次预付款，应按比例在此类贷款中按比例使用(但根据第4.2节与减少该类别的承诺有关的任何预付款，应根据每一适用贷款人减少该类别的承诺的数额，按比例使用)；以及(Z)尽管有前述第(Y)款的规定，在借款人的选择下，根据第5.1节或第5.2(B)节循环信贷贷款、延期循环信贷贷款或额外/重置循环信贷贷款的任何预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，以最大限度地减少借款人根据第2.11节所需支付的任何款项的方式进行指定。

1.对于每次强制减少和终止循环信贷承诺、第2.14(B)节但书第(Ii)款第(Ii)款所要求的额外/替代循环信贷承诺(以及任何以前延长的循环信贷承诺)，或与为对任何循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺和/或延长的循环信贷承诺进行再融资而发行或发生的任何信贷协议再融资债务有关的债务，借款人可指定(A)要减少和终止的承诺类别，以及(B)要预付的相应贷款类别；但(A)任何此种减少和终止应按比例和永久性地适用于减少任何此类类别内的每一贷款人的承诺，以及(B)在履行上述承诺后

对于根据本协议每次终止或减少以及在每次该等减少和终止之日对贷款的任何预付款或取消或现金抵押信用证，该等贷款人的信用风险总额不得超过该贷款人对减少和终止的类别的剩余承诺。

即欧元Term Sofr利率期间。只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人可以选择向行政代理存入一笔金额相当于待预付的欧元兑换率贷款金额的款项，而不是按照第5.2款就任何欧元兑换率贷款支付利息期限的最后一天所要求的金额，而此类欧元兑换率贷款应在利息期限的最后一天按所需金额偿还。这类存款应由行政代理人存放在按行政代理人合理满意的条款设立的公司定期存款账户中，并按当时的习惯利率为这类账户赚取利息。该保证金应构成债务的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付第5.2节所要求的适用付款。

即最低限度。第5.2(A)(I)节不要求预付款(除非由于债务发生预付款事件而产生预付款)，除非根据第5.2(A)(I)节规定必须在该时间或之前提供的预付款事件的现金收益净额在任何时间超过(I)任何单个预付款事件或一系列相关预付款事件的5,000,000美元，以及(Ii)所有该等预付款事件的总计10,000,000美元，届时，该等现金收益净额(不仅超过5,000,000美元或10,000,000美元，视情况而定)将按照第5.2(A)(I)节的规定予以运用，为此，收到该等现金收益净额的日期被视为达到本条(G)第(I)和(Ii)款规定的阈值的日期。

六、对外资产出售。尽管本节5.2有任何其他规定，(I)在受限制外国子公司出售任何资产导致资产出售预付款事件(“外国资产出售”)的任何或全部现金净收益中，受限制外国子公司的任何追回事件(“外国回收事件”)的现金净收益或可归因于受限制外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国，受影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在本节5.2规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的受限外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的受限外国子公司迅速采取适用当地法律要求的所有行动以允许此类汇回)，并且一旦适用的当地法律允许将任何受影响的现金收益净额或过剩现金流量汇回美国，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)偿还第5.2节和(Ii)借款人真诚地确定汇回任何外国资产出售、任何外国回收事件或超额现金流量的任何或全部现金净收益将对该现金收益净额或超额现金流量产生重大不利税收成本的情况下，受此影响的现金净收益或超额现金流量可由适用的受限境外子公司保留；但在本条第(Ii)款的情况下，在如此保留的任何境外资产出售或境外追回事件的任何现金净收益的日期或之前，

否则根据第5.2(A)节(或在超额现金流的情况下，则为根据第5.2(A)(2)节要求对预付款使用该超额现金流量之日后六个月的日期或之前的日期)，除非以前汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流应根据第5.2(A)节迅速用于定期贷款的偿还。(X)借款人对该等再投资或预付款运用一笔相等于该等现金收益净额或超额现金流量的款额，犹如该等现金收益净额或超额现金流量是借款人而非该受限制外国附属公司收到的一样，减去如该等现金收益净额或超额现金流量已汇回(或如少于该等净现金收益或超额现金流量则由该海外附属公司计算)或(Y)该等现金收益净额或超额现金流量用于偿还受限制外国附属公司的债务而须支付或预留的额外税款。

(三)付款方式和付款地点。(A)除非本协议另有明确规定，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2：00之前向行政代理支付，不得抵销、反索赔或扣除有权获得贷款的贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的应课税额(除非直接向信用证发行人或Swingline贷款人付款)。(纽约市时间)在到期之日，并应在行政代理办公室立即以美元可用资金支付，但有一项理解是，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理办公室的账户中的资金中付款，应构成以该账户中的此类资金为范围进行的付款。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：30之前实际收到付款)。(纽约市时间)与按比例向有权享有权利的贷款人或信用证发行人或Swingline贷款人(视何者适用而定)支付本金或利息或费用有关的资金，如无，则在该日及(如非)下一个营业日。

I.为了计算利息或费用，本协议项下晚于下午2：00支付的任何款项(纽约市时间)应被视为已在下一个营业日支付，由行政代理全权决定(行政代理可酌情延长该截止日期，无论该付款是否正在进行中)。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

D.网络支付。(A)除适用法律另有规定外，借款人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据支付的所有款项，应由任何政府当局(包括任何利息、税收和罚款)(包括任何利息、税金和罚金)(统称为“税”)免税和清偿，不得因任何当前或未来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣或预扣款项而予以扣除或扣缴。不包括在每个贷款人和每个代理人的情况下，并且除第5.4(F)节另有规定外，(A)如果代理人或贷款人之间没有现在或以前的联系，以及征收此种税收的政府当局的管辖权，则不会对该代理人或该贷款人征收所得税净额(以及为代替净所得税而征收的特许经营税)(但因该代理人或该贷款人根据或强制执行、收受或完善担保权益而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何该等联系除外，或从事任何其他交易

根据本协议或任何其他信贷单据)，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或第(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有非排除税、“非排除税”和所有此类排除税，“排除税”)。如果扣缴义务人需要从根据本协议或任何其他贷项单据应支付的任何金额中扣缴任何税款，适用的扣缴义务人应扣缴(根据第5.4(D)、5.4(E)和5.4(G)条规定交付的信息和文件)，并将扣缴的金额汇给适当的税务机关。此外，如果已预扣非排除税的金额，适用贷方应增加支付给行政代理或该贷款人的金额，以向该行政代理或该贷款人产生必要的收益(在支付了所有非排除税或其他税项，包括适用于根据本条款第5.4节应支付的任何金额后)利息或本合同项下应支付的任何其他金额，其利率或金额在该贷方单据中指定的利率或金额内。当任何贷款方需要支付任何税款时，适用的贷款方应在此后尽快将原始正式收据(或该贷款人可接受的其他合理行为的证据)的核证副本发送给行政代理，以供其本人或该贷款人(视属何情况而定)开立，以证明其已支付税款。

1.此外，每一信用证方应支付，或由行政代理人选择及时偿还任何现在或未来的印花税、单据、档案、抵押、记录、消费税、财产税或无形税金(包括任何利息、附加税金和罚款)，这些税项是由该信用方根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因执行、交付、登记或记录、履行本协议或其他信用证单据(下称“其他税项”)而产生的。

Ii.(I)根据第5.4(F)款的规定，贷方应就贷款人或代理人(视情况而定)施加或支付的全部非排除税和其他税(以及任何司法管辖区对该贷款人或代理人(视情况而定)征收或主张的任何额外金额或赔偿所征收或主张的全部非排除税和其他税)和任何责任(包括罚款、附加税和其他税)向该贷款人和每个代理人(视情况而定)进行赔偿并使其不受损害。利息和费用)，无论任何此类税收是否正确或合法地申报，以及由此产生的或与其有关的；但如果根据本第5.4(C)(I)条提出的任何索赔是在有关贷款人或代理人实际知道相关的非排除税或其他税的日期后180天之后提出的，则贷方不应要求贷方赔偿适用的贷款人或代理人在180天后就该非排除税或其他税产生的任何利息或罚款。这项赔偿应在该贷款人或该代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。

1.每一贷款人应，并在此特此，分别赔偿，并应在提出要求后30天内就此付款，(X)行政代理应就属于该贷款人的任何非免税进行赔偿(但仅限于任何贷方尚未就该等非免税向行政代理赔偿，且不限制贷方这样做的义务)，(Y)行政代理和贷方(视情况而定)任何可归因于该贷款人未能遵守第13.6(D)(Ii)条中关于维护参与者登记册的规定和(Z)行政代理和贷方(视情况而定)对该贷款人应付或支付的任何与任何信用证文件相关的免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明

在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供任何适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件：(I)允许无需预扣或以较低的费率支付此类款项，或(Ii)使借款人或行政代理人能够确定借款人或行政代理人是否遵守扣缴或信息报告要求。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理无法这样做。除非借款人或行政代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何信用证单据向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，否则借款人或行政代理人(视情况而定)可按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣款项。即使有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.4(D)(I)节、第5.4(E)节和第5.4(G)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在不将前述规定限制在法律允许的范围内的情况下，每个非守则第7701(A)(30)节所指的美国人的贷款人(“非美国贷款人”)应：

1.在借款人和行政代理人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求)向借款人和行政代理人交付两份正本(W)或(W)，如果非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则支付“投资组合利息，“美国国税局表格W-8BEN(连同一份证书，表明该非美国贷款人不是本守则第881(C)节所指的银行，不是借款人的10%股东(本守则第871(H)(3)(B)节所指的)，也不是实质上与借款人有关的受控外国公司(按本守则第864(D)(4)节的定义)，实质上是以清单M(”美国税务合规证书“)的形式提供)。(X)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8ECI，(Y)如果非美国贷款人不是实益所有人(例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY或每个实益拥有人所要求的任何其他资料(如适用)，如果一个或多个受益所有人要求免除投资组合利息，则可由该非美国贷款人代表该受益所有人提供《美国税务合规证书》)或(Z)由适用的美国联邦所得税法(包括《美国财政部条例》)规定的任何其他表格的两份正确填写和正式签署的正本，作为申请完全免除或减少根据信贷文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的基础，在每种情况下，均由该申请完整的非美国贷款人正确填写和正式签立

免除或降低借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税；以及

2.任何该等表格或证明(或任何适用的后继表格)在任何该等表格或证明失效或变得过时或不准确之日或之前，在任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件发生后，立即向借款人及行政代理人提交另外两份正本；

除非在任何此类情况下，条约、法律或条例在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何更改，使任何此类表格不适用，或将使该贷款人无法就其妥为填写和交付任何此类表格。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何先前交付的表格或证明的任何时间及时通知借款人和行政代理。

尽管第5.4(D)节有任何相反的规定，贷款人不需要提交其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

IV.如果根据本协议或任何其他信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在适用法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，以确定(I)贷款人是否遵守了FATCA项下的贷款人义务，或(Ii)扣缴和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本节第5.4(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

V.贷款方无需根据第5.4(C)节赔偿任何贷款人、实益所有人或代理人，或根据第5.4(A)节向任何贷款人、实益所有人或代理人支付任何额外金额，涉及(I)在贷款人或该实益所有人获得适用贷款、承诺书或信用证的权益或变更其贷款办事处之日，根据任何有效的适用法律征收的美国联邦预扣税；但本条第5.4(F)款不适用于(X)该贷款人(或该实益拥有人)将有权获得的弥偿付款或额外款额(在不考虑本条的情况下)；(I)不超过作出转让或更改借贷办事处的人在紧接上述转让或更改借贷办事处之前本应有权收取的弥偿付款或额外款额，或(Y)此类转让是应贷方的要求进行的，以及(Ii)贷款人未能遵守第5.4(D)或5.4(G)节的规定而应缴纳的税款。

Vi.属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每一贷款人应(A)在该贷款人成为本守则项下的贷款人之日或之前，以及(B)如借款人或行政代理人(或就参与者而言，则为有关贷款人)不时提出合理要求，则在该贷款人合法有权提供行政代理及借款人(或就参与者而言，则为相关贷款人)的范围内，提供行政代理及借款人美国国税局W-9表格的两份正本(证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免)或任何后续表格。

除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付任何扣缴或扣除的税款。如果任何贷款人或行政代理人根据其善意行使酌情权，确定其已收到贷款方根据本协议支付的一项或多项非排除税或其他税款的退款，而根据该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断，该退款可归因于该贷款方的上述付款，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)偿还贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额(连同收到的任何利息)，合理地决定退款的比例，使其在退款后所处的状况不会比假若没有要求付款时所处的状况更好或更差；但应贷款人的要求，贷款方同意在贷款人或行政代理被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款方偿还已支付的金额(包括利息和罚款)。任何贷款人或行政代理人均无义务向任何贷款方披露与第(H)款或第5.4节的任何其他规定有关的任何税务或计算信息；此外，第5.4节的任何规定均无义务要求任何贷款人(或受让人)或行政代理人申请任何退款。

八.就本节第5.4节而言，术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人和信用证发行人。

5.4节中的协议在本协议终止、行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

E.利息和费用的计算。所有利息和费用的计算应由行政代理以360天的年度为基础，对于按最优惠利率计算的ABR贷款，则为365/366天，每种情况下均为应支付此类利息和费用的期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。

F.限制利率。

付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，超过任何适用法律允许或符合的金额或利率。

二、按最高合法费率支付。如果借款人没有义务支付第5.6(A)节规定的款项，则借款人应在适用法律允许或符合的最大程度上支付此类款项。

三、超过法定费率的调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，该调整应在必要的范围内进行，如下所示：

1.第一，根据第2.8条，减低借款人须向受影响贷款人支付的利息款额或利率；及

2.其后，减低借款人须支付予受影响贷款人的任何费用、佣金、保费及其他款额。

尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第6节生效日期的先例条件

本协议生效的条件以及信用证发行人和贷款人就初始信用事件进行信用延期的义务载于修正案第4节。

第7节附加条件先例

A.无违约；陈述和担保。每家贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(不包括强制性借款和信用证参与，两者均应在不考虑7.1节规定的条件是否得到满足的情况下发放，也不包括根据第2.14节进行的借款，这些借款应受制于与适用贷款人达成的先决条件和陈述)，以及每一信用证发行人开具、修改、在任何日期延期或续期信用证的前提条件是：在每次信用证事件发生时，以及在信用证生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；(B)本信用证或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日和截至该日期作出的相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在信贷展期当日或较早日期(在实施该项限制后)，在各方面均属真实和正确。接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至该日期已满足第7.1节中所包含的条件。

B.借款通知；信用证申请。(A)在发放每笔定期贷款、每笔循环信贷贷款(不包括根据第2.1(F)或3.4节发放的任何循环信贷贷款)、每笔额外/重置循环信贷贷款、每笔延长的循环信贷贷款和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

在开具每份信用证之前，行政代理和任何信用证签发人应已收到符合第3.2节要求的信用证申请。

第8节：代表、保证和协议

为了促使贷款人订立本协议，发放贷款，并按照本协议的规定签发、续签、修改、延长或参与信用证，控股公司和借款人各自在每次信贷事件发生之日向贷款人和信用证开具人作出以下陈述和担保，并与其达成协议，所有这些均应在本协议的执行和交付、贷款的发放以及信用证的签发、续订、修改或延期后继续有效：

A.公司状况。借款人及每一受限制附属公司(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，为经正式组织及有效存续的公司或其他实体，并具有公司或其他组织权力及权力，拥有其财产及资产及处理其所从事的业务，及(B)已妥为符合资格，并获授权开展业务，且在所有须符合资格的司法管辖区内均具良好信誉，但如未能符合资格则不能合理预期会导致重大不利影响。

B.公司权力和权威；可执行性。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，而每份该等信用证文件均构成该信用方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权的类似法律及衡平法的一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑)的影响。除上述各项外，借款人及各受限制附属公司(A)遵守所有适用法律，及(B)拥有经营其目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，惟在任何情况下未能遵守或未能获得所有该等许可证、授权、同意及批准均不能合理地预期会产生重大不利影响。

C.没有违规行为。任何信用方签署、交付和履行其作为一方的信用证单据，并遵守本合同或其中的条款和条款，(I)不会违反任何政府当局任何实质性适用法律的任何实质性适用条款，(Ii)不会导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或产生加速或要求预付款、回购或赎回任何义务的权利，或导致对任何控股公司的任何财产或资产设定或施加(或设定或施加)任何留置权，借款人或任何受限制附属公司(根据信贷文件设定的留置权除外)根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭或信托契据或Holdings、借款人或其任何受限制附属公司作为立约方的任何其他合约义务或彼等或彼等的任何财产或资产受其约束的任何其他合约义务而订立，除非无法合理预期任何该等冲突、违反、违反、失责、设定或施加会导致重大不利影响或(Iii)违反Holdings、借款人或其任何受限制附属公司的组织文件的任何条文。

D.诉讼。就Holdings、借款人或任何受限制附属公司而言，并无(A)涉及任何信贷文件或(B)可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序(包括环境索赔)待决或(据Holdings或借款人所知，有关控股、借款人或任何受限制附属公司受到威胁)。

E.Margin法规。

I.任何控股公司、借款人或其任何受限制附属公司均无参与，且该等实体均不会主要从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

F.政府批准。任何政府当局或任何其他人的命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何政府当局或任何其他人备案、记录或登记或豁免，均不需要授权或需要与以下方面相关的内容：(A)任何信用证单据的签署、交付和履行，或(B)任何信用证单据的合法性、有效性、约束力或可执行性，但(A)或(B)、(I)此类命令、同意、批准、许可证、授权、验证、备案、记录、已取得或作出且完全有效的登记或豁免，(Ii)与根据证券文件设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)在无法合理预期未能收到重大不利影响的范围内的该等命令、同意、批准、许可证、授权、验证、备案、记录、登记或豁免。

G.投资公司法。贷方没有也不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

H.真实而完整的大揭露。借款人Holdings之前或同时提供的任何书面信息或书面数据(作为一个整体)，它们各自的任何子公司或它们各自的授权代表在生效日期或之前(包括信用证文件中包含的所有信息)，为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息和数据(整体而言)在该时间(在生效之前提供的所有补充材料生效后)不具有重大误导性，并考虑到该等信息或数据的提供情况；双方理解并同意，就本节第8.8节而言，此类信息和数据不应包括预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)、形式上的财务信息或一般经济或行业特定性质的信息。

财务状况；财务报表。历史财务报表在各重大方面均公平地列示借款人及其附属公司于该等资料各自日期的财务状况及经营结果，并须受审计、正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所规限。历史财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但附注所规定的范围除外。自2011年12月31日以来，没有出现实质性的不利影响。

J.纳税申报表及付款等。除无法合理预期个别或合计会产生重大不利影响的失败外，(A)在以下情况下，借款人及每一间受限制附属公司已提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内外报税表，并已缴付其应缴的所有税款及评税，但尚未拖欠的税款及应缴税款除外，或经正当法律程序(如借款人管理层以善意判断)在以下方面维持足够的准备金，则不在此限。

根据公认会计原则及(B)各控股公司、借款方及受限制附属公司均已(根据借款方管理层的善意判断)支付或提供充足的准备金，以支付适用于上一财政年度及截至生效日期的本财政年度的所有联邦、州及外国所得税。

K.遵守ERISA。除非违反第8.11节中任何陈述、保证或协议的行为不会单独或整体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额，否则(A)每个养老金计划符合ERISA、守则和任何适用法律；(B)没有发生(或合理地很可能发生)任何可报告的事件；(C)没有任何养老金计划或多雇主计划破产或重组(或合理地很可能破产或重组)，且没有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA附属公司发出关于任何此类破产或重组的书面通知；(D)控股公司、借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划满足守则第412节和ERISA第302节规定的最低筹资标准，或未能以其他方式向养老金计划或多雇主计划缴纳所需的缴款，无论是否放弃(或合理地很可能无法达到该最低筹资标准或作出该必需的缴款)；(E)没有任何养恤金计划处于或预计将处于《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的危险状态，也没有任何多雇主计划没有或预计将处于《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指的危险或危急状态；(F)任何控股公司、借款人、任何受限附属公司或任何ERISA联属公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或守则第4971或4975节，对退休金计划或多雇主计划招致(或有合理可能招致)任何责任，或已获书面通知将根据上述任何章节就任何退休金计划或多雇主计划招致任何责任；(G)尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何养老金计划或多雇主计划的诉讼，或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划，且没有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；(H)就退休金计划而言，根据守则或ERISA可对任何控股公司、借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司的资产施加留置权的条件并不存在(或合理地不可能存在)，亦没有以书面通知控股公司、借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司的资产将因任何退休金计划而对任何控股公司、借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司的资产施加此种留置权；(I)每项外国计划是否符合适用法律(包括此类适用法律规定的资金要求)；以及(J)没有提起终止任何外国计划的诉讼。任何养老金计划都没有无资金来源的流动负债，无论是单独还是与本节第8.11节提到的任何其他负债一起考虑，都有可能产生实质性的不利影响。关于多雇主计划，本节第8.11节中的陈述和担保，除关于(A)ERISA第4201或4204节下的责任、(B)必须缴纳的任何供款或(C)ERISA下终止或重组此类多雇主计划的责任外，均尽借款人所知。

1.附属文件。于生效日期，除附表8.12所列附属公司外，控股并无任何附属公司。附表8.12列明于生效日期各附属公司的名称及组织管辖权，以及就各附属公司而言，任何信贷方所拥有的每类股本的百分比，以及该附属公司被指定为担保人、受限制附属公司、非受限制附属公司、指定附属公司或非重要附属公司。借款人不拥有或

直接或间接持有任何人的任何股本，但第10.5节允许的此类子公司和投资除外。

知识产权先生。各控股公司、借款人及各受限制附属公司均拥有或拥有有效的许可或其他权利，以使用所有知识产权，且不受任何留置权(第10.2节所准许的留置权除外)的影响，除非未能拥有任何该等所有权、许可或权利并不合理地预期会产生重大不利影响。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)据Holdings和借款人所知，借款人和受限制子公司目前的业务运作以及与此相关的知识产权的使用不会与任何其他人拥有的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Ii)就借款人或任何受限制子公司目前使用的任何知识产权而言，没有重大索赔或诉讼待决，或者，据Holdings和借款人所知，除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人或受限制附属公司所拥有并为借款人或任何受限制附属公司的业务运作所必需的任何知识产权，目前均不受任何尚未解决的同意、和解、法令、命令、禁制令、判决或裁决所限制。

N.环境法。(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)香港控股有限公司、借款人及每一间受限制附属公司均已并一直遵守所有环境法(包括已取得并符合环境法规定其目前经营所需的所有许可证)；(Ii)据Holdings或借款人所知，Holdings、借款人或任何受限制附属公司或任何现时或以前拥有、营运或租赁的不动产的经营所产生或有关的事实、情况或条件，并无合理预期会导致Holdings、借款人或任何受限制附属公司根据任何环境法承担责任；及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附属公司概无因任何未决或据Holdings或借款人所知的任何环境索赔而受到威胁，或(据借款人所知)借款人并无根据任何环境法承担任何其他责任。

I.任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司均未以可合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何现时或以前拥有、经营或租赁的不动产处理、储存、运输、释放或处置危险材料。

O.财产、资产和权利。(A)于生效日期及其后每次信贷事件发生之日，各控股公司、借款人及各受限制附属公司对彼等目前经营其各自业务所需之所有物业(知识产权除外)拥有有效租赁权益或地役权、许可证或其他有限财产权益拥有良好及可出售业权，但如未能拥有该等物业之良好业权或权益不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。于生效日期，控股、借款人及其各受限制附属公司根据合约或其他方式拥有或有权使用对彼等各自业务目前所进行的营运具有重大意义的所有资产及权利，但如未能拥有或拥有该等权利并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。这些财产和资产不受任何留置权的约束，但第10.2节允许的留置权和所有权上的微小缺陷不会对任何信用方及其受限制的子公司开展业务或将该等财产用于预期目的的能力造成实质性干扰。

在本合同附表8.15中列出的是贷方在生效日期所拥有的所有不动产的完整和准确的清单，显示截至生效日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者。

遵守法律。各控股公司、借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有适用法律(包括但不限于《反海外腐败法》)，除非未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

Q.偿付能力。于本协议拟进行的交易(包括该等交易)正式生效后的生效日期，贷方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

员工关系重大。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则：(A)任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未发生罢工或其他劳资纠纷，待处理或据任何控股公司所知，借款人受到威胁；(B)任何控股公司、借款人及其受限制附属公司的工作时间和向其员工支付的款项均未违反公平劳工标准法或任何其他处理此类问题的适用法律；及(C)任何控股公司、借款人及其受限制附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在有关各方的账面上作为负债支付或累算。

美国反恐怖主义法等。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则任何贷款方均不违反任何与恐怖主义或洗钱有关的适用法律(“反恐怖主义法”)，包括(I)2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的第13224号行政命令，(Ii)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例(第31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Iii)《美国爱国者法》(Pub标题III)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)。借款人及其子公司已制定并维持旨在遵守此类反恐怖主义法律的政策和程序。任何贷款收益的任何部分都不会直接或(据借款人所知，间接)由Holdings、借款人或其任何子公司用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

T.无默认设置。本协议或任何其他信用证单据所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

任何贷款方(I)是OFAC公布的“特别指定国民和受阻人士”名单(“SDN名单”)上的个人，或受OFAC任何其他重大法规、行动或行政命令的限制或禁止；(Ii)从事任何OFAC重大法规、行动或行政命令禁止的任何交易或交易；或(Iii)除非OFAC另有授权或允许，否则将使用贷款的任何收益，或放贷，向任何人提供或以其他方式提供此类收益，以便为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动或业务提供资金，而这些国家或地区在提供资金或便利时已列入SDN名单。

第9节9.肯定之约

借款人特此约定并同意，在生效日期及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非该等信用证已根据本合同第3.8节规定的条款和条件进行了现金抵押)，并且贷款和未付提款连同本协议项下产生的利息、手续费和所有其他债务(担保对冲协议项下的对冲义务、担保现金管理协议项下的现金管理义务和或有赔偿义务除外)得到全额偿付：

A.信息契约。借款人应向行政代理提供以下材料，以便迅速进一步分发给各贷款人：

一、年度财务报表。在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日或该日之前(或如无需向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个该财政年度结束后90天或之前)，借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一财政年度的可比较综合数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，但与这种对账有关的除外：由具有公认国家地位的独立注册公共会计师认证，他们对审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的地位或类似资格或例外的地位不应有任何保留意见(关于或仅由于(X))任何潜在的在未来日期或未来期间无法满足第10.9节或第10.10节中的契诺的潜在能力，(Y)关于定期贷款，实际无法满足第10.9节或第10.10节中的约定，或(Z)任何信贷安排即将到期或自提出意见之日起一年内发生的允许的额外债务)，在任何情况下，只要该会计师事务所的证书表明，在对借款人及其合并子公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是根据公认的审计标准进行的，该会计师事务所对已经发生并正在继续发生的与第10.9节或第10.10节有关的任何违约事件一无所知，或者，如该会计师事务所认为该失责事件已经发生并仍在继续，则须就其性质作出陈述。尽管有上述规定，关于借款人及其合并子公司的财务信息，本节第9.1(A)节的义务可通过以下方式履行：(A)提供适用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人的或控股公司(或其任何母公司)的适用财务报表，视情况而定，提交美国证券交易委员会的10-K表格；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)在该等资料与控股公司(或该母公司)有关的范围内，如果及只要该控股公司(或该母公司)除拥有借款人及借款人的附属公司的所有权外，还须有超过最低限度的业务，则财务报表应附有选定的财务指标(由借款人自行决定，无须审计)，以显示与控股公司(或该母公司)及其任何附属公司(借款人及借款人的附属公司除外)有关的资料之间的差异。一方面，以及与借款人和借款人的子公司有关的独立信息，另一方面，(2)如果此类信息取代了本节第9.1(A)节第一句所要求提供的信息，则此类材料附有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见不应对审计范围或控股(或该母实体)及其合并子公司作为持续经营企业的地位或类似的资格或例外情况或关于此类审计范围的任何资格或例外情况(关于或仅由于(X)任何潜在的在未来日期或未来期间无法满足第10.9节或第10.10节中的约定的潜在能力，(Y)关于定期贷款，实际无法满足第10.9条或第10.10条中的约定，或(Z)任何信贷安排或允许的额外债务即将到期

自发表意见之日起一年内发生)。此外，连同第9.1(A)条规定的财务报表，如果借款人不再是一家公开报告公司，借款人应就财务报表所涵盖的期间提交一份惯例的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

二、季度财务报表。在任何情况下，须在须向美国证券交易委员会提交借款人每个财政年度首三个季度会计期间的财务报表之日或该日之前(或如无须向美国证券交易委员会提交该等财务报表，则在每个财政季度结束后45天或之前)，借款人及其综合附属公司在该季度期间终结时的综合资产负债表及该季度会计期间以及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合经营报表，及截至该季度最后一日为止的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一财政年度内有关期间的比较综合数字，或如属该等综合资产负债表，则列出上一财政年度最后一天的可比较综合数字，而所有该等数字均须经借款人的获授权人员核证，在所有重要方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，根据审计和正常的年终审计调整而产生的变化以及没有脚注。尽管有上述规定，关于借款人及其合并子公司的财务信息，本节第9.1(B)节的义务可通过以下方式履行：(A)提供适用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人的或控股公司(或其任何母公司)的适用财务报表，视情况而定，提交美国证券交易委员会的10-Q表格；但就第(A)款、第(B)款和第(B)款中的每一项而言，在此类信息与控股公司(或该母实体)有关的范围内，如果且只要控股公司(或该母实体)除了在借款人和借款人的子公司中拥有所有权之外，还应拥有超过最低限度的业务，则财务报表应附有选定的财务指标(借款人自行决定，无需审计)，这些指标显示了与控股公司(或该母实体)及其任何子公司(借款人和借款人的子公司除外)有关的信息之间的差异。一方面是关于借款人和借款人的子公司的信息，另一方面是关于借款人和借款人的子公司的信息。此外，如果借款人不再是一家公开报告公司，则借款人应提交一份关于此类财务报表所涵盖期间的惯常“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的财务报表，以及根据本章第9.1(B)节的规定编制的财务报表。

三、预算。在借款人提交第9.1(A)节规定的财务报表时，从2013财年开始，借款人及其受限子公司合理详细的该财年预算，该预算通常由借款人管理层为其内部使用而编制，与根据第9.1(A)节提供的财务报表的范围一致，其中列出了此类预算所依据的主要假设。

IV.高级船员证书在交付第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的财务报表时，借款人的授权人员出具的证明书，表明不存在任何违约或违约事件，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度，该证书应载明：(I)确定借款人在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时是否遵守第10.9和10.10节的规定所需的计算方法，自生效日期后结束的第一个完整财政季度开始；(Ii)受限制附属公司、非受限制附属公司、指明的附属公司的身分的任何更改的说明书

附属公司、非重大附属公司及海外附属公司于该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时分别于生效日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的受限附属公司、非限制性附属公司、指定附属公司、非重大附属公司及外国附属公司，及(Iii)当时适用的保证金及承诺费。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，自截至2019年12月31日的财政年度开始，借款人的授权官员的证书，合理详细地列出超额现金流量的计算(除非超额现金流量百分比为零)和完美证书第1节和第2节所要求的信息，或确认这些信息自生效日期或根据第9.1(D)节交付的最新证书的日期以来没有变化(视情况而定)。

违约通知或诉讼通知。在借款人或其任何受限制附属公司的获授权人员实际知悉或应已透过惯常尽职调查获得该等知悉后，(I)任何构成失责或失责事件的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动；(Ii)任何针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响；及(Iii)如借款人不再是公开申报公司，则任何重大不利影响。

六、环境问题。在获知下列任何一项或多项环境事项后，应立即发出通知，除非该等环境事项不能单独或与所有其他此类事项合计，合理地预期会造成实质性的不利影响：

1.针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或任何不动产的任何未决或威胁的环境索赔；

2.任何不动产上的任何条件或事件，如(X)将导致控股公司、借款人或任何受限制子公司不遵守任何适用的环境法，或(Y)可合理地预期构成对控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何不动产的环境索赔的基础；

3.任何不动产上可合理预期会导致该不动产受到任何环境法对该不动产的所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制的任何条件或事件；以及

4.对任何不动产实际或据称释放或存在任何有害物质而采取的任何移走或补救行动。

所有此类通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、情况、发生或清除、补救行动和对此的回应。

Vi.其他信息。(I)一经存档，(X)控股公司(或其任何母实体)、借款人或任何受限制附属公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区内任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K表格)或登记报表的副本，并向其提交报告(对任何登记报表的修订除外)，展示给

借款人或任何受限子公司应以持有人身份向借款人和/或任何受限子公司的任何公开发行债务的持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本(在每种情况下，均以尚未交付行政代理以便根据本协议进一步交付给贷款人)和(Ii)合理迅速，但受第9.2节最后一句和第13.16节规定的限制的限制，行政代理代表其自身或代表任何贷款人不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)。

八.[已保留].

不受限制的子公司。于任何期间内，如合理地预期非受限附属公司的收入或总资产总额相等于或大于借款人及其受限制附属公司的综合收入或总资产的5.0%(视何者适用而定)，并同时呈交上文第9.1(A)及9.1(B)节所述的每套综合财务报表，相关的综合财务报表须反映为从该等综合财务报表中剔除非受限附属公司(如有)的账目(如有)(可能只以脚注形式)所需的调整。

根据第9.1(A)、9.1(B)和9.1(G)(I)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上以附表13.2所列的网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)通过电子邮件将此类文件传输给行政代理的日期；但：(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，对于借款人及其子公司或其各自的证券(统称为“公共借款人”)而言，希望仅获得(I)公开的或(Ii)对于借款人及其子公司或其各自的证券而言并不重要的信息，并且可能从事与借款人、其子公司或其各自的证券有关的投资和其他市场相关活动的贷款人(每一方均为“公共贷款人”)。在将任何借款人材料分发给贷款人之前，借款人同意将可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料标识为“公共方信息”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(不言而喻，如果借款人无法合理地确定任何此类信息是否为公共方信息，则借款人没有义务将此类信息标记为“公共”)。通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人、信用证发行人和贷款人

将此类借款人材料视为仅包含公共信息。所有标记为“公共”的借款人资料都允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供。行政代理和联合牵头安排人应将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合张贴，并且只能在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴此类借款人材料。

B.书籍、记录和检查。借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重要方面都是完整、真实和正确的记项，并与一贯应用的GAAP一致，应记录涉及Holdings、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项。控股公司和借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产(在该人允许进行这种检查的范围内)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下，在合理的提前通知借款人后进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人根据本节第9.2节规定的权利，并且行政代理人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，除非存在违约事件，费用由借款人承担；此外，如果违约事件存在，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，以借款人的名义行使任何前述权利。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使第9.1(F)(Ii)节或第9.2节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何受限子公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

C.保险的维护。借款人将并将促使每一家受限制附属公司在任何时间与借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任的保险公司保持充分的效力和效力，保险金额(在实施借款人的任何自我保险后，借款人管理层根据其业务的规模和性质认为(借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的)，并至少针对从事与借款人和受限制子公司从事类似业务的公司在同一一般领域通常所承保的风险(以及风险保留)；并会应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供有关如此承保的保险的合理详细资料，以便进一步交付贷款人。为了担保当事人的利益，抵押品代理人应是任何此类责任保险的额外被保险人，而为了担保各方的利益，抵押品代理人应是任何此类意外保险项下的额外损失收款人。如果任何时候任何抵押财产的任何部分位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区的地区，

如果根据《洪水保险法》已提供洪水保险，则借款人应，或应促使适用的信贷方(I)向财务稳健且信誉良好的保险人(在获得保险时已确定)维持洪水保险，其金额且在其他方面足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交此类遵守的证据，以供抵押品代理人进一步在平台上向贷款人张贴。

(四)纳税。借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在这些付款逾期之日之前对其或对其收入或利润或对属于借款人的任何财产施加的所有税项、评估和政府收费或征费，以及与所征收、评估或征收的税项有关的所有合法债权，如果没有支付，可以合理地预计该等债权将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权，但不能合理地预期不这样做会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则就任何该等税项、评税、收费、征款或申索(在借款人管理层真诚判断下)维持足够的储备金，则该等税项、评税、收费、征款或申索是本着真诚及适当的法律程序而努力提出的。

E.综合企业专营权。借款人将作出并将促使每一间受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、公司权利及权力，并使其生效，但如未能作出该等事情并不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；但借款人及受限制附属公司可完成第10.3、10.4或10.5节所准许的任何交易。

F.遵守法规。借款人将遵守所有适用法律(包括环境法、ERISA、《爱国者法》、其他反恐怖主义法和《反恐怖主义法》以及其中所要求的许可)，并将促使每一家受限制的子公司遵守这些法律，除非在合理的情况下不能预期不会产生实质性的不利影响。

G.ERISA。借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道以下任何事件的发生后，借款人应立即向行政代理人提交一份由其授权人员或借款人的任何其他高级管理人员出具的证书，其中列明该事件的细节，以及借款人、该受限制子公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，连同向借款人、该受限制附属公司、PBGC或多雇主计划管理人发出或提交的任何通知(要求、建议或以其他方式)(如果该通知由多雇主计划管理人发出，则发给借款人或其任何受限制附属公司或其任何ERISA附属公司)；发生了可报告的事件；未能达到守则第412节规定的最低供资标准，或将向财政部长申请豁免或修改最低供资标准(包括任何所需的分期付款)或根据守则第412节延长养老金计划的任何摊销期限；具有无资金来源的流动负债的养老金计划已经或将根据ERISA第四章终止(包括对此发出书面通知)；养老金计划有无资金来源的流动负债，已经或将导致根据ERISA或守则的留置权；法律程序将会或

已启动终止无资金流动负债的养老金计划(包括发出书面通知)；已根据ERISA第515节对借款人、其受限子公司或ERISA关联公司提起诉讼，以收取多雇主计划的拖欠缴款；PBGC已通知借款人、其任何受限子公司或ERISA关联公司其有意任命受托人管理任何养老金计划；借款人、其任何受限子公司或任何ERISA关联公司未能根据《守则》第412节就养老金计划支付所需的分期付款或其他付款，或未能向多雇主计划支付任何所需的缴费或付款；已确定任何养老金计划处于《守则》第(430)节或ERISA第(303)节所指的风险状态，或任何多雇主计划处于《守则》第(432)节或(ERISA)第(305)节所指的危险或危急状态；或借款人、其任何受限附属公司或任何ERISA联属公司已根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或守则第4971或4975节对某计划或因该计划而招致(或将招致)任何负债(包括任何或有负债)；已终止任何外国计划；或已发生任何违反适用法律(包括该适用法律下的资金要求)的情况。

修得很好。借款人将并将促使每一家受限制附属公司确保其财产和设备处于良好的维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并确保该等财产和设备按照借款人和受限制附属公司开展业务的行业公司的惯常方式和方式，在借款人和受限制附属公司开展业务的行业公司的范围和方式下，保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，并不时对其进行一切必要和适当的修理、更新、更换、扩建、增建、改善和改进，除非在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

I.与附属公司的交易。借款人将与其任何关联公司进行并促使每一受限制附属公司进行所有交易，其条款基本上与借款人或该受限制附属公司在与非关联公司的个人进行的可比公平交易中获得的条件相同；但上述限制不适用于：

I.以实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款进行的交易，与借款人或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件相同，

如果该交易发生在借款人与一个或多个受限子公司或因该交易而成为受限子公司的任何实体之间，

交易费用的支付和交易的完成，

四、与交易有关或根据下文第(M)款所述安排，向该母实体、借款人或其任何附属公司的管理层发行借款人的任何母实体的股本，

五、保荐人及其关联公司向任何母实体(但仅限于与借款人或其任何受限附属公司有关的范围)、借款人或其任何受限附属公司提供的任何服务或监测或管理其投资所发生的赔偿和合理费用，

借款人或借款人的任何母实体根据第10.6节允许的股本发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废，

即任何母实体或借款人、借款人和受限制子公司在第10条允许的范围内进行的贷款、担保和其他交易，

借款人、借款人和受限子公司的任何母公司与其各自的董事、高级管理人员、员工之间的雇佣和遣散安排以及健康、残疾和类似的保险或福利计划(包括管理层和员工福利计划或协议、认购协议或与现任或前任员工、高级管理人员或董事的看跌/赎回权利或类似权利有关的认购协议或类似协议，以及股票期权或激励计划或激励计划和其他补偿安排)，或借款人或借款人的任何母公司的董事会批准的其他安排；

在正常业务过程中，向借款人、借款人和受限制子公司的任何母公司的董事、经理、顾问、高级管理人员和雇员支付可归因于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，

X.根据生效日期存在并列于附表9.9或其任何修正案的许可协议进行的交易，只要该修正案总体上不在任何实质性方面对贷款人不利，

十一、第10.6节允许的分歧，

借款人和任何受限子公司向发起人支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的活动，无论是否完成)的惯例付款(包括费用和费用的偿还)，这些付款得到董事会多数成员或控股董事会大多数公正成员或借款人(或其任何母实体)的善意批准，

根据借款人或借款人的任何母公司董事会批准的雇佣安排、股票期权和股权计划，发行股本，或以现金、证券、股本或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金，视情况而定，

母实体对借款人的任何购买；但在第9.12节要求的范围内，根据质押协议，如此购买的借款人的任何股本应质押给抵押品代理人，以使担保各方受益，

与合资企业就购买或销售货物、设备和服务而进行的交易，在正常业务过程中以符合借款人及其子公司所在行业公司遵循的审慎商业惯例的方式进行，或以其他方式与过去的惯例一致；以及

Xvi.控股公司(或其任何母公司)、借款人及受限制附属公司根据控股公司(及任何该等母公司)、借款人及受限制附属公司按惯常条款订立的分税协议支付款项。

财政年度结束；财政季度。为了财务报告的目的，借款人将促使(A)其每个会计年度和每个受限子公司的会计年度在每年的12月31日结束，以及(B)其每个会计季度和每个受限子公司的会计季度的结束日期与该财政年度结束的日期和借款人过去的做法一致；但借款人可在书面通知行政代理人后，将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映这种变化。

K.附加担保人及授予人。在符合担保、担保协议、质押协议或任何其他担保文件(视情况而定)规定的任何适用限制的情况下，借款人将促使(I)借款人的任何直接或间接国内子公司(任何被排除的子公司除外)在生效日期(包括根据允许的收购)之后成立或以其他方式购买或收购，以及(Ii)借款人的任何子公司不再是被排除的子公司，在每种情况下，在其成立、收购或停止后45天内(或行政代理可能同意的较长期限)签署(A)每份担保的补充协议。为成为担保项下的担保人、担保协议项下的设保人以及质押协议项下的质押人，(B)基本上以附件一的形式合并公司间票据，以及(C)基本上以附件一的形式向彼此适用的担保文件合并，以及(C)基本上以附件一的形式向彼此适用的担保文件合并协议或这类类似文件，以成为担保项下的担保人、担保协议项下的设保人和质押协议下的质押人，以及在每一种情况下，均采取其所需的一切行动，以完善其下设定的留置权。

1.额外股份质押及负债证明。

.遵守证券文件中规定的任何适用限制，控股公司和借款人将质押，如果适用，将促使对方附属担保人(或根据第9.11节被要求成为附属担保人的人)为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.11节须成为附属担保人的人)在生效日期后组成或以其他方式购买或收购的每家子公司的所有股本(不包括股本)，在每种情况下，根据实质上符合《质押协议》附件A形式的《质押协议》补编，(Ii)除公司间债务外，所有本金超过5,000,000美元(个别)且是欠借款人或任何附属担保人(或第9.11节规定须成为附属担保人的人)的所有债务证据(须以本票证明)，在每种情况下均须根据实质上符合《质押协议》附件A形式的《质押协议》补编予以证明。

借款人同意，借款人及其每一家受限制子公司欠任何贷款方(或根据第9.11节需要成为附属担保人的人)的所有债务，但受经纪交易商监管的子公司的资产负债表上的任何此类债务，并受受经纪交易商监管的子公司的主要监管机构满意的票据的约束，应由公司间票据证明，根据质押协议，该本票应为担保各方的利益而质押给抵押品代理人。

M.商业上的变化。借款人及其受限制的子公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变

他们的业务作为一个整体，是指借款人及其受限制的子公司在生效日作为一个整体进行的业务，以及与上述任何一项附带或相关的其他业务活动。

N.进一步的保证。(A)在符合证券文件中规定的适用限制的情况下，控股公司和借款人将并将促使各附属担保人签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理、抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以便授予、保存、保护和完善由证券文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。所有费用都由借款人及其受限制的子公司承担。

I.遵守证券文件、任何抵押以及第9.11和9.12节中规定的任何适用限制，如果Holdings收购了任何公平市场价值(在收购此类资产时确定)超过15,000,000美元(单独)的资产(包括任何自有房地产或其改进(但不包括任何租赁房地产)或其中的任何权益)，借款人或任何其他附属担保人在生效日期后(构成担保协议所界定的除外财产的资产和其他构成担保协议下抵押品的资产，在收购时受担保协议的留置权所约束的资产或受依照第10.2(C)节授予的留置权所约束的资产除外)，借款人将通知行政代理(后者随后应通知抵押品代理及其贷款人)，并将在收购后45天内(或就任何不动产而言，90天内)(或，在每种情况下，抵押品代理人可能同意的较长期限)导致此类资产受到留置权的约束，以保证适用的义务，并将采取并促使其他附属担保人采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行动，以授予和完善符合担保文件适用要求的此类留置权，包括第9.14(B)节所述的行动，费用全部由贷方承担。根据第9.14(B)节规定交付给抵押品代理人的任何抵押，应附上(X)和(I)由抵押品代理人进一步交付给贷款人的关于每个抵押财产的完整的联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定书(连同借款人和与之相关的每个贷款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，以及(如果适用)符合《洪水保险法》的洪水保险证明，以及行政代理人在形式和实质上合理满意的其他证明(担保代理人将进一步向贷款人提交此类决定和证据)；(Ii)由国家认可的产权保险公司出具的一份或多份业权保险保单或其标明的无条件装订保单，该保单将该按揭的留置权作为其中所述的抵押财产的有效留置权(具有其中所述的优先权)，不受任何其他留置权的限制，除非第10.2节明确准许，保单的金额和再保险的金额以及担保和再保险可由行政代理人或抵押品代理人合理地要求，并可在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得；及(Iii)除非抵押品代理人另有协议，否则(A)已支付所有必要费用(如适用)的检验(1)由抵押品代理人合理地接受的验船师拟备，(2)在不早于交付日期前三个月注明日期或重新证明，(3)向行政代理人、抵押品代理人及根据第(Ii)条为该抵押财产签发业权保险单的业权保险公司核证，(4)符合美国土地所有权协会、美国测绘大会和全国专业协会共同制定和通过的《ALTA/ACSM土地所有权调查最低标准详细要求》。

2005年的验船师(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)上述第(Ii)款所述的业权保险单或保单的承保范围不包含调查事项的一般例外，并包含抵押品代理人合理接受的与调查有关的背书，(Y)借款人(或如果借款人的子公司是抵押品代理人，则为该子公司)的当地律师对适用抵押和任何相关固定装置文件的可执行性、完备性、适当授权、执行和交付的意见；以及(Z)抵押品代理人可合理要求的其他文件，在每种情况下，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意。

即使本合同有任何相反规定，但如果抵押品代理人和借款人合理地以书面形式确定，在任何财产上建立或完善任何留置权的成本相对于由此向贷款人提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信用证文件的所有目的的抵押品之外。

Iii.尽管本协议有任何相反规定，借款人不应被要求在美国以外采取任何行动，以(I)在名为或位于美国境外的资产上设立任何担保权益，或(Ii)完善任何抵押品的任何担保权益或使其可强制执行。

O.收益的使用。于生效日期借入的初始定期贷款及循环信贷贷款所得款项(如有)，连同于生效日期发行的高级2025年票据所得款项及借款人及其附属公司的手头现金，将于生效日期(I)用于完成再融资及/或(Ii)用于支付交易费用。在第五修正案生效日期后，循环信贷融资机制下的循环信贷贷款将用于借款人或其子公司的营运资金要求和其他一般企业目的，包括为本修正案允许的收购和其他投资和股息融资。增额定期贷款融资所得款项、因任何循环信贷增量承诺增加而作出的任何循环信贷贷款所得款项，以及根据任何额外/重置循环信贷承诺而作出的任何额外/重置循环信贷贷款所得款项，可用于借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途，包括为借款人(或其任何母公司)的股本所准许的收购、其他投资及股息融资，以及根据本协议所准许的其他分派。借款人及其附属公司将在第五修正案生效日及之后使用根据循环信贷安排签发的信用证，用于借款人及其附属公司的营运资金要求和其他一般企业目的，包括为本修正案所允许的收购和其他投资提供融资。于第二修订生效日期借入的B部分定期贷款所得款项，连同于第二修订生效日期或前后发行的部分2025年高级票据，将用于预付紧接第二修订生效日期前所有未偿还初步定期贷款的未偿还本金总额，连同任何应计及未付利息，以及支付借款人与第二修订交易有关的费用、成本及开支。在第四修正案生效日期借入的B-1期定期贷款的收益，连同在第四修正案生效日期或前后发行的一部分2027高级票据，将用于预付紧接第四修正案生效日期之前所有未偿还的B批定期贷款的未偿还本金总额，以及任何应计和未支付的利息，并用于支付借款人与第四修正案交易相关的费用、成本和支出。

P.子公司的指定。借款人的董事会可在生效日期后的任何时间指定任何受限制的子公司为

非限制性子公司或作为限制性子公司的任何非限制性子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，将不会发生并持续任何违约事件；及(Ii)在紧接该项指定生效后，借款人及受限制附属公司应在该项指定生效后，按第10.9及10.10节所载的条款，按第10.9节及第10.10节所载的契诺重新计算该等契诺，犹如该指定发生于该测试期的第一天，及(Iii)借款人不得被指定为不受限制的附属公司。任何附属公司在生效日期后被指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人对其投资的公平市场价值。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

问：《结束后公约》。借款人应并应促使借款人的每一家受限制附属公司遵守附表9.17所列的条款和条件。

基普韦尔先生。在任何特定信用方根据信用证文件作出担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每个信用方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每个指定信用方提供资金或其他支持，该指定信用方可能需要不时地提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他信用证文件(但在每个情况下，仅限于在不使符合条件的ECP担保人根据第9.18节承担的义务和承诺或根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使担保无效的情况下，产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第9.18款下的义务和承诺应保持完全有效，直至总承诺额和所有信用证终止为止(除非该等信用证已根据本担保书第3.8节规定的条款和条件进行了现金抵押)，并且贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他义务(有担保对冲协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理义务或当时未到期的或有赔偿义务除外)均已全额偿付或根据担保书第25条免除担保人。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算在本第9.18节中构成，且本第9.18节应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第十节消极的契约

借款人特此约定并同意，在生效日期及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非该信用证已按本合同第3.8节规定的条款和条件进行现金抵押)，并且贷款和未付提款连同利息、手续费和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有赔偿义务除外)得到全额偿付：

A.对债务的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式

承担直接或间接责任，或有或有或以其他方式蒙受任何债务，但下列情况除外：

I.在(I)信贷文件项下产生的债务，包括根据本条款第2.14和2.15节以及任何信贷协议对债务进行再融资，以及(Ii)高级票据文件根据第(Ii)条规定的未偿还本金总额不超过13,000,000美元，以及与此相关的任何允许再融资债务；

(一)借款人或任何附属担保人欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但贷方欠不是附属担保人的子公司的任何此类债务应(X)由公司间票据证明，或(Y)在生效日以其他方式未清偿，只要该债务由公司间票据证明，或在生效日起60天内或在行政代理人合理同意的较后日期内，或在适用法律允许的范围内，或在行政代理人合理同意的较后日期内，遵守与附件N中所列从属条款基本相同的从属条款，且不会引起实质性的不利税收后果。(Ii)对于由于任何其他不是附属担保人的受限附属公司而不是附属担保人的任何受限附属公司，以及(Iii)在第10.5节允许的范围内，由于借款人或任何附属担保人而不是附属担保人的任何受限附属公司；

Ii.(I)任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中达成的类似融资的债务(包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务的债务)和(Ii)由信用证支持的债务，其数额不超过此类信用证规定的金额；

(I)任何受限附属公司因借款人或任何其他受限附属公司根据本协议允许发生的债务而承担的担保义务，以及(Ii)借款人因根据本协议允许发生的任何受限附属公司的债务而承担的担保义务；

V.在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或分销伙伴的义务而产生的担保义务；

(一)债务，其收益用于为固定资产或资本资产的收购、租赁、建设、维修、更换、扩建或改善提供资金，或以其他方式发行或发生与资本支出有关的债务；但条件是(A)此类债务是在适用的收购、租赁、建设、修理、更换、扩建或改善之后或之后270天内同时发行或发生的，以及(B)此类债务不是为了收购任何人的股本而发行或发生的，以及(Ii)为对此类债务进行再融资而发行或发生的任何许可再融资债务；但在产生或发行任何此类债务后，借款人应在最近结束的测试期内，按照第10.9节和第10.10节中所述的契诺，在最近结束的测试期内或之前遵守上述债务的发生(按形式计算)，犹如该等债务(和交易)发生在测试期的第一天一样；

Vii.(I)根据资本化租赁产生的债务，但在生效日期(并在附表10.1中列出)有效的资本化租赁除外；及(Ii)为对该等债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务；但在生效后，

发生或发行任何此类债务时，借款人应在最近结束的测试期内，按照第10.9节和第10.10节所述的契诺，在发生或发行任何此类债务之时或之前，按形式遵守，如同此类债务(和交易)发生在测试期的第一天一样；此外，在产生债务时，在给予形式上的影响并使用其收益后，根据本条(G)未偿债务的本金总额不得超过综合总资产的(X)至10,000,000美元和(Y)至0.3%(根据该发生日期或之前最近交付的财务第9.1节计算)；

债务(I)在附表10.1(A)所列生效日期未清偿的债务及与之有关的任何准许再融资债务；及(Ii)于生效日期未清偿的公司间债务(如该等公司间债务并非在贷方或附表10.1(B)所列的任何100%非担保人质权人之间)及任何准许再融资债务；

在正常业务过程中发生的套期保值协议的负债，并且在订立时不是为了投机目的；

X.(I)在任何一种情况下，由于第10.5节允许的收购或类似投资的结果，在生效日期之后，任何人的负债或与某人的资产相关的债务(或在与该人或其任何子公司合并后仍存在的受限制子公司)或借款人或任何受限制子公司收购的资产的债务；

(V)在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时，该等债务已存在，而在每种情况下，该等债务并非在预期中产生；

(W)除第10.5节允许的范围外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后幸存的任何此等人士)在任何方面均不担保该等债务；

(X)在实施该等债务的发行或招致债务之前及之后，不会发生或继续发生失责事件；

(Y)在任何该等债务的假设、该项收购及任何相关的形式调整生效后，借款人应在形式上遵守第10.9及10.10节所载的契诺，该等契诺在最近结束的测试期的最后一天根据该节重新计算，犹如该等假设(及该等其他交易)发生在该测试期的第一天一样；及

(Z)(A)如果该人的股本在第9.12节规定的范围内质押给抵押品代理人，以及(B)如果该人签立对担保、担保协议和质押协议(或与义务有关的替代担保和担保安排)中的每一项的补充，以及公司间票据的联名，在每种情况下，均按第9.11、9.12或9.14(B)节的规定(以适用为准)(但该等质押和担保权益所涵盖的资产可在第10.2节允许的范围内，在形式和实质上与受债权人间安排约束的担保当事人承担的这种债务同等和按比例担保

行政代理合理满意)；此外，第(Z)款的要求不适用于根据第10.1(F)节或第10.1(G)节可能产生的任何债务类型；

及(Ii)为(全部或部分)该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

Xi。(I)借款人或为第10.5节允许的收购或类似投资提供资金而发行或发生的任何受限子公司的债务；进一步条件是：

(5)这种债务的条款没有规定在最后到期日之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务，但在控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件时的惯常购买要约以及违约事件时的惯常加速权利除外；

(W)如果此类债务是由不是附属担保人的受限附属公司承担的，则除第10.5节允许的范围外，控股公司、借款人或任何其他附属担保人不得在任何方面担保此类债务；

(X)在实施该等债务的发行或招致债务之前及之后，并无发生或持续发生失责事件；及

(Y)在实施任何该等债务的产生或发行、该项收购及任何相关的形式调整后，借款人应在形式上遵守第10.9及10.10节所列的契诺，该等契诺在最近结束的测试期的最后一天根据该等条款重新计算，犹如该等发行或产生(及该等其他交易)是在该测试期的第一天发生的一样；及

(Z)(A)借款人或该其他有关信贷方将在第10.5节允许的上述收购或类似投资中获得的任何人(“被收购人”)的股本，在第9.12节规定的范围内质押给抵押品代理人，以及(B)如果该被收购人签立担保、担保协议和质押协议的补充协议以及公司间票据的合并(或与义务有关的替代担保和担保安排)，在每一种情况下，均按第9.11、9.12或9.14(B)节(以适用为准)的要求。

及(Ii)为(全部或部分)该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(I)与任何准许回租有关的债务，及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

十三.(一)借款人或任何受限制附属公司支付货物或服务的延期购买价的债务或与此类货物和服务有关的进度付款的债务；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借钱有关的；及(二)借款人或任何受限制附属公司就以下事项承担的公司间债务

与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关但与借款无关的应付帐款；

因借款人或任何受限附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买价格(包括收益)或类似的义务，在每一种情况下，与允许的收购、其他投资和处置本协议所允许的任何业务、资产或股本有关，但收购全部或部分此类业务、资产或股本的任何人为该收购提供资金而产生的担保义务除外；

十、履约保证金、投标保证金、诉求保证金、保证保证金、履约保证金和竣工保证金以及在正常经营过程中发生的、与借款无关的类似义务的负债；

借款人或任何受限附属公司的负债，包括(1)支付保险费的义务或(2)承担或支付供应协议中所载义务的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，与借款无关；

(一)与信用保证金额度有关的债务，(二)与流动资金信用额度有关的债务，以及(三)与在正常业务过程中订立的证券借贷安排有关的债务；

十八.(I)在正常业务过程中发生的对借款人(或其任何母实体)和受限制子公司的员工、顾问或独立承包商的递延补偿债务，以及(Ii)借款人(或其任何母实体)或受限制子公司在递延补偿下对其员工、顾问或独立承包商产生的债务或这些人在第10.5节明确允许的任何其他投资方面发生的其他类似安排的债务；

Xx.由任何信贷方向现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)发行的本票组成的债务，在第10.6节允许的范围内，为借款人(或其任何母实体直接或间接使用所得资金购买或赎回其股本)的股本的退休、收购、回购、购买或赎回提供资金；

Xx.现金管理债务、现金管理服务和在正常业务过程中发生的每种情况下的净额结算服务、透支保护、自动票据交换所安排、员工信用卡或购物卡和类似安排的其他债务；

Xxi.借款人或任何受限制子公司在第10.5(V)节允许的范围内，就作为财务顾问对向财务顾问提供贷款、抵押、垫款和扩大信贷的任何人的义务的投资所发生的担保义务；

xxii.与（i）允许的额外债务有关的债务，净现金收益用于以第5.2（a）（i）条规定的方式预付定期贷款，前提是在本（i）条的情况下，借款人应支付第5.1（b）条规定的保费（如果适用）;（ii）其他允许的额外债务（前提是根据本规定产生的任何此类债务的本金总额

第(V)(Ii)款在产生时，在给予其形式上的效力和使用其收益后，不超过(A)在生效日期后的任何时间根据第2.14(B)(A)节发生或提供的所有增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替代循环信贷承诺后，自由和明确增量金额的余额，及先前依据本条第(V)(Ii)(A)款在生效日期后的任何时间招致的所有其他准许额外债务，另加(B)根据并符合以应收为基础的递增款额而招致的其他准许额外债务，但就第(Ii)、(X)款而言，在任何该等债务产生时或在该等债务生效后，并无发生和持续任何失责事件，及(Y)在任何该等债务的产生或发出后，借款人应在最近结束的测试期内或之前，按形式遵守第10.9节和第10.10节所述的契诺，并在发生任何此类允许的额外债务时或之前按形式计算，如同此类发生(和交易)发生在测试期的第一天一样；以及(Iii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

Xxii.额外债务及其任何允许的再融资债务；条件是，根据本条款(W)的债务本金总额不得超过综合EBITDA的(X)至150,000,000美元和(Y)至综合EBITDA的27%(根据该发生日期或之前最近交付的财务第9.1节计算)；

Xxiv.非附属担保人的受限制附属公司的负债；但在债务产生时，在给予形式上的影响并使用其收益后，依赖本段(X)未偿债务的未偿本金总额不得超过综合总资产的(X)至15,000,000美元和(Y)至综合总资产的0.4%(截至该债务的发行或发生日期，根据该发生日期或之前最近交付的财务第9.1节计算)；及

Xxv.本节各条款所述债务的所有惯常保费(如有)、利息(包括请愿后利息和资本化利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本条款第10.1款的规定，如果一项债务符合上文第(A)款至第(Y)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行分割、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中；但信贷文件下的所有未偿债务将被视为仅依赖第10.1(A)条中的例外情况而产生的。就本节第10.1节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

B.对留置权的限制。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设定、产生、假定或存在任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

I.根据(I)信贷文件设立的留置权，以保证适用抵押贷款条款对任何抵押财产的义务(包括根据第3.8节允许的留置权)或允许的留置权；(Ii)允许的额外债务文件

确保根据第10.1(V)节允许发生的额外债务(前提是此类留置权不延伸到任何非抵押品的资产)和(Iii)管理任何信贷协议再融资债务的文件；但(A)在留置权担保允许的额外债务或信贷协议再融资债务的情况下，根据上文第(2)或(3)款构成第一留置权义务，适用的允许额外债务担保当事人或此类信贷协议再融资债务的当事人(或其代表此类持有人的代表)应与行政代理和/或抵押品代理订立习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类允许额外债务或信贷协议再融资债务的留置权不得低于或高于担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)在保证允许额外债务或信贷协议再融资债务的留置权不构成上文第(Ii)或(Iii)款规定的第一留置权义务的情况下，适用的获准额外债务担保当事人或信贷协议再融资债务的当事人(或其代表该等持有人的代表)应与行政代理和/或抵押品代理订立惯常债权人间协议，该协议应规定，担保该等准许额外债务或信贷协议再融资债务的留置权应排在担保债务的留置权之下。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何债权人间协议或对担保文件或惯例债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本节第10.2(A)节所设想的规定；

二、允许留置权；

根据第10.1(F)节或第10.1(G)节允许的债务担保；但条件是：(I)对于第10.1(F)节允许的债务，此类留置权与受此类留置权管辖的财产的获取、租赁、维修、替换、建造、扩建或改善(视情况而定)同时或在270天内附连；(Ii)除由此类债务提供资金的财产外，此类留置权在任何时候都不构成任何财产的负担，但此类财产及其收益及其产品和习惯担保存款除外；以及(Iii)对于资本化的租赁，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何资产(此类资产的附加物和附加物、其替代物及其产品和习惯性担保存款除外)；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

四.对生效日期存在并列于10.2号附表的财产或资产的留置权，或未列于该附表的部分，由这些财产或资产担保的债务本金总额不超过1,000万美元；但条件是：(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)在被附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第10.1节所允许的债务提供资金后，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的那些债务以及第10.1节所允许的为对此类债务进行再融资而发生的任何允许的再融资债务；

V.修改、替换、延长或续期上文(A)至(D)款以及本节第(10.2)款(F)、(Q)、(R)、(T)、(X)和(Y)款所允许的任何留置权，但在(A)、(F)、(Q)、(R)和(X)款所允许的留置权的情况下，(I)附于或并入该留置权所涵盖的财产中的事后取得的财产除外，受留置权担保的后置财产

第10.1节允许的负债，负债要求或包括质押后获得的财产的条款(不言而喻，这种要求不得适用于如果不是这种收购就不适用的任何财产)和(Iii)其收益和产品；

六、对成为受限制附属公司(根据第9.16节指定为受限制附属公司除外)的任何人的资产的留置权，或对根据第10.5节允许的允许收购或任何其他投资而获得的资产的留置权，以此类资产的留置权确保第10.1(J)节允许的债务为限；但此类留置权始终仅附加于此类留置权所附的相同资产(不包括(I)附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得财产，(Ii)受第10.1(J)节允许的保证债务的留置权约束的后获得财产，该债务条款要求或包括对后获得财产的质押(应理解，该要求不得适用于如果不是该要求就不适用于该要求的任何财产)和(Iii)其收益和产品)，在紧接该许可收购或适用的其他投资之前，此类留置权获得的相同债务或义务(或第10.1节允许为此类债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务)；

七.[已保留];

为借款人或受限制子公司的债务或其他债务提供担保的留置权，以借款人或任何附属担保人为受益人的留置权，以及为非附属担保人的受限子公司的债务或其他债务提供担保的留置权；

Ix.留置权(I)根据《统一商法典》第4-210条关于托收过程中的物品产生的托收银行的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中保持的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的作为法律事项而产生的扣押存款(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

X.留置权(I)以根据第10.5节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在第10.4节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

借款人或任何受限制的子公司在本协议允许的正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

对受第10.5节允许的现金等价物构成的回购协议约束的投资的留置权；

包括合理的习惯初始存款和保证金以及与商品交易账户或其他经纪账户相关的类似留置权的留置权，这些留置权是在商品交易账户或其他经纪账户的正常经营过程中设立的，发生时不得用于投机目的；

十一.属于合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与债务的发行或发生有关；(Ii)与控股公司、借款人或任何受限制子公司的集合存款、自动票据交换所或清算账户有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关；

仅对借款人或任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；

对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

十七.(一)保证任何信用保证金额度下的债务的留置权，或(二)因在正常业务过程中订立的证券借贷安排而产生的债务留置权；

十一.本节不允许的留置权第10.2节；但在产生留置权时，在给予其形式上的效力并使用其收益后，由此担保的未偿债务和其他债务的总额不超过200,000,000美元和综合EBITDA的36%(截至发生该留置权的日期，根据该发生日或之前最近交付的财务第9.1节计算)；但如该等留置权是以抵押品(现金及现金等价物除外)为抵押的，则其担保债务的持有人(或其代表或受托人)应已订立惯常的债权人间协议，规定担保该等债务的留置权应排在担保该等债务的留置权的次要位置。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对担保文件或习惯债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，以实施本节第10.2节所设想的规定；

因第10.4节允许的任何知识产权许可、再许可或交叉许可而产生的留置权；

Xx.关于许可销售回租的留置权；

收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

十一、借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或由借款人或任何受限制附属公司寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；

第十三条合营企业的股本留置权，以保证该合营企业的义务；

对任何受限制外国子公司的财产或资产的留置权，以保证第10.1(X)节允许的受限制外国子公司的债务；以及

对现金和现金等价物的留置权，用于清偿或清偿债务；前提是本协议允许此类清偿或清偿。

C.对根本性变化的限制。除非第10.4或10.5节明确允许，否则借款人将不会也不会允许任何受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何子公司可与借款人合并、合并或合并为借款人，或借款人可处置其全部或几乎所有资产或财产；但(I)借款人须为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的情况下，如借款人并非继续或尚存的人，则借款人，或就处置借款人的全部或几乎所有资产而言，由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如非借款人)或该等资产或财产的受让人，须是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体(借款人或该人，视属何情况而定)，在此被称为“继任借款人”)，(Ii)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其依据的是本协议的补充或其他信贷文件，其形式应合理地令行政代理满意，(Iii)如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件在合并、合并、合并或处置的日期仍在继续，或将因完成合并、合并、合并或处置而发生，以及(Iv)如果此类合并、合并、合并或处置涉及借款人和下列个人，在该等合并、合并、合并或处置完成前，不是借款人的受限制附属公司(A)及每名担保人，除非其是该等合并、合并、合并或处置的另一方，或除非继任借款人是借款人，否则应通过担保的补充文件确认其担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；(B)每一附属设保人及每一附属质押人，除非其是该等合并、合并、合并或处置的另一方，或除非继任借款人是借款人，应通过信贷文件的附录确认其在本协议项下的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，并应已与公司间票据签立联名书，(C)抵押财产的每一抵押人，除非是该合并、合并、综合或处置的另一方，或除非继任借款人是借款人，应通过对适用抵押品的修订或重述，确认其在本协议项下的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，(D)借款人应已向行政代理交付高级人员证书，说明该合并、合并、合并或处置合并或处置和信用证文件的任何补充保留担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，(E)如果行政代理提出合理要求，借款人应被要求向行政代理提交一份律师意见，大意是该合并、合并、合并或处置不违反本协议或任何其他信贷文件，(F)此类合并、合并、合并或处置应遵守“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第10.5节允许的其他条件，以及(G)继任借款人应遵守，在实施此类合并、合并、合并或处置后，按照第10.9节和第10.10节中规定的契诺重新计算最近结束的测试期的最后一天的契诺，如同此类合并、合并、合并或处置发生在测试期的第一天一样；此外，如果满足上述条件，则继任借款人(如果不是借款人)将继承并取代本协议项下的借款人；

借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何子公司可以与借款人的任何一个或多个受限子公司合并、合并或合并为借款人的任何一个或多个受限子公司，或者任何受限子公司可以处置其全部或几乎所有资产或财产；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并、综合或处置，(A)受限制附属公司须为持续或尚存的法团或该等资产的受让人，或(B)借款人须采取一切必要步骤，以安排由任何该等合并、合并、综合或处置(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名附属担保人的任何合并、合并、合并，附属担保人须为该持续或尚存的法团或借任何该等合并而组成或尚存的人。合并、合并或处置(如附属担保人除外)须签立担保、担保协议、质押协议及任何适用的按揭的补充文件，以及公司间票据的联名书，每份补充文件的形式及实质内容均须令抵押品代理人合理地满意，以便尚存的人成为附属担保人及担保人、质押人、抵押人及为担保各方的利益而提供抵押品的设保人，并承认及同意公司间票据的条款；但如该尚存人是100%非担保人质权人，则该尚存人无须成为抵押品的担保人、质押人、抵押人或授予人，(Iii)在该合并、合并、合并或处置当日并无发生违约或违约事件，或该等违约或违约事件会因该等合并、合并、合并或处置完成而继续发生；及(Iv)如该等合并、合并、合并或处置涉及一间受限制附属公司，且该人在该等合并、合并、合并或处置完成前并非借款人的受限制附属公司，(A)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明该等合并、合并、合并或处置以及任何信贷文件的此类补充保留担保的可执行性以及担保协议下的留置权的完善性和优先权，(B)该等合并、合并、合并或处置应遵守“允许收购”一词定义中所列的所有条件或第10.5节允许的其他条件；及(C)借款人在实施该等合并、合并、合并或处置后，应按形式遵守，对于第10.9和10.10节中规定的契诺，这些契诺在最近结束的测试期的最后一天根据这些节重新计算，就好像这种合并、合并、合并或处置发生在测试期的第一天；

非附属担保人的任何受限制附属公司可(一)与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，以及(二)将其任何或全部资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人、担保人或借款人的任何其他受限制附属公司；

(四)任何附属担保人可(一)与任何其他附属担保人合并、合并或合并为任何其他附属担保人或任何100%非担保人质权人；(二)与非附属担保人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并；但如果该附属担保人不是尚存实体，则该合并、合并或合并应被视为“投资”，并受第10.5节和(Iii)将其任何或全部资产(在自动清算或其他情况下)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置给借款人、任何其他附属担保人或任何100%非担保人质权人的限制；

如果(X)借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，且(Y)如果该受限制附属公司是附属担保人，则该受限制附属公司可清算或解散任何资产或业务

或按照第10.4或10.5节的规定转让，或在任何此类业务的情况下终止，应在实施清算或解散后转让给借款人或另一附属担保人，或由借款人或另一附属担保人以其他方式拥有或经营；

在完成该等处置不会导致违约或违约事件的范围内，借款人及受限制附属公司可完成合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第10.4节(第10.4(I)节除外)准许的处置。

D.对出售资产的限制。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司(I)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的(每个“处置”)(因收回事件而产生的任何此类出售、转让、转让或其他处置除外)，或(Ii)向任何人(借款人或附属担保人除外)出售其各自受限制子公司的任何股本所拥有的任何股份，但以下情况除外：

借款人及其子公司可以在正常业务过程中出售、租赁、转让、转让、许可、放弃、允许下列资产到期或失效或以其他方式处置：(1)陈旧、陈旧、使用或剩余的资产，只要这些资产对借款人及其子公司的业务不再使用、有用或必要(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记失效或放弃)；(2)库存、证券和为出售而持有的货物或其他无形资产；(3)现金和现金等价物；

借款人和受限制子公司可以(I)签订知识产权的非排他性许可、再许可或交叉许可，(Ii)仅在借款人和受限制子公司开展业务的行业公司或借款人及其受限制子公司在正常业务过程中的惯常条款下，以独家知识产权许可以外的方式独家许可、再许可或交叉许可知识产权，或(Iii)在正常业务过程中租赁、再租赁、许可或再许可任何不动产或个人财产，但不包括任何知识产权；

借款人和受限制子公司可以处置其他资产，包括以公平市价签订独家知识产权许可(应收账款除外，但与该等应收账款相关资产的处置除外)；但(I)就根据第10.4(C)节进行的任何处置而言，如果购买价超过(X)至10,000,000美元和(Y)至综合总资产的0.3%(根据该处置日或之前最近交付的第9.1节财务条款计算)，借款人或受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收到不少于75%的此类对价；但为根据本条厘定何谓现金，(I)、(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条文所提供的最新资产负债表或其附注所示)，须当作为现金，但按其条款从属于以现金支付债务的负债，如由受让人就适用的产权处置而承担，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除，则须当作现金，(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金(以所收到的现金为限)，应被视为现金；及(C)借款人或该受限制附属公司就该适用处置所收取的任何指定非现金代价具有公平市场总值，连同根据

(C)在收到该指定非现金对价时尚未支付的，不超过(X)-10,000,000美元和(Y)-0.3%(截至收到该指定非现金对价之日起，根据该日期或之前最近交付的财务条款计算的)的较大者，且每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金，(Ii)如果以债务或股本形式收到的任何非现金收益在第9.11节规定的范围内质押给抵押品代理人，(Iii)在任何此类处置生效之前和之后，不应发生或继续发生违约事件(根据在不存在违约事件或该处置不会导致违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而进行的处置除外)，以及(Iv)在适用的范围内，按照第5.2(A)(I)节要求的程度，迅速将其现金净收益用于预付定期贷款；

借款人和受限制子公司可以(I)出售或贴现在正常业务过程中产生的与其妥协或收回相关的应收账款，以及(Ii)根据习惯应收账款融资安排出售或转让应收账款及相关权利，只要根据本条款(Ii)出售或转让的任何现金收益净额被提出提前偿还第5.2(A)(I)节规定的定期贷款；

借款人和受限制子公司可以将财产或资产处置给借款人或受限制子公司；但如果此类财产的转让人是附属担保人或借款人，则其受让人必须是借款人、附属担保人或100%非担保人质权人，或(Ii)在此类交易构成投资的范围内，此类交易是第10.5节所允许的；

借款人和受限制子公司可以进行第10.3、10.5或10.6节允许的任何交易；

借款人和受限子公司可以出售、转让、出售回租、单独开发或以其他方式处置附表8.15所列财产；

借款人和受限制的子公司可以处置财产(包括同类交易所)，条件是：(1)该财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)该处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

Ix.借款人及其受限制的子公司可以签订出售回租协议，前提是：(I)在任何此类交易生效后，不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生；(Ii)借款人应在该交易生效后按形式遵守第10.9和10.10节中规定的契诺，这些契诺是在最近结束的测试期的最后一天重新计算的；以及(Iii)在适用的范围内，根据第5.2(A)(I)节的要求，及时向借款人及其受限制子公司提供现金收益净额，以提前偿还定期贷款；

借款人和受限制子公司可以按照合资企业安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，出售、转让或以其他方式处置合营企业的投资；

附表10.4所列或与任何回收事件有关的处置；

解除任何套期保值协议；

不受限制子公司的股本、债务或其他证券的任何处置；

在收到追回事项的现金净收益后转移属于追回事项的财产；以及

在借款人和/或其受限制的子公司之间或之间处置任何资产，作为与上文(A)至(N)款所允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置。

E.投资限制。借款人将不会也不会允许任何受限子公司向任何人进行任何垫款、贷款、信贷扩展或出资，或购买任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券或任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

I.根据与他人的联合营销安排，扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、知识产权、用品和材料)、任何资产的租赁以及知识产权的许可或贡献，在每种情况下，在正常业务过程中；

二、投资时构成现金等价物的资产；

向控股公司(或其任何母实体)、借款人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、员工和顾问提供的贷款和垫款(I)用于为购买控股公司(或其任何母实体)的股本提供资金；但用于收购上述股本的贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给借款人，(Ii)用于在正常业务过程中发生的合理和习惯的与商务有关的差旅费用、招待费用、搬家费用和类似费用，以及(Iii)用于上文第(I)款或第(Ii)款未考虑的额外用途；但在作出任何此类投资时，在给予形式上的影响并使用其收益后，根据第10.5(C)(Iii)节未偿还的投资本金总额不得超过综合总资产的(X)至20,000,000美元和(Y)至0.5%(截至作出此类贷款或垫款的日期，根据该日期或之前最近交付的财务第(9.1)节计算)；

IV.投资(I)在生效日期存在或预期存在，并在附表10.5中列出，(Ii)在借款人或借款人的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司的生效日期存在，以及(Iii)在第(I)款和(Ii)条款的情况下，对其进行任何修改、替换、续期、延期或再投资，只要根据第10.5(D)条规定的所有投资的总金额在任何时间不超过生效日期现有或预期的此类投资的金额，除非依照截至生效日期已存在或预期的此类投资的条款，或依照第10.5节另有允许的条款；

对第10.1(I)节允许的对冲协议的投资；

六.与供应商或客户破产或重组有关的投资，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中或因丧失抵押品赎回权而产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资

关于任何担保投资或与任何担保投资有关的其他所有权转让，以及(Ii)由于法律程序或监管要求或在正常业务过程中达成和解而从客户购买或收购证券；

(六)仅以控股公司(或其母公司)或借款人的股本支付此类投资的投资；

在第10.3节和第10.4节允许的范围内，构成出售、转让和其他资产处置的非现金收益的投资；

(一)投资于借款人或任何担保人或任何100%非担保人质权人；(二)投资于非借款人或其他受限制子公司的附属担保人的任何受限制附属公司；及(三)由借款人或非担保人的任何附属担保人投资于任何非担保人的受限附属公司；(A)与重组及与税务筹划及重组有关的活动有关；但在实施任何该等重组及相关活动后，抵押品的整体价值并未实质减损，及(B)除根据前述第(A)款作出的投资外，按作出该等投资时该等投资的公平市价估值的投资，在作出该等投资时计算的总金额，在实施该等投资后不会超过：(1)20,000,000美元和综合总资产的0.5%(根据在该日期或之前最近交付的财务条款进行投资之日计算)的总和，(2)当时的可用股本金额，(3)当时的可用股本金额，(4)在确定可用金额或可用股本金额时未包括在其他范围内的数额，相当于任何偿还、利息、回报、利润、分配、任何此类投资的实际收到的现金收入和类似金额(金额不得超过此类投资在作出此类投资时的公平市价)(不言而喻，根据本节第10.5(I)节进行的任何投资是通过使用可用股本金额进行的，则第(Iii)(B)(4)款所指的金额应在可用股本金额的原始使用范围内，应被视为重新构成此类金额(应当理解，应允许一个或多个“第一级”外国子公司向作为受限制子公司的外国子公司提供股权)；

构成许可收购的投资；但借款人或任何附属担保人为收购任何未成为附属担保人或100%非担保人质权人的受限制附属公司，或合并、合并或合并为控股公司、借款人、附属担保人或100%非担保人质权人，或在紧接该项准许收购事项生效后并非由控股公司、借款人、附属担保人或100%非担保人质押人拥有的任何资产而作出或提供的所有此等准许收购代价的总和，不得超过在实施该项投资后作出该等投资时计算的总额。(I)(X)至250,000,000美元和(Y)至综合总资产的6.75%的总和(根据在该日期或之前最近交付的第9.1节财务条款计算)，(Ii)当时的可用权益金额，(Iii)当时的可用金额，(Iv)在确定可用金额、剩余股息金额或可用权益金额时未包括的范围，该金额等于任何偿还、利息、回报、利润、分配、任何此类投资的实际收到的现金收入和类似金额(该金额不得超过按作出此类投资时的公平市场价值评估的此类投资的金额)(不言而喻，根据本节第10.5(J)节进行的任何投资是通过使用可用股本金额进行的，则

第(4)款：(4)在可用权益金额的原始使用范围内，应被视为重新构成该等金额)和(5)当时的剩余股息金额；

为回购或注销控股公司(或其母单位)的股本或控股公司(或其母单位)或借款人的员工持股计划或关键员工持股计划所拥有的借款人而进行的投资；

借款人或其任何受限子公司在再投资期结束前或根据可接受的再投资承诺或恢复认证，以任何资产出售预付款事件或回收事件的收益对借款人及其受限子公司的业务进行的投资；

借款人可以向其任何母实体提供贷款，否则可以根据第10.6节向其任何母实体发放股息，只要该贷款的金额从第10.6节适用条款下可用作股息的金额中扣除即可；

在正常业务过程中的投资，包括第三条收款或存款背书和第四条与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；

在正常业务过程中预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬；

在生效日期后由借款人或受限制子公司收购的任何人或任何人在生效日期后根据第10.3节合并、合并或与受限制子公司合并、合并或合并所持有的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

借款人或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

十三、根据《联邦储备法》的规定，任何受OCC监管的子公司在其所在地区的联邦储备银行股本中的投资；

对“种子投资组合”的投资，目的是在正常业务过程中测试和确定模式投资组合，并与过去的业务惯例保持一致；但在作出任何该等投资时，在给予该等投资的形式上生效并使用该等投资所得款项后，根据本第10.5节(S)尚未偿还的投资本金总额不得超过(I)较大者，即35,000,000美元和综合总资产的0.75%(根据该投资生效之日或之前最近交付的第9.1节财务报告计算)，加上(Ii)当时的可用金额，加上(Iii)可用权益金额，加上(Iv)在确定可用金额、剩余股息金额或可用股权金额时未包括的数额，相当于就任何此类投资实际收到的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收入和类似金额(其金额不得超过此类投资在交易会上的估值

作出该项投资时该项投资的市值)，加上(V)当时的剩余股息金额；

第10.1、10.3、10.4条(第10.4(E)或10.4(F)条除外)、第10.6条(第10.6(C)条除外)和第10.7条允许的债务、产权处置、股息和债务偿付的投资；

Xxi.任何信用方以贷款、垫款或授信的形式向在正常业务过程中为营运资金目的非附属担保人的任何受限制子公司提供的公司间投资；但此类贷款、垫款或授信的延展应在第9.12(B)节要求的范围内由公司间票据予以证明；

Xxi.在《第四修正案》生效日期后进行的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过550,000,000美元和最近结束的测试期综合EBITDA的100.0，其中第9.1(A)节或第9.1(B)节所要求的第9.1节财务实际已交付给(I)向财务顾问提供的贷款和预付款，以帮助支付与将此类顾问的许可证或业务转移给借款人及其子公司或借款人及其子公司使用的平台相关的成本(包括但不限于放弃的收入和偿还债务)，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司对任何向该等财务顾问提供贷款、按揭、垫款及扩大信贷的人士的义务的担保；(Iii)向财务顾问客户提供的贷款及垫款(包括保证金贷款)；及(Iv)向供应商提供的贷款及垫款；

十三.证券(如经纪-交易商监管子公司资产负债表所列)在从客户账户进行证券交易后不超过10个工作日内拥有，构成经纪-交易商监管子公司为对该子公司的客户账户进行证券交易而进行的证券交易，其所拥有的所有此类证券(列于经纪-交易商监管子公司资产负债表)的公平市值在任何时候均不得超过20,000,000美元；

十、任何额外投资(包括对少数股权投资的投资、对不受限制的子公司的投资、对不构成受限子公司的合资企业或类似实体的投资、构成允许收购的投资以及对不是也不会成为子公司担保人或任何100%非担保人质权人的受限子公司的投资)；但任何此类投资的总金额不得导致在第四修正案生效日期后依据第10.5(X)节进行的所有此类投资的总金额在该等投资生效后超过综合EBITDA的(A)+(X)$350,000,000和(Y)+64%(以较大者为准)的总和(根据该日期或之前最近交付的第9.1节财务条款计算)，加上(B)当时的可用股本金额，加上(C)当时的可用金额，加上(D)在确定可用金额、剩余股息金额或可用股权金额时未包括的金额，该金额等于任何此类投资实际收到的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收入和类似金额(该金额不得超过此类投资的金额)(有一项理解，即根据第10.5(X)节进行的任何投资是通过使用可用股权金额进行的，则本条款(D)所指的金额应在可用股权金额的原始使用范围内，被视为重组该等金额)，加上(E)当时的剩余股息金额；此外，如果在正常业务过程中产生的公司间流动负债与过去的做法一致，

与借款人和受限制子公司的现金管理业务有关的联系，在任何时候都不应包括在计算本节第10.5(X)款规定的限额时；

Xxv.其他投资(包括但不限于允许的收购)，在给予该等投资形式上的效力后，不会发生任何违约事件并将继续发生，借款人将遵守在作出该等投资时或之前最近结束的测试期内的综合总债务与综合EBITDA比率(按形式计算)，如同该等投资发生在该测试期的第一天，即不大于2.75：1.00；

Xxvi.投资包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资以及向供应商提供的其他信贷；

二十七、因许可回租产生的投资；

Xxvii.为完成第10.4(G)节允许的交易而投资于不受限制的子公司；

Xxix.免除借款人或任何受限附属公司所欠并经第10.1节允许的任何债务或将其转换为股本；以及

Xxx.如果借款人及其受限子公司遵守第9.14节的适用要求(如果适用)，则可以设立或创建该借款人的受限子公司；惟在任何情况下，就有关新的受限制附属公司纯粹为根据第10.5节所准许的收购完成一项交易而设立的范围而言，且该新受限制附属公司在任何时间均不持有与该等交易完成同时向其作出贡献的任何合并代价以外的任何资产或负债，则该新受限制附属公司将毋须采取第9.14节(视何者适用而定)所载的行动，直至各自的收购事项完成为止(届时有关交易的尚存实体须按照该等收购事项的规定遵守有关规定)。

于任何时间尚未偿还的任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去(I)借款人或受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何股息、分派、利息支付、资本退还、偿还或其他金额，及(Ii)就任何贷款或垫款而言，根据在该等贷款或垫款延期时订立的原有协议的条款，该等贷款或垫款已就该等投资获宽免。

为了确定是否符合本条款第10.5节的规定，如果一项拟议投资(或部分投资)符合以上(A)至(Dd)条款中所述的一种以上投资类别的标准，则借款人有权在作出此类投资时，将该投资(或其部分)在(A)至(Dd)条款中的一项或多项之间进行划分和分类。

对股息的限制。借款人不会支付任何股息(仅在借款人的股本中支付的股息除外)或向其权益持有人返还任何资本，或向其权益持有人作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股本或任何母公司现在或以后尚未偿还的股本(或任何期权或认股权证或股票增值)的任何股份

或就其任何股本发行的类似权利)，或为任何前述目的拨备任何资金，或允许借款人或任何受限附属公司购买或以其他方式收购(与第10.5节允许的投资有关的除外)借款人的任何母公司的任何类别股本的任何股份或借款人的股本。现在或以后未偿还的(或就借款人的任何母实体的任何股本或借款人的股本发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)(所有前述“股息”)；但条件是：

I.(I)借款人可(或可支付股息以允许其任何母实体)全部或部分赎回其任何股本，以换取另一类别股本或获得其股本的权利，或以相当并行的股本出资或发行其股本的新股所得款项；但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，当从整体上看，包含在该其他类别的股本中时，对贷款人至少与借此赎回的股本中的条款和规定同样有利，并且(Ii)借款人和任何受限制的附属公司可以支付仅以该人的股本(第10.1节不允许的不合格股本除外)支付的股息；

只要没有违约或违约事件发生、持续或将由此导致，借款人可以赎回、收购、注销或回购(借款人可以宣布并向其任何母实体支付股息，其收益用于赎回、收购、注销或回购)其股本(或就任何此类股本发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)股份(或允许借款人的任何母实体如此赎回、注销、或回购收购或回购借款人、借款人和受限制附属公司的任何母公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员、独立承包商或顾问(或其各自的直系亲属或获准受让人)持有的股本(或就其任何股本发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利)，在任何上述人士去世、残疾、退休或终止雇用时，或按照任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划，股票认购计划、雇佣终止协议或其他雇佣协议或股权持有人协议；但除非根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的条款而非酌情回购、收购、报废或赎回，否则就所有该等股本股份(或就任何该等股本发行的任何期权或认股权证或股份增值或类似权利)如此赎回、收购、在任何历年退休或回购不超过(I)10,000,000美元加(Ii)控股或借款人在该历年因出售该等股本予任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、管理层成员、独立承包商或顾问(或其各自的直系亲属或获准受让人)而获得的现金收益净额，加上(Iii)在该日历年度内从任何关键人物人寿保险单获得的所有现金收益净额；尽管有上述规定，关于第10.6(B)(I)节(在实施任何结转之前)的未使用款项的100%可结转到紧随其后的两个会计年度(但不包括任何其他会计年度)，并用于根据第10.6(B)节付款(任何如此结转的金额应被视为在下一个财政年度的最后一次使用)；

(I)在构成股息的范围内，借款人和任何受限子公司可以进行第10.5节和(Ii)节允许的投资。每个受限子公司可以向借款人和受限子公司支付股息(在非全资受限子公司的股息情况下，根据其相对所有权权益，向借款人和任何受限子公司以及该受限子公司的股本的每个其他所有者)；

在构成股息的范围内，借款人和任何受限制的子公司可以进行和完成第10.3节任何条款明确允许的交易，借款人可以在必要时向其母实体支付股息，使该母实体能够实施该节允许的交易；

借款人可在行使股票期权或认股权证时回购借款人或借款人的任何母实体的股本，只要该股本相当于该等期权或认股权证的全部或部分行使价格，且借款人可在必要时向其母实体支付股息，以使该母实体能够进行该等回购；

六、[已保留];

借款人可以支付和支付股息：

1.其收益将用于支付(或支付股息以允许任何母实体支付)每个相关司法管辖区就该母实体或借款人的相关司法管辖区的合并、合并、单一或附属申报而承担的纳税义务，但仅限于借款人在独立为其本人及其子公司提交纳税申报单或归因于该母实体对借款人及其子公司的所有权时所需缴纳的税款；

2.其收益应用于支付(或支付股息以使借款人的任何母公司支付)在正常业务过程中发生的经营费用和其他公司间接费用和费用(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些费用和费用是合理的和惯例的，在任何会计年度内总额不超过300万美元，外加借款人的任何母公司的董事或高级管理人员提出的任何实际、合理和惯常的赔偿要求；

3.其收益应用于支付(或分红以使借款人的任何母实体支付)维持借款人的任何母公司存在所需的特许经营税和其他费用、税费和费用；

4.其收益将用于支付(或向其任何母实体分红)进行第10.5(C)节规定的投资和第10.6(B)节规定的分红；

5.其收益应用于支付(或支付股息以允许借款人的任何母实体支付)与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行、再融资、发行、发生、处置或收购或投资交易有关的费用和开支(关联公司除外)；

6.其收益应用于支付应付给其任何母实体的高级管理人员、雇员和顾问的惯常薪金、奖金和其他福利，但这些薪金、奖金和其他福利应归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营权；

7.其收益应与交易有关的部分进行分配；

除上述股息外，借款人还可以支付额外的股息，但任何此类股息不得导致在支付股息时根据第四修正案生效日期后10.6(H)节作出的所有此类股息的总额，在实施该股息后，超过(I)，只要违约事件尚未发生并且正在持续或将导致违约，金额等于支付该股息时的剩余股息金额，加上(Ii)只要违约事件尚未发生并且正在持续或将会导致违约事件，相当于支付股息时的可用金额，加上(3)相当于支付股息时的可用股本金额，加上(4)相当于指定股息金额的金额；

Ix.借款人可根据以下条款支付额外股息：(I)如果在给予该等股息形式效力后，借款人在作出任何该等股息之日或之前，符合最近一次试验期末的综合总债务与综合EBITDA比率，按形式计算，犹如该等股息发生在该试验期的第一天，即不大于2.75：1.00；

借款人可(或可派发股息以允许任何母公司)(I)支付与任何股息、拆分或组合或任何许可收购(或类似投资)有关的现金，以代替零碎股份；(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务；

借款人可支付(或派发股息以允许任何母公司支付)股息，其数额等于任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或其关联公司，或其各自的遗产或直系亲属)应支付或预期应支付的预扣税款或类似税款，以及任何针对此类付款的回购，包括与行使股票期权有关的视为回购；但在每种情况下，根据第10.6(K)条支付的款项总额不得超过5,000,000美元；

借款人可以支付第9.9(C)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)和(P)节所述的付款(或支付股息以允许任何母实体支付此类付款)(但须符合其中规定的条件)；

在股息和分红宣布之日起60天内支付股利和分红，如果在宣布股息和分派之日，股息和分红的支付本应符合本节的其他规定。

十一、只要不发生或不会导致违约事件，借款人可以向任何母公司支付股息，以便该母公司可以向其股权持有人或该母公司的股权持有人支付总额不超过2,200,000美元的股息，金额包括从首次公开发行股本的现金净收益中每年向借款人的普通股支付的现金的6.0%；

G.债务偿还的限制和修订。(A)借款人不会、也不会允许任何受限附属公司预付、回购、赎回或以其他方式抵销任何次级债务(不言而喻，付款

应允许定期计入利息)；但借款人或任何受限制附属公司可预付、回购、赎回或抵销任何次级债务：(I)用与该等债务有关的任何准许再融资债务所得款项，(Ii)将任何该等债务转换或交换至Holdings或其任何母公司的股本，或(Iii)总金额不得超过(A)上述预付、赎回、赎回或抵销时的可用股本金额加(B)(X)$25,000,000及(Y)综合资产总额(以上述预付款、赎回、赎回或失败之日计算)的0.7%，两者以较大者为准回购或失败是根据第(9.1)节(最近一次于该日期或之前交付的财务)加上(C)只要(X)并无违约事件发生且仍在继续或将由此导致，以及(Y)借款人在其生效后按形式遵守综合总债务与综合EBITDA的比率为2.0：1.0，且总金额不得超过上述预付款、赎回、回购或失败时的可用金额加(D)该等预付款、赎回、回购或失败时的剩余股息金额。

借款人不会，也不会允许任何受限子公司放弃、修改、终止或释放任何次级债务文件，只要任何此类放弃、修改、修改、终止或释放，作为一个整体，将在任何实质性方面对贷款人不利。

Ii.尽管如此，为免生疑问，第10.7节中的任何规定均不得禁止(I)偿还或预付借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务，除非违约事件已经发生并仍在继续，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不进行或允许借款人和/或受限制子公司进行任何此类偿还或预付款，或(Ii)在实施此类转移后，第10.1节允许大幅同时转移与公司间债务重组有关的信用头寸。

H.出售回租的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立或达成任何销售回租，但许可销售回租除外。

综合总债务与综合EBITDA比率。(I)从最初的财务报表交付日期开始，借款人不得允许截至任何测试期最后一天的综合总债务与综合EBITDA比率大于5.0至1.0。第10.9节的规定仅为循环信贷贷款人的利益，所需的循环类贷款人可根据第13.1(X)节的规定修改、放弃或以其他方式修改本第10.9节或仅为本第10.9节的目的而使用的定义术语，或放弃因违反第10.9节而导致的任何违约。

合并EBITDA与合并利息支出的比率。从最初的财务报表交付日期开始，借款人将不允许截至任何测试期最后一天的综合EBITDA与综合利息支出比率小于3.0至1.0。第10.10节的规定仅为循环信贷贷款人的利益，所需的循环类贷款人可根据第13.1(X)节的规定修改、放弃或以其他方式修改本第10.10节或仅用于本第10.10节的定义术语，或放弃因违反第10.10节的规定而导致的任何违约。

k.[已保留].

L.繁琐的协议。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他信贷文件、与任何允许的额外债务有关的任何允许的额外债务文件、管理任何信贷协议再融资债务的任何文件或管理为任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务的任何文件)，以限制(A)借款人的任何不是附属担保人的受限制子公司向借款人或任何附属担保人作出股息或分配的能力，或(B)借款人或任何担保人创建、产生、为担保当事人在债务方面或信用证单据下的利益，对该人的财产承担或忍受存在留置权；但上述(A)和(B)款不适用于下列合同义务

1.(X)在生效日期存在，且(在本节第10.12节另有许可的范围内)列于本合同附表10.12中，以及(Y)在证明债务或其他义务的协议中列出第(X)款所允许的合同义务的范围内，在证明为该债务或债务再融资而发生的任何许可再融资债务的任何协议中列明，只要该许可再融资债务不扩大该合同义务的范围，

2.在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时，该等合同义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，

3.在第10.1节允许的范围内，代表非担保人的借款人的受限制子公司的债务，

4.根据与第10.4节允许的、仅适用于此类出售、转让、租赁或其他处置项下的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的协议而产生的，

5.合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定是否适用于第10.5节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中达成的此类合资企业；

6.第10.1节是否允许以任何债务持有人为受益人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关的范围内，

7.对租赁、分租、许可证或资产出售协议的惯例限制是否在此允许，只要这些限制与受其约束的资产有关，

8.包括根据第10.1节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，以此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产为限；

9.是否有惯例条文限制分租或转让任何管限借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租契，

10.是否有惯例条文限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让，

11.客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，

12.由适用法律强制实施，

13.借款人的附属公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定这种净值规定不能合理地预期会损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；以及

14.载有限制，禁止授予在正常业务过程中订立的知识产权许可或再许可上的担保权益(在这种情况下，这种限制应仅与此类知识产权有关)。

第11节违约事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

A.支付。借款人应(A)在任何贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用或根据本合同或任何其他信贷文件(上文(A)款所述任何金额除外)到期付款时，违约持续五个工作日或更长时间；或

B.陈述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用证文件或根据本协议或其中交付或要求交付的任何证书、声明、报告或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或被视为作出之日证明在任何重要方面是不真实的；或

C.《公约》。任何信用方应：(A)未能适当履行或遵守第9.1(E)(I)节、第9.5节(仅关于借款人的存在)或第10节所载的任何条款、契诺或协议；条件是，关于第10.9节和第10.10节，(I)借款人未能遵守第10.9条或第10.10条，不应构成任何定期贷款或定期贷款承诺的违约事件，除非及直至所需循环类别贷款人已终止各自的承诺，并宣布循环信贷安排下所有未清偿款项根据第11条到期及应付；及(Ii)违约事件不得发生，直至计算截至任何财政季度最后一天的符合第10.9条及第10.10条规定的证书的日期后第10天届满为止。根据第9.1(D)节交付(不实施此类交付的任何宽限期)，如果适用，或(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1节第11.2节和第11.3节第(A)款所述的条款、契诺或协议除外)，且此类违约在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后至少30天内应继续不予补救；或

D.根据其他协议违约。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠超过35,000,000美元的任何债务(第11.1节所述的任何债务除外)，超过该债务所依据的文书或协议所规定的宽限期(如有)。

(Ii)在遵守或履行任何与该等债务有关的协议或条件方面，或在证明、担保或与之有关的任何文书或协议所载的任何协议或条件的遵守或履行上失责，或就由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务而言，须发生或存在任何其他事件或条件(但以下情况除外)：(I)由任何对冲协议、终止事件或同等事件组成的债务，及(Ii)纯粹因出售、转让或以其他方式处置(包括作为追讨事件的结果)而到期的有担保债务，而该等财产或资产的违约或其他事件或条件的后果是导致该等债务的，或准许该等债项的持有人(或该等债权持有人的受托人或代理人)安排任何该等债项在其规定的到期日之前到期；但该失责或不履行仍得不到补救，或该债项的持有人并未免除该等债务；或(B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或应被要求在规定的到期日之前通过定期安排的要求预付款或作为强制性预付款以外的方式预付，但本条(B)不适用于(A)任何套期保值协议下根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件而到期的未偿债务，以及(B)因以下事项的处置或追回事件而到期的有担保债务，或与下列事项有关的债务：在规定的到期日之前为该债务提供担保的财产或资产；或

E.银行破产等，借款人或任何指定子公司应根据《破产法》就其本身启动自愿案件、程序或诉讼；或根据破产法对控股公司、借款人或任何指定子公司提起非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内未被驳回；或为控股公司、借款人或任何指定子公司指定托管人、接管人、受托人或类似人，或负责控股公司、借款人或任何指定子公司的全部或基本上所有财产；或根据任何司法管辖区的任何其他债务人救济法，借款人或任何指定附属公司启动与控股公司、借款人或任何指定附属公司有关的任何其他程序或诉讼；或根据任何债务救济法对控股公司、借款人或任何指定附属公司展开任何该等诉讼或诉讼，而该等诉讼或诉讼在60天内未予撤销；或任何批准任何该等个案或程序或诉讼的任何济助令或其他命令已经生效；或控股公司、借款人或任何指明附属公司为其或其财产的任何重要部分而委任任何保管接管人、接管人、管理人、受托人等，使其在60天内继续不获清偿或不被冻结；或控股公司、借款人或任何指明附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或控股公司、借款人或任何指明附属公司为达成任何前述任何规定而采取任何公司行动；或

F.ERISA.(A)对于任何养恤金计划，未能达到任何计划年度或其部分所要求的最低筹资标准，或根据《守则》第412节寻求或批准放弃这一标准或延长任何摊销期限；对于任何多雇主计划，未能支付任何所需的缴费或付款；确定任何养老金计划处于《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险状态，或任何多雇主计划处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态；任何养老金计划已经或将被终止，或者是ERISA下终止程序的标的(包括发出书面通知)；对于任何多雇主计划，该多雇主计划的管理人通知该多雇主计划的任何借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司已经或将被评估对该多雇主计划承担提取责任；PBGC向借款人、任何受限制子公司提供书面通知，说明其终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的意图，其方式将导致借款人、任何受限制子公司承担ERISA第四章下的债务

任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069条或本准则第4971或4975条(包括就此发出书面通知)对一项养老金计划承担或可能承担责任；发生了对任何外国计划的任何不遵守适用法律(包括该适用法律下的资金要求)的情况；(B)本节第(A)款第11.6款所述的任何事件或事件可能导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及(C)此类留置权、担保权益或责任将会或将合理地可能产生重大不利影响；或

G.担保人。担保或其任何实质性规定应停止完全有效，或其下的任何担保人或任何信用方应以书面形式否认或否认担保人在担保下的任何义务；或

H.安全文件。任何担保文件或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除非根据本担保文件或其条款，或由于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为)或任何设保人、质押人或抵押人，或任何贷方应以书面形式否认或否认任何设保人、质押人或抵押人或该贷款方在该担保文件项下的义务；或

I.从属关系。根据任何次级债务文件的从属条款，控股公司或附属担保人的特定债务或附属担保人的义务应不再构成优先债务，或该等从属条款应失效或不再是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；或

J·贾吉斯。一项或多项判决或判令须针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出，以支付合共超过$35,000,000的款项，而有关控股公司、借款人及受限制附属公司的所有该等判决及判令(以不受承保范围争议的承运人所提供的保险所支付或全数承保的范围为限)，均须予以登录，而任何该等判决或判令不得在记入判决或判令后60天内获得履行、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

K.控制的变化。应发生控制权变更；

然后，在任何这种情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，通过向借款人发出书面通知，采取以下两种或两种行动之一：(I)终止承诺，承诺随即终止，(Ii)宣布所有贷款的本金及所有根据本协议和根据本协议及根据协议所欠的债务的任何应计利息和费用，即为到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知；在不损害行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利的情况下，借款人在此放弃所有这些，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5节中关于借款人的违约事件，则无需行政代理的书面通知，承诺将自动终止，所有贷款的所有金额和所有债务应立即自动到期和支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人免除)。

L.Borrower有权治愈。

一、财务业绩契约。即使第11节有任何相反规定，如果借款人合理预期在任何测试期结束时未能(或已未能)遵守第10.9节或第10.10节的要求，则在该测试期的最后一个会计季度期间的任何时间，直至根据第9.1(A)节或第9.1(B)节要求就该会计季度交付财务报表之日后的第10天结束为止(“治愈截止日期”)，借款人(或其任何母实体)有权发行股本换取现金或以其他方式接受对借款人资本(统称为“救济权”)的现金出资(或在控股的任何母公司实体的情况下，因其向借款人的现金出资而获得控股公司的股权)，并在借款人收到根据借款人行使该救济权而发行或出资的净收益(“救济额”)时，只要该救济额是借款人在适用的救济权截止日期或之前收到的，应重新计算该测试期内第10.9或10.10节的符合性，以实施以下形式上的调整：

1.对于借款人收到赔偿金额的适用会计季度和包括该财政季度在内的任何测试期，应仅为确定违约事件是否因违反第10.9或10.10节规定的契约而发生并继续发生，且除以下(C)款的规定外，不为本协议下的任何其他目的而增加合并EBITDA，增加的金额与赔偿金额相同；

2.就被视为适用补偿金额的测试期之后的任何测试期而言，包括借款人收到补偿金额的财政季度在内的任何测试期的合并总债务，仅在补偿金额的收益用于预付计算综合总债务中包括的任何债务(但任何如此预付的债务应为此类债务的永久偿还并终止其下的承诺)的范围内予以减少；以及

3.如果在实施前述形式上的调整后，借款人应遵守第10.9或10.10节的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足第10.9或10.10节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样；就本协议而言，已发生的第10.9或10.10节的适用违约或违约应被视为已被治愈；

但借款人应在收到补偿金额后五个工作日内，以书面形式通知行政代理行使该补偿权利。

二、对治疗权行使的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，行使救济权的会计季度不得超过两个，(Ii)自生效日期起及之后，总共不得行使五次救济权，(Iii)救济额不得超过截至该财政季度末为遵守第10.9或10.10节所需的数额(该数额，即“必要的救济额”)；如果在要求为该会计季度交付财务报表的日期之前行使补救权利，则补救金额应等于借款人出于善意合理确定的该会计季度遵守第10.9或10.10节所需的金额(该金额为“预期补救金额”)，(Iv)除以下第(C)款另有规定外，所有补救金额在确定适用保证金、任何篮子、与信贷文件中包含的契诺或使用信贷文件有关的用途时均不计算在内。

可用金额或可用股本金额，以及(V)不得用任何赔偿金额的收益形式上减少债务(通过净额或其他方式)，以确定该赔偿金额被视为适用的测试期是否符合第10.9或10.10节的规定。

三、预期治愈量。尽管本协议有任何相反规定，但如果预期偿付金额(I)大于必要的偿付金额，则该差额可用于确定与信用证文件中包含的契诺、可用金额或可用股本金额有关的任何篮子(先前出资的偿付金额除外)，以及(Ii)小于必要的偿付金额，则借款人必须在适用的偿付期限之前收到从发行股本或向控股公司的现金出资中获得的现金收益，借款人收到的现金收益应等于该预期偿付金额与该必要偿付金额之间的差额。

第十二节行政代理和抵押品代理

A.任命。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或信用证条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)此外，行政代理还应担任信用证文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行根据担保文件授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第12.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救的目的，应有权享有本第12节和第13节(包括第13.5(A)节)的所有规定的利益(包括第13.5(A)节)，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此有完整的说明一样。

B.委派职责。行政代理人和抵押代理人可通过行政代理人或抵押代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其各自的权利及权力。本第12条的免责条款应适用于任何此类分销商以及行政代理、抵押品代理和任何此类分代理商的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的银团有关的活动。

以及作为行政代理或抵押品代理的活动(如果适用)。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

C.免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理人或担保品代理人不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何义务，但行政代理人或担保品代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人或担保品代理人行使本协议或其他信贷文件明确规定的裁量权和权力除外，但行政代理人和担保品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动，可使行政代理人或抵押品代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，借款人不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人或抵押品代理人或其任何关联公司的人或由其取得的，且对未能披露该信息不负责任；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第12.10和13.1节规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人和抵押品代理人发出了描述该违约的通知，否则行政代理人和抵押品代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)客户不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何声称由安全文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)价值或

任何抵押品的充分性，或(V)满足第6节、第7节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理和抵押品代理的项目除外。

D.由管理代理进行信任。行政代理人和附属代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面资料是真实的，并经适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证签发人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证签发人的要求。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

E.违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应对被要求的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动，但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动(除非本协议要求该等行动必须经被要求的贷款人或每一贷款人批准(视情况而定))。

F.不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对借款人、任何担保人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不得被视为行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，对借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用。除了

根据本协议，行政代理人应向贷款人提供的通知、报告和其他明确要求的文件，行政代理人不应承担任何义务或责任，向任何贷款人提供任何关于借款人、任何担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司所有。

G.赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其在要求赔偿之日有效的总信用风险的各自部分(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应按照其在紧接该日期之前有效的总信用风险的相应部分按比例全额支付)，从和针对任何和所有负债、义务、损失、损害、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、在任何时间(包括在支付贷款之后的任何时间)，任何形式的费用或支出可强加给代理人，或由代理人承担、招致或向代理人主张，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关，或因本协议或其中所述的任何交易，或代理人根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动，但贷款人不对该等债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分负责。因代理人的重大过失或者故意不当行为造成的费用或者支出。第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

H.继任者代理。行政代理和抵押品代理在不少于30天前书面通知贷款人、信用证发行人和借款人后，可随时辞去本合同项下代理的职务。此外，如果行政代理和/或抵押品代理根据其定义的(D)条款成为违约贷款人，则应所需贷款人和借款人的要求并向该人发出书面通知，该代理可被解除其在本协议项下的代理资格。在收到任何该等辞职通知或发出撤职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构。就辞职而言，如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，可代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任者行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)；但如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则不论是否已委任继任人，该项辞职仍须在辞职生效日期按照该通知生效。就免职而言，如被免任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)收到免任的书面通知后30个月内(或被免任的贷款人同意的较早日期)(“免任生效日期”)，如被免任的行政代理人或抵押品代理人并无如此指定的继任人并已接受该项委任(“免任生效日期”)，而所需的贷款人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则不论是否已委任继任人，该项免任

但仍应按照该通知于迁移生效日期生效。自辞职生效日期或撤职生效日期起生效(视情况而定)：(A)退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(除非抵押品代理人根据任何信用证文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品担保，退任的担保品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)和(B)将由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)或通过行政代理人或抵押品代理人作出的所有付款、通信和决定，而应由或直接向每个贷款人和信用证发行人开具，直至被要求的贷款人指定一名适用的行政代理或抵押品代理(视情况而定)，如本节上述规定。在接受继任者作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的任命后，该继承人应继承并被赋予退役(或退役)或被替换的行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退役(或退役)或被取代的行政代理人或附属代理人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被替换的行政代理人或附属代理人(如适用)根据本合同和其他信贷文件辞职或替换后，本第12节和第13.5节的规定应继续有效，以使该退职或被替换的行政代理人或附属代理人(如适用)、其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人或附属代理人(视适用而定)担任行政代理人或附属代理人时采取或未采取的任何行动继续有效。

摩根大通根据本节的规定辞去或替换行政代理的任何职务，也应构成其辞去或替换为信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果摩根大通辞去或被替换为信用证签发人，它将保留本协议项下信用证签发人的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第3.3节要求贷款人进行循环信用贷款或为未付提款提供资金的权利，这些权利、权力、特权和义务涉及其辞职或被取代为信用证签发人的生效日期的所有信用证以及相关的所有信用证义务。如果摩根大通辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.1(F)条要求贷款人发放循环信贷贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定继任信用证发行人或摆动贷款机构时(在任何情况下，该继任机构应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予已退役的信用证发证机构或摆动贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发证机构和摆动贷款机构将被解除其在本合同或其他信用证文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继任信用证发行人应开立信用证，以替代信用证(如有)或作出令摩根大通满意的其他安排，以有效承担摩根大通就该等信用证所承担的责任。

一、缴纳持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用的预扣税的金额，但由于行政代理与任何与本协议无关的当前或以前的联系而征收的税款除外

美国以外的司法管辖区征收这种税。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效的情况变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用，分配的员工成本和任何自掏腰包的费用。

J.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

K.无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的任何联合牵头经办人、联合簿记管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，除非以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)。

行政代理可以提交索赔证明。如果根据《破产法》、任何其他适用的破产法或与任何贷方有关的任何其他司法程序的任何程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并获得授权：

I.就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，根据第4.1条和第135条)允许在该司法程序中开立的信用证和行政代理；和

收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的合理补偿、费用、

行政代理人及其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第4.1和13.5节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

M.有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本协议或任何担保或任何担保文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得任何担保或抵押品的利益，则除以贷款人身份，且仅在信贷文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第12条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

N.债权人间协议。对于借款人或任何受限制附属公司因第10.2节允许的留置权担保的任何债务而产生的债务，在借款人的请求下，行政代理(包括以抵押品代理的身份)同意签署和交付适用的惯常债权人间协议及其任何修订、修正和重述、重述、重述或豁免或补充。对于任何此类修改、重述、放弃、补充或其他修改，贷方应提交行政代理可能合理要求的高级职员证书和证明文件。贷款人特此授权行政代理采取前一句中所设想的任何行动，任何此类信用证文件的任何此类修改、修改和重述、重述、放弃、补充或其他修改均应有效，尽管有第13.1条的规定。

第13节：杂项

A.修订和豁免。除本协议明确规定外，本协议或任何其他信用证单据、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本节第13.1节的规定。被要求的贷款人可以，或者在被要求的贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理应不时地(A)与相关的贷款方或贷款方对本协议和其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)按照要求的贷款人、行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可能在该文书中规定的条款和条件放弃，本协议或其他信贷单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果(不包括(I)第(I)和(Vii)款中所考虑的任何修改或放弃，这些条款只需得到受其直接和不利影响的贷款人的同意；以及(Ii)第(Ii)和(X)款中的

仅需在适用的信贷安排下征得所需信贷安排贷款人的同意)；但该等放弃、修订、补充或修改不得直接：

1.减少或免除任何贷款的本金(应当理解，放弃任何先决条件或对任何违约、违约事件、强制性提前付款或强制性承诺减免的放弃，不应构成本金的减少或免除)或延长任何定期摊销付款或任何贷款的最终预定到期日(不包括放弃第6节和第7节规定的先决条件，或因放弃或修改任何违约、违约事件、强制性预付定期贷款或强制性承诺减免(这不构成任何到期日的延长、宽恕或推迟))，或降低适用于贷款的规定利率(不言而喻，对其组成部分定义中的“综合总债务与综合EBITDA比率”、“综合担保债务与综合EBITDA比率”或“综合EBITDA与综合利息支出比率”或(Y)的定义的任何改变(X)不应构成利率的降低，且只要获得所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约利率”支付利息的任何义务或修订第2.8(C)条)，或减少或免除任何部分，或延长付款日期。本协议项下应支付的任何利息或费用，(不包括放弃任何违约后利率增加的适用性，不包括放弃第6节和第7节中规定的先决条件，或由于放弃或修改任何违约、违约事件、任何强制性定期贷款预付或强制性承诺减少(这不构成任何本金支付日期的延长、宽恕或推迟，利息或费用)，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或将任何信用证的最终到期日延长至第3.1(A)节规定的日期之后，或增加任何贷款人的任何承诺(该贷款人已同意的任何增量融资除外)的总金额(放弃第6节和第7节规定的先决条件，或放弃或修改任何违约、违约事件、强制性预付定期贷款或强制性承诺减少(不应构成任何承诺的延长或增加))，或减少或免除任何还款金额，或延长任何预定的初始定期贷款偿还日期或任何预定偿还任何分期递增定期贷款的日期，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意而直接或不利地受其影响，或

2.减少“所需循环类别贷款人”、“所需定期类别贷款人”或“所需额外/替代循环信贷贷款人”一词定义中所指明的百分比，在每一种情况下，未经直接和不利地受其影响的每一循环信贷贷款人的书面同意，每一受直接和不利影响的定期贷款机构或受其直接和不利影响的每一额外/替代循环信贷贷款人，或

3.未经每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃本节第13.1节的任何规定，或降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在其所属的任何信用证文件项下的权利和义务(根据第10.3节允许的除外)，或

4.未经当时的行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)的书面同意，修改、修改或放弃第12节的任何规定，或

5.未经各信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第2.16节(在适用范围内)或第第3节的任何规定，或

6.在未经各Swingline贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃与Swingline贷款有关的任何条款，或

7.未经每一贷款人事先书面同意，将任何承诺更改为不同类别的承诺，直接或不利地受到影响，或

8.免除担保项下的全部或几乎所有担保人(担保明确允许的除外)，或免除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品，在每种情况下，均未经每一贷款人事先书面同意，或

9.修改第2.9节，允许在没有每个适用贷款人书面同意的情况下，允许利息期限间隔超过6个月，如果不是所有适用贷款人都可以获得的话，或者

(X)未经所需循环类别贷款人的书面同意，不得修改或以其他方式修改第10.9节或第10.10节或任何相关定义(因为任何此类定义用于第10.9节和第10.10节的目的)，或放弃因未能履行或遵守第10.9节和第10.10节中的财务契诺而导致的任何违约或违约事件；但本条(X)所述的豁免不得要求除所需的循环类别贷款人以外的任何贷款人的同意；

此外，只要(A)对本协议的任何放弃、修订或修改按其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过控股公司签订的一份或多份书面协议来实现，借款人和受影响的贷款人类别的必要利息百分比，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人，且(B)本协议或任何其他信贷文件的任何规定可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(包括但不限于对任何由任何信用方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或豁免)，提供补充或豁免，以使该等担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他信贷文件一致)，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改；但不需要贷款人或所需贷款人(视属何情况而定)的同意，对借入增量定期贷款以实现第2.14节的规定、增加任何增量循环信贷承诺、任何额外/替代循环信贷承诺或以其他方式实施第2.14节、第2.15节或第10.2(A)节的规定作出任何必要的改变。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷的利益

(A)就定期贷款、循环信贷贷款和额外/重置循环信贷贷款及其应计利息和费用，以及(B)在确定所需贷款人及与该新类别有关的其他定义时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使本节第13.1节有任何相反规定，控股公司、借款人、抵押品代理和行政代理可以(根据其各自的单独决定权，或在任何信用证文件要求的范围内)，在没有任何其他人的输入或同意的情况下，(I)对任何信用方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的任何担保文件、担保、债权人间协议或相关文件进行修订、补充或豁免，如果此类修订、补充或豁免是按(X)顺序交付的，以遵守适用法律或当地律师的建议，(Y)以消除歧义，遗漏、错误或缺陷或(Z)使此类担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他信贷文件一致，(Ii)对任何担保文件进行任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，或根据适用法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产中或其中的担保权益符合适用法律，以及(Iii)对本协议进行必要和适当的变更，以规定本协议第13.6(G)(I)(H)节所述的发售程序所设想的机制。

B.节点。

一般情况下，注意事项。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：

1.如发给借款人、行政代理、任何信用证发行人或任何Swingline贷款人，则寄往附表13.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

2.如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事各方应在发给其他当事方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

二、电子通信。本合同项下向贷款人和信用证开具人发出的通知和其他通信可通过电子邮件交付或提供

根据行政代理批准的程序进行的通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)，但前述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或信用证签发人发出的通知，前提是该贷款人或信用证签发人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该节规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知、电子邮件或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯应被视为在预期收件人收到前述条款第(I)款所述的通知或通讯可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为收到。

代理人和贷款人的信任。行政代理、抵押品代理和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的通知条款与对其的任何确认有所不同。向行政代理和/或抵押品代理发出的所有电话通知均可由行政代理和/或抵押品代理进行录音，本合同双方均同意这种录音。

四、平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就借款人、任何信贷方或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过重大疏忽造成的，该代理方的恶意或故意不当行为。

c.无豁免;累积补救措施。 行政代理人、担保代理人或任何分包商未能行使或延迟行使本信用文件项下或其他信用文件项下的任何权利、救济、权力或特权，均不得视为其放弃，单独或部分行使本信用文件项下的任何权利、救济、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使其权利、救济、权力或特权，或任何其他行使

权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

D.申述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

E.费用和税款的支付；赔偿。(A)借款人同意(I)支付或偿还每一名代理人、每名联合牵头经办人、每名联合簿记管理人和辛迪加代理人与信贷融资辛迪加相关的所有合理、有文件和有发票的自付成本和合理费用(不重复)，这些费用和合理费用与本协议和其他信贷文件的制定、准备、执行和交付，以及本协议和其他信贷文件及任何其他文件的任何修订、补充和/或修改，以及完成和管理本协议和其他信贷文件相关的交易，包括合理费用，Searman&Sterling LLP作为代理人的律师的支出和其他费用，并在生效日期前向借款人提交关于上述事项的报表(如果金额将在生效日期支付，此后每季度不时提交)和每个相关地方司法管辖区的一名律师，经借款人批准或以其他方式经借款人同意保留，(Ii)向抵押品代理、行政代理和每个贷款人支付或偿还与强制执行或保留本协议下的任何权利有关的所有合理的、有文件记录的、开具发票的自付费用和合理费用，其他信贷文件和任何此类文件，包括一家公司或律师向行政代理和抵押品代理支付的合理费用、支出和其他费用，以及在需要的范围内，在每个相关地区司法管辖区保留一家公司或当地律师，或在征得借款人同意的情况下以其他方式保留(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟(可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，以及(Iii)向每一贷款人、行政代理、抵押品代理、每个联合牵头协调人、联合簿记管理人、辛迪加代理支付、赔偿和保持其无害，每份信用证发行人及其各自的关联方(无副本)(“受保方”)因任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、合理开支或任何种类或性质的支出(包括但不限于任何诉讼、索赔、诉讼、调查、查询或其他程序)而获得或针对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、合理支出或支出，包括作为一个整体，包括一家律师事务所为所有受保方支付的合理且有文件记录或开具发票的自付费用、合理费用、支出和其他费用。在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的一方通知借款人存在这种冲突，并在调查或辩护前述任何事项(包括合理费用)的过程中聘请了自己的律师、为受影响的受保护一方聘请的另一家律师事务所)，并在需要的范围内，在每个相关司法管辖区内为任何该等受保护一方聘请一名律师事务所或当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，调查或其他程序(包括前述的任何查询或调查)(不论该受保障一方是否为当事人，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或程序是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提出)，或因本协议、其他信贷文件及任何其他文件的执行、交付、执行、履行及管理，或与本协议、其他信贷文件及任何其他文件的执行、交付、执行、履行及管理，或贷款或信用证所得收益的使用有关的调查或其他程序(包括与违反、不遵守或根据本协议承担责任有关的任何前述规定)，适用于借款人、其任何子公司或任何不动产的任何环境法或任何实际或据称的危险材料的存在或释放(本款中的所有前述内容)。(Iii)统称为

负债“)；但借款人对因下列情况而产生的赔偿责任不承担本协议项下的义务：(I)由有管辖权的法院裁定的最终且不可上诉的判决中确定的受补偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为；(Ii)由具有管辖权的法院裁定的最终且不可上诉的判决中所确定的受补偿方或其任何关联方实质性违反本协议条款下的义务；(Iii)除上述第(Ii)款外，在借款人对相关受补偿方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、查询或其他程序的情况下，完全是由于违反了受补偿方或其关联方在本协议条款下的义务，该义务在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定，或(Iv)受补偿方之间的任何诉讼，不涉及借款人的直接母公司、借款人或其受限制的子公司的作为或不作为；但行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人、Swingline贷款人、联合牵头安排人、联合簿记管理人和辛迪加代理人，在其以其身份行事的范围内，应继续就该诉讼获得赔偿，但在前一但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何例外情况均不适用于该人的范围内。根据本节第13.5(A)款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列出该费用的发票后10个工作日内支付。本节第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

对于因本协议或任何其他信用证单据引起的任何惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在生效日期之前或之后)而引起的任何惩罚性、间接或后果性损害，信用证方或任何受赔方均不承担任何责任；但本第13.5(B)款的任何规定不得限制任何贷款方的赔偿义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受赔偿方有权根据本协议获得赔偿。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非此类损害是由任何受赔方或其任何关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的。

F.接班人和分配；参与和分配。

I.本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的任何信用证的任何关联机构)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第10.3(A)节所述外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让均无效)以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在第13.6(D)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

2.(1)在符合第13.6(B)(2)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人

协议(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)向借款人转让；但不需要借款人同意：(X)将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(除非因此而导致费用增加)，(Y)将任何循环信贷贷款或额外/替代循环信贷贷款转让给循环信贷贷款人或额外/替代循环信贷贷款人，或(Z)如果根据第(11)条违约的事件已经发生并仍在继续；此外，借款人应被视为同意定期贷款的任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，还应理解，借款人有权拒绝同意任何转让，但不限于，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，以及

(B)委托行政代理，在循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下，委托每个Swingline贷款人和每份信用证发行人；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金或任何购买借款方或任何关联贷款人，均不需要行政代理的同意。

尽管有前述规定或与本文规定相反的任何规定，向采购借款方或任何关联贷款人转让任何贷款也应遵守第13.6(G)节的要求。

1.转让须受下列附加条件规限：

(A)除(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或(Ii)转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人受制于每项转让的承诺或贷款的数额(在就该项转让向行政代理人作出转让和接受之日确定)不得少于5,000,000美元，如属循环信贷承诺或循环信贷贷款，则额外/重置循环信贷承诺或额外/重置循环信贷贷款，或在初始定期贷款承诺、B期定期贷款承诺、B-1期定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或定期贷款的情况下，1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果第11款下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，如果关联贷款人或相关核准基金或由单一转让人对相关核准资金进行的同时转让应合计起来，以满足上述最低转让金额要求；

(B)在符合第13.7(C)节规定的情况下，每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和承兑，以及3,500美元的手续费；但(X)本协议允许的贷款人进行的多项转让，如构成一项交易，且基本上彼此同时进行，则需支付3,500美元的单一手续费；(Y)行政代理可自行决定在任何转让，包括根据第13.7节的规定进行的转让的情况下，选择免除或减少此类手续费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交第5.4节要求的任何税务表格和行政代理批准的形式的行政调查问卷，受让人在该表格中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用的法律，包括联邦和州证券法，接收这些信息；以及

(E)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但(E)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式将其全部或部分权利和义务在贷款的不同部分(如有)转让。

尽管有前述规定或与本文规定相反的规定，(I)向关联贷款人转让任何贷款或承诺也应遵守第13.6(G)和(Ii)节规定的要求。任何自然人不得成为任何贷款或承诺的受让人或参与者。

2.在依照第13.6(B)(Vi)节规定的接受和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受利益，并符合第2.10、2.11、5.4和13.5节的要求。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第13.6(D)节的规定出售该等权利和义务的参与权。

3.通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并相互同意，如下所述：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利债权，且其初始期限贷款承诺、B部分期限贷款承诺、

第B-1档定期贷款承诺、递增定期贷款承诺、循环信贷承诺和额外/替代循环信贷承诺及其贷款的未偿还余额均如上述转让和承兑中所述，(B)除上述(A)项所述外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任。根据本协议提供的任何其他信贷文件或任何其他票据或文件，或控股公司、借款人或任何子公司的财务状况，或控股公司、借款人或任何子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务的情况，任何其他信贷文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件；(C)上述受让人表示并保证其在法律上有权进行此类转让和接受；(D)此类受让人确认已收到本协议的副本，以及第8.9节所述或根据第9.1节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(E)该受让人将在不依赖行政代理人、抵押品代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)该受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力以及合理附带的权力；以及(G)受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

4.为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在行政代理办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金金额(及其利息)，以及任何信用证发放人根据信用证不时欠每个贷款人的任何付款(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在前一个营业日营业结束时有效的登记册，应可供借款人、信用证发行人和抵押品代理人以及(Y)任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

5.行政代理人在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和承兑书、受让人填写的行政调查表和第5.4节所要求的任何税务表格(除非受让人已经是本条例第5.4节所规定的贷款人)以及第13.6(B)节所要求的对此种转让的任何书面同意后，应立即接受此种转让和接受，并将其中所载资料记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

Iii.尽管有任何相反的规定，任何贷款人都可以通过签署书面转让协议，以转让贷款人和该SPV同意的形式，向一个或多个全资拥有的特殊目的融资工具(每个，“SPV”)转让其全部或任何部分的资金(无需相应的承诺)，而无需任何人的同意或支付费用，并可根据该SPV的全权酌情决定权，向借款人提供该转让贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分。此类SPV应享有根据本协议发放或持有此类贷款的贷款人的所有权利，但不承担任何义务。任何此类转让贷款人仍应对其在本协议下的所有原始义务承担责任，包括其承诺(尽管其未使用的部分应减去SPV持有的任何贷款的本金)。尽管有这种转让，行政代理和借款人仍可将通知递送给该转让贷款人(作为SPV的代理人)，而不能单独递送给SPV，除非SPV以书面形式要求行政代理和借款人分别向其递送此类通知。尽管本协议有任何相反规定，(I)授予SPV或任何SPV行使该选择权都不会增加成本或支出，也不会以其他方式改变借款人在本协议和其他信贷单据下的义务，但第2.10、2.11、3.5或5.4节的情况除外，如果(A)在特殊目的机构成为特殊目的机构后由于任何适用法律的改变而导致增加或改变，并且转让贷款人在适用法律的改变生效后90天内以书面形式通知借款人这种增加或改变，或(B)赠款是在借款人事先书面同意的情况下作出的，(Ii)在所有目的，包括批准任何修订，放弃或以其他方式修改任何信用证文件的任何条款，以及收到行政代理和借款人(作为SPV的代理)提供的任何通知，仍是本协议项下的记录贷款人，(Iii)SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由转让贷款人承担)。借款人应应任何此类转让贷款人的要求，签立并向该转让贷款人指定的人交付一张基本上采用证据H-1、H-2、H-3或H-4(视情况而定)形式的本票(每张为“票据”)，金额为该转让贷款人的原始票据，以证明该转让贷款人和相关特殊目的机构的贷款。

IV.(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或其他实体(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务；(D)在借款人的要求和费用下，该贷款人应尽合理努力与借款人合作，以履行第13.7条中关于任何参与者的规定。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第(13.1)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(D)(Ii)段另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5节的利益(并在符合要求的情况下)，犹如其是贷款人并根据第13.6(B)节以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第13.8(B)节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

1.参与者无权获得第2.10、2.11、3.5或5.4节规定的任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非(A)参与者成为参与者后因任何适用法律的变更而有权获得更多付款，且参与贷款人在适用法律的变更生效后90天内以书面形式通知借款人有权获得更多付款，或(B)将参与者出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。每一贷款人在出售其任何债务的参与权后，应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在其地址建立并保存一份所有权记录，该贷款人应在该记录中登记(A)每一该等参与者的姓名和地址(及其每次变更，不论是否以转让或其他方式)和(B)每一该等参与者在任何义务、任何承诺和任何收取本协议项下任何利息或本金付款的权利中的权利、权益或义务(“参与者登记册”)。每个贷款人作为借款人的非受托代理人，应保存一份关于欠其参与人的本金、利息和其他金额的登记册。双方应将参与者名册上所列人员视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、信用事件或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定任何此类承诺、信用事件或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。除非国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向国税局披露。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

V.任何贷款人在未经借款人、抵押品代理或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本条款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。为便利此类质押或转让，借款人特此同意，应任何贷款人的请求，在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在借款人自费的情况下，向该贷款人提供一份基本上以证据H-1、H-2、H-3或H-4(视属何情况而定)的形式提供的票据，证明其分别欠该贷款人的定期贷款、循环信用贷款、增量定期贷款和附加/重置循环信用贷款和摆动贷款。

根据第13.16条的规定，借款人授权每个贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的、借款人及其关联方或其代表根据本协议提交给贷款人的、或借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方之前就借款人及其关联方对借款人及其关联方的信用评估而提供给贷款人的任何和所有财务信息。

Vi.(I)尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可根据第13.6(B)节的规定将其全部或部分定期贷款转让给任何采购借款方或任何关联贷款人(如果转让给采购借款方，则不构成对本协议和其他信贷文件的任何目的的贷款预付款)；前提是：

(A)就对采购借款人的任何转让而言，没有发生或正在继续发生违约事件，也没有违约事件将导致违约；

(B)任何购买借款方应根据行政代理和借款人之间合理商定的程序，向任何类别定期贷款的所有贷款人提出，根据该类别所有定期贷款的当时未偿还本金金额，按比例购买该类别的定期贷款；

(C)如果转让贷款人和购买借款人的一方或非债务基金关联公司购买此类贷款人的定期贷款，则转让贷款人和购买借款人的一方或非债务基金关联公司应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件K(“关联贷款人转让和接受”)的形式交付给行政代理，以代替转让和接受；

(D)为免生疑问，贷款人不得将循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外/重置循环信贷贷款或额外/重置循环信贷承诺转让给任何购买借款方或任何附属贷款人；

(E)*转让给任何采购借款方的任何定期贷款在转让生效后应自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还(有一项理解是，在计算超额现金流量、综合净收入和综合EBITDA时，任何采购借款方在购买或收购和注销此类定期贷款时的任何收益或损失均不应考虑在内)；

(F)禁止任何购买借款方不得使用循环信贷贷款或Swingline贷款或额外/重置循环信贷贷款所得款项购买任何定期贷款；

(G)不得根据本节第13.6(G)款将定期贷款转让给非债务基金关联公司或购买借款方，如果在此类转让生效后，非债务基金关联公司和购买借款方总共拥有的定期贷款将超过当时未偿还的任何类别定期贷款的25%(在购买时确定)；

(H)禁止购买借款方或非债务基金关联公司通过“荷兰拍卖”购买(或转让)贷款，(I)应(I)按照行政代理将建立的程序进行，该程序与本13.6(G)(I)项一致，并在其他方面为借款人合理接受，(Ii)要求该人(A)酌情向所有转让或受让人贷款人作出惯例陈述，它不拥有关于借款人及其附属公司的重大非公开信息，而这些信息或者(1)没有向一般贷款人(已选择不接收此类信息的贷款人除外)披露，或者(2)如果不向贷款人披露，可以合理地预期会对以下方面产生实质性影响，或

否则将对(A)贷款人决定参加任何此类“荷兰式拍卖”或(B)贷款的市场价格(为免生疑问，在任何购买借款方或任何可能拥有此类非实质性非公开信息的非债务基金关联公司公开市场购买的情况下，不需要此类陈述)和(B)在与此类购买或转让有关的任何转让和假设协议中明确表明自己是采购借款方或非债务基金关联公司(视情况而定)具有实质性意义；

(I)行政代理或任何联合牵头安排人均无义务参与、安排、出售或以其他方式协助任何采购借款方公开市场购买(或转让)贷款，且不承担任何责任。

1.尽管本协议有任何相反规定，非债务基金关联公司或采购借款方无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已向任何贷款方或其代表提供(在任何情况下，除根据本协议第2.1、3.1、4.1和5.1节规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外，或(C)以贷款人的身份就该代理或任何其他贷款人在信贷文件下的任何责任或义务或所谓的责任或义务，以贷款人的身份向行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人提出或提出任何索赔(或作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外)，除非此类索赔是由于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为引起的，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定。

2.通过获得定期贷款，非债务基金关联公司应被视为已承认并同意，如果任何贷款方受到根据任何债务救济法启动的任何自愿或非自愿程序的约束：

(A)每个此类非债务基金关联公司不得在该程序中采取任何步骤或行动(无论直接或间接)，以反对、阻碍或推迟行政代理人行使任何权利或采取任何行动(或行政代理人就借款人的任何资产处置或将向借款人进行的任何股权或债务融资而采取的第三方行动)，包括但不限于：在诉讼(或与诉讼有关的任何事项)中提出的任何诉状)，只要行政代理没有采取任何行动，以在任何实质性方面不利于该非债务基金关联公司的方式处理该非债务基金关联公司的贷款(包括但不限于反对任何债务人占有融资、使用现金抵押品、给予足够的保护、出售或处置、妥协或重组计划)；和

(B)每个非债务基金关联公司无权根据其酌情决定权投票，但应被视为已在此类程序中投票，比例与购买定期贷款的非非债务基金关联公司的贷款人就此类事项分配的投票比例相同，但破产法下的任何计划建议以在任何实质性方面对该非债务基金关联公司不利的方式处理该非债务基金关联公司持有的债务，而不是建议处理其他贷款人持有的类似债务。为免生疑问，除非《破产法》下的任何计划建议以在任何实质性方面不利于该非债务基金附属公司的方式对待任何该等非债务基金附属公司所持有的债务，否则行政代理在此被不可撤销地授权并授权(以该非债务基金附属公司的名义)代表该非债务基金附属公司在任何此类程序中代表该非债务基金附属公司投票，或代表该非债务基金附属公司就该债务相关的任何和所有索赔进行表决。各非债务基金关联公司承认，前述规定构成行政代理以上述方式在任何程序中代表该非债务基金关联公司投票或同意的不可撤销的委托书，并且该非债务基金关联公司应不可撤销地受任何此类投票或给予的同意的约束，并且不得对该等投票或同意提出异议或以其他方式反对，本身也不得在该程序中投票或提供同意。

七、即使第13.1款中有任何相反的规定或“所需贷款人”的定义相反，为了确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体表决是否已(I)同意(或不同意)对任何信用证单据的任何条款的任何修改、修改、弃权、同意或其他行动或任何信用方的任何背离，(Ii)就与任何信用证单据有关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示或要求行政代理：抵押品代理人或任何贷款人就任何信用证文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(A)在计算所需贷款人(或任何类别贷款人的必要投票权)是否已采取任何行动时，任何非债务基金联属公司或购买借款方持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款；及(B)债务基金联属公司持有的定期贷款总额将被排除在超过构成“所需贷款人”所需金额的50%的范围内(任何此类超出的金额应被视为在所有债务基金附属公司中按比例不未偿还)。

Ix.在向借款人或任何受限制子公司提供定期贷款并在购买借款方(A)购买定期贷款时，借款人应在出资或购买之日自动注销和偿还此类定期贷款的本金总额(按面值计算)(如果行政代理提出要求，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理提交转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在这类贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)和(B)行政代理应将这种注销或注销记录在登记册上。

借款人应在其办公室保存一份由任何非债务基金关联公司交付给它的转让和承兑的副本(“关联贷款人登记册”)。每个非债务基金关联公司应以书面形式通知借款人和行政代理：(I)该贷款人处置定期贷款的任何建议。此外，如果任何贷款人在持有任何定期贷款时成为非债务基金附属公司，该贷款人应立即通知借款人和行政代理该贷款人是非债务基金附属公司。应要求，应向行政代理机构和非债务基金关联机构提供关联贷款人登记册的副本。尽管有上述规定，如果在任何时候(如果适用，在对非债务基金关联公司的任何拟议转让生效之后)，所有非债务基金关联公司拥有或将总共拥有超过25%的所有未偿还的任何类别定期贷款的本金：(I)对非债务基金关联公司的任何拟议未决转让将导致超过该阈值，将不会生效或记录在关联贷款人登记册中；(Ii)如果非债务基金关联公司根据未记录在关联贷款人登记册中的转让获得任何定期贷款，此类定期贷款的转让从一开始就应是无效的，(Iii)如果超过该门槛的原因是贷款人在获得定期贷款后成为非债务基金关联公司，则该非债务基金关联公司应分配足够的此类定期贷款，使非债务基金关联公司总共拥有低于该类别未偿还定期贷款本金总额的25%。行政代理可以最终依赖关联贷款人登记册进行本协议项下的任何修订或豁免，并且不承担任何责任来监督任何非债务基金关联机构对定期贷款的任何收购或处置，或对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。

G.在某些情况下更换贷款人。(A)借款人应被允许自费替换以下任何贷款人(或任何参与者)：(A)根据第2.10、2.11、3.5或5.4节要求偿还所欠款项，(B)受第2.10(A)(Ii)节所述的影响，并因此需要采取该第2.10(A)(Ii)节所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人，替换银行、金融机构或作为合格受让人的其他投资者；但条件是：(I)如果该置换不与任何适用法律相冲突，(Ii)在置换时不会发生任何违约事件且该违约事件仍在继续，(Iii)借款人应偿还(或作为合格受让人的置换银行、金融机构或其他投资者应按面值购买)所有贷款并支付本合同项下该被替代贷款人的所有其他金额(争议金额除外)(包括，为免生疑问，根据第2.10、2.11、3.5或5.4节，替换银行、金融机构或其他投资者(如果还不是贷款人)，且替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(V)被替换的贷款人有义务根据第(13.6)和(Vi)节的规定进行替换。任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人或被替换的贷款人就赔偿、分担、支付争议金额和其他未付款项等要求借款人和其他当事人拥有的赔偿、分担、支付争议和其他未付款项的权利。

I.如果任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第13.1节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须征得所有受影响贷款人的同意，且所需贷款人应对其给予同意，则只要违约事件尚未发生且仍在继续，借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自付费用和费用，通过要求该未经同意的贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个合格的受让人来取代该未经同意的贷款人，条件是：

借款人因该未经同意的贷款人被替换而产生的债务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额支付(包括第5.1(B)节下的任何适用溢价)，(Ii)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上其应计和未付利息的价格来购买前述债务，(Iii)替代贷款人应同意拟议的修订、放弃、解除或终止，及(Iv)所有贷款人(同时被替换的所有非同意贷款人除外)已同意该等拟议的修订、放弃、解除或终止。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6节。

Ii.尽管本合同有任何相反规定，本合同各方同意，根据本节第(13.7)款的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

调整；抵消(A)除本合同另有规定外，如果任何贷款人(“受惠贷款人”)应在任何时间收到其循环信用贷款、定期贷款、额外/替代循环信用贷款和/或参与其持有的信用证义务或摆动贷款的本金的全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述性质的事件或程序或其他方式)，导致该贷款人收到循环信用贷款、定期贷款、附加/重置循环信用贷款和/或参与信用证义务或摆动额度贷款及其应计利息超过任何其他有权获得该等贷款的贷款人收到的比例时，该受益贷款人应(I)将该事实通知行政代理，和(Ii)以面值现金从其他贷款人购买参与各该等其他贷款人的循环信用贷款、定期贷款、附加/重置循环信用贷款和/或参与信用证义务或摆动额度贷款的部分的权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，使受益贷款人按照其各自的循环信贷贷款、定期贷款、额外/替代循环信贷贷款和/或参与信用证义务或摆动额度贷款的本金和应计利息的总和，按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益所必需的，以及欠他们的其他金额；但(A)如果此后从受益贷款人那里收回全部或任何部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不收取利息；(B)本款规定不得解释为适用于(X)控股公司、借款人或任何其他信贷方依据并按照本协议和其他信贷文件的明示条款进行的任何付款，(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款，对任何受让人或参与者的信用证借款或Swingline贷款的承诺或参与，或(Z)任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或因同意任何此类延期的贷款人的贷款或承诺的适用保证金(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)的任何增加而获得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

.在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人、摆动贷款机构和信用证发行人均有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期和应付时，以任何货币和任何其他信用、债务或索赔的形式，在不事先通知借款人的情况下，有权在不事先通知借款人的情况下，抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何其他信贷、债务或索赔，任何货币，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行、代理或联属公司持有或欠下借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、Swingline贷款人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人、Swingline贷款人和信用证发行方同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。即使本第13.8(B)条有任何相反规定，贷款人和Swingline贷款人或信用证发行人都不会或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似的权利，抵销借款人或任何其他贷款人持有或维持的任何存款账户或财产的权利、银行留置权或类似权利，在每种情况下，只要行使或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，或未经行政代理或抵押品代理事先书面同意，坚持适用于本协议项下的义务或抵押品担保。

I.对应物。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”))签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

J.可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

K.整合。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人就本协议标的达成的协议，抵押品代理、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。

1.GOVERING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

移交司法管辖；放弃。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

I.在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向位于曼哈顿区的纽约州、纽约县法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权提交其本身及其财产；

同意任何此类诉讼或程序应在此类法院提起，并放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

Iii.同意在任何此类诉讼或程序中送达程序文件的方式是，通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至适用一方在第13.2节中规定的其各自的地址，或在根据该规定应通知行政代理的其他地址；

IV.同意本协议不影响抵押品代理人或任何其他担保当事人以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制抵押品代理人或任何其他担保当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

V.在法律不禁止的最大限度内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

不承担咨询或受托责任。借款人和控股公司均承认、同意并承认其关联方的理解，就本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改相关的方面)：

I.(I)行政代理、抵押品代理和各联合牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、抵押品代理和各联合牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和控股公司中的每一方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和控股公司中的每一方都能够评估、理解和接受条款，本信用证及其他信用证单据所考虑的交易的风险和条件；

Ii.(I)行政代理人、抵押品代理人及每名联席牵头经办人均仅以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、控股公司或其各自联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何联席牵头经办人对借款人、控股公司或其各自联营公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但在此及其他信贷文件中明确规定的义务除外；及

行政代理、抵押品代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联公司可以从事广泛的涉及利益的交易

该等权益与借款人、控股公司及其各自联属公司的权益不同，行政代理、抵押品代理或联席牵头经纪公司均无责任向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股双方同意，其不会就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、抵押品代理或联合牵头安排人提出任何索赔，该等责任与本协议所述任何交易的任何方面有关。

不.等待陪审团审判。控股公司、借款人、管理代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

P.保密性。各代理人、信用证签发人和贷款人应按照其处理此类保密信息的惯常程序，将控股公司和借款人及其子公司提供或代表控股公司和借款人及其子公司提供的、与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息保密，或该贷款人、该代理人或该信用证签发人根据本协议的要求(“保密信息”)获得的所有非公开信息。根据安全和稳健的银行惯例，并在任何情况下可披露：(A)任何政府当局或其代表或对其具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局或其代表)的要求或要求，或根据法律程序，(B)向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何实际或预期的一方(或其关联方)进行任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，相关人员应被告知并同意受本节第13.16条的规定或至少与本节第13.16条同样严格的其他条款的约束；(C)在借款人同意的情况下，(D)在借款人的同意下，发行人的受托人、律师、专业顾问或独立审计师、关联方、代理人或关联公司需要了解与信用证文件管理相关的信息并被告知此类信息的机密性，(E)在此类保密信息(I)变得公开的范围内，除非由于违反了本节第13.16条，或者(Ii)任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属公司都可以在非保密的基础上从不受这些保密条款约束的来源获得这些信息；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每一贷款人、每一代理人和每一信用证签发人应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府当局或其代表提出的任何要求(与审查该贷款人、该代理人或该信用证签发人的财务状况有关的任何要求除外)；(F)在任何评级机构提出要求或提出合理要求时(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与信用方及其子公司有关的任何信息保密，(G)与根据任何其他信用文件行使本协议项下的任何补救措施或执行其在本协议下或根据本协议执行的权利有关的信息保密；但在任何情况下，任何贷款人、任何代理人或任何信用证发行人均无义务或要求归还Holdings、借款人或借款人的任何附属公司提供的任何材料。每家贷款人、每家代理人和每份信用证签发人同意，它不会向预期受让人、第13.6(E)节所指的质权人或套期保值下的潜在直接或间接合同对手提供

除非此人被告知并同意受本条款第13.16条的约束，否则不得就本条款下任何保密信息项下的贷款订立协议。本文中包含的保密条款不应禁止向任何特殊目的机构的受托人、管理人、抵押品管理人、服务商、后备服务机构、贷款人、评级机构或担保方披露与该特殊目的机构的资产或证券化活动的评估、管理、服务或报告有关的信息；只要任何此等人士被告知并同意遵守本第13.16条的规定。

问：美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

R.Legend。出于美国联邦所得税的目的，定期贷款可按原始发行折扣(“OID”)发放。此类定期贷款的发行价、OID金额、发行日期和到期收益率可通过致函行政代理获得，地址见第13.2节。

免除抵押品和担保义务；留置权的从属地位。

一、贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在将此类抵押品出售、转让或以其他方式处置(包括作为本合同允许的任何其他出售、转让或其他处置的一部分或与之相关的部分)给另一贷款方以外的任何人时，在此类出售的范围内，转让或其他处置是按照本协议的条款进行的(抵押品代理人可根据任何贷款方的合理请求向其提供证明，而无需进一步询问)，(Iii)如果此类抵押品包括租约终止或到期时非贷款方出租给贷款方的财产，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据第13.1节可能要求同意的其他比例的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务时(根据随后的第二句和担保的第25节)，(Vi)按照抵押品代理人的要求，在抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施的情况下，对抵押品进行任何出售、转让或其他处置；及(Vii)在该等抵押品以其他方式成为除外股本或除外财产(定义见担保协议)的情况下。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在本协议允许的任何交易完成后，担保人应被解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司，或以其他方式成为被排除的子公司，或如果是以前的控股公司，则根据控股定义中规定的条件。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何

任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的陈述、担保或契诺不应再被视为重复。

Ii.尽管本合同或任何其他信用单据有任何相反规定，当所有债务(除(I)任何有担保套期保值协议的套期保值义务、(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理义务和(Iii)任何当时尚未到期的或有赔偿义务)已全额偿付时，所有承诺已终止或到期，任何未兑现的信用证不得为非现金抵押或担保信用证，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件项下的所有债务，无论在该解除之日是否有任何(I)任何有担保对冲协议的对冲债务，(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务，以及(Iii)任何当时尚未到期的或有或有债务或赔偿债务。任何该等债务的解除，须当作受一项规定所规限，即在债务解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，而就借款人或其所担保的债务所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出。

Iii.尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但应借款人就信用证文件允许的任何留置权提出的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应(无需通知任何有担保的一方或经其表决或同意)对第10.2(C)、(E)(仅限于第10.2节第(C)、(F)和(T)款)、(F)、(I)(Ii)节允许的任何留置权的任何抵押品采取必要的行动，使留置权从属于任何留置权。(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)及第(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)及(O)条。

IV.尽管前述规定或信贷文件中有任何相反规定，在所需贷款人的指示下，行政代理可以在行使补救措施时，采取任何和所有必要和适当的行动，在破产、丧失抵押品赎回权或其他类似程序中对借款人的资产进行所有贷款(或任何较小数额的贷款)的信贷投标，在违约事件或破产程序中不行使补救措施，代表所有贷款人达成和解协议。

对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人作为EEA金融机构在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许欧洲经济区决议机构对任何作为欧洲经济区金融机构的贷款人根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他信贷文件下关于任何此类债务的任何权利；或

第(III)条规定，此类责任条款的变更与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关。

美国对任何受支持的QFC的认可。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方在本协议项下关于违约贷款人的权利和补救措施，在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的权利。