GW Pharmaceuticals plc

2020年长期激励

2020年5月26日股东批准2020年3月26日董事会通过

2020年5月19日修订

2023年11月1日修订

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规则

GW PharmPharmticals PLC 2020长期激励计划

1.INTRODUCTION

该计划是GW制药公司为其集团的员工、董事和顾问提供的一项可自由支配的福利。它的主要目的是通过持股增加这些人对GW制药公司的长期业务目标和业绩的兴趣。该计划是对他们未来业绩和对GW制药集团目标的承诺的激励。

该计划允许以下列形式颁发奖项：

(A)有条件奖励，即在奖励授予;和

(B)期权，即参与者可以在行使期内以授予期权时设定的价格(可以是零)购买股票的奖励。

该计划还规定(在规则3(投资股份)中)邀请参与者购买投资股份。如果参与者获得了投资股票，他也将获得配对奖励(可以是有条件的奖励或期权)。

与奖励不匹配的奖励称为激励奖。

基于股票的奖励可根据规则9(现金替代方案)以现金结算，而只能以现金结算的奖励可根据附表1(有条件现金奖励)授予。

在允许或希望的范围内，可向符合条件的美国纳税人授予符合ISO期权条件的期权。只有本公司的员工和本公司的任何“附属公司”(该术语分别在美国国税局规则第424(F)节中定义)才有资格获得由委员会根据美国国税局规则第422条的要求制定的该等条款的ISO期权。

2.定义和解释

2.1在本计划中，除文意另有所指外：

2.2

“2017年长期激励计划”指董事会于2017年3月14日通过并经公司股东批准的GW制药公司长期激励计划;

“2017 LTIP的可用储备”是指在紧接生效日期;之前，根据2017 LTIP规则5.4(A)可用于授予新奖励的普通股数量

“美国存托股份”指美国存托股份(亦称美国存托凭证或美国存托股份)，每股相当于本公司股本中面值0.1便士的12股普通股(相关普通股);

“奖励”是指有条件奖励或期权;形式的奖励奖励或匹配奖励

“BIDCO”指Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited(在英格兰和威尔士注册，注册号为13150429)，Jazz的间接全资子公司；

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“董事会”指公司的董事会或董事会正式授权的委员会或正式授权的人;

“现金对价”具有爵士交易协议中所赋予的含义；

“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在规则第12条(收购及其他公司事件)所述的公司事件发生时及之后，在紧接该事件发生前组成的董事会薪酬委员会。;

“公司”指GW PharmPharmticals plc(在英格兰和威尔士注册，注册号4160917);

“有条件奖励”是指根据规则被指定为有条件奖励的、根据本计划授予的有条件获得股份的权利

4.2(奖项类别);

“关连人士”指为集团成员;的雇员或董事(包括非执行董事)或其顾问的个人

“顾问”指签约为参与公司或集团成员(视情况而定)提供服务的个人，但他不是该公司;的雇员或董事

“控制”系指国际环保局;第719条所指的控制

“股息等值”是指参照第4.4条;规定的股息计算的利益。

“被提名人博士”具有爵士安排计划中所给出的含义(指符合1986年英国金融法第67(6)和93(3)条规定的公司，BIDCO可根据安排计划全权酌情指定该公司作为本公司美国存托凭证相关普通股的受让人)；

“提前归属日期”指的是：

(A)规则第12.1条(全面要约)、规则第12.2条(安排及清盘计划)或规则第12.3条(分拆及类似事件)(视何者适用而定);或

(B)委员会按照规则6.1(归属时间：正常归属日期)允许在正常归属日期之前酌情归属的其他日期;

“生效日期”指2020年5月26日;

“合资格人士”是指参与公司;的雇员、董事(包括非执行董事)或顾问

“雇主社会保障责任”是指雇主在英国以外的司法管辖区的国民保险缴费(第二类1)或同等缴费，在可合法向有关雇员追讨的范围内，集团任何成员或前集团成员均须向有关当局;负责

“行权期”指规则第7.2条所指的可行使期权的期间;

“公平市价”就股份而言，指在任何日期(I)如股份获准在证券交易所买卖：(A)就爵士安排计划生效日期第9.3条(现金等值)的施行而言，相等于(X)每股美国存托股份现金代价(或如股份为普通股，则为现金代价)与(Y)可交付每股美国存托股份股份(或如股份为普通股，则为普通股)之和的款额；可交割股票)乘以爵士普通股同日在纳斯达克证券交易所的开盘价；或(B)就所有其他目的而言，指股份在该证券交易所的前一日的收市价，或如在该日并无如此出售的报告，则为在此之前最后一次如此报告出售的日期的收市价(如该等股份在当时并未上市或获接纳);

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于证券交易所的买卖，指前一日某股份在场外市场的收市平均收市价及要价，该价格于委员会选定的一般流通刊物中公布，并定期报告该等市场的股份市价;或(Iii)倘该等股份并非在任何证券交易所上市或获准买卖或在场外市场买卖，则由委员会善意地采用合理的估值方法厘定。就授予美国纳税人的期权而言，公平市价也应以符合第409a条的方式确定，或如果是ISO期权，则应符合美国国税局代码的第422条。

“授予日期”是指授予;奖项的日期

“集团成员”系指：

(A)参与公司或公司控股公司(2006年《公司法》第1159条所指的)或公司控股公司;的附属公司的法人团体

(B)由董事会为此目的而指定的法人团体，而该法人团体是上述(A)段所指的法人团体的附属企业(该法令第1162条所指者)，而;及

(C)任何其他法人团体，而上文(A)或(B)段所指的法人团体能够(不论直接或间接)就该法人团体行使其20%或以上的股权投票权，并已由董事局为此目的而指定;

“奖励奖”是指根据规则4.2(奖励类型);指定为奖励奖的奖励

“美国国税法”指可不时修订的美国国税法及其任何后继者;

“ISO期权”是指授予美国纳税人的期权，该期权旨在成为美国国税局代码第422节所指的激励性股票期权，并符合该期权的资格。

“所得税法”系指2003年所得税(收入和养老金)法案;

“投资股份”是指根据规则3(投资股份)获得的股份，以及根据规则3.4(股本变更-投资股份);增加到投资股份持有的任何其他股份

“Jazz”指在爱尔兰共和国注册成立的公共有限公司Jazz PharmPharmticals Public Limited；

“爵士乐普通股”是指爵士乐股本中的普通股，每股面值0.0001美元；

“爵士安排方案”系指根据2006年公司法第26部分为实现爵士交易而经法院批准的安排方案；

“爵士交易”指Bidco(和/或在Bidco选择、Jazz和/或DR被提名人时)根据Jazz交易协议和Jazz安排方案收购公司全部已发行和将发行的股本；

“Jazz交易协议”是指公司、Jazz和Bidco之间的交易协议，日期为2021年2月3日，可予修改；

“匹配奖”是指根据第4.2条(奖项类型);指定为匹配奖的奖项

“纳斯达克”系指纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司(视情况而定)；

“正常归属日期”是指根据规则6.1(归属时间：正常归属日期)授予裁决的日期，如果没有提前归属日期;

“期权”指根据本计划授予的、根据规则4.2(奖励类型);指定为期权的获得股份的权利

“期权价格”是指行使期权;时每股应支付的金额

“普通股”是指;公司股本中面值0.1便士的缴足股款普通股

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在奖励的情况下，“参与者”是指获得奖励的有资格的人，在匹配奖励的情况下，是指根据规则3(投资股份)获得投资股份的人，在任何一种情况下，包括其遗产代理人;

“参股公司”系指本公司或本公司的任何子公司;

“每个美国存托股份的现金对价”具有爵士交易协议中赋予的含义；

“每股美国存托股份可交付成果”具有爵士交易协议中赋予的含义；

“履行条件”系指委员会根据细则4.1(赠款条款);规定的与履行有关的条件

“计划”是指不时修订的GW PharmPharmticals plc 2020长期激励计划;

“常规期权”是指短期期权或RSU型期权;以外的期权

“返还日期”是指根据规则3.2(投资股份邀请函)发出的邀请函必须退还给;公司的日期

如果是收购普通股的期权，则期权价格等于普通股的面值；如果是收购美国存托凭证的期权，则期权价格为普通股面值的12倍(每股美国存托股份1.2便士)，一旦可行使;，将根据第8.4条(行使方法：RSU型期权)的规定自动行使该期权

“规则”是指;计划的规则

“第409a条”是指美国国税局代码第409a条和财政部条例以及美国财政部和美国国税局就此发布的其他指导意见，以及任何具有类似效力的美国州法律;

“可交付的股份”具有Jazz交易协议中所给出的含义；“股份”是指普通股或美国存托凭证，正如上下文中所承认的那样，;

“短期延迟期”是指短期延迟期(在美国国税局规则第409a节和Treas的含义内)。规则。§1.409A-1(B)(4));

“短期期权”是指不得在与该期权;有关的短期延迟期结束后行使的期权

“附属公司”指属附属公司(按2006年“公司法”第1159条所指);的法人团体

“税务责任”是指参与者将有责任或可能有责任缴纳的任何税款或社保缴费，以及任何集团成员或前集团成员必须或可能有义务(或如果不向有关当局交代则会或可能受到不利影响)的任何数额，以及与特定奖项有关的任何雇主的社会保障责任，只要委员会在授予日决定向获奖者;追回该责任

“财政部条例”或“特许权法案”。规则。“指可不时修订的《美国财政部条例》及其任何后续;

“美国纳税人”是指受美国;的联邦所得税法管辖的人。

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"背心"是指：

(A)就有条件奖励而言，在《规则》(Rules;)的规限下成为有权将股份转让给他(或其代名人)的参与者

(B)就一项期权而言，该期权成为可行使的(须受规则第8.1条(对行使期权的限制：监管及税务问题)所载条件的规限)，

而归属应相应地解释为;

“既得股份”是指获奖的股份。

2.1本计划中对任何成文法则的任何提及，包括对该成文法则不时修改、延长或重新制定的提及。

2.2斜体和标题的表述仅供参考，不构成本计划的一部分。

3.投资股

3.1关于投资股份的邀请

如果委员会提议授予等额奖励，它可以邀请任何符合条件的人根据规则3.2(投资股份来源)提供资金以获得股份。任何此类邀请函应具体说明：

(A)邀请是否与普通股或美国存托凭证;有关

(B)可用于收购投资股份的最高金额(或计算该金额的基础);

(C)提供资金以投资于投资股份;的程序

(D)报到日期;

(E)将作出相关配对裁决的最高股份数目(或如何厘定该数目);及

(F)委员会可不时决定的与投资股份有关的其他条款。

3.2投资份额来源

关于拟授予的任何配对奖励，委员会酌情决定个人的投资股份应包括：

(A)使用个人税后年度红利;和/或数额根据规则3.3(投资股份的取得)获得的股份

(B)根据规则3.3(投资股份的取得)用个人税后年度红利以外的金额购得的股份。

3.3投资股的取得和持有

本公司将于交还日期后在切实可行范围内尽快取得投资股份，并受规则第4.7条(批准及同意)所述的任何限制所规限。然后，将以下列一种或多种方式持有投资股票：

(A)由委员会不时选定的一名被提名人代表参加者;或

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(B)由参与者直接支付，但他会将与投资股份有关的所有权文件存放于委员会;或

(C)通过委员会决定的其他方法，使其能够监测投资股份的所有权。

3.4股本变动--投资股

除非委员会另有决定，否则：

(A)参与者凭借其根据公司股本变动持有的投资股份而取得任何其他股份，则他可将该等股份加入其持有的投资股份;

(B)参与者凭借其持有的投资股份而获得特别股息，他可用该股息进一步购买股份，并将这些股份加入他所持有的投资股份;

(C)参与者因持有投资股份而获得股份以外的证券，他可出售(或在适当情况下赎回)这些证券，并将所得款项用于购买可能增加其所持投资股份的股份

在任何这种情况下，应根据规则第13条(奖励的调整)对其奖励进行相应的调整。

3.5投票权和股息权

虽然参与者的投资股份是为本计划的目的而持有，但他有权就该等投资股份行使全部投票权，并有权收取因收购投资股份日期后的股息记录日期而宣布的任何股息。

3.6在归属时或之后解除投资份额

在配对裁决归属或失效之时或之后，委员会应在切实可行范围内尽快转让或促使转让：

(A)与奖励;和/或奖励有关的投资股份的法定所有权

(B)与该等投资股份有关的任何所有权文件

致参赛者(或其被提名人)。

4.颁奖

4.1授权期

在不违反规则4.6(授予时间)、规则4.7(批准和同意)和规则5(限制)的情况下，委员会可就下列事项作出裁决：

(A);图则所列条款及

(B)委员会指明的附加条款(不论是履行条件及/或任何其他条款)

在奖励的情况下，授予它所决定的合格的人，在匹配的奖励的情况下，授予那些获得投资股份的合格的人。

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4.2奖项类别

在授予日或之前，委员会应决定是否应：

(A)就普通股或美国存托凭证;授予

(B)奖励奖或配对奖;

(C)以有条件裁决或期权;的形式

(D)如果作为一种期权授予，无论是普通期权(如果授予美国纳税人，则不论其意图是国际标准化组织期权)、短期期权还是RSU式期权;

如委员会于授出日期或之前未指明奖励类别，则奖励应为一项收购美国存托凭证的选择权，其购股权价格相等于普通股面值的十二倍(美国存托股份每股1.2便士)。授予美国纳税人的期权价格在授予日低于公平市场价值的任何期权，如果不是作为RSU式期权授予的，应被视为短期期权。

4.3拨款方式

颁奖名单如下：

(A)借;公司签立的契据

(B)如果奖励是一种期权，委员会应在授予日或之前确定期权价格(如有)，但除授予美国纳税人的期权外，委员会可在行使期权当日或之前降低或放弃期权价格。就授予美国纳税人的普通期权而言，在美国国税局守则第409A节及其公司交易法规允许的任何调整的规限下，每股期权价格不得低于授予日该股份的公平市价。

对于授予美国纳税人的期权，为免生疑问，截至授予日，应采取以下行动：(I)期权授予的接受者已确定，(Ii)根据期权可购买的最大股份数已确定，(Iii)期权价格应已确定(;)(Iv)无论期权是与普通股或普通股有关授予的

;应已确定(所有未另行指定的期权应为收购ADS的期权)，(V)赠与接受者应已获得对该期权的具有法律约束力的权利(然而，该权利可能会失效或被没收)。

4.4 RSU式选项的接受度

RSU式期权必须符合以下要求：参与者以董事会指定的方式接受奖励，同意受奖励条款的约束，并承诺在按照规则8.4(行使方法：RSU式期权)行使时支付奖励的期权价格。如果参与者在授予日期后30天的午夜前仍未正式接受奖励，

公司可在奖项被正式接受之前的任何时间确定该奖项已失效。支付购股权价格的承诺应被视为支付受奖励约束的普通股或相关普通股(视情况而定)认购价的承诺。

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4.5股息的处理

委员会可在颁奖时或颁奖前作出以下决定，但并非必须作出决定：

(A)参与者(或其代名人)应有权获得一项利益，该利益是参考在授出日期至归属日期之间的股息记录日期就归属股份本应支付的股息价值而厘定的。委员会应决定计算这些股息价值的依据，并可承担股息的再投资。委员会还可在此时决定是否以现金和/或股票的形式向参与者提供股息等值。股息等值应根据第7.3条;或

(B)如奖励所包含的股份数目增加，则应按奖励授予日期或之前委员会决定的条款(有关任何该等额外股份被视为已被视为已购买或以其他方式购买的价格)，将于授予日期至归属日期之间的期间内就该等股份支付的股息视为已再投资于额外股份而授予奖励。

4.6令人满意的奖励方法

除非委员会在授予之日有相反的规定，否则可以满足下列要求：

(A)发行新股份;及/或

(B)转让现有股份。

委员会可考虑到本规则第5条(限额)的规定，决定改变在作出裁决后作出裁决的原定方式。

4.7七年授权期届满后不提供任何资助

在2027年5月26日(即自生效日期起计的7年期限届满后)之后，不得授予任何奖项。本计划在该日期之后，对于在该日期之前授予但仍未完成的任何裁决，应继续有效。

4.8批准和同意

授予任何奖励须取得本公司股份或证券在其上市或交易的任何交易所的任何适用规则、本公司任何相关股份交易守则、收购及合并城市守则或任何其他相关英国或海外法规或成文法则所规定的任何批准或同意。

4.9不可转让和破产

授予任何人的奖励：

(A)不得转让、转让、担保、质押或以其他方式处置(除非本条第4.9条明确准许，且除非他死于其遗产代理人)，并在任何企图这样做时立即失效;及

(B)如被宣布破产，即告失效。

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尽管有上述规定，居住在美国的参与者经委员会允许，可在1933年《美国证券法》(经修订)和其他适用证券规则允许的S-8登记表上，通过赠送或依据家庭关系令将奖金转让给家庭成员。在任何情况下，任何奖项都不能移交给考虑。

5.LIMITS

5.1总体规划限额

如果奖励会导致根据计划自通过以来根据奖励分配的普通股总数(包括作为新美国存托凭证发行过程的一部分)超过22,200,000股，外加：

(A)相当于2017年长期可用储备;的普通股数量(包括作为新美国存托凭证发行过程的一部分)和

(B)等同于退回股份数目的普通股数目(包括作为发行新美国存托凭证程序的一部分)，如

任何，当该等股份根据下文第5.4条成为退回股份时不时可供使用，最多不超过12,749,175股普通股。

本规则第5.1条的总限额将受董事会认为适当的其他调整所规限，如本公司未收到本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股份股息、现金以外财产的股息、大额非经常性现金股息、股份拆分、股份反向拆分、清盘股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易而对股份作出任何更改或发生与该等股份有关的任何其他事件，则须作出适当的调整。

于生效日期，(1)不得就2017 LTIP下的股份授予新的奖励，及(2)受2017 LTIP可用储备规限的普通股数目将不再可根据2017 LTIP授予，并应可根据上文第5.1(A)条的规定于本协议下授予。

5.2“已分配”的意思

就第5.1条规则而言：

(A)普通股的分配：

(I)当可能导致发行新普通股(包括作为发行新美国存托凭证程序的一部分)的股份收购期权、奖励或其他合同权利被授予时，;

(Ii)普通股发行(包括作为发行新美国存托凭证程序的一部分)，而不是依据购入股份的认购权、奖励或其他合约权利，则在该等普通股发行时;

(B)任何已发行或可能发行予任何受托人以履行根据第5.1条所指的任何安排所授予的任何选择权、奖励或其他合约权利的行使的普通股，除非该等普通股已被视为根据本条;及

(C)为免生疑问，已转让或已授出购股权、奖励或其他合约权利的现有普通股不得计作已分配。

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5.3授予后影响“已分配”普通股数量的事件

就规则5.2而言：

(A)在下列情况下：

(I)取得未发行股份的任何认购权、奖励或其他合约权利已解除或失效(不论全部或部分);或

(2)在授予选择权、判给权或其他合同权利后，委员会决定：

(Aa)*应以支付相当于其归属或行使;或(Bb)所得收益的现金来清偿；应以转让现有股份清偿。

因此不再受期权、奖励或其他合同权利约束的未发行普通股(无论是直接或作为美国存托凭证所代表的普通股)不应计入已分配的;和

(B)就购股权、奖励或其他合约权利分配的普通股数目应为董事会不时合理厘定的数目。

5.42017 LTIP

凡根据2017年长期投资协议授出并于生效日期尚待行使的购入未发行股份的任何购股权、奖励或其他合约权利于生效日期当日或之后解除或失效(不论全部或部分)，则规则5.1所指明的整体计划限额须增加未发行普通股的数目，而该等未发行普通股因而不再受2017年长期投资协议项下的购股权、奖励或其他合约权利(不论直接或作为美国存托凭证所代表的普通股)(该等股份可能增加未发行普通股数目的股份，称为“退回股份”)。

5.5ISO选项限制

参与者(包括与美国存托凭证相关的普通股)自计划通过以来，根据根据该计划授予的ISO期权的行使而已经获得并可能获得的普通股总数应为5,000,000股(“ISO限额”)，受董事会根据本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股份股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向拆分、清算股息、股份组合发生的任何变化或其他事件而决定的适当调整。换股、变更公司结构或任何类似的股权重组交易。为

明确地说，如果ISO限制会导致根据根据本计划授予的所有奖励而可能获得的普通股总数超过上文规则5.1所述的总体计划限制，则不应允许授予任何奖励。

5.6限制的效果

任何裁决均须受限制，并须生效，以符合本规则第5条的限制。

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6.将OFAWARDS转归

6.1归属时间：正常归属日期

在符合规则6.3(对归属的限制：税务问题)的情况下，裁决应授予下列各项中的较后一项：

(A)委员会决定是否已满足(全部或部分)业绩条件和授予该奖项的任何其他条件的日期;和

(B)授予日期的三周年，或委员会在有关裁决授予当日或之前所决定的其他日期(可在授予日期的三周年之前)，

除非较早的归属发生在根据规则12(收购和其他公司事件)较早的归属日期，或委员会酌情允许提前归属，无论是否依据委员会批准的单独书面计划或协议(“酌情归属”)。

6.2归属的范围

裁决仅限于以下范围内：

(A)在正常归属日期或提前归属日期(如适用)满足任何履行条件;

(B)由授予该裁决时所施加的任何其他条款所准许，或依据;委员会批准的另一份书面计划或协议而准许，以及

(C)就正常归属日期之前的归属而言，按规则11.2及12.5(减少归属股份数目)所准许，或如属酌情归属，则在委员会酌情决定的范围内。

如果根据规则12(收购和其他公司事件)或在酌情归属的情况下，在业绩条件下衡量业绩的整个期间结束之前，奖励将(在任何业绩条件得到满足的情况下)归属，则除非业绩条件有相反规定，否则在这种情况下业绩条件得到满足的程度应由委员会根据其决定的合理基础确定。

6.3对转归的限制：税务问题

除非并直到满足下列条件，否则不得授予奖项：

(A)如奖励于归属时会因归属而产生税项责任，而董事会决定该税项责任不应以根据规则6.5(支付税项责任)出售股份的方式清偿，则参与者必须已达成董事会可接受的安排，即有关集团成员将获得该税项责任的款额;及

(B)如委员会要求，参与者已在任何海外司法管辖区根据ITEPA第7部(就业收入：不适用受限制证券的税项收费的选择)或任何类似安排订立或同意订立有效的选择。

就本规则6.3而言，对集团成员的提及包括任何以前的集团成员。

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如果参与者是美国纳税人，因满足规则6.3(A)或(B)中的条件而延迟授予奖励的任何延迟，不得延迟股票或现金的分配超过与奖励有关的短期延迟期，如果在该短期延迟期结束时仍未满足上述任何条件，奖励将失效，公司、参与者的雇主或任何其他集团成员对参与者不承担任何进一步的义务。

6.4归属前的纳税责任

如果任何税务责任将会或可能会在奖励授予之前产生，则参与者必须达成任何相关集团成员都能接受的安排，以确保其收到该税项债务的金额。如没有作出该等安排，则参与者应被视为已授权本公司以其名义出售或促使出售足够数量的须予奖励的股份，以确保有关集团成员收到解除税务责任所需的款项，而须予奖励的股份数目将相应减少。

就本规则6.4而言，对集团成员的提及包括任何前集团成员。

6.5纳税义务的支付

参与者授权公司：

(A)在代表他的裁决归属时或之后，出售或促致出售足够的既有股份，以确保任何有关集团成员或前集团成员获得所需的款额，以解除因归属;或

(B)在奖励归属时可交付的股份数目中，扣留在厘定税务责任当日具有公平市场价值的股份数目，该等股份数目相等於参与者为履行与该税务责任有关的义务而承担的税务责任，但该等股份不得超过按该参与者的司法管辖区适用的最高税率清偿税务责任所需的款额(S)，

除非董事会决定应以不同的方式为全部或部分纳税义务提供资金。

7.归属的后果

7.1条件奖

在有条件奖励归属当日或之后，本公司须在符合本规则第6.5条(缴税责任)及根据本规则第6.3(A)及6.3(B)条(归属限制：税务事宜)作出的任何安排的规限下，转让或促使转让归属股份予参与者(或其代名人)。

7.2Options

在符合规则8.1(对行使期权的限制：监管和税务问题)的情况下，可在下列时间之前的任何时间对既得股份行使期权：

(A)就普通期权而言，授权日;的十周年及

(B)就短期期权而言，指与该期权有关的短期延期期间结束，

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但根据本规则第11.1条(离任)、第12.1条(一般要约)、第12.2条(破产安排及清盘)或第12.3条(分立及类似的事件)，该规则提早失效，则属例外。

为清楚起见，RSU式期权应根据规则8.4(行使方法：RSU式期权)的规定在授予时自动行使，因此参与者没有可行使该期权的期限。

7.3Dividend等值

如果委员会根据规则4.4(股息的处理)决定参与者将有权获得与其奖励的股票有关的股息等值，但当时没有决定股息等值是否将以现金和/或股票的形式提供，则委员会应在归属时或在归属后尽快作出决定。

委员会在公平和合理的情况下，可决定将特别股息或任何其他股息的全部或部分价值从股息等值中剔除。

等同于参与者的股息的拨备应在既得股份发行或转让后在切实可行范围内尽快作出，并且：

(A)如属现金付款，则须按法律规定或董事会合理地认为必要或适宜的;作出扣除(因税务或类似的负债)，并

(B)就股份条款而言，规则6.3(对归属的限制：税务问题)及规则6.5(税务责任的支付)应适用，犹如该条款是授予奖励一样。

8.行使选择权

8.1对期权行使的限制：监管和税务问题

除非满足下列条件，否则不得行使已授予的期权：

(A)行使购股权及于行使购股权后发行或转让股份在所有相关司法管辖区均属合法，并符合本公司股份或证券上市或交易所适用的任何交易所规则、本公司任何相关股份交易守则、《收购及合并城市守则》及任何其他相关英国或海外法规或成文法则;

(B)如于行使购股权时，会因行使购股权而产生税项责任，而董事会决定该税项责任不应以根据第8.5条(支付税项责任)出售股份的方式清偿，则该参与者必须已达成董事会可接受的安排，即有关集团成员将收取该等税项责任的款额;及

(C)如委员会要求，参与者已在任何海外司法管辖区根据第2章第7部ITEPA(受雇收入：取消对受限制证券征收税项的选择)或任何类似安排作出或同意作出有效选择。

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在任何情况下，本规则第8.1条对既得期权行使的任何限制均不得延长行使期限超过规则7.2(A)(适用于普通期权)和规则7.2(B)(适用于RSU式期权或短期期权)的限制。就本规则8.1而言，对集团成员的提及包括任何前集团成员。

8.2全部或部分练习

必须在任何情况下对至少2,000股股票行使期权，除非委员会决定参与者可以就其决定的较少数量的股票或少于2,000股的股票(或委员会可能决定的其他数量)行使期权

可在有关时间就其行使选择权，在此情况下，该选择权必须在当时尽可能地行使。

8.3练习方法：RSU式选项以外的选项

除RSU式期权外，任何期权的行使应按照董事会规定的形式和方式进行。除非董事会公平合理地作出其他决定，否则任何行使通知仅在本公司收到通知及支付任何相关期权价格(或在董事会允许下承诺支付该金额)时才生效，但须受规则第8.1条(行使期权的限制：监管及税务问题)规限。与爵士安排方案有关的任何选择权和RSU式选择权(或其部分)应根据第8.4条的规定自动行使。

8.4练习方法：RSU式期权

RSU式期权将于其可就该等既有股份行使之日自动行使全部归属股份(考虑到根据规则8.1对行使的任何限制)，而参与者支付期权价格的承诺将履行支付期权价格的义务。通过接受RSU式选项，参与者应：

(A)授权公司在他行使其RSU式期权时或之后出售或促致出售足够的既有股份，以确保公司收到履行承诺所需的款额以支付(并授权公司在履行承诺时运用该款额);

(B)如本公司没有如此出售或促致出售既有股份，授权本公司收回足够的款额，以履行承诺，从任何集团成员须支付予参与者的任何款项中支付，不论是以薪金或其他方式;及

(C)以其他方式同意受本计划关于RSU式选择权的所有规定的约束，包括但不限于与其行使有关的规定。

8.5纳税义务的支付

参与者授权公司：

(A)在其代表其行使选择权时或之后出售或促致出售足够的既有股份，以确保任何有关集团成员收到解除因行使该等选择权而产生的税务责任所需的款额;或

(B)在行使该选择权时可交付的股份数目中，扣减在厘定该税务责任当日具有公平市值的股份数目，而该等市值相等於该参与者为履行与该税务责任有关的义务而承担的税务责任，

除非他与本公司同意以不同方式支付全部或部分税务责任。

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8.6移交或分配时间表

于购股权行使后，本公司须在合理可行范围内尽快转让或促使转让予其(或其代名人)，或(如适用)向其(或其代名人)配发已行使购股权的股份数目，惟须受规则第8.5条(缴税责任)及根据规则第8.1(B)及8.1(C)条(行使限制：监管及税务事宜)作出的任何安排规限。

8.7%选项不足

在规则12.1(全面要约)、规则12.2(安排和清盘计划)或规则12.3(分立和类似事件)的规限下，已成为可行使的期权应在行权期结束时失效，但不得行使。

9.现金替代品

9.1委员会决定

如果有条件奖励归属于参与者(或其被提名人)，或已行使期权，且既有股份尚未分配或转让给参与者(或其被提名人)，委员会可决定，按照本条第9条的以下规定，向参与者支付一笔相当于该数量股份现金等值(定义见第9.3条)的款项，以取代委员会决定的获得该数量的既有股份的权利(但完全并最终满足其获得该等股份的权利)。

9.2对使用本规则的限制

规则9.1不适用于在任何司法管辖区向参与者作出的裁决，而规则9.1的存在将导致：

(A)授予该裁决是非法的或不属于任何适用的证券法例外或豁免;或

(B)董事会确定的对参与者或集团任何成员的不利税收或社会保障缴费后果

但本条第9.2条只有在其适用可防止上述(A)或(B)项所述后果发生的情况下才适用。

9.3现金等价物

就本规则第9条而言，股份的现金等值为：

(A)如属有条件奖励，指奖励授予;当日股份的公平市值

(B)就期权而言，指行使期权当日股份的公平市价减去期权价格。

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9.4现金等价物的支付

除规则9.5(股份选择)另有规定外，在委员会根据规则第9.1条决定须向参与者支付一笔款项以代替其取得任何数目的既有股份的权利后，在合理的切实可行范围内尽快：

(A)公司须以现金;向他支付或促致向他支付该笔款项，而

(B)如他已就该等股份向本公司付款，本公司须向他退还如此支付的款项。

9.5共享替代方案

如委员会如此决定，根据规则第9.4条须支付的款项的全部或任何部分，须代其以现金支付予该参加者：

(A)以相等于计算现金等值的市值的价格认购股份，;或

(B)购买该等股份时，;或

(C)部分以一种方式，部分以另一种方式

而本公司须将如此认购或购买的股份配发或转让予该人(或其代名人)，或促致其转让予该人(或其代名人)。

9.6Deductions

根据第9条作出的任何付款，须扣除法律规定的款额，或委员会合理地认为需要或适宜并经法律准许的款额(因税务或相类的法律责任)。

10.裁决失效

10.1General

裁决书应失效：

(A)按照《;规则》或

(B)在其不根据本规则归属的范围内。

10.2投资股交易

配对奖励应在参与者下列日期失效：

(A)作出任何违反任何与其投资股份有关的条款的作为，除非委员会另有决定;或

(B)丧失其对有关配对奖赏所关乎的投资股份的权利、转让、押记或以其他方式处置

而该失效须与发生该作为或事件所涉及的投资股份数目成比例。

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10.3短期期权

如果不行使，短期期权应在与该期权有关的短期延迟期结束时失效(或赠款文件中规定的或委员会为避免不利税收后果而规定的较短期限)。

11.LEAVERS

11.1Leavers

如果参与者不再是与其所举办的奖项有关的关连人士，则该奖项在停止时应立即失效。

11.2离职人：既得股数的减少

如果奖励是在参与者不再是关连人士时或之后授予的，委员会应通过下列步骤确定该奖励的既得股份数量：

(A)根据规则6.2(归属范围);适用任何业绩条件和任何其他在授予该奖项时施加的条件

(B)如委员会如此决定，可按其认为合适的方式，按第11.2(A)条厘定的股份数目减持股份(除非委员会另有决定，否则须按其厘定的比例按比例减持)。

如果当获奖者不再是关联人时，该奖项根据规则12.1至12.3中的任何一条授予，则规则11.2优先于规则12.5。

11.3意思是不再是关连人士

参与者在不再是董事或任何集团成员的雇员或顾问之前，就本条第11条而言，不得被视为不再是关连人士。如果任何参与者在其获奖之前在保留返回工作的法定权利的情况下不再是董事或员工，则他将

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在他不再有权在不以雇员或董事身分行事的情况下恢复工作的权利(如有的话)之前，不得视为已不再是董事的雇员或雇员。就美国纳税人而言，就本规则第11条而言，参与者不得被视为不再是关连人士，除非及直至该参与者亦已按第409a条的规定“离职”。

终止参与者的职位或雇用或相关顾问合同的理由应参照第11.1条确定，无论这种终止是合法的还是非法的。

12.收购和其他公司活动

12.1一般优惠

如任何人(或一致行动的一组人)：

(A)因提出全面要约收购;股份或

(B)在获得对公司的控制权后，提出该要约，而该要约在所有方面都是无条件的

委员会应在获悉该事件或形成该意见(视情况而定)后7天内相应地通知每一参与者，并在不违反规则12.4(内部重组)的情况下，适用下列规定：

(I)除规则6.3(对归属的限制：税务问题)外，所有奖励应于委员会决定的日期(不迟于本公司控制权变更或要约在所有方面变得无条件的日期，视情况而定)(该日期为较早的归属日期)归属，而本规则第12.5条(公司事项：归属股份数目的减少)将适用;及

(Ii)在本规则第8.1条(对行使购股权的限制：监管及税务事宜)的规限下，任何购股权可于提早归属日期起计一个月内(或委员会批准的不少于五天的较短期间)行使，惟RSU式购股权除外，其将于提早归属日期自动行使全部归属股份，但倘购股权未于该期间内行使，则该购股权(不论本计划的任何其他条文)将于该期间结束时失效。

12.2安排和清盘方案

在发生下列情况时：

(A)法院根据《2006年公司法》第899条认可与公司控制权变更相关或为变更公司控制权的目的而作出的妥协或安排;或

(B)公司通过决议将公司;自动清盘或

(C)作出强制将公司清盘的命令

或委员会合理地认为上述任何事件预期将会发生，则在不抵触规则6.3(归属限制：税务问题)及规则12.4(内部重组)的规限下，所有奖励须于委员会决定的日期(及就于2021年2月3日或之后授予的任何奖励而言，按委员会决定的日期(不迟于该事件日期)(该日期为较早归属日期)归属)归属，而规则12.5(企业活动：归属股份数目的减少)将适用。对于在2021年2月3日或之后授予的任何奖励，委员会可决定根据第12.2条归属的奖励的比例，以及是否将奖励的其余部分兑换为委员会所决定的同等奖励，但超过另一公司的股份的奖励除外。

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如果发生了本规则第12.2条所述的事件(或委员会合理地认为预期会发生)，则在遵守规则8.1(对行使期权的限制：监管和税务问题)和规则12.4(内部重组)的情况下，可以在

提前归属日期的一个月(RSU式期权除外，其应在提前归属日期自动全面行使归属股份)，但若该期权未于该期间内行使，则该期权将于该期间结束时失效(不论本计划的任何其他规定)。

12.3突发事件和类似事件

如果委员会提出的分拆、特别股息或其他类似事件(“相关事件”)会在很大程度上影响股票的市场价格，则委员会可酌情决定适用下列规定：

(A)委员会在决定适用这些规定后，应在合理的切实可行范围内尽快通知参与者，在根据规则11(离场者)较早失效的情况下，他的奖励归属和(如有关)他的选择权可按委员会决定的条款行使，并在委员会决定的有关事件之前或在有关事件期间内行使，并在该期间结束时失效，但以未行使的范围为限。;

(B)如果授予或行使期权的条件是相关事件，而该事件没有发生，则有条件的归属或行使将不会生效，该裁决将继续维持;和

(C)如委员会决定奖励根据本规则第12.3条归属，则该项归属的日期应为较早归属日期，而规则第12.5条(公司事项：归属股份数目的减少)的规定将适用。

12.4内部重组

在发生下列情况时：

(A)一间公司(“收购公司”)预期会因本规则第12.1条(一般要约)所指的要约或本规则第12.2(A)条(安排及清盘计划);及

(B)收购公司至少75%的股份预计将由紧接取得公司控制权前为公司股东的大体相同人士持有

则经收购公司同意，委员会可在取得该控制权前决定，裁决不得根据规则第12.1条或第12.2条归属，但须自动交出，作为授予新裁决的代价，委员会认为新裁决与收购公司或其他公司的股份相等，但收购公司或其他公司的股份除外。

该等规则将适用于根据本规则第12.4条授出的任何新判给，犹如对股份的提述即为对获授予新判给的股份的提述，而对本公司的提述则为对其股份受新判给所规限的公司的提述。

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对于授予美国纳税人的奖励，规则12.4应以符合美国国税局代码第409a节的方式管理，或以不导致奖励受制于第409a节的方式执行。

12.5企业事件：既得股数减少

如果奖励是根据第12.1至12.3条中的任何一条授予的，委员会应通过其绝对酌处权，包括通过委员会批准的协议，确定该奖励的既得股份数量。在不限制上述一般性的情况下，委员会可通过下列步骤确定这一数字：

(A)适用任何表现条件和任何其他在授予;时施加的条件，以及

(B)在本规则第11.2条(离职人：减少既有股份数目)的规限下，如委员会如此决定，可按其认为合适的根据第12.5(A)条厘定的股份数目应用有关减持(除非委员会另有决定，否则按其可能厘定的按比例减持)。

如果在获奖者不再是关连人士后，根据规则12.1至12.3中的任何一项授予该奖项，则规则1125应优先于规则12.5。

13.裁决的调整

13.1总则

在下列情况下：

(A);公司股本的任何变动或

(B)对股份市价有重大影响的分拆、特别股息或其他类似事件

委员会可根据规则第13.2条(调整方法)作出其认为适当的调整，并酌情考虑到根据规则3.4(股本变动--投资股份)对相关投资股份持有量的任何调整。

13.2调整方法

根据本条作出的调整应适用于下列一项或多项：

(A)奖励;中包含的股份数量

(B)在不违反规则13.3(低于名义价值的调整)的情况下，期权价格;和

(C)如任何奖励已归属或已行使购股权，但在该归属或行使后并无股份转让或配发，则可如此转让或配发的股份数目及(如有关)收购该等股份的价格。

对于授予美国纳税人的任何奖励，根据本规则第13.2条进行的任何调整应符合本准则第409a条，如果是ISO选项，则应符合该准则的424条。

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13.3低于名义价值的调整

根据规则第13.2条进行的调整可能会使行使期权时认购股票的价格降至低于其面值，但只有在董事会获得授权的情况下：

(A)从本公司的储备中资本化一笔款项，该笔款项相等于行使购股权所涉及的股份的面值超过该等股份可供认购;的价格的款额，而该等股份将于行使后获配发

(B)将该笔款项用于缴足该等股份的该款额

因此，在行使任何选择权时，董事会须将该笔款项(如有的话)资本化，并将其用于支付该款额。

14.ALTERATIONS

14.1关于改动的一般规则

除规则14.2(股东批准)和规则14.4(对参与者不利的变更)所述外，委员会可随时更改计划或任何奖励的条款，包括但不限于修改授予或将授予在英国和美国以外的司法管辖区国民或受雇的个人的奖励，或在计划下建立子计划或程序，以解决这些国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯上的差异。

14.2股东批准

除规则14.3(股东批准的例外情况)所述外，不得根据规则第14.1条对下列条款作出任何改变，以损害已经或可能获得奖励的个人的利益：

(A)参与;的个人限制

(B)发行股份或转让库藏股的总限额;及

未经本公司股东于股东大会上以普通决议案事先批准，本规则第14.2条的条款。

此外，本公司无权：(I)降低本计划下任何未偿还期权的期权价格，或(Ii)取消期权价格高于股票当前公平市价的任何未偿还期权，以换取现金或本计划下的其他奖励，除非本公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。

14.3须经股东批准的例外情况

规则14.2(股东批准)不适用于：

(A)为有利于计划的管理、考虑到法律的变化或为参与者或任何集团成员获得或维持优惠的税收、外汇管制或监管待遇而进行的任何微小改动;或

(B)与根据规则14.5;作出的履行条件有关的任何更改，或

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(C)为免生疑问，规则第14.2条未有指名的任何更改。

14.4对参与者不利的更改

不得根据规则第14.1条对参赛者的实质性不利条件进行任何变更(任何履约条件变更除外)，除非：

(A)董事会应已邀请每名相关参与者表明他是否批准更改;，以及

(B)该项更改获得已作出上述表示的参与者的过半数批准。

尽管有上述规定，董事会仍可修订本计划，使其适用于现有的授奖或授奖条款，而无需获得批准：纠正他们认为在起草计划或授奖文件时出现的明显错误，该错误来自计划或授奖文件;澄清豁免方式，或使授奖符合第409A;条，或遵守其他适用的法律、法规、裁决、司法裁决或上市要求。

14.5对性能条件的更改

在下列情况下，委员会可在未经股东事先批准的情况下修改任何业绩条件：

(A)发生的事件导致委员会合理地认为修改履约条件;是适当的，并且

(B)委员会在作出更改时须采取公平合理的行动。

15.MISCELLANEOUS

15.1就业、办公室或咨询

任何个人根据其在任何集团成员的职位或雇用条款或其作为顾问所依据的合同所享有的权利和义务，不应因其参与本计划或他可能必须参与该计划的任何权利而受到影响。参加本计划的个人放弃因任何原因终止其职位、雇用或咨询而获得补偿或损害的任何及所有权利，只要这些权利是由于他因终止而不再具有奖励权利而产生或可能产生的。参与本计划的任何个人不得获得继续受雇、任职或咨询的权利。

15.2没有默示的参与权

任何相关人士均无权参与本计划。任何奖项的颁发并不意味着将授予任何其他奖项，也不意味着参与者有任何权利获得任何其他奖项。在任何一年参加该计划或在某一特定基础上颁奖并不会产生任何权利或期望参加该计划或在未来任何一年在相同基础上或根本不参加该计划或颁奖。

15.3Disputes

如对《计划》的解释或因《计划》产生或与《计划》有关的任何问题或权利有任何争议或分歧，委员会的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。

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15.4行使权力、酌情决定权及转授

(A)董事会或委员会行使任何权力或酌情决定权，任何人不得质疑，而参与者或前参与者无权就行使或不行使任何该等权力或酌情决定权而行使或不行使任何该等权力或酌情决定权。

(B)即使本规则有任何其他相反的规定，任何与已批出或将予裁定的裁决有关的事宜须予裁定

授予或由本公司首席执行官或其他执行人员持有的，必须通过以下方式确定或建议公司全体董事会决定：

(I)在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事;或

(Ii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。

本规则第15.4(B)条应按照纳斯达克上市规则解释，但“独立董事”指根据美国1934年证券交易法(“交易法”)，既是纳斯达克上市规则所指的独立董事，又是规则16B-3所指的非雇员董事的人士。

(C)在始终受规则15.4(B)规限下，董事会或委员会可按其决定的条款将其权力转授予其决定的一名或多名人士，但条件是董事会或委员会不得转授其就挑选高管、董事或其他受交易所法案第16条规限的高管、董事或其他人士参与计划或有关授予该高管、董事或其他人士的时间、定价或金额的决定的权力及权力。

15.5共享权利

根据本计划配发的所有股份在各方面应与当时已发行的股份同等，但根据配发日期之前的记录日期与该等股份附带的任何权利除外。

如果既得股份转让给参与者(或其代名人)，则参与者(或其代名人)有权根据转让当日或之后的记录日期享有与该等股份相关的所有权利。

15.6Notices

根据本计划或与本计划相关的任何通知或其他通信可：

(A)如属公司，则以专人交付或邮递方式送交其注册办事处；如属个人，则送达其最后为人所知的地址，或如他是关连人士，则送达其最后为人所知的地址或他执行其办公室、雇佣或其他安排的全部或实质上全部职责的营业地点的地址，而该等安排是他作为关连人士所依据的;

(B)以电子通讯方式将其通常营业地址或当其时为此目的而通知发出通知的人的其他地址;或

(C)以管理局决定的其他方法进行。

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15.7第三方

根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方都无权强制执行本计划的任何条款。

15.8福利不得领取退休金

根据该计划提供的福利不得领取养恤金。

15.9数据保护

(A)作为获得任何奖励的条件，每个参与者都承认，本公司及其任何子公司可以收集、使用和转让本部分所述的个人数据，并在本公司及其子公司和关联公司之间专门用于实施、管理和管理参与者参与该计划。本公司(如上所述)可能持有参赛者的某些个人信息，包括参赛者的姓名、地址和电话号码;出生日期;社会保险、保险号码或其他识别号码;Salary;国籍;职称(S);任何持有的股份;和奖励详情，以实施、管理和管理本计划和奖励(“数据”)。公司(如上所述)可以根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，公司(如上所述)可以将数据转移给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者都承认，这些获奖者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据传输给经纪商或其他第三方，公司或参与者可以选择将任何股份存入这些经纪人或第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参赛者可随时查看公司持有的有关该参赛者的数据，要求提供有关该参赛者数据存储和处理的其他信息，并可通过联系当地人力资源代表免费以书面形式建议对参赛者数据进行任何必要的更正。

(B)为在欧洲联盟和联合王国运作该计划，该公司将收集和处理信息

根据提供给每个参与者的隐私通知与参与者相关。

15.10管理法律

本计划和所有裁决应受英格兰和威尔士法律管辖和解释，英格兰和威尔士法院拥有审理任何争议的专属管辖权。

15.11第409A条

尽管本公司、委员会或任何集团成员都不保证给予美国参与者任何特殊的税收待遇，但授予美国纳税人的所有奖励都旨在豁免或遵守美国国税局代码第409a条的应用：

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(A)在非常规选择的情况下，根据Treas规定的短期延期例外。规则。§1.409A-1(B)(4));和

(B)就普通期权而言，作为不受第409a条;约束的期权

本计划的限制、解释和管理应与该意图一致。因此，即使本计划中有任何相反的规定，在授予美国纳税人的奖励的情况下：

(C)在根据公司交易以新的普通期权取代未偿还期权的任何情况下，或在根据公司交易承担未偿还普通期权的任何情况下，股份数目及期权价格须根据《库务规例》1.424-1(A)(5)及1.409A-1(B)(5)(V)(D)条所载的原则调整。根据公司交易可能用新的常规期权取代未完成期权的情况，应仅限于该计划授权的那些公司交易，但应进一步限于仅限于《财政条例》1.424(A)(3)节所述的公司交易。在股票拆分(包括反向股票拆分)或涉及股票的股票股息的情况下，如果股票拆分或股票股息的唯一影响是按比例增加或减少每位股东拥有的股份数量，则期权价格和受期权约束的股份数量应按比例进行调整，以反映这种股票拆分或股票股息;

(D)授予美国纳税人的任何普通期权的标的股票在任何情况下均应构成“服务接受者股票”，并应由集团成员发行，该成员对该美国纳税人而言是“符合美国国税局规则第409a;节规定的服务接受者股票的合格发行人”

(E)就第409A条而言，根据本计划应支付的任何款项构成非豁免的“递延补偿”，并因公司交易的发生而根据本计划须予支付或分配，则该等金额或利益不得因该等公司交易而支付或分配给身为美国纳税人的参与者，除非导致该等公司交易的情况构成美国国税局守则第409A条的“控制权变更事件”。如果本条款阻止支付或分配任何金额，则此类支付或分配应在计划中规定的、根据第409a;和

(F)对于第409a节而言，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或福利，如因参与者在一段时间内(定义见下文)离职而在本计划下应支付或分配，则在委员会根据Treas允许的任何加速支付的前提下。注册根据第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)的规定，参加者收取或分配该等非豁免递延补偿的权利，将延迟至参加者去世后的较早日期或参加者离职后第七个月的第一天。就本计划而言，术语“指定员工”的含义与第409A节所给出的含义相同，但在第409A节允许的情况下，公司的指定员工及其对美国国税法第409A(A)(2)(B)(I)节的六个月延迟补偿规则的适用应根据委员会通过的规则确定，该规则应适用于公司适用于美国纳税人的所有非限定递延补偿安排，包括本计划。

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附表1

有条件现金奖励

GW PharmPharmticals plc 2020长期奖励计划的规则适用于获得根据本附表授予或将授予的现金款项的权利(“有条件现金奖励”)，除非本附表另有规定。如本规则与本附表有任何冲突，须以本附表的条款为准。

1.委员会可授予或促致授予有条件现金奖。

2.每一有条件现金奖励须与一定数目的名义股份有关。

3.在有条件现金奖励归属时，如名义股份的现金价值是股份在有条件现金奖励归属当日的市值，则该奖励的持有人有权获得一笔现金款项，该笔款项须相等于名义上归属股份的“现金价值”。就本附表而言，股份在任何一天的市值须按照本规则第9.3条(现金等值)厘定。

4.根据上述第3段应支付的现金金额，应由参与者的雇主在授予有条件现金奖励后，在实际可行的情况下尽快支付，扣除法律规定或董事会可能合理地认为必要或适宜的任何扣减(由于税收或类似债务)(以及就授予美国纳税人的任何有条件现金奖励而言，在赠款文件中规定的时间内，以避免第409a条规定的不利税收后果)。

5.为免生疑问，有条件现金奖励不得赋予该奖励持有人任何收取股份或股份权益的权利。

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附表2

意大利奖项

本附表(“附表2”)对GW PharmPharmticals plc 2020长期激励计划(以下简称“计划”)中有关奖励在意大利受雇的参与者的条款进行了修改。本附表2的条文自动适用于该等奖项。

1.间接薪酬

通过接受奖励，参与者同意并接受从奖励或计划中产生的任何经济利益不应被视为正常或预期补偿的一部分，因此不应包括在任何目的的间接工资的计算中（包括但不限于，出于遣散费、TFR（trattamento di fine relport）、代替通知付款和奖金付款）。

2.重返工作岗位的法定权利

这句话“如果任何参与者在其获奖之前在保留返回工作的法定权利的情况下不再是这样的董事或雇员，那么他将被视为直到他在不以雇员或董事的身份行事而不再有这种返回工作的权利的时间(如果有的话)之前不再是这样的董事或雇员。在参与者因集团成员终止相关关系而不再是关连人士的情况下，本规则第11.3条(关连人士的涵义)不适用。

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附表3

法国子计划

符合法国条件的免费股票

前言

GW PharmPharmticals plc(“本公司”)董事会制定了2020年长期股权激励计划(“本计划”)，以惠及若干合资格人士，包括本公司及其附属公司的雇员，包括本公司直接或间接持有至少10%股本的法国附属公司(每个均为“法国实体”)。

该计划第14.1条(关于改动的一般规则)明确授权委员会通过适用于根据该计划作出的任何奖励的子计划和/或特别条款，使联合王国和美国以外的参与者受益。

委员会认为，设立一个次级计划是适当和可取的，目的是允许授予有资格在法国享受特定税收和社会保障待遇的法国实体雇员的RSU式期权(“免费股份奖励”)。因此，委员会决定为该计划设立一个分计划，目的是向因法国税收目的而居住在法国和/或受法国社会保障制度约束的法国实体的员工(“法国参与者”)，授予根据经修订的“法国商法”L.225-197-1至L.225-197-6节授予的、有资格在法国享受特定税收和社会保障待遇的免费股票奖励(以下称为“法国合格免费股票”)。

自由股份奖励应为RSU式期权，受适用于RSU式期权的计划条款管辖，但须受本附表所载条款的约束，这些条款共同构成“法国子计划”。

根据法国次级计划作为免费股票奖励授予法国参与者的RSU式期权的基本特征：

·当免费股票奖励授予时，受益人将获得普通股或美国存托凭证。除本附表另有规定外，自由股份奖励不得于授出日期两周年前归属(因此，正常归属日期不得早于该两周年)。

·根据《计划》第8.4条的规定，自由股份奖励的行使将是自动的

·根据自由股份奖励交付股份的条件是受益人支付每股受自由股份奖励的普通股面值0.1便士。根据法国税务机关的立场，支付的对价不超过授予日股票公平市值的5%，并不妨碍自由股票奖有资格成为法国合格自由股票(BOI-RSA-ES-20-20-10-20，n°390)。

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取代计划规则的法国分计划的具体规定。

定义。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

加速归属：收购等。根据规则12(收购和其他公司事件)，免费股票奖励不得在正常归属日期之前行使，除非委员会明确决定可以如此行使奖励，在这种情况下，规则12的规定将适用于相关交易。

对法国参与者持有公司资本的百分比的限制。免费股票奖励不得根据法国次级计划向持有公司股本超过10%(10%)的法国参与者发放。

免费股票奖励的授予不得导致任何法国参与者拥有公司超过10%(10%)的股本。

仅限股票交割。根据自由股份奖，只有股票，而不是代替这些股票的现金等价物，可以交付给任何法国参与者。因此，本计划第9条(现金替代)不适用于免费股票奖励。

取消免费股票奖励作为法国合格免费股票的资格。如于授出后，由于任何适用的法律规定或本公司股东、董事会或委员会的决定而对自由股份奖励的条款及条件作出更改，则自由股份奖励可能不再符合法国合格自由股份的资格。如果自由股份奖励不再具有法国合格自由股份的资格，委员会可自行决定取消、缩短或终止适用于自由股份奖励归属或根据自由股份奖励出售股份的某些限制，这些限制已在本法国分计划下实施。

调整免费股奖励。委员会只有在《法国商法典》第L.225-181条所述交易的情况下，才能根据规则13(奖励的调整)对自由股份奖励进行调整。任何此类调整应保证相关交易对法国参与者权利的中立性，此类调整不是公司的强制性调整。

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就业权。通过本法国子计划(A)不得赋予法国参与者或法国实体的任何雇员任何就业权利，并且(B)不得被解释为法国实体与其雇员签订的任何雇佣合同的一部分。

修正案。在符合本计划条款的情况下，委员会保留根据适用的法国法律随时修改或终止本法国子计划的权利。

口译。免费股票奖励旨在符合适用于根据修订后的《法国商法》L.225-197-1至L.225-197-6节授予的免费股票的具体税收和社会保障待遇，并符合法国税收和社会保障法律规定的相关规定。然而，本公司不承诺维持这一地位。本法国分计划的条款应根据法国税收和社会保障法律以及法国税务和社会保障管理部门发布的相关指南的相关规定进行相应解释，并在适用的范围内履行某些法律、税收和报告义务。如果本法国子计划的规定与本计划的规定有任何冲突，本法国子计划的规定将控制根据本协议向法国参与者授予的任何免费股票奖励。

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